附錄 1.1

智能集團有限公司

承保協議

紐約、紐約

2024年3月19日

Westpark Capital, Inc.，作為多家承銷商的代表

星光大道 1900 號

310 套房

加利福尼亞州洛杉磯 90067

尊敬的女士們、先生們：

英屬維爾京羣島公司 Intelligent Group Limited（合稱 Intelligent Group Limited）（及其子公司和關聯公司，包括但不限於在註冊聲明（以下定義）中披露或描述為 Intelligent Group Limited 子公司或關聯公司的所有實體（“公司”）（以下簡稱 “公司”）特此確認其與西園資本有限公司（以下簡稱 “您” （包括其關聯公司）的協議（本 “協議”）或 “代表”）以及此處附表 1 中列出的其他承銷商代表以代表身份行事（代表和其他承銷商統稱為 “承銷商”，或單獨地稱為 “承銷商”），具體如下：

1。購買和出售股份。

1.1 公司股票.

1.1.1 公司股份的性質和購買。

(i) 根據此處包含的陳述和保證，但須遵守此處規定的條款和條件，公司同意向承銷商發行和出售總額為1,875,000股的公司授權和未發行普通股，面值0.00001美元（“普通股”）。本公司出售給承銷商的普通股在本文中統稱為 “公司股份”。

(ii) 公司股份將按本協議附表2-A規定的每股公司股票的發行價格（“購買價格”）向公眾發行。承銷商（數家承銷商，非共同承銷商）同意從公司購買本文件所附附表1中各自名稱對面列出的公司股票數量，並以每股公司股票3.72美元（收購價格的93％）的收購價格從公司購買部分股份。

1.1.2 股票付款和交付。

(i) 公司股份的交付和支付應在美國東部時間2024年2月22日上午10點進行。公司股票的交付和付款的時間和日期稱為 “截止日期”。

(ii) 公司股票的支付應在截止日通過聯邦（當天）資金電匯支付，在承銷商賬户代表公司股份的證書（形式和實質上令承銷商滿意）（或通過存託信託公司（“DTC”）的設施）交付後，支付給公司的訂單。公司股份應在截止日期前至少兩 (2) 個完整營業日天以書面形式要求的名稱和授權面額註冊。公司沒有義務出售或交付公司股份，除非代表對所有公司股份進行投標付款。“工作日” 一詞是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或法律授權或有義務銀行機構在紐約州紐約關閉的日子。

1.2 超額配股期權.

1.2.1 期權股。為了彌補與公司股份分銷和出售相關的任何超額配股，公司特此授予向承銷商額外購買最多281,250股普通股的期權，佔本次發行中出售的公司股份的百分之十五（15％）（“超額配股期權”）。此類281,250股額外普通股以下稱為 “期權股”，其淨收益將存入公司的賬户。每股期權股份的購買價格應等於本協議第 1.1.1 (ii) 節中規定的每股公司股票的價格。公司股份和期權股份在下文統稱為 “公共證券”。公開證券的發行和出售以下稱為 “發行”。

1.2.2 行使期權。根據本協議第1.2.1節授予的超額配股權可由代表在截止日期後四十五（45）天內對期權股份的全部（隨時）或任何部分（不時）行使。在行使超額配股權之前，承銷商沒有義務購買任何期權股。特此授予的超額配股權可以通過代表向公司發出口頭通知來行使，該通知必須通過隔夜郵件、傳真或其他電子傳輸方式進行書面確認，説明要購買的期權股份的數量以及期權股的交付和付款的日期和時間（“期權截止日期”），不得遲於一 (1) 個完整工作日在發出通知之日之後或公司與代表商定的其他時間之後公司和代表商定的地點（包括通過傳真或其他電子傳輸遠程）。如果期權股份的此類交付和付款未在截止日期進行，則期權截止日期將與通知中規定的相同。在行使全部或任何部分期權股份的超額配股權後， (i) 公司有義務向承銷商出售此類通知中規定的期權股數量；(ii) 每位承銷商應單獨而不是共同購買當時購買的期權股份總數中的該部分如附表 1 所示，與該承銷商名稱對面。

1.2.3 付款和交貨。期權股份的付款應在期權截止日通過聯邦（當日）資金電匯支付，在承銷商賬户中代表期權股票（或通過DTC的設施提供）的證書（形式和實質上令承銷商滿意）後，支付給公司的訂單。期權股份應在期權收盤日前至少一 (1) 個完整工作日以書面形式要求的名稱和授權面額註冊。除非代表出價支付份適用的期權股，否則公司沒有義務出售或交付期權股。

1.3 託管協議。在本協議的執行和交付的同時，公司、代表和香港律師事務所CFN Lawyers（“Escrow 代理人”）應簽訂一項託管協議（“託管協議”），根據該協議，本次發行的50,000美元收益應由公司在收盤時存入無息託管賬户（“託管賬户”）。截至2025年9月22日（關閉後的18個月），託管賬户中所有未受賠償索賠約束的剩餘資金將根據託管協議的條款退還給公司。公司應負責託管代理的費用和開支。

2 公司的陳述和保證。公司在適用時間（定義見下文）、截止日期和期權截止日期（如果有）的向每位承銷商陳述和擔保，如下所示：

2.1 提交註冊聲明.

2.1.1 根據《證券法》。公司已根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）的F-1表格（文件編號333-272136）提交了註冊聲明及其修正案或修正案，包括任何相關的招股説明書或招股説明書或招股説明書已由公司按照《證券法》和規則的要求在所有重要方面編寫委員會根據《證券法》（“證券法條例”）制定的法規，並將包含根據《證券法》和《證券法條例》要求在其中陳述的所有重要聲明。除非上下文另有要求，否則經修訂的註冊聲明在註冊聲明生效時已存檔於委員會（包括註冊聲明中包含的初步招股説明書（定義見下文）、財務報表、附表、證物和作為其一部分提交或以引用方式納入的所有其他文件，以及根據第 (b) 段生效之日被視為其一部分的所有信息《證券法條例》（“第 430A 條”）第 430A 條信息”)），在此處稱為 “註冊聲明”。如果公司根據《證券法條例》第462（b）條提交任何註冊聲明，則在此類提交之後，“註冊聲明” 一詞應包括根據規則 462（b）提交的此類註冊聲明。委員會於2024年2月28日（“生效日期”）宣佈註冊聲明生效。

在註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書，以及省略在生效之後以及本協議執行和交付之前使用的第 430A 條信息的每份招股説明書在此處稱為 “初步招股説明書”。初步的招股説明書將於2024年2月27日完成，在適用時間之前包含在註冊聲明中，以下稱為 “定價招股説明書”。根據《證券法》第 424 (b) 條首次提交的最終招股説明書以下稱為 “招股説明書”。任何提及 “最新初步招股説明書” 的內容均應視為指註冊聲明中包含的最新初步招股説明書。

“適用時間” 是指本協議簽訂之日美國東部時間上午 9:00。

“發行人自由寫作招股説明書” 指《證券法條例》（“第433條”）第433條所定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於公司要求向委員會提交的與公共證券有關的任何 “自由寫作招股説明書”（定義見《證券法條例》第405條），（ii) 規則433 (d) (8) (i) 所指的 “屬於書面通信的路演”，無論是否要求向委員會提交，或 (iii) 豁免向委員會提交委員會根據規則433 (d) (5) (i)，因為它包含對公共證券或發行的描述，但不反映最終條款，因此每種情況都採用向委員會提交或要求提交的表格，如果不需要提交，則採用根據第433 (g) 條保留在公司記錄中的表格。

“發行人一般用途免費寫作招股説明書” 是指任何旨在向潛在投資者普遍分發的發行人免費寫作招股説明書（但不包括規則433中定義的 “真正的電子路演”（“善意電子路演”）），，如本協議附表2-B所述。

“發行人有限使用免費寫作招股説明書” 是指任何不是發行人通用免費寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。

“定價披露一攬子計劃” 是指在適用時間或之前發佈的任何發行人一般用途免費寫作招股説明書、定價招股説明書以及本文附表 2-A 中包含的信息，所有這些信息一併考慮。

2.1.1 根據《交易法》。公司已向委員會提交了8-A表格（文件編號001-41974），規定根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條對普通股進行註冊。委員會已在本協議發佈之日或之前宣佈根據《交易法》註冊的普通股生效。公司未採取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊或可能具有終止普通股註冊效果的行動，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。

2.2 證券交易所上市。普通股已獲準在納斯達克資本市場（“交易所”）上市，股票代碼為 “INTJ”，，公司沒有采取任何旨在或可能使普通股從交易所退市的行動，公司也沒有收到任何關於交易所正在考慮終止此類上市的通知，除非註冊聲明即定價披露一攬子計劃中所述和招股説明書。

2.3 禁止停止令等。據公司所知，委員會和任何州監管機構均未發佈任何禁止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也未就此類命令提起或據公司所知，威脅提起任何訴訟。公司已遵守委員會關於提供更多信息的每項要求（如果有）。

2.4 註冊聲明中的披露。

2.4.1 符合《證券法》和 10b-5 陳述。

(i) 註冊聲明的每項及其任何生效後修正案在生效時在所有重大方面均符合《證券法》和《證券法條例》的要求。每份初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊聲明的一部分或作為註冊聲明任何修正或補充的一部分提交的招股説明書，以及每份招股説明書（每份招股説明書在向委員會提交時）在所有重大方面都符合《證券法》和《證券法條例》的要求。交付給承銷商用於本次發行的每份初步招股説明書和招股説明書都與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式傳輸的副本相同，但在S-T法規允許的範圍內，除外。

(ii) 註冊聲明及其任何修正案在生效時、截止日期或任何期權截止日期（如果有），均未包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或省略、遺漏或將要省略以陳述其中要求或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。

(iii) 截至適用時間、截止日期或任何期權截止日（如果有）的定價披露包沒有、沒有而且不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，應根據這些陳述的情況而定，不具有誤導性；以及每個發行人有限使用自由寫作協議此處的説明書與註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書或 {中包含的信息不衝突br} 招股説明書以及每份此類發行人有限用途免費寫作招股説明書，以及截至適用時間的定價招股説明書的補充和合並，均未包括對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性；但是，前提是這種陳述且擔保不適用於因依賴和符合書面信息而作出的陳述或省略的陳述代表就承銷商向公司提供明確供其在註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件中使用。雙方承認並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的此類信息僅包含招股説明書 “承保” 部分中包含的以下披露（“承銷商信息”）；以及

(iv) 截至發行之日，在根據第 424 (b) 條向委員會提交任何文件時、在截止日期或任何期權截止日，招股説明書及其任何修正或補充（包括任何招股説明書封裝）均不包括、包含或將包含關於重大事實的不真實陳述，也未遺漏、遺漏或將要陳述必要的重大事實以便根據所作情況作出其中的陳述，但前提是這種陳述和擔保不適用於承銷商的信息。

2.4.1 協議披露。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的協議和文件在所有重要方面均符合其中所載的描述，而且《證券法》和《證券法條例》要求在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的協議或其他文件或作為註冊聲明的證物提交給委員會，但這些協議或其他文件均未作為如此描述或歸檔。公司作為當事方或受其約束或可能受其約束或影響的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何）以及 (i) 作為註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書的附錄提交，或 (ii) 對公司的業務具有重要意義，均經公司正式授權和有效執行，全部具有完全效力和效力 material 尊重，根據其條款，可以對公司以及據公司所知對其其他各方強制執行，除外 (x)，因此，強制執行性可能受到破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制，(y) 聯邦和州證券法可能限制任何賠償或繳款條款的可執行性，以及 (z) 特定履約和禁令及其他形式的公平救濟的補救措施可能受公平的抗辯的約束，以及法院的自由裁量權，可向其提起任何訴訟。公司未轉讓任何此類協議或文書，據公司所知，任何其他當事方均未違約，而且據公司所知，沒有發生任何隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之而構成違約的事件。據公司所知，公司履行此類協議或文書的實質性條款不會導致違反對公司或其任何資產或業務（均為 “政府實體”）具有管轄權的任何國內外政府機構或法院（均為 “政府實體”）的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括但不限於與環境法有關的法律、規則、法規、判決、命令或法令和法規。

2.4.2 先前的證券交易。在本協議簽訂之日前三 (3) 年開始的期內，除非註冊聲明、定價披露一攬子文件和初步招股説明書中披露，否則公司或未由任何控制、受公司控制或共同控制的個人或個人或代表其出售任何公司證券，。

2.4.3 法規。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中關於聯邦、州、地方和所有外國監管對本次發行和公司業務的影響的披露在所有重要方面都是正確的，註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中無需披露其他未披露的此類法規。

2.5 在註冊聲明中的日期之後更改。

2.5.1 無重大不利變化。自註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中提供信息的相應日期起，，除非其中另有特別説明：(i) 公司運營的財務狀況或業績沒有發生重大不利變化，也沒有任何單獨或總體上會涉及重大不利變化或潛在重大不利變化的變動或發展或影響狀況（財務或其他方面）、經營業績、業務、資產或公司的前景（“重大不利變化”）；（ii）除本協議規定的交易外，公司沒有與進行任何重大交易；以及（iii）公司沒有任何高級管理人員或董事辭去在公司的任何職位。

2.5.2 最近的證券交易，等。在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中提供信息的相應日期之後，除非在此處另有説明或考慮或在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露，否則公司沒有：(i) 發行任何證券或承擔任何責任或義務，直接或義務或有的，用於借款；或 (ii) 申報或支付任何股息或進行任何其他分配就其股本而言。

2.6 獨立會計師。據公司所知，Marcum Asia CPaS LLP和Friedman LLP（“審計師”）均是《證券法》、《證券法條例》和《上市公司會計監督條例》所要求的獨立註冊的公共會計師事務所，其報告作為註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書的一部分提交給委員會。在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書所涵蓋的財務報表所涵蓋期間，兩位審計師均未向公司提供任何非審計服務，《交易所法》第10A（g）條中使用了該術語。

2.7 財務報表、等財務報表，包括註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的附註和支持附表，公允地列出了公司在日期及其適用期內的財務狀況和經營業績；此類財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的，自始至終均適用所涉時期（前提是未經審計的中期財務報表須接受年終審計調整，這些調整預計總體上不會很重要，並且不包含公認會計原則要求的所有腳註）；註冊聲明中包含的支持附表正確地反映了中要求的信息。除其中所包含的以外，根據《證券法》或《證券法條例》，註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中無需包含任何歷史或預計財務報表。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的經調整後的財務信息以及相關附註（如果有）是按照《證券法》和《證券法條例》的適用要求正確編制和編制的，公允地列出了其中顯示的信息，編制該報告時使用的假設是合理的，其中使用的調整是適當的對上述交易和情況的影響其中。註冊聲明、定價披露一攬子文件或招股説明書中有關 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制定）的所有披露，如果有，均在適用的範圍內遵守《交易所法》G條和《證券法》第S-K條第10項。每份註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書都披露了所有重要的資產負債表外交易、安排、債務（包括或有債務）、以及公司與未合併實體或其他個人之間的其他關係，這些關係可能對公司的財務狀況、財務狀況變化、經營業績、流動性、資本支出、資本資源或其重要組成部分產生當前或未來重大影響收入或支出。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，(a) 公司及其任何直接和間接子公司，包括註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述為公司子公司（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”）的每個實體均未承擔任何重大負債或直接或或有債務，或在正常交易過程中以外的任何重大交易業務，(b) 公司沒有申報或支付任何股息，也沒有就其股本進行任何形式的分配，(c) 公司或其任何子公司的股本沒有發生任何變化，或者除業務過程外，沒有根據任何股票薪酬計劃進行任何補助金的變化，以及 (d) 公司的長期或短期債務。自定價招股説明書中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對公司財務報告的內部控制產生了重大和不利影響，或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大和不利影響。

2.8 授權資本；期權、等。在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的一個或多個日期，公司擁有其中規定的正式授權、已發行和未償資本。根據註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的假設，公司將在截止日期擁有其中所列調整後的股票市值。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定或考慮外，在生效日、截止日期和任何期權截止日，將沒有股票期權、認股權證、或其他權利購買或以其他方式收購本公司任何已授權但未發行的普通股或任何可轉換為或可行使為普通股的證券公司，或任何發行或出售普通股或任何此類期權的合同或承諾、認股權證、權利或可轉換證券。

2.9 有效證券發行等

2.9.1 流通證券。在本協議所設想的交易之前發行的公司所有已發行和流通的證券均已獲得正式授權並已有效發行，且已全額支付且不可估税；其持有人沒有撤銷權，不因成為此類持有人而承擔個人責任；此類證券的發行均未侵犯任何持有人的優先權權利公司的擔保或公司授予的類似合同權利。授權的普通股在所有重要方面均符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中與之相關的所有聲明。已發行普通股的要約和銷售在所有相關時間均按照《證券法》和適用的州證券或 “藍天” 法進行登記，或者部分基於此類股票的購買者的陳述和保證，不受此類註冊要求的約束。

2.9.2 根據本協議出售的證券。公共證券已獲得發行和銷售的正式授權，在發行和付款後，將以有效發行、全額支付且不可估税；公共證券的持有人現在和將來都不會因為是此類持有人而承擔個人責任；公共證券現在和將來都不會受到公司任何證券或公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先權的約束；而授權、發行和出售公共證券所需採取的所有公司行動都是已被適當和有效採用。公共證券在所有重要方面均遵守註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中有關的所有聲明。

2.10 第三方方的註冊權。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，公司任何證券或任何可行使或可兑換為公司證券的權利的持有人均無權要求公司根據《證券法》註冊公司的任何此類證券，或將任何此類證券納入公司提交的註冊聲明中。

2.11 協議的有效性和約束力效力。本協議和託管協議均已獲得公司的正式有效授權，一旦簽署和交付，將構成公司的有效和具有約束力的協議，可根據各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 此類可執行性可能受到破產、破產、重組或普遍影響債權人權利的類似法律的限制；(ii) 作為任何可執行性聯邦和州證券法可能限制賠償或繳款條款；以及(iii) 具體履行和禁令及其他形式的公平救濟的補救措施可能受公平抗辯的約束，並由可向其提起任何訴訟的法院的自由裁量權。

2.12 無衝突等。公司執行、交付和履行本協議及所有輔助文件，公司完成本協議及其中所考慮的交易，以及公司對本協議及其條款的遵守情況，無論是否發出通知或延遲或兩者兼而有之，：(i) 導致重大違反，或與的任何條款和規定相沖突，或構成重大違約，或導致創建、修改、終止或根據公司作為當事方的任何協議或文書的條款，對公司的任何財產或資產施加任何留置權、押記或抵押權；(ii) 導致任何違反公司組織備忘錄和章程規定的行為（同一可能會不時修改或重述 “管理文件”）；或 (iii) 違反任何現有適用的截至本文發佈之日任何政府實體的法律、規則、規章、判決、命令或法令，但任何條款 (i) 和 (iii) 除外此類違約、衝突、違規、違約、留置權、指控或擔保，這些違約、衝突、違規行為、違約行為、留置權、指控或抵押權無法合理預期會單獨或總體上導致重大不利變化。

2.13 無違約行為；違規行為。在適當履行和遵守任何實質性許可、合同、契約、抵押貸款、信託契約、票據、貸款或信貸協議的任何其他證明借款義務的協議或文書、或本公司作為當事方或公司可能受其約束或任何其他實質性協議或文書的任何條款、契約或條件時，不存在的重大違約本公司的財產或資產為標的。本公司 (i) 未違反其管理文件的任何條款或規定， (ii) 違反任何特許經營權、許可或許可，或 (iii) 違反任何政府實體的適用法律、規則、法規、判決或法令，但第 (ii) 和 (iii) 條除外，任何此類違規行為不合理預計會單獨或總體導致重大不利變化。

2.14 企業權力；許可證；同意。

2.14.1 業務行為。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的外，公司擁有所有必要的公司權力和權限，並擁有截至本文發佈之日所有政府監管官員和機構的必要實質性授權、批准、命令、執照、證書和許可證，以實現註冊聲明、定價披露一攬子計劃和提案中所述的業務目的 spectus。

2.14.2 此處考慮的交易。公司擁有簽訂本協議和執行本協議條款和條件的所有公司權力和權力，並且已獲得與本協議有關的所有同意、授權、批准和命令。公共證券的有效發行、出售和交付，以及本協議所設想的以及註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書所設想的交易和協議的完成，無需徵得任何法院、政府機構或其他機構的同意、授權或命令，也無需向任何法院、政府機構或其他機構提交備案，但 (i) 此類同意、批准、授權、命令、申報除外、已經獲得或進行的註冊或資格，以及 (ii) 與適用的聯邦政府相關的資格以及州證券法和金融業監管局有限公司（“FINRA”）的規章制度。

2.15 D&O 問卷。據公司所知，本公司每位董事和高級職員（“內部人士”）在發行前不久填寫的問卷（“問卷”）中包含的所有信息，並輔之以註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書以及封鎖協議中所述的有關公司董事、高級管理人員和主要股東的所有信息（如定義見下文第 2.24 節），提供給承銷商，在所有材料中都是真實和正確的尊重，公司尚未發現任何可能導致問卷中披露的信息變得嚴重不準確和不正確的信息。

2.16 訴訟；政府訴訟。未在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中或與公司上市申請有關的或據公司所知，任何高管高級管理人員或董事受到威脅或參與的訴訟、訴訟、程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府程序，或據公司所知，沒有針對或涉及任何高管高級管理人員或董事的訴訟、訴訟、訴訟、調查、訴訟或政府程序交易所，除非不合理地預期會單獨或在總體而言，這是公司的重大不利變化。

2.17 信譽良好。公司已正式組建並作為一家公司有效存在，截至本文發佈之日依據英屬維爾京羣島的法律，該公司的信譽良好，在所有權或財產租賃或開展業務需要此類資格的司法管轄區均具有良好的信譽，除非不具備此類資格，單獨或總計，不合理地預計會導致重大不利變化。

2.18 保險。據公司所知，公司持有或有權獲得信譽良好的保險公司的保險利益，金額並承保公司認為足夠的風險，包括但不限於至少等於500,000美元的董事和高級管理人員保險，並且公司已將每位承保人列為董事和高級管理人員保險範圍的額外被保險方，所有此類保險均在全部力量和效果。公司沒有理由相信它將無法（i）在現有保單到期時續訂現有保險，或（ii）從類似機構獲得按現在開展業務所必需或適當的類似保險，其成本不會導致重大不利的變化。

2.19 影響向FINRA披露信息的交易。

2.19.1 發現者費用。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的外，沒有任何索賠、付款、安排、協議或諒解與公司或公司所知的任何其他安排、協議或諒解有關的任何索賠、付款、安排、協議或諒解，協議或諒解根據FINRA的決定，其股東的薪酬可能會影響承保人的薪酬。

2.19.2 在十二 (12) 個月內付款。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有描述外，公司未以發現費、諮詢費或其他方式向任何人支付任何直接或間接的款項（現金、證券或其他形式）；(ii) 任何FINRA 會員；或 (iii) 在 FINRA 內與任何 FINRA 成員有任何直接或間接關聯或關聯的任何個人或實體生效日期前十二 (12) 個月，但本協議中規定的向承銷商支付的款項除外。

2.19.3 所得款項的用途。除此處特別授權的外，公司不會將本次發行的淨收益中的支付給任何參與的FINRA成員或其關聯公司。

2.19.4 FINRA 隸屬關係。據公司所知，除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的外，沒有 (i) 公司的高級管理人員或董事，(ii) 公司任何類別證券5％或以上的受益所有人，或 (iii) 在申報前180天內收購的公司未註冊股權證券的受益所有人註冊聲明中，即參與本次發行的 FINRA 成員的關聯公司或關聯人員（按確定符合FINRA的規章制度）。

2.19.5 信息。據公司所知，公司在向Haneberg Hurlbert PLC（“代表的法律顧問”）提交的FINRA問卷中提供的所有信息，專門供代表法律顧問在向FINRA提交公開發行系統文件（以及相關披露）時使用，在所有重大方面都是真實、正確和完整的。

2.20《反海外腐敗行為法》。公司及其子公司，或據公司所知，公司及其子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工或關聯公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人均未直接或間接向任何客户、供應商提供或同意向任何客户、供應商提供任何金錢、禮物或類似福利（在正常業務過程中向客户提供的法定價格優惠除外），客户或供應商的僱員或代理人，或任何政府機構或部門的官員或僱員政府（國內或國外）或任何政黨或公職候選人（國內或國外）或其他個人，他們曾經、正在或可能幫助或阻礙公司的業務（或協助其進行任何實際或擬議的交易），(i) 在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中可能使公司遭受任何損害或處罰，(ii) 如果沒有提供過去，可能發生了重大不利變化，或者（iii）如果將來不繼續下去，可能會對資產、業務產生不利影響，公司的業務或前景。公司已採取合理措施，確保其會計控制和程序足以使公司在所有重大方面遵守經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

2.21 遵守外國資產管制辦公室。目前，公司及其子公司或據公司所知，公司及其子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理的任何美國製裁，而且公司不會，直接或間接使用本次發行的收益，或向任何子公司出借、捐款或以其他方式提供此類收益，合資夥伴或其他個人或實體，目的是為當前受OFAC管理的美國製裁的任何個人的活動提供資金。

2.22 洗錢法。公司及其子公司的業務始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府實體管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或準則（統稱為 “洗錢法”）的適用財務記錄保存和報告要求”)；且不得提起訴訟或提起訴訟，也不得提起訴訟或提起訴訟在任何涉及公司的政府實體面前，《洗錢法》尚待審理，或據公司所知，受到威脅。

2.23 軍官證書。由公司任何正式授權的人員簽署並交付給您或代表法律顧問的任何證書均應被視為公司就其中所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。

2.24 封鎖協議。據公司所知，本附表 3包含公司高級職員、董事的準確名單，持有公司已發行普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券）4.99％以上的每位登記持有人以及公司的某些其他股東（統稱為 “封鎖方”）。在本協議執行之前，公司已讓各封鎖方向代表交付一份已執行的封鎖協議，該協議以附錄A的形式附於此（ “封鎖協議”）。

2.25 家子公司。本公司的所有直接和間接子公司均根據組織地或註冊地的法律正式組建並信譽良好，並且每家子公司在其財產所有權或租賃或經營業務需要此類資格的每個司法管轄區均信譽良好，除非不符合資格不會導致重大不利變化。公司對每家子公司的所有權和控制權如註冊聲明、定價披露一攬子公司和招股説明書中所述。

2.26 關聯方交易。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中沒有要求描述的涉及公司或任何其他人的業務關係或關聯方交易。

2.27 董事會。公司董事會由定價招股説明書和標題為 “管理層” 的招股説明書標題下的人員組成。董事會成員的資格和董事會的整體構成符合《交易法》、根據該法頒佈的委員會規章制度（“交易法條例”）、 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的適用於公司的規則（“薩班斯-奧克斯利法案”）以及交易所的上市規則。公司董事會審計委員會中至少有一名成員符合 “審計委員會財務專家” 的資格，該術語的定義見第S-K條例和聯交所上市規則。此外，根據聯交所上市規則的定義，在董事會任職的人員中至少有多數符合 “獨立” 資格。

2.28 薩班斯-奧克斯利法案合規性。

2.28.1 披露控制。公司已制定並維持披露控制措施和程序，這些措施和程序將符合《交易法條例》第13a-15條或第15d-15條，此類控制和程序是有效的，可確保負責編制公司《交易法》文件和其他公開披露文件的個人及時瞭解與公司有關的所有重要信息。

2.28.2 合規性。公司正在或在適用時間和截止日期嚴格遵守當時生效的《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，公司必須在適用時間或截止日期遵守這些條款，並且已經實施或將要實施此類計劃，並採取合理措施確保公司未來的合規性（不遲於相關的法定和監管截止日期），薩班斯-奧克斯利法案的所有重要條款均適用於該法案。

2.29 會計控制。公司及其子公司維持符合《交易法條例》第13a-15條和第15d-15條的 “財務報告內部控制” 體系（定義見《交易法條例》第13a-15條和第15d-15條），由各自的主要高管和首席財務官或履行類似職能的人員設計或在的監督下，為財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理的保證外部的用途GAAP，包括但不限於足以提供合理保證的內部會計控制，即 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；以及 (iv) 將資產的記錄問責制與現有問責制進行了比較在合理的時間間隔內進行資產，並對任何差異採取適當行動。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司沒有發現其內部控制存在任何重大缺陷。據公司所知，公司審計師和公司董事會審計委員會已被告知：(i) 公司管理層已知的財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和重大缺陷對產生了不利影響或合理可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及 (ii) 公司管理層已知的任何欺詐行為，無論是否重大，這涉及管理層或其他在公司財務報告內部控制中擔任重要角色的員工。儘管有上述任何規定，本協議中的任何內容均不要求公司遵守薩班斯-奧克斯利法案第 404 條以及與相關的規章制度，但本協議中的任何內容均不要求公司遵守適用法律規定的時間更早。

2.30 無投資公司身份。按照經修訂的1940年《投資公司法》的定義，在按照的規定實施本次發行及其收益的使用後，公司不必註冊為 “投資公司”。

2.31 無勞資糾紛。與公司或其任何子公司的員工之間不存在勞資糾紛，據公司所知，也沒有迫在眉睫的勞資糾紛。

2.32 知識產權。公司及其各子公司擁有或擁有或擁有使用所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可、發明、商業祕密和公司目前開展業務所必需的所有專利、許可、發明、商業祕密和類似權利（“知識產權”）（“知識產權”），如註冊中所述聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書。據公司所知，除非註冊聲明、定價披露包和招股説明書中另有説明，否則公司或其任何子公司為開展其業務而採取的任何行動或使用均不會涉及或導致對他人任何知識產權的侵權、許可費或類似費用。公司及其任何子公司均未收到任何指控此類侵權行為、費用或與他人主張的知識產權發生衝突的通知。除非可以合理預期單獨或總體上不會導致的重大不利變動 (A)，否則不存在第三方侵犯、挪用或侵犯公司擁有的任何知識產權；(B) 沒有其他人質疑公司權利的待決、訴訟、訴訟或索賠，或據公司所知，沒有其他人提出的訴訟、訴訟、訴訟或索賠公司擁有或歸屬於任何此類知識產權，且公司不知道任何可能構成知識產權的事實任何此類索賠的合理依據，無論是單獨還是總體而言，連同本第 2.32 節中的任何其他索賠，都有合理的預期，將導致重大不利變化；(C) 公司擁有的知識產權產權以及據本公司所知，許可給公司的知識產權未被有管轄權的法院全部或全部裁定為無效或不可執行在某種程度上，並且沒有待處理的行動、訴訟、訴訟或（據公司所知）其他人對任何此類知識產權的有效性或範圍提出質疑的索賠，並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據，這些索賠無論是單獨還是總體而言，加上本第 2.32 節中的任何其他索賠，都有理由預期會導致重大不利變化； (D) 沒有待處理或據公司所知威脅提起的訴訟、訴訟或他人聲稱公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何知識產權或其他人的其他所有權，公司沒有收到任何關於此類索賠的書面通知，並且公司不知道有任何其他事實可以構成任何此類索賠的合理依據，這些索賠無論是單獨還是總體而言，加上本第 2.32 節中的任何其他索賠，都有合理的預期會導致重大不利變化；而且 (E) 據公司所知，公司沒有員工或者曾經在任何重要方面違反任何僱傭合同、專利披露協議的任何條款，發明轉讓協議、禁止競爭協議、禁止招攬協議、保密協議或與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的任何限制性協議，前提是此類違規行為的依據與該員工在公司工作，或該員工在公司工作期間所採取的行動有關，並且可以合理地預期會導致重大不利變化。據公司所知，所有由公司開發和屬於本公司但未獲得專利的實質性技術信息均已保密。公司不是註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中要求列出且其中未描述的與任何其他個人或實體的知識產權有關的任何期權、許可或協議的當事方或受其約束。註冊聲明、定價披露一攬子文件和招股説明書在所有重大方面均包含前一句中對事項的相同描述。公司所採用的任何技術均未獲得，也未被公司用於違反對公司具有約束力的任何合同義務，或據公司所知，其任何高級職員、董事或僱員，或以其他方式侵犯任何人的權利。

2.33 税收。除了不合理地預期公司會單獨或總體上出現重大不利變化外，公司及其子公司均已經 (i) 在本文發佈之日之前向税務機關提交的所有申報表（定義見下文），或已正式延長申報期限，以及 (ii) 已繳納顯示為到期的所有税款（定義見下文）} 在已提交且已繳納對公司或相應子公司徵收或評估的所有税款的申報表上，除外因為目前正本着誠意進行競爭，公司的財務報表中已為此設立了公認會計原則所要求的儲備金。與註冊聲明一起提交的財務報表中顯示的應付税款（如果有）足以支付所有應計和未繳税款，無論是否存在爭議，以及截至該合併財務報表發佈之日的所有期間。除向承銷商書面披露的情況外，(i) 任何税務機關均未就公司或其子公司聲稱應繳納的任何申報表或税款提出任何問題（目前尚待審理），而且（ii）公司或其子公司未就申報表或税收徵收提供或要求的豁免時效。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、國外和其他淨收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、就業、消費税、遣散費、印花、職業、保費、財產、意外利潤、海關、關税或其他税收、費用、評估或任何任何種類，以及任何利息和任何罰款、增税或與此相關的額外金額。術語 “申報表” 是指所有需要提交的税收申報表、申報表、報告、報表和其他文件。

2.34 ERISA 合規性。公司不受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》或該法規及其發佈的解釋的約束。

2.35 遵守法律。公司：（A）現在和任何時候都遵守適用於公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、要約、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規章或法規（“適用法律”），除非不能單獨執行或總體而言，有理由預計會導致重大不利變化；(B) 未收到任何警告信、無標題信或任何其他政府實體發出的其他信函或通知，指控或聲稱不遵守任何適用的法律或任何此類適用法律要求的任何許可證、證書、批准、許可、授權、許可和補充或修正案；(C) 擁有所有重要授權，此類授權是有效的，具有完全效力和效力，不嚴重違反任何條款的任何條款此類授權；(D) 尚未收到關於任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證的通知，任何政府實體或第三方的執法、調查、仲裁或其他行動，指控任何產品、運營或活動違反了任何適用法律或授權，並且不知道任何此類政府實體或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序，如果提起這些訴訟、訴訟、調查或訴訟，則會導致重大不利變化；(E) 未收到任何政府實體的通知已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權，且不知道有任何此類政府實體正在考慮採取此類行動；且 (F) 已按照任何適用法律或授權的要求提交、獲取、維護或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案，以及所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案在提交之日已完整且正確（或者已通過更正或補充隨後提交）。

2.36 不符合資格的發行人。在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，在註冊聲明及其任何修正案生效時，公司或其他發行參與者最早提出了《公共證券》真誠的要約（根據《證券法條例》第 164 (h) (2) 條的定義），在本文發佈之日，公司過去和現在都是不是《上市規則》第405條所定義的 “不符合資格的發行人”，但沒有考慮到委員會根據以下規定做出的任何決定第405條規定，沒有必要將公司視為不符合資格的發行人。

2.37 不動產。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的外，公司及其子公司擁有良好的和有價所有權，可以簡單地租賃或以其他方式使用所有對公司及其子公司業務至關重要的不動產或個人財產，在每種情況下均不含所有留置權和抵押權，擔保權益、索賠和缺陷不會單獨或總體上對此類財產的價值產生重大影響，也不干涉公司或其子公司對此類財產的使用和提議的使用；與公司及其子公司業務相關的所有租賃和轉租（視為一家企業），以及公司或其任何子公司持有註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的財產的所有租賃和轉租均不具完全效力，既不是公司，也不是公司任何子公司已收到提出的關於任何種類的重大索賠的任何通知任何人不利於公司或任何子公司在上述任何租賃或轉租中的權利，或者影響或質疑公司或該子公司根據任何此類租賃或轉租繼續佔有租賃或轉租場所的權利。

2.38 影響資本的合約。公司、其任何關聯公司（該術語在《證券法條例》第405條中定義）和任何未合併的實體之間和/或彼此之間不存在的交易、安排或其他關係，包括但不限於任何結構性融資、特殊用途或有限目的實體，這些實體可以合理預期會對公司或其子公司的流動性或資金的可用性或要求產生重大影響他們的資本資源需要在註冊聲明中描述，即定價未按要求描述的披露包和招股説明書。

2.39 向董事或高級管理人員貸款。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露，否則公司或其子公司沒有向公司、其子公司或其任何相應家庭成員提供的未償貸款、預付款（正常業務過程中的正常業務開支預付款除外）或擔保或債務。

2.40 小型申報公司。根據《交易法條例》第12b-2條的定義，截至提交註冊聲明時，該公司是一家 “規模較小的申報公司”。

2.41 行業數據。每份註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的統計數據和市場相關數據均基於或來自公司合理和真誠地認為可靠和準確的來源，或代表公司基於此類來源的數據做出的真誠估計。

2.42 新興成長型公司。從首次以機密方式向委員會提交與普通股相關的註冊聲明（或者，如果更早，則為首次提交書面試水來文（定義見下文第2.43節）至本文發佈之日起，公司一直是該法第2 (a) (19) 條所定義的 “新興成長型公司”（“新興成長型公司”）。

2.43 試水通信。公司（i）未單獨進行過任何試水通信，但經代表書面同意，與《證券法》第144A條所指的合格機構買家實體或《證券法》第501條所指的認可投資者的機構進行過任何Testing-the-Waters通信，以及（ii）授權代表以外的任何其他人參與測試的通信除外沃特斯通訊公司確認，該代表已獲授權代表其進行試水通信。除本文附表2-C中列出的信函外，公司沒有分發任何書面試水通信。“試水書面通信” 指任何 Testing-the-Waters 通信，即《證券法》第 405 條所指的書面通信。“Testing-the-Waters 溝通” 是指依據《證券法》第163B條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

2.44 電子路演。公司已根據《證券法條例》第433 (d) (8) (ii) 條提供了真正的電子路演，例如規定，除非已提交與本次發行相關的任何 “路演”（定義見《證券法條例》第433（h）條）。

2.45 保證金證券。公司不擁有美聯儲系統理事會（“美聯儲理事會”）第 U 條中定義的 “保證金證券”，並且本次發行的任何收益都不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券的目的，以減少或償還當初為購買或持有任何保證金而產生的任何債務擔保或用於可能導致任何普通股被視為內的 “目的信貸” 的任何其他目的美聯儲委員會T、U或X條例的含義。

2.46 監管文件。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的外，公司及其任何子公司均未向適用的政府實體提交任何必要的申報、聲明、上市、註冊、報告或提交，，除非此類失敗的個別或總體上都無法合理預期會導致重大不利變化；除非註冊聲明中披露，定價披露一攬子計劃和招股説明書，所有此類文件、聲明，的清單、註冊、報告或提交在提交時基本上符合適用法律，任何適用的監管機構均未聲稱任何此類申報、聲明、上市、註冊、報告或提交存在任何缺陷，，除非任何單獨或總體上不會導致重大不利變化的缺陷。

2.47 環境法。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中規定的外，公司及其子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、法規、決定和命令（統稱為 “環境法”）); (ii) 已收到並遵守其要求的所有許可證、執照或其他批准適用的環境法按註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中所述開展業務；以及 (iii) 未收到關於調查或補救任何處置或釋放危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的實際或潛在責任的通知，上述 (i)、(ii) 或 (iii) 的任何條款除外個人不遵守規定或未能獲得所需的許可證、執照、其他批准或責任或總體而言，合理地預計會導致重大不利變化。

2.48 網絡安全。公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以滿足與公司及其子公司目前業務運營相關的所有實質性方面，並且，據公司所知，在所有重大方面均足以運行和執行所有重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其子公司已經實施了商業上合理的物理、技術和管理控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務有關的所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全，宂餘和安全。“個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或納税識別號、駕照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或賬户號碼；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》符合條件的 “個人識別信息” 的任何信息；(iii) “個人數據” 由《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）（EU 2016/679）定義；(iv) 任何符合以下條件的信息將符合經《經濟和臨牀健康健康健康信息技術法》（統稱為 “HIPAA”）修訂的1996年《健康保險便攜性和責任法》（統稱為 “HIPAA”）下的 “受保護的健康信息”；和 (v) 允許識別此類自然人或其家人，或允許收集或分析與已識別人員的健康或性取向相關的任何數據的任何其他信息。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中披露的內容外，沒有發生任何重大違規行為、違規行為、中斷或未經授權的使用或獲取此類聲明，除非是在沒有實質成本或責任或沒有義務通知任何其他人員的情況下進行了補救，也沒有與之相關的任何事件正在進行內部審查或調查。公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務。

2.49 遵守數據隱私法律。公司及其子公司嚴格遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA，公司及其子公司也嚴格遵守適用的 GDPR（統稱為 “隱私法”）。為確保遵守隱私法，公司及其子公司已制定、遵守並採取合理設計的適當措施，確保在所有重大方面遵守其與數據隱私和安全以及收集、存儲、使用、披露、處理和分析個人數據相關的政策和程序（“政策”）。據公司所知，公司及其子公司一直根據適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行所有披露，據公司所知，任何政策中作出或包含的此類披露均不準確或違反任何適用的法律和監管規則或要求。公司進一步證明，其或任何子公司：(i) 未收到通知關於任何隱私法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任，或者實際或潛在的違反，並且不知道任何合理預期會導致此類通知的事件或條件；(ii) 目前正在進行或支付的全部或部分調查、補救或其他費用根據任何隱私法採取的糾正措施；或 (iii) 是任何施加任何義務的命令、法令或協議的當事方或任何隱私法規定的責任。

3 本公司的契約。本公司承諾並同意如下：

3.1 註冊聲明的修訂。在提交之前，公司應向代表交付提議在生效日期之後提交的註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充，並且不得提交代表應以書面形式合理反對的任何此類修正或補充。

3.2 聯邦證券法

3.2.1 合規性。在遵守第 3.2.2 節的前提下，公司應遵守《證券法條例》第 430A 條的要求，並將在允許完成披露一攬子計劃和招股説明書所需的期限內，立即通知代表，並以書面形式確認通知，(i) 註冊聲明的任何生效後的修正案或招股説明書的任何修正案或補充文件何時生效應已提交；(ii) 收到委員會的任何評論意見；(iii) 的任何請求對註冊聲明的任何修訂或招股説明書的任何修正或補充或獲取其他信息的委員會； (iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明或任何生效後的修正案生效的停止令，或任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，或暫停公共證券發行或出售資格資格的命令在任何司法管轄區，或對任何人提起或威脅提起任何訴訟這些目的或根據《證券法》第8（d）或8（e）條對註冊聲明進行的任何審查；和（v）如果公司成為《證券法》第8A條規定的與公共證券發行有關的訴訟的對象。公司應在第424 (b) 條規定的期限內（不依賴第424（b）條）以方式和執行《證券法條例》第424（b）條所要求的所有申報，並應採取其認為必要的措施，立即確定委員會是否已收到根據第424（b）條提交的招股説明書的形式供委員會提交而且，如果不是，它將立即提交此類招股説明書。公司應盡其合理的最大努力阻止發佈任何停止令、預防或暫停令，如果發佈了任何此類命令，則應儘早時刻解除該命令。

3.2.2 持續合規。公司應遵守《證券法》、《證券法條例》、《交易法》和《交易法條例》，以便允許按照本協議和註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書的規定完成公共證券的分配。如果在任何時候，《證券法》要求與公共證券銷售相關的招股説明書（或，但對於而言，《證券法條例》（“第172條”）規定的例外情況是）交付與公共證券銷售相關的任何事件，則承銷商或法律顧問認為，任何事件或條件都應因此而發生是必要的對於公司，(i) 修改註冊聲明，以便註冊聲明中不包含不真實的材料陳述事實或省略陳述必須在其中陳述的重要事實或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；(ii) 修改或補充定價披露一攬子計劃或招股説明書，以使定價披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定）不包括任何關於重要事實的不真實陳述，或省略陳述非其中陳述所必需的重要事實鑑於向買方交付時存在的情況具有誤導性，或 (iii) 修改註冊表聲明或修改或補充定價披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定），為了遵守《證券法》或《證券法條例》的要求，公司將立即 (A) 向代表發出有關此類事件的通知；(B) 編寫任何必要的修正或補充以更正此類陳述或遺漏或制定註冊聲明、定價披露一攬子計劃或提案 spectuspectus 符合此類要求，並且在提交任何擬議申請之前應有一段合理的時間或使用，向代表提供任何此類修正案或補充文件的副本，以及（C）向委員會提交任何此類修正案或補充文件；前提是公司不得提交或使用承銷商代表或法律顧問合理反對的任何此類修正案或補充文件。公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的相應數量的修正案或補充副本。公司已在適用時間前 48 小時內就根據《交易法》或《交易法條例》提交的任何文件向代表發出通知。公司應通知代表，表示打算在適用時間內提交任何此類申報，直至截止日期以及本協議第 1.2 節規定的超額配股權的全部行使或到期，並將在擬議的提交之前的合理時間內（視情況而定）向代表提供相關文件的副本，並且不會提交或使用任何此類文件承銷商的代表或律師應合理地反對這一點。

3.2.3《交易法》註冊。在本協議簽訂之日起的三 (3) 年內，公司應盡其合理的最大努力維持普通股在《交易法》下的註冊。未經事先書面同意，公司不得根據《交易法》註銷普通股。

3.2.4 免費寫作招股説明書。公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則不得提出任何構成發行人自由寫作招股説明書或本來構成 “自由寫作招股説明書”（或其一部分）的與公開證券有關的要約，前提是代表應為視為已同意本協議中的每份發行人一般用途免費寫作招股説明書以及任何 “路演代表審查了規則433 (d) (8) (i) 所指的 “書面來文”。公司表示，它已將或同意將承銷商同意或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書視為規則433所定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且已遵守並將遵守條對此的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交，説明和記錄保存。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生了一個事件或事態發展，因此，該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的信息發生衝突或衝突，或者包括或將包含對重大事實的不真實陳述，或者省略或省略了根據情況在其中作出陳述所必需的重大事實公司將在以後存在，不會產生誤導性，將立即通知承銷商並將立即自費修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

3.2.5 試水通信。如果在任何書面試水通信分發後的任何時候發生或發生了一個事件或發展，其結果是此類書面試水通信包括或將包括對重大事實的不真實陳述或省略或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，公司應立即通知代表，並應立即修改或補充自費，例如書面試水溝通，以消除或更正此類不真實的陳述或遺漏。

3.3 向承銷商交付註冊聲明。公司已根據要求免費向代表和代表法律顧問交付或提供或提供最初提交的註冊聲明的每項修正案（包括隨之提交的證物）的簽署副本，以及所有同意書和專家證書的簽名副本，還將免費向承銷商交付最初提交的註冊聲明及其每項修正案的合規副本（不含展品）適用於每位承銷商，在收到書面請求後.除非第 S-T 條例允許，否則向承銷商提供的註冊聲明及其每項修正案的副本將與根據 EDGAR 向委員會提交的電子傳輸副本相同。

3.4 向承銷商交付招股説明書。公司已經或將免費向每位承銷商交付或提供每位承銷商合理要求的每份初步招股説明書副本，並且公司特此同意將此類副本用於《證券法》允許的目的。在《證券法》要求交付與公共證券相關的招股説明書（或，但第172條規定的例外情況除外）期間，公司將免費向每位承銷商提供該承銷商可能要求的招股説明書（經修訂或補充）副本。除非在S-T法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充將與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式傳輸的副本相同。

3.5 效力和需要通知代表的事項。公司應立即通知代表並以書面形式確認通知： (i) 註冊聲明及其任何修正案的有效性；(ii) 委員會發布的任何停止令或為此啟動或威脅提起的任何程序；(iii) 任何州證券委員會發佈任何暫停公開證券發行或出售資格的訴訟在任何司法管轄區或啟動或威脅為此提起任何訴訟目的；(iv) 向委員會提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充；以及 (v) 收到委員會提出的任何意見或要求提供任何額外信息的請求。如果委員會或任何州證券委員會在任何時候下達止損令或暫停此類資格，公司應盡一切合理努力迅速取消該命令。

3.6 財務報表審查。在自本協議簽訂之日起的三 (3) 年內，公司應盡其合理的最大努力，促使定期聘請的獨立註冊會計師事務所審查（但不審計）公司在公佈任何季度財務信息之前的三（3）個財政季度的財務報表。

3.7 清單。公司應盡其合理的最大努力，自本協議簽訂之日起至少三 (3) 年內維持普通股（包括公共證券）在交易所的上市。

3.8 賠償託管。公司同意從根據本次發行籌集的總收益中預留總額為50,000美元的款項，將根據公司、代表、和託管代理人之間自本協議簽訂之日起的託管協議條款存入託管賬户，為期18個月。

3.9 向代表報告。

3.9.1 定期報告等。對於自本協議簽訂之日起三 (3) 年內的，公司應向代表提供或提供公司不時向任何類別證券持有人提供的財務報表和其他定期和特別報告的副本的副本，並立即向代表提供：(i) 公司需要的每份定期報告的副本根據《交易法》和《交易法條例》向委員會提交；(ii) 每份新聞的副本發佈以及公司發佈的與公司或其事務有關的所有新聞項目和文章；(iii) 公司編寫並提交的每份 8-K 表格的副本；(iv) 公司根據《證券法》提交的每份註冊聲明的副本；以及 (v) 與公司以及作為代表的公司未來任何子公司事務有關的其他文件和信息可以不時合理地提出要求；前提是應公司的要求，代表應簽署法規 FD符合保密協議，該協議在代表收到此類信息時代表和代表的律師可以合理地接受。根據委員會的 EDGAR 系統（或與公司網站上發佈的文章和新聞稿有關的）向委員會提交的文件應視為已根據本第 3.9.1 節提交給代表。

3.9.2 轉讓代理；轉移表。在本協議簽訂之日起的三 (3) 年內，公司應保留代表可以接受的過户代理人和註冊商（“過户代理人”），並應向代表提供代表可能合理要求的公司證券轉讓表，包括過户代理人和DTC的每日和每月合併轉讓表，費用由公司全權承擔。代表允許Vstock Transfer, LLC擔任普通股的過户代理人。

3.9.3 交易報告。在自本協議發佈之日起兩（2）年的時間內，在公共證券在交易所上市期間，公司應根據代表的合理要求向代表提供交易所發佈的與公共證券價格交易相關的報告（如果有），費用由公司承擔。根據本第 3.9.3 節，交易所通過其網站免費提供的文件應視為已交付給代表。

3.10 費用支付；與本次發行有關的一般費用。公司特此同意在每個截止日和期權截止日（如有）支付與履行本協議下的公司義務有關的所有費用，包括但不限於：(a) 與在發行中向委員會出售的普通股（包括期權股）註冊有關的所有申請費和通信費用（包括期權股）；(b) 與 FINRA 對發行的審查相關的所有公共申報系統申請費；(c) 所有費用和與在交易所以及公司和代表共同決定的其他證券交易所上市相關的費用；(d) 與公司和代表共同決定的州和其他司法管轄區的 “藍天” 證券法下與公共證券註冊或資格有關的所有費用、支出和支出（包括但不限於所有申報和註冊費）； (e)) 與註冊有關的所有費用、開支和支出，根據公司和代表共同決定的外國司法管轄區的證券法律對公共證券的資格或豁免；(f) 所有郵寄和打印承保文件（包括但不限於承保協議、任何藍天調查以及酌情包括承銷商之間的任何協議、精選交易商協議、承銷商問卷和授權書）、註冊聲明、招股説明書及其所有修正案、補編和證物以及儘可能多公司和代表共同決定的初步和最終招股説明書；（g）公司和代表共同決定的公共關係公司的成本和開支；（h）進行董事和高級管理人員背景調查的費用；（i）準備、印刷和交付代表公共證券的證書的費用；（j）普通股過户代理人的費用和開支；（k）股票轉讓和/或印花税（如果有）應在證券轉讓時支付公司向承銷商提供的費用；(l) 公司或其指定人員應在截止日期後的合理時間內按代表合理要求的數量提供的與紀念紀念品和透明石墓碑相關的費用；(m) 公司會計師的費用和開支；(n) 公司法律顧問和其他代理人和代表的費用和開支；(o) 代表律師的費用和開支（不超過100,000美元）；以及（p）此類承銷商應承擔的 “路演” 費用，和背景調查費用。代表可以從截止日或期權截止日（如果有）應付給公司的本次發行淨收益中扣除此處規定的由公司支付給承銷商的費用。

3.11 應計費用。公司進一步同意，除了根據第 4.10 節和第 4.12 節應付的費用外，它還應通過從本文設想的發行淨收益中扣除等於至 100,000 美元的應計費用補貼向代表。

3.12 不可記賬的費用。公司進一步同意，除了根據第3.10條和第3.11條應付的費用外，公司還應在收盤日通過從本文設想的發行淨收益中扣除向代表支付一筆不記賬的費用補貼，相當於公司出售公司股票所得總收益的百分之一（1％）。

3.13 盡職調查費用。公司還同意向代表支付相當於7.5萬美元的盡職調查，其中40,000美元之前已支付。在截止日期，公司應向代表支付剩餘的35,000美元此類費用。

3.14 優先拒絕權。公司特此授予代表在本次發行結束後的六 (6) 個月內優先拒絕權，由代表全權酌情就公司或任何繼任者進行的所有未來私募和公開股權或債券發行，包括所有股票掛鈎融資（均為 “主題交易”），擔任唯一投資銀行家、獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理人向本公司或當前或未來的子公司。代表應擁有確定是否有任何其他經紀交易商有權參與標的交易以及此類參與的經濟條件的唯一權利。未經代表事先書面同意，公司不得在標的交易中保留、聘用或招攬任何額外的投資銀行家、賬簿管理人、財務顧問、承銷商和/或配售代理人。

3.15 淨收益的應用。公司應按照與註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中標題 “收益的使用” 中描述的用途一致的方式使用其收到的本次發行的淨收益。

3.15 向證券持有人交付收益表。公司應儘快但不遲於本協議簽訂之日後的第十五（15）個完整日曆月的第一天向其證券持有人普遍提供收益表（除非《證券法》或《證券法條例》的要求，除非《證券法》或《證券法條例》的要求，但應符合第11 (a) 條第 158 (a) 條的規定《證券法》）涵蓋從此以後開始的至少連續十二（12）個月的時期本協議的日期。

3.16 穩定性。公司及其所知的任何員工、董事或股東（未經代表同意）均未採取或應直接或間接採取任何旨在或已經構成或合理預期會導致導致或導致或以其他方式穩定或操縱公司任何證券價格的行動以促進出售或轉售公共證券。

3.17 內部控制。公司應維持足以提供合理保證的內部會計控制體系：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；以及 (iv)) 將資產的記錄問責制與之比較在合理的時間間隔內保留現有資產，並對任何差異採取適當行動。

3.18 會計師。自本協議簽訂之日起，公司保留了一家代表可以合理接受的獨立註冊會計師事務所，並且公司應在本協議簽署之日起至少年內繼續保留一家國家認可的獨立註冊會計師事務所。代表承認，代表可以接受審計員。

3.19 FINRA。在截止日期或期權截止日後六十 (60) 天內，除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有説明，否則公司應告知代表（後者應向 FINRA 提交適當申報），(i) 任何持有 5% 的受益所有人或更多公司證券類別或 (iii) 在期間收購的公司未註冊股權證券的任何受益所有人在提交註冊聲明前180天是或成為參與本次發行的FINRA成員的的關聯公司或關聯人（根據FINRA的規章制度確定）。

3.20 沒有信託義務。公司承認並同意，承銷商對公司的責任純屬合同性質，承銷商或其關聯公司或任何銷售代理均不應被視為以信託身份行事，也不得以其他方式對公司或其任何關聯公司承擔與本次發行和本協議所設想的其他交易有關的任何信託責任，除非在《註冊聲明》、《定價披露一攬子計劃》和《招股説明書》中進行了描述。

3.21 公司封鎖協議。公司代表其自身和任何繼承實體同意，未經代表事先書面同意，在本協議簽訂之日起的一年內（“封鎖期”）不會，(i) 要約、質押、出售、簽約出售、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或認股權證購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置公司的任何股本或任何可轉換的證券可行使或可兑換為公司股本；(ii) 向委員會提交或安排向委員會提交與發行公司任何股本或任何可轉換為或可行使或可交換為公司股本的證券有關的註冊聲明，S-4表格或S-8表格上的註冊聲明除外；(iii) 完成任何債務證券的發行公司，但簽訂信貸額度或類似的融資協議除外；或 (iv) 與進行任何互換或其他將公司資本股所有權全部或部分轉移給他人的任何經濟後果的安排，無論上文第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 條所述的任何此類交易均應通過以現金或其他方式交付公司股本或此類其他證券來結算。本節中包含的限制不適用於 (i) 根據本協議出售的普通股，(ii) 公司在行使股票期權或認股權證時發行的普通股，或轉換本文發佈之日未償還的證券，或按照根據證券條款發行的其他額外股票，在每種情況下，均如註冊聲明、披露一攬子計劃和前景所披露的那樣因此，前提是自本協議簽訂之日起未對此類期權、認股權證和證券進行過修改增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格，或延長此類證券的期限，或 (iii) 公司根據公司的任何股權補償計劃發行股票期權或公司股本，前提是在上述 (ii) 和 (iii) 項中，標的股票在整個封鎖期間均應限制出售時期。

3.22 解除 D&O 封鎖期。如果代表自行決定同意在解除或豁免生效之日前至少三 (3) 個工作日發佈或放棄本協議第 2.24 節所述的封鎖協議中對公司高管或董事的限制，並在解除或豁免生效之日前至少三 (3) 個工作日向公司提供即將發佈的或豁免通知，則公司同意通過媒體宣佈即將發佈的發佈或豁免在此之前至少兩 (2) 個個工作日通過主要新聞服務機構以附錄 B 的形式基本上發佈解除或豁免的生效日期。

3.23 藍天資格賽。如有必要，公司應盡最大努力與承銷商合作，使公共證券有資格根據公司和代表共同決定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法進行發行和銷售，並在完成公共證券的分配所需的時間內保持此類資格；但是，前提是公司沒有義務已向或向提交任何對送達訴訟程序的普遍同意有資格成為外國公司或在其不具備此種資格的司法管轄區的證券交易商，或因在不受其他限制的任何司法管轄區開展業務而需要納税。

3.24 報告要求。在《證券法》要求提交與公眾有關的招股説明書（或者，但第172條規定的例外情況除外）期間，公司將在《交易法》和《交易法條例》規定的期限內根據《交易法》向委員會提交的所有文件。此外，公司應按照《證券法條例》第463條的要求報告發行公共證券收益的使用情況。

4 承銷商的義務條件。根據本文的規定，承銷商購買和支付公共證券的義務受 (i) 截至本協議發佈之日以及截止日期和期權截止日期（如果有）公司陳述和擔保的持續準確性；(ii) 公司高管根據本協議規定所作陳述的準確性；(iii) 公司履行其在本協議下的義務的情況；以及 (iv) 以下條件：

4.1 監管事項。

4.1.1 註冊生效聲明；規則 430A 信息。註冊聲明不遲於美國東部時間下午 5:30 在本協議簽訂之日或經您書面同意的更晚日期和時間生效，而且，在每個截止日期和任何期權截止日期，《證券法》沒有發佈任何暫停註冊聲明或其任何生效後修正案的止損令，也沒有發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效的止損令已發佈任何初步招股説明書或招股説明書的使用，並且沒有出於任何目的提起訴訟委員會已設立或正在審理中，或據公司所知，正在考慮。公司已遵守委員會關於提供更多信息的每項要求（如果有）。包含第 430A 條信息的招股説明書應按照規則 424 (b)（不依賴第 424 (b) (8) 條）或提供此類信息的生效後修正案所要求的方式和時限內向委員會提交，並宣佈生效。

4.1.2 FINRA 許可。在或在本協議簽訂之日之前，代表應已獲得FINRA關於註冊聲明中所述允許的或應支付給承銷商的賠償金額的許可。

4.1.3 交易所股票市場清關。在截止日，公司的普通股，包括公司股份，應獲準在聯交所上市，僅受正式發行通知的約束。在第一個期權截止日（如果有），公司的普通股，包括期權股，應獲準在聯交所上市，但僅受正式發行通知的約束。

4.1.4 託管協議。在截止日期，公司應與代表和託管代理人簽訂託管協議，該協議將完全生效。

4.2 公司法律顧問事項。

4.2.1 律師的截止日期意見。在截止日期，代表應收到公司法律顧問Loeb & Loeb LLP. 在截止日期寫給代表的書面意見和否定保證信，其形式和實質內容令代表合理滿意。

4.2.2 律師的期權截止日期意見。在期權截止日（如果有），代表應收到第4.2.1節中列出的律師在期權截止日寫給代表的書面意見和負面保證信，其形式和實質內容令代表感到合理滿意，確認截至期權截止日期，該律師在截止日期發表的意見中作出的陳述。

4.2.3 信賴。在提出此類意見時，此類律師可以：(i) 對於涉及適用美國法律和個司法管轄區法律以外法律的事項，只要該律師認為恰當的話，並在該意見中規定的範圍內，依賴代表合理可接受的其他律師的意見或意見（其形式和實質內容令代表合理滿意），熟悉適用的法律；以及 (ii) 在他們認為適當的範圍內，在事實問題上保管有關公司存在或良好信譽的文件的公司高管和各司法管轄區部門高級管理人員的證書或其他書面陳述，前提是任何此類陳述或證書的副本應要求交給代表法律顧問。

4.3 慰問信。

4.3.1 寒冷的慰問信。在本協議執行時，您應收到審計師的一封冷慰函，其中包含會計師安慰信中通常包含的與財務報表和某些財務信息有關的報表和信息，這些信息載於註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中，這些信息的形式和實質內容均令您和審計師滿意，日期為本協議的日期。

4.3.2 降臨慰問信。在截止日和期權截止日期（如果有）的，代表應收到每位審計師的一封信函，其日期為截止日或期權截止日（如適用），大意是審計師重申根據第 4.3.1 節提供的信函中的陳述，但所指的指定日期應不超過三 (3) 個營業日天至截止日期或期權截止日期（視情況而定）。

4.4 軍官證書。

4.4.1 軍官證書。公司應向代表提供其首席執行官和首席財務官的註明截止日期和任何期權截止日期（如果該日期是截止日期以外的）的證書，説明 (i) 這些高管仔細審查了註冊聲明、定價披露一攬子計劃、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書，以及認為的註冊聲明和截至適用時間和截止日期（或任何期權收盤價）的每項修正案日期（如果該日期不是截止日期）不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明其中要求或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，以及定價披露一攬子計劃，截至適用時間和截止日期（如果該日期不是截止日期，則為任何期權截止日期），任何發行人 Free Writing Propriting Propro 截至其日期和截止日期（或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期）的説明書，截至其發佈之日和截止日期，招股説明書及其每項修正案或補充文件均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，鑑於這些陳述的情況，沒有誤導性，(ii) 自注冊聲明生效之日起，沒有發生任何應該的事件已在註冊聲明、定價披露一攬子計劃的補充或修正案中列出招股説明書，(iii) 據他們所知，經過合理的調查，截至截止日期（或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期），公司在本協議中的陳述和保證是真實的和正確的，並且公司遵守了所有協議，滿足了在截止日期或之前履行或滿足的所有條件（或任何期權截止日期（如果該日期不是截止日期），並且（iv）還沒有，晚於截止日期定價披露一攬子計劃中包含或以引用方式納入的最新經審計的財務報表、公司財務狀況或經營業績的任何重大不利變化，或單獨或總體上可能涉及重大不利變動或潛在重大不利變動、影響公司狀況（財務或其他方面）、經營業績、業務、資產或前景的任何變動或發展，除外如招股説明書中所述。

4.4.2 祕書證書。在截止日期和期權截止日期（如果有）的，代表應分別收到一份由公司祕書籤署，標明截止日期或期權截止日期（視情況而定）的公司證書，證明：(i) 管理文件真實完整，未經修改且完全有效；(ii) {的決議 br} 與本次發行相關的公司董事會（及其任何定價委員會）已完全生效，並沒有已修改；(iii) 關於公司或其法律顧問與委員會之間所有通信的準確性和完整性；和 (iv) 關於公司高管在職情況的信函。此類證書中提及的文件應附在這類證書上。

4.5 沒有實質性變化。在之前以及每個截止日和每個期權截止日（如果有）：(i) 自注冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中列出該條件的最遲日期起，公司的狀況或前景或財務或其他業務活動的潛在重大不利變化或發展不得發生任何重大不利變化；(ii)) 任何針對公司或的訴訟、訴訟或訴訟，無論是法律上還是衡平法上，都不得待審或受到威脅除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則不得發佈任何法院或聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構的內部人士，的裁決或調查結果可能導致重大不利變化；(iii) 不得根據《證券法》發佈任何止損令，委員會也不得因此提起或威脅任何訴訟；以及 (iv) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書以及任何修正案或其補充文件應包含根據《證券法》和《證券法條例》要求在其中陳述的所有重要陳述，並且在所有重大方面都應符合《證券法》和《證券法條例》的要求，註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書及其任何修正案或補充均不得包含任何不真實的重大事實陳述，也不得漏述任何重要事實必須在其中説明或必要根據作出這些陳述的情況，在其中作出陳述，不得誤導。

4.6 協議的交付。

4.6.1 封鎖協議。在或在本協議簽訂之日之前，公司應向代表交付本協議附表3所列每位人員簽訂的封鎖協議的副本，公司盡其所能獲得這些副本。

4.6.2 託管協議。在或在本協議簽訂之日之前，公司和代表應以令代表滿意的形式與託管代理人簽訂託管協議。

4.7 其他文檔。在截止日期和每個期權截止日（如果有），代表的律師應提供他們可能合理要求的文件和意見，以使代表的律師能夠向承銷商發表意見，或證明此處中包含的任何陳述或擔保的準確性或任何條件的滿足；以及由承銷商提起的所有訴訟與本文所設想的發行和出售公共證券有關的公司應為代表和代表的律師在形式和實質上都相當令人滿意。

5 賠償。

5.1 對承保人的賠償。

5.1.1 一般情況。在遵守下述條件的前提下，公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司及其每位及其各自的董事、高級職員、成員、員工、代表、合夥人、股東、關聯公司、法律顧問和代理人以及《證券法》第 15 條或交易法第 20 條所指控制任何此類承銷商的所有人（如果有），使其免受損害 (統稱為 “承銷商受賠償方”，每方都是 “承銷商受償方”），以賠償任何和所有損失，責任、索賠、損害和任何費用（包括但不限於調查、準備或抗辯任何已啟動或威脅的訴訟，或任何索賠，合理產生的任何和所有法律或其他費用，無論是由承銷商受賠方與本公司之間的任何行動引起的，還是任何承銷商受賠方與任何第三方之間的任何訴訟或其他引起的）他們或其中任何人可能成為《證券法》、《交易所法》或任何其他法規的約束，或普通法或其他法律規定的或外國法律規定的索賠（“索賠”），(i) 由 (A) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃、任何初步招股説明書、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或任何書面 Testing-the-Waters 通信（來自可以不時地對每種材料或信息進行修改和補充）；（B）本公司向投資者提供或經公司批准在中提供的任何材料或信息與本次發行的營銷有關，包括公司向投資者提供的任何 “路演” 或投資者演示（無論是親自還是電子形式）；或 (C) 公司執行或基於公司在任何司法管轄區提供的書面信息的任何申請或其他文件或書面通信（在本第 5 節中，統稱為 “申請”），或基於公司在任何司法管轄區提供的書面信息以使公共證券符合其證券法或的資格} 向委員會、任何州證券委員會或機構、交易所提交或任何其他國家證券交易所；或遺漏或據稱遺漏了其中要求陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得產生誤導，除非此類陳述或遺漏是依據承保人信息並符合，或者 (ii) 以其他方式與承保人信息有關或涉嫌相關而產生的此次發行。公司還同意，它將向每位承銷商受償方償還所有費用和開支（包括但不限於在調查、準備或辯護任何已啟動的訴訟或受到威脅的訴訟或任何索賠時合理產生的任何法律或其他費用，無論這些訴訟是由於任何承銷商受賠方與公司之間的任何行動引起的，還是任何一方之間的任何訴訟承銷商、賠償方和任何第三方，或其他）（統稱為 “費用”），及進一步同意隨時隨地預付承銷商受保方在調查、準備、提出或辯護任何索賠時產生的費用。

5.1.2 程序。如果對承銷商受保方提起任何訴訟，可以根據第第 5.1.1 節向公司尋求賠償，則該承銷商受賠方應立即以書面形式將提起此類訴訟的情況通知公司，公司應為此類訴訟承擔辯護，包括律師的聘用和費用（須經該承銷商承保商的合理批准受保方），如果承銷商受保方要求公司這樣做，則支付實際費用。此類承銷商受保方有權在任何此類案件中聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由公司承擔，並應由公司預付。對於未經本公司同意（不得無理拒絕）而採取的任何行動的任何和解，本公司概不負責。此外，未經承銷商事先書面同意，公司不得就任何判決達成和解、妥協或同意或以其他方式尋求終止根據本尋求預付款、報銷、賠償或供款的任何未決或威脅採取的行動（無論該承銷商受保方是否為其當事方），除非此類和解、妥協、同意或終止（i) 包括每位承銷商受保方無條件的免責聲明，該承銷商可以接受受賠方，免除因此類訴訟而產生的所有責任、費用和索賠，並且 (ii) 不包括任何承銷商受保方或代表任何承銷商受保方就或其代表的過失、責任或不作為作出的承認的聲明。

5.2 公司的賠償。每位承銷商同意對公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及《證券法》第 15 條或《交易法》第第 20 條所指的控制公司的人員進行賠償並使其免受損害，以免受公司對多家承銷商的上述賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，因為發生，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏註冊聲明、任何初步招股説明書、定價披露一攬子計劃或招股説明書或其中的任何修正或補充或任何申請中，均依賴並嚴格遵守承銷商信息。如果根據任何初步招股説明書、註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何申請對公司或任何其他獲得賠償的人提起任何訴訟，並且可以就此向任何承銷商尋求賠償，則該承銷商應享有賦予公司、公司和每個的權利和義務} 其他獲得賠償的人應享有第5.1節的規定賦予幾位承銷商的權利和義務。2。公司同意立即將針對公司或其任何高級職員、董事或在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的與發行和出售公共證券有關或與註冊聲明、定價披露一攬子計劃、招股説明書相關的任何人士（如果有）的訴訟或訴訟開始時通知代表，或任何發行人免費寫作招股説明書或任何書面試水通訊。

5.3 貢獻。

5.3.1 貢獻權。如果由於任何原因無法獲得本第 5 節中規定的賠償，或者不足以使第 5.1 或 5.2 節中提及的任何損失、索賠、損害或責任或與之相關的任何訴訟的受賠方免受損害，則各賠償方應繳納該款項，以代替補償該受賠方由受賠償的方因此類損失、索賠、損害或責任或與此有關的訴訟而支付或支付，(i) 按應有的比例支付或支付適當一方面反映公司和承銷商從發行公共證券中獲得的相對收益，或者 (ii) 如果適用法律不允許上述第 (i) 條規定的分配，則以適當的比例表示，不僅要反映上述第 (i) 款中提及的相對收益，還要反映公司的相對過失一方面，，另一方面，承銷商就導致此類損失、索賠、損害或的陳述或遺漏事宜責任或與之有關的行動, 以及任何其他相關的公平考慮.一方面，公司和承銷商在此次發行中獲得的相對收益應被視為與招股説明書封面表格中列出的公司根據本協議（扣除費用前）購買的公共證券發行淨收益總額（扣除費用前）的比例相同，以及承銷商就根據本協議購買的普通股獲得的總承保折扣和佣金，另一方面，如招股説明書封面表格所示。相對過錯應參照有關重大事實、遺漏或涉嫌遺漏的不真實或所謂的不真實陳述是否與公司或承銷商提供的信息、雙方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和承銷商同意，如果根據本第 5.3.1 節按比例分配（即使承銷商為此目的被視為一個實體）或任何其他不考慮本文所述公平考慮因素的分配方法來確定，那將是不公正和公平的。就本第 5.3.1 節而言，受賠方因上文 5.3.1 節中提及的損失、索賠、損害或責任或相關訴訟而支付或應付的金額應被視為包括該受賠償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管本第 5.3.1 節在中有規定，但任何情況下都不得要求承銷商繳納的金額超過該承銷商因發行公共證券而獲得的承保折扣和佣金總額超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

5.3.2 繳款程序。在本協議的任何一方（或其代表）收到任何訴訟、訴訟或程序啟動的通知後的十五 (15) 天內，如果要向另一方（“出資方方”）提出分攤申請，則該方將通知出資方開始行動，但不這樣通知出資方不免除其任何責任它可能向任何其他當事方繳納的款項, 但不得用於本協議下的捐款.如果對任何一方提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟，且該方在上述十五 (15) 天內將該訴訟的生效通知了參與方或其代表，則該參與方將有權與通知方和任何其他作出類似通知的參與方一起參與其中。任何此類出資方均不對任何尋求捐款的當事方承擔責任，因為該方未經該出資方書面同意，因該方尋求捐款而受其影響的任何索賠、訴訟或程序的任何和解而受到任何和解所影響的任何索賠、訴訟或程序。本第 5.3.2 節中包含的捐款條款旨在在法律允許的範圍內取代《證券法》、《交易法》或其他可用的任何捐款權。根據本第 5.3.2 節，每個承銷商的供款義務是多項的，而不是共同的。

6 承銷商違約。

6.1 違約不超過公司股份或期權股份的 10%。如果任何承銷商或承銷商違約了購買公司股份或期權股份的義務，如果超額配股權是根據本協議行使的，並且與此類違約相關的公司股份或期權股份的總數量不超過所有承銷商同意根據本協議購買的公司股份或期權股票數量的百分之十（10%），則此類情況違約所涉及的公司股份或期權股份應由非違約承銷商在中購買與其各自在本協議下所作承諾的比例。

6.2 違約超過公司股份或期權股份的10％。如果第6.1節中提到的違約涉及公司股份或期權股份的百分之十以上（10％），則代表可以自行決定或讓另一方或多方根據此處包含的條款購買此類違約所涉及的公司股票或期權股份。如果在與百分之十（10%）以上的公司股份或期權股份相關的違約行為發生後的一（1）個工作日內，該代表沒有安排購買此類公司股票或期權股份，則公司有權再延長一（1）個工作日，在此期間讓代表滿意的另一方或多方在此類上購買上述公司股票或期權股 br} 條款。如果代表和公司均未按照本第 6 節的規定安排購買違約所涉的公司股份或期權股，則您或公司將自動終止本協議，但本公司（本協議第 3.10 和第 5 節的規定除外）或多家承銷商（本協議第 5 節規定的除外）不承擔任何責任；但是，前提是如果期權股份發生此類違約，則本協議不會終止股份；以及此外，此處的任何內容均不免除違約承銷商對其他承銷商和本公司因違約而造成的損害所承擔的責任（如果有）。

6.3 延期截止日期。如果違約所涉的公司股票或期權股份由非違約承銷商購買，或由另一方或多方如前所述購買，則您或公司有權將的截止日期或期權截止日期推遲一段合理的期限，但無論如何不得超過五 (5) 個工作日，以使因此可能發生的任何變更生效必須在註冊聲明、定價披露一攬子文件或招股説明書或任何其他文件中規定，以及安排，公司同意立即提交代表法律顧問認為必要的註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書的任何修正案。本協議中使用的 “承銷商” 一詞應包括根據本第 6 節替代的任何一方，其效力與其最初是本協議的當事方一樣。

7 附加盟約。

7.1 董事會的組成和董事會名稱。公司應確保，截至截止日期和期權截止日（如果有）：(i) 董事會成員的資格和董事會的整體組成符合《薩班斯-奧克斯利法案》、《交易法》以及交易所或任何其他國家證券交易所的上市規則，視情況而定公司尋求將其公共證券在其他交易所上市或在自動報價系統上市，並且 (ii) 如果適用，至少董事會審計委員會一（1）名成員有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見S-K條例和交易所上市規則。

7.2 禁止發佈新聞稿和公告。未經代表事先書面同意，公司不得發佈新聞稿或進行任何其他宣傳，期限自發布之日起至美國東部時間下午 5:00，截止日期後的第四十五（45）天之後的第一（1）個工作日，在公司正常業務過程中發佈的正常和慣常新聞稿除外。

7.3 承銷商契約。承銷商與公司保證，不採取任何可能導致公司根據規則433（d）向委員會提交由此類承銷商或代表此類承銷商編寫的免費書面招股説明書的行動，否則公司無需根據該招股説明書提交，而是要求承銷商提起訴訟。

8 本協議的生效日期及其終止。

8.1 生效日期。本協議在公司和代表雙方簽署了相同的簽名並將這類的對應簽名交付給另一方時生效。

8.2 終止。代表有權在任何截止日期之前隨時終止本協議，(i) 如果任何國內或國際事件或行為或事件對美國的一般證券市場造成重大幹擾，或者您認為將在不久的將來對美國的一般證券市場造成重大幹擾；或 (ii) 如果紐約證券交易所或納斯達克股票市場有限責任公司的交易已暫停或實質性幹擾 } 有限的、最低或最高的交易價格應是固定的，或者證券價格的最大區間應是固定的是 FINRA 或委員會或任何其他具有管轄權的政府機構的命令要求的；或 (iii) 美國是否會讓捲入新的戰爭或重大敵對行動的增加；或 (iv) 紐約州或聯邦當局宣佈暫停銀行業務；或 (v) 如果已宣佈暫停外匯交易，這對美聯航產生了重大不利影響各州證券市場；或 (vi) 公司是否因火災、洪水、事故、颶風而遭受物質損失，地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為，無論此類損失是否已投保，在您看來，都將使不宜繼續交付公司股票或期權股；或 (vii) 如果公司嚴重違反其在本協議下的任何陳述、保證或契約；或 (viii) 如果代表已知悉在本文發佈之日之後公司狀況或前景發生此類重大不利變化，或總體市場出現此類不利的重大變化根據代表的判斷，條件將使繼續發行、出售和/或交付公共證券或執行承銷商簽訂的公共證券銷售合同變得不切實際。

8.3 費用。儘管本協議有任何相反規定，除非承銷商違約，否則根據上文第 6.2 節，如果本協議出於任何原因在本協議規定的時間內或根據本協議條款的任何延期不得執行，則公司有義務向承銷商支付與本協議所設想的交易相關的實際和應付的自付費用。然後到期應付款（包括代表的費用和支出）法律顧問）最高總額為100,000美元（包括公司最初向代表支付的費用抵免）；但是，前提是，，此類支出上限絕不限制或損害本協議的賠償和繳款條款。儘管如此有上述規定，代表收到的任何預付款都將退還給公司，但以未實際支付遵守FINRA規則5110 (g) (4) (A) 為限。

8.4 賠償。儘管本協議中包含任何相反條款、本協議下的任何選擇或本協議的任何終止，無論本協議是否以其他方式執行，第 6 節的規定均應保持完全效力和效力，且不會因此類選擇或終止或未能執行本協議或本協議任何部分的條款而以任何方式影響。

8.5 陳述、擔保、生效協議。無論 (i) 任何承銷商或其關聯公司或銷售代理人、控制任何承銷商、其高級管理人員或董事或控制公司的任何人或其代表進行的任何調查，或者 (ii) 公共證券的交付和支付，本協議或根據本協議提交的公司高級管理人員證書中包含的所有陳述、擔保和協議均應保持有效並完全有效。

9 其他。

9.1 通知。除非此處另有明確規定，否則本協議下的所有通信均應以書面形式發送（掛號信或掛號郵件，要求退回收據）、親自送達或通過電子傳輸發送並進行確認，在或通過電子郵件發送並確認（可能是通過電子郵件）或郵寄後兩 (2) 天即視為已送達。

如果對代表説：

WestPark Capital, Inc

星光大道 1900 號

三樓洛杉磯，加利福尼亞州 90067

收件人：理查德·拉帕波特

電子郵件：r@wpcapital.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

Haneberg Hurlbert PLC

東大街 1111 號，2010 套房

弗吉尼亞州里士滿 23219 收件人：

Bradley A. Haneberg，Esq。

電子郵件：brad@hbhblaw.com

如果是給公司：

智能集團有限公司

夏考道 18 號 1 座海富中心 28 樓 2803 室
金鐘，香港
收件人：Wai Lau，首席執行官

電子郵件：Vivianl@intelligentjoy.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

Loeb & Loeb LLP

2206-19 怡和大廈 1 康諾特廣場

中環，香港

勞倫斯 Venick，Esq。

電子郵件： lvenick@loeb.com

9.2 標題。此處包含的標題僅為便於參考，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或規定的含義或解釋。

9.3 修正案。本協議只能通過本協議各方簽署的書面文書進行修改。

9.4 完整協議。本協議（連同根據本協議或與本協議相關的其他協議和文件）構成雙方在本協議及其標的方面的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。儘管此處有任何相反的規定，但本協議各方均理解並同意，經修訂的公司與西園資本公司於2023年8月30日簽訂的特定約定書的所有其他條款和條件仍將完全有效。

9.5 綁定效果。本協議僅為代表、承銷商、公司和控股人、本協議第 5 節提及的董事和高級管理人員及其各自的繼任者、法定代理人、繼承人和受讓人提供保險並具有約束力，任何其他人不得擁有或被解釋為根據或與之相關的任何法律或公平權利、補救措施或索賠本協議或其中包含的任何條款。“繼承人和受讓人” 一詞不應包括以其身份購買任何承銷商的證券。

9.6 適用法律；同意管轄；陪審團審判。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，不影響其中的法律衝突原則。公司特此同意，因本協議引起或與本協議相關的任何針對其的訴訟、訴訟或索賠均應在紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院提起和執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，是排他性的。公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，且此類法院代表一個不方便的論壇。向公司送達的任何此類程序或傳票均可通過發送掛號信或掛號郵件副本、要求退回收據、預付郵資、郵資預付的方式送達，發往本公司本協議第 9.1 節規定的地址。此類郵寄應被視為個人服務，在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律約束力。公司同意，任何此類訴訟的勝訴方有權向另一方追回其所有合理的律師費和與該訴訟或程序有關和/或與訴訟準備工作有關的相關和/或與訴訟的準備工作相關的所有合理律師費和開支。公司（代表公司，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司）和每位承銷商特此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內，放棄在因本協議或本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

9.7 在對應方中執行。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，也可以由本協議的不同當事方在不同的對應方中籤署，每個應被視為原始協議，但所有協議共同構成相同的協議，並在本協議各方簽署一項或多份對應協議並交付給本協議其他各方時生效。通過傳真或電子郵件/pdf 傳輸方式交付本協議的簽署副本，即構成有效且充分的交付。

9.8 豁免等。本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款，均不應被視為或解釋為對任何此類條款的放棄，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性或本協議任何一方此後執行本協議各項條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行任何條款的豁免均不生效，除非一方或多方針對尋求執行此類豁免的簽訂的書面文書中另有規定；對任何此類違反、不合規或不履行的豁免均不得解釋或視為對任何其他或後續違約、不合規或不履行的放棄。

如果前述內容正確地闡述了公司與代表之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此本信將構成我們之間具有約束力的協議。

公司:

智能集團有限公司

來自：
姓名：
標題：
日期：

代表：

WESTPARK CAPITAL, INC.

來自：
姓名：	理查德·拉帕波特
標題：	董事長兼首席執行官
日期：

附表 1

承銷商

WestPark Capital, Inc

附表 2-A

定價信息

公司股票數量：1,875,000

期權股數量：281,250

每股公開發行價格：4.00 美元

每股承保折扣：0.28美元

公司每股收益（扣除開支）：3.72美元

附表 2-B

發行人一般用途免費寫作招股説明書

免費寫作招股説明書，日期為 2024 年 2 月 2 日，於 2024 年 2 月 6 日向委員會提交

附表 2-C

書面試水通信

沒有。

附表 3

封鎖方名單

劉慧

文兆軒

周兆榮

Kean Tat Che

楊約瑟芬·恩恩

陳嘉榮

匡秉文

附錄 A

封鎖協議

________, 2024

WestPark Capital, Inc

東 58 街 150 號，第 17 號

樓層紐約，紐約 10155

作為多家承銷商的代表

在《承保協議》附表 1 中列出

女士們、先生們：

下列簽署人瞭解到， Westpark Capital, Inc.（“承銷商”）提議與英屬維爾京羣島公司 Intelligent Group Limited（“公司”）簽訂承保協議（“承銷協議”），規定公司普通股的首次公開募股（“公開發行”），面值為每股0.00001美元（“股份”）”）。

為了誘使承銷商繼續與公開發行相關的工作，下列簽署人特此同意，未經承銷商事先書面同意，在自本協議發佈之日起至最終招股説明書（“招股説明書”）發佈之日起____天（___）天后（“鎖定説明書”）發佈之日起的____天（___）天內，下列簽署人不會 Up Period”)、(1) 要約、質押、賣出、賣出合約、賣出任何期權或買入合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置公司的任何股本或任何可轉換為公司股本或可行使或可兑換為公司股本的證券，這些證券現在由下列簽署人或下列簽署人的任何關聯公司擁有，或下列簽署人或其任何關聯公司已獲得處置權；擁有的普通股以下簽名者被稱為 “鎖倉證券”）； (2) 進行任何互換或其他將Lock-Up Securities所有權的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人的安排，無論此類交易是通過以現金還是其他方式交割封鎖證券股份來結算； (3) 除非承保協議另有允許，否則就任何鎖倉證券的註冊提出任何要求或行使任何權利；或 (4) 公開披露提出任何要約、出售、質押或處置的意圖，或進行任何交易、互換、對衝的意圖或與任何鎖倉證券有關的其他安排。

儘管有上述規定，在符合以下條件的前提下，下列簽署人可以在未經承銷商事先書面同意的情況下轉讓鎖倉證券，涉及：

(a) 與公開發行完成後在公開市場交易中收購的封鎖證券相關的交易；前提是不得要求根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（a）條提交，也不得在隨後出售此類公開市場交易中收購的鎖倉證券時自願提交；

(b) 將鎖倉證券的作為善意通過遺囑或無遺囑或給家庭成員或信託的禮物，以使家庭成員受益（就本封鎖協議而言，“家庭成員” 是指任何血緣、婚姻或收養關係，不比表親更遙遠）；

(d) 如果下列簽署人直接或間接控制公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則向下列簽署人的任何股東、合夥人或成員或類似股權的所有者轉讓鎖倉證券，視情況而定；或

(e) 出售股份以支付行使價或支付與根據公司任何股權補償計劃行使或歸屬股權獎勵相關的税款；前提是如果根據前述條款 (b)、(c) 或 (d) 進行任何轉讓，(i) 任何此類轉讓均不涉及價值處置，(ii) 每位受讓人應基本上以本封鎖協議的形式簽署並向承銷商交付封鎖協議；(iii) 不得根據《交易法》第 16 (a) 條提交申請必須填寫或應自願提交，表格 5 除外。下列簽署人還同意並同意公司向公司的過户代理人下達停止轉讓指令，禁止轉讓下列簽署人的鎖倉證券，除非遵守本封鎖協議。

本協議中的任何條款均不得被視為限制或禁止下列簽署人行使、交換或轉換任何可行使或可兑換或可轉換為股份的證券（視情況而定）；前提是下列簽署人不轉讓在封鎖期內通過這種行使、交換或轉換獲得的股份，除非本封鎖協議的條款另有允許。

下列簽署人瞭解到，公司和承銷商依賴該封鎖協議來完成公開發行。下列簽署人還了解到，該封鎖協議不可撤銷，對下列簽署人的繼承人、合法代表、繼承人和受讓人具有約束力。

下列簽署人明白，如果 _________ 未執行承保協議，或者如果承保協議（其中在協議終止後繼續生效的條款除外）應在支付和交付根據該協議出售的股份之前終止或終止，則本封鎖協議將無效，沒有進一步的效力或效力。

公開發行是否真的發生取決於許多因素，包括市場狀況。任何公開發行只能根據承保協議進行，該協議的條款有待公司與承銷商協商。

未經公司、承銷商和下列簽署人的書面同意，不得對本封鎖協議進行任何修改或以其他方式修改。本封鎖協議應根據加利福尼亞州法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突原則。下列簽署人特此不可撤銷地服從位於加利福尼亞南區的美國地方法院和位於洛杉磯的加利福尼亞州法院的專屬管轄權，訴訟或訴訟由本封鎖協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序，特此放棄，並同意不在任何此類訴訟訴訟或訴訟中主張 (i) 它個人不受該法院的管轄，(ii) 訴訟、訴訟或訴訟是在法庭不便，或（iii）訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。下列簽署人特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中進行處理，方法是收到根據承保協議發給公司的有效通知的地址的副本，並同意此類服務構成良好和充分的程序服務及其通知。下列簽署人特此放棄由陪審團審判的任何權利。此處中包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。下列簽署人同意並理解本封鎖協議無意在下列簽署人與承銷商之間建立任何關係。

	真的是你的，


	（姓名-請打印）


	（簽名）


	（簽字人姓名，如果是實體，請打印）


	（如果是實體，則為簽字人標題——請打印）

	地址：

通過在下方簽署，公司同意執行本封鎖協議中規定的對轉賬的限制。

來自：
姓名：
標題：

附錄 B

新聞稿的形式

智能集團有限公司

[日期]

Intelligent Group Limited（ “公司”）今天宣佈，在公司最近公開發行公司187.5萬股普通股（每股面值0.00001美元）中擔任承銷商代表的西園資本公司是 [放棄][釋放]對公司持有的_______股普通股的鎖定限制 [某些高級管理人員或董事][高級管理人員或董事]該公司的。這個 [放棄][發佈]將於20___日生效，股票可以在該日當天或之後出售。

本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約或出售的司法管轄區發售或出售證券，未經註冊或根據經修訂的1933年《證券法》獲得註冊或豁免註冊，不得在美國發行或出售此類證券。