1瓦瓦焦德

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-K

(標記一)

對於財政年度告一段落12月31日, 2023

或

過渡時期， 到

委託文件編號：001-39603

REVELATION BIOSCIENCES，INC.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(650) 800-3717

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☒沒有☐

如果註冊人不需要根據交易法第13條或第15條（d）款提交報告，則用複選標記進行標記。是的， 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

通過複選標記檢查註冊人是否提交了報告並證明其管理層根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條對財務報告內部控制有效性的評估（15 U.S.C. 7262（b））由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所執行。 ☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 ☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

註冊人的非關聯公司持有的有表決權普通股的總市值為 7,314,347截至2023年6月30日。

截至2024年3月18日，註冊人已 1,632,935普通股，每股面值0.001美元，已發行。

解釋性説明

2024年1月25日，我們對我們的流通股進行了批准的1比30反向股票分割。除非本文另有特別規定，本年報所載股份及每股資料反映反向股份拆股的影響。

2023年2月1日，我們對我們的流通股進行了批准的1比35反向股票分割。

2022年1月10日，Petra Acquisition，Inc.，根據截至2021年8月29日的協議和合並計劃（“業務合併協議”）的條款，特拉華州一家公司和我們的前身公司（“Petra”）完成了業務合併（“業務合併”），由Petra、Petra收購合併公司，一家特拉華州公司，Petra的全資子公司（“合併子公司”）和Revelation Biosciences，Inc.（“舊啟示”）。根據業務合併協議，於完成日期，（i）合併附屬公司與Old Revolation合併（“合併”），而Old Revolation為合併中的存續公司，及於該合併生效後，Old Revolation更名為Revolation Biosciences Sub，Inc.。併成為Petra（“Revelation Sub”）之全資附屬公司及（ii）Petra更名為“Revelation Biosciences，Inc.”。（"啟示"或"公司"f/k/a Petra Acquisition，Inc.）。

常用術語

本年報表格10—K的提述，除非另有説明，否則“我們”、“我們的”、“啟示”及“公司”指啟示生物科學公司。及其子公司。

在本文檔中：

“阿基“意味着急性腎損傷。

“安達“是指縮寫的新藥申請。

“API“指活性藥物成分。

“業務合併“指根據《企業合併協議》進行的企業合併。

“企業合併協議"是指Petra、合併子公司和Old Revolution於2021年8月29日簽署的合併協議和計劃。

“CCPA“是指加州消費者隱私法。

“疾控中心“是指疾病控制和預防中心。

“憲章“是指Revelation的當前第三次修訂和重述的公司註冊證書，該證書於2022年1月10日提交給特拉華州國務卿。

“CKD“意味着慢性腎臟疾病。

“A類普通股認股權證“指作為2022年1月私人配售的一部分發行的認股權證，可在2027年7月25日之前以每股3，454.50美元的行使價行使一股普通股。

“A類配售代理普通股認股權證“指作為2022年1月私人配售的一部分發行的認股權證，可在2027年7月25日之前以每股3，454.50美元的行使價行使一股普通股。

“B類普通股認股權證“指作為2022年7月公開發售的一部分發行的認股權證，可在2027年7月28日之前以每股630.00美元的行使價行使1/1，050股普通股。

“B類配售代理普通股認股權證“指作為2022年7月公開發售的一部分發行的認股權證，可在2027年7月25日之前以每股787.50美元的行使價行使一股普通股。

“C類普通股認股權證“指作為2023年2月公開發售的一部分發行的認股權證，可在2028年2月14日之前以每股160.80美元的行使價行使1/30股普通股。

“D類預出資認股權證“指作為2024年2月公開發售的一部分而發行的認股權證，該認股權證可按每股0.0001美元的行使價行使一股普通股，該認股權證沒有到期日。

“D類普通股認股權證“指作為2024年2月公開發售的一部分發行的認股權證，可在2029年2月5日之前以每股4.53美元的行使價行使一股普通股。

“胞質“指醫療保險和醫療補助服務中心。

“普通股“意味着啟示錄的普通股，面值0.001美元。

“CGCP“或”GCP“指目前良好的臨牀實踐。

“CGLP“或”普洛斯“指目前良好的實驗室操作規範。

“CGMP“或”GMP“指現行的良好製造規範。

“CMO“指代工組織。

“CRO“是指合同研究機構。

“潮濕"是指與損傷相關的分子模式。

“DGCL“指特拉華州一般公司法。

“數字用户線路板“指數據安全監察委員會。

“歐洲經濟區“是指歐洲經濟區。

“EMA“指的是歐洲藥品管理局。

“歐盟“指的是歐盟。

“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。

“FCA“指”虛假申報法“。

“林業局“是指美國食品和藥物管理局。

“FDASIA“是指食品和藥物管理局安全和創新法。

“《FD&C法案》“指聯邦食品、藥品和化粧品法案”。

“FINRA“指金融業監管局。

“公認會計原則"指的是美國公認的會計原則。

“GEM—AKI以前稱為REVTx—300，是指Revelation的治療產品候選者正在開發用於治療和預防急性腎損傷。

“GEM—CKD以前稱為REVTx—300，是指Revelation的治療產品候選者正在開發用於治療和預防慢性腎病。

“GEM—SSI以前稱為REVTx—100，是指Revelation的治療產品候選正在開發用於預防和治療手術部位感染。

“GDPR“指”一般數據保護條例“((EU)2016/679)。

“HHS"指美國衞生和公眾服務部。

“HIPAA"是指1996年《健康保險流通和責任法》。

“工業“指新藥研究申請。

“首次公開募股(IPO)“是指我們的首次公開募股，於2020年10月13日完成。

“IRB“指機構審查委員會。

“《就業法案》"是指經修訂的2012年《啟動我們的企業啟動法案》。

“2022年7月公開發售"指本公司根據在表格S—1上提交併隨後修訂的註冊聲明進行的公開發行，（文件編號333—266108），於2022年7月28日收盤，其中它以每股630.00美元的價格出售了7，937股普通股，8，333，334份B類普通股權證可行使1/1，050股普通股行使價為每股630.00美元，556股B類配售代理普通股認股權證可行使一股普通股行使價為每股787.50美元。

“2023年2月公開發行"指本公司根據在表格S—1上提交併隨後修訂的註冊聲明進行的公開發行，（文件編號333—268576），該公司於2023年2月13日收盤，共出售96，287股普通股，預融資認股權證購買多達11，214股普通股和6，450股，000份C類普通股認股權證可行使1/30的普通股，行使價為每股160.80美元，合併發行價為每股普通股和兩份C類普通股認股權證，或每份預融資認股權證和兩份C類普通股認股權證144.8970美元。

“2024年2月公開發售"指本公司根據在表格S—1上提交併隨後修訂的註冊聲明進行的公開發行，（文件編號333—276232），於2024年2月5日收盤，其中它出售了總計128，470股普通股，預融資認股權證購買總計多達1，236，530股普通股和2，730股，000份D類普通股認股權證可行使一股普通股，行使價為每股4.53美元，合併發行價為每股普通股和兩份D類普通股認股權證，或每份預籌資金認股權證和兩份D類普通股認股權證4.5299美元。

“LPS"是指革蘭氏陰性細菌細胞膜的主要成分脂多糖。

“MPLA“表示單磷酰脂質A。

“耐甲氧西林金黃色葡萄球菌"是指耐甲氧西林金黃色葡萄球菌耐藥感染。

“納斯達克“指納斯達克股票市場有限責任公司。

“納斯達克資本市場“指納斯達克股票市場有限責任公司的納斯達克資本市場上市層級。

“納什"是指非酒精性脂肪性肝炎。

“NDA“指新藥申請。

“PAMP"是指病原體相關的分子模式。

“佩特拉“指的是我們的前身Petra Acquisition，Inc.，在業務合併之前。

“%“指專利合作條約。

“着色器®"是指磷酸化的六酰基二糖。

“PMA“指上市前審批申請。

“私人認股權證指Petra在首次公開募股前出售的權證。

“計劃產品“指的是啟迪的候選產品(GEM-SSI、GEM-AKI和GEM-CKD)。

“公開認股權證“指於首次公開招股中出售的單位的認股權證。

“RSU“指限制性股票單位。

“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會。

“證券法“指經修訂的1933年證券法。

“《陽光法案》“是指醫生支付陽光法案。

“SSI“意味着手術部位感染。

“TLR“意味着Toll樣受體。

“TLR-4“是指Toll樣受體4。

“單位是指Petra在我們的首次公開募股中發行的單位，包括一股普通股和一份公共認股權證，在納斯達克資本市場交易，股票代碼為“REVBU”，直到2023年1月13日強制分離。

“USPTO"指美國專利商標局。

前瞻性陳述

本年度報告包含經修訂的1995年私人證券訴訟改革法案中定義的前瞻性陳述。前瞻性陳述是不是歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述通常由“預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“計劃”、“展望”和“項目”等詞語識別。我們提醒投資者，前瞻性陳述是基於管理層的預期，只是對當前預期的預測或陳述，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果與前瞻性陳述的預期有重大差異。《啟示錄》提醒讀者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，因為這些陳述僅限於作出之日。以下因素（其中包括）可能導致實際結果與該等前瞻性陳述中所述者存在重大差異：由於（其中包括）競爭，啟示錄實現其財務和戰略目標的能力；啟示錄增長和管理增長盈利能力以及留住其關鍵員工的能力；本披露可能受到其他經濟、業務及╱或競爭因素不利影響的可能性；與成功開發本披露候選產品有關的風險；成功完成其候選產品計劃的臨牀研究的能力；我們可能無法完全入組臨牀研究或入組所需時間長於預期的風險；與發生不良安全性事件和/或因臨牀研究數據或分析而可能引起的非預期問題有關的風險；適用法律或法規的變更；臨牀研究的預期啟動，臨牀數據的時間；臨牀數據的結果，包括該研究的結果是否為陽性或是否可以重複；收集的數據的結果，包括該數據的結果和/或相關性是否可以重複；我們其他臨牀研究的時間、成本、實施和結果；FDA、EMA或其他監管機構對未來臨牀數據的預期處理，包括這些數據是否足以獲得批准；候選產品未來開發活動的成功；候選產品可能開發的潛在適應症；全球衞生危機可能對啟示的供應商、供應商、監管機構、員工和整個全球經濟造成的潛在影響；啟示維持其證券在納斯達克上市的能力；啟示的餘額將為其運營提供資金的預期持續時間；以及本文所述的其他風險和不確定性，以及在其他報告和其他公開文件中不時討論的風險和不確定性。

風險因素摘要

與我們的業務相關的風險

與我們的計劃產品和候選產品的產品開發、監管審批、製造和商業化相關的風險

與我們對第三方的依賴有關的風險

與我們的知識產權有關的風險

與我們的業務運營相關的風險

一般風險因素

我們面臨其他上市公司面臨的其他若干風險，包括但不限於普通股價格的波動；我們遵守企業管治法律和財務報告準則的能力；以及我們維持有效內部監控系統的能力。

目錄表

第一部分


 

本年報表格10—K的提述，除非另有説明，否則“我們”、“我們”、“啟示”和“Compa”。紐約" 參見Revelation Biosciences，Inc.及其子公司。



項目1.業務

概述

Revelation是一家臨牀階段生物製藥公司，成立於2020年5月。我們專注於先天免疫系統治療和診斷的開發或商業化。於2022年1月10日，我們完成了先前宣佈的業務合併。在業務合併之前，Petra是一家根據特拉華州法律註冊成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票收購、重組或類似業務合併。為完成業務合併，Petra將其名稱改為Revelation Biosciences，Inc.。我們的普通股和公開認股權證分別在納斯達克上市，股票代碼為“REVB”和“REVBW”。

最新發展動態

2024反向股票分割

2024年1月17日，在股東特別會議上，我們的股東批准了對我們第三次修訂和重新發布的公司註冊證書的修訂證書，以在一比二(1比2)到最大比五十(1比50)的範圍內，按特定比例對我們已發行的普通股進行反向股票拆分。2024年1月22日，我們提交了修正案證書，在上午12：01對我們的普通股流通股進行了30股1股的反向股票拆分。東部標準時間2024年1月25日。

2023年授權股份變動及反向股份分拆

2023年1月30日，在股東特別會議上，我們的股東批准了對我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書，將授權普通股從100，000，000股改為500，000股，000股，並按一比二十的特定比例對我們的流通普通股進行反向股票分割（1比20）最多為1比100（1比100）。2023年1月30日，我們提交了修訂證書，將授權普通股設置為500，000，000股，並於2023年2月1日東部標準時間上午12：01對我們的流通普通股進行了1比35反向股票拆分。

業務戰略和渠道

啟示正在開發基於雙子座的潛在高價值產品管道。 Gemini是啟迪公司專有的磷酸化六酰二糖(PHAD)配方®）一種已建立的TLR4激動劑，可以刺激人體的先天免疫反應以預防和治療疾病。Revelation正在開發的候選產品是基於我們專有的Gemini配方PHAD。我們目前基於雙子座的項目包括：雙子座—SSI，正在開發用於預防手術部位感染（SSI）；雙子座—AKI，正在開發用於預防急性腎損傷（AKI）；雙子座—CKD，用於治療慢性腎臟疾病（CKD）。Revelation的管道概述如下：

臨牀前和I期數據將用於支持SSI和AKI適應症。

治療平臺

我們目前的候選治療藥物都是基於我們專有的Phad雙子座配方®，一種合成版本的Mpla，已知可以刺激TLR4。與傳統的TLR4激動劑脂多糖相比，雙子座對TLR4的刺激導致各種細胞因子和趨化因子的產生更受控制，這些細胞因子和趨化因子調節先天和獲得性免疫反應的活性。這種帶有雙子座的“免疫刺激預適應”使身體做好準備，以更好地防範多種促炎和微生物基因產物和蛋白質的快速上調，例如PAMPS(病原體相關分子模式)和DAMPS(損傷相關分子蛋白)(Zwirner 2017，Hernandez 2019，Ismaeli 2002)。調節活性可能包括刺激和招募抗感染的免疫細胞，減輕炎症，和/或調節炎症，這取決於刺激的程度和性質，這使得開發中的多種潛在候選產品成為可能。

圖1：PHAD與TLR4的交互

Gemini-SSI

通過與範德比爾特大學的許可協議，Gemini-SSI計劃正在開發中，作為預防或治療手術部位感染的潛在療法。我們認為，雙子座的免疫預適應通過啟動身體的免疫系統，使其對病原體暴露做出更好、更快的反應，從而使身體準備好抵抗感染。

多項臨牀前研究表明，在革蘭氏陽性或革蘭氏陰性細菌攻擊細菌後，全身應用PHAD可顯著增強免疫反應，顯著縮短感染持續時間和嚴重程度。

第一階段的安全和生物標記物活動數據預計將在2024年夏天公佈。

Gemini-AKI

Gemini-AKI計劃正在被開發為一種潛在的治療方法，用於預防由於外部壓力或侮辱(如外科手術、化療毒性)而造成的急性腎臟損傷(AKI)。我們認為，雙子座的免疫預適應通過改變身體免疫系統的方向，使其對壓力的反應減弱，從而使身體準備好應對生物壓力。

非臨牀研究表明，PHAD預適應可顯著降低腎缺血後急性腎損傷的嚴重程度和持續時間。來自這些非臨牀研究的更多數據已被接受，將在2024年3月12日舉行的重症監護腎病進展國際會議上提交。

第一階段的安全和生物標記物活動數據預計將在2024年夏天公佈。

雙子座-CKD

Gemini-CKD計劃正被開發為預防慢性腎臟疾病(CKD)進展的潛在療法。我們認為，雙子座可能會將免疫反應從促炎狀態調整為抗炎(保護)狀態，以重新平衡先天免疫反應，減緩或阻止器官組織的漸進性破壞和疤痕形成，從而使癒合過程發生。

非臨牀研究表明，雙子座顯著降低了高炎性腎損傷模型中瘢痕組織的形成程度。

啟示會計劃在2024年進行更多的非臨牀CKD研究，以優化雙子座在這一適應症下的劑量和給藥方案。

我們的戰略

我們的目標是成為一家領先的生物製藥公司，專注於開發調節免疫系統的療法，以預防和治療有重大未滿足需求的疾病。我們戰略的主要組成部分是：

我們的公司歷史和團隊

Revelation Biosciences，Inc.成立於2020年5月4日，是特拉華州的一家公司。我們已經組建了一支生物製藥專家管理團隊，他們在藥物開發、生產和藥品商業化方面具有豐富的經驗，從一開始就建立公司，包括La Jolla Pharmaceutical Company，Pluromed，Inc.，Horizon Pharma，Inc.我們亦得到一羣董事及主要投資者的支持，他們的集體經驗將有助於我們實現公司策略。

背景

手術部位感染概述

儘管努力監測和預防醫院護理環境中的感染，感染由一系列不同的原因引起，包括手術，燒傷傷口，中心線導管或導尿管，和敗血癥，以及長期抗生素治療，這可能導致MRSA的發展。根據疾病控制和預防中心2015年公佈的最新流行率研究數據，約3%的醫院患者至少遭受一次感染，急性護理環境中約有687，000例感染病例，導致約72，000例死亡。根據疾病預防控制中心的數據，在任何一天，大約有31名醫院患者至少有一次與醫療保健相關的感染。世界衞生組織的一項合作研究包括來自四個地區的14個國家的55家醫院，約8.7%的住院患者在住院48小時內發生感染（Tikhomirov 1987）。最常見的醫療保健相關感染是血流感染、肺炎、尿路感染和手術部位感染。

急性腎損傷概述

急性腎功能衰竭也稱為急性腎功能衰竭，其定義是腎功能的迅速喪失。AKI會導致血液中的廢物積聚，使腎臟更難維持體內液體的正確平衡。Aki還可以對大腦、心臟和肺等其他器官產生重大影響。

由於其嚴重性，AKI代表了一個重要且日益頻繁的健康問題，特別是在患有糖尿病等合併症的患者中。大約1%的住院患者在入院時存在AKI。在這些住院治療中，2000年至2014年，糖尿病男性和女性的AKI發生率分別增加了165%和114%（Goyal 2023，Pavkov 2018）。在所有住院期間，AKI的大約發生率為2%至5%。AKI在入住重症監護室的患者中更為普遍，高達67%的住院患者發生（Pavkov 2018，Workeneh 2022）。

AKI可由許多不同的原因引起，包括流向腎臟的血液減少，腎臟直接受損，或通過腎臟的尿流受阻。AKI的誘發事件可能包括休克(低血壓)、失血或失水(如出血、嚴重腹瀉)、心臟病發作、心力衰竭以及其他導致心功能下降、器官衰竭(如心臟、肝臟)、過度使用止痛藥(如非甾體類抗炎藥)、嚴重過敏反應、燒傷、損傷、感染(敗血癥)、癌症、毒性(如化療)、遺傳因素或大手術。

心臟手術後，AKI尤其值得關注。已發表的證據表明，即使術後血清肌酐水平輕微升高也與死亡風險顯著增加有關。高達31%的接受心臟手術且既往無CKD的患者術後發生AKI，死亡率較高。治療AKI的平均成本約為42，600美元，導致住院時間增加約4—7天（Lysak 2017）。

在這種手術環境中，局部缺血可能是故意引起的，例如在需要心肺轉流的手術過程中。或者，局部缺血可能是術中低血壓等不良併發症的意外結果。無論病因如何，缺血事件最初會使受影響的區域缺乏血液、氧氣和其他營養物質，當血液供應與活性氧物質（ROS）和其他對組織造成氧化應激的成分一起返回該部位時，這些營養物質會加劇損傷。

目前還沒有得到批准的預防AKI的治療方法，包括心臟手術引起的AKI。

慢性腎臟疾病概述

由於慢性疾病引起的器官損傷在美國和世界範圍內是一個普遍的問題。器官疾病（例如，由於慢性炎症和隨後的纖維化）是漸進性的，最終導致器官功能喪失。慢性器官和組織疾病的實例包括CKD至終末期腎病、肝病如NASH、骨關節炎、類風濕性關節炎、肺纖維化疾病、心臟病、胰腺炎、癌症和腸易激綜合徵。

腎臟疾病是一個主要的公共衞生問題，影響到工業化國家約10%的人口。AKI每年影響1330萬人，可能導致CKD。AKI和CKD在全球範圍內都在增加。慢性腎損害的進展通常導致終末期腎病，需要腎臟替代治療（透析或移植），導致受影響患者的顯著發病率和死亡率。

CKD可以通過幾種方式啟動和傳播。一種常見的疾病是與糖尿病（1型或2型）相關的高血糖水平。高血糖對腎細胞有毒性，產生壓力，模擬炎症過程導致這些細胞死亡，隨後纖維化，最終導致腎功能隨着時間的推移持續喪失。高動脈血壓是另一個壓力來源，它啟動導致CKD的炎症過程。其他風險因素包括心臟病、肥胖、CKD家族史或年齡較大。

CKD的其他原因包括：腎小球腎炎(腎小球炎症)、多囊腎病、自身免疫性疾病(如系統性紅斑狼瘡)、膀胱輸尿管返流(尿流至腎臟)、腎結石、間質性腎炎(小管炎)、腎結石、腎梗阻或癌症，一段時間後可導致腎功能衰竭、濫用某些藥物、濫用藥物(海洛因或可卡因)、化療(如順鉑)。

每天有超過360人開始接受腎衰竭治療（透析或移植）。根據疾病預防控制中心的數據，超過七分之一的美國成年人或3700萬人估計患有CKD。多達9至10名患有CKD的成年人以及大約每5名患有嚴重CKD的成年人中有2人不知道他們患有這種疾病。腎臟疾病是美國死亡的主要原因。CDC估計醫療保險成本超過870億美元，並繼續推動降低成本，包括更好地管理CKD。

當前的預防、治療和檢測選項

手術部位感染的預防

目前，除了手術前和手術後使用抗生素外，還沒有得到批准的預防感染的治療方法，以及通常推薦的預防細菌傳播的程序，包括洗手、戴口罩和手術前和手術後清潔手術部位。

在抗生素預處理的情況下，典型的治療過程可能需要最初的經驗性廣譜抗生素，如果檢測到，隨後針對某個生物體，並考慮到存在多藥耐藥病原體，特別是MRSA。隨着抗生素耐藥菌株數量的增加，抗生素耐藥性已成為對尚未診斷的感染進行預處理的主要考慮因素，而抗生素的過度處方進一步加劇了耐藥性。

AKI的預防和治療

目前還沒有預防或治療AKI的療法。AKI的治療需要住院和強化支持護理，直到腎功能恢復。在更嚴重的情況下，可能需要透析以幫助替代腎臟功能，直到腎臟可以恢復。主要的治療方法是解決導致急性腎損傷的原因。

慢性腎臟病的預防和治療

2021年4月，FDA批准使用Farxiga(達帕利弗津)來降低有疾病進展風險的成年人的腎功能下降、腎功能衰竭、心血管死亡和心力衰竭住院的風險。Farxiga最初於2014年獲得批准，除用於飲食和運動外，還可用於成人糖尿病控制。

除了批准的藥物，其他治療方法包括改變生活方式以控制健康和體重，藥物控制相關疾病，如高血壓或高膽固醇，以及後期階段，用透析機過濾血液。避免可能損害腎臟的條件或暴露，如某些藥物或腎臟感染也是有益的。

儘管如此，目前，對減緩疾病進展和改善慢性腎臟疾病患者結局的療法存在顯著未滿足的需求。

啟示錄的節目

Gemini平臺

我們目前的治療候選人都是基於雙子座，我們的專利配方PHAD®，一種合成版本的MPLA，已知通過TLR-4刺激先天免疫反應。

先天免疫系統是我們抵禦創傷、感染、急性和慢性疾病等壓力的第一道防線。先天免疫系統通過產生和釋放各種類型的細胞因子來響應壓力（例如感染）。細胞因子是指導細胞中不同活動的蛋白質，可以是炎症性或保護性的，這意味着它們可能能夠調節某些既定的細胞活動。TLR通過識別與病原體如細菌和病毒相關的不同分子模式（例如PAMPS：病原體相關分子模式）以及組織損傷（例如DAMPS：損傷相關分子模式），在啟動先天免疫系統應答中起重要作用。

啟示認為，免疫刺激預處理與雙子座準備身體更好地應對壓力，由於感染，創傷，或其他急性和慢性疾病。調節的活性可能包括刺激和募集抗感染免疫細胞、減少炎症和/或調節炎症，這取決於刺激的程度和性質，這使得開發中的多種潛在產品適應症成為可能。

圖1：PHAD與TLR4的交互

來源：Revelation Biosciences

Gemini-SSI計劃

概述

Gemini正在被評估為一種預防或治療手術部位感染的潛在療法。我們認為，雙子座的免疫預適應通過啟動身體的免疫系統，使其對病原體暴露做出更快的反應，從而使身體準備好抵抗感染。除了手術部位的感染，我們認為雙子座還可能對燒傷後感染、尿路感染(例如，醫院或門診導尿造成的感染)、膿毒症和抗生素耐藥感染起作用。通過與範德比爾特大學的許可協議，啟示號正在開發用於預防感染的雙子座。

非臨牀研究

多項臨牀前研究表明，在革蘭氏陽性或革蘭氏陰性細菌攻擊細菌後，PHAD預處理可顯著增強免疫反應，顯著縮短感染持續時間和嚴重程度，如下圖所示。

PHAD預處理對革蘭氏陰性菌感染的保護作用

PHAD預處理可預防革蘭氏陽性菌感染

臨牀發展計劃

第一階段的安全和生物標記物活動數據預計將在2024年夏天公佈。

I期研究之後將在接受結直腸手術的患者中進行Ib期研究，以評價該患者人羣的安全性和療效。

雙子座-AKI計劃

概述

Gemini正在被評估為預防由於外部應激(例如外科手術、化療毒性)而導致的急性腎損傷(AKI)的潛在療法。我們認為，雙子座的免疫預適應通過引導身體的免疫系統對壓力產生減弱的反應，使身體準備好應對生物壓力。Gemini正在被評估為預防急性腎損傷(AKI)的潛在療法。

非臨牀

臨牀前研究表明，PHAD預處理可顯著降低因缺血引起的急性腎損傷的嚴重程度和持續時間。

PHAD預處理降低單側腦缺血/再灌流模型的AKI1

____________

1 小鼠在接受右腎切除術前48和24小時，然後夾閉左腎蒂28分鐘，靜脈注射2、20和200 µ g/小鼠或溶劑對照PHAD。A）在基線（D0）和損傷後第1天和第3天分析血液中的BUN和肌酐。結果表示為平均值+/—SEM，N = 8。雙因素方差分析用於比較PHAD和載體處理的小鼠之間隨時間的差異，其中指示p值；B）假手術、載體和PHAD處理的小鼠中損傷後第3天外髓的過碘酸—希夫染色（PAS）切片的代表性圖像。箭頭指向集合小管內的鑄型。比例尺，100 µ m。N = 6。C）用PHAD預處理以劑量依賴性方式減少腎小管損傷（PAS）。資料來源： Hernandez A，Patil N，et.用新型Toll樣受體4激動劑預處理減輕腎缺血再灌注損傷。American Journal of Physiology—Renal Physiology 2023 324：5，F472—F482

PHAD預處理降低雙側腦缺血/再灌注模型中的AKI

在進行雙側腎蒂夾閉24分鐘之前，48和24小時，小鼠靜脈注射PHAD 200 µ g/小鼠或溶劑對照。A）在基線（0）和損傷後第1天和第3天分析血液中的BUN和肌酐。結果表示為平均值+/—SEM，N = 10。採用雙因素方差分析評價組間隨時間推移的差異（p Hernandez A，Patil N，et.用新型Toll樣受體4激動劑預處理減輕腎缺血再灌注損傷。美國生理學雜誌—腎生理學2023 324：5，F472—F482.

臨牀發展計劃

第一階段的安全和生物標記物活動數據預計將在2024年夏天公佈。

I期研究之後將在接受心臟手術的患者中進行Ib期研究，以確定劑量和給藥方案，為II期做準備。擬定的Ib期研究將包括安慰劑組和低劑量和高劑量Gemini組。主要讀數將是安全性和探索性終點，以評價生物標誌物和AKI的發生率、持續時間和嚴重程度。

雙子座-CKD項目

概述

Gemini正在被評估為預防慢性腎臟疾病(CKD)進展的潛在療法。我們認為，雙子座可能會將免疫反應從促炎狀態調整為抗炎(保護)狀態，以重新平衡先天免疫反應，減緩或阻止器官組織的漸進性破壞和疤痕形成，從而使癒合過程發生。

非臨牀

啟示會進行了一項非臨牀研究，以評估雙子座預防因過度炎症而導致的腎臟纖維化的潛力。具體地説，在大鼠單側輸尿管梗阻(UUO)模型中測試了Gemini的一系列每日全身劑量水平。單側輸尿管梗阻(UUO)模型適合於研究急慢性腎臟疾病潛在新療法的抗炎和抗纖維化作用，因為一個腎臟的完全性輸尿管梗阻會在7天內導致梗阻腎臟的嚴重炎症和隨後的纖維化。

本研究包括6組患者，通過皮天狼星紅染色組織學切片檢測膠原沉積，在三種不同的取樣深度評估腎皮質纖維化的結果。

雙子湯減輕急、慢性腎損傷大鼠腎臟纖維化的實驗研究

對大鼠（n = 11—12/處理組）進行UUO手術。術後第1—7天給予動物溶劑（假手術、UUO和陽性對照）或Gemini（列出的劑量用於活性成分）。在給藥期結束時收穫腎臟並進行分析。複合數據代表3個解剖學上不同深度的平均值（10張圖像/深度/大鼠/組=腎皮質面積的約60—65%）。Gemini治療導致纖維化的顯著劑量依賴性減少。高劑量組（0.9 mg/kg）使新膠原沉積（纖維化）減少58%，而未給藥UUO組（標準化至假手術組，n = 6）中觀察到的新膠原沉積。

雙子座抗纖維化作用可能由有效靶細胞因子介導

Gemini降低TGF—β，升高IL—10和NGAL，呈劑量依賴性。TGF—β是促纖維化的，與纖維化的傳播直接相關。陽性對照（PC）是已建立的TGF—β阻滯劑。IL—10是減少和解決炎症的關鍵驅動因素，NGAL是防止損傷/持續炎症引起的過度氧化損傷的重要防禦。

發展計劃

在2024年期間，啟迪公司將繼續評估Gemini在CKD的其他臨牀前模型中的潛力，以確定最佳給藥條件，並進行患者長期給藥所需的非臨牀測試。

競爭

生物製藥行業競爭激烈，受到快速創新和重大技術進步的影響。我們相信，將影響我們基於Gemini的計劃和任何未來計劃產品候選方案的開發和商業成功的關鍵競爭因素是療效、安全性和耐受性、可靠性、劑量的便利性、價格、仿製藥競爭水平和報銷。我們的競爭對手包括跨國製藥公司、專業生物技術公司、大學和其他研究機構。許多生物技術和製藥公司正在開發或營銷針對我們所針對的相同疾病的藥物。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型老牌公司的合作安排。鑑於AKI和CKD的高發病率以及手術部位感染的比率，尋求開發預防或治療此類疾病的產品和療法的公司數量可能會增加。

如果Gemini-SSI被批准用於預防手術部位感染，我們將面臨來自目前批准和上市的產品的競爭，其中包括許多對非耐藥菌株有效的抗生素。我們還將面臨來自目前正在開發的產品的未來競爭。

如果Gemini-AKI被批准用於預防急性腎臟損傷，我們將面臨來自目前正在開發的產品的競爭。

如果Gemini-CKD被批准用於治療慢性腎臟疾病，我們將面臨來自目前批准和上市的產品的競爭，包括Farxiga®。我們還將面臨來自目前正在開發的產品的未來競爭。

我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源，他們可能更有能力開發、製造和營銷技術領先的產品。生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在數量較少的競爭對手身上。此外，與我們相比，這些競爭對手中的許多公司在進行新藥品的非臨牀研究和人類臨牀研究以及獲得人類治療產品的監管批准方面擁有更長的運營歷史和更多的經驗。我們的許多競爭對手已經建立了產品商業化的分銷渠道，而我們沒有這樣的渠道或能力。此外，許多競爭對手擁有更高的知名度和更廣泛的合作關係。因此，我們的競爭對手可能比我們更快地獲得監管機構對其產品的批准，或者可能獲得專利保護或其他知識產權，這限制了我們開發或商業化我們的計劃產品或任何未來候選產品的能力。我們的競爭對手也可能開發併成功批准比我們的產品更有效、更方便、更廣泛使用、成本更低或安全性更好的藥物，這些競爭對手在製造和營銷他們的產品方面也可能比我們更成功。如果我們無法有效地與這些公司競爭，那麼我們可能無法將我們的候選產品或任何未來的候選產品商業化，也無法在市場上取得競爭地位。這將對我們創造收入的能力造成不利影響。我們的競爭對手還在招聘和留住合格的科學、管理和商業人員、建立臨牀研究地點和招收患者進行臨牀研究以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們展開競爭。

製造和供應

我們不擁有或運營用於生產我們的計劃產品或任何其他候選產品的製造設施，也沒有在可預見的未來發展我們自己的製造業務的計劃。我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方製造我們的計劃產品或用於臨牀前和臨牀試驗的任何其他候選產品，以及如果雙子座或任何未來的候選產品獲得市場批准的商業製造。此外，phad只有一家供應商。®，Avanti Polar Lipids，Inc.，我們沒有長期供應協議。目前，我們已通過採購訂單為計劃的臨牀研究採購了足夠的材料。

戰略性收購和許可內許可

我們正致力於通過新技術的內部有機開發，以及通過收購、戰略合作伙伴關係和新治療產品候選人的授權增加組合，深化Revelation的管道。我們可能不時就潛在交易進行討論；然而，我們的重點是開發現有的管道，迄今為止與第三方的討論尚未超過初步階段。

許可證

2022年9月29日，我們與範德比爾特大學簽署了獨家全球許可協議，開發和商業化PHAD，用於治療或預防感染。該許可證授予啟示使用已發佈的美國專利11，389，465。

我們有義務採取商業上合理的努力，（i）以與2023年4月提交給範德比爾特的開發計劃一致的方式開發、商業化、營銷和銷售特許產品；（ii）實現某些融資、開發、監管和臨牀里程碑事件，其中包括籌集500萬美元的融資以推進開發計劃。根據開發計劃，在目標日期前開始各種臨牀試驗，並在2032年底前提交IND。

根據許可協議，我們有義務根據某些里程碑的成就向Vanderbilt付款，包括各種臨牀試驗事件的成就、監管批准和銷售水平。此外，我們將為使用許可專利的產品的銷售支付版税。

如果沒有取得開發里程碑，Vanderbilt有權終止許可協議，但有六個月的寬限期。

銷售和市場營銷

我們目前沒有營銷、銷售或分銷能力。為了將任何被批准用於商業銷售的產品商業化，我們必須開發銷售和營銷基礎設施，或者與具有銷售和營銷經驗的第三方合作。

如果我們預計我們自己開發的產品的地理市場有限，或者產品的處方主要由相對較少的醫生開出，我們可能會選擇建立自己的銷售隊伍來營銷和銷售我們獲得監管批准的產品。如果我們決定自己營銷和銷售任何產品，我們預計在產品獲得商業銷售前不久才會建立直接銷售能力。

我們計劃從成熟的製藥和生物技術公司尋求第三方支持，這些產品將受益於大型銷售和營銷隊伍的促銷支持。在這些情況下，我們可能會尋求與營銷合作伙伴合作推廣我們的產品，或依賴與一家或多家擁有大型銷售隊伍和分銷系統的公司的關係。

知識產權

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得並維護對我們的候選產品、技術和專門知識的專有保護，在不侵犯他人的專有權的情況下運營，並防止他人侵犯我們的專有權。我們的政策是尋求保護我們的專利地位，除其他方法外，包括在美國和美國以外的司法管轄區尋求和獲得與我們的專利技術、發明、改進和候選產品相關的專利保護，這些對我們的業務的發展和實施非常重要。我們的專利組合旨在涵蓋我們的候選產品及其組件、其使用方法和生產工藝、我們的試劑盒設計、我們的專有試劑和檢測試劑以及對我們業務具有商業重要性的任何其他發明。我們還依賴於對我們的機密信息和專有技術、平臺和候選產品相關的專有技術的商業祕密保護。

截至2024年3月18日，我們的專利組合包括一項針對使用MPLA製劑（包括GEMINI）治療癌症的方法的美國臨時專利申請。我們希望在一週年前將此臨時申請轉換為實用專利申請。我們的產品組合還包括兩個專利系列，每個專利系列都在美國提交，加拿大和歐洲。其中一個專利家族涉及MPLA製劑，包括GEMINI；另一個專利家族涉及GEMINI治療過敏性鼻炎和慢性鼻塞的用途。關於我們的GEMINI AKI和GEMINI CKD項目，我們的產品組合還包括一份PCT申請，該申請涉及使用MPLA製劑預防與急性器官疾病和慢性器官疾病相關的功能喪失。我們的產品組合還包括一份PCT申請，涉及使用MPLA製劑（包括GEMINI）作為傳統過敏免疫療法（如口服過敏免疫療法）的佐劑的方法。最後，我們已經從範德比爾特大學獲得了一項專利，該專利涉及使用磷酸化六酰基二糖（PHAD）治療或預防感染的方法。

我們希望在每項臨時專利申請的十二個月公約日期之前提交非臨時專利申請。我們正在申請和未來的專利可能不會導致頒發保護我們的技術或候選產品的專利，或有效阻止他人將競爭性技術和候選產品商業化的專利。此外，我們提交的任何美國臨時專利申請不符合資格成為已發佈專利，除非我們在提交相關臨時專利申請後的12個月內提交非臨時專利申請。如果我們沒有及時提交非臨時專利申請，我們可能會失去關於臨時專利申請的優先權日期，並可能失去就臨時專利申請中披露的發明獲得任何相關專利保護的能力。

一般而言，已頒發專利的期限為自最早要求的非臨時申請日起20年。在某些情況下，專利期限可以被調整以彌補美國專利商標局在審查專利申請時引起的部分延遲（專利期限調整，或PTA），或延長，以考慮由於FDA監管審查期（專利期限延長，或PTE）的有效損失，或兩者兼而有之。此外，我們不能保證任何專利將從我們的未決或未來的申請中獲得，或任何已頒發的專利將充分保護我們的產品或候選產品。

我們相信，我們擁有與我們的技術和候選產品相關的某些專有技術和商業祕密。我們依靠商業祕密來保護與我們當前和未來候選產品相關的技術的某些方面。然而，商業祕密很難保護。我們尋求保護我們的商業祕密，部分是通過與我們的員工，顧問，科學顧問，服務提供商和承包商簽訂保密協議。我們亦透過維持我們處所的實體安全以及我們資訊科技系統的實體及電子安全，力求維持我們資料及商業機密的完整性及保密性。

員工

截至2024年3月18日，我們共有9名全職僱員及1名兼職僱員，其中5名從事研發活動或營運，5名從事一般及行政活動或營運。我們的員工沒有工會代表或集體談判協議的保護。我們認為我們與員工的關係良好。

法律訴訟

於2022年2月18日，LifeSci Capital LLC向紐約南區美國地方法院提起訴訟，要求賠償約530萬美元，外加未付銀行及諮詢費用的利息。該等費用乃根據業務合併前訂立之合約產生，而本公司已聲稱LifeSci Capital LLC無權收取該等費用，原因是其違反其責任，向Petra作出失實陳述業務合併後可動用之資金，否則Petra將不會訂立業務合併協議。截至本報告編寫之日，這一行動仍未採取。索賠中的150萬美元涉及Petra首次公開發行的遞延承銷佣金，該筆佣金在截至2022年9月30日的財務報表中記錄為流動負債，並在遞延承銷佣金下記錄。2023年12月1日，一名地方法官發佈了一份報告，建議對LifeSci Capital LLC作出有利於的簡易判決。於2023年12月15日，本公司對裁判官的報告提出異議，聲稱裁判官作出的事實裁定不適合簡易判決，並錯誤應用法律。治安法官的報告是對負責重新審查案件的審判法官的建議。除遞延包銷佣金外，由於任何額外負債之金額目前無法釐定，故並無負債於財務報表中反映。

2022年9月27日，A—IR Clinical Research Ltd.（“A—IR”）在英格蘭和威爾士的商業和財產法院向高等法院提出索賠，要求支付160萬英鎊的未付發票，加上利息和費用，與公司的病毒挑戰研究有關。該公司對索賠提出異議，因為許多發票涉及未完成的工作，A—IR歪曲了其履行合同工作的資格。由於這一程序尚處於早期階段，因此財務報表中沒有反映任何負債，因為目前無法確定任何負債的數額。

政府監管

FDA和聯邦、州和地方各級以及外國的其他監管機構，除其他外，對藥品的研究、開發、測試、製造、質量控制、進出口、安全、有效性、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄保存、批准、廣告、促銷、營銷、批准後監測和批准後報告等方面進行了廣泛的監管。我們與我們的供應商、合同研究組織或CRO、臨牀研究人員和合同製造組織或CMO將被要求滿足我們希望進行研究或尋求我們候選產品批准的國家/地區監管機構的各種臨牀前、臨牀、製造和商業批准要求。獲得藥品監管批准並確保隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。

在美國，FDA根據FD & C法案、其實施條例以及其他聯邦、州和地方法規和法規對藥品進行監管。藥物也受其他聯邦、州和地方法規和法規的約束。如果我們在任何時候未能遵守與產品開發、臨牀測試、批准或與產品製造、加工、處理、儲存、質量控制、安全、營銷、廣告、促銷、包裝、標籤、出口、進口、分銷或銷售有關的任何其他監管要求，我們可能會受到行政或司法制裁或其他法律後果。這些制裁或後果可能包括FDA拒絕批准待決申請、對正在進行的研究發佈臨牀擱置、暫停或撤銷已批准的申請、警告或無標題信件、產品撤回或召回、產品扣押、重新標籤或重新包裝、全部或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰或刑事起訴。

我們的候選產品必須獲得FDA的治療適應症批准，才能在美國上市。對於FD & C法案監管的候選藥品，FDA必須批准NDA。這一過程一般涉及以下方面：

臨牀前研究和IND過程

臨牀前研究包括產品化學和配方的實驗室評價，以及體外和動物研究，以評估不良事件的可能性，並在某些情況下確定治療用途的理由。臨牀前研究的實施受聯邦法規和要求的約束，包括GLP法規。IND申辦者必須提交臨牀前試驗結果，以及生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及擬定的臨牀研究方案，作為IND的一部分，IND是FD的豁免，C法案，允許未經批准的候選產品在州際貿易中運輸用於臨牀試驗，並要求FDA授權給人類施用這種試驗性產品。此類授權必須在州際運輸和管理任何候選產品之前獲得。一些長期臨牀前試驗，如生殖不良事件和致癌性的動物試驗，可能在IND提交後繼續進行。IND在FDA收到30天后自動生效，除非FDA在此之前就一項或多項擬議臨牀研究提出關注或疑問，並暫停臨牀研究。在這種情況下，IND申辦方和FDA必須在臨牀研究開始前解決任何懸而未決的問題。因此，提交IND可能不一定導致FDA允許開始臨牀研究。

臨牀研究

臨牀研究涉及根據GCP要求，在合格研究者的監督下向人類受試者（健康志願者或患者）給予研究新藥，其中包括所有研究受試者在參加任何臨牀研究前提供書面知情同意書的要求。臨牀研究是根據書面研究方案進行的，其中詳細説明瞭（其中包括）研究的目的、用於監測安全性的參數和待評估的有效性標準。每項臨牀研究的方案和任何後續方案修訂案都必須作為IND的一部分提交給FDA。此外，參與臨牀研究的每家機構的IRB必須在該機構開始任何臨牀研究之前審查和批准該計劃，IRB必須至少每年進行一次持續審查和重新批准該研究。IRB必須審查和批准（除其他事項外）研究方案和向研究受試者提供的知情同意書信息。IRB還可以要求研究中心暫停臨牀研究，無論是暫時還是永久，因為不符合IRB的要求，或者可能施加其他條件。對於涉及IND的臨牀研究，IRB必須按照FDA法規進行操作。此外，一些研究由研究申辦者組織的獨立合格專家組（稱為DSMB）監督。該小組授權研究是否可以根據僅DSMB保留的研究可用數據的訪問權限在指定檢查點推進。

人類臨牀研究通常分三個連續階段進行，這三個階段可能會重疊，也可能會合並：

詳細説明涉及IND的臨牀研究結果的進展報告必須至少每年提交給FDA，如果發生嚴重不良事件，則更頻繁地提交。I期、II期和III期臨牀研究可能無法在任何規定的時間內成功完成，或根本無法完成。此外，FDA或申辦者可隨時基於各種理由暫停或終止臨牀研究，包括研究受試者暴露於不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀研究未按照IRB的要求進行，或者如果藥物或生物製品與患者意外嚴重傷害相關，則IRB可以暫停或終止對其所在機構的臨牀研究的批准。

在臨牀研究的同時，該公司通常會完成額外的動物研究，開發關於候選產品的化學和物理特徵的額外信息，並根據cGMP要求最終確定商業批量生產藥物產品的工藝。製造必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，製造商必須開發測試最終藥物產品的特性、強度、質量和純度的方法等。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。

在某些情況下，FDA可能會批准候選產品的申請，但要求申辦者進行額外的臨牀研究，以進一步評估候選產品的安全性和有效性。此類批准後研究通常稱為4期臨牀研究。這些研究用於從治療預期治療組中的大量患者中獲得額外經驗，並進一步記錄根據加速批准法規批准的藥物的臨牀獲益。

美國上市批准

假設成功完成所需的臨牀試驗，臨牀前和臨牀研究的結果，連同與產品藥理化學、生產、控制和擬定標籤等相關的詳細信息，將作為NDA的一部分提交給FDA，要求批准產品用於一種或多種適應症的上市。FDA在產品開始在美國上市之前需要獲得NDA的批准。根據聯邦法律，大多數NDA的提交都需要支付大量的應用程序用户費用，並且獲得批准的NDA的贊助商也需要支付年度產品或項目費用。這些費用可能每年增加或減少。

FDA在收到所有NDA後的前60天內對它們進行初步審查，然後根據FDA的閾值確定，即它們足夠完整，允許進行實質性審查。FDA可以要求提供更多信息，而不是接受NDA提交。在這種情況下，申請必須與附加信息一起重新提交，這些信息也將在FDA接受申請之前接受審查。一旦申請被接受備案，FDA將開始進行深入的實質性審查。FDA已同意在NDAs的審查中規定具體的績效目標。大多數此類非優先產品的申請在申請後10至12個月內進行審查，而大多數優先審查產品的申請，即FDA認為代表了對現有療法的顯著改善的藥物和生物製品，在申請後6至8個月內進行審查。FDA可能會將審查過程延長三個月，以考慮某些遲交的信息或對提交文件中已經提供的信息的澄清。FDA還可以將新藥或生物製品或產品的申請提交給諮詢委員會，通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組，以審查，評估和建議是否應批准申請。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但在作出決定時會仔細考慮這些建議。

在批准保密協議之前，FDA通常會檢查生產產品的一個或多個設施。FDA將不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外，在批准NDA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP和提交的臨牀數據的完整性。

測試和批准過程需要大量的時間、精力和財政資源，每個過程都可能需要多年時間才能完成。從臨牀活動中獲得的數據並不總是結論性的，並且可能容易受到不同解釋的影響，這可能會延遲、限制或阻止監管部門的批准。我們在開發候選產品和獲得必要的政府批准方面可能會遇到困難或意外成本，這可能會延遲或阻止我們銷售我們的產品。

在FDA對NDA進行評估並對生產設施進行檢查後，FDA可能會發出批准函或完整的回覆函。批准書授權藥物或生物製品的商業銷售，並附有特定適應症的特定處方信息。完整的回覆函通常概述了申請中的不足之處，並可能需要大量額外的測試或信息，以便FDA重新考慮申請。如果這些缺陷已在重新提交NDA時得到FDA滿意的解決，FDA將發出批准函。FDA承諾在兩到六個月內審查此類重新提交的信息，具體取決於所包含的信息類型。即使提交了這些附加信息，FDA最終也可能決定申請不符合批准的監管標準。

即使FDA批准了產品，該機構也可以限制該產品的批准適應症，要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施，要求進行批准後的研究以進一步評估藥物的安全性，要求測試和監督計劃在產品商業化後對產品進行監控，或施加其他條件，包括通過風險評估和緩解戰略或其他風險管理機制實施分銷限制，這可能會對產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。FDA可以根據上市後研究或監測項目的結果，阻止或限制產品的進一步營銷。批准後，批准產品的某些類型的更改，如適應症更改、製造更改和標籤，將受到進一步的測試要求和FDA審查和批准的約束。

其他地區

大多數主要市場對醫療器械有不同程度的監管要求。對已批准或已批准的產品的修改可能需要在所有主要市場提交新的監管文件。監管要求和審查時間因國家而異。產品也可以在對醫療器械要求最低的其他國家銷售。

其他美國醫保法和合規性要求

在美國，除FDA外，我們目前和未來的業務還受到各種聯邦、州和地方當局的監管，包括但不限於CMS、HHS的其他部門(如監察長辦公室、民權辦公室和衞生資源和服務管理局)、美國司法部以及州和地方政府。例如，我們的臨牀研究、銷售、營銷和科學/教育資助計劃可能必須遵守《社會保障法》的反欺詐和濫用條款、虛假申報法、HIPAA的隱私和安全條款以及經修訂的類似州法律(視情況而定)。

除其他事項外，聯邦反回扣法規禁止任何個人或實體故意或故意以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地提供、支付、索要或接受任何報酬，以誘導或作為購買、租賃、訂購或安排購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃可全部或部分報銷的任何物品或服務的回報。薪酬一詞被廣泛解讀為包括任何有價值的東西。反回扣法規被解釋為適用於治療產品製造商與處方者、購買者和處方經理之間的安排。

有一些法定例外和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴。例外和安全港的範圍很窄，涉及可能被指控旨在誘使開處方、購買或推薦的報酬的做法，如果不符合例外或安全港的資格，可能會受到審查。沒有滿足特定適用的法定例外或監管安全港的所有要求，並不意味着這種行為本身就是《反回扣條例》所規定的非法行為。取而代之的是，將根據對其所有事實和情況的累積審查，逐案評估這一安排的合法性。我們的做法可能在所有情況下都不符合法定例外或監管安全港保護的所有標準。法定例外和監管避風港也可能發生變化。

此外，《平價醫療法》修訂了《反回扣條例》下的意圖標準，使之達到更嚴格的標準，使個人或實體不再需要實際瞭解該法規或有違反該法規的具體意圖即可實施違規。此外，《平價醫療法》還編纂了判例法，即就聯邦《反回扣法》(下文討論)而言，包括因違反聯邦《反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

聯邦虛假索賠和民事罰款法，包括FCA，施加了重大處罰，可以由普通公民通過民事訴訟強制執行，禁止任何個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性的付款或批准索賠，包括聯邦醫療保險和醫療補助計劃；故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或報表，對向聯邦政府提出虛假或欺詐性索賠具有重要意義；或故意做出虛假陳述以不正當地避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務。索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。雖然我們不會直接向付款人提交索賠，但根據這些法律，如果製造商被認為通過向客户提供不準確的賬單或編碼信息或在標籤外宣傳產品而被視為“導致”提交虛假或欺詐性索賠，則可能會被追究責任。此外，我們未來的活動，如報告產品的批發商或估計零售價，報告用於計算醫療補助返點信息的價格和其他影響產品聯邦、州和第三方報銷的信息，以及產品的銷售和營銷，都受到該法律的審查。例如，製藥公司因涉嫌藥品標籤外促銷而被FCA起訴，據稱在提交給政府用於政府價格報告目的的定價信息中隱瞞價格優惠，並據稱向客户免費提供產品，預期客户將向聯邦醫療保健計劃收取產品費用。

HIPAA制定了額外的聯邦刑法，除其他事項外，禁止故意和故意執行或試圖執行計劃，以虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾的方式詐騙或獲取任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)擁有或控制或保管的任何金錢或財產，故意阻礙對醫療違規行為的刑事調查，以及明知和故意通過詭計、計劃或裝置、重大事實或作出任何與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與《反回扣法案》一樣，《平價醫療法案》修訂了HIPAA下某些醫療欺詐法規的意圖標準，使個人或實體不再需要實際瞭解該法規或有違反該法規的具體意圖，即可實施違規。

此外，許多州有類似的，通常更禁止，欺詐和濫用法規或條例，適用於醫療補助和其他州計劃下報銷的項目和服務，或者，在幾個州，適用於無論付款人。

此外，我們可能受到美國聯邦政府和各州的數據隱私、數據安全和數據泄露通知法律、法規、標準和行為準則的約束。這些法律、法規、標準和行為準則可能管理與健康有關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護。經HITECH修訂的HIPAA規定了與個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸相關的要求。HIPAA要求被覆蓋實體將受保護健康信息的使用和披露限制在具體授權的情況下，並要求被覆蓋實體實施安全措施，以保護其以電子形式保存的健康信息。聯邦政府可能會對違反HIPAA要求的行為施加民事、刑事和行政罰款和處罰和/或額外的報告或監督義務。除其他事項外，HITECH使HIPAA的隱私和安全標準直接適用於代表承保實體提供服務而接收或獲取受保護健康信息的商業夥伴。

HITECH還創建了四個新的民事罰款等級，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行HIPAA，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。除HIPAA和HITECH外，許多州法律在特定情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，往往沒有被聯邦法律先發制人，並且可能具有比聯邦法律更具禁止性的效果，從而使合規工作複雜化。

我們可能會開發一旦獲得批准，就可以由醫生管理的產品。根據當前適用的美國法律，某些通常不是自行給藥的產品(包括注射藥物)可能有資格通過Medicare B部分享受Medicare的保險。Medicare B部分是Medicare的一部分，涵蓋治療受益人健康狀況所需的門診服務和用品，包括某些醫藥產品。作為製造商合格藥品獲得聯邦醫療保險B部分報銷的條件之一，製造商必須參加其他政府醫療保健計劃，包括醫療補助藥品返點計劃和340B藥品定價計劃。醫療補助藥品退税計劃要求製藥商與衞生與公眾服務部部長簽訂並生效一項全國性退税協議，作為各州獲得聯邦匹配資金的條件，用於製造商向醫療補助患者提供的門診藥物。根據340B藥品定價計劃，製造商必須將折扣擴大到參與該計劃的實體。

此外，許多製藥商必須計算並向政府報告某些價格報告指標，例如平均銷售價格和最佳價格。在某些情況下，如果未準確及時地提交此類指標，則可能會受到處罰。

此外，《平價醫療法》及其實施條例中的《陽光法》要求，在聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃(某些例外情況除外)下可以付款的藥品、器械、生物和醫療用品的某些製造商每年向合作醫療中心報告與向醫生和教學醫院、或應醫生和教學醫院請求或代表其指定的實體或個人進行或分配的某些付款或其他價值轉移有關的信息，並每年報告醫生及其直系親屬持有的某些所有權和投資權益。這些信息在CMS網站上公開提供，如果報告不準確，可能會受到處罰。此外，許多州還管理付款或其他價值轉移的報告，其中許多在很大程度上彼此不同，往往沒有先發制人，可能會產生比《陽光法案》更令人望而卻步的效果，從而使遵守努力進一步複雜化。

為了商業分銷產品，我們必須遵守州法律，這些法律要求在一個州註冊藥品和生物製品的製造商和批發分銷商，包括在某些州，將產品運送到該州的製造商和分銷商，即使這些製造商或分銷商在該州沒有營業場所。一些州還要求製造商和分銷商建立分銷鏈中產品的譜系，包括一些州要求製造商和其他人採用能夠在產品通過分銷鏈時跟蹤和追蹤產品的新技術。一些州和地方法律已經頒佈，要求製藥和生物技術公司建立營銷合規計劃，向州提交定期報告，定期公開披露銷售，營銷，定價，臨牀研究和其他活動，和/或註冊其銷售代表，以及禁止藥房和其他醫療保健實體向製藥和生物技術提供某些醫生處方數據公司用於銷售和營銷，並禁止某些其他銷售和營銷行為。此外，我們的所有活動都可能受到聯邦和州消費者保護和不正當競爭法的約束。

確保與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規是一項代價高昂的努力。如果我們的業務被發現違反了上述任何聯邦和州醫療保健法律或任何其他當前或未來適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大處罰，包括但不限於民事、刑事和/或行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在政府計劃之外，如Medicare和Medicaid、禁令、由個人舉報人以政府名義提起的私人訴訟，或拒絕允許我們簽訂政府合同、合同損害、聲譽損害、行政負擔、利潤減少和未來收入，如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控，以及我們業務的縮減或重組，則需要承擔額外的報告義務和監督，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。

承保範圍、定價和報銷

對於我們可能獲得監管部門批准的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷狀態，存在重大不確定性。在美國和國外市場，我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何產品的銷售，在一定程度上將取決於第三方付款人為此類產品提供保險的程度和建立足夠的補償水平。在美國，第三方付款人包括聯邦和州醫療保健計劃、私人管理的醫療保健提供者、私人健康保險公司和其他組織。

政府醫療保健計劃(如美國的聯邦醫療保險和醫療補助)和商業支付者的充分覆蓋和報銷對於新產品的接受度至關重要。

我們成功地將任何產品商業化的能力還將在一定程度上取決於政府衞生行政當局、私人健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供保險和足夠補償的程度。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些治療費用，並建立報銷水平。第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人對使用治療性藥物的決定：

我們不能確保我們商業化的任何產品都可以報銷，如果有保險和報銷，報銷水平是多少。覆蓋範圍也可能比FDA或類似的外國監管機構批准該產品的目的更有限。報銷可能會影響我們獲得監管部門批准的任何產品的需求或價格。

第三方付款人除了質疑其安全性和有效性外，還越來越多地挑戰價格，檢查醫療必要性，審查醫療產品、療法和服務的成本效益。為我們的產品獲得報銷可能特別困難，因為品牌藥物和在醫生監督下使用的藥物往往價格較高。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA批准所需的成本。我們的候選產品可能不被認為是醫學上必要的或具有成本效益的。從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向每個付款人提供支持科學、臨牀和成本效益的數據，以便在逐個付款人的基礎上使用我們的產品，但不能保證獲得保險和足夠的報銷。付款人決定為產品提供保險並不意味着將批准足夠的償還率。此外，一個付款人決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險。可能沒有足夠的第三方報銷來使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現我們在產品開發方面的投資的適當回報。如果無法獲得報銷或僅提供有限級別的報銷，我們可能無法成功地將我們成功開發的任何候選產品商業化。

其他國家的定價和償還辦法各不相同。在歐盟，各國政府通過定價和報銷規則以及控制國家醫療保健系統來影響藥品價格，這些系統為消費者支付的大部分費用提供資金。有些司法管轄區實行肯定和否定清單制度，在這種制度下，只有在商定了補償價格後，才能銷售產品。為了獲得報銷或定價批准，其中一些國家可能要求完成臨牀研究，比較特定候選產品與當前可用療法的成本效益。其他成員國允許公司自行定價藥品，但監督和控制公司利潤。醫療保健費用的下行壓力已經變得很大。因此，新產品進入市場的壁壘越來越高。此外，在一些國家，從低價市場的跨界進口對國內的定價造成了商業壓力。

如果政府和第三方付款人未能提供足夠的保險和補償，我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何候選產品的適銷性可能會受到影響。此外，對管理式醫療的重視、健康維護組織日益增長的影響力以及美國額外的立法變化已經增加了醫療定價的壓力，我們預計這種壓力將繼續增加。醫療費用普遍上漲，特別是處方藥、醫療器械和外科手術程序等治療費用上漲的下行壓力變得非常大。承保政策和第三方報銷費率可能隨時發生變化。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。

醫療改革

在美國和一些外國司法管轄區，已經並將繼續有關於醫療保健系統的幾項立法和監管變化以及擬議的變化，這些變化可能會阻止或推遲候選產品的上市審批，限制或規範審批後的活動，並影響以盈利方式銷售獲得營銷批准的候選產品的能力。在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療保健系統的改革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。

例如，經2010年《醫療保健和教育和解法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》，或統稱為ACA，已經大大改變了政府和私營保險公司的醫療融資和交付。除上述規定外，《反腐敗法》對製藥和生物技術行業具有重要意義的規定如下：

自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到行政、法律和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，ACA整體上是違憲的，因為“個人授權”已被國會廢除。此外，在美國最高法院做出裁決之前，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了從2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府當局審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，包括工作要求，以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。此外，總裁·拜登於2021年3月11日簽署了《2021年美國救援計劃法案》，從2024年1月1日起，取消了針對單一來源和創新多來源藥物的法定醫療補助藥品退税上限，目前該上限為藥品平均製造商價格的100%。

2022年8月16日，總裁·拜登簽署了2022年通脹削減法案，將個人在ACA市場購買醫療保險的強化補貼延長至2025年。從2025年開始，愛爾蘭共和軍還通過顯著降低受益人的最大自付成本和新建立的製造商折扣計劃，消除了聯邦醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈漏洞”。目前尚不清楚其他醫療改革措施(如果有的話)將如何影響我們的業務。醫療保險和其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。這些改革可能會對我們可能成功開發並獲得監管批准的候選產品的預期收入產生不利影響，並可能影響我們的整體財務狀況和開發候選產品的能力。

可能會通過進一步的立法或法規，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。自《反腐敗法》頒佈以來，已提出並通過了其他立法修改。例如，2011年8月，《2011年預算控制法案》簽署成為法律，其中包括減少醫療保險支付給提供者的總額，該法案於2013年4月1日起生效，由於隨後的立法修正案，將一直有效到2032年。2013年1月，《2012年美國納税人救濟法案》簽署成為法律，其中包括進一步減少了對包括醫院、影像中心和癌症治療中心在內的幾種類型提供者的醫療保險支付，並將政府收回多付給提供者的訴訟時效期限從三年延長到五年。

最近，2018年5月30日，Trickett Wendler，Frank Mongiello，Jordan McLinn和Matthew Bellina 2017年審判權法案（Right to try Act）簽署成為法律。除其他外，該法律為某些患者提供了一個聯邦框架，以獲得某些已完成I期臨牀試驗並正在接受FDA批准的研究性新藥。在某些情況下，符合條件的患者可以尋求治療，而無需參加臨牀試驗，也無需根據FDA擴大准入計劃獲得FDA許可。由於《試用權法案》的規定，製藥商沒有義務向合格患者提供其候選產品。

此外，美國對特種藥物定價做法的立法和執法興趣也在增加。具體而言，最近有幾項美國國會調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，並改革政府計劃的藥物報銷方法。例如，IRA除其他外，（1）指示衞生和社會服務部就醫療保險涵蓋的某些單一來源藥物和生物製品的價格進行談判，（2）根據醫療保險B部分和醫療保險D部分徵收回扣，以懲罰超過通貨膨脹的價格上漲。這些條款在2023財年逐步生效，儘管可能會受到法律挑戰。IRA允許HHS在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中的許多條款。HHS已經並將繼續發佈和更新這些計劃的實施。目前還不清楚IRA將如何實施，但它可能會對製藥行業產生重大影響。此外，為響應拜登政府2022年10月的行政命令，2023年2月14日，HHS發佈了一份報告，概述了CMS創新中心測試的三種新模式，將評估其降低藥物成本，促進可及性和提高護理質量的能力。目前尚不清楚這些模式是否會用於今後的任何醫療改革措施。美國各州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品定價的條例，包括價格或病人報銷限制、折扣、對某些產品准入和銷售成本披露的限制和透明度措施，以及在某些情況下旨在鼓勵從其他國家進口藥品和大宗採購。

我們預計未來將採取額外的州、聯邦和外國醫療改革措施，其中任何一項措施都可能限制聯邦、州和外國政府為保健產品支付的金額，這可能導致對我們產品的需求減少，如果獲得批准或額外的定價壓力。例如，於2021年12月，歐盟通過了修訂指令2011/24/EU的《衞生技術評估條例》（HTA）。雖然該條例於2022年1月生效，但它將從2025年1月起開始適用，並在此期間採取準備和實施相關步驟。該規例一經適用，將視乎有關產品而分階段實施。該法規旨在促進歐盟成員國在評估衞生技術（包括新藥品和某些高風險醫療器械）方面的合作，併為在歐盟層面開展聯合臨牀評估提供基礎。該法規將允許歐盟成員國在歐盟範圍內使用通用的HTA工具、方法和程序，在四個主要領域開展合作，包括對對患者最具潛在影響的創新衞生技術的聯合臨牀評估、開發人員可以向HTA當局尋求建議的聯合科學磋商、識別新興衞生技術以儘早識別有前途的技術、並繼續在其他領域開展自願合作。個別歐盟成員國將繼續負責評估非臨牀（例如，經濟、社會、倫理）方面的衞生技術，並就定價和報銷作出決定。

附加法規

除上述規定外，地方、州和聯邦法律，包括安全工作條件、生產實踐、環境保護、火災危險控制和危險物質，包括美國的《職業安全與健康法》、《資源節約與回收法》和《有毒物質控制法》，都會影響我們的業務。這些法律和其他法律規範了我們對各種生物、化學和放射性物質的使用、處理和處置，這些物質用於我們的行動，以及由我們的行動產生的廢物。如果我們的運營導致環境污染或使個人暴露在危險或生物危險物質中，我們可能會承擔損害賠償、環境補救和/或政府罰款的責任。我們相信，我們在實質上遵守了適用的環境法律和職業健康安全法律，繼續遵守這些法律不會對我們的業務產生實質性的不利影響。然而，我們無法預測這些法律的變化可能會如何影響我們未來的運營。我們現在或將來遵守這些法律和法規可能會產生巨大的成本。

政府管制與產品審批

美國聯邦、州和地方各級以及其他國家的政府當局，除其他外，對研究、開發、測試、製造，包括任何製造變更、包裝、儲存、記錄保存、標籤、廣告、促銷、分銷、營銷、批准後監測和報告、藥品、生物製品和醫療器械的進出口進行廣泛監管。

臨牀研究信息的披露

FDA監管產品(包括藥物)的適用臨牀研究的贊助商必須註冊並披露某些臨牀研究信息。然後，與產品、患者羣體、調查階段、研究地點和調查人員以及臨牀研究的其他方面相關的信息將在ClinicalTrials.gov網站上公開，作為註冊的一部分。贊助商也有義務在完成後披露其臨牀研究的結果。這些研究結果的披露可以推遲到正在研究的新產品或新適應症獲得批准之後。競爭對手可以使用這些公開的信息來了解開發計劃的進展情況。

針對嚴重情況的加速項目

FDA維持着幾個旨在促進和加快新藥和生物製品的開發和審查的計劃，以滿足在治療嚴重或危及生命的疾病或條件方面未得到滿足的醫療需求。這些計劃包括快速通道指定、突破性治療指定、優先審查和加速批准。這些計劃可以顯著減少FDA審查NDA所需的時間，但它們不能保證產品將獲得FDA的批准。即使一種產品最初合格，FDA也可能在以後決定該產品不再符合合格條件，或者決定FDA審查的時間段不會縮短。2018年5月，《試用權法案》還制定了一項計劃，旨在增加被診斷患有危及生命的疾病或狀況的患者獲得未經批准的調查性治療的機會，這些患者已經用盡了批准的治療方案，無法參與臨牀研究。

如果一種新藥或生物製劑打算用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並顯示出滿足此類疾病或狀況未得到滿足的醫療需求的潛力，則該新藥或生物製劑有資格獲得快速通道指定。快速通道指定增加了贊助商在臨牀前和臨牀開發期間與FDA互動的機會，此外，一旦提交營銷申請，FDA還有可能進行滾動審查，這意味着該機構可以在贊助商提交完整申請之前審查部分營銷申請，以及下文討論的優先審查。此外，如果一種新藥或生物藥物旨在治療一種嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點表現出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的重大治療效果，則該新藥或生物藥物可能有資格獲得突破性治療指定。突破性治療指定提供了快速通道指定的所有功能，此外，早在第一階段就開始了對高效藥物開發計劃的密集指導，以及FDA對加快開發的組織承諾，包括在適當的情況下讓高級管理人員和經驗豐富的審查人員參與跨學科審查。

任何提交FDA審批的產品，包括具有快速通道或突破療法稱號的產品，也可能有資格獲得FDA旨在加快審查和批准過程的額外計劃，包括優先審查指定和加速批准。如果產品有可能在治療、診斷或預防嚴重疾病或狀況方面提供顯著的安全性或有效性，則有資格接受優先審查。根據優先審查，FDA將在6個月內審查申請，而標準審查為10個月。如果產品能夠被證明對替代終點具有合理地可能預測臨牀益處的影響，或者對臨牀終點的影響可以比對不可逆發病率或死亡率的影響更早地被測量，並且考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及替代治療的可獲得性或缺乏，則有資格獲得加速批准。加速批准通常取決於贊助商同意進行額外的批准後研究，以驗證和描述該產品的臨牀益處。此外，除非FDA另行通知，否則FDA目前要求，作為加速批准的條件，所有打算傳播或發佈的廣告和促銷材料必須在最初傳播或發佈之前提交給FDA進行審查。

孤兒藥物

根據《孤兒藥法》，FDA可以授予用於治療罕見疾病或病症的藥物或生物製劑孤兒藥稱號，這種疾病或病症通常定義為在美國影響不到20萬人的疾病或病症。在提交NDA之前，必須要求孤兒藥指定。在FDA授予孤兒藥稱號後，FDA公開披露藥物或生物製劑的通用名稱及其潛在的孤兒用途。孤兒藥的指定被考慮在內，但通常不會在監管審查和批准過程中帶來任何好處或縮短持續時間。第一個獲得FDA批准的特定活性成分用於治療特定疾病的FDA孤兒藥指定的NDA申請人有權在美國為該產品的七年獨家上市期，用於該適應症。在七年的排他性期內，FDA不得批准任何其他針對相同孤兒適應症的相同藥物或生物製品上市的申請，除非在有限的情況下，例如顯示出與孤兒藥排他性產品相比的臨牀優越性，因為它被證明是更安全，更有效或對患者護理作出重大貢獻。儘管早些時候的法院意見認為，孤兒藥法案明確要求FDA承認孤兒的排他性，而不管是否表現出臨牀優勢，但情況仍然如此。孤兒藥的排他性並不妨礙FDA批准用於相同疾病或病症的不同藥物或生物製劑，或用於不同疾病或病症的相同藥物或生物製劑。孤兒藥指定的其他好處包括某些研究的税收抵免和豁免NDA申請用户費用。

兒科信息與排他性

根據2003年《兒科研究公平法案》，NDA或NDA的補充必須包含兒科研究的數據，這些數據足以評估藥物或生物製品在所有相關兒科亞羣中聲明適應症的安全性和有效性，並支持該產品安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可主動或應申請人的要求，批准推遲提交部分或所有兒科數據，直至產品批准用於成人，或完全或部分豁免兒科數據要求。根據FDASIA，FDA有額外的權力對不遵守兒科研究要求的製造商採取行動。除非法規另有要求，否則兒科數據要求不適用於具有孤兒藥名稱的產品。

兒科排他性在美國是一種非專利排他性，如果獲得批准，則規定在任何現有監管排他性或專利保護的期限上附加額外六個月的上市保護，包括非專利和孤兒排他性。如果申請申辦者提交的兒科數據公平迴應了FDA對此類數據的書面要求，則可以授予該六個月的排他性。數據不需要證明產品在研究的兒科人羣中有效；相反，如果臨牀研究被認為公平地響應了FDA的要求，則授予額外的保護。

《哈奇-瓦克斯曼法案》

縮寫新藥申請

在通過NDA尋求藥物批准時，申請人必須向FDA列出聲稱涵蓋申請人產品的每一項專利。在藥物獲得批准後，該藥物申請中列出的每一項專利隨後在FDA的批准藥品與治療等效性評估中公佈，通常稱為橘書。橙色書籍中列出的藥物反過來可以被潛在的競爭對手引用，以支持批准ANDA。一般而言，ANDA規定上市的藥品具有與上市藥物相同的活性成分，規格和劑型相同，並通過生物等效性試驗證明其在治療上等同於上市藥物。除生物等效性試驗要求外，ANDA申請人無需進行或提交臨牀前或臨牀試驗結果，以證明其製劑的安全性或有效性。以這種方式批准的藥物通常被稱為上市藥物的“仿製藥等同物”，通常可以由藥劑師根據為原始上市藥物編寫的處方進行替代。

ANDA申請者必須向FDA證明FDA批准的產品在FDA的橙皮書中列出的任何專利。具體而言，申請人必須證明：

證明新產品不會侵犯已批准產品的上市專利或這些專利無效的證明稱為第IV段證明。如果ANDA申請人不對所列專利提出異議，則ANDA將不會獲得批准，直到所有所列專利聲稱引用的產品都已過期。

如果ANDA申請人已向FDA提供了第IV段認證，則一旦ANDA被FDA接受備案，申請人還必須向NDA和專利持有人發送第IV段認證的通知。專利法和專利權人可以根據第四段證明的通知提起專利侵權訴訟。在收到第四段認證後45天內提出專利侵權訴訟，FDA自動阻止其批准ANDA，直到30個月期限、專利到期、訴訟和解或侵權案件中所涉及的專利被視為無效或未被侵權的裁決。

在任何適用的非專利獨佔權（例如獲得新化學實體批准的獨佔權）到期之前，ANDA也不會獲得批准，這些獨佔權列在所引用產品的橘子書中。聯邦法律規定，在批准不含先前批准的活性成分的藥物後五年內，在此期間，FDA不能收到這些藥物的仿製藥的ANDA，除非申請包含第IV段認證，申請可以在四年內提交。如果沒有在橙皮書中列出的專利，則可能沒有第IV段認證，因此，在排他性期限屆滿前，不得提交ANDA。聯邦法律規定，上市藥物含有先前批准的活性成分，但以新劑型、給藥途徑或複方製劑獲得批准，或用於新用途獲得批准，且其批准需要由申辦者或為申辦者進行的新臨牀研究支持，在此期間，FDA不能批准基於該上市藥物的ANDA。

FDA必須為某些仿製藥建立優先審查軌道，要求FDA在8個月內審查一個藥物申請，該藥物在奧蘭治書中列出的批准藥物為三個或更少，不再受任何專利或監管專有保護，或在FDA的藥品短缺名單上。FDA還必須加快對“競爭仿製藥”或仿製藥競爭不充分的藥物的審查，包括在提交申請之前與藥物申辦者舉行會議或向其提供建議。

專利期延長

在NDA批准後，相關藥物專利的所有者可以申請最長五年的專利期延長。允許的專利期限延長是根據IND申請和提交NDA之間的時間計算的藥物測試階段的一半，以及根據NDA提交和批准之間的時間計算的所有審查階段，最長為五年。如果FDA確定申請人沒有經過盡職調查尋求批准，時間可以縮短。展期後的總專利期不得超過14年。

對於在申請階段可能到期的專利，專利權人可以請求臨時延長專利期。臨時延長專利期限可將專利期限延長一年，最多可續展四次。每延長一次臨時專利期限，批准後的專利期限延長一年。美國專利商標局的董事必須確定，正在尋求延長專利期限的專利所涵蓋的藥物很可能獲得批准。

對於尚未提交保密協議的藥物，臨時專利期限延長不可用。

第505(B)(2)條新藥申請

大多數藥品根據NDA或ANDA獲得FDA上市批准。第三種選擇是一種特殊類型的NDA，通常被稱為第505(B)(2)條NDA，它使申請人能夠部分依賴FDA先前對類似產品的批准或出版的文獻來支持其申請。

第505(B)(2)條新藥通常為FDA批准新的或改進的配方或先前批准的產品的新用途提供了另一條途徑。第505(B)(2)條允許在至少部分批准所需的信息來自不是由申請人或為申請人進行的研究，並且申請人沒有獲得參考權的情況下，提交NDA。如果第505(B)(2)條的申請人能夠證明依賴FDA先前的批准在科學上是適當的，它可能會消除對新產品進行某些臨牀前或臨牀研究的需要。FDA還可能要求公司進行額外的研究或測量，以支持從批准的產品進行更改。然後，FDA可以批准所有或部分已批准參考產品的標籤適應症的新產品，以及第505(B)(2)條申請人尋求的任何新適應症。

如果第505(B)(2)條的申請人依賴於對已經批准的產品進行的研究，則申請人必須向FDA證明橙色手冊中為批准的產品列出的任何專利，其程度與ANDA申請人相同。因此，條款505(B)(2)NDA的批准可以被擱置，直到要求參考產品的所有列出的專利已經過期，直到橙皮書中列出的關於參考產品的任何非專利專有權，例如獲得新化學實體的批准的排他性已經過期，並且在第四段認證和隨後的專利侵權訴訟的情況下，直到30個月的期間、訴訟的和解或侵權案件中所涉及的專利被視為無效或未被侵權的裁決中的較早者。

審批後要求

我們根據FDA批准製造或分銷的任何產品都受到FDA普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、不良事件報告、定期報告、產品抽樣和分銷以及產品廣告和促銷相關的要求。在批准後，對批准的產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，都要經過FDA的事先審查和批准。還有持續的使用費要求，根據這一要求，FDA對批准的NDA中確定的每種產品進行年度計劃費用評估。生物製造商及其分包商必須向FDA和某些州機構註冊他們的機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以瞭解cGMP的合規性，這對我們和我們的第三方製造商施加了某些程序和文件要求。對製造工藝的更改受到嚴格的監管，根據更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。FDA的規定還要求調查和糾正任何偏離cGMP的情況，並對我們和我們可能決定使用的任何第三方製造商提出報告要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持遵守cGMP和其他方面的法規遵從性。

如果沒有遵守監管要求和標準，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。產品後來發現以前未知的問題，包括意外嚴重或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守法規要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險；或根據風險評估和緩解策略計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

FDA密切監管禁止推廣非標籤用途的生物法規的營銷、標籤、廣告和宣傳。不遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告信、改正廣告以及潛在的民事和刑事處罰。醫生可能會為合法獲得的產品開具處方，用於產品標籤中未描述的用途，以及與我們測試和FDA批准的用途不同的用途。這種標籤外的使用在醫學專科中很常見。醫生可能會認為，在不同的情況下，這種非標籤使用是許多患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而，FDA確實限制了製造商在產品標籤外使用問題上的溝通。

第1A項。風險因素。

以下風險因素並非包羅萬象，我們鼓勵投資者就啟迪的業務、前景、財務狀況和經營結果以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績進行自己的調查。除了這份10-K表格年度報告中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括我們經審計的財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。我們可能面臨更多的風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者是我們目前認為無關緊要的，這也可能損害我們的業務、前景、財務狀況或經營業績。以下討論應與我們經審計的財務報表和本文所包括的財務報表附註一併閲讀。

除文意另有所指外，此處所指的“程序產品”係指啟迪的GEM-SSI、GEM-AKI和GEM-CKD程序。

與我們的業務相關的風險

雖然我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，但我們的經營歷史有限，沒有任何產品被批准用於商業銷售。我們自成立以來就出現了淨虧損，我們預計在可預見的未來我們將繼續遭受重大虧損，即使我們創造了收入，我們也可能永遠不會實現或保持盈利。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，經營歷史有限，可能難以評估我們迄今為止業務的成功程度，並評估我們未來的可行性。我們於2020年5月開始營運，迄今為止，我們的營運僅限於組織及人員編制本公司、業務規劃、籌集資金、進行研發活動（包括早期臨牀研究），以及為該等營運提供一般及行政支援。對生物製藥產品開發和診斷設備的投資具有高度的投機性，因為它涉及大量的前期資本支出和任何潛在候選產品和/或診斷設備將無法證明足夠的效果和/或可接受的安全性、獲得監管部門批准或成為商業可行性的重大風險。我們目前並無獲批准作商業銷售的產品，迄今為止，我們並無從產品銷售中產生任何收入，而我們繼續產生與我們持續經營有關的重大研發及其他開支。我們作為一家公司進行臨牀研究的經驗有限，也沒有任何公司將任何產品商業化的經驗。

自成立以來，我們並無盈利，並已產生淨虧損。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為2550萬美元。因此，如果我們有更長的經營歷史或成功開發和商業化製藥產品的歷史，對我們未來成功或可行性的預測可能不那麼準確。我們已經花費並預計將繼續花費大量資源來資助我們的計劃產品和任何未來候選產品的研發、開展臨牀研究和尋求監管部門的批准。隨着我們的研究、開發、臨牀前測試和臨牀研究活動的增加，我們預計在未來幾年內將產生大量且不斷增加的經營虧損。因此，我們的累積赤字也將大幅增加。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤及其他可能對我們業務造成不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將部分取決於我們未來開支的增長率以及我們創造收入的能力。我們過往虧損及預期未來虧損已、已及將繼續對我們的股東權益及營運資金造成重大不利影響。

此外，考慮到與2024年2月完成的公開發售有關的所得款項淨額約540萬美元，我們預計我們目前的現金及現金等價物餘額將不足以在2023年12月31日經審計財務報表發佈後一年內維持運營，這讓我們對我們是否有能力繼續經營產生了很大的懷疑。在我們自己要求的季度評估中，我們可能繼續得出結論，認為我們的持續經營能力存在重大疑問，而我們獨立註冊會計師事務所未來的報告也可能包含對我們的持續經營能力表示重大疑問的聲明。

如果我們尋求額外的資金來資助我們未來的商業活動，而對持續經營仍有很大的疑問，投資者或其他融資來源可能不願以商業合理的條款或根本不願意提供額外的資金。我們籌集更多股本的能力將在一定程度上取決於我們是否有能力修改我們的公司註冊證書，以批准額外的普通股。

我們產生的淨虧損可能在每個季度之間波動很大，因此對我們的運營結果進行逐期比較可能不是我們未來業績的良好指示。

我們沒有產品被批准在任何司法管轄區銷售，我們的計劃產品還處於開發的早期階段。我們從未從產品銷售中獲得任何收入。我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們單獨或與戰略協作合作伙伴成功完成我們的一個或多個計劃產品的開發並獲得必要的監管和營銷批准的能力。我們預計在未來幾年內不會從產品銷售中獲得收入。即使我們最終產生了產品收入，我們也可能永遠不會盈利，如果我們真的實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。

我們可能無法以可接受的條件籌集額外資金，或者根本無法籌集。如果不能以可接受的條款和及時獲得資金，我們可能需要削減、推遲或停止我們的產品開發努力或其他運營。籌集額外的資金可能會對我們的股東造成稀釋。

開發我們的計劃產品是昂貴的，我們預計我們的研發費用將大幅增加與我們正在進行的活動，特別是當我們通過臨牀研究，製造和監管批准推進我們的計劃產品。我們希望通過公開或私募股權或債券發行或產品合作來滿足未來的現金需求。我們沒有任何承諾的外部資金來源。我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可接受的條款提供，如果有的話，任何融資的條款可能會對我們股東的利益或權利產生不利影響。即使我們相信我們有足夠的資金用於我們目前或未來的經營計劃，如果市場條件有利或如果我們有特定的戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本。我們發行額外的證券，無論是股權還是債務，或此類發行的可能性，可能會影響您的投資價值。

如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，此類證券的條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優先權。債務融資（如可用）可能涉及限制我們的運營或我們承擔額外債務的能力的契約。

如果我們不籌集額外資金，我們可能無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商業機會，我們的業務和財務狀況將受到負面影響，我們可能需要：

不利的全球經濟狀況，包括任何不利的宏觀經濟狀況或地緣政治事件，包括新冠肺炎大流行、烏克蘭和俄羅斯之間的衝突，以及最近影響金融服務業的銀行倒閉，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性產生不利影響，無論是直接還是通過對我們進行臨牀前研究或臨牀試驗所依賴的某些第三方的不利影響。

我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。全球經濟和商業活動繼續面臨廣泛的不確定性，過去幾年全球信貸和金融市場經歷了極端波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少，通脹和貨幣供應轉變加劇，利率上升，勞動力短缺，消費者信心下降，經濟增長放緩，失業率上升，經濟衰退風險，以及經濟和地緣政治穩定的不確定性。嚴重或長期的經濟低迷，或更多的全球金融或政治危機，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括臨牀試驗或臨牀前研究的延遲、我們候選產品的延遲批准、獲得專利和其他知識產權保護的延遲能力、對我們候選產品的需求減弱(如果獲得批准)，或者我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。這些條件對我們的運營和財務業績的影響程度，包括我們在預期時間框架內執行我們的業務戰略和計劃的能力，以及我們所依賴的第三方的能力，將取決於不確定和無法預測的未來發展。經濟疲軟或下滑也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。此外，我們的股價可能會下跌，部分原因是股票市場的波動和整體經濟低迷。

與產品開發、監管批准、製造和
我們的計劃產品和候選產品的商業化

如果我們計劃產品的臨牀前研究或臨牀研究不成功或延遲，我們將無法實現我們未來的發展目標。

在美國對任何候選產品進行臨牀研究需要提交IND並與FDA就臨牀方案達成協議，找到合適的臨牀地點和臨牀調查人員，在每個這樣的地點獲得IRB對此類研究的批准，生產臨牀數量的候選產品，並向臨牀地點供應藥物產品或設備。目前，對於我們的計劃產品，我們在美國FDA沒有有效的IND。如果我們的IND沒有得到FDA的批准，我們的臨牀開發時間表可能會受到負面影響，未來的任何臨牀計劃都可能被推遲或終止。

即使臨牀研究得到FDA或其他監管機構的批准，臨牀研究也是昂貴的，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。我們的一項或多項臨牀研究在臨牀研究過程中的任何時候都可能失敗。我們不知道未來的臨牀研究，如果有的話，是否會按時開始，是否需要重新設計，是否需要按時招募足夠數量的患者，或者是否會如期完成。臨牀研究可能因各種原因而被推遲、暫停或終止，包括未能(I)產生足夠的臨牀前和臨牀前和臨牀數據；(Ii)及時招募CRO、臨牀研究人員和患者；(Iii)生產足夠數量的計劃產品用於臨牀研究；(Iv)籌集足夠的資金資助研究；(V)遵守所有適用的監管要求，無論是在美國還是其他地方，以及(Vi)從FDA等監管機構獲得成功的監管批准。

如果我們在完成我們的計劃產品的任何臨牀研究或成功獲得監管批准方面遇到延誤，我們計劃產品的商業前景可能會受到損害，我們從這些候選產品中產生產品收入的能力也將被推遲。此外，完成臨牀研究的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們計劃產品的開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務和財務狀況。此外，許多導致或導致臨牀研究延遲開始或完成的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。

藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，具有不確定的時間表和不確定的結果，以前的臨牀前或臨牀研究的結果不一定能預測我們未來的結果。我們的臨牀研究可能無法充分證明我們的計劃產品或任何未來候選產品的安全性和有效性。

我們專注於GEM-SSI、GEM-AKI和GEM-CKD的開發，這些藥物正處於臨牀前開發階段，正在進行早期臨牀試驗。

通過臨牀研究的候選產品有很高的失敗率。在臨牀研究過程中，任何時候都可能發生失敗。製藥行業的許多公司在晚期臨牀研究中遭受了重大挫折，即使在臨牀前測試和早期臨牀研究中取得了令人振奮的結果。從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據可能會受到不同的解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。此外，由於許多因素，包括我們的計劃產品開發期間監管政策的變化，我們可能會遇到監管延遲或拒絕。臨牀前試驗和早期臨牀研究的成功並不能確保以後的臨牀研究將產生相同的結果，或以其他方式提供足夠的數據來證明候選產品的有效性和安全性。通常，在早期臨牀研究中顯示出有希望的結果的候選產品隨後在後來的臨牀研究中遭受了重大挫折。如果我們不能成功證明我們的計劃產品或其他未來候選產品的安全性和有效性，並獲得必要的監管批准，我們的業務將受到實質性損害。

我們的項目產品的臨牀研究已經並計劃在美國境外進行，FDA或類似的外國監管機構可能不接受此類研究的數據。

到目前為止，我們還沒有在美國進行任何臨牀研究。我們已經並計劃在美國以外的地方進行更多的臨牀研究，包括歐洲、澳大利亞或其他外國司法管轄區。FDA接受在美國境外進行的臨牀研究的臨牀研究數據可能會受到某些條件的限制。在美國境外進行的臨牀研究的數據旨在作為美國監管批准的唯一依據的情況下，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非(I)數據適用於美國人口和美國的醫療實踐，(Ii)研究由具有公認能力的臨牀研究人員進行，以及(Iii)數據可被視為有效，而無需FDA進行現場檢查，或者如果FDA認為有必要進行這種檢查，FDA能夠通過現場檢查或其他適當方式驗證數據。此外，必須滿足FDA的臨牀研究要求，包括足夠大的患者羣體和統計能力。許多外國監管機構也有類似的審批要求。此外，這類外國研究將受進行研究的外國司法管轄區適用的當地法律所規限。不能保證FDA或任何類似的外國監管機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的研究數據。如果FDA或任何類似的外國監管機構不接受此類數據，將導致需要額外的研究，這將是昂貴和耗時的，並延誤我們業務計劃的各個方面，並可能導致我們的計劃產品在適用司法管轄區得不到監管部門的批准或商業化許可。

作為一個組織，我們從來沒有進行過關鍵的臨牀研究，我們可能無法對我們可能開發的任何計劃產品進行這樣的研究。

我們需要成功地完成關鍵的臨牀研究，才能獲得FDA、EMA或其他監管機構的批准，才能銷售我們計劃的任何產品。進行後期臨牀研究並向FDA提交成功的NDA是一個複雜的過程。作為一個組織，我們以前沒有進行過任何後期或關鍵的臨牀研究，在準備、提交和起訴監管文件方面經驗有限。我們可能無法在首選地點進行臨牀研究，招募臨牀研究人員，招募足夠數量的參與者，或者及時開始或成功完成臨牀研究，如果有的話。此外，臨牀研究的設計可以決定其結果是否支持產品的批准，而臨牀研究設計中的缺陷可能在臨牀研究進展良好之前不會變得明顯。由於我們作為一家設計臨牀研究的公司經驗有限，我們可能無法成功和高效地執行和完成必要的臨牀研究，從而導致成功的監管提交和批准。我們可能比我們的競爭對手需要更多的時間和更多的成本，並且可能無法成功地獲得我們開發的候選產品的監管批准。未能開始或完成或推遲我們計劃的臨牀研究，可能會阻止或推遲我們計劃產品的商業化。我們依賴第三方進行臨牀前和臨牀研究的某些內容，併為我們執行其他任務。如果這些第三方未能成功履行其合同職責、在預期的最後期限內完成或遵守監管要求，我們可能無法獲得監管部門對我們的計劃產品的批准或將其商業化。

我們可能會發現很難將患者納入我們的臨牀研究，這可能會推遲或阻止我們繼續進行臨牀研究。

確定患者並使其有資格參與我們候選產品的臨牀研究對我們的成功至關重要。我們臨牀研究的時間在一定程度上取決於我們招募患者參與測試我們計劃產品的速度，如果我們在登記時遇到困難，我們可能會遇到臨牀研究的延遲。患者在臨牀研究中的登記和保留取決於許多因素，包括患者羣體的大小、臨牀地點的數量和位置、觀察到的重大不良事件或其他副作用(如果有的話)、研究方案的性質、我們招募具有適當能力和經驗的臨牀研究調查人員的能力、關於研究藥物的現有安全性和有效性數據、同一適應症的競爭療法和正在進行的競爭藥物臨牀研究的數量和性質、患者與臨牀地點的接近程度、臨牀醫生和患者對正在研究的計劃產品相對於其他可用療法的潛在優勢的看法，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何藥物、研究的資格標準、我們獲得和維護患者同意的能力，以及參加臨牀研究的患者在完成研究之前退出研究的風險。

此外，我們的競爭對手，其中一些擁有比我們多得多的資源，正在為相同的適應症進行臨牀研究，並尋求招募患者參加他們的研究，否則他們可能有資格參加我們的臨牀研究或研究，這可能會導致招募緩慢和我們臨牀計劃的延遲。此外，由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們預計將在一些競爭對手使用的相同臨牀研究地點進行我們的一些臨牀研究，這可能會進一步減少我們可以在這些地點進行臨牀研究的患者數量。

我們無法為我們的臨牀研究招募足夠數量的患者，這將導致嚴重的延誤，或者可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀研究。如果我們無法招募足夠數量的患者完成臨牀測試，我們將無法為我們的計劃產品和任何未來的候選產品尋求或獲得營銷批准，我們的業務將受到損害。即使我們能夠在我們的臨牀研究或研究中招募足夠數量的患者，患者招募的延遲可能會導致成本增加或可能影響我們臨牀研究的時間或結果，這可能會阻止這些研究的完成，並對我們推進計劃產品和任何未來產品候選的開發能力產生不利影響。

我們的計劃產品和對我們計劃產品的管理可能會導致不良副作用或具有其他屬性，可能會延遲或阻止其監管批准、限制已批准標籤的商業形象或導致上市批准後的重大負面後果(如果有的話)。

我們的計劃產品引起的不良副作用的嚴重性和頻率，可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或暫停臨牀研究，並可能導致FDA或其他監管機構對標籤進行更嚴格的標記、延遲或拒絕監管批准。我們的研究結果可能揭示這些或其他副作用的高度和不可接受的嚴重性和流行率。在這種情況下，我們的臨牀研究可能會暫停或終止，FDA或其他監管機構可能會命令我們停止進一步開發，或拒絕或撤回對我們任何或所有目標適應症的候選產品的批准。此外，在進行臨牀研究期間，患者向他們的研究醫生報告他們的健康變化，包括疾病、傷害和不適。通常，不可能確定正在研究的候選產品是否導致了這些情況。

與藥物相關、與藥物產品相關、與製劑相關和與給藥相關的副作用可能會影響患者招募、入選患者完成臨牀研究的能力或導致潛在的產品責任索賠，這可能超出保險覆蓋範圍。此外，如果我們的一個或多個計劃產品獲得上市批准，而我們或其他人後來發現此類產品造成的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果。

如果我們或其他人發現我們的計劃產品或任何未來的候選產品或產品造成的不良或不可接受的副作用：

我們不時宣佈或公佈的臨牀研究的中期、主要和初步數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時公開披露我們的臨牀研究的初步或主要數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，結果以及相關的發現和結論可能會在對與特定研究相關的數據進行更全面的審查後發生變化。我們還作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，我們報告的背線結果可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到更多數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線數據仍需接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看背線數據。有時，我們也可能披露我們臨牀研究的中期數據。此外，我們可能只報告某些終端的中期分析，而不是所有終端的中期分析。我們可能完成的臨牀研究的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。

此外，中期數據和最終數據之間的不利變化可能會嚴重損害我們的業務和前景。我們或我們的競爭對手未來額外披露中期數據也可能導致此次發行後我們普通股價格的波動。此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們公司的總體情況。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀研究的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的關鍵或其他方面的信息，我們決定不披露的適當信息，以及我們決定不披露的任何信息，最終可能被認為對未來關於特定藥物、候選藥物或我們業務的決定、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。如果我們報告的背線數據與實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得我們的計劃產品或任何未來候選產品並將其商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

即使我們完成了必要的臨牀研究，我們也無法預測我們何時或是否會獲得監管部門的批准，將我們的任何計劃產品商業化，而且批准的範圍可能比我們尋求的或受到其他限制或限制其商業形象的範圍更窄。

我們的計劃產品尚未獲得監管部門的批准。我們預計我們的計劃產品或任何未來的候選產品都不會在未來數年內投入商業使用，如果有的話。我們的計劃產品是，未來的任何候選產品都將受到美國和其他國家/地區監管機構的嚴格監管。在適當的監管機構審查和批准候選產品或診斷設備之前，我們不能將該候選產品或診斷設備商業化。即使我們當前或未來的計劃產品在關鍵的臨牀研究中達到安全性和有效性終點，監管機構也可能無法及時完成其審查過程，或者我們可能無法獲得監管部門的批准。如果FDA諮詢委員會或其他監管機構建議不批准或限制批准，可能會導致額外的延誤。這可能包括批准候選產品的適應症比要求的更有限，也可能以警告的形式施加重大限制。此外，我們可能會遇到由於未來立法或行政行動中的額外政府監管，或者在產品開發、臨牀研究和審查過程中監管機構政策的變化而導致的延誤或拒絕。

我們的業務取決於我們計劃產品的成功，包括獲得監管部門的批准，以便在美國和/或其他主要外國市場(如歐盟)銷售我們的候選產品。

我們將時間和財力集中在GEM-SSI、GEM-AKI和GEM-CKD的臨牀開發上。如果我們不能成功開發、獲得監管機構對我們的計劃產品的批准並將其商業化，我們可能無法繼續運營。我們的計劃產品未來的監管審批和商業成功會受到許多風險的影響，包括以下風險：

在製藥行業正在開發的大量藥物和設備中，只有一小部分導致向FDA或類似的外國監管機構提交上市許可，甚至更少的藥物和設備被批准商業化。此外，即使我們確實獲得了監管部門的批准來銷售我們的計劃產品，任何此類批准也可能受到我們可能銷售產品的指定用途或患者人羣的限制。因此，即使我們能夠獲得必要的資金來繼續資助我們的開發計劃，我們可能無法成功開發或商業化我們的計劃產品。

如果我們或我們未來的任何開發合作伙伴無法開發我們的計劃產品，或無法獲得監管部門的批准，或者如果獲得批准，我們可能無法成功地將計劃產品商業化，我們可能無法產生足夠的收入來繼續我們的業務。

FDA及其他國家及外國政府機構因資金短缺或全球健康問題（如COVID—19）而出現混亂，可能會妨礙其聘用、保留或部署關鍵領導層及其他人員的能力，或以其他方式阻止新產品或改良產品及時或根本無法開發、批准或商業化，從而可能對我們的業務造成負面影響。

FDA和類似的外國監管機構審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法定、監管和政策的變化、FDA和外國監管機構僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及其他可能影響FDA和類似的外國監管機構履行常規職能的能力的事件。因此，FDA和可比外國監管機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對資助研發活動的其他政府機構的資助受到政治進程的影響，政治進程本身就是不穩定和不可預測的。FDA和其他國家和外國當局的中斷也可能會減緩新生物製品或對經批准的生物製品的修改由必要的政府當局審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，包括從2018年12月22日開始的35天內，美國政府已經多次關門，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。

此外，為應對COVID—19疫情，FDA於2020年3月宣佈有意推遲對外國生產設施的大部分檢查，並於2020年3月18日暫時推遲對國內生產設施的例行監督檢查。隨後，FDA於2020年7月恢復了對國內生產設施的某些現場檢查，並遵守基於風險的優先次序系統。林業發展局利用這一基於風險的評估系統，協助確定何時何地進行優先國內檢查是最安全的。此外，2021年4月15日，FDA開始對某些藥物生產設施和臨牀研究場所進行自願遠程互動評估，以及FDA根據任務需求和旅行限制確定此類遠程評估是合適的。2021年5月，FDA概述了一項詳細計劃，旨在朝着更一致的檢查操作狀態邁進，2021年7月，FDA恢復了國內設施的標準檢查操作。自那時以來，FDA繼續監測和實施其檢查活動的變化，以確保其員工和其監管的公司的安全，以適應不斷演變的COVID—19疫情。

美國以外的監管機構已採取類似限制或其他政策措施以應對COVID—19疫情。如果政府長期關閉，或者如果全球健康問題繼續阻止FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們監管提交的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

即使我們獲得了產品候選的監管批准，我們的產品和業務仍將受到持續的監管義務和審查。

即使我們的計劃產品獲得批准，它們仍將遵守生產、標籤、包裝、儲存、廣告、分銷、促銷、取樣、記錄保存、上市後研究的開展以及安全性、有效性和其他上市後信息提交的持續監管要求，包括美國聯邦和州的要求以及美國境外的類似要求。因此，我們和其他與我們合作的人必須繼續在所有監管合規領域（包括製造、生產和質量控制）投入時間、金錢和精力。如果監管機構發現產品之前未知的問題，例如非預期嚴重度或頻率的不良事件、產品質量或不同意產品的推廣、營銷或標籤，該監管機構可能會對該產品或我們施加限制，包括要求召回或從市場撤出該產品。

此外，藥品製造商及其設施要接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確保符合cGMP、法規和標準。如果我們或監管機構發現某一產品存在以前未知的問題，如意外嚴重性或頻率的不良事件，或該產品的製造設施存在問題，監管機構可能會對該產品、該製造設施或我們施加限制，包括要求召回或從市場上撤回該產品或暫停生產。如果我們、我們的候選產品或我們候選產品的製造設施未能遵守適用的監管要求，或發現此類產品造成的不良副作用，監管機構可以：

上述任何事件或處罰的發生都可能抑制我們將產品商業化和創造產品收入的能力。

如果我們的一個或多個計劃產品獲準在美國或其他國家/地區上市，我們可能直接或間接遵守美國或其他國家/地區等同的聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、醫生支付透明度法律以及健康信息隱私和安全法律。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能面臨重大處罰。

即使我們獲得FDA或其他類似監管機構對我們的任何計劃產品的批准，並開始在美國或其他國家商業化這些產品，我們的運營也可能直接或間接地通過我們與醫生、患者、第三方付款人和客户的關係，受廣泛適用的欺詐和濫用以及其他可能限制我們業務或財務安排的醫療保健法律法規的約束，我們通過這些關係研究、營銷、銷售和分銷我們的計劃產品。此外，我們可能會受聯邦政府和我們開展業務所在州的患者隱私法規的約束。可能影響我們運營能力的法律包括，除其他外，美國反回扣法令，虛假索賠法案，美國健康保險攜帶和責任法案1996年，陽光法案和類似的州法律。確保我們與第三方的內部運營及業務安排符合所有適用的醫療保健法律及法規，可能會花費高昂的費用。

美國或其他國家的立法或監管醫療改革可能會使我們的計劃產品獲得監管許可或批准，以及在獲得許可或批准後生產、營銷和分銷我們的計劃產品變得更加困難和成本更高。

有時，國會會起草和提交立法，以顯著改變管理受監管產品的監管許可或批准、製造和營銷或其報銷的法定條款。此外，FDA或其他可比監管機構的法規和指南經常被FDA或其他可比監管機構以可能對我們的業務和產品產生重大影響的方式修改或重新解釋。任何新法規或對現有法規的修訂或重新解釋可能會增加我們的計劃產品的成本或延長審查時間。我們無法確定法規、法規、法律解釋或政策的變化，以及如果頒佈、頒佈或採用，可能會對我們未來的業務產生什麼影響。

在技術快速變化的環境中，我們面臨着激烈的競爭，我們的競爭對手可能會開發出與我們類似、更先進或更有效的產品和藥物輸送系統，這可能會對我們的財務狀況以及我們成功營銷或商業化我們的計劃產品的能力產生不利影響。

我們經營的製藥行業競爭激烈，受到快速而重大的技術變革的影響。我們目前意識到市場上現有的各種療法以及正在開發中的療法，這些療法未來可能會與我們的計劃產品競爭。

即使獲得批准，我們也將與目前批准的療法和進一步開發的療法競爭。我們在美國和海外的競爭對手包括大型、成熟的製藥和仿製藥公司，具有顯著更高的知名度和既定的市場份額。我們的競爭對手可能會收取比我們更低的價格，這可能會對我們的市場接受度產生不利影響。這些競爭對手中的許多人擁有比我們更多的資源，包括財務、產品開發、營銷、人員和其他資源。

如果我們的競爭對手推出的產品比我們的產品更有效、更安全或更便宜，或者比我們的產品更早進入市場，我們可能無法取得商業成功。此外，生物製藥行業的特點是技術變革迅速。由於我們的研究方法整合了許多技術，我們可能很難跟上其他技術的快速變化。如果我們不能站在技術變革的最前沿，我們可能無法有效地競爭。我們的競爭對手開發的技術進步或產品可能會使我們的技術、產品或候選產品過時、競爭力下降或不經濟。我們的許多競爭對手擁有比我們更多的財務、技術、人力和其他資源，並且可能更有能力開發、製造和銷售技術先進的產品。此外，在開展新藥品的非臨牀研究和人體臨牀研究以及獲得人體治療產品的監管批准方面，這些競爭對手中的許多公司的運營歷史明顯長於我們，經驗也比我們豐富。我們的許多競爭對手都建立了分銷渠道，以使其產品商業化，而我們沒有這樣的渠道或能力。此外，許多競爭對手擁有更高的知名度和更廣泛的合作關係。

因此，我們的競爭對手可能比我們更快地獲得其產品的監管批准，或者可能獲得專利保護或其他知識產權，從而限制我們開發或商業化我們的候選產品或任何未來候選產品的能力。我們的競爭對手也可能開發出比我們的產品更有效、更方便、使用更廣泛、成本更低或安全性更好的藥物，併成功獲得批准，這些競爭對手在生產和銷售其產品方面也可能比我們更成功。如果我們無法有效地與這些公司競爭，那麼我們可能無法將我們的候選產品或任何未來的候選產品商業化，或在市場上取得競爭地位。這將對我們的創收能力產生不利影響。我們的競爭對手還在招聘和留住合格的科學、管理和商業人員、建立臨牀研究中心和招募患者進行臨牀研究以及獲取補充或必要的技術方面與我們競爭。我們無法在業務的任何這些方面進行有效競爭，可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們依賴第三方進行臨牀前和臨牀研究的某些內容，併為我們執行其他任務。如果這些第三方未能成功履行其合同職責、在預期的最後期限內完成或遵守監管要求，我們可能無法獲得監管部門對我們的計劃產品的批准或將其商業化。

我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方，如CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構、顧問和臨牀研究者，來開展我們的臨牀研究以及我們研究和臨牀前試驗的某些方面。任何第三方均可隨時終止與我們的合作。如果我們需要訂立替代安排，將延誤我們的產品開發活動，而該等替代安排可能無法按我們可接受的條款提供。

我們依賴該等第三方進行研發活動將減少我們對該等活動的控制，但不會減輕我們的責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每項臨牀研究均按照一般研究計劃和研究方案進行。此外，FDA和其他監管機構要求我們遵守標準（通常稱為現行藥物臨牀試驗質量管理規範或同等標準），以進行、記錄和報告臨牀研究結果，以確保數據和報告的結果可信和準確，並保護研究參與者的權利、完整性和機密性。我們還需要註冊正在進行的臨牀研究，並公佈已完成的臨牀研究結果。

我們依賴第三方生產原材料，包括用於生產治療候選產品的活性藥物成分，以及生產診斷設備，包括用於檢測的抗體。如果現有和潛在的第三方未能向我們提供足夠數量的這些材料和產品，或未能以可接受的質量水平或價格提供這些材料和產品，我們的業務可能會受到損害。

我們依賴第三方供應商提供生產臨牀前研究和臨牀研究候選產品以及生產臨牀研究診斷檢測所需的某些原材料。其中一些原材料和測試組件很難獲得。由於這些原材料和組件的供應商數量有限，我們可能需要聘請替代供應商，以防止生產用於我們臨牀研究的計劃產品所需材料的生產可能中斷，如果獲得批准，最終用於商業銷售。特別是PHAD只有一個供應商®Avanti Polar Lipids，Inc.雖然我們已通過採購訂單為我們計劃的臨牀試驗獲得足夠的材料，但我們與Avanti Polar Lipids，Inc.沒有長期供應協議。我們對原材料及組件的可用性並無任何控制權。如果我們或我們的製造商無法以可接受的條件、足夠的質量水平或足夠的數量購買這些原材料或組件，我們或任何未來候選產品的開發和商業化將被推遲或供應短缺，這將損害我們實現計劃產品開發目標的能力或從銷售任何批准產品中產生收入的能力。

在此之前，如果我們建立了經過適當驗證以符合FDA或其他類似監管機構cGMP要求的製造設施，我們將不能為我們計劃的臨牀前和臨牀項目獨立生產Program產品。我們目前依賴第三方製造商生產我們的臨牀研究材料。GEM-SSI、GEM-AKI和GEM-CKD已經由單一第三方製造商生產，近期將由單一第三方製造商生產。如果獲得批准，該製造商可能無法將生產規模擴大到大型臨牀研究所需的更大數量，也無法將GEM-SSI、GEM-AKI和GEM-CKD商業化。此外，第三方製造商可能無法生產符合質量要求的Program產品。如果該第三方製造商未能成功履行其合同職責、在預期期限內完成或按照法規要求生產我們的產品，或者如果我們與該第三方製造商之間存在分歧，我們將無法完成或可能延遲完成所需的臨牀研究。在這種情況下，我們可能需要找到合適的替代第三方關係，這可能不是現成的或以可接受的條款提供的，這將導致額外的延遲或增加的費用，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們沒有與任何第三方製造商簽訂長期供應協議。依賴第三方製造商會帶來風險，如果我們自己製造候選產品或產品，我們就不會受到這些風險的影響。例如，如果我們不保持我們的關鍵製造關係，我們可能無法及時或根本找不到替代製造商或發展我們自己的製造能力，這可能會推遲或削弱我們獲得監管機構批准我們產品的能力，並大幅增加我們的成本或耗盡利潤率(如果有的話)。如果我們確實找到了替代製造商，我們可能無法以對我們有利的條款和條件與他們達成協議，而且在新設施獲得資格並向FDA和其他類似的外國監管機構註冊之前，可能會有很大的延誤。即使我們能夠與第三方製造商達成協議，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：

製造我們的計劃產品所需的某些原材料，如我們的原料藥，只能從單一供應商處獲得。從我們的供應商獲得這些原材料的任何重大延遲或可獲得性的減少都可能大大推遲它們的生產，這可能會對任何計劃的研究或監管批准的時間產生不利影響。FDA和其他類似的外國監管機構要求製造商註冊製造設施。FDA和其他類似的外國監管機構也會檢查這些設施，以確認是否符合cGMP。

合同製造商可能面臨製造或質量控制問題，導致藥品物質、藥品、診斷檢測試劑盒生產和發貨延遲，或者承包商可能無法保持遵守適用的cGMP要求的情況。對於第三方製造商事故的發生，我們可能幾乎無法控制。任何未能遵守cGMP要求或FDA或類似外國法規要求的行為都可能對我們的臨牀研究活動以及我們開發我們的計劃產品或任何未來的候選產品以及在獲得批准後銷售我們的計劃產品的能力造成不利影響。

如果我們的計劃產品或任何未來的候選產品被FDA或其他類似的外國監管機構批准用於商業銷售，我們可能需要大量生產此類候選產品。我們打算使用第三方製造商進行我們計劃產品的商業批量生產，只要我們推進該候選產品和其他候選產品。我們的製造商可能無法及時或高效地成功地提高我們的任何候選產品的製造能力，或者根本不能。如果我們不能成功地提高候選產品的製造能力，該候選產品的監管批准或商業發佈可能會推遲，或者候選產品的供應可能會短缺。

此外，我們的第三方製造商的運營可能受到地震、電力短缺、電信故障、信息技術系統故障或破壞、水資源短缺、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病以及其他自然或人為災害或業務中斷的影響。由於火災、自然災害、停電、通信故障、未經授權進入或其他事件而對我們設施造成的損壞或長時間中斷可能導致我們停止或推遲部分或所有候選產品的開發。倘該等供應商的營運受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們獲取候選產品臨牀供應的能力可能會受到影響。

我們目前和預期的未來依賴他人生產我們的候選產品可能會對我們未來的利潤率以及我們開發我們的候選產品和及時將任何獲得監管部門批准的產品商業化的能力產生不利影響。

在某些情況下，製造我們的候選產品所需的技術技能或技術可能是原始製造商獨有的或專有的，我們可能難以將此類技能或技術轉移到另一第三方，並且可能不存在可行的替代方案。這些因素將增加我們對該製造商的依賴，或要求我們獲得該製造商的許可證，以便讓另一第三方生產我們的候選產品。如果我們因任何原因被要求更換製造商，我們將被要求核實新制造商的設施和程序是否符合質量標準以及所有適用的法規和指南。如果我們能夠確定替代來源，與新制造商驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發候選產品的能力產生負面影響。

我們可能無法獲得和維護開發、商業化和生產我們的部分或全部候選產品所需的第三方關係。

我們希望依靠合作者、合作伙伴、被許可人、臨牀研究者、CRO、製造商和其他第三方來支持我們的發現工作，制定候選產品，對我們的部分或全部計劃產品進行臨牀研究，生產臨牀和商業規模的原料藥、製劑、診斷檢測試劑，以及營銷、銷售和分銷我們成功開發的任何產品。我們與這些第三方之間的任何問題都可能延遲我們候選產品的開發、商業化和生產，這可能會損害我們的經營業績。

我們無法保證我們能夠以優惠的條款成功地與合作者、合作伙伴、被許可人、臨牀研究者、CRO、製造商和其他第三方談判協議或保持關係。如果我們無法獲得或維持這些協議，我們可能無法對我們的計劃產品和任何未來候選產品進行臨牀開發、配製、生產、獲得監管批准或商業化，這反過來將對我們的業務產生不利影響。

我們預計將花費大量的管理時間和精力與第三方建立關係，如果我們成功地建立了這種關係，我們將管理這些關係。此外，將向這些關係中的第三方支付大量款項。然而，我們無法控制未來合約合作伙伴將投放於我們的研發計劃、候選產品或潛在候選產品的資源的數量或時間，且我們無法保證該等各方將及時履行其於該等安排下對我們的義務（如有）。此外，雖然我們管理與第三方的關係，但我們無法控制該等第三方的所有運營以及使用的任何外包服務。我們依賴第三方對外國司法管轄區特定當地法律和監管要求的瞭解（如適用）。

我們依賴於我們的信息技術系統以及我們的第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問的信息技術系統。我們的內部計算機系統或我們的第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問的計算機系統可能出現故障或遭遇安全漏洞、中斷或事故，這可能導致我們的開發計劃嚴重中斷或數據丟失，或危及與我們業務相關的敏感信息的隱私、安全、完整性或機密性，並對我們的聲譽、業務、財務狀況或經營成果。

在我們的日常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量機密信息，包括知識產權、專有商業信息和個人信息。我們的內部技術系統和基礎設施，以及我們當前或未來的第三方合作者、服務提供商、承包商和顧問的內部技術系統和基礎設施，容易受到計算機病毒、惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電力故障、拒絕服務攻擊、網絡攻擊或互聯網上的網絡入侵、黑客攻擊、網絡釣魚和其他社交工程攻擊、我們組織內部的人員（包括員工或承包商）、丟失或被盜，或可以訪問我們組織內部系統的人員。對信息技術系統的攻擊在頻率、持續性、複雜性和強度方面都在增加，而且這些攻擊是由日益成熟和有組織的外國政府、團體和個人進行的，他們的動機和專門知識範圍廣泛。除提取或訪問敏感信息外，此類攻擊還可能包括部署有害的惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社交工程和其他手段，以影響服務可靠性並威脅信息的安全性、機密性、完整性和可用性。訪問敏感信息的移動設備的普遍使用也增加了數據安全事故的風險，這可能導致機密信息或其他知識產權的損失。據我們所知，迄今為止，我們尚未經歷任何重大系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們或第三方合作者、服務供應商、承包商和顧問的運營中斷，則可能導致我們的開發計劃受到重大幹擾，並對聲譽、財務、法律、監管、業務或運營造成重大損害。我們減輕、調查和應對潛在安全事故、漏洞、中斷、網絡安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能很高，雖然我們已實施安全措施以保護我們的數據安全和信息技術系統，但我們解決這些問題的努力可能不會成功。這些問題可能導致意外中斷、延誤、停止服務及其他損害我們的業務及競爭地位。

例如，我們已完成的、正在進行的或計劃中的候選產品臨牀研究數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何實際或感知的安全漏洞影響我們的系統(或我們的第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問的系統)，或導致丟失或意外、非法或未經授權訪問、使用、發佈或以其他方式處理個人身份信息，或損壞我們的數據或應用程序或與我們的技術或產品候選產品有關的其他數據或應用程序，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發可能會被推遲。此類違規行為可能需要根據各種國外、國內(聯邦和州)隱私和安全法律(如果適用)通知政府機構、媒體或個人，包括經HITECH修訂的HIPAA及其實施規則和條例，以及聯邦貿易委員會頒佈的法規和州違約通知法。此外，我們的責任保險在類型或金額上可能不足以涵蓋與安全漏洞、網絡攻擊和其他相關事件相關的索賠。

我們或任何第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問未能或被認為未能遵守我們的隱私、保密、數據安全或類似義務，或任何數據安全事件或其他安全漏洞，導致意外、非法或未經授權訪問、使用、發佈、處理或傳輸敏感信息(包括個人身份信息)，可能會導致負面宣傳、損害我們的聲譽、政府調查、執法行動、監管罰款、訴訟或針對我們的公開聲明，可能導致第三方失去對我們的信任，或導致第三方索賠，包括那些聲稱我們侵犯了我們隱私的索賠。保密性、數據安全或類似義務，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。只要我們保留個人可識別的健康信息，如果我們或我們的業務夥伴未能遵守HIPAA的要求，我們可能會受到HIPAA的罰款和懲罰(包括民事和刑事)。此外，數據安全事件和其他安全漏洞可能很難檢測到，在識別它們方面的任何延誤都可能導致更大的危害。雖然我們已經實施了旨在保護我們的信息、數據、信息技術系統、應用程序和基礎設施的數據安全措施，但不能保證這些措施將成功地防止服務中斷或數據安全事件。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們不能為我們的候選產品或任何未來的候選產品獲得並保持有效的專利權，我們可能無法在我們的市場上有效地競爭。如果我們無法保護我們的商業祕密或專有技術的機密性，這些專有信息可能會被其他人用來與我們競爭。

我們的成功將在很大程度上取決於我們和我們未來的許可人、被許可人或合作者是否有能力建立和保持對我們所擁有和許可的知識產權的充分保護，涵蓋我們計劃開發的候選產品，以及開發這些候選產品並將由此產生的產品商業化的能力，而不侵犯他人的知識產權。我們的計劃產品是內部開發的，不受任何第三方許可的約束。除了採取其他措施保護我們的知識產權外，我們還提交專利申請以保護我們開發的發明，尋求保護成分、使用方法、製造方法和我們技術的其他方面。我們不能保證這些專利申請中的任何一個將作為專利發佈，或者對於那些已經成熟為專利的申請，這些專利的權利要求將排除其他人制造、使用或銷售我們的候選產品或與我們的候選產品競爭或類似的產品。

關於專利權，我們無法確定我們的任何候選產品的專利申請中描述的任何技術是否仍將與我們未來的商業產品相關，我們的任何專利申請是否將作為專利頒發給我們，可能向我們頒發的任何專利是否將有效地保護我們的商業流程和產品候選，或者可能向我們頒發的任何專利是否將有效地防止其他人與我們的產品競爭。

在我們沒有尋求也沒有尋求專利保護的國家，第三方可能能夠在沒有我們許可的情況下製造和銷售我們的候選產品，而我們可能無法阻止他們這樣做。

科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常要在提交申請後18個月才發表，在某些情況下根本不發表，直到作為專利發佈。因此，我們無法確定我們或未來的許可人、被許可人或合作者是第一個發明在我們擁有或許可的專利或待審專利申請中聲稱的發明，或者我們或未來的許可人、被許可人或合作者是第一個申請該等發明的專利保護。

我們對我們的程序產品或任何未來的候選產品進行的任何更改，以使它們具有我們認為更有利的特性，可能不在我們現有專利申請的覆蓋範圍內，我們可能需要提交新的專利申請和/或為任何此類更改的候選產品尋求其他形式的保護。圍繞我們候選產品背後的技術的專利版圖是擁擠的，我們不能保證我們將能夠獲得足夠的專利保護，足以涵蓋此類更改的程序產品或任何未來的候選產品。

專利訴訟過程既昂貴又耗時，我們和我們未來的許可人、被許可人或合作者可能無法以合理的成本或及時地準備、提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們或我們未來的許可人、被許可人或合作者也有可能在為他們獲得專利保護之前，無法確定在開發和商業化活動過程中作出的發明的可專利方面。此外，在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護或強制執行專利，包括我們從第三方許可或許可給第三方的技術，並可能依賴我們當前或未來的許可人、被許可人或協作者來執行這些活動，這意味着可能不會起訴這些專利申請，也可能不會以符合我們業務最佳利益的方式強制執行或維護這些專利。如果我們未來的許可方、被許可方或合作者未能建立、維護、保護或執行此類專利和其他知識產權，則此類權利可能會減少或取消。如果我們未來的許可人、被許可人或合作者在起訴、維護或執行任何專利權方面不完全合作或不同意我們的意見，這些專利權可能會受到損害。

與其他生物技術公司的專利權類似，我們擁有和許可的專利權的範圍、有效性和可轉讓性通常具有高度不確定性，涉及複雜的法律和事實問題。專利的頒發並不確定其發明人、範圍、有效性或可轉讓性，我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到質疑。近年來，這些領域一直是業內眾多訴訟的主題。因此，我們和我們目前或未來的許可人、被許可人或合作者的專利權的頒發、範圍、有效性、可轉讓性和商業價值是高度不確定的。我們和我們未來的許可人、被許可人或合作者未來的專利申請可能不會導致頒發保護我們的技術或產品候選人的專利，或有效阻止他人將競爭性技術和產品商業化。專利審查過程可能要求我們或我們未來的許可人、被許可人或合作者縮小我們專利申請的權利要求的範圍，這將限制所獲得的專利保護範圍（如果有的話）。我們和我們未來的許可人、被許可人或合作者的專利申請不能針對實施這些申請中目前要求保護的技術的第三方強制執行，除非並且直到這些申請中的專利發佈，並且僅在發佈的權利要求足夠廣泛以涵蓋這些第三方正在實施的技術的範圍內。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在全球所有國家對候選產品進行專利的申請、起訴、執行和保護將是非常昂貴的，而且我們在美國以外的一些國家可能無法像在美國一樣保護我們的知識產權。此外，一些外國的法律並沒有像美國聯邦和某些州法律那樣保護知識產權。

因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可能使用我們尚未獲得專利保護的司法管轄區的技術開發自己的產品，此外，可能將侵權產品出口到我們沒有專利保護的地區，或我們確實有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能與我們的計劃產品或任何未來候選產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能無法有效阻止它們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成實施專利和其他知識產權保護，特別是與生物製藥有關的專利和其他知識產權保護。這可能使我們難以阻止侵犯我們專利的行為或違反我們專有權利的競爭產品的營銷。在外國司法管轄區執行我們的專利權的訴訟可能會導致大量成本，並轉移我們的努力和注意力，從我們業務的其他方面，可能會使我們的專利面臨被撤銷，無效或狹義解釋的風險，並可能引發第三方對我們或我們的合作者提出索賠。我們可能無法在我們提起的任何訴訟中獲勝，並且如果有任何損害賠償或其他補救措施，可能無法充分補償我們對我們業務的損害。

不同的國家對可專利性提出了不同的要求，某些國家提高了對可專利性的要求，要求在專利申請中披露更多信息，或不贊成發佈廣泛的權利要求。此外，某些國家有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。在這些國家，如果專利被侵犯，或者如果我們被迫向第三方授予許可，我們的補救措施可能有限，這可能會大幅降低這些專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們擁有或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

我們可能沒有足夠的專利壽命來有效保護我們的產品和業務。

我們所有的專利都處於早期階段。專利的壽命有限。在美國，專利的自然期滿通常是在其優先權日後20年。鑑於新候選產品的開發、測試和監管審查需要大量的時間，保護這些候選產品的專利可能在最終產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有的和未來的授權專利可能無法為我們提供足夠的權利，以排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化。我們希望在可行的情況下，為我們已頒發的專利尋求專利期的延長。這包括在美國，根據哈奇—韋克斯曼法案，該法案允許專利有效期在專利原到期日之後最多延長五年，作為對監管延誤的補償。然而，這種專利期限延長不能延長專利的剩餘期限，自產品批准之日起總共14年。只有一項專利適用於已批准的藥物有資格獲得延期，並且延期申請必須在專利期滿前提交。在專利有效期延長期間，專利的權利要求不能在其全部範圍內強制執行，而是限於批准產品的範圍。此外，適用機構（包括美國FDA）和任何類似的外國監管機構，可能不同意我們對此類擴展是否可用的評估，並可能拒絕授予我們專利的擴展，或可能授予比我們要求更有限的擴展。此外，我們可能因未能在適用期限內申請、未能在相關專利到期前申請或未能滿足適用要求而無法獲得延期。如果發生這種情況，我們有權獨家銷售我們產品的任何期限將比我們預期的短，我們的競爭對手可能會比其他情況更早獲得批准並推出產品。

如果我們無法維護我們的計劃產品或任何未來候選產品的有效專有權，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。

除了可能授予的任何專利所提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以實施專利的過程以及我們候選產品發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素。然而，商業祕密可能很難保護。我們通過與員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議來保護我們的專有技術和工藝。我們亦致力保障我們的資料、商業祕密和知識產權的完整性和保密性，方法是維護我們處所的實體安全，以及我們的資訊科技系統的實體和電子安全。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外，我們的商業祕密和知識產權可能會被競爭對手知曉或獨立發現。

此外，我們對第三方的依賴，包括CRO和外部顧問，要求我們共享我們的商業祕密和知識產權，這增加了競爭對手發現它們或我們的商業祕密和知識產權被挪用或公開披露的可能性。我們已經採取的保護我們知識產權的步驟可能不夠充分或有效，我們與員工、顧問、合作伙伴或其他各方達成的保密、保密或發明轉讓協議可能會被違反，否則可能無法有效地確立我們的知識產權權利和控制對我們專有信息的訪問。即使我們確實發現了違規行為，我們也可能需要進行訴訟來強制執行我們的權利，而此類訴訟即使成功，也可能無法恢復我們的專有權利或對我們的權利或業務造成的損害給予足夠的賠償。

我們可能會捲入保護或執行我們的知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

第三方可能侵犯我們的專利或挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。在未來，我們可能會啟動法律程序，以強制執行或捍衞我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定我們擁有或控制的知識產權的有效性或範圍。此外，第三方可能會對我們提起法律訴訟，挑戰我們擁有、控制或許可的知識產權的有效性或範圍。例如，仿製藥或生物相似藥物製造商或其他競爭對手或第三方可能會對我們專利的範圍、有效性或可執行性提出質疑，要求我們進行復雜、漫長和昂貴的訴訟或其他訴訟。這些訴訟程序可能既昂貴又耗時，而我們在這些訴訟程序中的許多對手可能有能力投入比我們更多的資源來起訴這些法律行動。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們擁有、控制或許可的知識產權，特別是在法律可能不如美國充分保護這些權利的國家。訴訟可能會導致鉅額成本和管理資源的轉移，這可能會損害我們的業務和財務業績。此外，如果我們對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋候選產品的專利，被告可以斷言該專利無效或不可強制執行，或不涵蓋其候選產品。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性聲明。在侵權或宣告性判決程序中，法院可以裁定我們擁有或許可給我們的專利無效或不可強制執行，或者可以以我們的專利不涵蓋該主題為由拒絕阻止另一方使用被指控侵權的主題。任何訴訟程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、範圍縮小、無法強制執行或被解釋為允許第三方以競爭產品進入市場的風險。

第三方向美國專利商標局提交先前技術的第三方發行前提交，或反對、派生、撤銷、重新審查、各方間審查、授予後審查或幹擾程序，或由第三方引發或由我們提起的美國或其他司法管轄區的其他專利當局程序或訴訟，可能對於確定關於我們的專利或專利申請的發明的發明性、優先權、專利性或有效性是必要的。不利的結果可能使我們的技術或產品候選沒有專利保護，可能允許第三方將我們的技術或候選產品商業化並直接與我們競爭，或不向我們付款。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。即使我們成功地為此類訴訟或訴訟辯護，我們也可能會招致鉅額費用，我們的辯護可能會分散我們的管理層和其他員工的注意力。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，許多外國司法管轄區擁有與美國不同的證據開示規則，這可能會使保護或執行我們的專利變得極其困難。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的股價產生實質性的不利影響。

我們可能會侵犯他人的知識產權，這可能會增加我們的成本，延遲或阻止我們的開發工作。

我們的商業成功取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的程序產品以及我們可能開發和使用我們的專有技術的任何未來候選產品的能力，而不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權和專有權利。生物技術和製藥行業的特點是涉及專利和其他知識產權的廣泛訴訟。第三方可能對我們提起訴訟，指控我們侵犯他們的知識產權，或者我們可能對第三方提起訴訟，挑戰第三方控制的知識產權的有效性或範圍，包括在異議、幹擾、撤銷、複審、各方間審查、授予後審查或向USPTO或其他司法管轄區的相應機構提起派生訴訟。這些訴訟程序可能既昂貴又耗時，而我們在這些訴訟程序中的許多對手可能有能力投入比我們更多的資源來起訴這些法律行動。

如果我們被發現故意侵犯第三方的專利，我們可能會被發現承擔金錢賠償責任，包括三倍賠償和律師費。侵權的裁決可能會阻止我們將我們的計劃產品或任何未來的候選產品商業化，或迫使我們停止我們的一些業務運營，這可能會對我們的業務造成重大損害。

我們可能不知道可能與我們的計劃產品或任何未來候選產品相關的所有第三方知識產權。至於懸而未決的第三方申請，我們不能肯定地預測將會提出哪些索賠，如果有的話，或者可能提出的任何索賠的範圍。即使我們認為第三方知識產權主張沒有法律依據，也不能保證法院會在侵權、有效性、可執行性或優先權問題上做出有利於我們的裁決。有管轄權的法院可能會裁定這些第三方專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的，這可能會對我們將可能開發的任何候選產品和所主張的第三方專利涵蓋的任何其他候選產品進行商業化的能力產生實質性的不利影響。為了在聯邦法院成功挑戰任何此類美國專利的有效性，我們需要克服有效性推定。由於這一負擔很重，要求我們就任何此類美國專利主張的無效提出明確而令人信服的證據，因此不能保證有管轄權的法院會宣佈任何此類美國專利的主張無效。如果針對我們或我們的商業化合作夥伴成功地主張了任何第三方專利，而我們無法成功地挑戰任何此類所主張的專利的範圍、有效性或可執行性，則我們和我們的商業化合作夥伴可能會被阻止將我們的候選產品商業化，或者可能被要求支付重大損害賠償，包括三倍的損害賠償金和律師費(如果我們被發現故意侵犯所主張的專利)，或者獲得此類專利的許可(可能無法以商業合理的條款獲得)，或者根本無法獲得此類專利的許可。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術，這可能需要我們支付大量的許可和版税。上述任何一項都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

儘管我們已經審查了某些第三方專利和專利申請，我們認為這些專利可能與我們的候選治療方案或產品相關，但我們尚未對我們的候選治療方案或產品進行操作自由搜索或分析，我們可能不知道有哪些專利或未決或未來的專利申請一旦發佈，將阻止我們將我們的候選治療方案或產品商業化。因此，我們不能保證我們的候選藥物或產品，或我們的商業化，不會也不會侵犯任何第三方的知識產權。

美國和國際專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

與其他生物技術公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物技術行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此獲得和實施生物技術專利既昂貴又耗時，而且本質上是不確定的。美國最高法院最近的裁決縮小了在某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利，這可能會削弱我們為我們的發明獲得和執行專利的能力。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或實施現有專利和未來可能獲得的專利的能力。此外，根據最高法院對《患者保護和平價醫療法案》(經2010年《醫療保健和教育協調法案》(《平價醫療法案》)修訂)的審查，或廢除或修訂《平價醫療法案》的立法，美國目前為某些生物產品提供的12年監管排他性可能會減少或取消。任何這樣的減少或取消都可能損害相對於類似產品的排他性期限。

我們無法保護我們的商業祕密，這將損害我們的業務和競爭地位。

除了為我們的一些候選技術和產品申請專利外，我們還在很大程度上依賴商業祕密，包括非專利的技術訣竅、技術和其他專有材料和信息，以保持我們的競爭地位。我們通過與有權接觸這些商業祕密的各方簽訂保密協議來保護這些商業祕密，如我們的員工、企業合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。然而，這些步驟可能是不夠的，我們可能無法與所有這些各方達成協議，或者這些各方中的任何一方可能違反協議並泄露我們的商業祕密，並且可能沒有足夠的補救措施來應對這種違反協議的行為。我們不能向您保證我們的商業祕密不會被泄露，或者我們可以有意義地保護我們的商業祕密。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院可能不太願意或不願意保護商業祕密。如果競爭對手合法獲取或獨立開發我們作為商業祕密保護的任何技術或信息，我們將無權阻止該競爭對手使用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位。

知識產權不一定能解決所有潛在威脅。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

一旦這些事件發生，它們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們的商標和商號得不到維護和充分保護，我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

如果將來不能獲得商標註冊，可能會限制我們保護和執行我們商標的能力，並阻礙我們在我們打算開展業務的國家/地區的營銷努力。我們可能無法保護我們的商標和商品名稱的權利，我們可能需要這些權利來在我們感興趣的市場中與潛在的合作伙伴或客户建立知名度。作為加強未來商標權和防止侵權的一種手段，我們可能被要求向第三方提出商標索賠或啟動商標異議訴訟。這可能既耗時又昂貴，可能會給像我們這樣規模的公司帶來財務資源壓力，而且我們最終可能無法成功地執行我們的商標權。此外，我們的註冊或未註冊的商標或商號可能被質疑、侵犯、規避、宣佈為通用商標或被認定為侵犯了其他商標。

將來在美國和其他外國司法管轄區的商標申請可能不被允許或隨後可能遭到反對。即使這些申請導致商標註冊，第三方可能會質疑我們將來對這些商標的使用或註冊。長遠而言，倘我們無法根據我們的商標及商號建立知名度，則我們可能無法有效競爭，而我們的業務亦可能受到不利影響。

與我們的業務運營相關的風險

我們未來的成功在一定程度上取決於我們留住高級管理團隊、董事和其他關鍵員工的能力，以及吸引、留住和激勵其他合格人員的能力。

由於生物技術和製藥行業對這些人員的激烈競爭，我們可能無法吸引或留住合格的董事、人員和顧問。如果我們不能吸引和留住必要的人員和顧問來實現我們的業務目標，我們可能會遇到限制，這將嚴重阻礙我們發展目標的實現、我們籌集額外資本的能力以及我們實施業務戰略的能力。

近年來，我們的行業經歷了管理人員的高流動率。我們高度依賴於我們執行團隊成員以及其他關鍵員工和顧問的開發、監管、商業化和業務發展專業知識。如果我們失去一名或多名執行官或其他關鍵員工或顧問，我們成功實施業務策略的能力可能會受到嚴重損害。我們的任何行政人員或其他主要僱員或顧問可隨時終止與我們的僱傭或顧問安排，而更換該等人士可能會困難且耗時，原因是我們行業內具備必要技能和經驗的人士人數有限。從這個有限的人才庫中招聘和留住員工和顧問的競爭非常激烈，我們可能無法招聘、培訓、留住或激勵這些人。此外，我們目前沒有為我們的管理人員或任何員工的生命維持“關鍵人物”人壽保險。這種缺乏保險意味着我們可能無法為這些個人的服務損失獲得足夠的賠償。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們發現和開發候選產品的速度和成功率以及我們的業務將受到限制。

我們將需要擴大我們的組織，我們可能會在管理這種增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

我們正處於建立完整的管理團隊和員工基礎的早期階段，我們預計我們將需要完成我們的計劃產品和其他未來候選產品的開發。截至2024年3月18日，我們有10名員工。

隨着我們推進候選產品的臨牀前和臨牀開發項目，尋求美國和其他地方的監管批准，並增加正在進行的產品開發項目的數量，我們預計我們將需要增加我們的產品開發、科學和行政人員。我們還需要建立商業能力，以便將可能獲得批准的候選產品商業化。這種演變可能會影響我們的戰略重點以及我們的資源部署和分配。我們的管理層、人員和系統在適應我們的增長和戰略重點方面可能遇到困難。

我們有效管理我們的運營和增長的能力取決於我們的程序、報告系統以及運營、財務和管理控制的不斷改進。我們可能無法有效或及時地實施行政和業務改進，並可能發現現有系統和控制措施的缺陷。如果我們不能應對這些挑戰，我們可能無法執行我們的業務戰略，並可能被迫花費比預期更多的資源來解決這些問題。

我們未來可能會獲得更多的技術和互補的業務。收購涉及許多風險，其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性損害，包括管理層將注意力從核心業務上轉移、未能有效利用收購的技術、未能成功整合收購的業務或實現預期的協同效應或從我們的業務或收購的業務中失去關鍵員工。

此外，為了繼續履行作為一家上市公司的義務，並支持我們預期的長期增長，我們將需要提高我們的一般和行政能力。我們的管理、人員和系統可能不足以支持未來的增長。

如果我們不能成功地管理我們的增長和我們日益複雜的運營，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們在確定、發現或許可其他候選產品方面可能不會成功。

雖然我們的大量工作將集中在持續的臨牀測試、潛在的批准和我們的主要計劃產品的商業化上，但我們業務的成功還取決於我們識別、發現或許可其他候選產品的能力。我們的研究項目或許可努力可能無法產生更多的候選產品用於臨牀開發，原因包括：（i）缺乏獲得或發現更多候選產品的財政或人力資源；（ii）候選產品可能無法在臨牀前或臨牀試驗中取得成功；（iii）候選產品可能被證明具有有害的副作用或可能具有可能使產品無法銷售或不太可能獲得上市批准的其他特性；（iv）競爭對手可能開發替代產品，使我們的候選產品過時或失去吸引力；（v）候選產品的市場在我們的開發計劃期間可能發生變化，以致該產品可能變得無利可圖地繼續開發；（vi）候選產品可能無法以可接受的成本以商業數量生產，或根本無法生產；及（vii）候選產品可能不被患者、醫療界或第三方支付者接受為安全有效。

我們可能被迫為了一個或多個不成功的計劃放棄開發努力，或者我們可能無法識別、許可或發現其他候選產品，這將對我們的業務產生實質性的不利影響，並可能導致我們停止運營。此外，確定新產品候選產品的研究計劃需要大量的技術、財力和人力資源。我們可能會將我們的努力和資源集中在最終被證明不成功的潛在計劃或產品候選上。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被罰款或罰款，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們的研究、開發和製造活動以及我們的第三方製造商和供應商的活動涉及危險材料的受控儲存、使用和處置，包括我們候選產品的組分和其他危險化合物。我們及我們的製造商及供應商均須遵守有關使用、製造、儲存、處理及處置這些有害物料的法律及法規。在某些情況下，這些有害材料和使用過程中產生的各種廢物儲存在我們和我們的製造商的設施中，等待使用和處置。我們無法消除污染風險，污染風險可能導致我們的商業化努力、研發努力和業務運營中斷，環境破壞導致成本高昂的清理費用，以及根據適用法律法規規定的責任，管理這些材料和特定廢物的使用、儲存、處理和處置。雖然我們認為，我們的第三方製造商用於處理和處置這些材料的安全程序通常符合這些法律和法規規定的標準，但我們不能保證確實如此或消除這些材料意外污染或傷害的風險。在這種情況下，我們可能會對由此產生的任何損害負責，此類責任可能超出我們的資源範圍，州或聯邦或其他適用當局可能會限制我們使用某些材料和/或中斷我們的業務運營。此外，環境法律和條例很複雜，經常變化，而且往往變得更加嚴格。我們無法預測這些變化的影響，也無法確定我們未來的合規性。我們目前沒有生物或危險廢物保險。

正在進行的醫療立法和監管改革措施可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

法規、法規的變化或對現有法規的解釋可能會影響我們未來的業務，例如，要求：(1)改變我們的製造安排；(2)增加或修改產品標籤；(3)召回或停產我們的產品；(4)上市後批准或合規計劃或(5)額外的記錄保存要求。如果強制實施任何此類變化，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

在美國，已經並將繼續採取多項立法措施來控制醫療費用。例如，在2010年3月，美國國會通過了由2010年《醫療保健和教育和解法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》，這大大改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。ACA，除其他外，使生物產品受到低成本生物仿製藥的潛在競爭，提出了一種新的方法，根據該方法計算製造商根據醫療補助藥物回扣計劃欠下的回扣，用於吸入、輸注、滴注、植入或注射的藥物，增加了製造商根據醫療補助藥品回扣計劃所欠的最低醫療補助回扣，並將回扣計劃擴大到參加醫療補助計劃的個人，醫療補助管理的護理組織，為某些品牌處方藥的製造商建立了年費和税收，並創建了一個新的醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃，其中製造商必須同意在覆蓋缺口期間向符合條件的受益人提供70%的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物受醫療保險D部分覆蓋的條件。

自頒佈以來，《反腐敗法》的某些條款一直受到行政、司法和國會的質疑。2021年6月17日，美國最高法院駁回了對ACA的最新挑戰，理由是ACA完全違憲，因為“個人授權”被國會廢除。因此，《反腐敗法》將以目前的形式繼續有效。此外，在美國最高法院做出裁決之前，拜登總統發佈了一項行政命令，啟動了從2021年2月15日至2021年8月15日的特殊註冊期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險覆蓋。該行政命令還指示某些政府當局審查和重新考慮其限制獲得醫療保健的現行政策和規則，其中包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃，以及為通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋造成不必要障礙的政策。2022年8月16日，拜登總統簽署了《2022年減少通貨膨脹法案》，或IRA，成為法律，其中包括延長在ACA市場購買醫療保險覆蓋的個人的增強補貼至2025年。IRA還消除了醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈洞”，從2025年開始，大幅降低受益人的最大自付成本，並通過新建立的製造商折扣計劃。目前尚不清楚拜登政府的其他醫療改革措施（如果有的話）將如何影響我們的業務。

自《反腐敗法》頒佈以來，美國提出並通過了其他立法修改。2011年8月2日，《2011年預算控制法》（Budget Control Act of 2011）包括每個財政年度向提供者支付的醫療保險費用總額減少2%。這些削減於2013年4月1日生效，由於隨後的立法修正案，除非國會採取額外行動，否則將持續到2032年。

2013年1月2日，《2012年美國納税人救濟法案》簽署成為法律，其中包括進一步減少了對幾種類型提供者的醫療保險支付。此外，2021年3月11日，拜登總統簽署了《2021年美國救援計劃法案》，該法案取消了從2024年1月1日起對單一來源和創新多來源藥物的法定醫療補助藥物回扣上限，目前設定為藥品平均製造商價格的100%。此外，IRA除其他事項外，（1）指示衞生和社會服務部就醫療保險涵蓋的某些單一來源藥物和生物製劑的價格進行談判，（2）根據醫療保險B部分和醫療保險D部分規定回扣，以懲罰超過通貨膨脹的價格上漲。這些條款將從2023財年開始逐步生效，但可能會受到法律挑戰。IRA允許HHS在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中的許多條款。HHS已經並將繼續發佈和更新這些計劃的實施。目前還不清楚IRA將如何實施，但它可能會對製藥行業產生重大影響。此外，為響應拜登政府2022年10月的行政命令，2023年2月14日，衞生和衞生部發布了一份報告，概述了三種新的模式，供醫療保險和醫療補助服務中心（CMS）測試，創新中心將評估其降低藥物成本，促進可及性，並提高護理質量的能力。目前尚不清楚這些模式是否會用於今後的任何醫療改革措施。

這些法律以及未來的州和聯邦醫療改革措施可能會在未來通過，其中任何一項都可能導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，並以其他方式影響我們可能獲得監管批准的任何候選產品的價格，或者任何此類候選產品的處方或使用頻率。

與我們的計劃產品和候選產品商業化相關的風險

隨着我們從一家主要從事臨牀開發的公司發展成為一家也參與商業化的公司，我們可能會在成功擴大我們的業務方面遇到困難。

隨着我們通過臨牀研究推進我們的計劃產品，我們將需要擴大我們的開發、監管、製造以及營銷和銷售能力，並可能需要進一步與第三方簽訂合同，以提供這些能力，如合作者、分銷商、營銷者和其他供應商。我們目前沒有作為一家公司的經驗，也沒有銷售、營銷和分銷的基礎設施，我們的業務目前僅限於臨牀開發活動，隨着我們業務的擴大，我們可能需要管理與此類第三方的更多關係。

如果我們的計劃產品或任何未來的候選產品獲得批准，我們打算建立一個具有技術專長和支持分銷能力的銷售組織，將我們的計劃產品或任何未來的候選產品商業化，或將此類功能外包給一個或多個第三方。這兩種選擇都將是昂貴和耗時的。部分或全部這些費用可能會在我們的計劃產品或任何未來的候選產品獲得批准之前發生。此外，我們可能無法聘用一支規模足夠或在我們打算瞄準的醫療市場擁有足夠專業知識的銷售隊伍。我們內部銷售、市場營銷和分銷能力發展的任何失敗或延遲都將對我們的計劃產品和其他未來候選產品的商業化產生不利影響。

為這些目的維護第三方關係將給我們的管理層成員和其他人員帶來巨大的額外責任。我們必須能夠有效地管理我們的開發工作，招聘和培訓銷售和營銷人員，有效地管理我們對候選產品所涉及的臨牀研究的參與，並改進我們的管理、開發、運營和財務系統，所有這些都可能給我們的行政和運營基礎設施帶來壓力。

如果我們與第三方達成協議，進行銷售、營銷或分銷服務，我們獲得的任何產品收入，或這些產品收入為我們帶來的盈利能力，可能會低於我們在沒有這些第三方參與的情況下營銷和銷售我們開發的任何產品。此外，我們可能無法成功地與第三方達成銷售和營銷我們產品的安排，或以對我們有利的條款這樣做。我們很可能對這樣的第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不能成功地建立銷售和營銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們的產品商業化。

我們可能尋求為我們的計劃產品和未來的候選產品建立商業合作，如果我們不能以商業合理的條款建立它們，我們可能不得不改變我們的開發計劃。

我們的藥物開發計劃以及我們候選產品的潛在商業化將需要大量額外的現金來支付費用。我們可能會決定與其他製藥和生物技術公司合作，開發我們的候選產品並進行潛在的商業化。例如，我們最近從範德比爾特大學獲得了一項專利許可，這是GEM-SSI的基礎。

我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們是否就合作達成最終協議，除其他外，將取決於我們對合作夥伴的資源和專長的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作伙伴對若干因素的評價。這些因素可能包括臨牀研究的設計或結果，FDA或類似的外國監管機構批准的可能性，候選產品的潛在市場，製造和向患者提供此類候選產品的成本和複雜性，競爭產品的潛力，以及與我們的技術所有權有關的不確定性的存在，如果在不考慮挑戰的優點以及行業和市場條件的情況下對這種所有權提出挑戰時可能存在的不確定性。合作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供合作的跡象，以及這樣的合作是否會比我們與我們合作的合作對我們的候選產品更具吸引力。

協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外，大型製藥公司之間的業務合併數量很大，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。

我們可能無法在及時的基礎上、以可接受的條款談判合作，甚至根本無法談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不減少我們正在尋求合作的候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本不能獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品，或者將它們推向市場併產生產品收入。

我們目前沒有獲準上市的計劃產品。我們沒有營銷和銷售組織。如果我們無法建立銷售和營銷能力，或無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的計劃產品，我們可能無法產生任何產品收入。

我們沒有銷售和營銷我們的計劃產品的經驗，目前我們也沒有營銷或銷售組織。為了成功地將我們的開發計劃可能產生的任何候選產品商業化，我們需要開發這些能力，無論是我們自己還是與他人合作。如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們打算獨立或通過利用具有技術專長和支持分銷能力的經驗豐富的第三方來建立一個銷售和營銷組織，以便在主要市場將我們的計劃產品商業化，所有這些都將是昂貴、困難和耗時的。我們內部銷售、市場營銷和分銷能力發展的任何失敗或延遲都將對我們將計劃產品商業化的能力造成不利影響。

我們努力教育醫學界，包括醫生、醫院藥劑師和第三方付款人，讓他們瞭解我們計劃產品的好處，這可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。如果我們的任何計劃產品獲得批准，但未能獲得醫生、患者或第三方付款人的市場認可，我們將無法從該產品中產生大量收入，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果這些計劃產品的承保範圍和報銷受到政府當局和/或第三方付款人政策的限制，如果獲得批准，我們可能很難有利可圖地銷售我們的計劃產品。

除任何可能影響報銷、市場接受度和我們計劃產品銷售的醫療改革措施外，如果獲得批准，部分取決於醫療保健提供者使用我們計劃產品的程序在多大程度上由第三方支付者（如政府醫療保健計劃、商業保險和管理醫療組織）承擔。如果醫療保健提供者和患者接受我們的計劃產品為醫療有用、具有成本效益和安全性，我們的計劃產品是否將直接報銷、通過捆綁支付報銷，或者候選產品是否將被納入另一類型的基於價值的報銷計劃中，存在不確定性。第三方支付人確定新產品在其計劃中作為一項利益的覆蓋範圍，以及任何覆蓋產品或可能使用覆蓋產品的程序的報銷水平。目前很難預測第三方付款人將決定我們計劃產品的承保範圍和報銷。

從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保範圍和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向付款人提供支持我們的產品使用的科學、臨牀和成本效益數據。此外，我們可能無法提供足夠的數據來獲得承保和報銷方面的認可。如果獲得批准，我們不能確定我們的候選產品是否可以獲得保險或足夠的報銷。此外，我們不能確定報銷金額不會降低對我們未來產品的需求或價格。如果無法獲得報銷，或僅限於有限的級別，我們可能無法將我們的候選產品商業化，或者根本無法實現盈利，即使獲得批准。

我們的業務涉及臨牀研究和/或產品責任的重大風險，我們獲得足夠保險的能力可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大影響。

我們的業務使我們面臨着在治療療法的開發、測試、製造和營銷過程中固有的重大臨牀研究和/或產品責任風險。臨牀研究責任索賠可能會推遲或阻止我們開發計劃的完成。如果我們成功地營銷產品，產品責任索賠可能會導致FDA對我們的產品、我們的製造工藝和設施或我們的營銷計劃的安全性和有效性進行調查，並可能召回我們的產品，或採取更嚴重的執法行動，限制批准的適應症，或暫停或撤回批准。無論是非曲直或最終結果，責任索賠也可能導致對我們產品的需求減少、我們的聲譽受到損害、相關訴訟的辯護成本、管理層的時間和我們的資源被轉移、對研究參與者或患者的鉅額金錢獎勵以及我們公司估值的下降。我們目前的保險覆蓋範圍達到臨牀站點為我們的臨牀研究所要求的限度。在產品上市之前，我們預計不會投保產品責任保險。我們目前的保險範圍或我們未來可能獲得的任何其他保險範圍可能不能為潛在的債務提供足夠的保險。此外，臨牀研究和產品責任保險正變得越來越昂貴。因此，我們可能無法以合理的成本獲得足夠的保險，以保護我們免受臨牀研究和產品責任索賠造成的損失，這些損失可能對我們的業務產生重大不利影響。

針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。

在人類臨牀研究中，我們面臨着與我們的候選產品測試相關的固有產品責任風險，如果我們將任何結果產品商業化，我們將面臨更大的風險。參加我們臨牀研究的受試者、患者或其他使用我們產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。如果我們不能成功地針對我們的候選產品或我們可能開發的產品造成傷害的索賠為自己辯護，我們可能會招致重大責任。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：

我們的臨牀研究責任保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。我們無法以可接受的成本獲得產品責任保險，或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保護，可能會阻止或推遲我們開發的任何產品或候選產品的商業化。我們打算擴大產品的保險範圍，以包括商業產品的銷售，如果我們獲得開發中的產品候選產品的上市批准，但我們可能無法為任何獲得批准上市的產品獲得商業上合理的產品責任保險。在基於具有意想不到的副作用的藥物的集體訴訟中，已經做出了大量判決。如果我們因產品、候選產品或工藝造成的任何傷害而被起訴，我們的責任可能超過我們的產品責任保險覆蓋範圍和我們的總資產。針對我們的索賠，無論其價值或潛在結果如何，也可能產生負面宣傳，或損害我們獲得醫生對我們產品的認可或擴大我們業務的能力。

我們的員工、承包商、供應商、主要調查人員、顧問和未來的合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨着員工、承包商、供應商、主要調查人員、顧問或未來合作伙伴的欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括未能遵守FDA的規定，未能向FDA提供準確的信息，未能遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規，未能及時、完整或準確地報告財務信息或數據，或未向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。第三方不當行為還可能涉及不當使用在臨牀研究過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。儘管我們已經通過了《商業行為和道德規範》，但並不總是能夠識別和阻止不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果由於這一不當行為而對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。如果我們或我們未來的合作伙伴以違反欺詐和濫用及其他醫療保健法的方式銷售產品，或者如果我們或我們未來的合作伙伴違反政府價格報告法，我們或我們未來的合作伙伴可能會受到行政民事和/或刑事處罰，以及其他制裁。

根據這些法律，製藥和其他醫療保健公司因各種促銷和營銷活動而被起訴，例如：向處方醫生提供免費旅行、免費商品、虛假諮詢費和贈款以及其他金錢利益；向定價服務報告誇大的平均批發價，然後由聯邦計劃用來設定報銷率；從事標籤外促銷；向醫療補助返點計劃提交誇大的最佳價格信息，以減少醫療補助返點的責任。確保我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務做法不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、機構指導或判例法。

我們的業務運營以及與調查人員、醫療專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的關係受到廣泛適用的醫療監管法律的約束，這可能會使我們受到處罰。

醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在我們獲得監管部門批准的任何候選產品的推薦和處方中發揮主要作用。我們目前和未來的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律，這些法律可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們產品的業務或財務安排和關係。即使我們不會控制醫療服務的轉介，也不會直接向Medicare、Medicaid或其他第三方付款人收費，但與欺詐和濫用有關的聯邦和州醫療法律現在和將來都適用於我們的業務。這些法律包括但不限於以下內容：

根據這些法律，製藥和其他醫療保健公司因各種促銷和營銷活動而被起訴，例如：向處方醫生提供免費旅行、免費商品、虛假諮詢費和贈款以及其他金錢利益；向定價服務報告誇大的平均批發價，然後由聯邦計劃用來設定報銷率；從事標籤外促銷；向醫療補助返點計劃提交誇大的最佳價格信息，以減少醫療補助返點的責任。確保我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務做法不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、機構指導或判例法。

全球數據保護格局正在迅速演變，我們未來可能會受到新的、修訂的或現有的法律和法規的影響或制約，包括隨着我們的業務繼續擴大或如果我們在其他司法管轄區開展業務。多個外國司法管轄區，包括歐盟、其成員國、英國、日本和澳洲等，已通過法例和規例，增加或更改這些司法管轄區內有關收集、使用、披露和轉移個人個人資料的規定。此外，某些國家已經通過或正在考慮通過法律，要求當地數據常駐和/或限制數據的國際轉移。這些法律有可能增加合規成本、不合規風險和對不合規的懲罰。

如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、交還、罰款、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外、額外的監督和報告義務、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益，以及我們業務的削減或重組。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，該個人或實體可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

數據收集受有關個人信息的收集、使用、處理和跨境轉移的限制性規定管轄。

我們已經在歐洲完成了第二階段臨牀研究，我們將繼續收集、處理、使用或傳輸位於歐洲經濟區的個人與我們的業務相關的個人信息，包括與在歐洲經濟區進行臨牀研究有關的個人信息。此外，如果我們的任何候選產品獲得批准，我們可能會尋求在歐洲經濟區將這些產品商業化。歐洲經濟區個人健康數據的收集和使用受GDPR的規定以及其他歐盟和具體國家的法律和條例的管轄。英國和瑞士也通過了數據保護法律和法規。這些法令(連同條例和準則)就以下方面施加要求：擁有處理與可識別個人有關的個人資料的法律基礎並將該等資料轉移至歐洲經濟區以外(包括美國)、向該等人士提供有關處理其個人資料的細節、確保個人資料的安全、與處理個人資料的第三方訂立資料處理協議、迴應個人就其個人資料行使權利的要求、向主管國家資料保護當局及受影響的個人報告涉及個人資料的保安違規行為、委任資料保護官員或公司代表、進行資料保護影響評估及備存紀錄。GDPR對我們處理的個人數據施加了額外的責任和責任，我們可能需要建立額外的機制，以確保遵守新的數據保護規則。未能遵守歐洲經濟區成員國和歐洲經濟區其他州的GDPR和相關國家數據保護法的要求，可能會導致針對我們的鉅額罰款、其他行政處罰和民事索賠，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。歐洲數據保護當局可能會以不同的方式解釋GDPR和國家法律，並可能施加額外的要求，這增加了在歐洲經濟區或英國處理個人數據或從歐洲經濟區或聯合王國處理個人數據的複雜性。經常更新或以其他方式修訂關於執行和合規做法的指南。遵守GDPR將是一個嚴格且耗時的過程，可能會增加我們的業務成本或要求我們改變業務做法，儘管我們做出了這些努力，但我們可能面臨與我們的歐洲活動相關的罰款和處罰、訴訟和聲譽損害的風險。

此外，加州於2018年頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)，為加州消費者創造了新的個人隱私權(如法律所界定)，並對處理消費者或家庭個人數據的實體施加了更多隱私和安全義務。CCPA要求涵蓋的公司向消費者提供有關此類公司收集、使用和共享數據做法的新披露，為這些消費者提供選擇退出某些銷售或轉移個人信息的新方式，併為消費者提供額外的訴訟理由。CCPA於2020年1月1日生效，加利福尼亞州總檢察長於2020年7月1日開始對違規行為採取執法行動。此外，加州隱私權法案，或CPRA，於2020年11月通過，將於2023年1月1日生效，並有一個到2022年1月1日的回溯期。CPRA大幅修改了CCPA，導致了進一步的不確定性，並要求我們產生額外的成本和費用來努力遵守。CCPA和CPRA可能會影響我們的業務活動，並體現出我們的業務在與個人數據和受保護的健康信息相關的不斷變化的監管環境中的脆弱性。

遵守美國和國際數據保護法律法規可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下影響我們在某些司法管轄區運營的能力。任何實際或據稱未能遵守與隱私、數據保護和數據安全相關的美國或國際法律和法規的行為，都可能導致政府調查、訴訟和執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟或負面宣傳，損害我們的聲譽，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外，我們或我們的潛在合作者獲取信息的臨牀研究對象，以及與我們共享此信息的提供者，可能會在合同上限制我們使用和披露信息的能力，或對我們的使用、保留和其他信息處理施加其他義務或限制，否則我們可能面臨適用於我們使用、保留和其他處理信息的合同限制。聲稱我們侵犯了個人隱私權，未能遵守數據保護法，或違反了我們的合同義務，即使我們不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，並可能導致負面宣傳，可能損害我們的業務。

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務和財務狀況產生嚴重的不利影響。

在過去幾十年中，全球信貸和金融市場在不同時期經歷了極端的混亂，其特點是流動性和信貸供應減少，消費者信心下降，經濟增長下降，失業率上升，經濟穩定不確定。如果信貸和金融市場再次出現這種混亂，對經濟狀況的信心惡化，我們的業務可能會受到不利影響。如果股票和信貸市場在未來大幅惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資更難完成，成本更高，攤薄程度更高。如果不能及時以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股價產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄開發或商業化計劃。此外，在這種情況下，我們的一個或多個服務提供商、製造商或其他合作伙伴可能無法生存或無法履行對我們的承諾，這可能直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。

我們受到美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法和反洗錢法律法規的約束。遵守這些法律標準可能會削弱我們在國內和國際市場上的競爭能力。我們可能會因違規行為面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。

我們受出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理條例、美國海關條例、由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例、1977年修訂的美國反海外腐敗法、美國聯邦法典第18篇第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法以及我們開展活動所在國家的其他州和國家的反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法被廣泛解讀，禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作者授權、承諾、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者支付不當款項或任何其他有價值的東西。我們可能會聘請第三方銷售我們的產品，在美國境外銷售我們的產品，進行臨牀研究，和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為員工、代理、承包商和其他合作者的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解這些活動。任何違反上述法律和法規的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害以及其他後果。

我們有效所得税税率的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們在美國要繳納所得税。各種因素都可能對我國的有效所得税率產生有利或不利的影響。這些因素包括但不限於對現行税法的解釋、税法和税率的變化、股票期權和其他基於股票的薪酬的會計處理、會計準則的變化、研發支出的未來水平、不同司法管轄區税前收益組合和水平的變化、美國國税局和其他司法管轄區税務監管機構審計或其他審查的結果、我們對未確認税收優惠估計的準確性、遞延税收資產的實現以及我們所有權或資本結構的變化。上述因素和其他因素對我們的有效所得税税率的影響可能是重大的，並可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們打入外國市場的能力，在那裏我們將受到額外的監管負擔和其他風險和不確定因素的影響。

我們未來的盈利能力可能在一定程度上取決於我們將候選產品在國外市場商業化的能力，而我們可能依賴於與第三方的合作。我們正在評估我們的候選產品在國外市場的開發和商業化機會。在獲得外國市場相關監管機構的監管批准之前，我們不被允許營銷或推廣我們的任何候選產品，我們可能永遠不會獲得任何候選產品的監管批准。為了在其他國家獲得單獨的監管批准，我們可能需要遵守這些國家/地區關於我們候選產品的安全性和有效性的眾多不同監管要求，以及對我們候選產品的臨牀研究和商業銷售、定價和分銷等方面的監管要求，我們無法預測在這些司法管轄區能否成功。我們可能不會及時獲得外國監管部門的批准，如果有的話。如果我們的候選產品獲得批准，並最終將我們的候選產品在國外市場商業化，我們將面臨額外的風險和不確定性，包括：

我們候選產品的海外銷售也可能受到政府管制、政治和經濟不穩定、貿易限制和關税變化的不利影響。

如果我們的任何候選產品獲得商業化批准，我們可能會選擇性地與第三方合作，在美國以外的某些司法管轄區銷售該產品。我們預計我們將面臨與國際製藥業務相關的額外風險，包括：

我們以前在這些領域沒有經驗。此外，歐盟和歐洲許多個別國家都提出了複雜的監管、税收、勞工和其他法律要求，我們需要遵守這些要求。許多總部位於美國的生物技術公司發現，在歐洲營銷自己的產品的過程非常具有挑戰性。

外國業務也存在某些法律和政治風險。外國政府可能會將我們可能開展業務的某些國家的私營企業國有化。在某些國家或地區，恐怖主義活動和對此類活動的反應可能比在美國更大。某些國家的社會和文化規範可能不支持遵守我們的公司政策，包括那些要求遵守實質性法律和法規的政策。此外，我們可能經營的國家的整體經濟和政治狀況的變化對我們的財務表現和未來增長構成風險。此外，需要確定在美國境外商業化的財務和商業上實力雄厚的合作伙伴，這些合作伙伴將符合我們要求的高製造以及法律和監管合規標準，這對我們的財務業績構成風險。由於我們在全球經營業務，我們的成功將部分取決於我們預測和有效管理這些和其他相關風險的能力。無法保證該等及其他與我們國際業務有關的因素的後果不會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。

在一些國家，特別是在歐洲，處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家，在收到藥品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行臨牀研究，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。如果我們的產品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價設定在不令人滿意的水平，我們的業務可能會受到損害，可能是實質性的。

我們面臨着產品責任索賠的風險，可能無法獲得保險。

我們的業務使我們面臨產品責任索賠的風險，這些索賠是藥物和診斷設備開發所固有的。我們可能會受到臨牀研究參與者、消費者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售我們產品的人對我們提出的代價高昂且具有破壞性的產品責任索賠。我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙我們單獨或與合作伙伴開發的藥品的商業化。雖然我們目前承保臨牀研究保險和產品責任保險，但我們現在承保的保險金額可能不足以支付我們可能產生的所有責任。我們打算擴大我們的保險覆蓋範圍，以包括商業產品的銷售，如果我們獲得開發中的候選產品的上市批准，但我們可能無法為任何獲得批准上市的產品獲得商業上合理的產品責任保險。如果我們無法以可接受的成本獲得保險或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保障，我們將面臨重大責任，這可能會對我們的業務和財務狀況造成實質性的不利影響。如果我們因涉嫌由我們的計劃產品造成的任何損害而被起訴，我們的負債可能超過我們的總資產和我們的支付能力。對我們提出的產品責任索賠或一系列索賠會減少我們的現金，並可能導致我們的股票價格下跌。

我們的保險單很貴，而且只能保護我們免受一些商業風險的影響，這些風險會讓我們承擔大量未投保的債務。

我們為我們的業務可能遇到的大多數類別的風險投保；然而，我們可能沒有足夠的保險水平。我們目前維持一般責任、財產、工人補償、臨牀研究、產品責任和董事及高級職員保險，以及總括保單。我們可能無法將現有保險維持在目前或足夠的承保範圍內。任何重大的未投保債務可能需要我們支付大量費用，這將對我們的現金狀況和經營業績產生不利影響。

我們目前沒有計劃支付普通股股息。

我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。如果我們在未來產生債務來為我們未來的增長提供資金，我們支付股息的能力可能會受到這種債務條款的進一步限制。

如果我們未來未能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報表的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的經營業績、投資者對我們的看法，並因此損害我們普通股的價值。

當我們是“大型加速申報人”或“加速申報人”，不再是“新興增長型公司”或“小型報告公司”（如《交易法》所定義），我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性。然而，只要我們仍然是一家新興增長型公司或規模較小的報告公司，我們打算利用新興增長型公司和規模較小的報告公司的豁免，免除這些核數師認證要求。管理層評估我們對財務報告的內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜，需要大量的文件記錄、測試和可能的補救措施。為了符合《交易法》規定的報告公司的要求，我們將需要升級包括信息技術在內的系統；實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序；並僱用額外的會計和財務人員。如果我們或（如有需要）我們的審計師無法得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的普通股的交易價格可能會下跌。

我們是一家新興成長型公司，適用於新興成長型公司的報告要求降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興成長型公司，有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，除了任何必要的未經審計的中期財務報表外，僅兩年的已審計財務報表，以及相應減少的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”披露，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少了在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及尋求股東批准任何先前未獲批准且不被要求採用某些會計準則的金降落傘付款，直到這些準則適用於私營公司。我們可以是一家新興成長型公司，直到Petra首次公開募股五週年後的財年最後一天，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們成為大型加速申請公司(在這種情況下，我們將從成為大型加速申請公司之日起不再是一家新興公司，通常情況下，如果在一個財年結束時，除其他外，非附屬公司持有的我們普通股的市值在我們最近完成的第二財季的最後一個工作日超過7億美元)。如果我們在任何財年的年總收入超過10.7億美元(在這種情況下，我們將在該財年3月31日不再是新興成長型公司)，或者如果我們在該時間之前的任何三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券(在這種情況下，我們將立即停止成為新興成長型公司)。即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司，我們仍有資格成為一家“較小的報告公司”，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

我們的普通股價格可能會波動，因此您可能會損失全部或部分投資。

除了與股權證券相關的總體波動性外，由於以下任何因素對我們普通股的市場價格的影響，您的投資價值可能會下降：

股票市場普遍經歷了極端的價格和成交量波動，證券的市場價格一直高度波動。這些波動往往與經營業績無關，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據本公司授予的註冊權和根據第144條進行的潛在未來出售可能會壓低我們普通股的市場價格。

該公司已授予其股東關於其普通股股份的若干登記權。見標題為“註冊權”的部分。根據任何登記聲明的規定，我們的現有股東未來出售我們的普通股可能會對我們的普通股的市場價格產生壓低作用。此外，一般而言，根據《證券法》第144條，任何人只要滿足了第144條規定的六個月至一年的最低持有期和任何其他適用的要求，就可以在此後公開出售這些股票。根據第144條的規定，現有股東(包括高級管理人員和董事以及其他主要股東)持有的相當數量的我們目前發行的普通股和已發行普通股的流通股目前有資格轉售。根據規則144的規定，我們的現有股東未來可能出售我們的股票，可能會對我們的普通股在適用的交易市場上的價格產生壓低作用。

FINRA已經採用了銷售慣例要求，這也可能限制股東買賣我們普通股的能力。

FINRA通過了一項規則，要求經紀交易商在向客户推薦一項投資時，必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，投機性低價證券很可能不適合至少部分客户。FINRA的要求使經紀自營商更難建議他們的客户購買我們的普通股，這可能會限制您買賣我們的股票的能力，並對我們的普通股市場產生不利影響。

我們面臨着與遵守公司治理法和財務報告標準相關的風險。

《薩班斯—奧克斯利法案》以及SEC和上市公司會計監督委員會實施的相關新規則和條例要求改變上市公司的公司治理做法和財務報告標準。這些法律、規則和法規，包括遵守《薩班斯—奧克斯利法案》中有關財務報告內部控制的第404條（稱為第404條），大幅增加了我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和負擔更重。

我們的憲章和章程中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會損害收購企圖。

我們的憲章包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。這些規定將包括：

我們的章程規定，特拉華州的大法官法院和美利堅合眾國的聯邦地區法院將是我們與股東之間幾乎所有爭議的專屬法院，這可能限制我們的股東獲得有利的司法法院與我們或我們的董事、高級職員或僱員的爭議。

我們的章程規定，除有限的例外情況外，任何（i）根據特拉華州法律代表我們提起的衍生訴訟或法律程序，（ii）任何聲稱違反啟示的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員對其股東負有的受託責任的訴訟，（iii）任何聲稱對啟示或其任何董事提出索賠的訴訟，（c）根據本協議的任何規定產生的高級管理人員或其他僱員，章程或《啟示錄》附例。（iv）任何對啟示或其任何董事提出申索的訴訟，受特拉華州內部事務原則管轄的官員或其他僱員，或（v）任何其他主張“內部公司索賠”的行為，如DGCL第115條所定義，在所有案件中，法院對所有被指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權，在法律允許的最大範圍內，應專門提交特拉華州高等法院，或者，如果該法院沒有其管轄權，位於特拉華州內的另一個州或聯邦法院。《憲章》還規定，除非啟示委員會的過半數成員，

在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院將是唯一和專屬的法院，以解決根據證券法提出的訴訟原因的任何訴訟。任何購買或以其他方式獲取Revolution股本股份的任何權益的個人或實體應被視為已通知並同意上述Revolution註冊證書的規定。《交易法》第27條規定，對為執行《交易法》或其規定的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟，建立了專屬聯邦管轄權。因此，專屬法院條款不適用於為執行交易法所產生的任何義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。《證券法》第22條為州法院和聯邦法院對所有為執行《證券法》或其規定的規則和條例所規定的義務或責任而提起的訴訟設立了共同管轄權。

這種對法院條款的選擇可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與啟迪或其董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，再加上選擇法院條款可能增加的向法院提起訴訟的成本，可能會阻礙針對啟迪及其董事、高管和員工的此類訴訟。另一種情況是，如果法院發現《披露憲章》的這些規定不適用於一種或多種指明類型的訴訟或法律程序，或不能對其中一種或多種指明類型的訴訟或法律程序強制執行，則披露可能會招致與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用，這可能會對披露的業務和財務狀況產生不利影響。

如果Revelation不能遵守適用的持續上市要求或納斯達克標準，納斯達克可以將我們的普通股摘牌。

啟示錄的普通股和公開認股權證分別以“REVB”和“REVBW”在納斯達克資本市場上市。如果納斯達克因未能滿足上市標準（如最低公眾股東權益要求、最低出價、未能舉行年度股東大會或任何其他上市標準）而將《啟示錄》普通股和公開認股權證從其交易所的交易中除名，我們和我們的股東可能面臨重大不利後果，包括：

作為一家上市公司，披露將繼續招致顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、納斯達克上市標準以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。我們預計，這些規則和法規的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時和成本更高，並對我們的人員、系統和資源造成巨大壓力。例如，《交易法》要求，除其他事項外，我們提交年度、季度和當前關於我們業務和經營成果的報告。由於遵守適用於上市公司的規則和法規所涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會從其他業務問題上轉移，這可能會損害我們的業務、經營成果和財務狀況。

如果受到任何證券訴訟或股東維權行動的影響，啟迪的業務和運營可能會受到負面影響，這可能會導致啟迪產生鉅額費用，阻礙業務和增長戰略的執行，並影響其股價。

過去，在公司證券市場價格波動的時期後，往往會對該公司提起證券集體訴訟。股東積極主義可以採取多種形式或出現在各種情況下，最近一直在增加。披露普通股股價波動或其他原因可能導致其在未來成為證券訴訟或股東維權的目標。證券訴訟和股東行動主義，包括潛在的代理權爭奪，可能會導致巨大的成本，並轉移管理層和董事會的注意力和資源從啟示錄的業務。此外，此類證券訴訟和股東積極行動可能會對合並後實體的未來產生不確定性，對其與服務提供商的關係產生不利影響，並使其更難以吸引和留住合格人員。此外，披露可能須就任何證券訴訟及維權股東事宜產生重大法律費用及其他開支。此外，其股價可能受任何證券訴訟及股東行動之事件、風險及不明朗因素影響，或受其他不利影響。

我們的普通股認股權證可能會作為認股權證負債入賬，而認股權證價值變動可能會對我們的財務業績造成重大影響。

歷史上，認股權證反映在公司的餘額上作為權益的一個組成部分，而不是資產負債表上的負債，經營報表不包括認股權證估計公允價值的後續非現金變化，根據現行的財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）ASC 480，區分負債與股權（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和對衝（“ASC 815”）。根據ASC 480和ASC 815的規定，如果權證不符合股權分類標準，本公司將某些類型的普通股權證入賬為流動負債。分類為負債的普通股認股權證最初按授出日期的公平值入賬（基於期權定價模式，因為在大多數情況下認股權證並無公開市場），並於各結算日重新計量，而抵銷調整則記錄在綜合經營報表內認股權證負債的公平值變動中。這種會計處理的一個結果是，隨着公司普通股市場價格的上漲，權證負債的價值增加，導致在重估發生的季度收益中非現金支出。相反，如果普通股價格下跌，認股權證負債減少，公司確認季度收入的減少數額的負債。由於C類普通股認股權證的權證協議中的具體規定以及公司對權證協議的應用ASC 480和ASC 815，我們評估了C類普通股認股權證作為權證負債的會計處理。未來發行之認股權證可按相同基準入賬。

如果我們在與LifeSci Capital LLC的訴訟中辯護不成功，我們的財務狀況將受到不利影響

我們合併的SPAC的投資銀行公司已就未付與合併有關的投資銀行費用和遞延承銷佣金向我們提起訴訟，要求賠償530萬美元。見"法律訴訟"。雖然我們有我們認為有價值的抗辯，但如果我們在訴訟中失敗，將對我們的財務狀況造成重大不利影響，並減少可用於推進產品開發的資金。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目1C。網絡安全

本公司採用其認為適合其面臨的潛在網絡安全威脅的網絡安全政策。本公司不擁有其臨牀試驗中的個人識別患者信息，也不擁有與第三方信用或銀行信息有關的信息。 因此，威脅僅限於正常業務運作中斷。 公司的信息系統和維護工作被委託給獨立的信息技術和網絡安全顧問，他們至少有10年的經驗，為類似情況的公司提供信息技術和網絡安全風險管理諮詢，他們向公司首席財務官報告，首席財務官則直接向董事會和審計委員會報告。這是負責董事會外部風險管理的主要委員會。本公司從未受到網絡安全事件的影響。

該公司的信息系統採用包括微軟在內的各種第三方的存儲和恢復服務，作為其雲服務提供商，這提供了更高級別的網絡安全威脅保護。

項目2. 財產

我們租用位於Torreyana路11011號的實驗室空間，套房102，聖地亞哥，加利福尼亞州，約有2140平方英尺。租約於2024年11月30日到期。我們的公司總部位於4660拉荷亞村博士，100套房，聖地亞哥，加利福尼亞州，我們目前可以根據需要使用辦公空間。我們認為，我們目前的空間足以滿足我們的需要。我們還相信，我們將能夠在商業上合理的條款下，根據需要獲得額外的空間。

項目3.法律訴訟

於2022年2月18日，LifeSci Capital LLC向紐約南區美國地方法院提起訴訟，要求賠償約530萬美元，外加未付銀行及諮詢費用的利息。該等費用乃根據業務合併前訂立之合約產生，而本公司已聲稱LifeSci Capital LLC無權收取該等費用，原因是其違反其責任，向Petra作出失實陳述業務合併後可動用之資金，否則Petra將不會訂立業務合併協議。截至本報告編寫之日，這一行動仍未採取。索賠中的150萬美元涉及Petra首次公開發行的遞延承銷佣金，該筆佣金在截至2022年9月30日的財務報表中記錄為流動負債，並在遞延承銷佣金下記錄。2023年12月1日，一名地方法官發佈了一份報告，建議對LifeSci Capital LLC作出有利於的簡易判決。於2023年12月15日，本公司對裁判官的報告提出異議，聲稱裁判官作出的事實裁定不適合簡易判決，並錯誤應用法律。治安法官的報告是對負責重新審查案件的審判法官的建議。除遞延包銷佣金外，由於任何額外負債之金額目前無法釐定，故並無負債於財務報表中反映。

2022年9月27日，A—IR Clinical Research Ltd.（“A—IR”）在英格蘭和威爾士的商業和財產法院向高等法院提出索賠，要求支付160萬英鎊的未付發票，加上利息和費用，與公司的病毒挑戰研究有關。該公司對索賠提出異議，因為許多發票涉及未完成的工作，A—IR歪曲了其履行合同工作的資格。由於這一程序尚處於早期階段，因此財務報表中沒有反映任何負債，因為目前無法確定任何負債的數額。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第II部

第五項。普通股市場及相關股東事宜及發行人購買股權。

市場信息

我們的普通股和公開認股權證分別以“REVB”和“REVBW”在納斯達克資本市場交易。

紀錄持有人

截至2024年3月18日，約有66名普通股記錄股東和30名認股權證記錄股東。由於我們的許多證券由經紀人和其他機構代表股東持有，我們無法估計這些記錄持有人所代表的股東總數。

分紅

我們從未為普通股股票支付過股息，在可預見的未來，我們也沒有任何支付股息的計劃。任何向普通股持有者支付股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、運營結果、預測、流動性、收益、法律要求、我們可能承擔的任何債務協議中的限制以及董事會認為相關的其他因素。

第六項。[已保留]

不適用。

伊特管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論，以及我們審計的財務報表和本10-K表格中其他地方的附註。以下討論包含涉及某些風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些聲明中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括下文和本表格10-K中其他部分討論的因素，特別是在“風險因素”和“關於前瞻性陳述和風險因素摘要的警示説明”部分。

概述

啟迪是一家臨牀階段的生物製藥公司，成立於2020年5月。我們專注於先天免疫系統療法的開發或商業化。我們目前的候選產品是由我們開發的，並獲得了潛在的預防、治療和檢測疾病的許可。我們的候選治療產品以我們的治療平臺為基礎，包括正在開發用於預防和治療外科SIT感染的GEM-SSI；正在開發用於預防和治療心臟手術後急性腎損傷的潛在療法的GEM-AKI；以及正在開發用於預防和治療慢性腎臟疾病的潛在療法的GEM-CKD。直到2022年6月，我們一直在開發REVTx-99a作為一種廣泛的抗病毒滴鼻劑，用於潛在地預防或治療呼吸道病毒感染，並開發REVTx-99b作為預防或治療慢性鼻塞和過敏性鼻炎的藥物。

自2020年5月成立以來，我們將幾乎所有的資源投入到公司的組織和人員配備、業務規劃、融資以及我們的產品候選產品GEM-SSI、GEM-AKI和GEM-CKD的研發上。

自2020年5月成立至2023年12月31日，我們通過發行和出售股本為我們的運營提供資金，從中我們籌集了4390萬美元的淨收益。此外，考慮到與2024年2月完成的公開發售相關的約540萬美元的淨收益，我們目前的現金和現金等價物餘額將不足以完成所有必要的產品開發或未來的商業化努力。我們預計，自2023年12月31日經審計的財務報表發佈之日起一年內，我們目前的現金和現金等價物餘額將不足以維持運營，這引發了人們對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。

我們計劃通過公共或私人股本或債務融資尋求額外資金。我們可能無法以可接受的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資。任何融資條款都可能對我們股東的持股或權利產生不利影響。如果我們無法獲得資金，我們可能會被要求推遲、減少或取消研發計劃、產品組合擴展或未來的商業化努力，這可能會對我們的業務運營產生不利影響。

自成立以來，我們發生了經常性虧損，其中截至2023年12月31日的年度淨虧損10萬美元，截至2022年12月31日的年度淨虧損1080萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為2550萬美元。我們預計在可預見的未來將繼續產生運營虧損和負運營現金流，如果我們：

我們的淨虧損可能會在季度間和年度間大幅波動，這取決於我們臨牀研究的時間以及我們在其他研究和開發活動上的支出。

我們從未產生過收入，也不期望從產品銷售中產生收入，除非我們成功完成GEM—SSI、GEM—AKI、GEM—CKD或其他候選產品的開發並獲得監管部門的批准，我們預計至少在幾年內不會獲得批准。因此，在我們能夠從銷售GEM—SSI、GEM—AKI、GEM—CKD或其他候選產品中產生重大收入之前，我們預期通過公開或私募股權發行、債務融資或其他資本來源（包括潛在合作、許可證和其他類似安排）的組合，為我們的現金需求提供資金。然而，我們可能無法籌集額外資金或在需要時以優惠條款或根本無法達成該等其他安排。我們未能在需要時籌集資金或訂立該等其他安排，將對我們的財務狀況造成負面影響，並可能迫使我們延遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和銷售我們原本希望自行開發和銷售的候選產品的權利。

於2022年1月10日，我們根據日期為2021年8月29日與Petra and Merger Sub的協議及合併計劃的條款，完成業務合併。根據業務合併協議，於完成日期，（i）合併附屬公司與Revelation Sub合併及加入Revelation Sub，Revelation Sub為業務合併中的存續公司，併成為Petra的全資附屬公司及（ii）Petra將其名稱變更為“Revelation Biosciences，Inc.”。

最新發展動態

2024反向股票分割

2024年1月17日，在股東特別會議上，我們的股東批准了對我們第三次修訂和重新發布的公司註冊證書的修訂證書，以在一比二(1比2)到最大比五十(1比50)的範圍內，按特定比例對我們已發行的普通股進行反向股票拆分。2024年1月22日，我們提交了修正案證書，在上午12：01對我們的普通股流通股進行了30股1股的反向股票拆分。東部標準時間2024年1月25日。

2023年授權股份變動及反向股份分拆

2023年1月30日，在股東特別會議上，我們的股東批准了對我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書，將授權普通股從100，000，000股改為500，000股，000股，並按一比二十的特定比例對我們的流通普通股進行反向股票分割（1比20）最多為1比100（1比100）。2023年1月30日，我們提交了修訂證書，將授權普通股設置為500，000，000股，並於2023年2月1日東部標準時間上午12：01對我們的流通普通股進行了1比35反向股票拆分。

研究與開發

研發費用主要包括開發我們的候選產品GEM-SSI、GEM-AKI、GEM-CKD和REVTx-99a/b的成本。我們的研發費用主要包括與臨牀開發相關的外部成本、與合同研究機構相關的成本、與顧問相關的成本、與獲取和製造臨牀研究材料相關的成本、與合同製造組織和其他供應商相關的成本、與準備法規提交書相關的成本、與實驗室用品和服務相關的成本以及人員成本。人員和相關費用包括薪金、僱員福利和參與研究和開發工作的人員的股票薪酬。

我們在發生研發費用的期間支出所有研發費用。我們通過監控特定活動的狀態和從外部服務提供商收到的發票來累計提供服務時發生的成本。當實際成本已知時，我們調整應計項目。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續開發GEM-SSI、GEM-AKI和GEM-CKD，並繼續投資於研發活動，我們的研發費用將大幅增加。進行必要的臨牀研究和產品開發以獲得監管部門批准的過程是昂貴和耗時的，GEM-SSI、GEM-AKI、GEM-CKD和任何未來的候選產品的成功開發都具有高度的不確定性。在某種程度上，我們的候選產品繼續進入更大規模和後期的臨牀研究，我們的費用將大幅增加，並可能變得更加多變。

GEM-SSI、GEM-AKI、GEM-CKD或任何未來候選產品的實際成功概率可能會受到各種因素的影響，包括我們候選產品的安全性和有效性、我們臨牀項目的投資、製造能力以及與其他產品的競爭。因此，我們無法確定我們研發工作的啟動時間、持續時間和完成成本，也無法確定我們將在何時以及在多大程度上從GEM-SSI、GEM-AKI、GEM-CKD或任何未來候選產品的商業化和銷售中產生收入。

一般和行政

我們的一般和行政費用主要包括人事費用、外部專業服務費用，包括財務諮詢、法律、人力資源、審計和會計服務以及諮詢費用。人事和相關費用包括薪金、僱員福利和涉及行政、財務和其他行政職能的人員的股票報酬。我們預計，在可預見的未來，隨着我們擴大行政職能的規模，以支持我們的業務增長和支持我們持續的研發活動，我們的一般和行政費用將會增加。我們還預計，隨着我們繼續作為上市公司運營，費用將會增加，包括與財務諮詢服務、審計、法律、監管、投資者關係成本、董事以及與保持遵守交易所上市和美國證券交易委員會要求相關的高管保險費相關的費用增加。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(費用)，淨額主要包括認股權證負債的公允價值變動、外幣交易損益、利息支出和我們儲蓄賬户現金餘額的利息收入。

經營成果

下表彙總了我們在本報告所述期間的業務成果：

研究和開發費用

下表彙總了我們在所述期間的研究和開發費用：

研發開支由截至2022年12月31日止年度的540萬美元減少120萬美元至截至2023年12月31日止年度的410萬美元。減少的主要原因是與REVTx—99a相關的臨牀研究費用減少了310萬美元，與REVTx—99b相關的臨牀研究費用減少了50萬美元，人員費用減少了40萬美元，其他項目費用增加了220萬美元，製造費用增加了50萬美元。其他項目費用包括臨牀前費用和臨牀準備費用，主要用於GEM—SSI和GEM—AKI項目。

一般和行政費用

下表概述我們於呈列期間的一般及行政開支：

一般及行政開支由截至2022年12月31日止年度的550萬美元減少100萬美元至截至2023年12月31日止年度的450萬美元。減少的主要原因是，D & O保險減少導致其他費用減少110萬美元。

其他收入(費用)，淨額

截至2022年12月31日止年度的其他收入（開支）淨額為34，962美元，涉及應付承兑票據及可換股票據的利息開支、外幣交易收益及虧損，以及儲蓄賬户現金結餘的利息收入。截至2023年12月31日止年度的其他收入（支出）淨額為8，536，410美元，與認股權證負債公允價值變動、外幣交易損益以及儲蓄賬户現金結餘的利息收入有關。

流動性與資本資源

自我們成立以來至2023年12月31日，我們通過發行和出售普通股、優先股和認股權證為我們的運營提供資金，我們從中籌集了4390萬美元的淨所得款項，其中1400萬美元於截至2023年12月31日止年度收到。截至2023年12月31日，我們的可用現金及現金等價物為1200萬美元，累計赤字為2550萬美元。

我們使用現金是為運營開支提供資金，主要包括與我們的治療產品候選產品GEM—SSI、GEM—AKI和GEM—CKD相關的研發開支。我們計劃在可預見的將來大幅增加研發開支，同時繼續進行現有及未來候選產品的臨牀開發。目前，由於產品開發固有的不可預測性，我們無法合理估計完成開發、獲得上市批准以及將當前候選產品或未來候選產品商業化所需的成本和時間表。基於同樣的原因，我們也無法預測何時（如果有的話）我們將從產品銷售或我們可能簽訂的任何未來許可協議中產生收入，或者我們是否或何時（如果有的話）可能實現盈利。臨牀和臨牀前開發時間表、成功概率和開發成本可能與預期有很大差異。此外，我們無法預測里程碑、專利權費及來自授權活動的其他收入（未來候選產品可能會受未來合作所規限）的時間及金額、將於何時取得該等安排（如有的話），以及該等安排會在何種程度上影響我們的發展計劃及資本需求。

我們預計在可預見的未來，隨着我們擴大研究和開發活動，將繼續產生巨大的運營虧損。我們將繼續主要通過利用我們現有的財政資源和通過額外籌集資本來為我們的業務提供資金。

在我們通過與第三方的合作或許可協議籌集額外資金的情況下，我們可能不得不放棄對候選產品、未來收入來源或研究項目的寶貴權利，或以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們通過公開或私人股本發行籌集額外資金，我們當時現有股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利造成不利影響的優惠。如果我們通過債務融資籌集額外資本，我們可能會受到限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如產生額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們無法在需要時獲得足夠的資金，我們可能不得不推遲、縮減或暫停一項或多項臨牀研究或臨牀前研究、研發項目或商業化工作的範圍，或授予開發和銷售我們候選產品的權利，即使我們寧願自己開發和銷售這些候選產品。

持續經營的企業

自成立以來，我們已產生經常性虧損，包括截至2023年12月31日止年度的淨虧損10萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為2550萬美元，股東權益為660萬美元，可用現金及現金等價物為1200萬美元。此外，考慮到與2024年2月完成的公開發售有關的所得款項淨額約540萬美元，我們預計在可預見的將來，隨着我們繼續完成所有必要的產品開發或未來商業化努力，我們將繼續產生重大的經營虧損和淨虧損，以及經營產生負現金流。我們從未產生過收入，也不期望從產品銷售中產生收入，除非我們成功完成GEM—SSI、GEM—AKI、GEM—CKD或其他候選產品的開發並獲得監管部門的批准，我們預計至少在幾年內不會獲得批准。我們預計，我們的現有現金及現金等價物結餘將不足以在2023年12月31日經審核財務報表發佈日期後一年內維持營運，這對我們的持續經營能力產生重大疑問。

要繼續經營下去，除其他事項外，我們需要籌集額外的資本資源。我們計劃通過公共或私人股本或債務融資尋求額外資金。我們可能無法以可接受的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資。任何融資條款都可能對我們股東的持股或權利產生不利影響。如果我們無法獲得資金，我們可能會被要求推遲、減少或取消研發計劃、產品組合擴展或未來的商業化努力，這可能會對我們的業務運營產生不利影響。

二零二三年十二月三十一日的經審核綜合財務報表乃根據我們將繼續持續經營的基準編制，且不包括任何調整以反映我們可能無法持續經營對資產的可收回性及分類或負債的金額及分類可能產生的未來影響。

現金流

下表彙總了我們在報告期間的現金流：

經營活動中使用的現金淨額

於截至2023年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額為730萬美元，包括淨虧損100萬美元及非現金支出810萬美元（包括認股權證負債公允價值變動、股票補償開支及折舊開支），但被我們經營資產及負債淨額100萬美元的淨變動所抵銷。

於截至2022年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額為1120萬美元，包括淨虧損1080萬美元及經營資產及負債淨額700萬美元的淨變動，但被包括股票補償開支、非現金租賃開支及折舊開支的非現金開支300萬美元所抵銷。

融資活動提供的現金淨額

在截至2023年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為1,400萬美元，而從2023年2月公開募股收到的現金收益為1,400萬美元。

在截至2022年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為1,520萬美元，其中包括在行使遠期購股協議770萬美元后與業務合併相關收到的420萬美元的淨收益，從管道收到的730萬美元的淨收益，以及從2022年7月公開發售收到的約450萬美元的淨收益，被應付本票償還(包括利息支出)80萬美元所抵消。

合同義務和其他承諾

我們在正常的業務過程中與第三方服務提供商和供應商簽訂合同。這些合同一般規定在通知後終止，因此是可撤銷的合同，不被視為合同義務和承諾。我們認為，我們在這些協議下的不可撤銷債務不是實質性的。

表外安排

截至2023年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。

利率風險

我們的現金和現金等價物主要包括高流動性的貨幣市場基金投資和手頭現金，原始到期日為90天或更短。我們的現金和現金等價物的公允價值不會受到利率上升或下降的重大影響，這主要是由於這些工具的短期性質。

外幣風險

我們的費用通常以我們業務所在的貨幣計價，主要是在美國、英國和澳大利亞。我們向研發服務供應商付款，付款以包括澳元和英鎊在內的外幣計價。我們在以外幣計價的支付中受到外幣交易收益或損失的影響。到目前為止，外幣交易的損益還不是很大，我們也沒有正式的外幣對衝計劃；但我們未來可能會考慮這樣做。貨幣匯率上升或下降10%不會對我們的財務業績產生實質性影響。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。根據公認會計原則編制合併財務報表時，管理層需要對影響報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告的收入和支出金額的未來事件作出估計和假設。這些估計和假設是基於管理層的最佳估計和判斷。管理層定期使用行業經驗和其他因素評估其估計和假設；然而，實際結果可能與這些估計大不相同，並可能對我們的綜合財務報表產生不利影響。雖然我們的主要會計政策在我們的綜合財務報表的附註中有更全面的描述，但我們認為下面討論的會計政策對於理解和評估我們的歷史和未來業績是最關鍵的。

研究和開發支出

我們記錄估計的臨牀前和臨牀研究的應計費用，以及與我們代表我們進行和管理臨牀前研究、臨牀研究和研究服務的研究機構、合同研究組織和臨牀製造組織簽訂的合同所提供但尚未開具發票的服務相關的應計費用。這些服務的付款以個別協議的條款為基礎，付款時間可能與提供服務的期間有很大不同。我們的估計是基於完成的工作等因素，包括患者登記的水平。我們在合理可能的範圍內監測患者的登記水平和相關活動，並在確定每個報告期的應計餘額時做出判斷和估計。我們對應計費用的估計是基於當時已知的事實和情況。如果我們低估或高估了所提供服務的水平或這些服務的成本，我們的實際支出可能與我們的估計不同。隨着實際成本的瞭解，我們調整了應計費用。到目前為止，我們對臨牀研究應計費用的估計沒有發生重大變化。

基於股票的薪酬

我們確認與股票期權、第三方認股權證和RSU獎勵相關的補償費用，基於獎勵在授予之日的估計公允價值。員工股票期權和第三方認股權證的公允價值通常使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定，使用各種輸入，包括對歷史波動率、期限、無風險利率和未來股息的估計。已分級歸屬的股票獎勵的授予日期公允價值在每一股票獎勵的必要服務期內採用直線法確認，該服務期通常是相應股票獎勵的歸屬期間。公司在發生沒收行為時予以確認。

截至2023年12月31日，有94個未授予和未發行的展期RSU獎勵和1,157個未償還股票期權。

普通股公允價值的確定

在業務合併之前，由於我們的普通股沒有公開交易市場，我們的董事會行使其判斷，並考慮了許多客觀和主觀因素來確定我們普通股的公允價值的最佳估計，包括由無關的第三方評估公司對我們的普通股進行的及時估值，我們業務的重要發展，普通股和可轉換優先股的銷售，實際經營業績和財務業績，生物技術行業和整體經濟的狀況，可比上市公司的股價表現和波動性，以及我們的普通股缺乏流動性。在其他因素中。在企業合併後，每股普通股的公允價值以授予日我們普通股的收盤價為基礎。

近期會計公告

有關最近的會計聲明、採用這些聲明的時間以及我們對這些聲明對我們的經營業績的財務狀況的潛在影響的評估，請參閲我們經審計的綜合財務報表附註2。

就業法案會計選舉

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

我們選擇使用這一延長的過渡期，以使我們能夠遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表和中期簡明財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

根據《交易法》第12 b-2條的規定，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項下要求的其他信息。

項目8.財務報表和補充數據

本項目所要求的財務報表在本年度報告末尾以F-1頁開始的表格10-K列出，並以引用的方式併入本文。

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層在10-K表格年度報告所涉期間結束時對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據對我們截至2023年12月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義，“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，我們的管理人員必須在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時應用其判斷。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層有責任按照《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，對我們的財務報告建立和維護適當的內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在根據美國公認會計原則，為財務報告的可靠性和對外財務報表的列報提供合理保證。財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者我們對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

在編制本年度報告時，我們的管理層評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，它使用了特雷德韋委員會內部控制--綜合框架(2013年框架)贊助組織委員會制定的標準。基於這樣的評估，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。

財務報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制在最近一個季度內沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息。

沒有。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

第三部分


 

項目10.董事、行政人員和公司治理


 

行政人員及董事

下表列出了有關我們的高管和董事的信息，包括他們截至2024年3月18日的年齡：

我們的董事和高管

喬治·蒂德馬什，醫學博士，博士-主席。蒂德馬什博士自該公司於2020年5月成立以來一直擔任董事長。Tidmarsh博士在斯坦福大學獲得醫學博士和博士學位，還在那裏完成了兒科腫瘤學和新生兒科的研究員培訓，自2018年以來一直擔任兒科和新生兒科兼職教授。獲得獎學金後，他在斯坦福大學擔任了多年的臨牀教師，然後全身心投入臨牀研究和開發，以通過FDA的批准程序帶來新的治療方法。自2018年以來，蒂德馬什博士一直擔任董事和露西爾·帕卡德兒童健康基金會審計委員會主席。自公司於2020年成立以來，他還擔任過啟迪生物科學公司的董事長。在加入啟迪之前，蒂德馬什博士曾在2012年1月至2019年11月期間擔任拉霍亞製藥公司(“La Jolla”)首席執行官、祕書兼董事首席執行官總裁。在La Jolla期間，Tidmarsh博士幫助發現了血管緊張素II用於治療休克，並領導了所有方面的開發，包括FDA和EMA批准用於治療分佈性休克患者。他還領導了青蒿琥酯的開發，用於治療嚴重瘧疾，並獲得了FDA的批准。Tidmarsh博士在生物技術領域擁有30多年的經驗，包括成功開發了7種FDA批准的藥物。他之前曾擔任他在2005年創立的公司Horizon Pharma，Inc.的首席執行官，在那裏他繼續擔任首席執行官直到2008年，擔任董事直到2010年。在Horizon工作期間，他發明並領導了Duexis的所有方面的開發，該藥被FDA批准用於治療類風濕性關節炎。他還創立了Threshold製藥公司，並在庫爾特製藥公司(被葛蘭素史克收購)和SEQUUS製藥公司(被強生收購)擔任高級職務。在庫爾特和SEQUUS期間，蒂德馬什博士分別領導了兩種FDA批准的抗癌藥物Bexxar和Doxil的臨牀開發。我們相信，基於蒂德馬什博士在生物技術行業的豐富管理經驗，他有資格擔任董事公司的成員。

詹姆斯·羅爾克-董事兼首席執行官。羅爾克是新浪董事的聯合創始人，自2020年5月成立以來一直擔任該公司的首席執行官。羅爾克先生在生物技術行業擁有29年的經驗，涉及藥物開發的所有領域和階段。在2012年加入公司之前，Rolke先生在La Jolla擔任過多個領導職務，負責研發工作，並於2017至2020年間擔任首席科學官。在La Jolla任職期間，Rolke先生監督了多項技術的開發，其中包括六項IND和兩項市場批准：用於治療分佈性休克的Giapreza(美國FDA和EMEA)和用於治療嚴重瘧疾的青蒿琥酯。在加入La Jolla之前，從2009年7月到2012年1月，Rolke先生在Pluromed，Inc.(被賽諾菲收購)擔任首席技術官，並在通過510(K)和PMA審批途徑批准兩種醫療設備方面發揮了關鍵作用。在加入Pluromed之前，羅爾克先生曾在生物技術公司擔任過多個重要職位，包括展望治療公司的董事運營總監、梅爾薩納治療公司的藥物開發助理董事、GlycoGenesys公司的工藝開發經理、外科密封劑公司的首席科學家、Geltex公司的科學家以及阿爾法-貝塔技術公司的副科學家。基於羅爾克先生作為董事首席執行官的角色以及他在生物技術行業的豐富管理經驗，我們相信羅爾克先生有資格擔任美團首席執行官。

詹妮弗·卡弗，英國廣播公司，工商管理碩士-董事。卡佛女士自2020年5月起擔任本公司董事董事。卡弗女士擁有20多年的行業經驗，專注於小型生物技術公司及其從早期開發到商業化的演變。從2020年到2021年，卡弗女士一直擔任卡爾託斯治療公司(Kartos Treateutics，Kartos)的首席運營官。在2014年加入Kartos之前，Carver女士在La Jolla製藥公司擔任各種領導職務，領導Giapreza的臨牀開發、批准和推出，並於2017年至2019年擔任首席運營官。在加入La Jolla之前，Carver女士曾在Spectrum製藥公司和Alls治療公司任職，分別領導團隊開發和批准Belion ostat和Folotyn。她在醫療保健行業的經驗涵蓋多個治療領域，包括腫瘤學、炎症性疾病、休克、鐵超載和抗感染藥物。卡弗女士在談判關鍵聯盟、評估融資機會和監督組織快速發展方面發揮了關鍵作用。卡弗在科羅拉多大學獲得了工商管理學士和工商管理碩士學位。我們認為，卡弗女士在生物技術行業的豐富工作經驗使她完全有資格擔任董事的一員。

傑西·羅珀-董事。Roper先生自2020年10月起擔任董事。Roper先生在醫療器械、生命科學、技術、製造業和金融機構領域擁有豐富的財務和審計經驗。他目前擔任Biolase的董事會成員和審計主席，Biolase是一家上市公司，是牙科激光系統製造的全球領導者。Roper先生此前曾擔任Dexcom的高級副總裁兼首席財務官，在經歷了一段充實而富有回報的職業生涯後，於2017年退休。在他12年的任期內，Dexcom從一家收入前私人持有的醫療器械公司轉型為一家跨國上市實體。Roper先生此前曾在另外兩家上市公司和一家風險投資公司擔任財務管理職位。他曾在兩次首次公開募股、收購/剝離以及眾多股權和債務融資中發揮關鍵作用。在他職業生涯的早期，Roper先生是普華永道會計師事務所的審計員，以及貨幣監理署的銀行和信息系統審查員。彼持有企業會計理學碩士及金融理學學士學位。Roper先生是加利福尼亞州的一名註冊會計師。我們相信Roper先生有資格擔任董事，基於其豐富的財務和審計經驗。

Lakhmir Chawla，醫學博士- 導演 Chawla博士目前是Stavro Medical的首席執行官。此前，Chawla博士是Silver Creek Pharma的首席醫療官，負責監督急性缺血性卒中開發項目和ARPEGIO神經保護研究的啟動。在此之前，Chawla博士是La Jolla Pharmaceutical Company的首席醫療官，負責監督III期ATHOS—3試驗的開發和實施。在加入La Jolla之前，Chawla博士是喬治華盛頓大學的醫學教授，在那裏他曾在麻醉學和重症監護醫學系和醫學系，腎臟疾病和高血壓科的雙重任命。Chawla博士是急性腎損傷（AKI）和休克領域的國際知名專家。他是160多篇同行評審出版物的作者，也是國際維琴察重症監護腎病獎的獲得者；該獎項旨在表彰那些在臨牀研究方面取得重大進展的個人，這些進展顯著改善了AKI重症患者的護理，並在全球範圍內被採用。他仍然是AKI生物標誌物，AKI風險預測，AKI治療和由AKI引起的慢性腎病領域的積極研究者。

切斯特S. Zygmont，III—首席財務官。 Zygmont先生自成立以來一直擔任公司的首席財務官。Zygmont先生為公司帶來了超過20年的金融經驗，廣泛應用於行業。2016年，Zygmont先生共同創立了Jivanas，這是一家社會企業，在尼泊爾擁有並經營一家工廠，專注於為面臨人口販運風險的人創造就業機會。Jivanas在尼泊爾、香港和美國均有業務。2013年，Zygmont先生共同創立了oOxesis Biotechnology，LLC，這是一家致力於開發未滿足需求的治療方法的生物實驗室。2012年6月至2016年1月，Zygmont先生擔任La Jolla Pharmaceutical Company的高級財務總監。齊格蒙特在拉荷亞任職期間，曾帶領該公司在納斯達克上市。在加入La Jolla之前，Zygmont先生於2009年3月至2012年6月擔任Z3 Capital，LLC的董事總經理。Z3 Capital，LLC是一傢俬人控股投資公司，專注於為房地產、醫療器械和生物技術領域的多家初創公司提供投資收購和風險融資。Zygmont先生還曾擔任過Symmetrix顧問公司的副總裁。一傢俬募股權槓桿收購公司在Symmetrix工作期間，他管理SPAC的所有財務和會計，是一家投資組合公司6億美元收購的關鍵參與者，隨後領導了其製造部門的重組。齊格蒙特先生得了多發性硬化症在巴魯克學院，齊克林商學院和他的學士學位。來自東方大學

高級職員和董事的人數和任期

董事會分為三類，分別為A類、B類及C類，每年只選出一類董事，每類董事任期三年。

我們的高級職員由董事會任命，任職至該人的繼任者被任命或該人提前辭職、死亡或被免職為止。我們的董事會有權在其認為適當的情況下任命人員擔任我們章程中規定的職務。我們的章程規定，我們的官員可以包括首席執行官，總裁，祕書，司庫，首席財務官，副總裁和董事會可能決定的其他職位。

家庭關係

我們的董事或高管之間沒有家族關係。

參與某些法律程序

本公司的董事、執行人員、發起人或控制人員概無涉及任何須根據第S—K條第401（f）項披露的事件。

董事會組成

分類董事會

根據我們修改和重述的公司註冊證書，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事繼任者將被選舉，任期從當選之日起至其當選後的第三次年度會議為止。我們的董事分為以下三類：

我們預計，因董事人數增加而增加的任何董事職位將在這三個類別中分配，以便每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期，可能會推遲或阻止我們管理層的更迭或控制權的變更。

董事會的領導結構

我們的章程和公司治理準則為我們的董事會提供了合併或分離董事會主席和首席執行官職位的靈活性。

我們的董事會已經得出結論，我們目前的領導結構在這個時候是合適的。然而，我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在未來做出它認為適當的變化。

董事會在風險監督過程中的作用

風險評估和監督是我們治理和管理過程的一個組成部分。董事會鼓勵管理層推廣將風險管理納入企業策略及日常業務營運的文化。管理層於管理層定期會議上討論策略及營運風險，並於年內舉行特定策略規劃及檢討會議，包括集中討論及分析我們所面對的風險。年內，高級管理層於定期董事會會議上與董事會檢討該等風險，作為管理層報告的一部分，重點關注特定業務職能、營運或策略，並介紹管理層為減輕或消除該等風險而採取的步驟。

我們的董事會沒有常設的風險管理委員會，而是直接通過我們的整個董事會以及我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域固有的風險。雖然我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，但我們的審計委員會負責監督我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟。審計委員會還批准或不批准任何關聯人交易。我們的提名和公司治理委員會監督我們公司治理準則的有效性。我們的薪酬委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。

董事出席董事會會議及股東周年大會

2023年，董事會召開了5次會議，薪酬委員會召開了1次會議，提名及企業管治委員會召開了1次會議，審核委員會召開了4次會議。於此期間內，董事會成員之每名董事出席其任期內舉行之會議總數至少91%。於二零二三年，本公司舉行股東周年大會，Rolke先生出席。本公司並無政策要求其董事出席股東周年大會。

董事會委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們的董事會可能會設立其他委員會，以方便我們的業務管理。各委員會的組成和職能如下。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或直到我們的董事會另有決定。每個委員會都通過了一份書面章程，滿足《美國證券交易委員會規章制度》和《納斯達克上市規則》的適用規則和規定，併發布在我們的網站上。對我們網站地址的引用並不構成通過引用我們網站所包含或通過我們網站獲得的信息的合併。

審計委員會

披露有一個獨立指定的常設審計委員會，根據《交易法》第3（a）（58）（A）節和納斯達克上市規則成立。此外，董事會通過了審核委員會的書面章程。審核委員會的職責包括但不限於：

審計委員會由Roper先生、Tidmarsh博士和Carver女士組成，Roper先生擔任主席。Roper先生有資格作為一個審計委員會的財務專家，根據SEC的規定。此外，《啟示錄》向納斯達克證明，審計委員會已經並將繼續擁有至少一名成員，他們具有過去在財務或會計方面的就業經驗，必要的會計專業證書，或其他類似的經驗或背景，導致個人的財務複雜性，包括擔任或曾經擔任首席執行官，首席財務官或其他負責財務監督的高級官員。已確定Roper先生符合這些要求。

提名和治理委員會

Revelation的提名和治理委員會由Carver女士、Tidmarsh博士和Chawla博士組成，根據納斯達克上市規則，他們各自被確定為獨立人士。提名和治理委員會通過了書面章程。

提名和治理的具體責任 委員會成員包括：

薪酬委員會

披露根據納斯達克上市規則成立的薪酬委員會。薪酬委員會由Tidmarsh博士、Chawla博士和Roper先生組成，根據納斯達克上市規則，他們均被確定為獨立人士，併為根據《交易法》頒佈的規則16b—3所定義的“非僱員董事”。《啟示錄》薪酬委員會的主席是Chawla博士。

薪酬委員會負責監督有關其管理人員和僱員的薪酬和福利的政策。薪酬委員會審查和核準或建議與其執行幹事(首席執行官除外)的報酬有關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評價這些幹事的業績，並根據這些評價核準這些幹事的報酬。薪酬委員會亦審核及批准或向董事會建議向其執行人員(首席執行官除外)發放有關根據啟迪的股票計劃向其執行人員發放股票期權及其他獎勵的事宜。薪酬委員會審查首席執行官的表現，並就其薪酬向董事會提出建議，董事會保留與首席執行官相關的薪酬決定的權力。薪酬委員會每年審查和評估薪酬委員會章程和薪酬委員會的業績。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

薪酬委員會的成員中，沒有一位是被揭發的官員或僱員。在上一財年，如果有一名或多名高管擔任啟迪的董事或薪酬委員會成員，則沒有一名或多名高管擔任過薪酬委員會或其他董事會委員會的成員，履行過與任何其他實體相同的職能。

《行為準則》和《道德規範》

披露委員會通過了一項適用於其所有僱員的道德守則，包括其主要執行人員和財務官員。

項目11.執行官和董事薪酬。

高管薪酬概述

公司的每一名執行人員都有基本工資，以補償他們為公司提供的服務。基本工資旨在提供固定的薪酬部分，反映管理人員的技能、經驗、職位和責任。

自2021年7月27日起，本公司與Rolke先生及Zygmont先生分別就彼等擔任首席執行官及首席財務官訂立單獨的行政人員僱傭協議（統稱“行政人員僱傭協議”）。行政人員僱用協議規定為期三年，除非根據其條款提前終止。

行政人員就業協議規定Rolke先生的年基本工資為400，000美元，Zygmont先生的年基本工資為320，000美元。Rolke先生及Zygmont先生亦有資格獲得年度績效花紅，分別為Rolke先生及Zygmont先生分別為其各自基本薪金的40%及35%，或董事會全權酌情決定的（各自為「年度花紅」），以及董事會全權酌情決定的股權獎勵。

2024年1月19日，薪酬委員會將Rolke先生的年度基本工資提高至561，000美元，Zygmont先生的年度基本工資提高至405，000美元，追溯至2024年1月1日，並批准支付Rolke先生237，500美元和Zygmont先生142，579美元的2023年度績效獎金。此外，2023年4月13日，薪酬委員會將Rolke先生的年基薪提高至475，000美元，Zygmont先生的年基薪提高至356，448美元，追溯至2023年1月1日。此外，薪酬委員會將Rolke先生和Zygmont先生的年度績效獎金目標分別提高至Rolke先生和Zygmont先生的50%和40%，或由董事會自行決定的其他方式（各自稱為“年度獎金”）。

根據行政人員僱傭協議，如果他的僱傭因與公司控制權變動無關的“涵蓋終止事件”而被終止，則Rolke先生和Zygmont先生各自將有權按其當時的基本工資獲得相當於十二個月的遣散費的一次性付款，加上根據實際實現適用獎金目標和/或條件而終止其所在財政年度的年度獎金的比例部分，加上醫療福利的延續。如果Rolke先生或Zygmont先生的僱傭關係因與公司控制權變動有關的“涵蓋終止事件”而終止，則Rolke先生和Zygmont先生各自有權獲得一筆一次性付款，金額等於其當時基本工資的總和，加上其終止僱傭關係當年有效的目標獎金。根據實際實現適用獎金目標及/或條件、醫療福利的延續以及所有尚未行使及未歸屬股權獎勵的加速歸屬，根據其終止的財政年度的年度獎金的比例部分。"涵蓋的終止事件"是指（i）非因原因和非因死亡或殘疾原因的解僱或解僱，或（ii）有充分理由的自願終止。

從歷史上看，我們的高管薪酬計劃反映了我們以增長和發展為導向的企業文化。迄今為止，我們的首席執行官及總裁以及下文2023年及2022年薪酬概要表中所列的其他行政人員（我們稱之為指定行政人員）的薪酬包括基本薪金、花紅及以限制普通股獎勵及激勵購股權形式的長期激勵薪酬。我們的指定行政人員為全職僱員，與所有其他全職僱員一樣，有資格參與我們的退休及健康及福利福利計劃。當我們從私營公司過渡到上市公司時，我們將根據情況評估我們的薪酬價值觀和理念以及薪酬計劃和安排。至少，我們預計每年審查高管薪酬，並由薪酬顧問提供意見。作為審查過程的一部分，我們希望董事會和薪酬委員會應用我們的價值觀和理念，同時考慮確保我們的高管薪酬計劃與同行保持競爭力所需的薪酬水平。關於我們的高管薪酬計劃，我們還將審查我們是否達到了保留目標，以及更換關鍵員工的潛在成本。

薪酬彙總表

下表列示於截至2023年及2022年12月31日止年度，我們向於截至2023年及2022年12月31日止各財政年度賺取超過100，000元並於該日擔任指定行政人員的行政人員判給、賺取或支付的薪酬總額。

我們提名的2023年和2022年高管出現在薪酬彙總表中，他們是：

下表載列截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司指定的行政人員以所有身份提供的服務支付、分配或賺取的所有報酬，包括薪金及獎金金額。以下資料為公司管理人員因與公司有關的工作而賺取的報酬：

____________

財政年度結束時未償還的股權獎勵

傑出股票獎

下表提供有關截至2023年12月31日各傑出行政人員的2021年股權激勵計劃獎勵及2020年股權激勵計劃獎勵的資料：