附錄 99.1

備用股權購買協議

本備用股權購買 協議（以下簡稱 “協議”）於2024年3月20日生效，由開曼 羣島豁免有限合夥企業YA II PN, LTD.（“投資者”）和根據特拉華州 法律註冊成立的公司SPECTAL AI, INC.（以下簡稱 “公司”）簽訂。此處可將投資者和公司 單獨稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

鑑於 雙方 希望，根據本文規定的條款和條件，公司有權不時向 投資者發行和出售，投資者應從公司購買總額不超過3000萬美元的公司A類普通股新發行的已全額支付股份，面值每股0.0001美元（“普通股” 股票”);

鑑於，普通 股票在納斯達克股票市場上市交易，股票代碼為 “MDAI”；

鑑於，本協議下可發行的普通股的要約 和出售將依據經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條、 及其頒佈的規則和條例（“證券法”）提出，或者根據本協議進行的任何或所有交易可能對《證券法》的 註冊要求的其他豁免; 和

鑑於 雙方 同時以本附錄A所附的形式簽訂註冊權協議（“註冊 權利協議”），根據該協議，公司應根據其中規定的條款和條件註冊可註冊證券（定義見 註冊權協議）的轉售。

因此， 現在，本協議雙方商定如下：

第一條某些定義

本 協議中使用的大寫術語應具有本協議附件一中此類術語所賦予的含義，特此構成本協議的一部分，或本協議 中另行規定的含義。

第二條。預付預付款

第 2.01 節預付 預付款。在滿足本協議所附附件二規定的條件的前提下，投資者應向 公司預付不超過12,500,000美元的本金（“預付款”），這筆款項應以附錄B所附形式的可轉換 期票（每張為 “本票”）分三批作證。 第一筆預付款的本金為5,000,000美元，並在本協議生效之日（“第一次 預付款結算”）開始預付，第二筆預付款的本金為5,000,000美元，並在初始註冊聲明生效或股東批准超過交易所上限（ “第二次預付款”）之後的第二筆交易 日預付款結算”），第三筆預付款的本金為250萬美元，並在六十天之日預付 在第二次預先收盤（“第三次提前收盤”）（分別稱為 “預先平倉”，統稱為 “預先平倉”）之後。

第 2.02 節提前關閉 。每次提前結算均應通過電話會議和電子文件交付遠程進行。如果附件二規定的條件得到滿足（或本公司與投資者共同商定的其他日期 ），則在紐約時間上午10點（或者，如果本協議在正常交易時間結束後執行，則在下一個交易日執行），前提是附件二規定的條件得到滿足（或本公司和投資者共同商定的其他日期 ）。第二次預先收盤應在紐約時間上午10點 在初始註冊聲明生效或股東批准超過 交易所上限之後的第二個交易日上午10點進行，前提是附件二規定的條件得到滿足（或公司和投資者共同同意 的其他日期）。第三次預先收盤應在紐約時間上午10點進行，即第二次預先收盤後的六十 天，前提是附件二規定的條件得到滿足（或公司和投資者共同商定的其他日期 ）。在每次預先收盤時，投資者應向公司預付預付款的 本金減去等於預付預付款本金8％的折扣，該金額從到期收購價中扣除 ，結構為原始發行折扣（“原始發行折扣”），以立即可用的 資金存入公司書面指定的賬户，公司應交付期票本金等於預付預付款的全額 ，代表預付款正式執行公司。公司承認並同意，原始 發行折扣 (i) 不應獲得資金，但在每次預先收盤時應視為已全部兑現，(ii) 不得減少 每張本票的本金。為避免疑問，只要投資者將 本票下的未償金額轉換為普通股，則此類本票的本金餘額應自動減少等值金額。

第三條。進展

第 3.01 節進步； 力學。根據本協議的條款和條件，在承諾期內，(i) 公司有權但沒有義務向投資者發行和出售股票，在承諾期內，(i) 公司有權但沒有義務向投資者發行和出售股票，投資者應通過向投資者交付預先通知的方式向公司認購和 購買預付股票，(ii) 投資者可自行決定 但不是債務，前提是本票下有未清餘額，前提是向投資者公司交付 通知，使預先通知被視為已送達投資者，並根據預付款向投資者發行和出售股票，條款如下：

第 3.02 節預先限制， 監管。無論預先通知中要求什麼預付款，包括根據 投資者通知視為已交付的預先通知，根據該預先通知發行和出售的最終股票數量均應按照 減少（如果有的話），但有以下每項限制：

第 3.03 節提前限制， 最低可接受價格。

第 3.04 節無條件的 合同。儘管本協議中有任何其他規定，但公司和投資者承認並同意，在 投資者收到公司的有效預先通知後，雙方應被視為已簽訂了對雙方具有約束力的無條件的 合同，根據本協議的條款 購買和出售預先通知以及 (i) 受適用法律約束以及 (ii) 受第 7.20 節約束，投資者可以在 收到預先通知後出售普通股，包括在定價期內。

第 3.05 節關閉。 每筆預付款和每筆預售股份的平倉（無論是根據公司 發出的預先通知，還是與公司視為與投資者通知相關的預先通知）（均為 “收盤”） 應按照下述程序在每個適用的提前日儘快進行。 公司和投資者均承認，除與投資者通知有關外，在 發出預先通知時，購買價格尚不清楚，但應在每次收盤時根據作為確定購買價格的輸入 的普通股的每日價格確定。在每次收盤中，公司和投資者應履行其每項義務 ，如下所述：

第 3.06 節困難。 如果投資者在收到預先通知後出售普通股，或者被視為收到預先通知，而公司未能履行本協議中規定的其 義務，則公司同意，除了也不限制本協議第六條中規定的 權利和義務以及投資者在法律或股權上有權獲得的任何其他補救措施外，包括不受 限制的具體業績將使投資者免受任何損失、索賠、損害或費用（包括合理的 法律費用）費用和開支），由公司的此類違約行為引起或與之有關，並承認如果發生任何此類違約，可能會造成無法彌補的 損失。因此，雙方同意，投資者有權獲得一項或多項禁令 以防止此類違反本協議的行為，並特別執行（受適用法律和主要市場規則約束） ，無需發佈債券或其他證券，即可執行本協議的條款和規定。

第四條投資者的陳述 和保證

截至本文發佈之日，投資者在每個提前通知日和每次預先收盤之日向公司陳述和 保證：

第 4.01 節組織 和授權。根據開曼羣島的法律，投資者組織合理、有效存在且信譽良好， 擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和履行其 作為一方的交易文件規定的義務，並根據本協議條款購買或收購股份。投資決定及其作為一方參與的交易文件的執行和交付 、投資者履行本協議和 項下義務的情況以及投資者完成本協議及由此設想的交易均已獲得正式授權， 無需投資者採取其他程序。下列簽署人有權力、權力和權限代表投資者或其股東執行和交付其參與的交易 文件以及所有其他文書。本協議及其作為一方的其他 交易文件已由投資者正式簽署和交付，假設本協議的執行和交付 並得到本公司的接受，將構成投資者的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對投資者強制執行。

第 4.02 節 風險評估。投資者在財務、税務和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估投資公司普通股的 利弊和風險，承擔投資公司普通股所帶來的經濟風險，並保護其與本文所設想的交易有關的 權益。投資者承認並同意，其對公司 的投資涉及高度的風險，投資者可能會損失其全部或部分投資。

第 4.03 節公司未提供法律、 投資或税務建議。投資者承認，它有機會與自己的法律顧問以及投資和税務顧問一起審查交易文件 和交易文件所考慮的交易。投資者 僅依賴此類法律顧問和顧問，不依賴公司或公司任何 代表或代理人的任何陳述或陳述，就投資者收購本協議下的普通股 、本協議或任何司法管轄區的法律所設想的交易提供法律、税務、投資或其他建議，投資者承認投資者 可能會損失其全部或部分投資。

第 4.04 節投資 目的。投資者以自己的賬户收購普通股和任何本票，用於投資目的，而不是 的目的或與其公開發售或分銷相關的轉售，除非根據根據 登記的銷售或免受《證券法》的註冊要求；但是，在此作出陳述時， 投資者不同意持有，或作出任何陳述或保證任何最低期限或其他特定期限的股份 並保留處置權根據或根據本協議 提交的註冊聲明或《證券法》下的適用豁免，隨時對股份進行分配。投資者目前沒有與任何人直接或間接地就出售或分發任何股份達成任何協議或諒解 。投資者承認 將在適用法律要求的範圍內以及招股説明書與 可註冊證券的轉售相關的範圍內，在每份註冊聲明和 任何招股説明書中將其作為 “承銷商” 和 “賣出股東” 進行披露。

第 4.05 節認證 投資者。投資者是 “合格投資者”，該術語的定義見D條例第501（a）（3）條。

第 4.06 節信息。 投資者及其顧問（及其法律顧問）（如果有）已獲得與公司業務、財務和 運營有關的所有材料以及投資者認為對做出明智的投資決策至關重要的信息。投資者及其 顧問（及其法律顧問）（如果有）有機會向公司及其管理層提問，並已收到此類問題的答案。此類調查或該投資者或其顧問 （及其律師）（如果有）或其代表進行的任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響投資者依賴本協議中包含的公司 陳述和保證的權利。投資者承認並同意，除本協議中包含的公司陳述和擔保外，公司沒有向 投資者作出任何陳述和保證，投資者承認並同意，公司沒有依賴公司、其員工 或任何第三方的任何陳述和保證。投資者瞭解 其投資涉及高度的風險。投資者已尋求此類會計、法律和税務建議，因為它認為 有必要就本文所設想的交易做出明智的投資決定。

第 4.07 節不是附屬公司。 投資者不是直接或通過一個或多箇中介機構間接控制或受公司或公司任何 “關聯公司”（該術語的定義見《證券法》頒佈的 405條）的高級職員、董事或個人。

第 4.08 節先前禁止賣空。 在本協議簽訂之日之前，投資者、其唯一成員、其各自的高級管理人員或由投資者或其唯一成員管理或控制的任何實體，均未以任何方式直接或間接為自己的 本金賬户進行任何 (i) “賣空”（該術語的定義見《交易法》SHO條例第200條） 普通股或 (ii) 套期保值交易，無論哪種情況，均可建立普通股 的淨空頭頭寸，有效期為自本協議簽訂之日起。

第 4.09 節一般招標。 投資者或其任何關聯公司，或任何代表其行事的人，都沒有或將要參與與投資者任何普通股 股的要約或出售有關的 普通股的任何形式的 一般性招標或一般廣告（根據D條例的定義）。

第 4.10 節 股票的轉售。投資者聲明、保證並承諾，只有根據根據《證券法》註冊的 中的註冊聲明，以此類註冊聲明中 “分配計劃” 標題所描述的方式，以符合所有適用的聯邦和州證券法律、規章和條例 或《證券法》註冊條款例外規定的方式轉售股份，如果適用。

第 4.11 節 資金的可用性。投資者有足夠的可用現金，使其能夠根據 協議的條款支付全額承諾金額，並支付與本文設想的交易有關的所有其他必要款項。

第 V 條公司的陳述 和保證

除公司與本協議同時向投資者提交的 披露時間表（此引用 納入本協議並構成本協議不可分割的一部分）（“披露時間表”）（“披露時間表”）或下文 就某些陳述和擔保、美國證券交易委員會文件特別規定的情況外，本公司特此向投資者作出以下陳述、 擔保和承諾：

第 5.01 節組織 和資格。公司及其每家子公司都是根據其成立所在司法管轄區法律正式組建、有效存在且信譽良好的實體，擁有擁有其財產和按目前的業務運營 所需的權力和權限。公司及其每家子公司都具有開展業務的正式資格，並且在其開展業務的性質要求具備此類資格的所有司法管轄區都信譽良好 ，除非 不具備如此資格或信譽良好不會產生重大不利影響。

第 5.02 節授權、 執法、遵守其他文書。公司擁有必要的公司權力和權力簽訂和履行 其在本協議和其他交易文件下的義務，並根據本協議和 的條款發行股票。公司執行和交付本協議和其他交易文件，以及 公司完成本協議及由此設想的交易（包括但不限於普通股的發行）已經 或（就完成而言）將獲得公司董事會的正式授權，不需要公司或其董事會進一步的同意或授權 除以下情況外公司股東的批准。本協議 以及本公司作為一方的其他交易文件已經（或在簽署和交付時將）由公司正式簽署 並交付，假設本協議的執行和交付以及投資者接受，則構成（或者，在適當執行和交付時，將是）公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據 各自的條款對公司強制執行, 除非這種可執行性可能受到一般衡平原則或適用的破產原則的限制,破產、 重組、暫停、清算或其他與適用債權人 權利和補救措施的執行有關或普遍影響的法律以及除賠償權和繳款權可能受到聯邦或州證券法的限制外。

第 5.03 節對股份的授權 。根據本協議發行的股份或投資者根據 預先通知購買的股票在根據公司董事會或其 正式授權的委員會或正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付時，將按本協議的規定付款，經適當和有效的 授權和發行，全額支付且不可評估，不含任何質押、留置權、抵押權、擔保權益或其他索賠， 包括任何法定索賠或合同優先購買權、轉售權、優先拒絕權或其他類似權利，並將根據《交易法》第 12 條進行註冊。股票發行後，將符合招股説明書或 中規定的描述。自每次預先收盤之日起，以及此後的所有時間，公司應從其正式授權的股本中預留 ，不少於轉換所有本票 票據後可發行的普通股數量（假設 (x) 此類本票可按等於當時適用的可變價格（定義見每張本票 票據的轉換價格）進行兑換截至該日期的期票）以及（y）任何此類轉換均不應 考慮對期票的任何限制其中規定的本票的轉換）。

第 5.04 節無衝突。 公司執行、交付和履行交易文件以及公司完成此處設想的 交易（包括但不限於普通股的發行）不會 (i) 導致違反 經修訂和重述的公司或其子公司註冊證書或其他組織文件（關於 的完成，因為之前可能會對其進行修改至本文設想的任何交易完成之日為止)，(ii) 與公司 或其子公司作為當事方的任何協議、契約或文書（包括聯邦 ）衝突或構成違約（或經通知或時間推移即成為違約的事件），或賦予他人 終止、修改、加速或取消的權利，或 (iii) 導致違反任何法律、規則、規章、命令、判決或法令（包括聯邦 以及適用於公司或其子公司或公司 或其任何財產或資產的州證券法律法規）子公司受約束或受到影響，除非在上述第 (ii) 或 (iii) 條的情況下，否則在合理預期不會產生重大不利影響的範圍內， 的違規行為除外。

第 5.05 節公司 瞭解並承認，在某些 情況下，本票轉換後可發行的普通股數量將增加。公司進一步承認，在按照 的條款轉換本票或預先通知交付後（包括收到投資者通知後），其發行普通股的義務是絕對和無條件的 ，無論此類發行可能對公司其他股東的所有權益產生什麼稀釋影響。

第 5.06 節 SEC 文件； 財務報表。自2023年9月12日以來，公司已及時提交所有美國證券交易委員會文件（根據 根據《交易法》第12b-25條使允許的延期生效）。公司已通過美國證券交易委員會的 網站 http://www.sec.gov 向投資者交付或提供了美國證券交易委員會文件的真實和完整副本（如適用）。除美國證券交易委員會文件的修正案或隨後提交的 文件中披露的內容外，截至其提交日期（或者，如果在本文件發佈之日之前的文件進行修訂或取代，則在 此類修訂或取代的申報之日），每份美國證券交易委員會文件在所有重大方面均符合《交易所 法》或《證券法》（如適用）的要求以及美國證券交易委員會頒佈的規章制度根據適用於美國證券交易委員會文件， 且不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述重大事實必須在其中陳述或必要 才能在其中作出陳述，但要考慮到這些陳述的情況，不得誤導。

第 5.07 節財務 報表。在美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式納入的公司的合併財務報表 以及相關的附註和附表，在所有重大方面公允地列報了公司和 子公司截至所示日期的合併財務狀況，以及公司在指定期限內的合併經營業績、現金流和股東權益變動 ，是按照《證券法》和交易所的要求編制的 br} 採取行動並遵守美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）在一致的 基礎上適用（不包括（i）其中提到的對會計準則和慣例的調整，（ii）對於未經審計的中期 財務報表，此類財務報表可能不包含公認會計原則要求的腳註，或者可能是簡要或摘要 報表，以及（iii）單獨進行不重要的調整或總計）所涉期間內； 其他財務和統計數據美國證券交易委員會 文件中包含或以引用方式納入的公司和子公司在與 公司的財務報表和賬簿和記錄一致的基礎上準確、公平地列報和編制；美國證券交易委員會文件中沒有要求以引用方式納入或納入的財務報表（歷史或預計），這些報表未按要求納入或以引用方式納入；公司和子公司沒有 任何 直接或或有重大負債或債務（包括美國證券交易委員會文件 （不包括其證物）中未描述的任何資產負債表外債務）；以及美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式納入的所有有關 “非公認會計準則 財務指標”（該術語由美國證券交易委員會規章制度定義）的披露，在所有重大方面均符合《交易法》第 G條和《證券法》第S-K條例第10項。美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式納入的 Extensible 商業報告語言中的交互式數據公平地呈現了所有 重大方面所需的信息，並且是根據美國證券交易委員會相關規則和指導方針編制的。

第 5.08 節註冊 聲明和招股説明書。公司和本協議所考慮的交易符合並遵守 《證券法》中使用S-1表格的條件。每份註冊聲明以及特此設想 的股票發行和出售，如果以及何時提交，都將符合《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面遵守 上述規則。任何需要在註冊聲明或 招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物提交的法規、法規、合同或其他文件均已如此描述或歸檔。在本協議簽訂之日或之前向 委員會提交的每份註冊聲明、 任何招股説明書及其任何此類修正案或補充文件以及其中以引用方式納入的所有文件的副本已交付給投資者及其 法律顧問，或可通過EDGAR獲取。除註冊 聲明和投資者同意的招股説明書外，公司尚未分發，並且在每次提前通知日期 和股票分配 完成之前，不會分發任何與股票發行或出售相關的發行材料。

第 5.09 節不得誤報 或遺漏。每份註冊聲明（在生效或生效時）以及在該招股説明書 或修正案或補充文件發佈之日的任何招股説明書在所有重大方面都符合並將符合《證券法》的要求。在每個提前 通知日，註冊聲明和招股説明書在所有重大方面都將符合《證券法》 的要求。每份註冊聲明在生效或生效時過去和將來都不包含對重大事實的不真實陳述 ，或省略陳述必須在其中陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。 每份招股説明書沒有或將不會包括對重大事實的不真實陳述，或者從作出這些陳述的情況來看，沒有提出 陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件 沒有，而且其中以引用方式提交和納入的任何其他文件在向美國證券交易委員會提交時，均不包含不真實的重大事實陳述，也不會遺漏説明在這類 文件中必須陳述的或在該文件中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。 前述規定不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些文件是根據投資者向公司提供的專門用於準備這些信息的 信息而作出的。

第 5.10 節 符合《證券法》和《交易法》。每份註冊聲明、每份招股説明書或其任何修正或補充，以及以引用方式納入每份註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件中的 文件，當此類文件 根據《證券法》或《交易法》向美國證券交易委員會提交或根據《證券法》生效時，因為 情況在所有重大方面可能符合、符合或將符合證券的要求法案和《交易法》， 視情況而定。

第 5.11 節股本資本。

(a) 授權的 和未償還股本。截至本文發佈之日，公司的法定股本由8000萬股 普通股組成，面值0.0001美元，其中17,346,871股已發行和流通。

(b) 有效的 發行；可用股票。所有此類流通股均已獲得正式授權，已有效發行，已全額支付 且不可估税。

(C) 現有的 證券；債務。除非美國證券交易委員會文件中披露：(A) 公司或任何子公司的 股份、權益或資本存量均不受公司 或任何子公司享有或允許的優先權或任何其他類似權利或留置權的約束；(B) 沒有與證券或權利有關的未償還期權、認股權證、股票、任何性質的看漲或承諾 可轉換為本公司或其任何子公司的任何股份、權益或資本 股，或可行使或可交換成公司或其任何子公司的任何股份、權益或資本 股票，或根據合同、承諾、諒解或安排，公司或其任何 子公司有義務或可能發行公司或其任何子公司的額外股份、權益或股本 或期權、認股權證、股票、任何性質的認購權、看漲期權或承諾，或證券或權利 可轉換為任何股份、權益或股本，或可行使或可交換為任何股份、權益或股本公司或其任何子公司； (C) 沒有任何協議或安排可以根據《證券法》（本協議除外），公司或其任何子公司都有義務登記出售其任何 證券；(D) 公司或其任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具 ，也沒有任何合同、承諾、 諒解或安排作為公司或其任何子公司贖回證券的義務公司 或其任何子公司的；(E) 沒有證券或工具包含將由股票發行觸發的 反稀釋或類似條款，而且 (G) 除B. Riley股票額度外，公司和任何子公司均未進行任何浮動利率交易 。

第 5.12 節知識產權。公司及其子公司擁有或擁有足夠的權利或許可，可使用所有重要商標、貿易 名稱、服務標誌、服務商標註冊、服務名稱、專利、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、 政府授權、商業祕密和按目前方式開展各自業務所必需的權利（如果有），但不會造成重大不利影響的 除外。公司及其子公司未收到關於公司 或其子公司侵犯商標、商品名稱權、專利、專利權、版權、發明、許可證、服務名稱、 服務標誌、服務商標註冊或商業祕密的書面通知，除非不會造成重大不利影響。據 公司所知，沒有就商標、商品名稱、專利、專利權、發明、版權、許可證、 服務名稱、服務標記、服務標記、商業祕密或其他侵權行為對公司或其子公司提出或提起任何重大索賠、訴訟或訴訟；以及，除非不會造成重大 不利影響，公司不知道任何可能導致上述情況的事實或情況。

第 5.13 節員工 關係。公司及其任何子公司均未參與任何勞資糾紛，據公司或 任何子公司所知，也未受到任何此類爭議的威脅，在每種情況下，這都可能造成重大不利影響。

第 5.14 節環境 法。公司及其子公司 (i) 尚未收到書面通知，指控其在所有重大方面 未遵守所有環境法（定義見下文），（ii）已收到適用的 環境法要求其開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准，以及（iii）沒有收到指控其未能遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件的書面通知其中，在前述各條 (i)、(ii) 和 (iii) 中， 未遵守該條款可以合理地預計，無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響。“環境 法律” 一詞是指與污染或保護人類健康或環境 （包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有適用的聯邦、州和地方法律，包括但不限於與化學品、污染物、污染物或有毒或危險 物質或廢物的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的 法律 (統稱為 “危險物質”）進入環境，或與製造有關的其他方面， 處理、分發、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及所有授權、 代碼、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、許可證、許可證、許可證、計劃或條例 據此發佈、登記、頒佈或批准的通知書。

第 5.15 節標題。 除非不會造成重大不利影響，否則本公司（或其子公司）對其擁有的財產和重要資產擁有不可行的收費簡單或租賃所有權 ，不含任何質押、留置權、擔保權益、抵押權、索賠或衡平權 利息，但與公司業務無關的除外。 公司及其子公司以租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，但不屬於實質性的 的例外情況，且不幹擾公司及其子公司對此類財產和建築物的使用和提議的使用。

第 5.16 節保險。 公司及其每家子公司均由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險 ，其金額是公司管理層認為在公司及其子公司 從事的業務中審慎和慣常的金額。公司沒有理由相信在現有保險 到期時將無法續保，也沒有理由以不會產生 重大不利影響的成本從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

第 5.17 節監管 許可。除非不會造成重大不利影響，否則公司及其子公司擁有相應的聯邦、州或外國監管機構頒發的所有重要證書、 授權和許可證，這是擁有各自的 業務所必需的，並且公司和任何此類子公司均未收到任何與撤銷 或修改任何此類證書、授權或許可證有關的書面訴訟通知。

第 5.18 節內部 會計控制。公司維持的內部會計控制體系足以合理保證 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，(ii) 必要時記錄交易 ，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持 資產問責制，(iii) 只有根據管理層的一般或特定授權 和 (iv) 記錄在案的資產才允許訪問資產資產問責制是在合理的時間間隔內與現有資產進行比較， 對任何差異採取了適當的行動，管理層沒有發現美國證券交易委員會文件 中未在需要時披露的任何重大缺陷。

第 5.19 節不存在 訴訟。除非先前向投資者披露的內容，否則 或任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構均未對公司、普通股 股或公司任何子公司提起或影響該公司、普通股 股或公司任何子公司的訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，如果不利的決定、裁決或裁決會產生重大不利影響。

第 5.20 節沒有 某些更改。自公司最近一次經審計的財務報表發佈之日起， 沒有出現任何重大不利影響，也沒有發生任何可以合理預期會導致重大不利影響的 具體影響公司或其子公司的事件或事件。自公司最近一次經審計的財務報表在10-K表中包含 之日起，公司及其任何子公司均沒有 (i) 申報或支付任何股息，(ii) 在正常業務過程之外單獨或總額出售任何重大資產， ，或 (iii) 在正常業務過程之外單獨或總體上進行任何重大資本支出。公司及其任何子公司均未根據與破產、破產、重組、破產、清算或清盤 有關的任何法律或法規採取任何措施尋求保護，公司或任何子公司也沒有任何知情或理由相信其各自的任何債權人打算啟動 非自願破產程序。該公司是有償付能力的。

第 5.21 節子公司。 除披露附表中規定的外，公司不直接或間接擁有或控制任何其他 公司、合夥企業、協會或其他商業實體的任何權益。

第 5.22 節納税狀況。 每家公司及其子公司 (i) 已及時提交或提交了所有外國、聯邦和州收入以及所有其他納税申報表、 任何司法管轄區要求的報告和申報，(ii) 已及時繳納了此類申報表、報告和申報表中顯示或確定應付的所有税款和其他政府攤款 和費用，善意提出異議的費用除外並且 (iii) 已在其賬面上預留了相當充足的準備金，足以支付其後各期的所有税款 此類退貨、報告或聲明的適用期限。公司尚未收到任何司法管轄區税務機關聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款 的書面通知，而且公司及其子公司的高管 知道任何不繳納會造成重大不利影響的此類索賠沒有任何依據。

第 5.23 節特定交易。 除非適用法律不要求披露，否則本公司的高級管理人員或董事目前都不是與公司進行的任何交易（僱員、高級管理人員和董事服務除外）的當事方，包括任何合同、協議 或其他安排，規定向或向或向任何人提供服務、規定向或向任何人租用不動產或個人財產或以其他方式向任何人付款或從任何人付款高級管理人員或董事，或據本公司所知，任何公司、合夥企業、 信託或其他信託機構任何高級管理人員或董事在其中擁有重大利益或身為高級職員、董事、受託人或合夥人的實體。

第 5.24 節 優先拒絕的權利。公司沒有義務以優先拒絕權向任何 第三方發行本協議下發行的普通股，包括但不限於公司的現任或前任股東、承銷商、經紀人、代理人或其他第三方 方。

第 5.25 節稀釋。 公司意識到並承認，根據本協議發行普通股可能會導致現有股東稀釋，並可能 顯著增加普通股的已發行數量。

第 5.26 節關於投資者購買股票的致謝 。公司承認並同意，投資者僅以獨立投資者的身份 就本協議和下文所設想的交易行事。公司進一步承認 投資者並未就本協議 和下文所考慮的交易擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）行事，投資者或其任何代表或代理人就本協議 及下述考慮的交易提供的任何建議僅僅是投資者購買本協議 或期票。公司知道並承認，如果 註冊聲明無效，或者根據任何預付款發行的任何普通股會違反主要 市場的任何規則，則公司將無法根據本協議申請預付款。公司承認並同意，它有能力評估和理解，並理解並接受本協議所設想的交易的條款、 風險和條件。

第 5.27 節 Finder 的 費用。除第 12.05 節另有規定外，公司或任何子公司均未對與本文所設想的交易相關的任何發現者的 費用、經紀佣金或類似付款承擔任何責任。

第 5.28 節雙方的關係 。公司及其任何子公司、關聯公司，以及據公司所知，任何代表其行事的人 都不是投資者或其任何關聯公司的客户或客户，投資者或其任何關聯公司 都沒有或將要向公司或其任何關聯公司、其子公司提供任何服務，或者據公司所知， 任何代表其行事的人 或者代表他們。根據交易 文件的規定，投資者與公司的關係僅以投資者的身份進行。

第 5.29 節操作。 公司及其子公司的運營始終遵守適用法律， 公司和子公司，公司 或任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，據公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人員 均未遵守適用法律；也沒有采取任何實質性行動，由任何涉及 公司或其任何子公司的政府機構提起或向其提起的訴訟或訴訟適用法律尚待執行，或據公司所知，該法律受到威脅。

第 5.30 節前瞻性 陳述。註冊聲明或根據註冊權協議條款編制的招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第 27A 條和《交易所 法》第 21E 條的定義）都不會在沒有合理依據的情況下作出或重申，也不會出於善意之外進行披露。

第 5.31 節 遵守法律。公司及其每家子公司在所有重大方面都遵守了適用法律；公司 沒有收到違規通知，也不知道或有合理的理由知道公司或任何子公司的任何董事、高級管理人員或 員工，據公司所知，任何代理人、關聯公司或其他代表公司或任何子公司行事的人沒有得到的任何事實遵守了適用法律，或者可能會發出不遵守適用的 法律的通知；在每種情況下，這都會產生重大不利影響。

第 5.32 節制裁 事項。公司或其任何子公司，或據公司所知，公司的任何董事、高級管理人員或受控的 關聯公司或任何子公司的董事或高級管理人員，都不是由 是 (i) 受到美國財政部外國資產控制辦公室 （“OFAC”）管理或執行的任何制裁對象的人士，或由該人擁有或控制的人, 聯合國安全理事會, 歐洲聯盟, 國王陛下財政部或其他相關的 制裁當局, 包括但不限於在 OFAC 的特別指定國民和封鎖人員名單 或 OFAC 的《逃避外國制裁者名單》或其他相關制裁當局（統稱 “制裁”）上列名，或 (ii) 位於、組織或居住在受制裁的國家或領土（包括但不限於克里米亞、扎波羅熱和赫爾鬆地區）的 、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯、蘇丹和敍利亞境內的頓涅茨克人民共和國 和盧甘斯克人民共和國（受制裁的國家”）。 公司及其任何子公司均不得直接或間接地使用出售預付股份或任何 預付款的收益，也不得將此類收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人 (a)，用於資助或促進任何個人或與之開展的任何活動或業務，或在提供此類資金時在 的任何國家或地區便利、受到制裁或是受制裁的國家，或 (b) 以 將導致的任何其他方式任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與本協議 所設想交易的任何個人）違反制裁或適用法律。在過去的五年中，公司及其任何 子公司均未與任何個人或任何國家或地區（ 在交易或交易時受到或曾經受到制裁或曾經受到制裁或曾經受到制裁的國家）進行過任何交易或交易。本公司或 任何子公司或公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或受控關聯公司均從未因外國資產管制處的擔憂而暫時或以其他方式凍結過美國銀行或金融機構的資金 。

第六條。賠償

投資者和公司 就自身而言，向對方陳述以下內容：

第 6.01 節公司的賠償 。考慮到投資者執行和交付本協議以及收購本協議下的股份， 以及公司在本協議下承擔的所有其他義務外，公司還應為投資者及其投資經理Yorkville Advisors Global, LP及其每位高級職員、董事、 經理、成員、合夥人、員工和代理人（包括但不限於）進行辯護、保護、賠償和 使其免受損害與本協議 設想的交易有關而保留的人員）和每個人根據《證券法》第 15 條或 交易法第 20 條的定義，誰控制投資者（統稱 “投資者受保人”）免受任何和所有訴訟、訴訟原因、訴訟、 索賠、損失、成本、罰款、費用、責任和損害賠償以及與之相關的合理和有據可查的費用（不管 是否有任何此類投資者受保人是該投資者的當事方根據下文尋求賠償的訴訟），包括合理的 律師費和支出（“賠償”）負債”），投資者受保人或其中的任何 因 (a) 最初提交的股份註冊聲明或其任何修正案中的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或任何相關的招股説明書 或其任何修正案或補充文件中包含的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述，或由此產生的責任或者以遺漏或所謂的遺漏為依據，沒有在 中陳述其中必須陳述的或必要的重大事實其中的陳述不具有誤導性；但是， 在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於 任何此類不真實陳述，或所謂的不真實陳述或遺漏或據稱的不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏，則公司在任何此類情況下均不承擔責任；(b) 任何 實質性失實陳述或違反任何實質性陳述或實質性擔保本協議中的公司或此處或由此設想的任何 其他證書、文書或文件；或 (c) 任何重大違反本協議或本協議所述 本協議或 本協議或此處考慮的任何其他證書、文書或文件中的任何重大契約、重要 協議或重大義務的行為。如果根據適用法律，公司的上述承諾可能無法執行，則公司 應為支付和清償每項賠償責任做出最大貢獻，這是 適用法律允許的。

第 6.02 節投資者的賠償 。考慮到公司對本協議的執行和交付，以及投資者在本協議下的所有 其他義務外，投資者還應為公司、其子公司 及其所有高級職員、董事、股東、員工和代理人（包括但不限於與本協議所設交易有關的 留用的人員）以及每一個人進行辯護、保護、賠償並使其免受損害根據 《證券法》第 15 條或第 20 條的含義控制公司《交易法》（統稱 “公司受保人”）對任何 以及由於 (a) 股份註冊聲明或任何修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述而產生或引起的或與 (a) 有關的任何 以及公司受保人或其中任何人產生的所有賠償責任其中，或任何相關的招股説明書中，或其任何修正案或補充説明書中， 或源於或基於遺漏或指控未在其中陳述必須在其中陳述的重要事實，或者 在其中作出陳述所必需的重大事實；但是，投資者僅對投資者或代表投資者向公司提供的與投資者有關的書面信息 承擔責任，專門用於上述賠償中 提及的文件，並且在任何此類情況下均不承擔任何此類損失索賠的責任，損害或責任 源於或基於任何此類不真實的陳述或所謂的不真實陳述依據 根據公司或代表公司向投資者提供的專門用於納入其中的書面信息而作出的陳述、遺漏或涉嫌的遺漏； (b) 對投資者在本協議或投資者特此考慮或由投資者簽署的任何文書或文件 中作出的任何陳述或擔保的任何失實陳述或違反；或 (c) 任何違反投資者任何契約、協議或義務的行為；或 (c) 任何違反投資者任何契約、協議或義務的行為本協議或任何其他證書、文書或文件中包含 投資者特此考慮或由此執行。如果 根據適用法律，投資者的上述承諾可能無法執行，則投資者應為支付和清償每項賠償責任做出最大貢獻 ，這是適用法律允許的。

第 6.03 節 索賠通知。在投資者受保人或公司受保人收到任何涉及賠償責任的訴訟或程序 （包括任何政府行動或訴訟）啟動通知後，如果要根據本 向任何賠償方提出相關賠償責任索賠（如適用），則該投資者受保人或公司受保人（如適用）應立即向任何賠償方提出相關賠償責任索賠第六條，向賠償方發出啟動補償方的書面通知；但未這樣通知賠償方不會免除其根據本第六條承擔的責任，除非賠償方因這種失敗而受到損害。 賠償方應有權參與辯護，並在賠償方希望的範圍內，與任何類似注意到的 其他賠償方共同承擔辯護的控制權，由賠償方和投資者受保人或公司受保人（視情況而定）雙方合理滿意的律師共同承擔辯護的控制權；但是，前提是投資者受保人 或公司受保人應有權聘請自己的律師，但實際和合理的第三方費用和開支不是 更多如果賠償方聘請的律師合理地認為 投資者受保人或公司受保人與 賠償方之間的實際或潛在利益存在差異，則由於該投資者受保人或公司受保人之間的實際或潛在利益存在差異，則該投資者受保人或公司受保人與 賠償方的律師的代理不合適，則應由賠償方向該投資者受保人或公司受保人支付多於一名律師 受保人和在該訴訟中由該律師代表的任何其他一方。投資者受保人或公司受保人應與賠償方充分合作 就賠償方的任何此類訴訟或索賠進行任何談判或辯護，並應向賠償方提供投資者受保人或公司受保人合理獲得的與此類訴訟或索賠有關的 所有合理信息。賠償方應以 的名義合理地向投資者受保人或公司受保人通報辯護狀況或與之相關的任何和解談判。任何賠償方均不對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解 承擔責任，但前提是賠償方不得 不合理地拒絕、拖延或限制其同意。未經投資者 受保人或公司受保人事先書面同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他折衷方案，其中不包括 索賠人或原告向該投資者受保人或公司受保人免除 與此類索賠或訴訟有關的所有責任。在按照本協議的規定進行賠償後，賠償方 應代位享有投資者受保人或公司受保人對與賠償事項有關的所有第三方、公司或公司 的所有權利。本第六條所要求的賠償應通過在調查或辯護過程中定期 在收到賬單並付款 到期時通過定期支付 來支付。

第 6.04 節補救措施。本第六條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施 。 雙方根據本第 VI 條作出賠償或捐款的義務應在本協議 到期或終止後繼續有效。

第 6.05 節責任限制 。儘管有前述規定，任何一方均不得尋求也無權向另一方追討特殊、偶然、間接、間接、間接、懲罰性或懲戒性損害賠償 承擔責任。

第七條。 盟約

在承諾期內，公司與 投資者簽訂協議，投資者與公司作出如下承諾，其中一方的哪些契約是為了另一方的利益 ：

第 7.01 節生效 註冊聲明。在承諾期內，公司應根據註冊權協議保持根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的每份註冊 聲明的持續有效性；前提是， 但是，如果沒有未償還的預付款，則僅要求公司盡其商業上合理的 努力來維持註冊聲明和隨後根據美國證券交易委員會向 提交的每份註冊聲明的持續有效性根據《證券法》遵守《註冊權協議》，並遵守《註冊權協議》。

第 7.02 節註冊 和清單。公司應盡其商業上合理的努力，促使普通股繼續根據《交易法》第12（b）條註冊為 一類證券，並遵守《交易所 法》規定的報告和申報義務，不得采取任何行動或提交任何文件（無論證券法或交易法是否允許）來終止 或暫停此類註冊或終止或暫停其報告，以及《交易法》或《證券法》規定的申報義務， 除非此處允許。公司應盡其商業上合理的努力繼續其普通股 的上市和交易，以及投資者在本協議下購買的股票在主要市場上市，並遵守公司在主要市場規章制度下的報告、 申報和其他義務。如果公司收到任何最終且不可上訴的 通知，告知普通股將在特定日期終止在主要市場的上市或報價，則公司應 立即（無論如何在 24 小時內）以書面形式將這一事實通知投資者，並應盡其商業上合理的努力 促使普通股在另一個主要市場上市或報價。

第 7.03 節藍天。 公司應採取必要的行動（如果有），以根據交易文件獲得豁免或有資格向投資者出售股票 ，並應投資者的要求，投資者隨後根據適用的州證券或 “藍天” 法律轉售 可註冊證券，並應提供 任何此類證據在承諾期內不時向投資者採取這樣的行動；但是，前提是 公司不應這樣做與此有關或作為條件的要求，(w) 對其經修訂和重述的 公司註冊證書、章程或公司或其任何子公司的任何其他組織文件進行任何更改，(x) 有資格 在無需符合條件的任何司法管轄區開展業務，(y) 在任何此類 司法管轄區繳納一般税，或 (z) 提交一般服務同意任何此類司法管轄區的訴訟程序。

第 7.04 節已保留。

第 7.05 節 普通股上市。從每個提前通知日起，本公司不時出售的股票將根據《交易法》第12（b）條註冊 ，並獲準在主要市場上市，但須視正式發行通知而定。

第 7.06 節 律師的意見。在公司交付第一份預付通知和第一筆預付預付款之日之前，投資者 應已收到法律顧問給公司的意見書，其形式和實質內容令投資者相當滿意。

第 7.07 節《交易所 法案註冊。公司將及時提交 《交易法》要求其作為申報公司提交的所有報告和其他文件，並且在承諾期內，不會採取任何行動或提交任何文件（無論交易所 法案或其下的規則是否允許）來終止或暫停其在《交易法》下的報告和申報義務。

第 7.08 節轉移 代理指令。在本次交易的註冊聲明生效期間，公司應（如果普通股過户代理人要求 ）向普通股的過户代理人交付普通股的指令（並向投資者提供副本）指示 在每次預付款時向投資者發放不帶限制性圖例的普通股，前提是此類指令的交付與適用法律一致，在每種情況下均得到法律顧問意見的支持為公司服務。

第 7.09 節公司 的存在。在 承諾期內，公司將採取商業上合理的努力來維護和延續公司的公司存在。

第 7.10 節 影響註冊的某些事件的通知；暫停預付款的權利。公司在得知註冊聲明或 相關招股説明書發生以下任何事件後，將立即通知投資者，並且 以書面形式確認（在每種情況下，投資者將嚴格保密提供給投資者的信息）： (i) 收到美國證券交易委員會關於修改或補充註冊聲明或相關招股説明書的任何請求；(ii) 美國證券交易委員會或任何其他聯邦政府機構發佈的暫停令 暫停註冊聲明的有效性或 為此目的啟動的任何程序；(iii) 收到任何有關在任何司法管轄區暫停出售普通股資格 或豁免資格或為此目的啟動或書面威脅提起任何訴訟 的任何事件的發生；(iv) 發生使註冊聲明或相關招股説明書或 文件中的任何聲明成為任何事件的發生以提及方式納入或視為納入其中，任何內容均不真實實質性尊重或要求對 註冊聲明、相關招股説明書或文件進行任何更改，這樣，就註冊聲明而言， 不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中要求陳述或使 中的陳述不具有誤導性所必需的任何重大事實，並且就相關的招股説明書而言，它不會包含任何不真實的內容對重要事實的陳述 或省略陳述其中要求陳述或作出該事實所必需的任何重大事實鑑於其中 的發表情況，其中的陳述不具有誤導性，或者有必要修改註冊聲明或補充相關的 招股説明書以遵守《證券法》或任何其他法律（公司將立即向投資者提供任何此類補充 或相關招股説明書的修正案）。在上述任何 事件（前述條款 (i) 至 (iv) 中描述的每項事件，包括 “重大 外部事件”）持續期間，公司不得根據任何待定的預先通知（第3.05（d）節的要求出售 任何股票，也不得根據任何待處理的預先通知（第3.05（d）節的要求出售 任何股票。

第 7.11 節合併。 如果已向投資者發出預先通知，則在該預先通知 所設想的交易根據本協議第 2.02 節完成之前，公司不得將公司與 合併，也不得將公司的全部或幾乎所有資產轉讓給另一個實體，且 投資者已收到與該預付款有關的所有股份。

第 7.12 節公司普通股的發行 。根據本協議向投資者發行和出售普通股應根據 《證券法》第4（a）（2）條和任何適用的州證券法的規定和要求進行。

第 7.13 節預留 股份。自每次預先收盤之日起，以及此後的所有時間，公司應從其正式授權的股本中預留不少於轉換所有已發行的期票和將要發行的 的普通股數量的120％（出於本協議的目的，假設（x）此類本票可按可變價格（定義見每份承諾書）兑換 抱歉）截至該日期，以及（y）任何此類轉換均不考慮轉換的任何 限制其中規定的期票）。除非事先獲得股東批准，否則 在自本協議發佈之日起 60 天之後的任何時候，在 交易所上限下仍可供發行的普通股數量的總市值低於當時未償還的所有本金 票據剩餘（未轉換）本金餘額的兩倍（基於每股普通股價格等於前五次交易的平均VWAP）日期間）， 公司應利用其商業上的合理性來獲得股東批准根據主要 市場的適用規則，發行超過交易所上限的股票。

第 7.14 節費用。 無論下述交易是否完成或本協議終止，公司都將支付與履行本協議義務有關的所有費用 ，包括但不限於 (i) 編寫、打印和提交 註冊聲明及其每項修正和補充、每份招股説明書及其每項修正案和補充文件的編寫、打印和提交；(ii) 的編寫、發佈和交付根據本協議發行的任何股票，(iii) 公司 的所有費用和支出律師、會計師和其他顧問（但為避免疑問，不包括投資者的法律顧問、會計師 和其他顧問的費用和支出），(iv) 根據本協議的條款對股票的資格，包括 與之相關的申請費，(v) 打印和交付投資者要求的任何招股説明書及其修正或補充的副本，(vi)) 與股票上市或獲得交易資格相關的費用和開支 主要市場，或（vii）美國證券交易委員會和主要市場的申請費。

第 7.15 節當前報告。 公司應在本協議簽訂之日後的第四個工作日紐約時間上午 9:00 之前向 提交一份最新的 8-K 表報告，以《交易法》要求的形式描述交易文件 所考慮的交易的所有重要條款，並附上所有重要交易文件（包括其中的任何證物，即 “當前 報告”）。在向美國證券交易委員會提交當前報告之前，公司應為投資者及其法律顧問提供對 當前報告的草稿發表評論的合理機會，並應適當考慮所有此類評論。儘管 本協議中有任何相反的規定，但公司應在2024年3月31日之前以10-K表格（“2023年10-K表格”）向美國證券交易委員會提交截至2023年12月31日止年度的年度報告 。儘管本 協議中包含任何相反的規定，但公司明確同意，自向 提交當前報告和2023年10-K表格之日起，公司應公開披露公司或其任何子公司或其各自的高級職員、董事、員工、代理人 或代表向投資者（或投資者 代表或代理人）提供的所有重要非公開信息與交易文件所設想的交易有關。此外，自 提交當前報告和2023年10-K表格之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、關聯公司、員工 或代理人與投資者或其各自的任何高級職員、董事、關聯公司、僱員或代理人之間的任何及所有保密義務或類似義務，無論是書面還是口頭的 手，包括雙方在 2024 年 3 月 11 日簽訂的相互保密協議，將終止。未經投資者事先明確書面同意（投資者可自行決定給予或拒絕），公司 不得 且公司應要求其每家子公司及其各自的高級職員、董事、員工和代理人 不向投資者提供有關公司或其任何子公司的任何重要非公開信息。公司理解 並確認投資者將依據上述陳述進行股票轉售。

第 7.16 節所得款項的使用。 公司 應按照招股説明書中包含的任何註冊聲明（及其任何生效後的修正案） 及其根據本協議提交的任何招股説明書補充文件中規定的方式使用預付預付款或公司向投資者出售股票所得的收益。公司或任何子公司都不會直接或間接地使用此處所考慮的交易收益（包括預付預付款的任何收益）來償還向公司或任何子公司的任何高管、董事或員工的任何 預付款或貸款，或支付任何 關聯方債務的款項，包括但不限於應付給公司關聯方或任何其他公司的任何應付賬款或票據子公司 ，無論這些金額是否在公司的資產負債表中描述任何 SEC 文件和任何子公司或任何 SEC 文件的 任何 “關聯方交易” 部分中描述的內容。未經 事先書面同意，除非投資者和子公司以全球擔保協議的形式簽訂子公司擔保 ，否則公司不得向任何子公司貸款、投資、轉移或 “下游” 任何現金收益，或使用現金收益獲得的資產或財產。

第 7.17 節 遵守法律。公司應在所有重要方面遵守所有適用法律。

第 7.18 節市場活動。 公司、任何子公司或其各自的任何高管、董事或控股人均不會直接或間接地採取任何旨在導致或導致或可能構成或可能構成或導致 穩定或操縱公司任何證券價格以促進普通股的出售或轉售或 (ii) 出售、出價的行動，或者違反M條例購買普通股，或向任何人支付任何要求購買 股票的補償。

第 7.19 節交易信息。 在每週的第一個交易日（前提是投資者在前一週出售了任何股票），否則，應公司 的合理要求，投資者同意向公司提供交易報告，列出投資者在前一交易周出售的普通股的數量和平均銷售價格 。

第 7.20 節銷售限制。 (i) 除非下文明確規定，否則投資者保證，從本協議生效之日起至本協議到期或終止後的下一個交易日（“限制期”）（“限制期”）， 任何投資者、其高級管理人員或由投資者管理或控制的任何實體（統稱為 “受限 人員”）及前述各方，均不是在此處被稱為 “受限人員”）應直接或間接地， (i) 進行任何 “賣空”（該術語的定義見於《交易法》（SHO）普通股條例（SHO）第200條， 或（ii）進行任何對衝交易，即建立普通股淨空頭頭寸，在每種情況下， 是為自己的主賬户或任何其他受限制人士的主體賬户建立淨空頭頭寸。儘管有上述規定，但 明確理解並同意，此處包含的任何內容（不暗示否則會相反）禁止任何 受限制人員在限制期內：(1) 出售 “多頭”（定義見根據 法規 SHO 頒佈的第 200 條）股份；或 (2) 出售等於該限制人員 未發行的預付股數量的普通股有條件地有義務根據待定的預先通知進行購買，但尚未收到本公司或根據本協議轉讓代理 。

第 7.21 節作業。 本協議及其雙方的任何權利或義務均不得轉讓給任何其他人。

第 7.22 節不讓人失望； 禁止浮動利率交易等

第八條。
非排他性協議

在遵守本協議第 7.21 節的前提下， 本協議及根據本協議授予投資者的權利均為非排他性，在本協議的 期限內及之後，公司可隨時發行和分配，或承諾發行和分配任何股票和/或證券和/或可轉換票據、 債券、債券、收購股票或其他證券和/或可能被普通股替代的設施的期權 公司的股份或其他證券，以及延期、續訂和/或回收任何債券和/或債券，以及/或授予 對其現有和/或未來股本的任何權利。

第九條。
法律/司法管轄權的選擇

第 9.01 節本協議、 以及與本協議有關或由本協議或此處設想的交易 引起的任何和所有索賠、訴訟或訴訟原因，包括但不限於侵權索賠、法定索賠和合同索賠，應被解釋、解釋， 受紐約州實體法和程序法管轄和執行，在每種情況下均為 效力可不時修改，同樣的效力可以不時修改，也適用於完全履行的協議在 紐約州內。雙方進一步同意，他們之間的任何訴訟均應在紐約州紐約縣審理，並明確同意 由位於紐約州紐約縣的紐約州最高法院和位於紐約州紐約的紐約南區美國地方法院 對根據本 協議提起的任何民事訴訟進行裁決。

本協議各方特此放棄， 在適用法律允許的最大範圍內，在任何直接或間接的法律訴訟中由陪審團審判的任何權利 因本協議或本協議所設想的交易、本協議的履行或本協議所設想的融資（無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論）而引起或與之相關的任何法律訴訟。本協議各方 (A) 證明任何其他方的代表、代理人或律師 均未明確或以其他方式表示該另一方在訴訟中不會尋求強制執行 上述豁免，並且 (B) 承認本段中的相互豁免和認證等 誘使自己和本協議另一方簽訂本協議。

第十條終止

第 10.01 節終止。

第十一條。通知

除 提前通知必須為書面形式且被視為在第 2.01 (b) 節規定的日期送達外，根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、 豁免或其他通信都必須採用書面形式，並視為 已送達 (i) 在收到、親自送達；(ii) 收到後、由本人發送時電子郵件（如果在交易日發送）；如果不是在交易日發送，則在下一個交易日立即發送電子郵件；(iii) 由美國認證機構發送後 5 天郵件，要求退貨收據 ，(iv) 在存入國家認可的隔夜送達服務後 1 天，每種情況都要正確地寄給當事方 以獲得相同的收據。此類通信（應根據本文附錄 C 送達的預先通知除外）的地址應為：

麥金尼大道 2515 號，1000 號套房

德克薩斯州達拉斯 75201

斯普林菲爾德大道 1012 號

山腰， 新澤西州 07092

投資組合經理

或發送到收件方在變更生效前三個工作日 天向對方發出書面通知中指定的其他地址和/或電子郵件和/或 通知其他人。根據上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條，收件人對此類通知、同意、豁免 或其他通信的收件人提供的書面收據確認書，（ii）由發件人的電子郵件服務提供商以電子方式生成，包含時間、日期、收件人 電子郵件地址或（iii）由國家認可的隔夜送達服務提供商提供的時間、日期、收件人電子郵件地址或（iii）應分別作為個人服務 的可反駁證據。

第十二條。雜項

第 12.01 節對應項。 本協議可以在相同的對應方中執行，兩者應被視為同一個協議，並在雙方簽署對應協議並交付給另一方後生效 。傳真或其他電子掃描和交付的 簽名（包括 2000 年美國聯邦《電子設計法》、《統一電子交易法》、 《電子簽名和記錄法》或其他適用法律涵蓋的任何電子簽名， 例如，www.docusign.com），包括通過電子郵件附件，應被視為 已按時有效交付，作為原件有效，對本協議的所有目的均有效。

第 12.02 節完整協議； 修正案。本協議取代投資者、公司、其各自的 關聯公司和代表其行事的人員先前就本協議討論的事項達成的所有其他口頭或書面協議，本協議包含雙方對本協議所涵蓋事項的全部理解，除非本協議另有規定，否則公司和投資者 均未就此類事項作出任何陳述、保證、承諾或承諾。除本協議各方簽署的書面文書外，不得放棄 或修改本協議的任何條款。

第 12.03 節申報 普通股實體。就本協議而言，在任何給定交易日確定普通股 股的交易價格或交易量所依賴的報告實體應為彭博社或其任何繼任者。僱用任何其他報告實體都必須獲得投資者和公司的書面雙方 同意。

第 12.04 節承諾 和結構化費用。雙方應自行支付與本協議和本協議所設想的交易相關的費用和開支（包括任何律師、會計師、 評估師或該方聘用的其他人員的費用），但 公司應向投資者支付金額為25,000美元的結構性費用，該費用已在本協議發佈之日之前支付。公司 應支付相當於承諾金額1.0％的承諾費（“承諾費”），其中 (i) 在首次預先收盤之日公司應向投資者發行等於承諾費除以截至交易日普通股收盤價的75％的普通股（“承諾 股”）} 緊接在首次預先結算之日之前，並且 (ii) 公司應支付剩餘的25％的承諾費 （“遞延費”）自本協議發佈之日起六個月週年紀念日的現金。儘管本文第 3.01 (a) (iii) 節中規定的限制，但前提是投資者滿足或放棄 附件三中規定的條件，公司仍有權僅出於產生收益以支付遞延費的目的提交預先通知。 本協議下可發行的承諾股份應為限制性股票，並應包含在初始註冊聲明中。

第 12.05 節經紀業務。 除了公司欠北國證券公司的費用外，本協議各方均表示，它與任何要求另一方支付任何費用或佣金的發現者或經紀人沒有就本次交易進行任何交易 。一方面， 公司和投資者同意向另一方賠償對方免受任何 和所有因據稱代表賠償方提供的與本協議或本協議所設交易有關的服務而索取經紀佣金或發現者費用的任何責任，並使另一方免受損害。

[頁面的其餘部分故意留空]

雙方已促使下列簽署人簽署本備用股權購買協議，並經正式授權，自上文首次規定的日期 起執行，以昭信守。

附件一

備用股權購買協議

定義

“額外股份” 應具有第 3.03 節中規定的含義。

“調整後的預付款金額” 應具有第 3.03 節中規定的含義

“Advance” 是指公司根據本協議向投資者發行和出售任何預售股票。

“提前日期” 是指每筆預付款的適用定價期到期後的第一個交易日，前提是，對於根據投資者通知進行的 預付款，預付款應為該投資者通知交付之日後的第一個交易日。

“預先通知” 是指本公司高管以附錄C的形式向投資者簽發的書面通知，其中規定了 公司希望向投資者發行和出售的預付款股的數量。

“提前通知日期” 是指公司被視為（根據本協議第 3.01 (c) 節）向投資者發出預先通知 的每個日期，但須遵守本協議的條款。

“Advance Shares” 是指公司根據本協議條款向投資者發行和出售的普通股。

“關聯公司” 應具有第 4.07 節中規定的含義。

“協議” 應具有本協議序言中規定的含義。

“適用法律” 是指不時修訂的、具有 法律效力的所有適用法律、法規、法規、命令、行政命令、指令、政策、準則和守則，無論是地方、國家還是國際，包括但不限於 (i) 與洗錢、資助恐怖主義、金融記錄保存和報告有關的所有適用的 法律，(ii) 與 有關的所有適用法律賄賂、反腐敗、賬簿和記錄以及內部控制，包括美國反海外腐敗 1977 年的《實踐法》以及 (iii) 任何制裁法。

“B. Riley Equity Line” 是指公司與B. Riley Principal Capital II 於2023年12月26日簽訂的普通股購買協議。

“封鎖期” 應具有第 7.01 節中規定的含義。

“收盤” 應具有第 3.05 節中規定的含義。

“承諾金額” 是指3000萬美元的普通股。

“承諾費” 應具有第 12.04 節中規定的含義。

“承諾份額” 應具有第 12.04 節中規定的含義。

“承諾期” 是指從生效之日開始，根據 第 10.01 節在本協議終止之日到期的期限。

“普通股等價物” 是指公司或其子公司的任何證券，使普通股的持有人有權隨時收購普通股，包括 但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可以隨時轉換為或可行使 ，或可兑換成普通股或以其他方式使普通股的持有人有權獲得普通股。

“普通股” 應具有本協議敍述中規定的含義。

“公司” 應具有本協議序言中規定的含義。

“公司受保人” 應具有第 6.02 節中規定的含義。

“條件滿足 日期” 應具有附件二中規定的含義。

“轉換價格” 應具有本票中規定的含義。

“每日交易量” 是指彭博律師事務所 報告的公司普通股在正常交易時段內在主要市場的每日交易量

“披露時間表” 應具有第五條中規定的含義。

“生效日期” 是指本協議的日期。

“環境法” 應具有第 5.14 節中規定的含義。

“違約事件” 應具有本票中規定的含義。

“交易法” 是指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“交易所上限” 應具有第 3.02 (c) 節中規定的含義。

“例外日期” 應具有第 3.03 節中規定的含義。

“全球擔保協議” 是指本文附錄 F 所附形式的全球擔保協議。

“危險物品” 應具有第 5.14 節中規定的含義。

“賠償責任” 應具有第 6.01 節中規定的含義。

“投資者” 應具有本協議序言中規定的含義。

“投資者通知” 是指以本文附錄E所載的形式向公司發出的書面通知。

“投資者受保人” 應具有第 6.01 節中規定的含義。

“市場價格” 是指定價期內普通股的最低每日VWAP，不包括除外日的每日VWAP。

“重大不利影響” 是指已經或可以合理預期會產生以下後果的任何事件、事件或條件：(i) 對本協議或本協議所考慮交易的 合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(ii) 對公司及其子公司整體經營、資產、業務或狀況（財務或其他方面）的 業績、資產、業務或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響，或 (iii) 對公司在任何重大方面及時履行其義務的能力產生重大不利影響在 本協議下。

“外部重大事件” 應具有第 7.10 節中規定的含義。

“最大預付款額” 指 (A) 就公司根據本協議第 3.01 (a) 條發出的每份預先通知而言，(i) 金額中較大者等於該預先通知發佈之日前連續五個交易日內 平均每日交易金額的百分之百 (100%)，以及 (ii) 五十萬 (500,000) 股普通股，以及 (B)) 對於公司根據投資者通知視為已交付的每份 Advance 通知，投資者在該投資者中選擇的金額注意，哪個 金額不得超過本協議第 3.02 節規定的限制。

“最低可接受價格 ” 是指公司在每份預先通知中向投資者通報的最低價格（如果適用）。

“OFAC” 應具有第 5.32 節中規定的含義。

“原始發行折扣” 應具有第 2.02 節中規定的含義。

“所有權限制” 應具有第 3.02 (a) 節中規定的含義。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體或組織，包括 政府或政治分支機構或其機構或部門。

“分配計劃” 是指註冊聲明中披露股份分配計劃的部分。

“提前平倉” 應具有第 2.01 節中規定的含義。

“預付款” 是指具有第 2.01 節中規定的含義。

“定價期” 是指從提前通知日開始的連續三個交易日。

“主要市場” 是指納斯達克股票市場；但是，如果普通股曾經在紐約股票 交易所或紐約證券交易所上市或交易，則 “主要市場” 是指隨後在其中上市或交易普通股 的其他市場或交易所，只要該其他市場或交易所是普通股的主要交易市場或交易所。

“本票” 應具有第 2.01 節中規定的含義。

“招股説明書” 是指公司使用的與 註冊聲明相關的任何招股説明書（包括但不限於招股説明書的所有修正案和補充），包括其中以引用方式納入的文件。

“招股説明書補充文件” 是指根據《證券法》第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的任何招股説明書補充文件，包括其中以引用方式納入的文件 。

“購買價格” 是指（i）通過將公司 交付的預先通知的市場價格乘以97％獲得的每股預付款的價格，或（ii）對於根據投資者通知交付的任何預先通知，則是第 3.01（b）（ii）節中規定的收購價格。

“註冊限制” 應具有第 3.02 (b) 節中規定的含義。

“註冊聲明” 應具有《註冊權協議》中規定的含義。

“可註冊證券” 應具有《註冊權協議》中規定的含義。

“D法規” 是指根據《證券法》頒佈的D條的規定。

“制裁” 應具有第 5.32 節中規定的含義。

“受制裁國家” 應具有第 5.32 節中規定的含義。

“SEC” 應 指美國證券交易委員會。

“SEC 文件” 是指 (1) 公司向美國證券交易委員會提交的 S-4 表格上的任何註冊聲明，包括財務報表、附表、 證物和作為其一部分提交或納入其中的所有其他文件，以及截至 根據《證券法》該註冊聲明生效之日被視為其中一部分的所有信息，(2) 公司 向美國證券交易委員會提交的任何委託書或招股説明書 SEC，包括所有以引用方式納入或視為納入其中的文件，無論是否包含在S-4 表格上的註冊 聲明，採用最近根據《證券法》第 424 (b) 條向美國證券交易委員會提交此類委託書或招股説明書的形式，(3) 公司根據第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 條向 提交或向美國證券交易委員會提供的所有報告、附表、註冊、表格、聲明、信息和其他文件 (d) 在 發佈之日之前的兩年內《交易法》，包括但不限於當前報告，(4) 每份註冊聲明，因為該聲明可以從不時 ，其中包含的招股説明書及其每份招股説明書補充文件，以及 (5) 此類文件中包含的所有信息以及 過去和迄今為止的所有文件和披露均應以引用方式納入其中。

“證券法” 應具有本協議敍述中規定的含義。

就公司發出的預先通知而言，“和解文件” 是指附錄 D 中規定的格式的結算文件， 對於根據投資者通知視為已送達的預先通知，應指包含附錄 E 中列出的 信息的投資者通知。

“股份” 是指根據預付款不時發行的承諾股和普通股。

對於任何人而言，“償付能力” 是指，在任何確定之日，該人財產的公允價值大於 該人的負債總額，包括或有負債，(b) 該人 目前的公允可銷售價值不低於該人償還其債務可能負債所需的金額變為絕對資產且 到期，(c) 該人無意也不會承擔超出該人的 的債務或負債有能力在到期時償還此類債務和負債，以及 (d) 該人沒有從事業務或交易，也沒有 即將從事一項業務或交易，因為該人的財產將構成不合理的小額資本。 任何或有負債的金額應計算為根據當時存在的所有事實和情況 代表可以合理預期成為實際或到期負債的金額。

“子公司” 是指公司直接或間接 (x) 擁有該人的大部分已發行股本或持有該人的大多數 股權或類似權益，或 (y) 控制或經營該人的全部或幾乎所有業務、運營或管理 的人，上述內容在本文中統稱為 “子公司”。

“交易日” 是指主市場開放營業的任何一天。

“交易文件” 統指本協議、註冊權協議、本公司根據本協議發行的任何本票，以及本協議任何一方簽訂或交付的與 本協議及由此設想的交易相關的所有 其他協議和文書，可能會不時修訂。

“浮動利率交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何普通股或普通股等價物的交易，這些普通股或普通股等價物可轉換為、 可交換或行使，或包括以轉換價格、行使價、 匯率或其他基於和/或隨普通股交易價格或報價而變化的價格獲得額外普通股的權利首次發行普通股或普通股等價物後的時間 ，或 (B) 轉換、行使或 的交易價格可能會在首次發行此類股票或債務證券之後的某個未來某個日期重置，或者在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的指定 或或有事件（包括沒有 限制的任何 “全額棘輪”、“股票棘輪”、“價格棘輪” 或 “加權平均值” 反稀釋條款，但不包括針對任何重組、資本重組、非現金分紅、 股票拆分或其他的任何標準反稀釋保護類似交易），（ii）根據任何協議簽訂或進行交易，包括但不限於 “股票信貸額度” 或其他普通股或普通股等價物的持續發行或類似發行， (iii) 以隱含折扣發行或出售任何普通股或普通股等價物（或其任何組合）（考慮此類發行中可發行的所有證券）發行時普通股的市場價格超過30％，或者 (iv) 簽訂或生效任何遠期股票購買協議、股權預付遠期交易或其他類似的證券發行 ，其中公司證券的購買者預先或定期收到所購買證券 全部或部分價值的預付款，公司根據與 普通股交易價格不同的價格或價值從該購買者那裏獲得收益。

“VWAP” 是指彭博有限責任公司通過 “AQR” 功能報告的 正常交易時段內該交易日該交易日普通股的每日成交量加權平均價格。所有此類決定均應針對該期間的任何股票分紅、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

的附件二

備用股權購買協議

投資者 有義務為預付預付款提供資金的先決條件

投資者 在每次預先收盤時向公司預付本協議項下的預付款的義務以截至該類 預先結算之日是否滿足以下每項條件為前提，前提是這些條件僅供投資者受益，投資者可隨時自行決定通過向公司提供事先書面通知來免除 ：

的附件三

備用股權購買協議

公司有權提前發出通知的先決條件

公司 發出預先通知的權利以及投資者在本協議下與預付款有關的義務須在每個提前通知日（“條件滿足日”）滿足或 豁免以下每項條件：

附錄 A

註冊權協議

附錄 B

可轉換本票

附錄 C

提前通知

下列簽署人_____________________________特此就出售 SPECTIRAL AI, INC. 的普通股進行認證。（“公司”）可與本預先通知相關的發行，該通知是根據 某些備用股權購買協議交付的，日期為 [____________]（“協議”），如下所示（此處使用的是大寫的 術語但沒有定義，其含義與協議中賦予它們的含義相同）：

1。下面簽名的 是正式當選的公司 ______________。

2。 對註冊聲明中列出的信息沒有根本性變化，這會要求公司對註冊聲明提交生效後的 修正案。

3. 公司已在預先通知日當天或之前履行了本協議 中包含的公司在所有重要方面履行的所有契約和協議。截至本文發佈之日，交付本預先通知的所有條件均已滿足。

4。公司申請的 預售股份數量為 ___________________。

5。本預先通知的 最低可接受價格為 ____________（如果留空，則 不適用於此預付的最低可接受價格）。

6。截至本文發佈之日，公司已發行的 普通股數量為___________。

下列簽署人已於上述首次規定的日期執行本預先通知 。

請通過電子郵件將此預先通知發送至：

電子郵件：Trading@yorkvilleadvisors.com

注意：貿易部 和合規官員

確認電話號碼： (201) 985-8300。

附錄 D

和解文件

通過電子郵件

SPECTRAL AI, INC.

收件人：

電子郵件：

如果有任何排除的 天，則添加以下內容

請按以下方式向投資者賬户發放應付給投資者的預付款 股票：

投資者的 DTC 參與者 #:

賬户名：

賬户號碼：

地址：

城市:

國家：

聯繫人：

號碼和/或電子郵件：

同意並批准者：SPECTRAL AI, INC.:

附錄 E

投資者通知，

相應的預先通知，

和結算文件

YA II PN, LTD.

代表 YA II PN, LTD. （“投資者”），下列簽署人特此證明，關於收購SPECTRAL AI普通股， INC.（“公司”）可根據該特定備用 股權購買協議發放的、與本投資者通知相關的發行，日期為 [_____________]，經不時修訂和補充（“協議”）， 如下：

投資者根據本投資者通知和相應的預先通知支付的股票的總購買價格 應與以期票為憑證的預付預付款項下的未償金額 相抵消 [___________ ]（首先用於應計和未付利息， ，然後用於未償還的本金和溢價，如果有），如下所示（此信息應履行投資者 根據協議交付和解文件的義務）：

請按如下方式將應付給投資者的股票數量 發放到投資者的賬户：

投資者的 DTC 參與者 #:

賬户名：

賬户號碼：

地址：

城市:

請通過電子郵件將本投資者通知發送至：

電子郵件： [_____________]

通過電子郵件複製到： [_____________]

注意：

下列簽署人已於上述第一個 之日起執行本投資者通知。

附錄 F

全球擔保協議的形式

展覽 [___]

結業證書

展覽 [___]

合規證書