美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 或 15 (D) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 3 月 20 日

SPECTRAL AI, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

(972) 499-4934

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

項目 1.01。簽訂重要的最終協議

2024 年 3 月 20 日，Spectral AI, Inc.（”公司”) 簽訂了備用股權購買協議 (”國家環保總局”) 與開曼羣島豁免有限合夥企業 YA II PN, LTD (”約克維爾”）根據該協議，公司 有權向約克維爾出售不超過3,000萬美元的普通股，面值0.0001美元（”普通股”）， 在 SEPA 期限內不時受到 SEPA 中規定的某些限制和條件的約束。根據SEPA向約克維爾出售普通股 股以及任何此類出售的時機均由公司選擇，根據SEPA，公司 沒有義務根據SEPA向約克維爾出售任何普通股，除非與 Yorkville可能提交的通知有關，在下文所述的某些情況下。

在滿足SEPA中規定的約克維爾購買義務的 條件後，包括擁有一份註冊聲明，登記美國證券交易委員會宣佈根據SEPA發行的普通股的轉售 ，公司將有權 不時自行決定指示約克維爾購買 指定數量的 普通股的比例（”提前”）向約克維爾發出書面通知（”預先通知 ”）。儘管任何預付款沒有強制性的最低金額，但不得超過（i）等於 等於預先通知前一連續五個交易日每日交易量平均值的100％的金額，以及 (ii) 500,000股普通股中的較大值。

根據公司預先交付的預付款購買的普通股 將在自預先通知交付之日起的連續三個交易日內，以等於普通股 最低每日VWAP的97％的價格購買，但每日VWAP低於公司在預先通知中規定的最低可接受價格當天的 每日VWAP除外或 主題交易日沒有 VWAP。公司可以在每份提前通知中規定最低可接受價格，低於該價格， 公司沒有義務向約克維爾進行任何銷售。據彭博 L.P. 報道，“VWAP” 定義為該交易日納斯達克股票市場在正常交易時段內普通股的每日成交量加權平均值 價格。

關於SEPA， 在符合其中規定的條件的前提下，約克維爾已同意以可轉換期票 的形式向公司預付款（”可轉換票據”）本金總額高達1,250萬美元（”預付款”)， 將分三批支付。第一筆預付款於2024年3月20日發放，金額為500萬美元， 固定轉換價格為316美元，第二筆預付款的本金為500萬美元，並在登記根據SEPA發行的普通股轉售的註冊聲明 被宣佈生效以及 或股東批准超過交易所上限（”第二次預先關閉”），第三筆預付 預付款的本金為250萬美元，並在第二次預付款結算後的60天內預付。預付預付款的購買 價格為預付預付款本金的92.0％。任何預付預付款的未清餘額 應計利息，年利率等於0％，如可轉換 票據所述，如果發生違約事件，利息可增加至18％。與每筆預付預付款相關的可轉換票據發行的到期日為此類可轉換票據發行 之日起的12個月。約克維爾可以隨時以 將可轉換票據轉換為公司普通股，其固定轉換價格等於 (i) 與第一筆預付預付款相關的可轉換票據發行的可轉換票據， 3.16美元；(ii) 對於與第二和第三次預付預付款相關的可轉換票據，每股價格 等於每日VWW平均值的120％ 在 每張可轉換票據發行日期之前的連續三個交易日內，AP（”固定價格”).

從與第一筆預付預付款相關的可轉換票據發行之日後的第四十五（45）（第45天） 天開始，並在其後每個連續一個月 的同一天繼續，（每個，一個”分期付款日期”），公司應償還預付預付款 未清餘額的一部分，金額等於 (i) 1,750,000 美元，但是，對於第二筆預付預付款截止前的任何分期付款日期 ，則為75萬美元（”分期付款本金”)，再加上 (ii) 該分期付款本金的7％的還款保費，以及 (iii) 截至每期分期付款 日的應計和未付利息（統稱為”分期付款金額”）。在任何分期付款日當天或之後的任何時候，投資者 都有權將可轉換票據下任何到期和未付分期付款金額的任何部分轉換為股票，直到該金額 在轉換日之前的連續10個交易日內（“浮動價格”，與固定價格，統稱為 “轉換價格”）的每股價格支付為股票， 但其可變價格不得低於 0.47 美元（”底價”）。此外， 發生時以及違約事件持續期間，可轉換票據應立即到期並付款。在任何情況下，如果轉換以及約克維爾 及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股將超過公司普通股已發行股份的4.99％，則不允許{ br} 約克維爾進行轉換。

約克維爾可自行決定 ，前提是可轉換票據下還有未清餘額，可以根據SEPA發出通知，要求 以轉換價格向約克維爾發行和出售普通股，以抵消可轉換 票據（”約克維爾前進”）。約克維爾可自行決定選擇任何Yorkville Advance的金額， 前提是發行的股票數量不會導致約克維爾超過4.99％的所有權限制，不超過交易所 的上限或註冊的普通股數量。作為約克維爾預付款的結果，可轉換 票據下的應付金額將由每筆約克維爾預付款的金額所抵消。

根據適用的納斯達克規則， 公司在任何情況下都不得根據收購協議向約克維爾發行超過3,475,907股普通股，其中 股數量等於購買協議執行前夕已發行普通股的19.99％（ ）”交易所上限”），除非 (i) 公司獲得股東批准根據適用的納斯達克規則發行超過交易所上限 的普通股，或 (ii) 約克維爾為公司指示約克維爾根據收購協議從公司購買的所有普通股 股支付的平均每股價格（如果有）等於或 超過每股2.37美元（較低者）(a) 購買協議執行前 納斯達克普通股的官方收盤價，以及 (b)納斯達克普通股在購買協議執行前連續五個 個交易日的平均官方收盤價（根據納斯達克的要求進行了調整），因此交易所上限限制 不適用於根據購買協議發行和出售普通股）。此外，公司不得根據購買協議向約克維爾發行或出售 任何普通股向約克維爾發行或出售 任何普通股，該普通股與當時由約克維爾及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股合計（根據1934年《證券交易法》第13（d）條計算，經 修訂（”《交易法》”），以及其下的第13d-3條），將導致約克維爾受益地擁有超過4.99％的普通股已發行股份。

公司將控制向約克維爾出售任何普通股的時間和金額，約克維爾預付款除外。根據SEPA作為預付款向約克維爾出售普通股 股的實際銷售將取決於公司不時確定的各種因素，其中可能包括市場狀況、公司普通股的交易價格以及公司對我們業務和運營適當資金來源的決定 。

SEPA最早將自動終止 ，即（i）SEPA成立之日起36個月的週年紀念日，或（ii）公司根據SEPA全額支付 預付款之日。我們有權在提前五 (5) 個交易日向約克維爾發出書面通知後免費終止SEPA，前提是沒有需要發行普通股 的未兑現的預先通知，並且公司已支付了根據可轉換票據欠約克維爾的所有款項。經雙方書面同意，公司和約克維爾還可能同意 終止SEPA。公司和約克維爾均不得轉讓或轉讓我們在 SEPA 下的各自權利和義務 ，我們或約克維爾不得修改或放棄 SEPA 的任何條款，除非雙方簽署 的書面文書。

作為約克維爾 承諾根據SEPA購買普通股的對價，該公司向約克維爾支付了金額 25,000美元的盡職調查費，以及（ii）相當於94,937股的承諾費，將在收盤時發行，以及75,000美元，將在購買協議簽署之日六個月週年之日支付 。

SEPA 包含各方的慣例 陳述、保證、條件和賠償義務。此類協議中包含的陳述、擔保和保證 僅用於此類協議的目的，截至特定日期，僅為此類協議的 當事方的利益而作出，可能受訂約各方商定的限制。

根據 SEPA 向公司提供的淨收益將取決於公司向約克維爾出售普通股的頻率和價格。公司 預計，向約克維爾出售此類商品所得的任何收益將用於營運資金和一般公司用途。

本表格 8-K的當前報告不構成出售要約或購買任何普通股要約的邀請，也不應在根據任何此類州或其他司法管轄區的證券法進行註冊 或資格認定之前在任何州或司法管轄區出售普通股為非法的州或司法管轄區出售普通股 。

第 2.03 項：創建直接財務債務 或註冊人資產負債表外安排下的債務。

本表格8-K最新報告第1.01項 中列出的信息以引用方式納入此處。

第 3.02 項未註冊出售股權證券

本表格8-K最新報告第1.01項 中列出的信息以引用方式納入此處。

在購買協議中， Yorkville向公司表示，除其他外，它是 “合格投資者”（該術語的定義見《證券法》D條例 第501（a）條）。本8-K表最新報告中提及的證券由公司發行 並根據《證券法》第4（a）（2）條提供的《證券法》註冊要求豁免 並出售給約克維爾。

項目 7.01。法規 FD 披露。

2024年3月20日，該公司 發佈了一份新聞稿，宣佈與約克維爾達成交易，詳情見本最新報告第1.01項（表格 8-K） 。

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條 而言，本8-K表最新報告第 項 中的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任 的約束，也不得將此類信息視為以引用方式納入根據1933年《證券法》提交的任何文件中，經修訂的 或《交易法》，除非此類文件中具體提及的明確規定。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使本最新報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。

日期：2024 年 3 月 22 日

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