正如2023年9月27日 27日向美國證券交易委員會提交的那樣。

註冊號 333-274209

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

第2號修正案

到

F-1 表格

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

立翔教育控股 有限公司

（註冊人 的確切姓名如其章程所示）

不適用

（將註冊人 姓名翻譯成英文）

華源街 818 號

浙江省麗水市蓮都區，323000

中華人民共和國
+86-578-2267142
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括 區號）

Cogency Global

122 East 42^和 街，18 號^第四地板

紐約州紐約 10168

(800) 221-0102

（姓名、地址，包括 郵政編碼和電話號碼，

包括 服務代理的區號）

擬向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效之日後儘快開始。

如果根據1933年 證券法第415條 要延遲或持續發行 在本表格上註冊的任何證券，請選中以下複選框。

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選以下 方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 ☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記指明 註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司

如果 是一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條提供的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效 ，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據以下規定生效 這樣的第8 (a) 條可以決定。

本 初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向 美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們 不在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

初步 招股説明書（待完成）

日期為 2023 年 9 月 27 日。

美國 存托股票

麗翔 教育控股有限公司

本 招股説明書涉及某些個人投資者（統稱 “出售股東”）不時以美國存托股份（“ADS”） 的形式轉售多達5000萬股普通股。參見”出售 股東” 從第 33 頁開始。每股ADS代表5股普通股，每股面值0.0001美元。本招股説明書所涉及的 ADS代表將根據我們和每位出售股東於2023年8月25日簽訂的股票認購協議並受其條款和條件向賣方股東發行的普通股。

我們 沒有根據本招股説明書出售任何證券，也不會獲得出售股東出售ADS的任何收益。

我們 將支付註冊本招股説明書所涉及的ADS所產生的費用，包括法律和會計費用。參見”分配計劃 。”

我們的ADS在納斯達克全球市場上市 ，代碼為 “LXEH”。2023年9月26日，我們在 納斯達克全球市場公佈的美國存託證券的最後銷售價格為0.2656美元。

我們 是《證券法》第2 (a) 條定義的 “新興成長型公司”，將受到減少的 公司公開報告要求的約束。

除非 另有説明或文意另有要求，否則本招股説明書中提及的 “麗翔”、“我們”、 “公司”、“我們公司” 和 “我們” 是指立翔教育控股有限公司、開曼羣島 控股公司及其子公司，“可變權益實體” 或 “VIE” 是指麗水夢翔、青田 國際學校、北京新鄉、北京 P.X.、廊坊學校、海南江財和創美偉業，這些實體（定義見下文 ），我們有權控制這些實體（定義見下文 ）管理、財務和運營政策，並有權 承認並獲得幾乎所有的經濟利益，其中我們有獨家選擇權，在中華人民共和國 （“中華人民共和國”）法律允許的範圍內，以儘可能的最低價格購買 的全部或部分股權以及全部或部分資產。

麗翔不是 中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務主要由其子公司和位於中國大陸的 VIE進行。這種結構給投資者帶來了獨特的風險，因為他們正在購買開曼 羣島控股公司麗翔的股權證券，沒有購買也可能永遠不會直接持有VIE的股權。中華人民共和國法律、法規和 規則限制外國直接投資某些類型的企業，包括小學、初中 中學和高中階段的教育以及職業學校的運營，並對其施加了條件。為了應對這些限制，麗翔通過VIE結構在中國經營這些業務 ，該結構為投資者提供了對中國運營公司的外國投資機會， 中國法律禁止我們對運營公司進行外國直接投資。與合同安排和 VIE 結構相關的中國現行和未來法律、法規和規則的 解釋和適用存在很大的不確定性。儘管合同安排和VIE結構已被海外上市的中國公司廣泛採用，但 此類安排尚未在任何中國法院經過檢驗。如果中國政府發現這些合同安排或VIE 結構不符合相關行業對外國直接投資的限制，或者如果相關的中華人民共和國法律、法規、 和規則或其解釋將來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在VIE中的權益或喪失我們在合同安排下的權利。Lixiang和ADS的投資者對中國政府未來可能採取的 行動面臨不確定性，這可能會影響我們合同安排的可執行性，因此， 會嚴重影響財務狀況和經營業績。如果我們無法主張控制 VIE 資產的權利，ADS 的價值可能會下降或變得一文不值。中國政府甚至可能完全禁止VIE結構， 這可能會導致我們的業務發生重大不利變化，ADS的價值可能會大幅下降或變得一文不值。 更多詳情，請參閲”第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與我們的公司結構相關的風險” 在我們截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告中，以引用方式納入此處。

我們面臨着各種法律 和運營風險及不確定性，這些風險和不確定性與我們的大部分業務都位於中國大陸以及 複雜和不斷變化的中國大陸法律法規有關。例如，我們面臨的風險與以下事實相關的風險：中國政府 在監管我們的業務方面擁有重大權力，可能隨時影響或幹預我們的運營，監管部門對中國發行人在海外發行和外國投資的批准，反壟斷監管行動，以及 數據安全監督，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國交易所上市的能力。 2021 年 12 月 16 日，上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）發佈了報告，通知證券交易委員會（“SEC”），它決定無法檢查或調查總部位於中國大陸或香港的完全註冊的 公共會計師事務所。根據《追究外國公司責任法》（HFCAA）， 如果美國證券交易委員會確定發行人已提交了由連續兩年未受到 檢查的註冊會計師事務所出具的審計報告，則美國證券交易委員會應禁止其證券在美國國家證券交易所 或場外交易市場上交易。此外，美國證券交易委員會於2021年12月2日通過了實施 的最終修正案} HFCAA 下的披露和提交要求，根據該要求，美國證券交易委員會將如果發行人提交了年度報告，其中包含註冊會計師事務所出具的審計報告，而PCAOB已確定 由於外國司法管轄區的當局採取的立場而無法對其進行全面檢查或調查，然後 將在發行人連續兩年被確定為委員會認定的發行人後對其實施交易禁令，則確定 “委員會認定的發行人” 。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了其2021年12月16日的決定，並將中國大陸和香港從 無法檢查或調查完全註冊的公共會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。每年，PCAOB 將決定是否可以全面檢查和調查中國大陸和香港等司法管轄區的審計公司。 我們的審計師WWC P.C. 是一家獨立註冊會計師事務所，負責發佈截至2022年12月31日的 20-F表年度報告中所包含的審計報告，該報告以引用方式納入，總部位於加利福尼亞州聖馬特奧，並在PCAOB註冊 。我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB定期進行檢查，以評估 我們的審計師遵守適用的專業標準的情況。因此，截至本招股説明書發佈之日，我們的審計師不受PCAOB宣佈的2021年12月16日決定的約束，我們的上市不受HFCAA和相關法規的影響。 雖然我們的審計師總部設在美國，並在PCAOB註冊並接受PCAOB的檢查，但如果美國證券交易委員會將來連續兩年將我們確定為 “委員會認定的發行人”，其 註冊會計師事務所由PCAOB認定因為 採取的立場而無法進行全面檢查或調查根據中國的一個或多個權威機構，美國證券交易委員會可能會禁止我們的股票或ADS在國家證券交易所 或在全國證券交易所進行交易美國的反向交易市場，這最終可能導致我們的ADS退市。如需瞭解更多 詳情，請參閲”第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與在中國做生意相關的風險” 在我們截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告中，以引用方式納入此處。

公司可以將資金轉移到聯都 外商獨資企業（定義見下文），以支付其最初認購的註冊資本，並向聯都外商獨資企業和VIE提供貸款。根據合同安排，VIE也可以將資金 作為服務費支付給聯都外商獨資企業。在截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度中，公司、VIE及其合併子公司、作為VIE主要受益人的聯都外商獨資企業 以及其他子公司之間發生的現金流彙總如下：

從 2023 年 1 月 1 日起至本招股説明書發佈之日，本公司、聯都外商獨資企業、VIE 及其合併子公司 之間以以下方式轉移現金：(i) 聯都外商獨資企業向VIE及其合併子公司共提供人民幣15,300,000元現金； (ii) VIE及其合併子公司共提供人民幣15,300,000元現金； (ii) VIE及其合併子公司共提供人民幣15,300,000元現金向聯都外商獨資企業提供95萬元現金；（iii）VIE及其 合併子公司向其他子公司共提供了人民幣2,000,000,000元的現金。上述現金轉移通常用於聯都外商獨資企業、VIE及其合併子公司以及其他子公司之間的營運資金用途。

截至招股説明書發佈之日，除本文所述的 現金轉移外，公司、聯都外商獨資企業、VIE及其合併的 子公司之間沒有轉移其他資產，也從未向麗翔進行過任何分紅或分配。同樣，迄今為止，公司尚未向股東（包括美國投資者）申報或進行任何股息 或其他分配。此外，該公司、聯都外商獨資企業、VIE及其 合併子公司在可預見的將來沒有任何計劃以現金支付任何股息。根據ViES協議所欠的服務費和費用 將由VIE通過談判向聯都外商獨資企業結算。

根據股息政策，我們的董事會 有權自由決定是否分配股息，但須遵守開曼羣島法律的某些要求。此外，我們 股東可以通過普通決議宣佈分紅，但任何股息都不得超過我們董事會建議的金額。 無論哪種情況，所有股息都受開曼羣島法律的某些限制，即我們公司只能從利潤或股票溢價中支付股息 ，並且始終前提是，如果這會導致我們的公司 無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。如果我們的中國子公司 產生現金並且可能需要用於為中國大陸以外的業務提供資金，則由於 中國政府的限制，此類資金可能無法使用。此外，如果我們業務中的資產（現金除外）位於中國境內或由中國實體持有，由於中國政府幹預或施加限制 以及對我們和我們的子公司轉移資產的能力的限制， 資產可能無法在中國境外為運營提供資金或用於其他用途。現金管理政策是 公司內部控制程序的一部分。現金管理政策使公司能夠正式確定處理、存款、接收、保障和記錄現金轉賬的程序 。現金管理政策為合併財務報表提供合理的 保障，而不是視情況對公司、其子公司、合併後的VIE及其股東之間轉移的現金施加任何限制或限制。每筆現金轉賬都需要財務經理 的批准。超過人民幣50萬元（合08萬美元）但少於人民幣100萬元（合16萬美元）的現金轉賬應由公司首席財務官審查和批准。超過人民幣100萬元（合16萬美元）的現金轉賬應由公司首席財務官和首席執行官審查和批准。要詳細瞭解如何通過我們的組織轉移 現金，請參閲 “招股説明書摘要——我們 組織的現金和資產流動。”

在 ADS 中投資 涉及風險。參見”風險因素” 從第 25 頁開始。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券， 也未透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

2023 年 9 月 27 日的招股説明書

目錄

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司，我們的大部分未償還的 證券由非美國居民擁有。根據美國證券交易委員會的規定，我們目前有資格獲得 “外國私人 發行人” 的待遇。作為外國私人發行人，我們無需像根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）註冊證券的國內註冊人那樣頻繁 或儘快向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

我們 未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。 賣出股東僅在允許出價 和銷售的司法管轄區出售我們的普通股並尋求購買要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的，無論本招股説明書何時交付或出售普通股時 。

導言

除非上下文另有要求 且僅出於本招股説明書的目的：

風險 因素

對ADS的投資涉及風險。我們敦促您仔細考慮本招股説明書 中包含或以引用方式納入的所有信息，以及可能以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的其他信息，如 “以引用方式納入的信息” 下提供的。特別是，您應該考慮我們最新的20-F表年度報告中 “風險 因素” 標題下的風險因素，該報告以引用方式納入本招股説明書。本招股説明書 還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請閲讀 “前瞻性陳述”。 由於某些因素，包括 本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中描述的風險，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。如果發生任何這些風險 ，這可能會使我們承擔責任，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。 因此，您可能會損失全部或部分投資。

我們向賣方股東發行股票、出售股東隨後對ADS的任何出售，或認為這類 銷售可能發生，都可能對我們的ADS的價格產生不利影響。

我們未來的 資本需求可能要求我們發行額外的股權或債務證券或獲得信貸額度。發行更多 股權或股票掛鈎證券可能會削弱我們的股東。2023年8月25日，公司與賣方股東簽訂了購買協議 ，根據該協議，公司同意向賣方股東發行和出售5000萬股普通 股。

出售股東在公開市場上出售大量美國存託憑證 ，或者認為這些銷售可能發生， 可能會對我們的ADS的市場價格產生不利影響，並可能嚴重損害我們未來通過股票發行籌集資金的能力 。我們無法預測我們的大股東或任何其他股東 持有的證券的市場銷售或這些證券可供未來出售的可用性將對我們的ADS的市場價格產生什麼影響（如果有）。

我們 必須完成與本次發行相關的中國證券監督管理委員會的申報程序。尚不確定 此類申報是否可以完成，也不確定完成此類申報需要多長時間。

2023 年 2 月 17 日，中國證券監督管理委員會（CSRC）發佈了《境內企業境外證券發行上市管理試行辦法》或《試行辦法》，該辦法於 2023 年 3 月 31 日生效。隨後，中國證監會發布了 一系列支持性指導規則。根據試行辦法，以備案為基礎的監管制度適用於中國大陸公司的 “間接境外 發行和上市”，這是指以離岸實體名義在海外市場進行證券發行和上市，但以在中國大陸經營其主要業務的公司 的標的股權、資產、收益或其他類似權利為基礎。試行辦法規定，發行人在海外市場進行的任何上市後的後續發行 ，包括股票、可轉換票據和其他類似證券的發行，均應在發行完成後的三個工作日內遵守 申報要求。基於我們對上述 規則的理解，我們將在美國證券交易委員會宣佈 F-1 表格 註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）生效後的三個工作日內向中國證監會提交申報文件，並完成購買協議 規定的交易。目前尚不確定此類申報是否可以完成，也不確定完成此類申報需要多長時間。 延遲完成此類申報程序可能會影響未來試行辦法下其他適用情況下的其他申報程序， ，例如二次上市、主要上市、分拆上市、海外發行 以及從海外交易所退市後重新上市，這可能會影響我們未來的公開市場融資和資本市場 交易。

前瞻性 陳述

本 招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的信息包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條 所指的 “前瞻性陳述”。此處包含或以引用方式納入 的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預期 成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性 陳述，但歷史事實陳述除外。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、 “可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“潛力”、“將”、“將”、 “可能”、“應該”、“繼續” 等詞語旨在識別前瞻性陳述， 儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。

我們 可能無法實際實現我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異 。請注意，這些前瞻性陳述只是預測， 受風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設均在隨附的招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分中提及。您還應仔細閲讀我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件 中描述的風險因素和警示性聲明，特別是我們最新的20-F表年度報告和我們的6-K表報告。除非法律要求，否則我們 沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述。

使用 的收益

賣出股東正在為自己的賬户出售美國存託憑證。我們不會從出售 股東出售美國存託證券中獲得任何收益。

民事責任的可執行性

開曼 羣島

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司。我們之所以在開曼 羣島註冊成立，是因為作為開曼羣島的豁免公司有一些好處，例如政治和經濟穩定、 有效的司法體系、優惠的税收制度、缺乏外匯管制或貨幣限制以及 專業和支持服務的可用性。但是，開曼羣島的證券法體系不如美國 發達，對投資者的保護要少得多。此外，開曼羣島豁免公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴 。

我們的 資產和業務位於中國。我們的所有董事，即葉芬女士、標偉先生、陳國良先生、魏兆祥先生、 Teck Yong Heng先生和Yan Kit Lee先生，以及我們的高級管理人員葉羅源先生，居住在中國和香港，其資產的很大一部分 位於美國境外。因此，根據美國或美國任何州證券法的 民事責任條款，股東可能難以向我們或這些人送達訴訟或執行在美國法院對我們或他們提起訴訟或執行判決。

我們 已指定 Cogency Global Inc. 作為我們的代理人，根據美國證券法 對我們提起的任何訴訟均可向其提供法律程序。

我們的開曼羣島法律顧問Maples 和考爾德（香港）有限責任公司（Maples）告訴我們， 開曼羣島的法院是否會（1）承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或證券 法的民事責任條款對我們或我們的董事 或高級管理人員作出的判決，尚不確定美國任何州，或 (2) 受理在開曼羣島對我們或我們的董事提起的最初訴訟 或以美國聯邦證券法或美國 州任何州的證券法為前提的官員。

Maples 告知我們，儘管開曼羣島沒有依法執行美國聯邦或州法院 作出的判決（而且開曼羣島不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國）， 在該司法管轄區內獲得的判決將根據普通法在開曼羣島法院得到承認和執行， 不對案情進行任何重新審查潛在爭議，由美國大法院 就外國判決債務提起的訴訟開曼羣島，前提是此類判決 (a) 由具有司法管轄權的外國法院作出，(b) 規定 判決債務人有責任支付已作出判決的清算款項，(c) 是最終判決，(d) 不涉及 税款、罰款或罰款；(e) 不是以違背自然的方式獲得的，也不是強制執行方式違背自然的 開曼羣島的司法或公共政策。但是，開曼羣島法律不確定開曼羣島法院的判決 是以美國聯邦證券法的民事責任條款還是任何州的證券法的民事責任條款為前提的判決 將由開曼羣島法院裁定為刑罰性質還是懲罰性質。如果做出這樣的裁決 ，開曼羣島法院將不承認或執行對開曼羣島公司（例如我們公司）的判決。 由於開曼羣島法院尚未就根據美國證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決做出這樣的裁決 ，因此尚不確定此類判決是否可以在開曼羣島強制執行。 如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以暫停執行程序。

人民的 中華民國

尚不確定中國法院是否會：

根據我們的中國法律顧問北京德恆律師事務所的建議， 《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行做出了規定。根據中國與判決所在司法管轄區之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則 ，中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國民事 訴訟法》的要求承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何規定對等 承認和執行外國判決的條約或其他形式的對等關係。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中華人民共和國法院裁定外國判決違反 中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會 對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，尚不確定中國法院是否會以及在什麼基礎上執行美國法院的判決。

股息 政策

我們 從未申報或支付過普通股的現金分紅，但我們有可能在開曼羣島法律允許的範圍內 宣佈分紅。我們歷來保留收益來為運營和 業務擴張提供資金。未來支付現金分紅的任何決定將由董事會自行決定， 將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求和董事會認為相關的其他因素。

大寫

下表列出了我們截至2022年12月31日的資本總額：

您 應將本信息與 “運營和財務審查與前景” 以及我們的合併財務 報表和相關附註一起閲讀，這些報表出現在我們截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告中，並以引用方式納入此處 。

注意：

交易

2023年8月25日 25，公司與每位銷售股東簽訂了購買協議，根據該協議，公司同意 向賣方股東發行和出售總計5000萬股普通股，每股面值為0.0001美元， 總對價為6,000,000美元。

此外， 公司同意向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，內容涉及普通股的轉售，這些普通股將根據購買協議以ADS的形式發行給 銷售股東。

在 美國證券交易委員會宣佈此類註冊聲明生效並提交與之有關的最終招股説明書並滿足購買協議中規定的其他條件 之後，公司將向賣方股東發行並出售5000萬股普通股。

上述 對購買協議的描述參照購買協議的全文進行了全面限定， 購買協議形式的副本作為附錄99.1附於2023年8月25日向美國證券交易委員會提交的6-K表格， 以引用方式納入此處。

出售 股東

我們 正在註冊普通股，以允許出售股東按照本招股説明書（可能補充和修訂）中 “分配計劃” 中規定的方式，以 的形式轉售或以其他方式處置普通股。 “出售股東” 一詞還包括下表中列出的相關銷售股東 的任何受讓人或繼任者。除非另有説明，據我們所知，下表中列出的人對其姓名對面列出的普通股擁有唯一的投票權和投資 權（受適用的社區財產法約束）。在本 招股説明書中，當我們提及 “買方”、“您” 或 “您的” 時，我們指的是賣方股東根據本註冊聲明出售 的美國存託證券的購買者。

出售 股東可以以 ADS 的形式出售部分、全部或不出售其普通股。我們不知道出售股東在出售普通股 股之前將持有多長時間，而且我們目前與賣方股東沒有關於出售或以其他方式處置ADS形式的任何 普通股的協議、安排或諒解。出售股東可以不時以ADS的形式發行此處涵蓋的普通股 。

下表及其腳註中包含的所有 信息均基於出售股東提供給我們的信息。 自下表 中的信息顯示之日起，賣方股東可能已經出售或轉讓了部分或全部證券。有關出售股東的信息可能會隨着時間的推移而變化。發行後的持股百分比 基於截至本招股説明書發佈之日已發行的66,667,000股普通股。

在過去的三年中， 中，沒有任何銷售股東擔任過我們的高級管理人員和董事，該銷售股東 也沒有與我們或我們的任何關聯公司有任何形式的實質性關係。與普通股所有權 有關的所有信息均由出售股東提供。出售股東與我們的高管、其他 董事或主要股東沒有任何家庭關係。

分配計劃

代表 “賣出股東” 下方表格中列出的 普通股的美國存託憑證正在進行登記，允許賣方股東在本招股説明書發佈之日後不時以ADS的形式轉售 普通股。我們不會收到 出售股東以ADS的形式出售普通股所得的任何收益。我們將以特此發行的美國存託憑證的形式向普通股的註冊和發行支付費用 。

出售股東 在以ADS的形式出售普通股時可以使用以下任何一種或多種方法：

在 實現銷售時，賣方股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與。如果出售 股東通過向承銷商、經紀交易商 或代理人出售由ADS代表的普通股來進行此類交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會以折扣、特許權或佣金的形式從 此類出售股東那裏獲得佣金，或者從他們可能充當代理人 或可能作為委託人出售的普通股的購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，交易商可以以 的形式從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金的補償，和/或從他們可能作為代理人行事 的買方那裏獲得佣金。

適用的銷售股東和參與此類分銷的任何承銷商、經紀人、交易商或代理人可能被視為 是《證券法》所指的 “承銷商”，任何 承銷商、經紀商、交易商或代理人獲得的任何折扣、佣金或讓步都可能被視為承保了《證券法》規定的折扣和佣金。作為《證券法》所指的 “承銷商” 的適用的 銷售股東將受《證券法》的招股説明書交付 要求以及《交易法》及其與股票操縱相關的規則的約束。

為了遵守某些州的證券法，在這些司法管轄區出售的 ADS 所代表的普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非ADS代表的普通股已在該州註冊或有資格出售，或者 提供註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售由ADS 代表的普通股。

出售股東還可以根據第144條或任何其他豁免 在《證券法》而不是本招股説明書下通過離岸交易或公開市場交易出售證券，前提是該證券符合標準並且 符合這些條款的要求。

股本描述

我們 於 2018 年 9 月 6 日在開曼羣島註冊為一家豁免有限責任公司。我們的事務目前 受我們的第二次修訂和重述的備忘錄和章程、開曼羣島的《公司法（修訂版）》、 或本節中的《公司法》以及開曼羣島的普通法管轄。

截至招股説明書發佈之日 ，我們的法定股本為5萬美元，分為5億股普通股，每股面值為 0.0001美元。截至招股説明書發佈之日，共發行和流通普通股66,667,000股。我們所有已發行和 已發行普通股均已全額支付。一旦滿足歸屬和行使條件，所有期權，無論授予日期如何，都將使持有人有權獲得等量的普通 股。

以下 對我們股本的描述以及我們第二次修訂和重述的備忘錄和公司章程的條款均為 摘要，參照作為註冊聲明附錄 提交的第二次修訂和重述的備忘錄和章程細則進行了限定，本招股説明書是其中的一部分。

普通 股

將軍 我們的普通股以註冊形式發行，並在我們的成員（股東）登記冊中註冊時發行。我們 不可以向持有者發行股票。我們非開曼羣島居民的股東可以自由持有和轉讓其 普通股。

分紅 我們普通股的持有人有權獲得我們董事會宣佈的或我們 股東通過普通決議宣佈的股息（前提是股東宣佈的股息不得超過董事建議的 金額）。我們的備忘錄和公司章程規定，股息可以從我們已實現 或未實現的利潤中申報和支付，也可以從董事會認為不再需要的利潤中預留的任何儲備金中申報和支付。根據開曼羣島的法律 ，我們公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，前提是如果這會導致我們公司無法償還正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下 都不得支付股息。

每當我們的董事認為我們的財務狀況證明支付中期股息是合理的，我們的 董事也可以支付中期股息。

我們的 董事可以從支付給任何股東的任何股息或分配中扣除該 股東目前因看漲或其他原因向我們支付的所有款項（如果有）。

我們就任何股份支付的 股息或其他款項均不對我們產生利息。

投票 權利舉手錶決時，每位股東有權就所有需要股東投票的事項進行一次投票，或者在民意調查中，每位股東有權對普通 股進行一票。除非 要求進行投票，否則任何股東大會的投票均由親自出席或通過代理人出席的股東 舉手錶決，如果股東是公司，則由其正式授權的代表進行表決。

該會議的主席或任何親自或代理出席的股東可以要求進行 投票。

任何 股東都無權在任何股東大會上投票或被算作法定人數，除非該股東已正式註冊為我們的股東 ，並且該股東目前就其有表決權的股份向我們支付的所有看漲期權或其他款項均已支付。

股東大會上通過的 普通決議要求在會議上對普通股投的附加 票的簡單多數投贊成票，而特別決議則要求在會議上對已發行普通股投的 票的贊成票不少於三分之二的贊成票。對於諸如 之類的重要事項，例如更改名稱或更改我們的備忘錄和公司章程，將需要通過特別決議。除其他外，我們的股東可以通過普通決議分割 或合併其股份。

通用 股東大會作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據《公司法》召開股東 年度股東大會。我們的備忘錄和公司章程規定，我們可以（但沒有義務）在每個日曆年 舉行股東大會作為年度股東大會，在這種情況下，我們將在召集會議的通知中具體説明會議， 年度股東大會應在董事可能確定的時間和地點舉行。

股東 股東大會可以由我們董事會的多數成員召開。 召開我們的年度股東大會（如果有）和任何其他股東大會都需要至少提前10個日曆日發出通知。任何股東大會所需的法定人數 包括至少一名股東出席或通過代理人出席，佔本公司有權在股東大會上投票的已發行和流通股票所附所有選票的三分之一。

公司法僅為股東提供了申請股東大會的有限權利，沒有向股東提供向股東大會提交任何提案的任何權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。 我們的備忘錄和公司章程規定，如果我們的任何一位或多位股東共同持有 股份，總計不少於本公司有權 在股東大會上投票的已發行和流通股票所附所有選票的三分之一，我們的董事會將召開特別股東大會，並在該會議上將如此徵用的決議付諸表決 。但是，我們的備忘錄和公司章程並未賦予我們的股東在年度股東大會或非此類股東召集的特別股東大會上提出任何提案的權利 。

轉讓 普通股在遵守我們的備忘錄和公司章程中規定的任何適用限制的前提下， 我們的任何股東均可通過普通或普通形式 的轉讓文書、納斯達克全球市場規定的形式或我們的董事可能批准的其他形式轉讓其全部或任何普通股。

我們的 董事可以拒絕登記任何未付清或我們有留置權的股份的轉讓。我們的董事也可以拒絕 登記任何股份的轉讓，除非：

清算 視以特定權利發行的任何未來股票而定，(1) 如果我們清盤，並且可供股東分配的資產 足以償還清盤開始時支付的全部資本， 盈餘應根據股東在 清盤開始時持有的股票的面值按比例分配給股東，但須從這些股份中扣除其中有應付款項、應付給我們公司 的所有未付通話款項中，或否則，而且（2）如果我們清盤，可供股東分配的資產本身不足以償還全部股本，則應分配這些資產，這樣，虧損 應儘可能由股東按其所持股份面值的比例承擔。

如果 我們清盤，清算人可以在我們的特別決議和《公司法》要求的任何其他制裁的批准下， 在我們的股東之間以實物形式分割我們的全部或任何部分資產（無論它們是否由相同 種類的財產組成），並可以為此目的對任何資產進行估值並決定如何在股東或 不同類別之間進行這種分割股東的。

清算人也可以將這些資產的全部或任何部分歸屬於受託人，為股東的利益， 清算人認為合適的信託基金，但這樣任何股東都不會被迫接受任何 負債的資產、股份或其他證券。

普通股認購 和普通股退出根據我們的備忘錄和公司章程以及配股條款 ，董事會可以在指定付款時間前至少 14 天向股東發出的通知 中不時召集股東繳納普通股未付的款項。

已贖回但仍未償還的 普通股將被沒收。

普通股的贖回、 回購和退出我們可能會根據此類股票可以贖回的條件發行股票，由我們選擇 或由這些股票的持有人選擇，其條款和方式可能由董事會 或股東的特別決議決定。我們公司還可以按董事會批准或股東普通決議批准的條款和方式回購任何股份。

根據 《公司法》，任何股份的贖回或回購可以從我們公司的利潤中支付，也可以從為贖回或回購目的而發行的新發行股票的收益中支付，也可以從資本（包括股票溢價賬户和 資本贖回準備金）中支付，前提是公司能夠在支付後立即償還正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，不得贖回或回購此類股票（1）除非已全額付清；（2）如果 此類贖回或回購將導致沒有已發行股份，或（3）如果公司已開始清算。 此外，我們公司可以無償接受任何已全額支付的股份的退出。

股份權的變體 如果在任何時候，我們的股本被劃分為不同類別的股份，則根據公司法的規定，經該類別不少於三分之二已發行股份的持有人 的書面同意，或者經該類別至少三分之二 多數股東通過的決議的批准，可以變更任何類別股票的全部或任何特殊權利 。親自或通過代理人出席該類別股份 持有人單獨的股東大會。

除非該類別股票的發行條款 另有明確規定，否則任何類別股票的持有人所賦予的 權利不應被視為因增發或發行與該現有的 類別股份同等的股票而改變。

查閲 賬簿和記錄根據開曼羣島法律，我們的普通股持有人沒有一般權利查看或獲取 我們的股東名單或公司記錄的副本（我們的備忘錄和章程、我們的抵押登記冊 和押金以及股東通過的任何特別決議的副本除外）。但是，我們將向股東提供年度經審計的財務 報表。

增發 股票我們第二份經修訂和重述的公司備忘錄授權董事會在可用的授權但未發行的股票範圍內，根據董事會的決定，不時發行額外的普通股 。

我們第二份經修訂和重述的 組織備忘錄還授權董事會不時設立一個或多個優先股 系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

在授權但未發行的範圍內，我們的董事會可以 發行優先股，無需股東採取行動。這些股票的發行可能會削弱 普通股持有人的投票權。

反收購條款 我們第二次修訂和重述的備忘錄和公司章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的我們公司或管理層的控制權變更 ，包括：

但是，根據開曼羣島 法律，我們的董事只能出於正當的 目的以及他們本着誠意認為符合我們公司最大利益的目的行使我們的備忘錄和章程賦予他們的權利和權力。

公司法的差異

公司法 在很大程度上源自較早的英格蘭公司法，但並未遵循英國最近的法定法規，因此 《公司法》和現行的《英格蘭公司法》之間存在顯著差異。

此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的《公司法》條款與適用於美國公司和在特拉華州註冊成立的公司 的法律之間的重大差異。

合併和類似 安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島 公司與非開曼羣島公司之間進行合併和合並。出於這些目的，(a) “合併” 是指合併兩家或更多的成員 公司並將其業務、財產和負債歸屬於其中一家公司，例如倖存的公司；(b) “合併” 是指將兩家或更多組成公司合併為一家合併公司，並將 此類公司的承諾、財產和負債授予合併後的公司。為了實現這樣的合併或合併， 每個組成公司的董事必須批准一份書面合併或合併計劃，然後該計劃必須獲得（a）每個組成公司股東的 特別決議的授權，以及（b）該組成公司章程中可能規定的其他授權（如果有）的授權。書面合併或合併計劃必須向開曼羣島公司的註冊處 提交，同時申報合併或尚存公司的償付能力、關於每家組成公司的資產和負債的聲明 ，並承諾將向每家組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本 ，並將在中發佈合併或合併通知 開曼羣島公報。持異議的股東如果遵循規定的程序，則有權獲得其股票的公允價值（如果雙方未達成協議 ，將由開曼羣島法院裁定），但某些例外情況除外。 根據這些法定程序進行的合併或合併不需要法院的批准。

如果向開曼 子公司的所有成員提供合併計劃的副本，則開曼 母公司與其開曼子公司的一家或多家子公司之間的合併不需要經該開曼 子公司股東決議的授權，除非該成員另行同意 。為此，如果公司持有的已發行股份合計佔子公司股東大會上至少百分之九十（90%）的選票，則公司即為子公司的 “母公司”。

除非開曼 羣島的法院放棄了這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每位持有人 的同意。

除某些有限的 情形外，對合並或合併持異議的開曼成分公司的股東有權在反對 合併或合併時獲得其股份的公允價值（如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院決定），前提是持異議的股東嚴格遵守《公司法》規定的程序。 異議者權利的行使將阻止持異議的股東行使他或她 因持有股份而可能享有的任何其他權利，但以合併或合併 無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除了有關合並和合並的法定 條款外，《公司法》還載有通過安排計劃促進公司重建 和合並的法律條款，提供的該安排得到 (a) 股東或股東類別股東價值的75％ 的批准，或 (b) 佔多數的 債權人或每類債權人（視情況而定）的價值的75％，在每種情況下，這些債權人均親自出席或通過代理人出席或在召開的會議上進行表決為了這個目的。會議的召開以及隨後的 安排必須得到開曼羣島大法院的批准。儘管持異議的股東有權向法院表示 該交易不應獲得批准的觀點，但如果大法院裁定：

《公司法》還包含 一項強制收購的法定權力，這可能有利於在要約中 “擠出” 持不同意見的少數股東 。當要約在四個月內提出要約並被受影響股份的90.0％的持有人接受時，要約人 可以在該四個月期限到期後的兩個月內要求剩餘 股份的持有人根據要約條款將此類股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議， ，但如果要約獲得批准，除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這種異議不太可能成功。

如果安排和重建 因此獲得批准，或者，如果提出並接受了要約，則持異議的股東將沒有與評估權相當的權利， 否則通常會提供給特拉華州公司的異議股東，從而提供按司法確定的股份價值收取現金付款的權利 。

股東 西裝。原則上，我們通常是起訴我們公司所犯錯誤的適當原告。一般而言， 小股東不得提起衍生訴訟。但是，根據英國當局（很可能 在開曼羣島具有説服力的權威），可以預期開曼羣島法院將遵循並適用普通法原則 （即Foss 訴 Harbottle及其例外情況），以便允許非控股股東 以我們公司的名義提起集體訴訟或衍生訴訟，對以下情況下的訴訟提出質疑：

董事和執行官的賠償和責任限制。開曼羣島法律不限制公司的 備忘錄和公司章程可在多大程度上規定對高管和董事進行賠償，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款 違背公共政策，例如為民事欺詐或 犯罪後果提供賠償。我們的備忘錄和公司章程規定，我們將向我們的高級管理人員和董事 賠償此類董事或 高級管理人員發生或承受的所有訴訟、訴訟、費用、費用、損失、損害賠償或責任，除非此類人員在我們公司 業務或事務的行為中或與之相關的行為（包括任何判斷錯誤所致）中的不誠實、故意違約或欺詐行為或執行或履行其職責、權力、權力 或自由裁量權，包括在不影響的情況下前述內容的一般性， 該董事或高級管理人員在開曼羣島或其他地方的任何法院為有關我們公司或其事務的任何民事訴訟 進行辯護（無論成功還是其他方式）所產生的任何費用、支出、損失或責任。

此外，我們還與我們的董事和執行官簽訂了 賠償協議，除了我們的備忘錄和公司章程中規定的 以外，我們還向這些人員提供額外的賠償。

就允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員根據上述 條款對《證券法》產生的負債進行賠償 ，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

董事信託 職責。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其 股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分：謹慎的義務和忠誠的責任。謹慎義務要求董事本着 誠意行事，謹慎行事就像平時謹慎的人在類似情況下一樣。根據這項職責，董事必須 告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可得的重要信息。 忠誠義務要求董事以他合理認為符合公司最大利益的方式行事。他不得 利用其公司職位謀取個人利益或優勢。該義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最大 利益優先於董事、高級管理人員或控股股東 擁有且通常不由股東共享的任何權益。一般而言，假定董事的行為是在知情的基礎上採取的， 本着誠意並誠實地認為所採取的行動符合公司的最大利益。但是，這種推定 可能會被違反其中一項信託義務的證據所推翻。如果就董事 的交易提供此類證據，則該董事必須證明該交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島 法律，開曼羣島公司的董事是公司的信託人，因此被視為 他對公司負有以下職責：有義務為公司的最大利益行事；有責任不因其董事職位而使 成為個人利潤（除非公司允許）或她這樣做），有責任不將自己 或她自己置於公司的利益與其個人利益或對公司的責任相沖突的境地第三方 ，並有義務按照預期的目的行使權力。開曼羣島公司的董事 有責任巧妙而謹慎地行事。以前曾認為，董事在履行 職責時表現出的技能水平不必超過具有其知識和經驗的人所合理預期的水平。但是， 英格蘭和聯邦法院在所需技能和護理方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能會遵循這些權威 。

經書面同意的股東行動 。根據特拉華州通用公司法，公司可以通過修改公司註冊證書來取消股東經書面同意 行事的權利。根據開曼羣島法律，公司可以通過修改公司章程，取消股東通過由或代表每位股東簽署的書面決議批准公司事務的能力， 本來有權在不舉行會議的情況下在股東大會上對此類事項進行表決。我們的備忘錄 和公司章程規定，股東可以通過由 簽署的一致書面決議批准公司事務，也可以代表有權在不舉行會議的情況下在股東大會上就此類事項進行表決的每位股東批准公司事務。

股東提案。根據 《特拉華州通用公司法》，股東有權將任何提案提交年度股東大會，前提是 符合管理文件中的通知條款。特別會議可以由董事會或管理文件中授權的任何其他 人召開，但可能禁止股東召開特別會議。

《公司法》僅為 股東提供了申請股東大會的有限權利，沒有賦予股東在股東大會上提出任何提案 的任何權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。我們的公司備忘錄和章程 允許持有公司至少三分之一的已繳有表決權股本的股東申請召開特別股東大會，在這種情況下，我們的董事會有義務召開股東大會。除了申購 股東大會的權利外，我們的備忘錄和公司章程沒有向股東提供在年度股東大會或非此類股東召集的特別股東大會上提出 提案的任何其他權利。

累積投票。 《特拉華州通用公司法》規定，除非公司的註冊證書 有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東 在董事會中的代表性，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單個 董事，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。開曼羣島法律沒有禁止累積投票的 ，但我們的備忘錄和公司章程沒有規定累積投票。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

罷免董事。根據 《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則只有獲得大多數有權投票的已發行股份的批准，才能有理由罷免擁有機密董事會的公司的董事。根據我們的備忘錄 和公司章程，通過股東的普通決議，董事可以有理由或無故地被免職。董事 的任期應持續到其任期屆滿或其繼任者當選並獲得資格，或直到其 或其職位以其他方式空缺為止。此外，如果董事 (i) 破產 或與債權人作出任何安排或合併；(ii) 被發現或心智不健全或死亡；(iii) 通過向公司發出書面通知辭職 職務；(iv) 未經董事會特別請假，連續三次缺席 會議，則董事會應予以騰空董事會和董事會決定騰出其職位；(v) 法律禁止其擔任 董事；或 (vi) 根據我們的任何其他規定被免職備忘錄和公司章程。

與 感興趣的股東的交易。《特拉華州通用公司法》包含一項適用於特拉華州 公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其註冊證書 明確選擇不受該法規的管轄，否則禁止在該人成為利益股東之日起的三 年內與 “利益股東” 進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15％或以上的已發行表決權份額的個人或團體 。其效果是 限制了潛在收購方對目標進行兩級出價的能力，在這種出價中，所有股東 都不會受到平等對待。除其他外，如果在該股東成為感興趣的 股東之日之前，董事會批准了業務合併或導致該人成為 感興趣股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方與目標公司的董事會就任何收購 交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有 類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併 法規提供的保護類型。但是，儘管開曼羣島法律不規範公司與其重要股東之間的交易，但我們公司的 董事必須遵守開曼羣島法律規定的對我們公司的信託義務，包括 他們有責任確保任何此類交易都必須出於公司的最大利益而真誠地進行， ，並且是出於正當的公司目的而不是與公司簽訂的構成欺詐對少數股東的影響。

重組。 公司可以向開曼羣島大法院提交申請，要求任命重組官員，理由是 該公司：

(a) 已經或可能變成 無力償還債務；以及

(b) 打算根據《公司法》、外國法律或通過 合意重組向其債權人（或其類別）提出折衷方案 或安排。

除其他事項外，大法院可以在聽取此類申請後下令任命重組官員，該官員擁有法院可能下令的 職能和行使 職能。在任何時候 (i) 提交任命重組官員 的申請後，但在下達任命重組官員的命令之前，以及 (ii) 下達任命重組 官員的命令時，在該命令解除之前，不得對公司提起或啟動任何訴訟、訴訟或其他訴訟（刑事訴訟除外），也不得結案公司將獲得通過，並且不得對公司提出 清盤申請，除非法庭的許可。但是，儘管已提出 任命重組官員或任命重組官員的申請，但對公司全部或部分 資產擁有擔保的債權人有權在未經法院許可的情況下強制執行擔保，也無需徵詢已任命的重組 官員。

解散；清盤 。根據特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散 必須得到持有公司總投票權100％的股東的批准。只有由 董事會發起解散，才能獲得公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州 公司在其公司註冊證書中包括與董事會 發起的解散有關的絕大多數投票要求。

根據開曼羣島法律， 公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，或者，如果 公司無法償還到期的債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤 ，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更 。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別大多數已發行股份的批准 後更改該類別股票的權利。根據開曼羣島 法律以及我們的備忘錄和公司章程，如果我們的股本分為多個類別的股份，我們可以在獲得該類別已發行股份三分之二持有人書面同意或該類別股份持有人大會上通過的特別決議 的批准下，變更任何類別的 權利。

修訂 管理文件。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則可以在大多數有權投票的已發行股份的 批准後對公司的管理文件進行修改。根據 《公司法》以及我們的備忘錄和公司章程，我們的備忘錄和章程只能通過股東的 特別決議進行修改。

非居民 或外國股東的權利。我們的備忘錄和公司章程對 非居民或外國股東持有或行使我們股票的投票權的權利沒有施加任何限制。此外，我們的備忘錄 和公司章程中沒有任何規定要求我們公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。

美國 存托股份的描述

花旗銀行， N.A.（“花旗銀行”）是美國存托股份的存託人。花旗銀行的存託辦公室位於 紐約格林威治街388號，紐約10013。美國存托股票通常被稱為 “ADS” ，代表存託機構的證券的所有權權益。ADS 可能由通常被稱為 “美國存託憑證” 或 “ADR” 的證書 表示。存託機構通常會指定託管人 來保護存入的證券。在本案中，託管人是香港新南威爾士州的花旗銀行，位於香港九龍觀塘海濱道83號One Bay East花旗大廈9樓。

我們 已根據存款協議指定花旗銀行為存託人。存款協議的表格已在F-6表格註冊聲明的 封面下向美國證券交易委員會存檔。您可以從位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考處 室以及美國證券交易委員會的網站（www.sec.gov）獲取存款協議的副本。檢索此類表格時，請參閲註冊 編號 333-249010。

我們 向您提供了 ADS 的實質性條款以及您作為 ADS 所有者的實質性權利的概要描述。請 記住，摘要由於其性質而言缺乏所彙總信息的精確性，ADS 所有者 的權利和義務將參照存款協議的條款而不是本摘要來確定。我們敦促您全面審查存款 協議。本摘要描述中斜體部分描述了可能與 ADS 的 所有權有關但可能不包含在存款協議中的事項。

每股 ADS 代表接收和行使存託人和/或託管人 存放的 5 股普通股的實益所有權權益的權利。ADS還代表存管人或託管人代表ADS所有者收到但由於法律限制或實際考慮未分配給ADS所有者 的任何其他 財產接收和行使受益權益的權利。我們和存託機構可能同意通過修改存款協議來更改ADS與股票的比率 。該修正案可能會產生或改變ADS所有者應支付的存託費。託管人、 存託人及其各自的被提名人將持有所有存放的財產，以便 ADS的持有人和受益所有人的利益。存放的財產不構成存管人、託管人或其代理人的專有資產。根據存款協議的條款，存放財產的受益 所有權將歸屬於ADS的受益所有人。 存託人、託管人及其各自的被提名人將成為ADS 代表的存放財產的記錄持有人，以使相應ADS的持有人和受益所有人受益。ADS 的受益所有人可能是 ADS 的 持有人，也可能不是。ADS 的受益所有人只能通過存託人 的註冊持有人獲得和行使存放財產 的實益所有權 的受益所有權權益，只能通過託管人 或其各自的被提名人直接或間接地通過託管人 或其各自的被提名人通過存託人 的註冊持有人（代表相應的ADS所有者）獲得和行使受益所有權權益每個案例都遵循存款協議的條款。

如果 您成為ADS的所有者，您將成為存款協議的當事方，因此將受其條款和代表您的ADS的任何ADR的條款 的約束。存款協議和 ADR 規定了我們的權利和義務以及您作為 ADS 所有者和存託人的權利和 義務。作為 ADS 持有人，您指定存託人在某些 情況下代表您行事。存款協議和ADR受紐約州法律管轄。但是，我們對普通股 持有人的義務將繼續受開曼羣島法律的管轄，開曼羣島法律可能與美國法律不同。

此外， ，適用的法律和法規可能要求您在某些 情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。您全權負責遵守此類報告要求並獲得此類批准。存管機構、 託管人、我們或他們或我們各自的任何代理人或關聯公司均無需代表您採取任何行動 來滿足此類報告要求或獲得適用法律法規規定的此類監管批准。

作為 ADS 的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有直接股東權利。存託機構將 代表您持有與您的ADS基礎普通股相關的股東權利。作為 ADS 的所有者，您只能在存款協議 規定的範圍內通過存託機構行使您的 ADS 所代表普通股的股東權利。要行使存款協議中未規定的任何股東權利，作為 ADS 所有者，您需要 安排取消您的 ADS 併成為直接股東。

您擁有 ADS 的 方式 (例如.，在經紀賬户中與註冊持有人或作為認證賬户與非憑證 ADS 的持有人）可能會影響您的權利和義務，以及向您提供存託人服務的方式和範圍。作為ADS的所有者，您可以通過以您的名義註冊的ADR、經紀公司 或保管賬户持有您的ADS，也可以通過存託機構以您的名義開設的賬户持有您的ADS，該賬户反映了未經認證的 ADS直接在存託機構的賬簿上註冊（通常稱為 “直接註冊系統” 或 “DRS”）。 直接登記制度反映了存管人對ADS所有權的無證書（賬面記賬）登記。在 直接註冊制度下，存託人向美國存託憑證持有人發佈的定期聲明證明瞭ADS的所有權。 直接註冊系統包括存託機構與存託信託公司（“DTC”）之間的自動轉賬， 是美國股票證券的中央賬面記賬清算和結算系統。如果您決定通過 您的經紀賬户或保管賬户持有 ADS，則必須依靠經紀人或銀行的程序來維護您作為 ADS 所有者的權利。銀行 和經紀商通常通過清算和結算系統（例如DTC）持有ADS等證券。此類清算 和結算系統的程序可能會限制您行使作為 ADS 所有者的權利的能力。如果 您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。通過DTC持有的所有ADS都將以DTC被提名人 的名義註冊。本摘要描述假設您選擇通過以您的名義註冊的廣告直接擁有 ADS，因此， 我們將您稱為 “持有人”。當我們提及 “您” 時，我們假設讀者擁有 ADS，並且將在相關時間擁有 ADS 。

在適用的 法律允許的最大範圍內，以存託人或託管人的名義註冊普通股的 應將適用普通股的記錄所有權賦予存託人或託管人，此類普通股的受益所有權 和此類普通股的權益始終歸屬於代表普通股的美國存託證券的受益所有人。 存託人或託管人應始終有權行使所有存放財產的受益所有權， 在每種情況下，都只能代表代表存放財產的美國存託憑證的持有人和受益所有人行使受益所有權。

分紅 和分配

作為 ADS的持有人，您通常有權獲得我們對存放在託管人的證券所作的分配。但是，出於實際考慮和法律限制，您收到的這些分配可能會受到限制。根據存款協議的條款，ADS的持有人將獲得與截至指定記錄日期持有的ADS數量成比例的 此類分配， 扣除適用的費用、税款和開支。

現金的分配

每當 我們為存放在託管人的證券進行現金分配時，我們都會將資金存入托管人。在收到 對所需資金存入的確認後，存管機構將根據開曼羣島法律法規 的規定，安排將收到的非美元 美元兑換成美元，並將美元分配給持有人。

只有在切實可行且美元可以轉移到美國的情況下才會轉換為美元。存託機構 將採用相同的方法分配託管人 持有的與存款證券有關的任何財產（例如未分配權利）的出售收益。

的現金分配將扣除持有人根據 存款協議條款應支付的費用、支出、税款和政府費用。根據美國相關州的法律，存託人將把它無法分配的任何現金金額存入非計息賬户，用於 ADS的適用持有人和受益所有人的利益，直到可以進行分配，或者必須將存託人 持有的資金作為無人認領的財產予以避讓。

份額的分配

每當 我們免費分配存放在託管人的證券的普通股時，我們都會將適用數量的 普通股存入托管人。收到此類存款確認後，存託機構將向持有人分配 代表存入的普通股的新存託憑證，或者修改普通股與普通股的比例， 在這種情況下，您持有的每份ADS將代表以這種方式存放的額外普通股的權利和利益。只會分發全新的 ADS 。部分權益將被出售，此類出售的收益將像現金 分配一樣進行分配。

新ADS的 分配或普通股分配時ADS與普通股比率的修改將 扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府費用。為了 繳納此類税款或政府費用，存託機構可以出售以這種方式分配的新普通股的全部或一部分。

如果新的 ADS 違反法律，則不會 進行這樣的分發 (例如，美國證券法），或者如果運營上不切實際， 。如果存託機構不按上述方式分配新的存託憑證，則可以出售根據存款協議中描述的 條款收到的普通股，並將像分配現金一樣分配出售收益。

權利的分配

每當 我們打算分配額外普通股的認購權時，我們都會事先通知存託機構，我們將協助 存託機構確定向 持有人分配額外存託證券的認購權是否合法和合理可行。

存託機構將制定程序，向持有人分配額外ADS的訂閲權，並使此類持有人能夠行使 此類權利，前提是向ADS持有人提供權利合法且合理可行，並且我們提供存款協議中考慮的所有 文件（例如解決交易合法性的意見）。行使權利後，您可能需要 支付費用、開支、税款和其他政府費用才能訂閲新的 ADS。存託機構 沒有義務制定程序來促進除ADS形式之外的新普通股 股權持有人分配和行使認購新普通股 股的權利。

存放機構將 不在以下情況下將權利分配給您：

如果出售合法且合理可行， 存託機構將出售未行使或未分配的權利。此類出售的收益 將像現金分配一樣分配給持有人。如果存託人無法出售權利，則 將允許權利失效。

選修分配

每當 我們打算以現金或額外股份分配股東選舉時應付的股息時，我們都會事先 通知存託機構，並將表明我們是否希望向您提供選擇性分配。在這種情況下， 我們將協助保管人確定此類分配是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我們已經提供了存款協議中設想的所有文件 的情況下， 保管機構才會向您提供選擇。在這種情況下，存託機構將制定程序，使您能夠選擇接收 現金或額外的存款憑證，每種情況都如存款協議中所述。

如果 未向您提供選擇，您將獲得現金或額外的存款憑證，具體取決於開曼 羣島的股東在未能做出選擇時將獲得的收入，如存款協議中更全面地描述的那樣。

其他發行版

每當 我們打算分配現金、普通股或額外普通股認購權以外的財產，我們都會提前通知 存託人，並説明我們是否希望向您進行此類分配。如果是，我們將協助存管機構 確定向持有人進行此類分配是否合法且合理可行。

如果 向您分配此類財產是合理可行的，並且如果我們向保管人提供了存款協議中考慮的所有文件 ，則保管人將以其認為可行的方式將財產分配給持有人。

分配將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府費用。 為了支付此類税款和政府費用，存託人可以出售收到的全部或部分財產。

存放機構將 不將財產分配給您，並在以下情況下出售該財產：

此類出售的 收益將像現金分配一樣分配給持有人。

兑換

每當 我們決定贖回存放在託管人的任何證券時，我們都會提前通知託管人。如果可行 ，並且如果我們提供了存款協議中規定的所有文件，則存託機構將向持有人發出贖回通知 。

託管人將被指示，在支付適用的贖回價格後交出所贖回的股票。存託機構 將根據存款協議的條款將以非美元貨幣收到的贖回資金轉換為美元 ，並將制定程序，使持有人能夠在向存託機構交出存託憑證後獲得贖回的淨收益。 在兑換 ADS 時，您可能需要支付費用、開支、税款和其他政府費用。如果兑換的 ADS 少於所有 ，則要停用的 ADS 將按批次或按順序選擇 按比例計算依據，由保存人決定。

影響 普通股的變動

存入您的 ADS 的 普通股可能會不時發生變化。例如，此類普通股的名義或面值可能發生變化、拆分、註銷、 合併或任何其他重新分類，或對公司資產進行資本重組、重組、合併、合併或出售 。

如果 發生任何此類變更，則在法律和存款協議允許的範圍內，您的ADS將代表收取與存款持有的普通股有關的 所收到或交換的財產的權利。在這種情況下，存託機構可以向您交付 新的美國存款憑證，修改存款協議、ADR和F-6表格上適用的註冊聲明，要求 將您現有的美國存託憑證換成新的存託憑證，並採取任何其他適當行動以反映影響股票的 變化。如果存託人無法合法地向您分配此類財產，則存託人可以出售此類財產並像現金分配一樣向您分配 淨收益。

存入普通股後發行美國存託憑證

完成發行後，根據招股説明書發行的普通股將由賣方股東 存入托管人。收到此類存款確認後，存託機構將向適用的出售 股東簽發相應的存託憑證，後者將向根據本 招股説明書從該銷售股東手中收購美國存款的買方交貨。

要約結束後，如果您或您的經紀人向託管人存入普通股，則存託機構可以代表您創建ADS。 只有在您支付任何適用的發行費用以及向託管人轉讓普通股時應繳納的任何費用和 税款後，存託機構才會將這些存託憑證交給您指定的人。您存入普通股和獲得美國存款證的能力可能受存款時適用的美國和開曼羣島法律因素的限制。

的ADS的發行可能會推遲到存託人或託管人收到確認書，確認所有必需的批准均已獲得 且普通股已正式轉讓給託管人之後。保管機構只會發行整數存款證。

當您存入普通股時，您將負責將有效的所有權轉讓給存託人。因此，您 將被視為陳述並保證：

如果 任何陳述或擔保以任何方式不正確，我們和保管人可以採取任何和 所有必要行動來糾正虛假陳述的後果，費用和費用。

ADR 的轉移、合併 和拆分

作為 ADR 持有人，您將有權轉讓、合併或拆分您的 ADR 和由此證明的 ADS。對於 ADR 的轉移， 您必須交出 ADR 才能轉讓給存管機構，還必須：

要將 合併或拆分您的存託憑證，您必須將相關存託憑證交還給存託人，同時申請將其合併或拆分，並且您必須根據 存款協議的條款，在合併或拆分ADR後，支付所有適用的費用、費用和開支。

取消美國存託證券後提取普通 股票

作為 持有人，您有權向存託人出示您的存託憑證進行註銷，然後在託管人辦公室收到相應數量的標的 普通股。 根據提款時適用的美國和開曼羣島法律考量，您提取與美國存託憑證持有的普通股的能力可能會受到限制。為了提取由您的ADS代表 的普通股，您將需要向存託人支付取消ADS的費用以及普通股轉讓 時應支付的任何費用和税款。您承擔提款時交付所有資金和證券的風險。一旦取消，ADS 將不具有存款協議下的任何權利。

如果 您持有以您的名義註冊的美國存託憑證，則在取消您的 ADS 之前，保管人可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性以及託管人認為適當的 其他文件。您的 ADS 所代表的 普通股的提取可能會延遲到存託機構收到符合所有適用法律法規的令人滿意的證據之後。 請記住，存託機構只接受代表存款證券整數的ADS進行註銷。

您 有權隨時撤回您的ADS所代表的證券，但以下情況除外：

除非遵守 強制性法律規定，否則不得修改 存款協議以損害您提取ADS所代表證券的權利。

投票權

作為 持有人，根據存款協議，您通常有權指示存託人對您的ADS所代表的普通 股行使投票權。“股本説明” 中描述了普通股持有人的投票權。

應我們 的要求，存託機構將向您分發從我們那裏收到的任何股東大會通知以及解釋如何指示存託人行使ADS所代表證券的表決權的信息 。除了分發 此類材料外，保管機構可以根據要求向ADS的持有人分發有關如何檢索此類材料的指令。

如果 存託機構及時收到美國存託憑證持有人的投票指示，它將努力按以下方式對持有人的ADS所代表的證券（親自或通過代理人） 進行投票：

未收到投票指令的證券 將不進行投票（除了（a）如上所述，如果投票是通過 舉手進行投票，則未收到及時投票指令的美國存託憑證的持有人 應被視為已指示存託人向我們指定的普通股投票人提供全權委託書 } 由此類持有人的 ADS 代表；但是，不得就任何有待表決的事項 給予此類全權委託書關於這一點，我們通知存管機構，（i）我們不希望提供此類代理人，（ii）存在實質性反對意見 ，或（iii）普通股持有人的權利可能受到重大不利影響，以及（c）存款協議中另有規定 ）。請注意，存託機構執行投票指示的能力可能會受到實際和法律限制以及存款證券條款的限制。我們無法向您保證您會及時收到投票材料 以使您能夠及時將投票指示退還給保管人。

費用和收費

作為 ADS 持有人，您將需要根據存款協議的條款支付以下費用：

作為 持有ADS，您還將負責支付某些費用，例如：

ADS 的費用和收費（i）ADS的發行和（ii）取消ADS的費用和收費是向發行ADS 的人員（如果是ADS的發行）和取消ADS的人員（如果是ADS的取消）收費。就存託機構向DTC發行的 的ADS而言，ADS的發行和取消費用及收費可以從通過DTC進行的 分配中扣除，並可以向收到所發行的ADS的DTC參與者收取，或者視情況而定，代表受益所有人和遺囑取消持有ADS 的DTC參與者收取根據DTC參與者當時有效的程序和慣例，由DTC參與者從適用受益所有人的賬户 中扣款。 ADS 與分配相關的費用和 ADS 服務費自適用的 ADS 記錄之日起向持有人收取。 對於現金分配，適用的ADS費用和收費金額將從分配的資金中扣除。 對於（i）現金以外的分配和（ii）ADS服務費，將從ADS記錄之日起向持有人開具ADS費用和收費金額的發票，並且此類ADS費用和收費可能會從向ADS持有人的分配中扣除。 對於通過DTC持有的ADS，ADS費用和除現金和ADS服務費以外的分配費用可以從通過DTC進行的 分配中扣除，並且可以根據DTC規定的程序和慣例向DTC參與者收取， DTC參與者反過來向其持有ADS的受益所有人收取此類ADS費用和收費的金額。在 （i）註冊ADS轉賬的情況下，ADS轉讓費將由ADS轉讓的ADS持有人支付，或者 由ADS轉讓的受讓人支付；（ii）將一個系列的ADS轉換為另一個系列的ADS，ADS轉換 費用將由ADS轉換的持有人或轉換後的ADS的交付對象支付。

在 拒絕支付存託費的情況下，根據存款協議的條款，存託機構可以在收到付款之前拒絕所請求的服務 ，也可以從向ADS持有人進行的任何分配中扣除存託費的金額。某些 存託費用和收費（例如ADS服務費）可能會在ADS產品結束後不久支付。 注意 ，您可能需要支付的費用和手續費可能會隨時間而變化，並且可能會由我們和存託機構進行更改。您將提前收到 此類變更的通知。根據我們和 存託機構不時商定的條款和條件，存託人可以通過提供 部分ADS費用或其他方式，向我們償還我們在ADR計劃方面產生的某些費用。

修改和終止

我們 可能同意存託人隨時修改存款協議，無需您的同意。我們承諾將提前30天通知持有人 ，如果修改會對存款協議下的任何實質性權利造成實質性損害。對於根據《證券法》註冊或有資格進行賬面記賬結算而合理必要的任何修改或補充， 我們都不會認為對您的實質性權利造成重大損害，在任何情況下，都不徵收或增加您需要支付的 費用和收費。此外，對於為遵守適用法律規定而需要進行的任何修改或 補充內容，我們可能無法事先通知您。

如果您在存款 協議的修改生效後繼續持有 ADS，則您 將受存款協議修改的約束。不能修改存款協議以阻止您提取 您的 ADS 所代表的普通股（除非法律允許）。

我們 有權指示存託人終止存款協議。同樣，在某些情況下，保管人可以主動終止存款協議。無論哪種情況，保管機構都必須在 終止前至少 30 天通知持有人。在終止之前，您在存款協議下的權利將不受影響。

終止後，存託機構將繼續收取收到的分配（但在您要求 取消您的ADS之前，不會分配任何此類財產），並可能出售存款證券。出售後，存託機構將 此類出售的收益以及隨後為ADS持有人持有的任何其他資金存入非計息賬户。屆時，存託機構 對持有人沒有其他義務，只能説明當時為美國存託憑證持有人持有的尚未償還的資金（在 扣除適用的費用、税收和開支之後）。

與存款協議的任何終止有關，存託機構可以向ADS的所有者提供一種提取ADS代表的 普通股的方法，並指示此類普通股的存託人參與由存託機構設立的無擔保的美國存托股份 計劃。存款 協議終止後能否獲得無擔保的美國存托股將取決於滿足適用於創建非擔保美國 存托股份和支付適用的存託費的某些美國監管要求。

保管書籍

存放機構將在其存放辦公室保存 ADS 持有者記錄。您可以在正常工作時間 時間在該辦公室檢查此類記錄，但僅為了與其他持有人進行溝通，以處理與 ADS 和 存款協議相關的商業事務。

存放機構將在紐約維持設施，以記錄和處理美國存款證的發行、取消、合併、拆分和 轉讓。在法律未禁止的範圍內，這些設施可能會不時關閉。

對債務 和責任的限制

存款協議限制了我們的義務和存託人對您的義務。請注意以下幾點：

由於上述 限制與我們在存款協議下承擔的義務和存託人對您的義務有關，我們認為， 從該條款的解釋來看，此類限制可能會繼續適用於在取消 存款協議和撤回普通股限制之前從ADS機制提取普通股 股東根據存款協議產生的義務或負債的ADS持有人很可能不適用於提取 普通股的 ADS 持有者ADS融資機制中與取消ADS和 提取普通股後產生的債務或負債相關的股份，但不屬於存款協議。

在任何 情況下，您同意存款協議的條款，都不會被視為放棄了我們或存託機構 對美國聯邦證券法及其頒佈的規章制度的遵守。實際上，您不能放棄我們或存託機構 對美國聯邦證券法及其頒佈的規章制度的遵守。

税收

您 將承擔美國存託憑證和美國國債券所代表證券的應付税款和其他政府費用。我們， 存託人和託管人可以從任何分配中扣除持有人應付的税款和政府費用，並可以出售 所有存款財產，以支付持有人應付的税款和政府費用。如果 銷售收入不足以支付應繳税款，則您將承擔任何差額的責任。

在適用持有人支付所有税款 和費用之前， 存託機構可以拒絕發行存款憑證、交付、轉移、拆分和合並存款證券，也可能拒絕發行存款證券。存託人和託管人可以採取合理的管理行動，代表您為任何分配獲得 退税和減少的預扣税。但是，您可能需要向託管人 和託管人提供納税人身份和居留證明，以及託管人和託管人可能需要 履行法律義務的其他信息。根據您獲得的任何税收優惠，對於任何與税收有關的索賠，您都必須向我們、存託人和託管人進行賠償。

外幣 兑換

如果可行， 存託機構將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並且 將根據存款協議的條款分配美元。您可能需要支付 兑換外幣所產生的費用和開支，例如為遵守貨幣兑換管制和其他政府 要求而產生的費用和開支。

如果 的外幣兑換不切實際或不合法，或者如果任何必要的批准被拒絕或無法以合理的 成本或在合理的時間內獲得批准，則存託人可以自行決定採取以下行動：

適用法律/陪審團審判豁免

存款協議、ADR 和 ADS 將根據紐約州法律進行解釋。普通股（包括由ADS代表的普通股）持有人的權利受開曼羣島法律管轄。

作為 ADS 的所有者，您不可撤銷地同意，存款協議、ADS 或 ADR 引起的任何涉及 公司或存託人的法律訴訟只能在紐約市的州或聯邦法院提起。

作為 存款協議的當事方，在適用法律允許的最大範圍內，您不可撤銷地放棄您在存款協議或針對我們和/或存託人的ADR引起的任何法律訴訟中接受陪審團 審判的權利。

存款協議規定，在法律允許的範圍內，ADS持有人放棄由我們的普通股、ADS或存款協議引起或與之相關的任何索賠（包括美國聯邦證券法規定的任何索賠 ），由陪審團審理的權利。如果我們或保存人反對基於豁免的陪審團審判要求，則法院將根據適用的判例法確定 根據該案的事實和情況，豁免是否可執行。但是， 您同意存款協議的條款，即不被視為放棄了我們或存託機構對美國聯邦 證券法及其頒佈的規章制度的遵守。

與此 產品相關的費用

下表列出了 與出售和分銷特此註冊的證券相關的各種費用，所有 將由我們承擔（賣方股東在經紀、會計、税務或法律服務方面產生的任何費用 或出售股東在處置股份時產生的任何其他費用除外）。顯示的所有金額均為估計值，SEC 註冊除外。

法律 問題

Hogan Lovells代表我們處理美國聯邦證券法和紐約州法律的某些事項。Maples and Calder（香港）LLP將以美國存託憑證和開曼羣島法律的某些其他 事項的形式向我們傳遞本次發行的普通股的有效性。德恆律師事務所將為我們移交某些中華人民共和國法律事項。Hogan Lovells在受開曼羣島法律管轄的事項上可以信賴 Maples and Calder（香港）LLP，在 受中國法律管轄的事項方面，Hogan Lovells可以信賴德恆律師事務所。

專家們

如獨立註冊會計師事務所WWC, P.C. 所述， 財務報表已由獨立註冊會計師事務所WWC, P.C. 審計，該財務報表以引用方式納入本招股説明書中， 以引用方式納入本招股説明書。此類財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權向其提供的 報告編制的。

WWC P.C. 的 註冊營業地址位於美國加利福尼亞州聖馬特奧市先鋒法院 2010 年 94403。

以引用方式合併

SEC 允許我們在本招股説明書中以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們 可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的 信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式納入了以下文件 （文件編號 001-39559）：

您 可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

c/o 立翔教育控股有限公司

不。 華園街 818 號

浙江省麗水市蓮都 區，323000

人民的 中華民國

+86-578-2267142

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了F-1表格的註冊聲明，包括相關證物，內容涉及在本次發行中出售的由美國證券交易委員會代表的 股標的普通股。已向美國證券交易委員會 提交了有關F-6的相關注冊聲明，以註冊ADS。本招股説明書構成 F-1 表格註冊聲明的一部分，不包含 註冊聲明中包含的所有信息。您應閲讀我們的註冊聲明及其附件 和時間表，以瞭解有關我們以及我們的普通股和ADS的更多信息。

我們 必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此， 我們必須向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表格的年度報告和其他信息。向 提交的所有信息都可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上通過互聯網獲得，也可以在美國證券交易委員會維護的位於華盛頓特區東北F街100號的公共參考機構 進行檢查和複製。在支付複製 費用後，您可以寫信給美國證券交易委員會，索取文件副本。

作為 外國私人發行人，根據《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書的提供和內容 的規則的約束，我們的執行官、董事和主要股東不受交易法第16條中載列的申報和短期利潤 回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像證券根據《交易法》註冊 的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交 定期報告和財務報表。但是，我們打算向存託人提供我們的年度報告，其中包括對運營情況的審查 和根據美國公認會計原則編制的年度經審計的合併財務報表，以及所有股東會議通知 以及向股東公開的其他報告和通信。存管機構將向存託憑證持有人提供此類通知、報告 和通信，並應我們的要求，將存管人從我們那裏收到的任何股東會議通知中包含的信息 郵寄給所有存託憑證的記錄持有人。

第二部分

招股説明書中不需要信息

第 6 項。 對董事和高級管理人員的賠償。

開曼 羣島法律並未限制公司的公司章程可向高管和 董事提供賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款違背公共利益，例如 為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們經修訂和重述的第二份備忘錄 和公司章程規定，我們公司的每位高級管理人員或董事應就該董事或高級管理人員在我們公司的業務或事務行為中或與之有關的所有訴訟、訴訟、 成本、費用、開支、損失、損害賠償或責任獲得賠償，除非這些 人自己的故意違約或實際欺詐行為所致（包括 由於任何判斷錯誤）或在執行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權時所致，包括在 損害前述一般性的前提下，該董事或高級管理人員在開曼羣島 或其他地方的任何法院為有關我們公司或其事務的任何民事訴訟進行辯護（無論成功還是其他方式）時產生的任何費用、支出、損失或責任。

根據作為本註冊聲明附錄 10.4 提交的賠償 協議的形式，我們同意賠償我們的董事和執行官因擔任董事或高管 高管而產生的某些 負債和費用。

第 7 項。 最近未註冊證券的銷售。

我們 於2018年9月6日註冊為聯外教育集團有限公司，此後一直髮行和出售下述 所述證券，但沒有根據《證券法》註冊證券。2020 年 5 月 26 日，聯外教育集團有限公司更名為立翔教育控股有限公司。2020 年 6 月 10 日，我們通過創建 5 億股普通股，將授權資本增加到 5 萬美元，每股面值為 0.0001 美元。這些交易均不涉及任何承銷商的承保折扣 或佣金，也沒有涉及任何公開募股。我們認為，根據《證券法》的S條例或第701條或《證券法》 關於不涉及公開發行交易的第4（2）條，根據《證券法》，以下每種發行均免於註冊。

第 8 項。 展品和財務報表附表。

有關作為本註冊的一部分提交的所有證物的完整清單，請參見 展覽索引，該附錄索引以引用方式納入此處。

附表 之所以被省略，是因為其中要求提供的信息不適用或顯示在合併財務 報表及其附註中。

第 9 項。 承諾。

下方簽名的註冊人在此承諾：

附錄 索引