表10.13.1
二零二三年十二月十二日
親愛的Ryan：
本協議（下稱“協議書”）確認您與Etsy，Inc.之間的協議。(the“公司”）關於您在公司的職責和責任的過渡。
1.最後就業日期。 您作為首席營銷官（“CMO”）的最後一天工作將是2023年12月31日（“最後一天”）。您與公司的最後僱傭日期為2024年6月30日，或根據本協議第4條終止僱傭的較早日期（“離職日期”）。自離職之日起，您將不再受僱於本公司，也不再將自己視為受僱於本公司（並將辭去您在本公司關聯公司擔任的所有其他職務）。在離職日期的最後一天之後（該期間被稱為“過渡期”），您將根據下文第2條的規定繼續受僱於公司。
2.過渡期在過渡期內，您將繼續受僱於公司，擔任公司首席執行官（“CEO”）、董事會（“董事會”）以及首席運營和營銷官（“COMO”）的戰略顧問。 作為戰略顧問，您將在合理通知後，就目前正在進行的、在過渡期內發起的和/或在離職日期後考慮的營銷計劃與首席執行官、董事會和/或COMO進行磋商。 在不受限制的情況下，此類諮詢將採取以下形式：（i）在雙方方便的時間與COMO定期接觸，持續時間由COMO確定，涉及公司的績效營銷計劃和活動，（ii）對公司目前計劃的品牌營銷活動進行戰略評估2024年第一季度，以及調整和/或發展這些活動的任何建議，以及（iii）合作努力實現您的職責和責任有序、平穩和有效地過渡到首席執行官、董事會或COMO可能指示的個人。
您同意，在過渡期內，您將僅履行與本段一致的以及由CEO、董事會和/或COMO分配給您的職責和責任。 您進一步同意，您將以專業的方式並以公司的最佳利益履行此類職責。
3.過渡期福利和離職後福利。
a.過渡期福利。根據下文第4條和第8條的規定，作為您在過渡期內繼續受僱於公司的誘因;作為您簽署本協議且不撤銷您對本協議的接受的交換;以及在您遵守本協議（包括上文第2條）項下的義務的前提下，公司將為您提供以下福利：
（一）基本工資。在離職日期之前繼續僱用您，在此期間，您的基本年薪為460，000美元，將根據公司的正常工資慣例支付給您;
二.醫療保險。在離職日期之前，繼續您目前在公司計劃下的健康保險。
iii.管理層現金獎勵計劃資格。根據該計劃的條款，您將有資格參加公司的年度管理現金激勵計劃（“MCIP”）。您的年度現金獎勵支付將根據公司績效目標和個人績效目標的實現情況獲得公司薪酬委員會的批准。就二零二三年表現年度而言，有關花紅（如有）應與向參與MCIP的在職僱員支付二零二三年花紅（如有）的同時支付，但無論如何不得遲於二零二四年三月十五日。就2024年表現年度而言，有關花紅（如有）應與向參與MCIP的在職僱員支付2024年花紅（如有）的同時支付，但無論如何不得遲於2025年3月15日。
四.股權贈款。您的股票期權、限制性股票單位和績效股票單位將根據授予它們所依據的適用股權計劃和獎勵協議的條款和條件在分離日期之前歸屬。任何股票期權、限制性股票單位和業績股票單位在離職日未歸屬的，將根據這些計劃和協議予以沒收。您與公司之間的獎勵協議證明您根據Etsy，Inc. 2015年以股支薪獎勵計劃將繼續完全有效，閣下同意繼續受其約束。您還承認並同意，您將繼續受到公司內幕交易政策條款的約束。
五、過渡期內無其他權利。除了離職日期之前的工資、離職日期之前的任何應計但未使用的假期、費用報銷
如果您在離職日期之前發生任何費用，您有權獲得任何公司福利、股票、股權和長期激勵計劃項下的福利，以及法律要求支付或提供的任何其他付款或福利，您同意您無權從公司獲得任何額外補償，包括任何工資、獎金或激勵補償、休假、遣散費或離職費，您同意，您不得對任何資料作商業性利用，包括但不限於在未經中國機械製造行業網授權高層管理人員事先書面批准的情況下，複製在中國機械製造行業網網站上展示的任何資料並用於商業用途。如您不同意相關變更，必須停止使用“服務”。經修訂的“條款”一經在本站網站的公佈後，立即自動生效。
B.在分居之日或之後申請。作為您簽署且不撤銷補充放行的交換條件，該補充放行的副本作為本協議的附件A(“補充放行”)；如果您履行了本協議(包括上文第2節)和補充放行項下的義務，公司將為您提供以下利益：
I.同意支付Severance付款。根據Etsy高管離職計劃的條款，一筆相當於您當前工資的十二(12)個月的遣散費，減去所有適用的預扣税，將在公司自離職之日起的正常工資日以等額分期付款的形式支付給您，並受以下409a條款的約束；
二、中國加入《眼鏡蛇法案》。從分居日期後的第一個月開始，為您和您的家人報銷眼鏡蛇保險，最長可達十二(12)個月；
三、批准績效股票單位(PSU)的歸屬。根據Etsy，Inc.2015年股權激勵計劃績效股票單位獎勵通知的條款，您將被視為經歷了符合條件的終止，以便歸屬於您在分離日期尚未完成的任何PSU；
IV.根據高管離職計劃的條款，2024年按比例發放您2024年的現金獎金(如果適用)。在2024年績效年度，此類獎金(如有)應與2024年獎金(如有)同時支付給參與高管離職計劃的在職員工。
4. 2024年6月30日之前因故終止或延期。
a. 儘管本協議中有其他規定，公司可在2024年6月30日之前的任何時間因原因（定義如下）終止您的僱傭關係，在此情況下，您將僅獲得本第4條中所述的福利。如果公司在本協議日期之後且在2024年6月30日之前因故終止您的僱傭關係，您將僅獲得截至適用終止日期的基本工資、任何應計但未使用的假期、截至終止日期根據公司福利、股票、股權和長期激勵計劃獲得的任何既得利益、正式記錄的業務費用報銷、以及法律或公司政策要求支付或提供的任何其他付款或福利（“應計福利”）。
B. 儘管本協議中有其他規定，您可以在2024年6月30日之前的任何時間辭去您在公司的顧問職務，在這種情況下，您的辭職日期將是“離職日期”，您將獲得本第4條所述的福利以及第3（b）條所述的福利，但須符合其中規定的條件。
5. 事業 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。執行離職計劃。
6 [已保留]
7. 解除所有索賠。 您同意，根據本協議的任何規定終止您使用“服務”之措施可在不發出事先通知的情況下實施，並承認和同意，中國機械製造物聯網可立即使您的帳户無效，或撤銷您的帳户以及在您的帳户內的所有相關資料和檔案，和/或禁止您進一步接入該等檔案或“服務”。轉讓和員工福利計劃有關的任何事項，包括（但不限於）與您在本公司的僱傭關係或僱傭關係終止有關的任何事宜、律師費或費用索賠、不當解僱索賠、推定解僱索賠、精神痛苦索賠、誹謗、侵犯隱私、欺詐、違反合同或違反誠信和公平交易的契約，根據1964年《民權法》第七章提出的索賠，1967年《就業年齡歧視法》，《美國殘疾人法》，《紐約州人權法》，《紐約勞動法》，和紐約市人權法;根據任何及所有其他聯邦、州和地方法令、法規和任何類型的法律提出的索賠;以及本協議中未具體提及的任何補償或福利的索賠，包括根據任何公司激勵計劃、獎金計劃或遣散計劃提出的索賠）。本協議的執行並不妨礙（i）此後產生的任何索賠，包括（但不限於）因違反本協議而提出的索賠，（ii）根據本公司或其關聯公司的任何公司文件或適用法律，包括自2019年6月24日起生效的賠償協議，您可能已經擁有的任何權利，（iii）本協議項下的任何權利;（iv）本協議項下的任何權利;或（iv）本協議項下的任何權利。
已歸屬股權獎勵的權利以及公司任何福利計劃下的任何權利，根據這些權利，您擁有已歸屬利益，且應在離職日期後支付金額。
8. 禁止入內。本協議中的任何內容均不構成或被視為您或本公司承認責任、任何不當行為或任何違法行為。
9. 其他協議。在未來的任何時候，您將始終受到您於2019年5月22日與公司簽署的保密和專有發明協議（“CPIA”）的約束。此外，您將繼續有資格獲得Etsy，Inc.的某些福利。管理人員離職計劃（“離職計劃”），如果公司經歷控制權變更（定義見離職計劃）。
在不限制其他補救措施的前提下，發生下述任一情況，本公司可立即發出警告，暫時中止、永久中止或終止您的會員資格，刪除您的任何現有產品信息，以及您在網站上展示的任何其他資料：（i）您違反本協議;（ii）本公司無法核實或鑑定您向本公司提供的任何資料;或（iii）本公司相信您的行為可能會使您、本公司用户或通過本公司或本公司網站提供服務的第三者服務供應商發生任何法律責任。為清楚起見，如果您遇到符合條件的CIC終止（定義見本節第（i）分段），您還將獲得本協議第3節所述的權益。
本協議取代您和中國機械製造行業網先前就相同事項訂立的任何書面或口頭協議。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
10. 公司財產。您聲明，在離職日期或之前，您將向公司歸還屬於公司的所有財產，包括（但不限於）屬於公司的文件副本和存儲在您計算機上的包含屬於公司信息的文件。
11. 保密協議。本協議闡述之條款和條件適用於您使用中華講師網所提供的在企業間（B-TO-B）電子市場中進行貿易和交流的各種工具和服務（下稱“服務”）。1、本協議闡述之條款和條件適用於您使用中華講師網所提供的各種工具和服務（下稱“服務”）。
12.我們沒有任何貶低。您同意，您不會以口頭或書面形式對公司或其產品、服務、戰略、法律或商業慣例、過去的風險資本投資者、已知的機構投資者，或您在Etsy任職期間的現任或前任(截至本協議日期)董事、高級管理人員和已知員工發表任何貶損聲明。本公司將指示當前
Etsy執行團隊和董事會的成員不要對你發表任何貶低你的言論。
13.加強國際合作。閣下同意，閣下將就可能針對本公司或由本公司提出的任何索賠的辯護或起訴，或與任何正在進行或未來涉及本公司的任何調查或爭議或索賠，包括在任何仲裁、行政、司法、立法或其他團體或機構的任何訴訟程序中，提供合理的合作和協助，包括在任何訴訟中作證，只要該等索賠、調查或訴訟與閣下所提供或要求提供的服務、閣下所掌握的知識、或閣下的任何作為或不作為有關。公司將向您報銷與此類合作有關的合理相關費用。
14.維護人權。以上第7、11、12或13條或本協議中其他任何規定均不得解釋為阻止您(A)向任何政府、監管或自律機構(包括但不限於司法部、證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、美國平等就業機會委員會(“EEOC”)、國會和任何機構監察長)參與由其進行的調查，或(B)向其報告違反美國或其他法律或法規的行為，或(B)參與任何政府、監管或自律機構進行的調查，或向其提供真實信息，或作出受舉報人或任何適用的美國或其他法律或法規的其他條款保護的其他披露。閣下無須事先獲得本公司授權即可作出任何該等報告或披露，亦無須通知本公司閣下已作出該等報告或披露。然而，您承認，您不能通過或從您向平等就業機會委員會等公平就業實踐機構提出的任何指控或第三方提起的任何訴訟中，就本協議中釋放和放棄的任何索賠追回任何金錢利益、損害賠償或衡平法救濟。然而，本協議中沒有任何內容阻止您從美國證券交易委員會獲得貨幣獎勵。
15.要求賠償。自2019年6月24日起生效的《賠償協議》將根據其條款繼續有效。
16.取消税收。本協議項下的所有付款將受到法律要求的所有扣減，包括適用的税款和預扣。根據其正常的工資支付做法，公司將在準備和/或歸檔這些表格時，將根據向您支付的任何款項準備的任何納税申報表，郵寄到您在公司記錄中的家庭地址。您將獨自負責根據本協議向您支付或提供的任何付款或福利所欠的任何税款，但公司認為其有義務扣繳任何此類付款或福利的税款除外。
17.廢除第409A條。雙方的意圖是，本協議項下的支付和福利符合或不受國內收入法典第409a條及其頒佈的條例和指南(統稱為《法典》章節)的約束
409a“)，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋為符合規範第409a節。
18.不具備可分割性。如果本協議的任何條款被認定為無效、無效或不可執行，本協議的其餘部分將保持充分的效力和效力，不受任何影響，雙方將盡其最大努力尋找替代方法以實現相同的結果。
19.法律的選擇。本協定將根據紐約州的法律(除其法律選擇條款外)進行解釋和解釋。
20.審查執行情況。本協議可以一式兩份簽署，每一份都被視為正本，但所有副本加在一起將構成一份協議。簽署傳真複印件具有與簽署原件相同的效力，傳真簽名將被視為正本和有效的簽名。
21.批准審議和撤銷。您在下面的簽名中同意，在簽署本協議之前，您有至少二十一(21)天的時間對本協議進行審查和考慮，並且該期限足以讓您充分和徹底地考慮其所有條款。本公司特此建議您在此期間與您自己的律師討論本協議(費用自負)，如果您願意這樣做的話。您可以在收到本協議之日起二十一(21)天內將您簽署的本協議的副本交付給我，從而接受本協議。在簽署本協議後的七(7)天內，您可以通過向我發送書面通知來撤銷您對本協議的接受。如果您不撤銷對本協議的接受，該協議將在您簽署後的第八(8)天(“生效日期”)生效。如果您撤銷對本協議的接受，您將無權享受上述第3節所列的福利。您同意您已仔細閲讀本協議，充分理解其含義，並自願加入本協議。
請在下面簽字，表明您同意上述條款。
非常真誠地屬於你，
/s/ Josh Silverman
/s/ Josh Silverman
喬什·西爾弗曼
首席執行官兼總裁
Etsy公司
我同意本協議的條款。
/S/瑞安·斯科特
/S/瑞安·斯科特
日期：2023年12月12日
附件A
補充版本
您和Etsy，Inc.(“公司”)特此簽訂本補充版本(“補充版本”)，該版本將於_起生效。
1.最後受僱日期。您在公司工作的最後一天是2024年6月30日(“離職日期”)。
2.解除所有索賠。考慮到您和公司之間於2023年11月19日簽訂的協議書第3（b）節所述的過渡福利，（“協議”），並在適用法律允許的最大範圍內，您特此放棄，釋放和承諾永遠不主張任何索賠或訴訟原因，無論是否現在已知，對公司或其前身，繼任人或過去或現在的子公司、股東、董事、管理人員、員工、顧問、律師、代理人、受讓人和員工福利計劃，（但不限於）與您在公司的僱傭關係或僱傭關係終止有關的任何事宜、律師費或費用索賠、不當解僱索賠、推定解僱索賠、精神痛苦、誹謗、侵犯隱私、欺詐、違反合同或違反誠信和公平交易的契約，根據1964年《民權法》第七章、1967年《就業年齡歧視法》、《美國殘疾人法》、《紐約州人權法》、《紐約勞動法》和《紐約市人權法》提出的索賠;根據任何及所有其他聯邦、州和地方法令、法規和任何類型的法律提出的索賠;以及對本協議中未明確提及的任何補償或福利提出的索賠，包括根據任何公司激勵計劃、獎金計劃或遣散計劃提出的索賠）。本補充發布的執行並不禁止（i）此後產生的任何索賠，包括（但不限於）因違反本補充聲明而提出的索賠，（ii）根據公司或其關聯公司的任何公司文件或適用法律，包括自2019年6月24日起生效的賠償協議，您可能已經擁有的任何權利，或您在任何適用的董事和高級職員責任保險政策下獲得保險的權利，（iii）本協議中規定的過渡期福利的任何權利，以及在本補充新聞稿發佈之日後應享有或應支付的權利，及（iv）既得股權獎勵的任何權利，以及公司任何福利計劃下的任何權利，根據這些權利，您擁有既得利益，並且應支付金額分離日期後。
3.禁止入內。本補充新聞稿中包含的任何內容均不構成或被視為您或公司承認責任、任何不當行為或任何違法行為。
4.其他協議。除非本協議和本補充版本中明確規定，否則本協議和本補充版本將使您和公司之間先前的所有協議無效，並構成您和公司之間關於本協議和本補充版本主題的完整協議。本補充版本只能在由您和公司正式授權的官員簽署的書面文件中進行修改。
5.Severability.如果本補充協議的任何條款被認定為無效、無效或不可執行，本補充協議的其餘部分將保持完全效力，不受任何影響，雙方將盡最大努力尋找替代方式來實現相同的結果。
6.法律的選擇。本補充新聞稿將根據紐約州法律（除其法律選擇條款外）進行解釋和解釋。
7.Execution.本補充版本可簽署多份副本，每份副本均視為原件，但所有副本共同構成一份協議。簽署傳真件與簽署原件具有同等效力，且傳真簽名將被視為原件和有效簽名。
8.考慮和撤銷。通過在下方簽名，您同意，在簽署本補充版本之前，您已經且公司給了您至少二十一（21）天的時間來審查和考慮本補充版本，並且該時間足以讓您充分和全面地考慮其所有條款。公司特此建議您在此期間與您自己的律師（自費）討論此補充發布，如果您願意的話。您可以在離職日期後二十一（21）天內向我提交一份經您簽名的補充發布副本，以接受本補充發布。您可以在簽署補充發布後的七（7）天內通過向我發送書面通知撤銷對補充發布的接受。如果您不撤銷對本補充發布的接受，則本補充發布將在您簽署後的第八（8）天生效。如果您撤銷對本補充發布的接受，則您將無權享有協議書中列出的權益。您同意您已仔細閲讀本補充發布，完全理解其含義，並自願加入。
請在下面簽字，表明您同意上述條款。
非常真誠地屬於你，
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喬什·西爾弗曼
首席執行官兼總裁
Etsy公司
我同意本補充版本的條款。
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瑞恩·斯科特
日期：