時間表：

安排 — 市場展望細分集中度圖

附表1.01 — 貸款人和承諾

附表2.02（c） — 數據磁帶

附表5.02 — 所需同意書、授權書、通知書及存檔

附表6.06 — 保險

附表11.01 — 通知書；代理人辦公室

展品：

附表a—1 — 申請表格

附件A—2 — 借款通知書格式

附件A—3 — 附加抵押證明書格式

附件A—4 — 融資通知書格式

附件A—5 — 月報表

附件A—6 — 借款基礎證明格式

附件b — 附註的形式

附件c — 轉讓和接受形式

附件D—1 — 完善證書的形式

附件D—2 — 付款通知書/出租人權利通知書格式

附件D—3 — 租賃轉讓通知書格式

附件E—1 — 全面服務貨運軌道車租賃協議格式

附件E-2《全服務油罐車租賃協議》。

《淨貨運軌道車輛租賃協議書》附件E-3。

附件E-4《淨油罐車租賃協議》。

附件F提供了高級船員證書的格式。

倉儲貸款協議

本《倉庫貸款協議》日期為2024年3月15日，由利邦工業租賃公司、特拉華州一家公司、利邦鐵路租賃倉庫信託公司、特拉華州一家法定信託基金、銀行及其他貸款機構不時作為本協議當事人、ATLAS證券化產品管理局作為貸款人的代理人、美國銀行信託公司、全美協會(不是以個人身份，但僅以此處提及的保護方的抵押品代理人的身份)和美國銀行協會(不是以個人身份，而僅是作為本文提及的保護方的託管人)簽署。

背景資料。本合同的某些當事人於2022年8月29日訂立了該特定的第五次修訂和重新簽署的倉庫貸款協議(在本協議日期之前修訂、補充或以其他方式修改的“原始貸款協議”)，根據該協議，某些貸款人(定義見下文)就借款人購買某些軌道車輛(定義見下文)，包括投資組合軌道車(定義見下文)向借款人提供某些貸款(定義見原貸款協議，“原始貸款”)。原始貸款應根據本協議的條款(定義如下)在初始融資日期(定義如下)進行再融資。

雙方協議如下：

第一條

定義

第1.01節定義了術語。本文中使用的下列術語具有以下含義：

“1940法案”具有第5.30(C)節規定的含義。

“A.A.R.”指美國鐵路協會及其後繼者。

“可接受衍生工具協議”是指期限至少延長至循環終止日期的衍生工具協議，其形式為下列任何一種，每種情況下均按月結算，名義金額至少等於該衍生工具協議日期貸款未償還本金總額的85%，該名義金額根據與當時預期的貸款本金償還一致的時間表自動遞減：

(I)簽署以當時的市場利率訂立的利率上限協議，為免生疑問，該協議不應導致借款人或交易文件所規定的任何額外前期成本；

(Ii)簽署按當時的市場利率訂立的利率互換協議，為免生疑問，該協議不應導致借款人或交易文件所規定的任何額外前期成本；或

(Iii)同意按當時的現行市場利率訂立任何其他衍生工具協議，為免生疑問，該協議不應導致借款人或交易文件下的任何額外前期成本，並經代理人及所需貸款人批准。

“賬户”統稱為“代收賬户”、“資金賬户”、“維修儲備金賬户”、“修改和改善賬户”和“流動資金儲備金賬户”。

“附加擔保證書”指實質上採用本協議附件A—3的形式的證書，其中包括適當的插入和刪除或代理商合理同意的其他變更，該證書包含將成為組合軌道車輛和組合租賃的軌道車輛和相關租賃的描述。

“調整後貸款額（FMV）”是指（i）承諾金額除以（ii）最高預付利率（以小數表示）的商。

“調整後貸款額（NBV）”是指（i）承諾額除以（ii）80%的商。

“行政服務協議”是指借款人與TILC之間於2024年3月15日簽訂的行政服務協議。

“預付利率”是指（a）最高預付利率減去（b）適用的預付利率降低百分比（如有）之間的差額。

"預付利率降低百分比"是指，截至任何計算日期，

(a)對於在該計算日期受淨租賃或全面服務租賃約束的任何組合軌道車輛，零；

(b)就任何組合軌道車而言，該組合軌道車於該計算日期尚未受淨租賃或全方位服務租賃的期限為：（i）少於或等於30天，為零；（ii）多於或等於31天且少於或等於60天，為5.0%；（iii）多於或等於61天且少於或等於90天，為10.0%；（iv）多於或等於91天且少於或等於120天，為17.5%；或（v）多於或等於121天，為22.5%；及

(c)對於受承租人的合資格租賃約束的任何組合軌道車，承租人隨後受第9.01（g）條所述類型的任何訴訟約束，在該合資格租賃已被拒絕的範圍內，或該承租人根據該合資格租賃所欠的付款義務超過該等付款義務的規定到期日30天以上的範圍內，22.5%；

前提是，受上述（a）款約束的任何組合軌道車（A）的預付費率降低百分比將繼續適用於該組合軌道車，直至下一個計算日期，該組合軌道車不再受上述（b）款約束，將繼續適用於該組合軌道車（根據第（b）條進一步調整（如適用）），直至下一個計算日期，該組合軌道車成為淨租賃或全服務租賃，及（C）受上文（c）款規限的，將繼續適用於該組合鐵路車，直至下一個計算日期，該日期適用的申請書不再受第9.01（g）條所述類型的任何程序的規限。

“關聯公司”指，就任何人而言，（i）直接或通過一個或多箇中間人間接控制該人（包括該人的所有董事和高級管理人員）的任何人（“控制人”）或（ii）受控制人控制或與控制人共同控制的任何其他人。如本文所用，術語“控制權”是指（i）就擁有表決權股份或其同等股份的任何人以及當選的董事、經理或

履行類似職能的人員，直接或間接擁有該人員20.00%或以上普通投票權的股權的表決權，（ii）直接或間接擁有任何人員20.00%或以上股權的所有權，或（iii）直接或間接擁有，（a）指示或導致指示該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權股份或其同等物、通過合同或其他方式。

"代理人"指阿特拉斯證券化產品管理局，L.P.，作為本協議項下和其他貸款文件項下貸款人的代理人，以及其繼承人。

“代理人辦公室”是指代理人的地址，如適用，如附件11.01中所列和標識的賬户，或代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址和賬户。

“合計FMV”是指，在任何特定軌道車輛組的確定日期，所有此類軌道車輛的公允市場價值的總和。（包括，如果總FMV是在資金日計算的，則在該資金日將成為投資組合軌道車的任何此類軌道車，但不包括任何在根據擔保協議第8.12條或其他規定作出該等決定時將不再是組合軌道車的此類軌道車）。

“合計NBV”是指，截至任何特定軌道車輛組的任何確定日期，所有此類軌道車輛的賬面淨值的總和。（如果總NBV是在資金日計算的，則包括在該資金日將成為投資組合軌道車的任何此類軌道車，但不包括任何在根據擔保協議第8.12條或其他規定作出該等決定時將不再是組合軌道車的此類軌道車）。

“累計違約利息”具有第2.05（a）（ii）條所述的含義。

“累計違約利率”是指任何利息期內任何一天的利率加200個基點的總和。

“協議”指本倉庫貸款協議，經修訂、補充、修訂和重申或不時修改。

“反腐敗法”是指適用於貸款方的所有與賄賂或腐敗有關的法律、規則、條例（經修訂），包括1977年美國反海外腐敗法、2010年英國反賄賂法以及所有其他適用的反賄賂和腐敗法。

"反洗錢法"具有第5.10（b）條所述的含義。

“Apollo實體”具有第11.06（b）（iv）條所述的含義。

“適用法律”指任何人的所有法律，（外國或國內）、法規、裁決、法典、條例和條約，包括聯邦法律法規和交換規則，以及任何法院、仲裁員或其他政府機構的所有判決、法令、禁令、令狀和命令，以及任何政府機構、機構的所有規則、規章、命令、解釋、指示、許可證和許可證，適用於該人或其財產或其運營的機構或其他監管機構，為免生疑問，應包括任何現行法律（定義見第3.03（b）條）。

“適用利率”是指任何利息期內任何一天的（a）利息期的利率加上（b）貸款保證金加上（c）循環終止日期後任何時間的逐步提高保證金的總和。

“評估價值”，對於任何軌道車輛，是指最近的獨立評估中列出的金額（採用收入法估值方法）就該等事項而言，指自願買方與自願賣方之間交換財產的合理預期金額（以貨幣表示），雙方均享有權益，而雙方均無被迫購買或出售，且雙方均充分意識到所有相關事項，合理確定的事實。

"核準基金"指（i）就任何承付款項而言，（不論是法團、合夥企業、有限責任公司、信託或其他）在其日常業務過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資銀行貸款和類似的信貸擴展，並由該承諾的代理人或該承諾的代理人的關聯公司管理，（ii）就任何承諾投資於銀行貸款和類似信貸擴展的基金而言，任何其他投資於銀行貸款和類似信貸擴展的基金，並由與該承諾投資者相同的投資顧問或該投資顧問的關聯公司管理的基金；（iii）任何導管投資者，（iv）就任何導管代理而言，其任何支持方，及（v）就Atlas Securities Products Holdings，L.P.（以下簡稱“ASPH”）、ASPH或ASPH基金的附屬公司的轉讓而言，任何人士（除自然人外），在任何情況下，ASPH或ASPH的附屬機構，根據投資管理、分顧問協議、認購管理協議或其他類似協議管理或管理資金或資產（每名該等人士單獨稱為“ASPH基金”）。

“ASPH”具有核準基金定義第（v）條所載的涵義。

“ASPH基金”具有核準基金定義第（v）條所載的涵義。

“ASPH貸款集團”是指貸款集團，最初包括Atlas證券化產品融資1，Atlas是ASPH的貸款管理代理。

“ASPH貸款管理代理”是指Atlas，作為ASPH貸款集團的貸款管理代理。

“資產出資購買協議”是指TILC與借款人於2024年3月15日簽訂的資產出資購買協議。

“資產處置”是指借款人對任何組合軌道車、組合租賃或其他抵押品進行的任何出售、租賃或其他處置（根據符合條件租賃租賃的軌道車除外），無論是通過出售、租賃、轉讓、損失事件、譴責或其他方式進行的。

“轉讓和接受”指實質上以本協議附件C的形式進行的轉讓和接受，根據該轉讓和接受，根據第11.06（b）條，受讓人在本協議項下的權益被轉讓給合格受讓人。

“Atlas”是指Atlas證券化產品管理局，L.P.

"Atlas實體"具有第11.06（b）（iv）節所述的含義。

“可用期”是指從截止日期到循環終止日期的期間。

“可用承諾”指，就任何承諾的擔保而言，該承諾的擔保的總額減去該承諾的擔保（或該承諾的擔保指定的任何管道擔保）在本協議下持有的未償還貸款的本金總額。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的付息期限(如適用)，用於或可用於確定截至該日期根據本協議的利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據第2.15節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“破產法”係指經修訂的1978年美國破產改革法，以及美國或其他適用司法管轄區不時影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“基礎部件”具有《維修協議》中規定的含義。

“巴塞爾協議III”具有第3.03(B)節規定的含義。

“基準”係指SOFR一詞；前提是，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期已就當時的基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.15節(B)款替換了先前的基準利率；並進一步規定，如果基準將低於下限，則該基準將被視為下限。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，以下順序中列出的適用基準替換日期的第一個替換：

(1)每日簡易SOFR；

(2)代理人和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率的任何選擇或建議或確定該利率的機制，或(Ii)為確定基準利率以取代當時資產擔保貸款交易的當前基準利率而制定的任何不斷演變或當時盛行的市場慣例；

但條件是：

(I)如果基準是術語SOFR，並且(X)術語SOFR不再可用，(Y)代理以其合理的酌情決定權確定術語SOFR的使用已變為

在操作上、管理上或技術上不可行，或(Z)代理商在其合理酌情權下確定SOFR條款已經停止或將不再反映市場狀況，則基準替換應為上文第(1)或(2)項(以適用為準)；

(Ii)如果基準是Daily Simple Sofr，並且(X)Daily Simple Sofr不再可用，(Y)代理商以其合理的酌情決定權確定使用Daily Simple Sofr在操作上、管理上或技術上已變得不可行，或(Z)代理商以其合理的酌情決定權確定Daily Simple Sofr已經停止或將不再反映市場狀況，則基準替換應為上述(2)；以及

(Iii)代理人有權在其合理的酌情決定權下，作出其認為適當的、符合基準更換的任何變更。

“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或業務變更(包括對“綜合違約利率”的定義、“營業日”的定義、“公司基本利率”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術、行政或操作事項)，代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準替換(或者，如果代理決定採用該市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理確定不存在用於管理基準替換的市場慣例，則按照代理決定的與本協議或任何其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中較早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，指該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用男高音(或其組成部分)的日期；以及

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人認為該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將通過參考該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止永久或無限期地提供該基準(或其該部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用基調；

(2)對於該基準(或用於計算該基準的公佈的組成部分)的管理人的監管監督者的公開聲明或信息公佈，聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已停止永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人發佈公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，就上文第(1)、(2)和(3)款而言，就任何基準而言，如果已就該基準的每個當時可用的基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)發表上述公開聲明或發佈信息，則將被視為發生了“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第2.15節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(Y)截止於基準替換為本定義下的所有目的和根據第2.15節的所有目的替換當時的基準之時為止的期間。

“受益所有權證明”是指按照“受益所有權條例”的要求，以代理人提供的形式提供的關於受益所有權的證明。

“受益所有權條例”係指經修正的“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“BHC法案附屬公司”具有第11.24(B)節規定的含義。

“銷售提單”是指賣方向借款人交付的關於軌道車輛的銷售提單，以及與借款人從賣方購買該軌道車輛和相關租賃有關的任何相關租賃(如果適用)。

“借款人”是指特拉華州法定信託公司三一鐵路租賃倉庫信託公司及其繼承人。

“借款人控制權變更”是指在完全攤薄的基礎上，假設轉換和行使所有未償還的股權等價物(無論這些證券目前是否可轉換或可行使)，TILC將不再直接擁有借款人100.00的股權。

“借款”係指依照本辦法第2.01節的規定借款。

“借款基數”是指在有關投資組合的任何日期，按合計計算(在實施(I)增加任何及所有在該日期成為組合有軌電車的“借款基數”及(Ii)任何及所有在該日期不再是組合有軌電車的軌道車的“借款基數”後)相等於以下兩者中較低者的美元金額：

(I)以下各項之間的差異：

(A)就所有屬組合軌道車的合資格軌道車廂而言，以下各項的總和：

包括(I)關於每輛屬於投資組合軌道車的符合條件的軌道車的公平市場價值；乘以

包括(Ii)作為組合軌道車的每輛符合條件的軌道車的適用預付率；

減號

(B)就所有屬組合列車的合資格列車而言，在該日期的除外資產額(FMV)乘以最高墊款率；及

(Ii)以下兩者之間的差異：

(A)對於屬於組合軌道車的所有符合條件的軌道車，以下各項的總和：

(I)就每輛屬投資組合軌道車的該等合資格軌道車而言的賬面淨值；

(Ii)就每輛合資格的有軌電車而言，不超過80.0%；

減號

(B)就所有符合資格的有軌電車而言，在該日期的不包括資產額(NBV)乘以80.0%。

“借款基礎證書”是指根據第2.02(B)節或第6.01(D)節(視何者適用而定)向貸款人提供的、以本合同附件A-6或借款人(和/或服務機構，視情況而定)與代理人在下文中可能商定的其他形式提供給貸款方的首席財務官或首席會計官的證書，併合理詳細地列出截至該條款所要求的日期的借款基礎的計算以及該條款所要求的其他信息。

“營業日”是指紐約市、辛辛那提、俄亥俄州和得克薩斯州達拉斯市的商業銀行在一週中的任何一天營業，不受法律、行政命令或政府法令的要求或授權而關閉，星期六或星期日除外。

“計算日期”指就任何結算日而言，緊接該結算日之前的日曆月的最後一天。

任何人的“資本租賃”是指作為承租人的該人對財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，按照公認會計原則，該財產應在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬。

“現金等價物”是指下列一項或多項債務：(I)以不高於面值的購買價格收購，(Ii)到期時有固定本金金額(如果適用)，以及(Iii)除非在行使期權時以現金全額支付本金，否則不包括任何嵌入期權(即不可贖回、可出售或可轉換)：(A)由美國政府發行的、或由美國政府完全和無條件擔保的、或由其任何機構或工具發行並由美國的充分信用和信用支持的可銷售的直接債務；(B)自取得之日起計一年內到期的存款證、定期存款、歐洲貨幣定期存款或自取得之日起一年或以下到期日的存款證、定期存款、歐洲貨幣定期存款或隔夜銀行存款，由長期發行人評級及/或無擔保債務評級至少被S評為“A”及被穆迪評為“A2”的美國商業銀行發行，或如穆迪停止公佈商業銀行的長期優先無擔保債務評級，並由另一國際公認的信貸評級機構給予同等評級，則取代穆迪；(C)在取得時被S評為“A-1”及被穆迪評為“P-1”的發行人的商業票據，或(如穆迪全面停止發表商業票據發行人的評級，並由國際認可評級機構給予同等評級，並於取得之日起計一年內到期以取代穆迪)；。(D)任何符合本定義(B)項規定的商業銀行就美國政府發行或全面擔保或承保的證券所承擔的期限不超過30天的回購義務。(E)自取得日期起計一年或一年以下的證券，而該證券是由美國任何州、英聯邦或地區、任何該等州、英聯邦或地區的任何政治分界或税務當局或任何外國政府發行或全面擔保的，而在取得該證券時，該等州、英聯邦、地區、政治分界、税務當局或外國政府(視屬何情況而定)所發行的證券的評級至少為“A-1”，而穆迪則評級為“P-1”，或如穆迪停止公佈對該州、英聯邦或地區的評級，則為取代穆迪，具有國際公認評級機構同等評級的政治部門、税務機關或外國政府；(F)由符合本定義(B)款要求的商業銀行簽發的備用信用證支持的一年或一年以下到期日的證券；或(G)根據經修訂的1940年《投資公司法》在證券交易委員會登記並按照其第2a-7條運作的貨幣市場共同基金或類似基金的份額，且在進行此類投資時，被穆迪評為“AAA”級，被S評為“AAA級”(如果穆迪停止發佈關於本條款(G)所述類型的現金等價物的評級，則由另一家國際公認的評級機構代替穆迪進行同等評級)，或僅投資於滿足本定義(A)至(F)條要求的資產。本定義中描述的S評級必須是不合格評級(即沒有限定後綴的評級)，但具有監管指標的評級和主動評級除外。

“現金流”是指根據租賃或與租賃有關的任何來源或以其他方式從投資組合的所有權或運營中收到或記入借款人的所有款項，包括但不限於月租、服務費、租金、鐵路里程碑信用、承租人償還的交付費用以及取消或罰款，以及根據每份租賃或任何其他租賃文件支付的所有其他款項，作為補償、賠償、費用或佣金，或由於承擔的財務責任或負債或其他原因，例外付款和Trinsight費用除外。

“意外”是指與任何組合軌道車或其他抵押品相關的任何損失事件或其他意外、損失、損壞、破壞或其他類似損失。

“意外保險單”是指由借款人或代表借款人持有的任何保險單，涵蓋涉及一輛或多輛組合軌道車或其他抵押品的意外損失。

“意外收益”是指任何意外保險單下的所有收益，以及借款人與任何意外有關的所有其他保險收益、損害賠償、賠償金、索賠和訴訟權。

“截止日期”是指2024年3月15日。

“法典”是指經修訂的1986年《國內税收法典》及其任何後續法規，由根據該法典頒佈的規則和財政條例解釋，在每種情況下都不時生效。 對《守則》特定章節的提及應解釋為也指任何後續章節。

“抵押物”是指受或聲稱受抵押物文件授予的留置權約束的所有財產。

“擔保代理人”是指美國銀行信託公司、全國協會，其作為擔保協議和存管協議下受保護方的擔保代理人和代表。

“抵押品不足”是指，在任何確定日期，（x）貸款截至該日期的未償還本金總額超過（y）截至該日期計算的借款基數的美元金額（如有）。

"抵押文件"統稱為擔保協議、每份完善證書、存管協議、客户收款賬户管理協議、資產出資和購買協議、任何附加質押、擔保協議、專利、商標或版權申請或根據貸款文件以及任何轉讓文書、控制協議、根據上述規定簽署的保險箱信件或其他文書或協議。

“收款賬户”是指保存人根據保存協議設立的收款賬户。

"承諾"是指，就任何承諾的承諾而言，該承諾的承諾的承諾，其任何時候未償還的本金總額最高為承諾的承諾的承諾金額的承諾百分比，在每種情況下，如附件1.01或適用的轉讓和驗收中所述，作為其承諾，任何該等金額可根據本協議不時增加或減少。

"承諾百分比"指本協議附表1.01中確定的承諾百分比，該百分比可根據根據第2.08節作出的承諾或根據第11.06（b）節作出的任何轉讓進行修改。

“承諾金額”是指800，000，000美元或承諾金額可以根據第2.08條減少或增加的其他金額。 儘管任何交易文件中有任何相反的規定，每個承諾貸款人同意（i）

截至截止日期，承諾金額將等於根據上一句規定的金額，並且（ii）其將根據第11.06（b）節採取必要的行動，以使（A）其各自貸款的未償部分佔所有未償貸款總額的比例等於（B）其承諾百分比。

“承諾的承諾”是指附表1.01中列出的承諾，並顯示在截止日期之前已根據本協議項下的承諾，或其後根據第11.06（b）條獲得本協議項下的承諾。

“通信門户”具有第11.01（d）條所述的含義。

“借款人的競爭者”是指（i）從事全服務軌道車租賃或製造業務或（ii）擁有重大非被動投資權益的人（無論直接或間接持有）從事全方位軌道車輛租賃或製造業務的人，或以其他方式是該人的關聯公司；但是，如果一個人是商業銀行、儲蓄機構、保險公司、信託公司或全國性銀行協會或其任何附屬機構，或經常從事的人（或一名經常從事的人的子公司的人）在淨融資租賃中作為出租人或作為出租人的信託或法定信託的股權參與者的業務中，在每種情況下，為自己的利益行事的，不應被視為借款人的競爭者，除非任何一個貸款方已書面通知代理人和每個貸款方該人是借款人的競爭者。

"沒收"是指由於任何公共改善或沒收或以任何其他方式，在徵用權下為公共或準公共用途而沒收財產或資產，或其中的任何部分或利益。

“譴責裁決”是指與任何組合軌道車或其他抵押品相關的任何譴責或替代轉讓的所有收益。

“管道安裝器”是指根據第11.06（h）條指定為管道安裝器的任何安裝器。

“合同義務”對任何人而言，指該人發行的任何擔保的任何規定，或該人作為一方或其任何財產或資產受約束的任何契約、貸款協議、抵押、信託契據、合同或其他協議、文書或承諾的任何規定。 合同義務不包括交易文件項下的義務。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“受控”具有與之相關的含義。

“公司基本利率”指任何一天的年利率，等於（i）最低利率，（ii）該日有效的最優惠利率，和（iii）聯邦基金利率加100個基點。 由於“最優惠利率”或聯邦基金利率的變動而導致的公司基本利率的任何變動應分別自最優惠利率或聯邦基金利率的該等變動的生效日期起生效，幷包括該等變動的生效日期。

“公司基本利率貸款”指按參照公司基本利率確定的利率計息的任何貸款。

“公司透明度法”是指《公司透明度法》，31 U.S.C.第5336條，以及根據該條頒佈的所有規則和條例，每個規則和條例可能不時修改或替換。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“適用實體”具有第11.24（b）條所述的含義。

"適用方"具有第11.24（a）條所述的含義。

"信貸風險"，適用於每個貸款，是指（i）在承諾終止前任何時間的承諾貸款，（A）該貸款的承諾百分比乘以承諾金額減去（B）由一個管道貸款代表該承諾貸款的所有未償還貸款的本金總額的差額，及（ii）（如屬導管承付款人）及（如屬承諾承付款人）在該承付款終止後任何時間的未償還貸款的本金總額結餘。

"信貸義務"是指，不重複：

（i） 根據本協議或任何其他貸款文件發行的任何票據的所有本金和利息（包括但不限於，在借款人的任何破產或無力償債程序開始後應計的任何利息，無論是否允許或允許作為根據《破產法》提出的索賠）；

（二） 根據本協議或任何其他貸款文件，任何貸款方現在或以後應支付的所有費用、開支、賠償義務和其他任何性質的金額（包括但不限於，在有關該貸款方的任何破產或無力償債程序開始後產生的任何金額，無論是否允許或允許作為破產法項下的索賠）；

㈢ 代理人、抵押代理人和存管機構的所有費用，而代理人、抵押代理人或存管機構（視情況而定）有權根據本協議第11.04條或任何其他貸款文件的任何其他類似條款獲得補償，包括但不限於，抵押品代理為保全抵押品或保全其在抵押品中的擔保權益而墊付的任何及所有款項；及

㈣ 根據本協議第11.05條或根據任何其他貸款文件的任何其他類似條款，任何受償人支付的所有款項（包括，為免生疑問，根據存管協議第5.04條應付存管人的款項）；

在每種情況下，連同其所有續期、修改、合併或延期。

“債權人”指（不重複）每個債權人、每個衍生債權人、代理人和每個受償人及其各自的繼承人和受讓人，而“債權人”指任何兩個或多個此類債權人。

"古巴資產管制條例"的含義見《聯邦條例法典》第31編第515部分。

“客户收款賬户管理協議”指截至2003年11月12日，TILC、Wilmington Trust Company和借款人之間簽署的客户收款賬户管理協議，並不時修訂和/或補充。

“客户收款賬户管理協議終止”具有第9.02（f）條所述的含義。

“客户付款賬户”是指客户收款賬户管理協議中提及和定義的客户付款賬户。

“每日簡單SOFR”是指在任何一天，代理人根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的慣例(包括但不限於回顧)，由代理人根據該利率的慣例制定的慣例；但如果代理人確定任何此類慣例在行政上、操作上或技術上對代理人都不可行，則代理人可根據其合理酌情決定權制定另一慣例。

“數據帶”是指所有已納入或擬納入投資組合的合格軌道車輛的清單，應以代理人合理接受的電子形式列出，幷包括附表2.02(C)中規定的數據字段以及代理人不時合理要求的其他數據字段。

“任何人的債務”在任何日期均指(1)該人對借款的所有義務，(2)由債券、債權證、票據或其他類似票據證明的該人的所有義務，(3)該人根據與該人購買的財產有關的有條件銷售或其他所有權保留協議所承擔的所有義務，以該財產的價值為限(不包括根據在正常業務過程中與供應商訂立的協議而作出的慣常保留或保留所有權)，(Iv)該人支付財產或服務的遞延購買價格的所有義務(在正常業務過程中產生的應付經常賬户除外)；。(V)該人的所有資本租賃的資本化金額，該數額將出現在該人截至該日期按照公認會計原則擬備的資產負債表上；。(Vi)該人就證券回購協議或購買證券或其他財產而產生或與出售相同或實質類似的證券或財產有關的所有義務(與同類交易所有關的義務除外)；。(Vii)該人的所有非或有債務(就第7.01節而言，為所有或有債務)，以償還任何銀行或其他人根據信用證、銀行承兑匯票或類似票據支付的金額；。(Vii)由該人的任何財產或資產的留置權或從該財產或資產的生產收益中支付的其他人的所有債務(或該等債務的持有人有一項現有權利、或然或有其他權利予以擔保)，不論該等債務是否由該人承擔；但就本協議而言，僅因第(Viii)款而構成該人債務的其他人的任何債務的金額，不得超過受該留置權約束的財產或資產的賬面價值或公平市場價值，(Ix)該人的所有擔保義務，(X)該人的所有不合格股票，(Xi)該人士的所有衍生工具義務及(Xii)任何其他人士的債務(包括該人士為普通合夥人的任何合夥企業及該人士為合營企業的任何非法人團體合營企業)，惟該人士須根據適用法律或任何協議或文書因其於該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而須為此承擔責任者除外，除非該債務的條款規定該人士無須為此承擔責任。

“償債覆蓋率”是指，就任何結算日而言，下列比率：

(I)支付以下項目的總金額之和

(A)每月租金實際收取並存入代收賬户加

(B)扣除借款人必須向承租人或其他第三方支付的鐵路里程信用的任何部分，以及向借款人支付的鐵路里程信用的淨額

(C)賬户存款所賺取的利息加

(D)銀行服務商預付款加

(E)將從贍養費準備金賬户存入收款賬户的美元外加

(F)將修改和改進賬户中的美元存入收款賬户外加

(G)將從流動資金儲備賬户和流動資金安排存入收款賬户的美元，

減去總金額的總和

(H)增加運營費用，外加

(I)服務費加服務費

(J)增加服務商墊款的償還額

(K)將美元存入流動資金儲備賬户，

在每一種情況下，對於在緊接該結算日期之前的計算日期或之前結束的三個最近計量期間中的每一個，至

(二)支付下列項目的總金額之和

（A） 貸款應計利息費用加上

（B） 本協議項下應計的流動性費用加

（C） 就每輛組合軌道車而言，（a）該組合軌道車的月折舊乘以（b）該組合軌道車的預付利率減去

（D） 根據任何衍生工具協議，截至該結算日欠借款人的款項（任何衍生工具終止價值除外），加上

（E） 根據任何衍生工具協議，借款人在該結算日所欠的款項（任何衍生工具終止價值除外），

在每種情況下，就緊接該結算日期前的計算日期或之前結束的三個最近期計量期間的每一個。

“償債覆蓋率（六個月）”是指就任何結算日而言，以下比率：

(I)支付以下項目的總金額之和

(A)每月租金實際收取並存入代收賬户加

(B)扣除借款人必須向承租人或其他第三方支付的鐵路里程信用的任何部分，以及向借款人支付的鐵路里程信用的淨額

(C)賬户存款所賺取的利息加

(D)銀行服務商預付款加

(E)將從贍養費準備金賬户存入收款賬户的美元外加

(F)將修改和改進賬户中的美元存入收款賬户外加

(G)將從流動資金儲備賬户和流動資金安排存入收款賬户的美元，

減去總金額的總和

(H)增加運營費用，外加

（一） 服務費加

(J)增加服務商墊款的償還額

(K)將美元存入流動資金儲備賬户，

在每種情況下，在緊接該結算日之前的計算日或之前結束的六個最近計量期中的每一個，

(二)支付下列項目的總金額之和

（A） 貸款應計利息費用加上

（B） 本協議項下應計的流動性費用加

（C） 就每輛組合軌道車而言，（a）該組合軌道車的月折舊乘以（b）該組合軌道車的預付利率減去

（D） 根據任何衍生工具協議，截至該結算日欠借款人的款項（任何衍生工具終止價值除外），加上

（E） 根據任何衍生工具協議，借款人在該結算日所欠的款項（任何衍生工具終止價值除外），

在每種情況下，於緊接該結算日期之前的計算日期或之前結束的六個最近計量期間的每一個。

“違約”是指構成違約事件的任何條件或事件，或在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“默認保證金”是指200個基點。

“默認權利”具有第11.24（b）條所述的含義。

“存管人”是指美國銀行全國協會，或根據存管協議指定的繼承人。

“存管辦事處”是指在附表11.01中所列和標識的存管處地址，或存管處可能不時通知代理人、借款人和貸款人的其他地址。

“存管協議”是指借款人、代理人、擔保代理人、服務人和存管人之間於2024年3月15日簽訂的存管協議。

“折舊評估價值”指，對於任何組合軌道車而言，任何時間，等於該組合軌道車的評估價值減去以下乘積的金額：

(a)該組合軌道車的月折舊（不考慮月折舊定義的第（b）條，無論該組合軌道車是受經營租賃還是融資租賃約束）乘以

(b)結算日的數量，從當時有關該組合軌道車的最近一次獨立評估日期（不包括該組合軌道車的折舊評估價值計算日期）起至該組合軌道車的計算日期。

“衍生品協議”指（i）任何及所有利率互換交易、基準互換、信用衍生品交易、遠期利率交易、商品互換、商品期權、遠期商品合同、股權或股權指數互換或期權、債券價格或債券指數互換或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易，場內交易、領盤交易、貨幣互換交易、交叉貨幣匯率互換交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何組合（包括訂立上述任何條款的任何選擇權），不論任何該等交易是否受任何主協議所規管或受任何主協議的規限；及（ii）任何種類的任何及所有交易，以及相關確認書，這些確認書受國際掉期及衍生工具協會發布的任何形式的主協議的條款和條件所約束，或受該主協議的約束，任何國際外匯主協議或任何其他主協議。

“衍生債權人”指與借款人簽訂的一項或多項衍生協議的任何代理人或任何代理人的任何關聯公司（即使任何該等代理人在該等協議簽署後因任何原因終止成為本協議項下的代理人）及其繼承人和受讓人，“衍生債權人”指任何兩個或多個該等衍生債權人。

任何人的“衍生債務”指所有債務（包括但不限於在任何破產或無力償債開始後產生的任何金額

就該人提起訴訟，無論是否允許或允許根據《破產法》提出索賠），但不包括該人有權抵銷其在適用法律下的義務的任何金額。

“衍生工具終止價值”是指在任何衍生工具協議終止後的任何日期，在考慮到與該衍生工具協議有關的任何合法可強制執行的淨額結算協議的影響後，因該衍生工具協議終止而由借款人應付（在該情況下，金額應為正數）或應付予借款人（在該情況下，金額應為負數）的金額。

任何人的"不合格股票"是指該人的任何股權，根據其條款，（或根據任何可兑換或可兑換或可行使的證券的條款），或在發生任何事件或其他情況時，（包括可能構成借款人控制權變更或TILC控制權變更的事件），（A）依據償債基金或其他方式到期或強制可贖回或受任何強制回購規定規限，（B）可轉換為債務或不合格股票或可轉換為債務或不合格股票或（C）於終止日期一週年當日或之前，可贖回或受持有人選擇的全部或部分購回要求所規限。

“美元”和符號“$”是指美國的合法貨幣。

“提前攤銷事件”是指自截止日期後的第四個結算日開始的任何結算日，償債覆蓋率低於1.10至1.00。

“EEA金融機構”是指（a）在任何EEA成員國設立的受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，（b）在EEA成員國設立的任何實體，是上述（a）款所述機構的母公司，或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該機構是第（a）款或第（b）款所述機構的附屬機構並受其母公司的綜合監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指本協議根據第11.21條生效的日期。

“合資格受讓人”是指（i）任何受讓人，（ii）受讓人的任何關聯公司，（iii）任何核準基金，（iv）由管理貸款代理或管理貸款代理的關聯公司發起、管理或支持的任何資產支持商業票據渠道，以及（v）任何其他人（除自然人外）經代理人批准，只要沒有違約事件發生並繼續，借款人，只要該受讓人是一家資產淨值至少為50，000，000.00美元的金融機構，就不會無理拒絕批准。

“合資格租賃”是指在任何確定日期，租賃：

（i） 以本協議附件E—1、附件E—2、附件E—3或附件E—4的形式或代理商合理酌情批准的其他形式提供；

（二） (A)根據公認會計原則，（“經營租賃”），或（B）根據公認會計原則構成融資租賃（“融資租賃”），但在本（B）（x）款的情況下，作為預防措施，該融資租賃由相關資產的第一優先完善擔保權益擔保，不含所有留置權（除許可留置權外），（y）根據該融資租賃應付的購買期權價格不得低於借款人截至該確定日期的賬簿和記錄上的其淨投資價值，以及（z）除非無抵押、非後償，非信貸增強型長期債務的借貸額至少被標普評級為BBB—或穆迪評級為Baa3，在融資租賃結束時，應要求該承租人以不低於借款人當時賬簿和記錄上該融資租賃的淨投資價值的價格購買適用的軌道車；

㈢ 其代表與相關鐵路車輛有關的交易，該交易由（A）借款人與相關方之間的單一租賃協議證明，該租賃協議僅適用於（y）該特定鐵路車輛的租賃，以及（z）已或將同時轉讓給借款人且現在或將成為組合鐵路車輛的其他已識別鐵路車輛，（B）借款人與相關承租人之間的主租賃協議的具體附表證明，該附表確定為主題，（並列明）租賃交易的具體經濟條款，僅就（y）該特定軌道車和（z）已或將同時轉讓給借款人的其他已確定的軌道車輛，並且現在或將成為組合軌道車輛，或（C）由構成混合乘坐者的主租賃協議的特定附表證明；

㈣ 根據美國（或其任何州或哥倫比亞特區）、加拿大（或其任何省）或墨西哥（或其任何州）的法律組織的人（非自然人），或由代理商書面批准，相關資金包的批准證明；

（五） 其中規定以美元支付；

㈥ 符合其起源所在司法管轄區的所有適用法律；

㈦ 代表受託人在本協議項下的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該受託人強制執行（但須遵守破產、無力償債、重組、暫緩執行或一般涉及或影響債權人權利的其他類似法律以及一般公平原則），並由具有法律行為能力的各方正式執行；

㈧ 不屬於針對任何融資方或對任何融資方產生不利影響的任何訴訟、訴訟、調查或法律、公平或仲裁或行政訴訟的主題，且不存在且不受公開威脅；

㈨ 該協議尚未被滿足、服從或撤銷，並且仍然具有完全效力及作用；及

（十） 擔保協議有效，以擔保代理人為受益人創建有效且完善的第一優先留置權，僅受許可留置權的限制。

“合格軌道車”是指，截至任何確定日期，

（i） 鐵路車廂除外，截至確定日期，根據不屬於合格租賃的租賃給第三方的鐵路車廂（如果租賃）；

（二） 一輛鐵路車廂，其擔保協議有效，以擔保代理人為受益人創建有效且完善的第一優先留置權，僅受許可留置權的限制；以及

㈢ 鐵路車以外的鐵路車（雙方理解並同意，根據本條第（iii）款被視為不合格的有軌電車應按年齡降序排除在“合格有軌電車”之外，從最老的組合有軌電車開始），當與所有其他組合有軌電車一起考慮時，導致加權平均年齡投資組合中所有合資格軌道車自其各自制造日期起的價值（按公平市價加權）超過17.5（17.5年）

"環境法"是指任何政府當局目前或將來的任何法律要求，涉及（i）保護健康、安全和環境，（ii）保護、管理、破壞或利用自然資源和野生動物，（iii）保護或利用地表水和地下水，或（iv）管理、製造、擁有、存在、使用、生成、運輸、處理，儲存、處置、釋放、威脅釋放、消除、移除、補救或處理或暴露於任何危險或有毒物質或材料，包括但不限於1980年《綜合環境反應、補償和責任法》，經1986年《超級基金修正案和再授權法》修訂，42 USC 9601及其後。《固體廢物處置法》，經1976年《資源保護和回收法》和1984年《危險和固體廢物修正案》修訂，42 USC 6901及以下各條，《聯邦水污染控制法》，經1977年《清潔水法》修正，33 USC 1251及其後，1966年《清潔空氣法》，經修正，42 USC 7401 et seq.，1976年有毒物質控制法，15 USC 2601 et seq.，《危險材料運輸法》，49 USC App.1801 et seq. 1970年《職業安全和健康法》，經修正，29 USC 651及其後，1990年《石油污染法》，33 USC 2701 et seq.，1986年《緊急規劃和社區知情權法》，42 USC 11001 et seq.，1969年國家環境政策法，42 USC 4321 et seq.，1974年《安全飲用水法》，經修正，42 USC 300（f）及其後，任何類似的實施或繼承法律，任何類似的州、地方和地區法律，以及根據這些法律發佈的任何修正案、規則、條例、命令或指示。

"股權等價物"指任何人的任何權利、認股權證、期權、可轉換證券、可交換證券、債務或其他權利，在每種情況下可直接或間接行使或轉換為該人的股權，或可行使或轉換為該人的股權的證券，無論是在發行時，還是在時間的流逝，或在未來發生的事件時。

“股權”是指所有股本、合夥權益（無論是普通或有限）、有限責任公司成員權益、信託受益權益，以及授予個人有權收取發行人利潤或虧損份額或資產分配的任何其他權益或參與，但不包括可轉換為該等股權的任何債務證券。

“ERISA”是指經修訂的1974年僱員退休收入保障法，或任何後續法規，由其下的規則和條例解釋，所有這些法規可能不時生效。 對ERISA條款的提述亦應解釋為對任何後續條款的提述。

“ERISA聯營公司”係指與借款人在守則第414(B)或(C)節(及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定下)所指的共同控制下的任何貿易或業務(不論是否合併)。

“ERISA事件”是指：（i）與養老金計劃有關的應報告事件；（ii）借款人或任何ERISA關聯公司在其為主要僱主的計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃。（根據ERISA第4001（a）（2）條的定義）；（iii）借款人或任何ERISA關聯公司全部或部分退出多僱主計劃，或通知多僱主計劃破產；（iv）提交終止意向通知書，根據ERISA第4041或4041A條將退休金計劃或多僱主計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止退休金計劃或多僱主計劃的程序；（v）根據ERISA第4042條，可能合理預期會構成終止或委任受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；或（vi）對借款人或任何ERISA關聯公司施加ERISA第IV篇下的任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

"錯誤付款"具有第10.11（a）條所述的含義。

"錯誤付款代位求償權"具有第10.11（d）條所述的含義。

“歐盟紓困立法表”是指貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的不時有效的歐盟紓困立法表。

“違約事件”的含義見第9.01節。

“損失事件”，就任何投資組合而言，是指下列事件之一：

(A)在任何有關該鐵路車廂的租賃期內，包括在該租約內“遭摧毀”、“損失事件”、“全損”或任何同等詞語(視屬何情況而定)中所包括的與該鐵路車廂有關的事項；及

(B)在沒有租賃該軌道車的情況下，就該軌道車發生下列任何情況：

(I)因該等軌道車輛的損毀或損壞而損失或使用該等軌道車輛，或因任何其他事故而導致修理不合乎經濟原則或使該等軌道車輛永久不適宜正常使用；

(Ii)賠償對該軌道車輛的任何損害，而該損害導致代理人或抵押品代理人有權根據實際的、推定的或折衷的全部損失就該軌道車輛收取傷亡賠償金；

(Iii)對此類軌道車的盜竊或失蹤進行連續六十(60)天以上的檢查；

(Iv)防止任何政府當局沒收、扣押或取得該等鐵路車輛的所有權或以其他方式譴責該等車輛；

(V)禁止任何政府當局徵用這種軌道車輛(不涉及取得所有權)，持續時間連續六十(60)天以上；或

(Vi)除非由於STB或其他有管轄權的政府當局採取任何法律、規則、法規、命令或其他行動，否則禁止在軌道運輸的正常業務過程中使用此類軌道車輛，連續六十(60)天以上。

“例外付款”是指支付給借款人、服務商、代理人、抵押品代理人或任何貸款人(或此類租賃中定義和使用的任何類似方)或為借款人或承租人的利益而支付的款項，包括但不限於(I)應付給借款人或承租人或為借款人或承租人的利益而支付的公共責任保險(或由借款人或其代表為自己的賬户維持的其他責任保險)的收益，以及(Ii)強制執行和收取該等款項的任何權利，但為免生疑問，不包括因使用、失去使用、損壞、或賠償收購任何投資組合軌道車的任何損失。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“除外資產金額(FMV)”是指在任何確定日期，下列金額的總和(無重複)(在計算中包括將在該日期成為組合軌道車的合格軌道車的數額，但不包括根據《擔保協議》第8.12節或其他規定在該日期或之前不再是組合軌道車的任何合格軌道車的數額)：

(I)計算在計算日期(A)不受租賃約束的所有符合資格的鐵路車廂的總FMV的金額；(B)與承租人簽訂租賃，而承租人在該租賃下所欠的付款義務總計超過該承租人根據該租賃所應支付的月租金總額的5%，超過該等付款義務的規定到期日120天以上；(C)以低於當時市場利率每月儲存成本的租賃費率為限；由服務機構以其合理的酌情決定權確定，或(D)向承租人提供一個或多個符合條件的租賃，這些承租人隨後受到第9.01(G)節所述類型的任何訴訟，條件是該等符合資格的租賃已被拒絕，或與其相關的付款義務(總計超過該承租人根據該合格租賃所欠的月租金總額的5%以上)超過該等付款義務的規定到期日30天以上，超過(Y)5.00%的調整後融資金額(FMV)；加號

(Ii)扣除受一項或多項合資格租賃的所有合資格鐵路車廂的合計FMV超過(Y)調整後融資金額(FMV)5.00%的金額，而承租人當時正接受第9.01(G)節所述類型的任何法律程序，但此類合資格租賃尚未在破產中得到確認；

(3)扣除(X)按日租約(不包括按日租約)的所有合資格鐵路車廂的合計FMV的金額

每月固定利率合同下限大於或等於每月到期償債金額的1.10倍)，超過調整後貸款金額(FMV)的(Y)20.00%；加上

(Iv)對於其無抵押、無從屬、非信貸增強的長期借款債務被S評為BBB−或被穆迪評為BAA3級的每個單一承租人，(X)受一項或多項合資格租賃給該承租人的所有合資格軌道車輛的總FMV超過(Y)調整後融資金額的20.0%；

（五） （x）所有受一項或多項合資格租賃約束的合資格軌道車輛的總FMV的金額，該承租人的借貸款項的無抵押、非後償、非信貸增強長期債務（A）被標普評級低於BBB −或穆迪評級低於Baa3，或（B）被標普評級或穆迪評級均未被標普評級或穆迪評級超過（y）經調整貸款金額（FMV）的60.00%；加上

㈥ 對於每一個貸款人，其無抵押、非後償、非信貸增強長期債務被（A）被標普或穆迪評級低於BBB −或Baa3，或（B）被標普或穆迪評級均未被標普或穆迪評級，（x）受該貸款人一項或多項合資格租賃約束的所有合資格鐵路車廂的總FMV超過（y）經調整貸款金額（FMV）的12.50%的金額；加上

㈦ （x）所有受一項或多項合資格租賃約束的合資格軌道車輛的總FMV（FMV）的金額，該承租人的無抵押、非次級、非信貸增強長期債務均未被標普或穆迪評級超過（y）調整後貸款額（FMV）的50.00%；加上

㈧ （x）由五名承租人共同租賃具有最大總FMV的合資格鐵路車廂的所有合資格鐵路車廂的合計FMV超過（y）調整後貸款金額（FMV）的50.00%的金額；加上

㈨ （x）租賃給美國境外承租人的所有符合條件的鐵路車輛的總FMV超過（y）（1）至（包括）循環終止日期的期間，調整後的貸款額（FMV）的25.00%，以及（2）循環終止日期之後的期間，調整後的貸款額（FMV）的20.00%；加上

（十） （x）租賃給在墨西哥租賃的承租人的所有合格鐵路車輛的總FMV（不包括Ferrocarril Mexicano S.A.）德C.V.的時間，其全國評級至少為"AA—"從惠譽評級公司。及標準普爾）超過（y）調整後貸款金額（FMV）的10.00%；加上

（Xi） （x）租賃給任何市場細分中所有承租人的所有軌道車輛的總FMV的金額（於每份租賃開始時確定）超過（y）等於（A）該市場分部的市場展望分部集中度百分比乘以（B）經調整融資金額（FMV）之乘積的金額。（前提是，在根據本條（Xi）款為任何市場分部計算的正金額範圍內，

根據本條款（Xi）為任何單一市場部門計算的最高正金額應被視為本條款（Xi）下的"排除資產金額（FMV）"，所有其他金額應不予考慮）；加上

（十二） 所有符合條件的軌道車輛的總FMV，這些車輛是或受一個或多個符合條件的租賃，這些租賃受許可的留置權以外的任何留置權的約束；加上

（十三） （x）自各自制造日期起的車齡等於或大於20年的所有合資格軌道車輛的總FMV超過（y）調整後貸款額（FMV）的25.00%的金額；加上

（十四） （x）自各自制造日期起的車齡等於或大於30年的所有合資格軌道車輛的總FMV超過（y）調整後貸款額（FMV）的10.00%的金額；加上

（十五） （x）自各自制造日期起的車齡等於或大於35年的所有合資格軌道車輛的總FMV超過（y）作為組合軌道車輛的合資格軌道車輛的總FMV的5.00%的金額；加上

（十六） （x）根據融資租賃的所有軌道車輛的總FMV超過（y）等於（A）15.0%乘以（B）調整後貸款額（FMV）的乘積的金額；加上

（十七） （x）租賃給在墨西哥的承租人的所有符合條件的鐵路車輛的總FMV超過（y）（a）的金額，de C.V.的全國評級至少為"AA—"，來自惠譽評級公司。及標準普爾，調整後貸款金額（FMV）的20.00%，或其他情況下（b）調整後貸款金額（FMV）的10.00%；加上

（十八） （x）根據融資租賃的所有軌道車輛的總FMV超過（y）等於（A）10.0%乘以（B）調整後貸款額（FMV）乘積的金額。

“排除資產金額（NBV）”是指截至任何確定日期的金額，（不重複）下列數額（包括有關於該日期將成為組合軌道車的合資格軌道車的計算金額，但不包括根據擔保協議第8.12條於該日期或之前不再是組合軌道車輛的任何合資格軌道車輛的金額，否則）：

（i） （x）所有符合條件的軌道車輛的總NBV（A）截至計算日期不受租賃約束，（B）受租賃約束的租賃約束，該租賃方根據該租賃應承擔的付款義務，合計超過該租賃方當時應支付的總月租金的5%以上，（C）租賃價格低於當時市場價格的每月倉儲成本，由服務方合理酌情決定，或（D）承租人受一項或多項合資格租賃的約束，承租人隨後受第9.01（g）條所述類型的任何訴訟的約束，

該合資格租賃已被拒絕，或其付款義務超過該承租人在該合資格租賃項下所欠的月租金總額的5%以上，超過該等付款義務的規定到期日30天以上，超過調整後融資金額(NBV)的5.00%；

（二） （x）所有符合條件的軌道車輛的總NBV超過（y）調整後貸款額（NBV）的5.00%的金額，加上（x）承租人的一項或多項符合條件的租賃，承租人隨後受到第9.01（g）條所述類型的任何訴訟，且該符合條件的租賃尚未在破產中確認；加上

㈢ （x）所有受每日租賃約束的合資格軌道車輛的總NBV（不包括每月固定利率合同下限大於或等於每月到期償債金額的1.10倍的每日租賃）超過（y）調整後貸款額（NBV）的20.00%的金額；加上

㈣ 對於每一個貸款人，其無抵押、非後償、非信貸增強長期債務被標普評級為BBB −或穆迪評級為Baa3的單一貸款人，（x）受該貸款人一項或多項合資格租賃約束的所有合資格鐵路車廂的總NBV超過（y）經調整貸款額（NBV）的20.0%的數額；加上

（五） （x）所有符合資格的軌道車輛的總NBV超過（y）調整後貸款額（y）60.00%的金額，加上（x）承租人的無抵押、非次級、非信貸增強長期債務（A）標普評級低於BBB −或穆迪評級低於BBB −或Baa3的承租人；加上（x）所有符合資格的軌道車輛的總NBV；

㈥ 對於每一個貸款人，其無抵押、非後償、非信貸增強長期債務被（A）被S & P或穆迪評級低於BBB −或Baa3，或（B）被S & P或穆迪評級均未被S & P或穆迪評級，（x）受該貸款人一項或多項合資格租賃約束的所有合資格鐵路車廂的總NBV超過（y）經調整貸款金額（NBV）的12.50%的金額；加上

㈦ （x）所有受一項或多項合資格租賃約束的合格軌道車輛的總NBV（其借款金額為無抵押、非次級、非信貸增強長期債務均未被標普或穆迪評級）超過（y）調整後貸款金額（NBV）的50.00%的金額；加上

㈧ （x）由五名承租人共同租用的符合資格的鐵路車廂的總NBV超過（y）調整後貸款額（NBV）的50.00%的金額；加上

㈨ （x）租賃給美國境外承租人的所有合格鐵路車廂的總NBV超過（y）（1）至（包括）循環終止日期的期間，調整後貸款額（NBV）的25.00%和（2）至（2）至（3）

循環終止日期，調整後貸款金額（NBV）的20.00%；加上

（十） （x）租賃給在墨西哥租賃的承租人的所有合格鐵路車輛的總NBV（不包括Ferrocarril Mexicano S.A.）德C.V.的時間，其全國評級至少為"AA—"從惠譽評級公司。及標準普爾）超過（y）調整後貸款金額（NBV）的10.00%；加上

（Xi） （x）租賃給任何市場細分中所有承租人的所有軌道車輛的總NBV（於每份租賃開始時確定）超過（y）等於（A）該市場分部的市場展望分部集中度百分比乘以（B）調整貸款金額（NBV）的乘積的金額。（前提是，在根據本條（Xi）款為任何市場分部計算的正金額範圍內，只有根據本條款（Xi）為任何單一市場部門計算的最高正金額才被視為"排除資產金額（NBV）"（Xi）款及所有其他金額均不予考慮）；加上

（十二） 所有符合條件的軌道車輛的總NBV，這些車輛是或受一個或多個符合條件的租賃，這些租賃受許可的留置權以外的任何留置權的約束；加上

（十三） （x）自各自制造日期起的車齡等於或大於20年的所有合格鐵路車輛的總NBV超過（y）調整後貸款額（NBV）的25.00%的金額；加上

（十四） （x）自各自制造日期起的車齡等於或大於30年的所有合格鐵路車輛的總NBV超過（y）調整後貸款額（NBV）的10.00%的金額；加上

（十五） （x）自各自制造日期起的車齡等於或大於35年的所有合格軌道車輛的總NBV超過（y）作為組合軌道車輛的合格軌道車輛的總NBV的5.00%的金額；加上

（十六） （x）根據融資租賃的所有軌道車輛的總NBV超過（y）等於（A）15.0%乘以（B）調整後貸款額（NBV）的乘積的金額；加上

（十七） （x）租賃給在墨西哥的承租人的所有合格鐵路車輛的總NBV超過（y）（a）的金額，de C.V.的全國評級至少為"AA—"，來自惠譽評級公司。及標準普爾，調整後貸款額（NBV）的20.00%，或其他（b）調整後貸款額（NBV）的10.00%；加上

（十八） （x）根據融資租賃的所有軌道車輛的總NBV超過（y）等於（A）10.0%乘以（B）調整後貸款額（NBV）乘積的金額。

"現行法律"具有第3.03（b）條所述的含義。

“貸款保證金”指175個基點。

“融資方”是指服務方和借款方，“融資方”是指前述兩者。

“破產貸款人”的含義見第2.03(E)節。

“失敗貸款”的含義見第2.03(E)節。

“不良貸款金額”的含義見第2.03(E)節。

“公平市價”指，就(A)受營運租賃約束的任何軌道車輛而言，等於該軌道車輛的初始或最低折舊評估價值的金額，以及(B)受融資租賃約束的任何軌道車輛的金額，等於(I)該軌道車輛在計算日期的折舊評估價值和(Ii)該軌道車輛在該計算日期的投資淨值中的較低者。

“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定，以及與實施此等條文有關的任何政府間協議。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至最接近百分之一的1%)，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的聯邦基金經紀安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但條件是(I)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在前一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，以及(Ii)如果在該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為代理人確定的該交易日在該日向Atlas Securitialized Products Administration，L.P.報出的平均利率。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“融資租賃”具有合資格租賃定義第(Ii)(B)款所述的含義。

“融資通知”是指實質上採用本合同附件A-4形式的通知，並加上適當的插頁。

“下限”指的是0.00%。

“後續租賃”的含義見第6.12節。

“聯邦鐵路局”指的是聯邦鐵路局的規則和條例，因為此類條例會不時修訂，或未來條例的相應條款。

“全服務租賃”指實質上以本合同附件E-1或附件E-2形式的租賃。

“資金賬户”是指保管人根據“保管人協議”設立的資金賬户。

“資金日期”是指根據本協議向借款人提供貸款的每個日期。

“資金損失”的含義見第3.04節。

“融資方案”是指對每一輛軌道車輛：

(I)提供每份相關租約的副本(如代理人要求)；

(Ii)根據第6.10節的要求，進行獨立評估；

(3)收集數據磁帶；

(Iv)截至最近日期，所有公共機構(包括但不限於STB和加拿大註冊總署)提供的、需要提交或記錄以完善借款人或適用賣方在該軌道車和任何相關租賃中的利益的留置權的所有公共機構(包括但不限於STB和加拿大註冊總署)的正式查詢報告(或其口頭確認)；

(V)向代理人和每家貸款人提交一份備忘錄，説明任何相關租約與本合同附件附件E-1、I-2、I-3或I-4所附適用租賃形式之間的所有實質性差異；以及

(Vi)提供令代理人滿意的證據，證明符合資格租賃的定義第(Ii)(B)(X)條的但書得到遵守；

如果一份或多份與在適用融資日期成為投資組合租賃的軌道車有關的租賃文件在融資包交付給代理商時尚未簽署，則此類文件的草稿可包括在該融資包中(如果代理商提出要求)，並且如果提交了前述草案，則代理商必須至少在適用融資日期(如果代理商提出要求)前三(3)天收到該文件的最終版本。

“公認會計原則”是指在任何時候，根據第6.01(A)和(B)節向代理人和每一貸款人提交的TILC財務報表，按照當時在美國有效的公認會計原則，以與TILC的財務報表一致(TILC的獨立公共會計師同意的變更除外)的基礎適用。

“政府當局”是指任何聯邦、州、地方、省級或外國政府、當局、機構、中央銀行、準政府或監管當局、法院或其他機構或實體，以及任何有權在法律上約束一方當事人的仲裁員。

“授予貸款人”具有第11.06(H)節規定的含義。

“擔保義務”指，對任何人而言，不重複的任何義務(在正常業務過程中用於存款或託收的可轉讓票據的背書除外)，其目的是擔保或具有擔保他人的任何債務的經濟效果，無論是直接的還是間接的，並且包括但不限於任何義務，不論是否或有，(I)購買任何此類債務

債務或其他債務或構成該等債務或債務保證的任何財產；(Ii)為該另一人的債務持有人的利益而墊付或提供資金或其他支持以支付或購買該等債務或債務，或維持該另一人的營運資金、償債能力或其他資產負債表狀況(包括但不限於贍養協議、慰問信、接受或付款安排、作出協議或類似協議或安排)；(Iii)租賃或購買財產；證券或服務主要是為了保證該債務的所有者，或(Iv)以其他方式向該債務或債務的所有者保證或使其免受損失。本協議項下的任何保證義務的金額(在符合本協議規定的任何限制的情況下)應被視為等於該保證義務所針對的債務的未償還本金金額(或最高本金金額，如果較大)。

“違法事件”的含義如第3.02節所述。

“增加的成本”具有第3.03(A)節規定的含義。

“增量承諾”具有第2.08(E)(I)節規定的含義。

“遞增承諾生效日期”具有第2.08(E)(3)節規定的含義。

“增量貸款人”的含義見第2.08(E)(Ii)節。

“賠償責任”具有第11.05節規定的含義。

“賠償税”具有第3.01（a）條所述的含義。

“受償人”具有第11.05條規定的含義。

“獨立評估”是指由獨立評估師簽署的文件，其中列出了被評估設備項目的評估價值，以及支持該評估價值的數據和解釋，所有這些都是合理的詳細信息。

"獨立評估師"指RailSolutions，Inc.，或者，代替前述評估師的，代理人在徵得要求貸款人同意後，與借款人協商並使借款人合理滿意後，選擇的任何具有公認地位的獨立軌道車評估專家；但只要發生違約，就不需要與借款人協商或滿足借款人的要求。服務商違約事件或違約事件應已發生並仍在繼續。

“信息”具有第11.07條規定的含義。

“初始融資日期”指根據第2.01條的條款發放本協議項下第一筆貸款的日期。

“破產事件”是指第9.01（g）條規定的任何條件或事件。

“保險協議”是指借款人與服務人之間於2024年3月15日簽訂的保險協議。

"交換規則"是指A.A.R.頒佈的交換規則及其補充，就像時不時地生效一樣。

“利息期”指（i）最初，自初始供資日期至初始供資日期後首個計算日期的期間，及（ii）其後，自各相應利息期的歷月第一天至該利息期的計算日期的期間；惟最後利息期應於終止日期結束，但不包括終止日期。

“利率”指基準利率；但在發生第2.15（a）條所述任何事件或任何其他基準不可用期期間，“利率”指公司基本利率。

“投資”是指（i）收購（ii）任何存款或墊款，向該人或為該人的利益提供貸款或其他信貸擴展（在正常業務過程中與購買設備或存貨有關的存款除外）或（iii）向該人的任何其他出資或投資，包括以擔保義務的方式對該人的任何義務、為該人的利益而對代表該人簽發的信用證的任何支持，或該人所欠任何債務的全部或部分免除、取消、妥協或免除。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“合營協議”指任何人（包括任何分包商）根據第2.08（e）條訂立的合營協議或類似協議，根據該協議，該人應提供本協議項下的增量承諾，並且（如果該人不是分包商）應成為本協議的另一方。

“租賃”是指，就任何軌道車輛而言，（i）借款人作為出租人簽訂的任何租賃，以及與之相關的任何和所有補充和修訂，或（ii）根據銷售協議轉讓給借款人的任何此類租賃。

“租賃違約”指租賃下發生的任何違約（不包括根據第7.13條已放棄的違約，其中的但書除外），該違約不是或未通過發出通知和/或時間流逝或其他方式成為租賃違約事件。

“租賃文件”是指（i）每一份租賃、租賃通知書和銷售協議，以及（ii）根據這些文件交付或安排交付給借款人或為借款人的利益而交付的其他文件、證書或意見。

“租賃違約事件”指任何違約行為（經代理人根據第7.13條特別書面同意而放棄的違約除外，不包括其但書），該租賃通過發出通知、時間流逝或其他原因而成為“違約事件”或類似條款（定義及使用於該租賃），意圖是租賃違約事件指租賃項下的違約行為，而該違約行為的補救期（如有）已屆滿或沒有補救期。

“承付款人”是指根據第11.06（b）或第11.06（h）條獲得承付款或貸款或為其提供資金的每個承付款人、導管承付款人和每個合格受讓人及其各自的繼承人。

“貸款集團”是指，就貸款人而言，在本協議項下共享單一承諾百分比的其他貸款人。

“承租人”是指任何租賃的任何承租人。

“租賃同意”是指，就任何租賃而言，由各租賃人簽署的同意將該租賃轉讓給借款人，並將該租賃的擔保權益授予抵押代理人，在每種情況下均不具有任何實質性的資格。

“留置權”指任何資產的抵押、質押、質押、轉讓、存款安排、擔保、留置權，（法定或其他）、押記或優先權、優先權或其他擔保權益或任何種類或性質的優先安排（包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，任何與上述任何協議具有實質上相同經濟效果的融資租賃，以及根據《統一商法典》或任何司法管轄區的類似法律提交任何融資聲明或留置權備忘錄），包括應收賬款、動產票據、支付無形資產或本票的買方的權益。 為免生疑問，承租人就任何軌道車的租賃權益授予的擔保權益，在本協議中不應為“留置權”，只要該授予不會使受讓人根據適用法律享有該軌道車的任何權益（租賃證明的承租人租賃權益的權益除外）。

“流動性融資”是指不可撤銷的備用信用證：（i）由流動性融資提供者簽發；（ii）其賬户方為服務方；（iii）其受益人為擔保代理；（iv）其規定的到期日不早於該信用證簽發日期後364天；（v）其中規定，如果（a）該信用證在其規定的到期日前三十（30）個日曆日或之前沒有續期或更換，（b）簽發該信用證的銀行機構的信用評級低於下述規定的最低信用評級，（c）發生違約事件或（d）抵押品代理人有權根據本協議的條款提取該信用證，抵押品代理人應有權立即或其後任何時間，無需事先通知，根據該信用證要求金額等於其面值；（vi）任何持續的費用，而該費用並非借款人的義務；（vii）該費用在形式和內容上（以及所有相關文件和協議）均令代理人合理滿意；及（viii）該費用的原件已交付抵押代理人。

“流動性融資提供者”指能夠發行流動性融資的銀行、金融或類似機構，該機構的長期無擔保債務評級不低於標準普爾的“A—”和穆迪的“A3”，短期債務評級不低於標準普爾的“A—1”或更高，穆迪的“P—1”或更高。

“流動性費用”具有第2.09條所述的含義。

“流動性儲備賬户”指存管人根據存管協議設立的流動性儲備賬户。

“流動性儲備目標金額”，按任何計算日期計算，指等於（i）在該計算日期結束的利息期內，貸款應付利息支出總額的三（3）倍的金額（須按每年360天計算，包括12個月，每個月30天）減去（ii）任何款額根據任何衍生工具協議於相關結算日欠借款人的任何金額（任何衍生工具終止價值除外）加（iii）根據任何衍生工具協議於相關結算日欠借款人的任何金額（任何衍生工具終止價值除外

(for就本計算而言，第（ii）款和第（iii）款所指的金額僅包括利息期內應計的金額，而計算第（i）款所指的金額）。

“貸款”是指根據第2.01條作出的貸款。

“貸款文件”是指本協議、票據、抵押文件和任何流動性融資，以及根據本協議或本協議發佈或交付的所有其他相關協議和文件，在每種情況下，這些協議和文件都可以不時修改、修改或補充。

“贍養準備金賬户”指保存人根據保存協議設立的贍養準備金賬户。

“管理文件”是指服務協議、保險協議、行政服務協議和馬克公司服務協議的統稱。

“管理貸款代理”指，就貸款集團而言，該貸款集團中其他貸款人賦予其投票權和同意權的代理人。

“製造商”是指每個軌道車輛的相關製造商。

“市場擾亂事件”具有第3.05（b）條所述的含義。

“市場展望分部集中度百分比”是指，就某個市場分部而言，本協議附表A第二欄中列出的與該市場分部所屬行業相對應的百分比。

“市場細分”是指主要在特定行業運營的有軌電車(由各設施方在每個借款基礎證書中認證)。

“標誌”是指有軌電車的識別標誌。

“商標公司”是指特拉華州的一家法定信託公司利邦商標公司及其繼承者。

“商標公司服務協議”是指TILC和商標公司之間於2001年5月17日簽訂的管理和服務協議，該協議經TILC和商標公司於2001年12月28日簽訂的管理和服務協議第一修正案修訂。

“重大不利影響”是指對任一設施方而言，將對(I)任一設施方的運營、業務、財產或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響的任何事件或情況，無論是個別考慮還是整體考慮(只要該保險或賠償的提供方有經濟能力支持其與此有關的義務，且不對此提出異議或拒絕承認)，(Ii)任一貸款方完成本協議所述交易的能力，(Iii)任一貸款方履行任何交易文件規定的任何義務的能力，(Iv)貸款人在任何交易文件下的權利和利益的有效性或可執行性，(V)由該人產生或轉讓給該人的應收款或應收款的全部或重要部分的可收回性，或與此相關的收款或相關權利，或

任何其他抵押品或(Vi)服務機構或其任何替代者或繼承人服務或管理火車車廂、應收款、託收或相關擔保的能力。

“到期日”是指循環終止日一週年之日。

“最高提款率”指的是72.5%。

“計量期”是指根據任何結算日期確定的從上一個計算日期到最近一個計算日期之間的期間。

“混合車手”指的是不僅包括借款人擁有的火車車廂，而且還包括一個或多個其他車主擁有的火車車廂的車廂。

“修改和改進賬户”是指保管人根據“託管協議”設立的修改和改進賬户。

“按月攤銷”指就受融資租賃約束的任何投資組合軌道車的任何計量期間而言，該投資組合軌道車在緊接上一計量期間最後一天的投資淨值減去該投資組合軌道車在該計量期間最後一天的投資淨值。

“每月折舊”指的是，

(A)對於受經營租賃約束的任何有軌電車，就任何計量期間而言，借款人在該計量期間就有軌電車計算的折舊費用總額，是根據每輛有軌電車的原始購買價格，採用直線折舊法，並假設10.00%的剩餘價值和較大者的使用壽命計算得出的：(A)自該有軌電車製造之日起35年；及(B)該有軌電車在當時的現有租約結束時的車齡，按下式計算：

月折舊=

在哪裏：

“OPP”等於該投資組合軌道車的原始購買價格；

“R”等於0.10(任何投資組合軌道車的剩餘價值)；

“A”等於該投資組合軌道車的車齡，截至該投資組合軌道車的融資日期，以製造之日起的月數表示；以及

“ULM”等於（i）420（任何組合軌道車的使用壽命，以月數表示）和（ii）任何組合軌道車在其當時的租賃結束時的車齡（以月數表示）兩者中的較大者；以及

(b)對於受融資租賃約束的任何組合軌道車，就任何計量期而言，（i）就該組合軌道車計算的金額，

（ii）該計量期間的每月攤銷。

“月租”是指每月“基本租金”支付的總額（或用於描述預定每月付款的其他類似術語）根據適用租賃實際支付的每個承租人（不包括Trinsight費用，如有）加上從保證金中提取的用於支付該等“基本租金”付款的總額（如有）；但如任何租約要求按月以外的定期支付租金，則該等租金的金額應按比例分配給每個月，以確定“月租”的總額。

"月度報告"指服務方以本協議附件A—5的形式或隨後由要求貸款人、服務方、擔保代理人、存託人和代理人商定的其他形式編寫的報告，並附有適當的插入內容或代理人合理同意的其他非實質性變更。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司，特拉華州的一家公司及其後繼者

“多僱主計劃”是指ERISA第4001（a）（3）條所述類型的任何僱員福利計劃，借款人或ERISA關聯公司已作出或有義務作出供款，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款。

組合軌道車的“賬面淨值”是指反映在（i）借款人從TILC以外的賣方購買的組合軌道車的賬面淨值，借款人的賬簿和記錄（包括任何折舊），或（ii）如果根據資產出資和購買協議轉讓給借款人的組合軌道車，TILC的賬簿和記錄（包括任何折舊），每個都是根據公認會計原則確定的。

“現金淨收益”是指：

（i） 關於任何資產處置（除證券化外），（一）現金收益總額（在任何損失或譴責事件的情況下，包括事故收益和譴責賠償金）實際支付給借款人或實際收到的有關資產處置（包括任何資產處置的任何非現金收益的收入或其他收益），減去（B）（x）金額之和，如果有的話，在所有税收中（所得税除外）（以該等税款的金額已預留用於支付到期時該等税款的目的為限），以及慣例費用、經紀費、佣金、成本和其他開支（不包括所有此類費用，經紀費，佣金，應支付給借款人任何關聯公司的費用和其他費用，但作為償還為借款人的利益而發生並由該關聯公司支付的此類款項除外，（b）與該資產處置有關的不相關的第三方（代表借款人的不相關的第三方），且應由借款人支付，但僅限於在達到上文第（i）（A）條所述金額時尚未扣除的範圍內，加上（y）必須根據公認會計原則預留作為準備金的適當金額，以應對與該資產處置有關的任何負債；以及

（二） 就任何證券化而言，指借款人就完成該證券化而支付或收到的現金收益總額，扣除承銷折扣和佣金或配售費、投資銀行費用、法律費用、諮詢費、會計費和其他慣例費用和開支

借款人直接招致的與此相關的（應付借款人任何關聯公司的除外）。

“淨投資價值”是指，在任何確定日期，對於受融資租賃約束的任何組合軌道車而言，等於在確定日期之後根據該融資租賃將到期的該組合軌道車的剩餘合同付款現值的美元金額，按該融資租賃隱含的適用利率的十二分之一每月貼現（為免生疑問，包括任何期末購買選擇權價格，不論承租人是否有義務行使該選擇權，只要該融資租賃為合資格租賃）。

“淨租賃”指實質上按照本協議附件E—3或附件E—4形式的租賃。

“非美國專利”具有第3.01（d）節中規定的含義。

"票據"指基本上採用本協議附件B的形式的本票，證明借款人有義務償還未償貸款，該票據可不時修改、修改、補充、延期、更新或替換。

"借款通知"指借款人提出的借款請求，其形式大致如本協議附件A—2所示。

“租賃轉讓通知”指租賃轉讓通知，基本上採用本協議附件D—3的形式。

“債務”是指，在任何日期，(I)所有信用債務，(Ii)借款人欠或欠任何衍生品債權人的所有衍生品債務，以及(Iii)錯誤付款代位權。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“經營租賃”具有合資格租賃定義第(Ii)(A)款所述的含義。

“組織文件”指：(I)就任何法團而言，公司成立證書或章程及附例；(Ii)就任何有限責任公司而言，指成立證書及經營協議(或組織章程，視屬何情況而定)；和(Iii)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建協議，以及與其組建有關的任何協議、文書、備案或通知，提交給州務卿或其成立所在州或其他司法管轄區的其他部門，每一種情況下均不時修訂。

“貸款協議原件”的含義與背誦段落中的含義相同。

“原始貸款”具有背誦段落中所給出的含義。

“原始購買價格”是指借款人在任何時候就任何軌道車輛支付的該軌道車輛的原始購買價格。

“其他税”的含義如第3.01(B)節所述。

“部件”或“部件”是指可能不時安裝、裝入或連接到軌道車輛上的所有電器、部件、儀器、附屬設備、附件、傢俱和其他任何性質的設備，只要該等物品仍受本協議的約束，則指隨後從軌道車輛上移走並歸借款人所有的所有該等物品。

“參賽者名冊”具有第11.06(E)節規定的含義。

“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，並不時進行修改和補充。

“付款通知/出租人權利通知”的含義與本合同附件D-2形式的付款通知/出租人權利通知的含義相同。

“收款方”具有第10.11(A)節規定的含義。

“PBGC”是指根據ERISA第四章小標題A成立的養卹金福利擔保公司，或根據ERISA繼承其任何或所有職能的任何實體。

“養老金計劃”是指“僱員養老金福利計劃”(該術語在ERISA第3(2)節中有定義)，但受ERISA第四章約束的、由借款人或ERISA任何附屬公司發起或維持的、借款人或ERISA任何附屬公司繳費或有義務繳費的“僱員養卹金福利計劃”，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接前五個計劃年度內的任何時間繳費的。

“完美證書”是指基本上以本協議附件D-1的形式，填寫並補充了令代理商滿意的附表和附件，並由借款人或TILC(視情況而定)的負責人正式簽署的證書。

“允許留置權”指任何組合軌道車：(I)借款人根據貸款文件授予抵押品代理的留置權；(Ii)承租人根據租賃對該組合軌道車各自的權利(為免生疑問，包括承租人的任何轉租人的權利，只要該轉租是按照租約訂立的)；(Iii)借款人應繳税款的留置權，只要(X)該等程序不涉及出售、沒收或損失該投資組合軌道車或其任何權益的任何迫在眉睫的危險，且(Y)已根據公認會計原則就該等税項設立足夠的準備金(以全車隊為基礎維持由TILC及其附屬公司擁有的所有軌道車)，則借款人須就該等税款真誠地進行適當的訴訟；(Iv)在正常業務過程中產生的實物工人、供應商、機械師、工人、維修工、僱員或其他類似留置權，只要(X)該等程序不涉及出售、沒收或損失該投資組合軌道車或其中的任何權益的任何迫在眉睫的危險，且(Y)已按照公認會計原則就該等款額建立足夠的準備金(就由TILC及其附屬公司所擁有的所有軌道車而維持的整個車隊而言)，只要該等款項尚未拖欠或正由勤奮進行的適當程序真誠地提出爭議；(V)因對借款人不利的判決或裁決而產生的留置權，而該判決或裁決不會導致任何違約或違約事件，並已就該判決或裁決獲得暫緩執行，以待上訴或覆核；及(Vi)保險人根據就抵押品維持的保險單所享有的慣常救助及類似權利。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、協會、有限責任公司、信託或非法人團體或任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

“實物檢查報告”是指借款人和代理人共同接受的獨立檢查員的實物檢查報告，該報告除其他外應列出任何重大未修復損壞或維護缺陷以及與該軌道車有關的總小時數和英里數。

“門户網站提供商”具有第11.01（d）條所述的含義。

“投資組合”是指所有投資組合軌道車和投資組合租賃。

“組合租賃”是指與組合軌道車有關的租賃。

“組合軌道車”指借款人擁有的軌道車，其全部或部分由本協議項下的貸款提供資金，或作為替代軌道車納入或根據第2.02（a）和（b）條添加到組合中，且未根據擔保協議第8.12條或其他規定解除擔保協議留置權的軌道車。

“最優惠利率”是指《華爾街日報》最後一次引用為美國“最優惠利率”的年利率，或者，如果《華爾街日報》不再引用該利率，則指聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15（519）中公佈的最高年利率。（選定利率）作為“銀行優先貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則引用的任何類似利率（由代理商決定）或聯邦儲備委員會（由代理商決定）的任何類似發佈。

“禁止國家法”是指《與敵人貿易法》，50 U.S.C. app. § 1—44（2006），《國際緊急經濟權力法》，50 U.S.C.§ § 1701—1707（2006），《美國愛國者法》，《古巴自由和民主團結法》（赫爾姆斯—伯頓法），出版社。L.編號104—114，110 Stat.第785（1996）號決議、外國資產管制處或美國國務院發佈的有關條例，包括不時修訂或更新的《古巴資產管制條例》，以及美國在適用範圍內採取的任何類似行為或政府行動（包括但不限於經濟或金融制裁、部門制裁、貿易禁運和反恐怖主義法）。

“受保護方”指代理人、擔保代理人、存管人、各債權人、各支持方及其任何參與人、繼承人或允許轉讓人，不得重複。

“購買價格”是指，就任何軌道車輛而言，借款人根據適用的銷售協議就該軌道車輛支付的總購買價格。

“QFC”具有第11.24（b）條所述的含義。

“QFC信用支持”具有第11.24條所述的含義。

“有軌車”是指有蓋漏斗車、罐車、棚車、平板車或其他有軌車或鐵路車輛單元（不包括機車），包括（i）與該等有關的任何及所有部分，及（ii）任何替代鐵路車廂及與該等有關的任何及所有部分，連同任何及所有增補、不時將改進和替換納入或安裝在其任何項目中，並連同所有選項、保修、服務合同、計劃

服務、測試權、維護權、支持權、改進權和與上述任何相關的賠償。

“軌道車文件”是指對於每輛軌道車，（i）文件（包括縮微膠片）、數據、手冊、圖表和其他書面信息，由製造商和/或其銷售商在相關資金日或有關資金日之前提供；（ii）文件、記錄，維護的日誌和其他數據（iii）在租賃期內，根據與鐵路車廂有關的租賃條款，就鐵路車廂（或要求維護），根據任何適用法律保存（或要求保存）有關軌道車的記錄、日誌和其他數據，以及（iv）根據適用製造商的建議保存（或建議保存）有關軌道車的文件、記錄、日誌和其他數據。

“鐵路里程積分”是指鐵路公司根據其適用的關税向軌道車輛上的標誌所有人支付的里程積分。

"參考時間"指任何當時現行基準的設定，（1）如果該基準為期限SOFR，則該確定時間；（2）如果該基準不是期限SOFR，則該代理商合理酌情確定的時間。

“註冊”具有第11.06（d）條所述的含義。

“條例O、T、U或X”分別指經修訂的美聯儲理事會條例O、T、U或X，或任何後續條例。

“可償還金額”具有服務協議中規定的含義。

“補償金額”具有第2.07(C)(I)節規定的含義。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“更換軌道車”指(I)就任何租賃而言，指根據該租賃條款有資格取代受該租賃約束的軌道車並因此成為該租賃所界定的“車”的軌道車；(Ii)就不受租賃約束的任何軌道車而言，根據代理人的合理判斷，其公平市場價值、車齡和效用至少等於、至少處於良好的運營和維護狀況，並以基本上類似或更好的方式進行維護。被更換的軌道車(假設該軌道車已按照本協議進行維護)。

“替換服務商”具有《服務協議》中規定的含義。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“請求”指實質上以附件A-1所示形式提出的請求，加上適當的插頁，或代理人可能合理同意的其他變更。

“所需貸款人”是指其總信用風險佔當時所有貸款人信用風險的66-2/3%以上的貸款機構。

“負責人”指，(I)就任何融資方而言，總裁、任何副總裁、該融資方的首席財務官、財務主管、財務主管或助理司庫(或如資助方是合夥、有限責任公司或信託，則指普通合夥人、經理、受託人或執行類似管理職能的人員)；及(Ii)就抵押品代理人或託管銀行而言，指抵押品代理人或託管銀行公司信託部門內的任何高級人員，包括副總裁、副總裁、助理祕書、助理司庫、信託主管人員或擔保品代理人或託管機構的任何其他主管人員(視情況而定)，通常履行與上述人員類似的職能，在每種情況下，這些人員均應直接負責本協議的管理。根據本協議交付的任何文件，如經融資締約方的負責人簽署，應最終推定為已得到該融資締約方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應最終推定為代表該融資締約方行事。

“受限支付”是指(I)因借款人現在或以後未償還的任何類別股權或股權等價物而直接或間接支付的任何股息或其他分派，(Ii)直接或間接贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他按價值購買借款人的任何類別股權或股權等價物的其他收購，現在或以後未償還的，(Iii)為償還或獲得放棄任何未償還的認股權證、期權或其他權利而支付的任何款項，以獲得借款人現在或以後尚未償還的任何類別股權或股權等價物，以及(Iv)向借款人的任何關聯公司支付的任何貸款、預付款、分税金或賠償付款，或對借款人的任何關聯公司的投資。

“循環終止日期”是指(I)2027年3月15日，或可根據第2.08節將循環終止日期延長至的較晚日期中較早的日期，(Ii)除非所需貸款人放棄，否則將發生任何違約事件的日期，或(Iii)根據本協議應完全終止承諾的較早日期。

“乘客”係指總租賃協議項下出租人與承租人之間的總租賃協議的明細表或附件，證明該總租賃協議中所設想的與該總租賃協議中所列各列車有關的租賃交易。

“S”係指S全球評級、S全球評級公司的業務及其任何繼承人或繼承人。

“銷售協議”指，就任何軌道車輛及相關租賃(如適用)而言，或代理人以其合理酌情權可接受的形式及實質的資產出資及購買協議，或就借款人購買該等軌道車輛及相關租賃(如適用)作出規定的其他一項或多項協議。

“受制裁的人”是指：(A)屬於制裁對象的任何人，或由制裁對象的人多數擁有或控制的任何人；(B)OFAC根據受制裁人對此類法律實體的所有權被OFAC視為制裁目標的法律實體；或(C)在沒有政府一般或具體授權的情況下，美國人不得根據任何禁止的國家法案與其進行交易的任何其他人。

“制裁”具有第5.27(A)節規定的含義。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“證券化”是指由借款人、TILC和/或其關聯公司發起的、涉及所有或任何投資組合軌道車和投資組合租賃的任何資產擔保發行。

“擔保協議”指借款人、抵押品代理人和代理人之間的擔保協議，日期為2024年3月15日。

“保證金”是指根據任何租賃，由借款人持有或為借款人的利益而持有的任何現金，作為“保證金”（或其他類似術語）。

“服務商”指TILC及其繼承人和允許的受讓人。

“服務商預付款”指服務商（由服務商自行酌情決定不時）就一筆或多筆拖欠租賃付款向借款人支付的任何預付款（不包括產生償還金額的任何預付款），服務商合理確定這些預付款最終可收回，並在任何結算日或其他日期存入收款賬户。 未償還的服務商預付款應按與適用利率相等的年利率計息，並應在每個結算日按照第2.07（c）條適用條款規定的付款優先順序償還。

“服務商違約”是指服務協議中定義的“服務商違約”。

“服務商違約事件”是指服務協議中定義的“服務商違約事件”。

“維修人員更換事件”是指維修協議中定義的“維修人員更換事件”。

“服務商費用”是指截至任何結算日，等於（i）可償還金額和（ii）（a）基本部分的金額，但不對未經代理商書面明確批准的任何調整、修訂或其他修改生效。（經要求貸款人事先書面同意），如果服務方是TILC或其關聯公司之一，或（b）服務方代表借款人在該日曆月根據每份組合租賃實際收取的月租金乘以（x）如果代理人或其關聯公司為服務商，則繼承服務商、借款人和被要求貸款人之間可能商定的其他百分比，或（y）繼承服務商、借款人和每個承諾貸款人之間可能商定的其他百分比，如果服務商不是TILC，則代理商或其關聯公司之一。

“服務協議”是指借款人、代理人和服務方之間於2024年3月15日簽訂的服務協議。

“結算日”是指每個日曆月的第15個日曆日（從2024年4月15日開始）；但如果該日不是營業日，則適用的“結算日”應為下一個營業日。

“SOFR”是指，就任何SOFR營業日而言，每年的利率等於SOFR管理員於緊接下一個SOFR營業日上午8：00（紐約市時間）在SOFR管理員網站上公佈的該SOFR營業日的擔保隔夜融資利率。

“SOFR管理人”是指紐約聯邦儲備銀行（或擔保隔夜融資利率的任何繼任管理人）。

“SOFR管理人網站”是指SOFR管理人網站，目前位於www.example.com，或SOFR管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR營業日”是指倫敦、紐約市和華盛頓特區銀行開放外匯交易和兑換的日子。

“SOFR確定時間”指美國政府證券營業日下午3：00（紐約時間），或紐約聯邦儲備銀行網站上公佈SOFR條款的任何其他時間。

"有償付能力"指，就某個特定日期的任何人而言，在該日期（i）該人能夠償還其債務和其他負債、或有義務和其他承諾，因為它們在正常業務過程中到期，（ii）該人不打算，也不相信它會，承擔超出該人支付能力的債務或負債，因為該等債務和負債在正常過程中到期；（iii）該人沒有從事業務或交易，並且不打算從事一項業務或交易，而在適當考慮該人所從事或將要從事的行業的現行慣例後，該人的資產將構成不合理的小額資本，（iv）該人士資產的公允價值高於該人士的負債總額，包括但不限於或有負債，及（v）公允可售價值總額（即，在一段合理的時間內，即六個月至一年內，通過收取或按正常市場價值出售，可以實現的金額，將後者設想為在此期間內，有能力和勤勉的商人可從願意按一般銷售條件購買的有興趣的買方處獲得有關資產的數額）該人的資產將超過其債務和其他負債（包括或有、從屬、未到期和未清償債務和負債）。 就本定義而言，"債務"係指對索賠的任何責任，"索賠"係指（i）獲得付款的權利，不論該權利是否已降低為判決、已清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、有爭議、無爭議、合法、衡平法、有擔保或無擔保，或（ii）因違約行為而獲得公平補救的權利，如果該違約行為導致付款，不論該權利是否屬衡平法上的補救辦法，均已減少為判決、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、有爭議、無爭議、有擔保或無擔保。

“STB”是指美國水陸運輸委員會及其後繼者。

“逐步提高保證金”指每年等於100個基點的利率。

“子公司”是指任何人、任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體，其中（i）如果是公司，則超過有權擁有的股票總投票權的50.00%，（不論是否發生任何意外事件）在選舉董事中投票的權利在當時是直接或間接擁有或控制的，由該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合，或（ii）如果是合夥企業、有限責任公司、協會或除公司以外的商業實體，該合夥企業或其其他類似所有權權益的50.00%以上在當時直接或間接擁有或控制，由該人或該人的一個或多個子公司或其組合。 就本協議而言，一個或多個人應被視為擁有合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體50.00%以上的所有權權益，如果該人或多個人應被分配到合夥企業、協會或其他商業實體的50.00%以上的收益或損失，或者是或控制該合夥企業的董事總經理、經理或普通合夥人，協會或其他商業實體。

“繼任服務商”具有服務協議中規定的含義。

“支持貸款”是指與導管代理商訂立的任何流動性或信貸支持協議或其他與本協議有關的融資（包括購買票據或貸款的轉讓或參與或提供貸款或其他墊款的任何協議）。

"支持方"指在支持貸款項下向或承諾向管道貸款人賬户提供資金的任何銀行、保險公司或其他實體（包括通過協議購買票據或貸款的轉讓或參與，或就票據或貸款提供貸款或其他墊款）。

“支持的QFC”具有第11.24節所述的含義。

“税收”具有第3.01（a）條所述的含義。

“SOFR期限”是指，就適用參考時間的適用利息期而言，在該利息期首日前兩（2）個工作日，由相關政府機構選擇或建議的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止日期”是指借款人所有未償還信貸債務已全部償還、循環終止日期已發生且所有承諾已終止的日期。

“德克薩斯州金融法典”具有第11.09條規定的含義。

“TILC”是指Trinity Industries Leasing Company，特拉華州的一家公司，及其繼承人和允許的受讓人。

“TILC控制權變更”指發生任何事件，導致Trinity不再直接或間接擁有TILC的100%股權。

“交易文件”是指貸款文件和管理文件的統稱。

"財政條例"是指美國財政部就《守則》頒佈的條例，包括臨時條例和擬議條例，這些條例不時修訂，或未來條例的相應規定。

"三一"指三一工業公司，特拉華州公司及其繼承人和許可受讓人。

"三一標誌"是指指定為"TILX"或"TIMX"的標誌或在A.A.R.註冊的任何其他軌道車標誌名稱。以三一馬克公司的名義

“Trinsight設備”是指借款人所擁有的、僅與Trinsight計劃有關的任何儀器、傳感器、裝置或其他設備，這些設備可能不時安裝或附加在組合軌道車上，以實現Trinsight計劃。

"Trinsight費用"指任何相關承租人就其參與Trinsight計劃而向Trinsight提供商（或其關聯公司）支付的費用，無論是根據與Trinsight提供商（或其關聯公司）單獨簽訂的協議單獨支付的費用，還是合併為租賃租金付款的一部分，就任何參與的Portfolio Railcar的任何租賃而言。

“Trinsight計劃”指Trinsight供應商向承租人提供的數字平臺，其目的是（其中包括）監控參與軌道車（包括在相關情況下，某些投資組合軌道車）的位置、狀況和健康狀況，並通過收集該等信息向該等參與承租人提供見解。

"Trinsight提供商"指Trinity Rail Leasing Management，Inc.，特拉華州公司或TILC的其他附屬公司，或其繼承人。

“未供資的養老金負債”是指在任何日期，根據ERISA第4001（a）（16）條規定的養老金計劃福利負債超過該養老金計劃資產現值的差額，該現值是根據適用的計劃年度根據《守則》第412條為養老金計劃供資所使用的假設確定的。

“美國”是指美利堅合眾國，包括各州和哥倫比亞特區，但不包括其領土和屬地。

“未使用承諾金額”是指截至任何確定日期，（i）當時適用的承諾金額超過（ii）截至該日期所有未償還貸款的本金總額的金額。

“美國政府證券營業日”指除週六、週日或證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天以外的任何一天。

“美國人”是指：（a）美國公民，（b）美國居民，（c）位於美國的個人或實體，（d）根據美國法律組建的實體，或（e）由上述任何人擁有或控制的實體。

“美國特別決議制度”具有第11.24條所述的含義。

“減記和轉換權力”是指，就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。

第1.02節期間的計算和其他臨時規定。 為計算本協議所述期間的目的，“從”一詞是指“從幷包括”，“到”和“直到”一詞是指“到但不包括”。 除非另有規定，否則本協議中所有提及的時間均應指東部標準時間或東部夏令時（視情況而定）。 除非另有明確規定，本協議中提及的條款、節、附表、附錄或附件應指本協議的條款、節、附表、附錄或附件。 除非文意另有所指，凡提述任何協議或其他合同，均包括對協議或其他合同的補充、修改或修訂。 第1.01節中的定義應同等適用於所定義術語的單數和複數形式。

第二條

信貸融資

第2.01節貸款承諾 (a)各承諾方分別同意，但代理商確定適用於任何資金日的第2.02和4.02條的條款和條件已經（i）滿足，或（ii）僅在本條最後一句允許的範圍內（a）代理商暫時放棄，放棄的期限不超過五（5）個工作日，或（iii）在所有其他情況下，代理人和所有貸款人放棄，並根據本協議規定的其他條款和條件，根據本第2.01條，在（i）初始融資日向借款人提供貸款，以資助借款人在本協議日期之前擁有的初始軌道車和相關租賃，以及（ii）在可用期內，為借款人在該融資日購買軌道車和相關租賃提供資金。 於任何供資日期（包括初始供資日期）就軌道車輛及相關租賃預付的貸款不得：

（i） 對於任何承諾的擔保人，超過（在該承諾的擔保人的所有貸款以及該承諾的擔保人指定的任何導管擔保人與該等貸款同時償還後）其可用承諾；

（二） 超過（A）未使用承諾金額和（B）以下兩者中的較低者：

產品：

(x)在該融資日期將添加到投資組合中的每組合格軌道車輛的適用預付利率（包括將於初始資金日期融資的合資格鐵路車廂組），或倘於該資金日期將予墊付的貸款生效後尚未償還的貸款總額等於或低於借貸基準，則最高可達100.00%；和

(y)在該融資日期將添加到投資組合中的所有該等合資格軌道車的總FMV；或

㈢ 當加入當時未償還貸款總額時（在所有貸款同時償還的貸款生效後），超過（A）承諾金額及（B）借貸基準（在該資金日期增加及/或移除任何合資格鐵路車廂的相應總FMV後）兩者中較低者。

每筆借款的本金總額最低為1，000，000美元，並由幾個承諾貸款人按照各自承諾的比例進行。 除本協議明確規定外，貸款人沒有義務在本協議項下提供任何貸款。 在上述限額內，借款人可根據本第2.01條借款、償還或在本第2.07條允許的範圍內提前償還貸款和根據本第2.01條再借款。 就任何資金日的交易而言，代理人可全權酌情授予借款人一段特定時間的臨時豁免（為免生疑問，應持續不超過五（5）個工作日），以履行（b）條倒數第二句（i）或（ii）條項下的義務。第2.02條的規定，並滿足第4.02條規定的條件（其中第（a）、（b）、（c）、（d）、（f）、（g）、（k）或（l）條除外）。

（b） 儘管本協議有任何其他規定，要求從承諾貸款人（或其相關管道貸款人）按相應承諾貸款人的承諾比例進行借貸，或要求根據承諾貸款額而非未償還本金額支付和分配貸款的本金和利息，或繼續或轉換貸款：

（i） 如果由於承諾方的承諾增加，其承諾百分比大於該承諾方及其相關管道放款人的貸款佔所有放款人未償貸款總額的百分比，然後，任何進一步的借款將從該承諾的貸款人和其相關的管道貸款人在非親，按比例計算，直至其未償貸款佔所有未償貸款的百分比與該承諾方的承諾百分比相同，

（二） 貸款的本金和利息將根據貸款各自的未償還本金額向貸款人支付，以及

㈢ 未償還貸款將繼續進行，並根據其未償還本金額而非適用貸款人的承付款額進行轉換。

第2.02節借款程序。

（a） 請求；提供資金包。 借款人可不時向代理人提供一份由借款人負責官員簽署的請求書，以增加投資組合中的額外軌道車和相關租賃。 在提交申請的同時，借款人應向代理人提交每輛此類軌道車的資金包。 借款人還應在該申請書中就提議的供資日期之前生效的每份租賃提出一項聲明，説明據貸款方所知，（i）承租人已按時支付租金，（使任何適用的寬限期生效）或（如果沒有）任何貸款方在一年期間內知悉的任何延遲付款的描述（或更短的期限，如果租賃期限在該請求日期前不到一年），以及任何貸款方所知道的任何早期違約（如有）的概要描述，以及（ii）在一年期間內，沒有發生租賃違約或租賃違約事件（或更短的期限，如果租賃期限在該請求日期之前不到一年），在該請求日期之前，或者，如果不是這樣，任何貸款方都知道的任何租賃違約或租賃違約事件的描述。 借款人應補充代理人合理要求的關於擬議交易的任何額外信息。

（b） 借款通知。 在遵守本協議的條款和條件的前提下，借款人可就每輛此類軌道車和相關租賃（如適用）借入貸款的頻率不得超過每週一次。 在這種情況下，借款人應在建議資金日之前的第二個營業日上午11：00之前向代理人發出借款通知，並指明：

（i） 該借款的擬議融資日期，該日期應為代理人收到申請後五（5）個工作日（除非代理人另有批准），以及每節鐵路車廂的完整融資包；

（二） 在該融資日期將進行的借款總額；及

㈢ 在該融資日期，擬融資的合格軌道車輛和擬質押的合格租賃的描述（可通過交叉引用或附於相關請求）；

並交付一份備考借款基礎證書，以使根據該借款通知要求的所有貸款生效，以及在建議資金日將加入投資組合的所有鐵路車廂和租賃的質押生效。 代理商應在任何資金日後的十（10）個工作日內，向所有承諾貸款人提交一份資金包副本，該資金包涉及在任何資金日供資的所有軌道車輛。

（c） 數據磁帶和當前套期保值義務詳情。 就根據本第II條交付任何資金包和每份借款通知而言，借款人還應向代理人交付（i）一份更新的數據磁帶（如適用，在形式上對將該等合資格軌道車添加到投資組合和最近的獨立評估生效）和（ii）任何當前對衝責任的詳細信息。

第2.03節給貸款人的通知；貸款的融資。

（a） 通知貸款人 在收到借款通知書及相關數據磁帶後，代理商應立即向各承諾方交付（i）一份融資通知書，通知該承諾方有關該融資日期及該承諾方在其中提及的貸款中的應課差餉份額，以及（ii）借款人根據第2.02（b）條向代理商交付的備考借款基礎證書。

（b） 貸款融資。 不遲於適用資金日上午11：00，各代理人應提供或指示（在代理人收到貸款之前，應認真注意該指示）其代理銀行（如有）向存管人提供其在該借款中的份額，以聯邦資金或其他可立即獲得的資金，以存入資金賬户。 除非代理人確定第四條中規定的任何適用條件尚未得到滿足或放棄，代理人應在融資日下午2：30之前，書面指示存管人從借款人指定的美國普通存款賬户的融資賬户中以即時可用資金的方式支付給借款人。 如果第4.02條中規定的貸款條件在適用的資金日未得到滿足或放棄，代理人應書面指示存管人將其各自根據第2.03條預付的貸款返還給貸款人；但如果保存人未收到根據本第2.03（b）節發出的書面指示或匯款，則保存人在以下時間內：在該資助日下午30時（書面指示應包括適用的電匯或其他必要信息），資金可在下一個營業日支付或返還。為免生疑問，保存人沒有任何責任或義務來確定是否滿足或放棄任何供資條件，保存人在根據本第2.03（b）條採取行動時，應完全依賴代理人的書面指示。

借款通知書一旦交付給代理人，即不可撤銷，對借款人具有約束力。 在發出該等借款通知後，借款人應就因該等借款人未能在借款通知中規定的擬議供資日期當日或之前履行第4.02條規定的條件而產生的任何損失、成本或開支向各借款人提供賠償，包括任何損失，由於清算或重新使用存款或貸款人為根據本第2.03（b）條提供貸款而獲得的資金而產生的成本或開支。 任何此類損失、成本或費用均應按照以下方式支付：

第2.07（c）條在任何借款人應向借款人和代理人提供一份通知，並附有合理的支持計算，指明其金額。

（c） 代理人在預期貸方應付款項時提供資金。 除非代理人在任何借款日期之前收到了受託人的通知，該受託人將不會向存管人提供該借款份額，代理人可以假設該受託人已根據本第2.03節（b）小節在該貸款的供資日向存管人提供了該份額，並且代理人可以依賴於該假設，根據第2.03（b）節指示存管人在該日期代表代理人向借款人支付相應金額。 如果並在該受讓人沒有按照第2.03（b）條向存管人提供該股份的範圍內，該受讓人和借款人（如果代理商根據本協議提供了相應金額）各自同意應要求立即向代理商償還相應金額，連同自借款人可獲得該筆款項之日起至該筆款項償還給代理人之日止的每日利息，（i）相當於聯邦基金利率和適用利率兩者中較高者的年利率，（ii）在借款人的情況下，聯邦基金利率，在這種情況下。 如果該代理人應向代理人償還相應金額，則該償還金額應構成本協議中包含的該代理人貸款。

（d） 貸款人的義務有幾個。 任何代理人未能提供其要求作為本協議項下任何借款的一部分的貸款，不得解除任何其他承諾代理人在該借款的供資日期提供任何貸款的義務（如有），但是，除非第11.06（h）條另有規定，對於任何其他貸款人未能在該供資日期提供該等其他貸款人的貸款，任何貸款人概不負責。

(E)償還不良貸款。如果任何承諾的貸款人(以該身份，即“失敗的貸款人”)不能提供任何貸款(“失敗的貸款”，以及該承諾的貸款的金額，“失敗的貸款金額”)，而該承諾的貸款人在任何借款的融資日期有義務向借款人提供貸款，並且代理人應沒有收到借款人或該承諾的貸款人的通知，説明沒有滿足作出失敗貸款的任何先決條件，則，除非該已承諾的貸款人(依據本款(E)最後一句)已作出或被視為已作出全部失敗貸款，或該代理人已收到借款人或該已作出承諾的貸款人發出的通知，表示在作出該失敗貸款時未符合作出該失敗貸款的任何先決條件，則每當該代理人須從借款人收取任何款項以記入該已作出承諾的貸款人的賬户時，(I)所收取的款額(不超過該失敗貸款的款額)將在代理人收到後，被視為已支付給被承諾的貸款人，以履行以下義務：(Ii)被承諾的貸款人將被視為已向被承諾的貸款人支付了與向借款人提供的貸款相同的金額(不超過失敗貸款的金額)；(Ii)被承諾的貸款人將被視為已向代理支付了與向借款人提供的貸款相同的金額(最高可達失敗貸款的金額)，或者，如果代理先前已根據本條款的規定向借款人提供了該金額，則償還自己(直至向借款人提供的金額)；但代理人並無義務向借款人支付任何該等款項，或以其他方式運用或視為已按本協議規定予以運用，除非代理人自行決定如此支付該款項不會違反適用於代理人的任何法律、規則、法規或要求。在代理人支付任何此類款項後，該承諾的貸款人應被視為已向借款人提供了一筆貸款，以履行該承諾的貸款人作出失敗貸款的義務。

第2.04節貸款證明。

(A)管理所有貸款人賬户。每一貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明該貸款人不時作出的每筆貸款對該貸款人的負債，包括根據本協議不時支付給該貸款人的本金和利息的金額。

(B)代理記錄。代理商應保存帳目，記錄(I)根據本協議作出的每筆貸款的金額，(Ii)借款人根據本協議向每個貸款人支付或將到期並應支付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)代理商根據本協議從借款人收到的任何款項的金額以及每個貸款人在其中的份額。

(C)提供債務的證據。根據本第2.04節(A)和(B)款保存的賬户中的分錄應是其中記錄的債務的存在和金額的確鑿證據(無明顯錯誤)；但是，任何貸款人或代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤都不應以任何方式影響借款人按照其條款償還貸款的義務。

(D)發行《商業票據》。儘管本協議有任何其他規定，如果任何貸款人請求並收到第11.06節或其他規定的一張或多張票據，則該貸款人的貸款應由基本上採用附件B形式的單張票據證明，並按該貸款人的命令支付，金額等於該貸款人貸款的未償還本金總額。

(E)簽署附註背書。每名持有承兑匯票的貸款人須記錄其每筆貸款的日期及款額，以及借款人就該筆貸款支付的每筆本金的日期及款額；如該貸款人就其承兑匯票的任何轉讓或強制執行作出選擇，則可在背書背面或附表(如有的話)上批註適當的附註，以證明其所證明的每筆未償還貸款的前述資料；但任何貸款人沒有作出任何該等紀錄或批註，並不影響借款人根據本協議或任何該等承付單承擔的義務。借款人在此不可撤銷地授權每一貸款人在其承兑匯票上背書，並在需要時將其承兑匯票附加在其承兑匯票上，並將其承兑匯票的一部分作為任何該等附表的延續。當借款人已全額支付一張票據，而適用的貸款人不再有任何未償還的承付款時，該貸款人應立即將該票據退還給代理人，代理人將在收到該票據後將該票據退還給借款人，並註明“已全額支付”。

(F)任何遺失、損毀及銷燬的紙幣等。如根據本協議向貸款人發出的任何紙幣將變得殘缺、損毀、遺失或被盜，則借款人應該紙幣持有人的書面要求籤立並交付代理人，代理人須背書並交付一張新的紙幣以取代該紙幣，該新紙幣須付予同一持有人，本金金額與如此損毀、損毀、遺失或被盜的紙幣的日期相同。如果被替換的票據已經殘缺不全，則該票據應交回借款人註銷；如果被替換的票據已被銷燬、遺失或被盜，則該票據的持有人應向借款人提供借款人所要求的賠償，以使借款人不受損害，並提供令借款人合理地信納該票據被銷燬、遺失或被盜及其所有權的證據；但如果該票據的持有人是一名承諾的貸款人，則就本第2.04(F)節而言，該貸款人的書面承諾即為足夠的賠償。

第2.05節利息。

(A)降低利率。

(I)根據第3.05節的規定，每筆貸款應在適用於其的每個利息期內的每一天就其未償還本金金額計息，年利率等於該日的適用利率。這種利息應在每個結算日和終止日以拖欠形式支付。

(Ii)如在違約事件發生及持續期間的任何時間，每筆貸款須就其未償還本金金額承擔額外利息(除根據第2.05(A)(I)節應支付的利息外)，在適用於該貸款的每一利息期內的每一天，年利率相等於違約保證金，而該等應計額外利息應於該利息期間的最後一天合計(所有該等合計額外利息，即“合計違約利息”)。該等累計違約利息須就其適用的每一利息期內的每一天的未償還款額產生利息，年利率相等於該累計違約利率，而該等累算利息須於該利息期間的最後一天與該累計違約利息一併計算，並須在合併時當作為“累計違約利息”。累計違約利息及其利息應在根據本協定條款全額支付貸款本金總額之日以欠款形式支付。

(B)利率的決定和通知。代理商應根據本協議的規定確定適用於本協議項下貸款的各項利率。代理人應立即將所確定的每個利率通知借款人和參與貸款的貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下，其利率的確定應是決定性的。

第2.06節貸款的償還和到期。在到期日，借款人應安排向代收賬户支付貸款的未償還本金總額及其所有應計利息(包括所有累計違約利息和所有應計利息)，並應按比例償還每一貸款人的貸款。

第2.07節提前還款。

(A)鼓勵自願提前還款。借款人有權自願預付全部或部分貸款，無需支付溢價或罰款；但條件是：(I)每次預付貸款的最低本金應為1,000,000美元；(Ii)借款人應在上午10：00之前，至少在預付款日期前五(5)個工作日，向代理人和託管人發出事先書面通知(或以書面通知迅速確認的電話通知)。每份提前還款通知應當載明提前還款日期和預付本金金額。每份提前還款通知應是不可撤銷的，並應承諾借款人在通知所述日期按通知中規定的金額提前償還貸款。本條款第2.07(A)款規定的所有預付款應附帶本金的應計利息，直至付款之日，以及根據本條款第3.04條欠任何貸款人的任何金額。

(B)取消強制性提前還款。借款人應按照第2.07(B)節第(I)至(V)款的規定提前償還貸款。本條款第2.07(B)款規定的所有付款應附帶本金預付的應計利息，以及根據本條款第3.04款欠任何貸款人的任何金額。

（i） 在每個結算日，合計金額等於收款賬户中所有現金流量和其他存款金額（如任何結算日發生於循環終止日期之前，則於緊接該結算日之前的計算日）（以及貸款，連同當時到期的其他債務，應在可用現金的範圍內預付），根據第2.07（c）（i）節的規定，2.07（c）（ii）或2.07（c）（iii），視情況而定。

（二） 在發生違約事件和貸款加速後，應立即支付未償貸款，連同截至該等提前還款日期的應計利息、根據本協議第3.04條欠各貸款人的金額（如有）以及本協議所欠的其他債務。

㈢ 如果在任何結算日，代理人通知借款人存在抵押品短缺，借款人應在第二個後續結算日或之前，（A）將該抵押品短缺的金額連同其應計利息以及根據本協議第3.04條欠各借款人的金額（如有）支付給收款賬户，並在下一個結算日，或由代理人自行決定，在收到後，代理商應根據第2.07（c）或（B）條當時適用的規定，以出資方式購買或收購代理商根據第2.02條全權酌情批准的額外合格軌道車輛和/或合格租賃，或代理人和所有貸款人可接受的其他抵押品，以使該抵押品不足不再存在。

㈣ 在借款人收到通知後的第一個營業日，儘管有第2.07（c）（i）、（ii）或（iii）條的規定，從與第7.05（iii）條允許的證券化有關的資產處置收到的任何現金淨收益應支付到收款賬户，並根據第2、3、4、5、6、7、第2.07（c）（ii）條第8、9和11條的規定；但代理人可自行決定同意在結算日以外的營業日使用該等淨現金收益，只要在該等申請生效之前和之後不存在抵押品短缺。

（五） 借款人從資產處置（與證券化有關的除外）中收到的現金收益淨額，

（a） 在任何違約事件發生及持續期間的任何時間，該等現金收益淨額應在借款人收到該等現金收益淨額後的第一個營業日存入收款賬户，並按第2.07（c）（iii）條規定的順序或優先順序使用，在補救該違約事件所需的範圍內，如果該違約事件僅通過支付現金或立即可用的資金就可以完全補救；

（b） 根據第2.07（b）（v）（a）條的規定，在可用期內的任何時候，根據第2.07（b）（iii）條或第2.07（b）（v）（c）條的規定無需在收款賬户中支付的淨現金收入應按照第二、三、四、五、六、七、八、（c）（i）節第9和第12條；但代理人可以同意在結算日以外的營業日使用該等現金淨收益，只要在該等申請生效之前和之後不存在抵押品短缺；以及

（c） 在任何其他時間，根據第2.07（b）（iii）或第2.07（b）（v）（b）（b）條無需支付到收款賬户的現金淨收益應按照第2.07（c）（ii）條第2、3、4、5、6、7、8、9和11條的規定按順序使用；但代理人可自行決定同意在結算日以外的營業日使用該淨現金收益，只要在該申請生效之前和之後不存在抵押品短缺；

但是，如果根據第2.07（b）（v）（a）條、第2.07（b）（v）（b）條或第2.07（b）（v）（c）條支付該金額，連同任何相關損失事件的發生，或任何軌道車從投資組合中釋放，或根據本協議的任何規定從流動性儲備賬户中使用現金或現金等價物，將導致擔保物短缺，該支付金額應增加（最多為該日期所用現金淨收入總額），以防止該抵押物短缺發生。

（c） 付款和預付款的應用。

（i） 在可用期內收集的應用。 根據第2.07（c）（iii）條的規定，只要服務商違約、服務商更換事件、服務商違約事件或提前攤銷事件未發生且持續，則在可用期內的每個結算日，截至緊接該結算日之前的計算日，收款賬户中的所有存款金額（不包括Trinsight費用，如有）和代理人選擇從當時流動性儲備賬户的當前餘額中申請的金額，應由存管人僅根據月報按以下優先順序申請：

首先，向服務方分發給承租人（如有），承租人就適用租賃支付的款項未扣除到期和欠該承租人的任何鐵路重大信貸，相當於應支付給該公司的鐵路里程貸項的金額，而此前尚未根據本條款進行分配，（或本第2.07（c）條中任何其他小節的任何相應條款），由服務商在不遲於該結算日期之前的計算日期向代理人證明；

第二，支付本協議或任何其他貸款文件允許的任何應付費用或賠償金或開支（包括在該結算日應付的流動性費用和服務商費用，以及在任何先前結算日到期應付但尚未支付的任何服務商費用總額）；

第三，償還擔保代理人、存管人和代理人因擔保代理人、存管人或代理人而發生的任何費用、開支和賠償（視情況而定）（包括但不限於，合理律師代理商根據服務協議指定替換服務商的任何人員的費用和開支，與任何服務商事件有關，違約或違約事件，以及代理人、抵押代理人或保管人行使本協議項下的任何權利或補救措施，且貸款人先前未償還或支付）；

第四，償還貸款人第11.04條所述貸款人發生的任何費用和開支以及支付的任何金額

貸款人向代理人支付本第2.07（c）（i）條第2或3條所述代理人支付的費用和開支；

第五，按比例向貸款人支付貸款的應計及未付利息（累計違約利息及其應計及未付利息除外）及（y）支付到期應付的衍生債務（不包括支付借款人應付的衍生債務終止價值）（如有）；

第六，根據貸款文件，支付所有與税收、其他税收、印花税、第3.04節中提到的資金損失、第3.03節中提到的增加成本、第2.03（b）節中提到的損失、成本和開支以及其他金額（貸款本金或利息除外）有關的賠償金；

第七，將（x）流動性儲備目標金額與（y）流動性儲備賬户結餘與流動性融資下任何可用金額之間的正差額（如有）存入流動性儲備賬户，在每種情況下均於緊接前一計算日期釐定；

第八，如果（A）任何數量（“償還金額”）自上一個結算日起，由分包商支付到收款帳户，該款項專門用於償還服務方根據服務協議支付的任何費用（但不包括服務方就未付月租金金額支付的款項），因為承租人未能支付到期金額或履行適用租約項下的義務，（B）承租人已糾正適用租約項下的所有拖欠付款，且（C）服務商已向代理人提供文件，使代理人能夠核實根據本第八條可分配的金額，以補償服務商的此類付款，金額最高但不超過補償金額；

第九，按比例向貸款人支付（A）貸款未付本金的應課差餉付款，金額不得超過該付款生效後不存在抵押品短缺的金額，及（B）衍生工具債權人支付借款人應付的衍生工具終止價值；

第十，償還服務商未償還的服務商墊款及其應計利息，其後，只有在未償還的服務商墊款已全數支付的情況下，才可償還未付合計違約利息及其任何應計及未付利息的應計款項；

第十一，向維修準備金賬户及/或修改及改善賬户存入借款人全權酌情決定的金額；及

第十二條，根據第7.07節的規定，按照借款人的指示進行匯款。

（二） 在可用期後應用集合。 根據第2.07（c）（iii）條的規定，截至緊接該結算日期之前的計算日期，收款賬户中的所有存款金額（不包括Trinsight費用，如有）、代理商選擇從當時流動性儲備賬户的當前餘額中提取的金額以及收到的所有其他付款和持有的所有金額，

或由抵押代理人或代理人實現或為其利益而實現（包括抵押品代理人或代理人在行使本協議或任何其他貸款文件中規定的任何補救措施後變現的任何金額以及抵押品的所有收益），以及抵押品代理人或代理人在本協議項下或根據貸款文件項下為他們的利益持有或其後收到的所有付款或金額，（A）在服務商違約、服務商更換事件、服務商違約事件或提前攤銷事件發生並持續的可利用期內的每個結算日，以及（B）僅根據月度報告，在循環終止日期或之後發生的每個結算日，按以下優先順序：

首先，向服務方分發給承租人（如有），承租人就適用租賃支付的款項未扣除到期和欠該承租人的任何鐵路重大信貸，相當於應支付給該公司的鐵路里程貸項的金額，而此前尚未根據本條款進行分配，（或本第2.07（c）條中任何其他小節的任何相應條款），由服務商在不遲於該結算日期之前的計算日期向代理人證明；

第二，支付本協議或任何其他貸款文件允許的任何應付費用或賠償金或開支（包括在該結算日應付的流動性費用和服務商費用，以及在任何先前結算日到期應付但尚未支付的任何服務商費用總額）；

第三，償還擔保代理人、存管人和代理人因擔保代理人、存管人或代理人而發生的任何費用、開支和賠償，視情況而定（包括但不限於，合理律師代理商根據服務協議指定替換服務商的任何人員的費用和開支，與任何服務商違約事件有關或違約事件，以及代理人、抵押代理人或保管人行使本協議項下的任何權利或救濟，且貸款人先前未償還或支付）；

第四，向貸款人償還貸款人根據第11.04條所述發生的任何費用和開支，以及貸款人為補償代理人根據本第2.07（c）（ii）條第2條或第3條所述發生的費用和開支而向代理人支付的任何款項；

第五，按比例向貸款人（x）支付貸款的應計及未付利息（累計違約利息、應計及未付利息以及基於逐步增加保證金的利息除外）及（y）支付到期應付的衍生債務（不包括支付借款人應付的衍生工具終止價值）（如有）；

第六，根據貸款文件，支付所有與税收、其他税收、印花税、第3.04節中提到的資金損失、第3.03節中提到的增加成本、第2.03（b）節中提到的損失、成本和開支以及其他金額（貸款本金或利息除外）有關的賠償金；

第七，向流動性儲備賬户存入（x）流動性儲備目標金額與（y）

流動資金儲備賬户的結餘及流動資金額度下的任何可用金額（在每種情況下均於緊接前一計算日期釐定）；

第八，按比例向貸款人支付（A）貸款未付本金額的應課差餉付款，及（B）衍生工具債權人支付借款人應付的衍生工具終止價值，其後，只有在所有貸款及衍生工具終止價值的未償還總額已悉數支付的情況下，（x）根據逐步提高保證金計算的貸款應計及未付利息的任何部分，及（y）未付合計違約利息及其任何應計及未付利息的應差餉付款；

第九，（A）如果（x）分包商已經支付了償還金額，（y）分包商已經糾正了適用租賃下的所有拖欠付款，以及（z）服務商已經向代理商提供了文件，使代理商能夠核實根據本第九條可分配的金額，以向服務商償還該等付款，但不超過，償還金額和（B）償還服務商未償還的服務商預付款及其應計利息；

第十，將款項存入維修儲備金賬户及/或修改及改善賬户，在每種情況下，款項由借款人全權決定；及

第十一，在第7.07節的規定下，按照借款人的指示進行匯款。

㈢ 如果違約事件仍在繼續，則支付。 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果任何違約事件已經發生且仍在繼續，除非代理商在獲得要求貸款人同意的情況下，選擇根據上述第2.07（c）（ii）條使用該等金額，代理人選擇從當時流動性儲備金賬户的當前餘額、所有其他收到的付款以及由抵押品代理人或代理人持有或變現的所有金額中提取的金額，或為抵押品代理人或代理人的利益而持有或變現的所有金額（包括抵押品代理人或代理人在行使本協議或任何其他貸款文件中規定的任何補救措施後變現的任何金額以及抵押品的所有收益），以及當時由抵押品代理人或代理人持有或其後收取的所有付款或金額，第一百零八條當事人應當按照代理人的書面指示，按照下列優先順序申請：

首先，向服務方分發給承租人（如有），承租人就適用租賃支付的款項未扣除到期和欠該承租人的任何鐵路重大信貸，相當於應支付給該公司的鐵路里程貸項的金額，而此前尚未根據本條款進行分配，（或本第2.07（c）條中任何其他小節的任何相應條款），由服務商在不遲於該結算日期之前的計算日期向代理人證明；

第二，支付本協議或任何其他貸款文件允許的任何應付費用或賠償金或開支（包括在該結算日應付的流動性費用和服務商費用，以及在任何先前結算日到期應付但尚未支付的任何服務商費用總額）；

第三，償還擔保代理人、存管人和代理人因擔保代理人、存管人或代理人而發生的任何費用、費用和賠償（包括但不限於，合理律師代理商根據服務協議指定替換服務商的任何人員的費用和開支，與任何服務商違約事件或違約事件有關的費用和開支以及代理人、抵押代理人或保管人行使本協議項下的任何權利或救濟，但貸款人先前未償還或支付）；

第四，償還貸款人根據第11.04條所述發生的任何費用和開支，以及貸款人根據本第2.07（c）（iii）條第2或3條所述為補償代理人發生的費用和開支而向代理人支付的任何款項；

第五，按比例（x）支付貸款的應計及未付利息（累計違約利息、應計及未付利息以及基於逐步提高保證金的利息除外）及（y）支付到期及應付的衍生債務（不包括支付借款人應付的衍生工具終止價值）（如有）；

第六，根據貸款文件，支付所有與税收、其他税收、印花税、第3.04節中提到的資金損失、第3.03節中提到的增加成本、第2.03（b）節中提到的損失、成本和開支以及其他金額（貸款本金或利息除外）有關的賠償金；

第七，按比例支付（A）貸款未付本金額的應課差餉付款，及（B）衍生工具債權人支付借款人應付的衍生工具終止價值；

第八，（x）根據逐步增加保證金計算的貸款的任何部分應計及未付利息，及（y）未付的累計違約利息及其任何應計及未付利息；

第九，（A）如果（x）分包商已支付任何補償金額，且（y）服務商已向代理商提供文件，使代理商能夠核實根據本第10條可分配的金額，則向服務商償還該等款項，金額最高但不超過該補償金額，以及（B）向服務商償還未付的服務商預付款及其應計利息；和

第十，在第7.07節的規定下，按照借款人的指示進行匯款。

㈣ 現金等價物的收益。 現金等價物的任何收益應構成抵押品的一部分，並應按照第2.07（c）節的規定進行應用。 任何現金等價物造成的任何損失應由借款人承擔，在任何情況下，代理人、擔保代理人、存管人或任何代理人均不對此承擔任何責任。

（五） Trinsight Fees在任何Trinsight費用已存入收款賬户的情況下，存管人應在根據第2.07（c）（i）及（ii）條申請付款前的每個結算日，按照與該等Trinsight費用有關的相關月報中所載的指示分配該等Trinsight費用。

（d） 從流動資金儲備帳户釋放金額。 在可用期內的任何結算日，如流動性儲備賬户及流動性融資項下存在任何超出流動性儲備目標金額的金額，（在該結算日作出的所有其他付款生效後，並在緊接該結算日之前的計算日計算），且在服務方和借款方書面證明無違約後，服務商違約或服務商更換事件已經發生且仍在繼續，代理商應被視為已從流動性儲備賬户中釋放該超出金額，且該超出金額應由託管人根據代理商的書面指示並根據第2.07（c）條的規定予以動用。

第2.08節承諾的調整。

（a） 選擇性終止或減少承諾（按比例）。 借款人可不時永久減少或終止全部或部分承諾金額（最低金額為20，000，000美元或超過5，000，000美元的整數倍（或，如果低於該金額，則為當時適用承諾金額的全部剩餘金額）），在提前五（5）個工作日書面通知代理商後，該通知一經交付給代理人即不可撤銷；但不得作出終止或減少會導致未償還貸款的總本金額超過（i）如此減少的承諾金額和（ii）當時的借款基數中較小者。 代理人應立即通知每個受影響的代理人，代理人收到借款人根據本第2.08（a）條的任何通知。 根據本第2.08（a）節規定的承諾金額的任何部分減少應根據承諾貸款人各自的承諾金額按比例適用於承諾貸款人的承諾。

(B)允許自願終止承諾(非按比例計算)。如果(I)任何貸款人或其他受保護方已根據第3.01、3.03或3.04節要求賠償或賠償，(Ii)根據第3.02節暫停適用貸款人以適用利率為其貸款提供資金的義務，(Iii)在任何利息期內任何一天的任何貸款存在或正在發生市場混亂事件，或(Iv)任何貸款人未能同意擬議的修訂、豁免、根據第11.03節的條款或任何貸款文件的任何其他條款，如果解除或終止需要得到所需貸款人或所有貸款人的同意，借款人有權(I)通過全部終止相關承諾貸款人的承諾或(Ii)通過促使相關承諾貸款人根據第11.06條將其承諾轉讓給一個或多個現有承諾貸款人或合格受讓人來取代該貸款人和所有相關保護方。根據本第2.08(B)條更換貸款人，應在通過代理人向貸款人發出更換通知之日後的第十個工作日生效，但須滿足下列條件：

(I)每一被替換的承諾貸款人和/或合格受讓人以及每一被替換的保護方應已滿足第11.06(B)節規定的轉讓和承兑條件，與此相關，被替換的承諾貸款人(S)和/或合格受讓人(S)應向每一被替換的保護方支付一筆總額相當於(A)其未償還貸款的本金和所有應計但未支付的利息的金額，以及(B)根據第2.09節應支付的所有應計但未支付的費用；以及

借款人根據本協定和其他貸款文件(上文第(I)(A)款所述借款人的債務除外)向代理人支付的金額應等於借款人根據本協定和其他貸款文件對被替換的受保護方承擔的所有債務。

在根據第2.08(B)款將保護方除名的情況下，借款人將借款人支付給代理人以記入受保護方的賬户，但這筆款項的扣除應等於以下兩項之和：(I)受保護方持有的所有貸款的本金總額和(Ii)本合同項下欠該受保護方的所有應計利息、手續費和其他金額，包括但不限於借款人根據第三條或第11.05和11.06條向該受保護方支付的所有款項，該受保護方應不再構成本合同項下的保護方；但本協定的規定(包括但不限於第三條以及第11.05和11.06節的規定)應繼續管轄被撤職的受保護方在其為受保護方期間所提供的任何貸款或採取的任何其他行動的權利和義務。

(C)禁止自動終止。承諾貸款人的承諾應在循環終止日自動終止。

(D)批准對承諾的可選延期。

(I)如果借款人應在當時有效的循環終止日期前不少於三十(30)天向代理人發出通知，要求將可用期間延長至該循環終止日期之後的364天，則代理人應迅速(但在任何情況下不得晚於收到請求後兩(2)天)將該請求通知各承諾的貸款人，每個承諾的貸款人應在代理人收到借款人的請求之日起不超過十五(15)個工作日內通知借款人和代理人其選擇延長或不延長可用期限的日期(該日期應在代理人發出的請求通知中説明)。任何承諾的貸款人不應及時通知代理人這種選擇，應被視為已選擇不延長該可用期限。

（二） 如果一個或多個承諾貸款人應根據本第2.08條第（d）（i）款及時通知代理人其選擇不延長可用期，或由於未及時通知代理人其選擇延長可用期而被視為選擇不延長可用期，則代理人應通知借款人和其餘貸款人，而其餘的債權人，則維持一個承諾，或任何人都有權。（但不承擔義務），在不遲於適用循環終止日期之前的營業日通知代理人後，增加各自的承諾金額，金額總額等於承諾貸款人的承諾金額，這些貸款人已經或被視為已經，選擇不延長可用期。 每一個選擇增加其在本協議項下的承諾的申請人應在其給代理人的通知中説明其願意增加其承諾的金額；但如果所有剩餘貸款人的建議增加總額等於或超過已選擇或已被視為已選擇不延長可用期的貸款人的承諾總額，對於任何貸款，承諾的任何增加額不得超過（A）該貸款人承諾的商（x）除以（y）所有剩餘貸款人的合計承諾的乘積，（在每種情況下，在依據本（d）款使剩餘貸款人承擔的任何增加生效之前確定）乘以（B）已或已被視為已選擇不延長可用期的貸款人的承諾總額。 本協議項下貸款承諾的每一次增加均應由該等貸款人和代理人簽署的書面文件加以證明，並應在已選擇或已被視為已選擇不延長可用期的貸款人的循環終止日期生效。

㈢ 如果貸款人的承諾總額超過其餘貸款人根據本第2.08條第（d）（ii）款同意增加其承諾的總額，則借款人可以在代理人的批准下，指定一個或多個合格受讓人願意將承諾延長至對貸款人有效的循環終止日期後364天，已或已被視為已選擇不延長可用期的總金額不超過該超出部分。 任何該等合格受讓人應在已選擇不延長可用期的貸款人生效的循環終止日或之前，簽署並向借款人、代理人和每個代理人交付令借款人、代理人和選擇不延長可用期的貸款人滿意的文書，列明該等合格受讓人承諾的金額，幷包含其同意購買與該等貸款有關的任何現有貸款的未償還本金額及其所有應計利息（包括所有累計違約利息及其所有應計利息），並履行該等貸款在本協議項下的所有義務。 該等合格受讓人的承諾和支付該等貸款購買價款的義務應在當時對已經或被視為選擇不延長可用期的貸款人有效的循環終止日期生效，且該等合格受讓人應成為本協議項下的承諾。

㈣ 借款人應在對已經或被視為選擇不延長可用期的貸款人有效的循環終止日向各合格受讓人（應該合格受讓人的要求）提交一份證明借款人有義務支付該合格受讓人根據本協議提供的貸款的通知。

（五） 如果，在一個或多個剩餘貸款人根據上文第（ii）款增加承諾以及一個或多個合格受讓人根據上文第（iii）款轉讓或新承諾後，本第2.08（d）節規定的可用期的延長，不得得到持有總額等於100.00%承諾的貸方批准，如果該承諾金額已到期，則可用期不得延長，但應持續有效至循環終止日期，然後終止。 如果貸款人持有的承諾總額等於承諾金額的100.00%，應選擇延長本第2.08（d）節規定的可用期，（A）該等貸款人的承諾以及任何根據本協議成為擔保人的承諾的有效期應持續到該等日期之前生效的循環終止日期後364天之內。選擇，對於貸款人而言，術語“循環終止日”，如本文所用，應指第364天；（B）已選擇或已被視為選擇不延長可用期的貸款人的承諾應繼續有效，直至該延長前有效的循環終止日期，然後應終止，並且，對於該等貸款人，本協議所用術語“循環終止日期”應繼續指該循環終止日期；及（C）在該等延長前有效的循環終止日期，已或已被視為已選擇不延長可用期的各受試者應不再是本協議項下的受試者；但本協議的規定（包括但不限於第三條和第11.04和11.05節的規定）應繼續管轄該等貸款人的權利和義務。

（e） 承諾的增加。

（i） 借款人可以書面通知代理人（他應立即通知貸款人），要求增加承諾。（每次增加，"遞增承付款"）（就所有該等要求而言）不超過$200，000，000；但（i）任何該等增加要求的最低款額須以（x）$50，000兩者中較少者為準，000（或代理人可能批准的較小數額）和（y）根據本第2.08（e）條提供的全部剩餘增加額和（ii）借款人應增加的總數不超過五（5）第2.08（e）節下的承諾增加。

（二） 任何現有代理人或其他合格受讓人可提供增量承付款（每一個此類現有代理人或同意提供增量承諾的其他人，即“增量承諾”）；只要每一個增量，（除合格受讓人外）應徵得代理人的同意，並且只要沒有違約事件發生並繼續，借款人（在每種情況下，不得被無理扣留或拖延）。 儘管本協議有任何相反規定，任何代理人均無義務同意增加其承諾或根據本第2.08（e）條提供承諾，且任何選擇均應由代理人自行決定。

㈢ 代理人和借款人應根據本第2.08（e）條確定此類增加的生效日期。（“遞增承諾生效日期”），以及（如適用）增加的人員之間的最終分配；但該日期應是一個工作日，該工作日應至少在提交該增加請求後十（10）個工作日。（除非代理商另有批准），且至少在當時生效的循環終止日期前三十（30）天。

㈣ 為實現上述增加，借款人、適用的增量擔保人和代理人（但不得有其他貸款人或個人）應訂立一份或多份合資協議，每份合資協議的形式和內容均令借款人和代理人滿意，據此，適用的增量擔保人將提供增量擔保。

（五） 根據本第2.08（e）節中規定的條款和條件，自適用的增量承諾生效日期起生效，每個增量承諾應為一項承諾（而不是本協議項下的單獨融資），提供該增量承諾的增量承諾應是，並擁有所有的權利，一個增量承諾，且其根據下文第（viii）條在該增量承諾生效日期提供的貸款，就本協議的所有目的而言，應為貸款。

㈥ 儘管有上述規定，根據本第2.08（e）條增加的承諾對任何增量承諾無效，除非：

（A） 如果增量承諾生效日期為供資日期，則第4.02節中規定的條件應在適用的增量承諾生效日期之前得到滿足；

（B） 代理商應已收到上述一份或多份合資協議，其中規定增加金額的增量承諾；

（C） 各貸款方在其作為一方的任何交易文件中所作的陳述和保證在適用的增量承諾生效日期（如該日期）的所有重大方面都是真實和正確的，除非這些陳述和保證明確涉及較早日期；

（D） 自適用的增量承諾生效日期起，不存在違約、違約事件、服務商違約、服務商更換事件、服務商違約事件、提前攤銷事件、行政服務協議第3.01（b）（i）—（v）條所列事件或保險協議第6.02（a）—（e）條所列事件，或不存在或繼續存在；

（E） 借款人應按照借款人和該等增量借款人的約定，向各增量借款人支付預付費；

（F） 代理商應已從每個非現有代理商的增量代理商處收到代理商合理要求的關於該增量代理商的所有文件和其他信息，以遵守其在適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規（包括愛國者法案）下的義務；

（G） 代理商應已收到各貸款方祕書或助理祕書的證明，日期為適用的增量承諾生效日期，確認自截止日期以來，其組織文件未發生任何變更（根據本第2.08（e）節交付的此類組織文件的任何修訂除外），並證明並附上該貸款方批准或同意該增加的任何必要決議；以及

（H） 代理人應已收到代理人合理要求的與此相關的法律意見書和其他文件。

㈦ 自該增量承諾生效日期起，代理人收到上述第（vi）條要求的文件後，應在登記冊中記錄適用的合資協議中包含的信息，並及時向借款人和貸款人（包括每個增量承諾）發出承諾增加的通知。

㈧ 在每個增量承諾生效日期，如果當時有貸款未償還，借款人應預付該等貸款（並支付根據第3.04條所要求的與此相關的任何額外金額），並根據需要從增量借款人借入貸款，以便在該等預付款和借款生效後，所有貸款將由貸款人（包括增量貸款）在適用的增量承擔生效後，根據其各自的承擔按比例持有。

第2.09節費用 在每個結算日，借款人應向代理人支付（或在代理人的指示下）為每個承諾的帳户a費用。（“流動性費用”），按該結算日期前最近結束的計量期間的每日平均未使用承諾金額的百分比計算，按每日的年率計算，相等於：（x）55個基點，如果當時未償還的貸款總額低於承諾金額的25%，（y）40個基點，如果當時未償還的貸款總額至少為25%或以下，

大於或等於承諾金額的50%，或（z）25個基點，如果當時未償還貸款總額大於承諾金額的50%。 流動性費用應於截止日期開始計提，並應於該日期前最近結束的計量期間的每個結算日到期及拖欠支付，自截止日期後的第一個該等日期開始。

第2.10節按比例處理。 除本文另有規定外，（包括但不限於第2.01（b）節），每筆借款、任何貸款的本金或利息的每筆支付或預付、每筆費用的每筆減少以及任何貸款的每筆轉換或延續，應根據貸款人各自的承諾金額按比例分配給相關貸款人（或如該等貸款人的承諾已屆滿或終止，則按照該等貸款人各自未償還貸款的本金額計算）；但如果根據本第2.10條支付給任何代理人的任何款項被撤銷或必須由代理人以其他方式退還，每個代理人應應代理人的請求，向代理人償還已支付給該代理人的款項，並按年利率從代理人返還該款項之日起至代理人收到該還款之日止的期間內的利息，利率等於（但不包括該請求後兩（2）個工作日）聯邦基金利率，其後，公司基本利率加百分之二。

第2.11節分享付款。貸款人之間同意，除本協議另有規定外，如果任何貸款人通過行使抵銷權、銀行留置權或反債權，或根據《破產法》第506條下的有擔保債權，或根據該貸款人根據任何適用的破產、破產或其他類似法律或其他方式收到的、或代替該有擔保債權的其他擔保或利息，或通過任何其他方式，超過其在本協議規定的付款中按比例分攤的份額，就本協議項下欠該貸款人的任何貸款或任何其他義務獲得付款，該貸款人應迅速以現金或向其他貸款人購買參與此類貸款和其他債務的金額，並不時作出其他公平的調整，以使所有貸款人根據本協議規定的各自的應計分攤額分擔該等付款。貸款人之間還同意，如果貸款人通過行使抵銷權、銀行留置權、反債權或前述其他事件獲得的對貸款人的付款被撤銷或必須以其他方式恢復，則分享該付款利益的每個貸款人應以現金支付或回購此前出售的參與的方式，將其在該利益中的份額(連同其應支付的任何應計利息份額)返還給已被撤銷或以其他方式恢復付款的每個貸款人。借款人同意，購買這種參與的任何貸款人可以在法律允許的最大範圍內，完全行使關於這種參與的所有付款權利，包括抵銷、銀行留置權或反請求，就像該貸款人是這種參與金額的貸款或其他義務的持有人一樣。如果根據任何適用的破產法、破產管理法或其他類似法律，任何貸款人收到有擔保債權，而不是第2.11節所適用的抵銷，則該貸款人應在切實可行的範圍內，以符合第2.11節規定的貸款人分享對該有擔保債權的任何追回利益的權利的方式，對該有擔保債權行使其權利。

第2.12節付款、計算、抵押品收益等。

(A)要求借款人償還貸款。除非貸款文件另有明確規定，借款人根據每份貸款文件向受保護方支付的所有款項，應由借款人(或由其指定人)按照有權收到付款的受保護方的按比例賬户向代理人支付，或在代理人的指示下，直接向受保護方支付；但對抵押品代理人或

除非貸款文件中另有明確規定，借款人應直接向抵押代理人或存管人提出。 所有付款均應在當天上午11：00前以美元支付，或不遲於代理人、擔保代理人或託管人（如適用）不時通過通知借款人的方式指定的賬户（如果直接向擔保代理人、存管人或任何其他受保護方付款），不得進行抵銷、扣除（第3.01條明確規定的税款除外）或反訴。 在該時間之後收到的資金應被視為已由代理人、抵押代理人、存管人或任何其他受保護方（視情況而定）在下一個營業日收到。 如果按照受保護方的比例向代理人支付了一筆款項，代理人應在同一天立即向每個受保護方匯款，代理人為該受保護方的帳户收到的該等款項的份額（如有）。 當根據或根據任何貸款支付任何款項時，或當任何利息期的最後一天發生在營業日以外的一天時，該筆款項應在下一個營業日支付，該筆款項應自該利息期的第一天至該利息期的最後一天按適用利率計息（不論該最後一天是否非營業日）；但該下一個營業日不包括在該計息期內，而應包括在下一個計息期內。

（b） 代理人的分配。 代理商向受保護方的每次分發均應按照第2.07條進行。 在任何受保護方的請求下，代理人可自行決定在到期日向受保護方分配與當時應付受保護方的金額相應的金額。 如果借款人未向代理人全額支付該筆款項，且代理人應向該受保護方分配相應金額，則該受保護方應在要求時立即向代理人償還已分配給該受保護方的金額及其利息，從該金額被分配給該受保護方之日起至該受保護方償還該金額之日止，代理人要求後的前三個工作日按聯邦基金利率計算，此後按適用利率計算，直至該受保護方償還該金額之日止。

（c） 計算。 本協議項下的所有利息和費用的計算應根據360天的一年中實際經過的天數計算。

第2.13節預付利率和借款基數的調整。 “預付利率”定義中規定的百分比可經所有貸款人和借款人同意修改。 任何該等百分比的任何變動應於下一個後續結算日生效，或按借款人及各貸款人另行協定生效。

第2.14節利率風險管理 借款人同意，其將於截止日期訂立並維持一項或多項利率上限協議，該協議為代理人和要求貸款人合理接受，（i）名義餘額總額不少於貸款未償還本金總額的85%（如該可接受衍生工具協議為利率互換協議，不超過該等貸款未償還本金總額的110%），行使利率不超過2.50%及（ii）到期日不早於循環終止日期，使用第2.07（c）（i）、（ii）或（iii）條第五條（y）款下可用的資金（如適用）。 為免生疑問，借款人同意維持該等利率上限協議，直至預期循環終止日期為止；但該等利率上限協議可根據本協議條款修訂或經代理人及要求貸款人事先同意後由另一項可接受衍生工具協議取代。

借款人將在任何承諾承諾書要求的範圍內，修訂任何當時有效的可接受衍生工具協議，當（i）貸款的未償還本金額有任何增加或（ii）貸款的合同付款時間表有任何變化時，使經修訂的可接受衍生工具協議，如於修訂日期首次訂立，將符合“可接受衍生工具協議”的定義。

借款人根據任何可接受衍生工具協議收到的金額應存入收款賬户，並按第2.07（c）條的規定予以應用。 為免生疑問，抵押品代理或存管人除根據相關月報應用金額外，概無就可接受衍生工具協議承擔任何責任。

第2.15節基準轉換事件的影響。

（a） 根據本第2.15條第（b）款至第（f）款的規定，如果在任何計息期的第一天之前：

(I)如果代理人根據其合理酌情決定權(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)確定該利息期間(或該日)沒有足夠和合理的手段來確定適用的基準(包括因為無法獲得或在當前基礎上公佈任何確定該利率所需的屏幕利率)；但當時不應發生關於該基準的基準過渡事件；或

(Ii)所需貸款人根據其合理酌情決定權通知代理人，該利息期(或該日)的適用基準不會充分和公平地反映該利息期(或該日)的貸款人(S)的貸款成本；

然後，代理應在可行的情況下儘快通過電話或電子郵件通知借款人和貸款人，並在代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在之前，任何原本根據相關基準提供資金或維持的貸款應改為公司基本利率貸款，在此期間，“利率”的定義應定義為“公司基本利率”。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期在基準時間之前發生，則(X)如果基準替換日期是根據基準替換定義第(1)款確定的基準替換，則該基準替換將在本協議項下和任何貸款文件下就該基準設置和後續基準設置替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如果根據“基準替換”的定義第(2)款為該基準替換日期確定基準替換，則該基準替換將在向貸款人提供該基準替換的通知後的第五(5)個工作日下午5：00或之後，就本協議項下的所有目的和根據任何基準設定的任何貸款文件，替換該基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或任何其他任何一方對本協議或任何其他貸款文件的進一步行動或同意，只要代理人在該時間尚未收到，由所需貸款人發出的反對此類基準更換的書面通知。

(C)在實施基準替換時，代理商將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(D)在以下情況下，代理將迅速通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件及其相關基準替換日期的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(E)款刪除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。代理人或任何貸款人(如果適用)根據第2.15條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可在其合理酌情權下作出，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據第2.15條明確要求的除外。

(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈代理人以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則代理商可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義，以刪除該不可用或不具代表性的基準期；及(Ii)如果根據上文第(I)款被移除的基準期隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或(B)不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則代理商可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義，以恢復該先前移除的基準期。

(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可在該基準不可用期間撤銷任何未決的借款請求，否則，在該基準不可用期間，本應根據相關基準提供資金或維持的任何貸款應改為根據公司基本利率提供資金或維持資金，在此期間，“利率”的定義應定義為“公司基本利率”。

第三條

税收、收益保護和非法

第3.01節税收

（a） 扣除某些税款。 借款人根據本協議項下或根據任何其他貸款文件項下的任何及所有款項，均應免除且不扣除任何及所有目前或未來的税項、關税、徵費、關税、扣除、收費或預扣以及與此相關的所有責任

（以下簡稱“税收”），就每個受保護方而言，不包括（i）對其淨收入徵收的税收，以及特許經營權、分支機構利潤、資本或淨值徵收的税收，在每種情況下，由該受保護方根據法律組織或設有辦事處或營業場所的司法管轄區徵收的税收，但僅因成為該受保護方的一方，根據本協議或任何其他貸款文件或其任何政治分支收取或執行本協議或任何其他貸款文件項下的付款或收入，以及（ii）根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税（上述第（i）款或（ii）款中未描述的所有此類税款，以下稱為“賠償税”）。 如果法律要求借款人從根據本協議或任何其他貸款文件應付給任何受保護方的任何款項中扣除或扣留任何税款，（i）如果該等税款是賠償税，應付款項應按需要增加，以便在作出所有規定的扣減和預扣後，（包括適用於根據本第3.01條應支付的額外金額的扣除和扣留）該受保護方收到的金額等於其在沒有進行該等扣除的情況下本應收到的金額，（ii）借款人應作出該等扣除和預扣，（iii）借款人應根據適用法律及時向相關政府機關或其他機關支付扣除或預扣的全部金額，以及（iv）借款人向政府機關支付任何税款後，在切實可行的情況下，借款人應向代理人提供，在代理人辦公室，由該政府機構出具的證明付款的收據原件或經認證的副本，報告付款的副本或代理人合理滿意的其他付款證據。

（b） 其他税。 此外，借款人同意支付因根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項，或因執行或交付本協議或任何其他貸款文件或以其他方式與本協議或任何其他貸款文件有關而產生的任何及所有現有或未來的印花税或單據税、無形税、記錄税、備案税或類似税（以下簡稱“其他税”）。

（c） 附加税。 (i)借款人同意賠償每個受保護方全部金額的賠償税和其他税（包括任何司法管轄區對根據本第3.01條應付的金額徵收或主張的任何賠償税或其他税，包括與本第3.01（c）條有關的任何執行費用），以及任何責任（包括罰款、利息和費用）由此產生或與此相關的，無論該等賠償税或其他税是否正確或合法地由相關政府當局徵收或主張，但任何罰款除外，因該受保護方的行為或不行為而產生的利息和費用。受保護方向借款人交付的關於該等付款或債務金額的證明，在無明顯錯誤的情況下，應是最終的。

（二） 各代理人應在要求後十（10）天內分別賠償代理人（i）可歸屬於該代理人的任何賠償税，（但僅限於借款人尚未就該等彌償税委託代理人，且不限制借款人這樣做的義務），（ii）因該等代理人未能遵守第11.06（e）條有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税項，以及（iii）根據第3.01（a）條排除的任何税項，上述可歸因於代理商就任何貸款文件應支付或支付的税款，以及由此產生的或與之相關的任何合理費用，無論相關政府當局是否正確或合法地徵收或主張此類税款。 代理人向任何代理人提交的關於該等付款或責任金額的證明應在無明顯錯誤的情況下具有決定性。 各代理人特此授權代理人隨時抵銷並運用根據任何貸款文件欠該代理人的任何及所有款項，或代理人從任何其他來源支付給代理人的任何及所有款項，以抵消本款（ii）項下應付代理人的任何款項。

(四)提供完整的納税申報單和納税憑證。作為美國人的每個貸款人應在簽署和交付本協議之日或之前(如果是本協議簽名頁上所列的每個貸款人)和成為貸款人之日或之前(對於每個其他貸款人)，以及在此後法律要求的不時在最近提供的表格或證書到期或之前向借款人、託管人和代理人提供真實、完整和正確的美國國税局W-9表格，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税。根據美國以外司法管轄區的法律組織的每一貸款人(“非美國貸款人”)，在其合法有權這樣做的範圍內，應在簽署和交付本協議之日或之前(就其簽名頁所列的每家貸款人而言)和在成為貸款人的日期或之前(對於其他貸款人的情況)，並在此後法律規定的在最近提供的表格或證書到期之日或之前不時地向借款人、託管機構和代理人提供真實的、填寫並更正(I)國税局表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY或W-8-ECI，或國税局規定的任何後續表格，證明貸款人根據所得税條約有權獲得利益，而美國是該條約的一方，該條約減少或取消利息支付的預扣税，或證明根據本協定應收的收入與在美國的貿易或商業活動有效相關，或(Ii)任何美國税務當局要求的任何其他表格或證明(包括《國税法》第871(H)和881(C)條所要求的任何證明)，證明該貸款人有權根據本協定或任何其他貸款文件獲得付款免税。如果貸款人或受保護方將貸款的任何參與權出售、轉讓或轉讓給另一人，該貸款人或受保護方應提供因此類出售或轉讓而需要的任何新表格(如有必要，包括美國國税局W-8IMY表格)。此外，各貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人、託管人和代理人其法律上無法這樣做。

(E)對未提供納税申報單和證明的行為表示懷疑。對於貸款人沒有按照第3.01(D)節規定的方式和規定向借款人、託管人和代理人提供適當的表格或證書的任何期間(除非這種不能提供是由於最初要求提供表格的日期之後發生的條約、法律或法規的變更)，該貸款人或任何相關的受保護方均無權根據第3.01(A)或3.01(C)條就美國或美國的任何政治分區因此而徵收的税收穫得賠償(此類税收不應被視為“補償税”)。

(F)對非美國貸款人承擔更多債務。借款人不應被要求根據上述(A)或(C)款就美國聯邦預扣税向任何非美國貸款人或相關受保護方賠償或向該非美國貸款人或相關受保護方支付任何額外金額(且此類税款不得被視為“保證税”)，前提是該非美國貸款人或相關受保護方在該非美國貸款人成為本協議一方之日(或在參與者的情況下，在該參與方獲得其參與權益之日)，或在該日之後因該貸款人或受保護方登記或記錄受本協議管轄的貸款的住所、註冊地點、主要營業地點或辦公地點的變更而產生的與美國聯邦預扣税有關的預扣税款的義務；但本款(F)不適用於(I)因應借款人的請求進行轉讓、參與、轉移或指定而成為參與者的任何參與者，或(Ii)應借款人的請求變更登記或記錄受本協議管轄的貸款的辦事處或地點的情況。

任何參與者有權收取的彌償付款或額外款額(無須顧及本款(F))不得超過向該參與者作出轉讓、參與或移轉的人在沒有該等轉讓、參與、移轉或指定的情況下本有權收取的彌償付款或額外款額。

（g） 關於FATCA的義務。 在不重複第3.01（d）節規定的申請人提供税務表格或證明的義務的情況下，如果根據任何貸款文件向申請人支付的款項將根據FATCA徵收的美國聯邦預扣税，如果申請人未能遵守FATCA的適用報告要求，（包括守則第1471（b）條或第1472（b）條所載的內容，如適用），該等保管人應在法律規定的時間和借款人合理要求的時間，向借款人、保管人和代理人交付，保存人或代理人根據適用法律規定的文件（包括《守則》第1471（b）（3）（C）（i）條規定的）以及借款人、存管人或代理人合理要求的借款人可能需要的其他文件，保管人和代理人遵守其在FATCA下的義務，並確定該保管人已遵守該保管人在FATCA下的義務，或確定從該等付款中扣除和預扣的金額。 僅出於本第3.01（g）條的目的，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA作出的任何修訂。

（h） 退款 如果任何一方根據本條款第3.01條的規定自行決定確定其已收到任何税款的退款，（包括根據本第3.01節支付額外金額），應向賠償方支付相當於該退款的金額（但僅限於根據本第3.01條就引起該等退款的税款支付的賠償金），扣除所有自付費用（包括税收），不計利息（有關政府當局就該等退款支付的任何利息除外）。 如果要求賠償方向政府當局償還退款，賠償方應根據本（h）段的規定向賠償方償還已支付的款項（加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用）。 儘管本（h）段中有任何相反規定，但在任何情況下，賠償方均不得要求根據本（h）段向賠償方支付任何款項，該款項的支付會使賠償方處於比賠償所涉税款未被扣除時賠償方所處的税後淨狀況差的狀況，該等税項的補償金或額外金額從未支付。 本段不得解釋為要求任何補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表（或其認為保密的與其税收相關的任何其他信息）。

（i） 減災 如果借款人根據本第3.01條要求向任何受保護方支付額外款項或為任何受保護方支付額外款項，則受保護方應同意採取合理努力消除或減少此後可能產生的任何額外款項，如果受保護方認為此類變更對受保護方並無其他不利影響。

（j） 税收收據。 在根據本第3.01節支付任何税款之日起三十（30）天內，借款人應向代理人提供證明該等付款的收據原件或經認證的副本（以提供的為限）。

（k） 生存 在不影響借款人在本協議項下的任何其他協議的存續的情況下，上述（a）至（j）款中所載借款人的協議和義務應在代理人辭職或更換或更換任何轉讓權、或更換本協議項下以及根據本協議項下交付的任何文書全額支付本金和利息後繼續有效。

第3.02章違法 如果在本協議之日或之後，任何適用法律的通過，或任何適用法律的任何變更，或任何政府機關、中央銀行或負責解釋或管理該法律的類似機構對其解釋或管理的任何變更，或任何代理人遵守任何請求或指令，（不論是否具有法律效力）任何該等當局、中央銀行或類似機構應使適用的代理人作出非法或不可能作出，根據適用利率維持或資助其任何貸款（該事件在下文中稱為“非法事件”），且該代理人應將此通知代理人，代理人應立即將此事通知其他貸款人和借款人，在此之前，該代理人通知借款人和代理人導致暫停的情況不再存在，該代理人的貸款利息應按公司基本利率計息並支付。如果非法事件未影響所有貸款人，代理人應盡誠意促使未受該非法事件影響的貸款人購買受影響貸款人持有的貸款。 上述規定不得延遲或以其他方式影響借款人按本段規定的公司基本利率支付利息的義務。

第3.03節成本增加，回報減少。

（a） 如果在本協議之日或之後，（i）任何適用法律的通過或任何變更。（包括任何現行法律（定義見下文））或適用於任何受保護方的其解釋或應用，（ii）任何請求、指導或指令（不論是否具有法律效力）任何中央銀行或其他政府機關或（iii）遵守，任何受保護方在生效日期之後（或，如果在該受保護方成為受保護方之日），根據上述第（i）款或第（ii）款或任何現有法律，申請或實施：

（i） 應使該受保護方就其或其票據所作的任何貸款或其貸款義務繳納任何種類的税收，或改變該等税收的基礎（在每種情況下，除外（A）賠償税（B）其他税和（C）按淨收入（無論如何計價）計量或徵收的税或特許權税或分支機構利潤税）；

（二） 應針對該受保護方任何辦事處持有的資產、存款或其他負債、預付款、貸款或其他信貸擴展或其他資金獲取，施加、修改或保持適用任何準備金、特別存款、強制貸款或類似要求，這些要求不包括在本協議項下適用利率的確定中；或

㈢ 應對該受保護方施加任何其他條件；

上述任何一項的結果是增加該受保護方在發放、轉換、繼續或維持任何貸款方面的成本，或減少與該等貸款有關的任何應收款項（任何此類增加的成本或減少，以下簡稱為“增加的成本”），則在任何此類情況下，在此類受保護方根據本協議通過代理人通知借款人後，借款人有義務根據第2.07（c）節向受保護方支付税後補償受保護方所需的任何額外金額（在考慮到適用的情況後，

就該增加的費用或減少的應收款項，就該等增加的費用或減少的應收款項作出扣減和貸記。

（b） 如果任何受保護方已確定（i）在解釋或管理任何適用法律時，負責解釋或管理該法律的任何政府機關、中央銀行或類似機構的採用或生效，或任何變更，或任何變更（ii）有關資本充足率的任何要求、指導或指示（不論是否具有法律效力）任何該等機關、中央銀行或類似機構，或（iii）遵守，受保護方或其母公司適用或執行上述第（i）款或第（ii）款或任何現行法律已經或將具有降低該受保護方的回報率的效果，（或母公司）因其在本協議項下的承諾或義務而獲得的資本或資產低於該受保護方或其母公司，如果不是這樣的採納、有效、改變或遵守，（考慮到該受保護方（或母公司）關於資本充足率的政策），那麼，在該受保護方通知借款人後，借款人有義務根據第2.07（c）節向該受保護方付款，在税後基礎上（在考慮到與該金額相關的適用扣除和貸記後）補償該受保護方的額外金額。 任何此類受保護方根據本第3.03條對欠款金額的每項確定，在無明顯錯誤的情況下，均應是決定性的，並對本協議各方具有約束力。 為免生疑問，關於資本充足率的適用法律應包括但不限於：（i）《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》；（ii）不時更新的題為《巴塞爾協議III：增強銀行和銀行體系的全球監管框架》的出版物（《巴塞爾協議三》）；或（iii）任何實施規則、規例、指引，任何官方機構對《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》或《巴塞爾協議III》的解釋或指令（無論是否具有法律效力，以及任何此類適用法律是否在本協議日期之前或之後生效）（統稱為“現行法律”）。

（c） 每個受保護方的證明書應提交給借款人，該證明書列明上述（a）或（b）款所規定的補償該受保護方或其控股公司所需的一筆或多筆金額，且在無明顯錯誤的情況下，該證明書應是決定性的。 借款人應根據第2.07（c）節的規定，向各受保護方支付其在下一個後續結算日交付的任何此類證書上所顯示的到期金額。

（d） 在任何受保護方獲悉任何情況後，根據其單獨判斷，將導致根據本第3.03條要求增加賠償，該受保護方應通知借款人。 任何受保護方未能通知借款人或要求對任何期間的任何增加的成本或收到或應收金額的減少或資本回報的減少進行賠償，不構成該受保護方對該期間或任何其他期間要求賠償的權利的放棄。 本第3.03條的保護應適用於每個受保護方，無論是否可能存在關於法律、規則、規章、指南或其他已發生或已施加的變更或條件的無效或不適用性的爭議。

第3.04節資金損失 借款人應賠償每個受保護方的任何損失或合理費用（但在任何情況下不包括預期利潤的損失），該受保護方可能因以下原因而遭受或招致：（i）借款人未能在本協議項下的任何借款日期履行第IV條規定的適用條件，只要任何此類故障不是完全由於代理人或任何代理人的故障造成的，

在所有實質性方面履行其在本協議項下的義務，(Ii)借款人在根據第2.02或2.07節發出不可撤銷的借款通知後未能借入任何貸款或對其進行再融資，或已根據第2.02或2.07節給予再融資，只要任何此類不能完全是由於代理人或任何貸款人未能在所有實質性方面履行其在本協議項下的義務，或(Iii)根據本協議的任何其他規定或在適用於該貸款的結算日期以外的日期支付或預付任何貸款，預付款或轉換不僅僅是由於代理商或任何貸款人未能在所有實質性方面履行其在本合同項下的義務(每一項此類損失或費用，即“資金損失”)。此類資金損失應由每一受保護方自行決定，並應包括由該受保護方合理確定的下列數額：(1)從支付、預付或未能借款之日起至當時適用的利息期限的最後一天(或在未能借款的情況下，則為借款失敗)獲得已償付、預付或未借款的資金的成本(如果有的話)。(2)受保護方在重新使用如此支付的、預付的或不借入的資金或在該期間或利息期間(視屬何情況而定)繼續使用資金時將變現的利息(由受保護方合理確定)。為免生疑問，根據本第3.04節應支付的任何金額應根據承諾貸款人或管道貸款人(視情況而定)在借款一個月的基礎上為其貸款獲得資金來計算。任何受保護方出具的列明該受保護方根據本第3.04節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證書應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

第3.05節市場擾亂。

(A)如任何貸款在任何利息期內的任何一天按適用利率計息，如發生市場擾亂事件，則每名貸款人在該利息期內所持有的該貸款部分，應就該貸款在適用的每一利息期內的每一天的未償還本金金額產生利息，年利率(以代替該貸款在該市場擾亂事件發生前的適用利率)等於以下總和：

(1)提高融資保證金；加上

(2)提供該貸款人(S)在該利息期內的實際資金成本；但如果存在市場混亂事件(如第3.05節(B)款所界定)，並且適用第3.05節的規定，則每個受影響的貸款人應在提供給代理人和借款人的報表中證明其在該利息期內的實際資金成本；

(3)在循環終止日期後的任何時間，增加保證金。

（b） 就本第3.05條而言，"市場擾亂事件"是指，就任何計息期內任何一天按適用利率計息的任何貸款而言，一個或多個貸款人在該計息期開始前不少於三（3）個工作日向代理人和借款人發出通知，就該計息期而言，當時的基準未能準確反映該等貸款人在該利息期內維持或提供貸款的成本，且該等貸款人在該利息期內的實際資金成本高於當時的基準。

（c） 儘管並代替本協議或任何其他交易文件中的任何相反規定，就每個利息期而言，

在市場擾亂事件適用的情況下，借款人應按本第3.05條（a）款規定的利率向每個受影響的借款人支付該利息期的利息。

第四條

條件

第4.01節截止日期的條件。 本協議在代理商收到以下內容後生效：

（a） 已簽署貸款文件。 代理人應已收到本協議和其他貸款文件的全部簽署原件。

（b） 組織文件。 代理商已收到各貸款方的組織文件副本，該文件已由特拉華州州務卿在最近的日期進行認證。

（c） 良好的信譽證書。 代理商已收到特拉華州州務卿提供的關於各貸款方良好信譽的證書。

（d） 祕書證書。 代理商已收到各貸款方祕書或助理祕書的證明，日期為截止日期，並證明（A）隨附的是該貸款方的證書或公司章程或其他組織文件（如適用）的真實完整副本；（B）隨附的是該貸款方的有限合夥協議、經營協議或章程的真實完整副本，在截止日期生效，以及自下文第（C）條所述決議案日期之前的日期起一直有效；（C）隨附的是該貸款方董事會或其他管理機構正式通過的授權執行決議的真實完整副本，（d）簽署貸款文件或代表貸款方交付與此相關的任何其他文件的每名高級人員的任職資格和簽名樣本。

（e） 任職。 代理人已收到另一名官員關於任職的證明書，以及祕書或助理祕書根據上文第（d）款簽署該證明書的簽名樣本。

（f） 法律意見。 代理人已收到（在每種情況下致代理人和每一個代理人的）一份日期為本協議日期的有利書面意見，其形式和內容均令代理人滿意：

（i） 維德·普萊斯私人公司的貸款方的法律顧問；

（二） 由內部法律顧問向貸款方提供；

㈢ 特拉華州特別信託律師向借款人和威爾明頓信託公司（作為借款人的特拉華州居民受託人）提供；以及

㈣ 從律師到抵押代理人和保管人

（g） 代表和義務。 各貸款方在其作為一方的任何交易文件中所作的陳述和保證是真實和正確的，

在截止日期並彷彿在截止日期作出的所有重要方面，除非它們明確涉及較早日期。

（h） 無默認值。 截至截止日期，任何違約、違約事件、服務商違約、服務商更換事件、服務商違約事件、提前攤銷事件、行政服務協議第3.01（b）（i）—（v）條（含）列的事件或保險協議第6.02（a）—（e）條（含）列的事件均不存在或繼續存在。

（i） 軍官證書。 代理商應收到一份日期為截止日期並由各貸款方負責官員簽署的證明，確認符合本第4.01條第（g）和（h）款規定的先決條件。

（j） 償付能力證書。 代理人應已收到由借款人負責官員簽署的償付能力證書，其形式和內容均令代理人滿意，該證書中列出了借款人是有償付能力的結論，並且在完成本協議以及其他交易文件和租賃文件中規定的交易後，借款人將有償付能力。

（k） 費用和開支的支付。 代理人已收到證據，證明在截止日期或之前應付代理人、抵押代理人、存管人和貸款人的所有成本、費用和開支均已支付，在每種情況下，以發票或以書面方式通知借款人的方式支付。

（l） 重大不良影響。 自2023年12月31日以來，不應發生與任何貸款方有關或影響任何已或可能合理預期會產生重大不利影響的任何事態發展或事件，除非在提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日財政年度的Trinity表格10—K中披露。

（m） 訴訟；判決。 在截止日期，不存在（i）與任何交易文件或由此預期的交易有關的、（ii）針對借款人或（iii）針對服務商或馬克公司的、代理人或要求貸款人應合理地認為可能會產生重大不利影響的未決訴訟、訴訟、訴訟或調查。 此外，不存在任何判決、命令、禁令或其他限制，或尋求禁令救濟或其他限制待決或通知的聽證會，以禁止或施加重大不利條件，交易文件預期的交易完成，以及本文或其中其他提及的。

（n） “瞭解您的客户”信息 借款人應提供代理人或任何代理人合理要求提供的有關任何貸款方的所有文件和其他信息，以遵守其在適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規（包括愛國者法案和受益所有權法規）下的持續義務。

（o） 其他文件。 代理人已收到代理人或代理人的律師Mayer Brown LLP可能合理要求的其他文件。

第4.02節至初始融資日期的條件。任何承諾的人有義務在初始融資日提供貸款，須滿足以下條件：

（a） 通知 借款人應在第2.02節規定的時間內向代理人交付適當的借款通知以及相關的數據磁帶（以形式形式，使該借款生效），並在有關當前套期保值義務的詳情之前正式簽署和完成。

（b） 代表和義務。 各貸款方在其作為一方的任何交易文件中所作的陳述和保證，在所有重大方面均為真實和正確的，除非這些陳述和保證明確涉及較早日期。

（c） 無默認值。 任何違約、違約事件、服務商違約、服務商更換事件、服務商違約事件、服務商違約事件、提前攤銷事件、行政服務協議第3.01（b）（i）—（v）條所列事件或保險協議第6.02（a）—（e）條所列事件在協議生效之前或之後均不存在或繼續存在。

（d） 無抵押品缺陷。 在發放貸款（及其收益的運用）生效後，立即不存在任何抵押品短缺。

（e） 法律意見。 代理人已收到（在每種情況下發給代理人和每一個代理人）令代理人合理滿意的證據，證明以下律師將在初始資金日期後儘快以代理人滿意的形式和內容發表有利的書面意見：

（i） 由STB特別律師向借款人提供；以及

（二） 從加拿大特別檢察官到探員

（f） 獨立評估。 代理商已收到日期為2023年12月31日或之後的獨立評估，以滿足第6.10（b）（i）節的要求。

（g） 完善擔保權益；搜索報告。 在初始資金日或之前，代理商應已收到：

（i） 適當的財務報表（表格UCC—1、表格UCC—3或當地法律要求的其他融資報表或類似通知），以便根據統一商法典或其他適用的當地法律進行備案，在這些法律中，代理商可能要求或合理要求提交融資報表或發出通知，完善擔保文件擬設定的擔保權益；

（二） CT公司服務系統或另一個獨立搜索服務機構提供的報告副本，該報告列出了借款人或TILC的所有有效融資報表，（以其現在的名稱和任何以前的名稱，如果代理人要求，以任何商品名稱），作為債務人，在該司法管轄區，該司法管轄區的此類備案將有效完善抵押品或其任何部分的留置權，連同該等財務報表副本（除證明許可留置權外，任何一項均不包括抵押品）或代理商應收到終止聲明（表格UCC—3或當地法律要求的其他終止聲明），以供存檔；但對於TILC而言，此類報告可能是降級報告；以及

㈢ 擔保文件的所有其他存檔和記錄的完成，包括但不限於擔保協議附件3.02中規定的所有存檔和記錄，以及所有其他必要的或代理人認為合適的行動，以完善擔保文件擬建立的擔保權益。

（h） 抵押品的標題。 借款人對每輛適用的軌道車輛擁有良好的、可銷售的所有權，以及對適用抵押品的所有其他項目的良好所有權，除許可留置權外，借款人應不受任何由借款人產生或產生或允許存在的所有留置權的限制。

（i） 保險的證據。 代理人應收到證據，證明符合第6.06條規定要求的責任和傷亡保險在該資金日適用於將添加到投資組合中的每輛適用軌道車。

（j） 支付信。 所有持有任何適用軌道車記錄留置權（許可留置權除外）的人員（如有）在適用供資日期或之前提交的清償函應已交付給代理商。

（k） 其他文件和行動。 各貸款方應向代理人提交代理人合理要求的其他文書、協議和文件，並採取代理人合理要求的其他行動，以便在該融資日期提供貸款。

每份借款通知書的交付應構成借款人對上文（b）、（c）、（d）及（h）款所述事項的正確性的陳述及保證。

第4.03節每個資金日的條件。任何承諾方有義務在任何借款時提供貸款（除第（e）段（在適用的情況下）、（f）和（j）段的情況外，初始融資日期除外），須滿足以下條件：

（a） 通知 借款人應在第2.02節規定的時間內向代理人交付適當的借款通知以及相關的數據磁帶（以形式形式，使該借款生效），並在有關當前套期保值義務的詳情之前正式簽署和完成。

（b） 代表和義務。 各貸款方在其作為一方的任何交易文件中所作的陳述和保證，在所有重大方面均為真實和正確的，除非這些陳述和保證明確涉及較早日期。

（c） 無默認值。 任何違約、違約事件、服務商違約、服務商更換事件、服務商違約事件、服務商違約事件、提前攤銷事件、行政服務協議第3.01（b）（i）—（v）條所列事件或保險協議第6.02（a）—（e）條所列事件在協議生效之前或之後均不存在或繼續存在。

（d） 無抵押品缺陷。 在發放貸款（及其收益的運用）生效後，立即不存在任何抵押品短缺。

（e） 租賃；附加抵押品證書。 代理人收到（i）適用於每輛軌道車的每份租賃副本，該軌道車將在該等資金下成為組合軌道車

日期；（ii）（A）對於不要求承租人向客户付款賬户支付租賃人根據租賃應付給“出租人”的所有租金和其他款項的任何租賃，由借款人正式簽署並交付的關於該租賃的租賃轉讓通知，基本上採用本協議附件D—3的形式，或（B）如根據任何適用租約的條款要求獲得承租人的同意，則由借款人和適用承租人正式籤立的承租人同意書；及（iii）就每輛相關軌道車和租約簽署的附加抵押證書。

（f） 記錄和檔案。 代理人應已從STB特別顧問處向借款人提供的、加拿大特別顧問處向借款人提供的、對其合理判斷的、令其滿意的證據、口頭或電子郵件確認，借款人將在適用的資金日購買的適用軌道車和租賃上不存在優先於在該資金日授予抵押代理人的留置權的留置權。

（g） 抵押品的標題。 借款人對每輛適用的軌道車輛擁有良好的、可銷售的所有權，以及對適用抵押品的所有其他項目的良好所有權，除許可留置權外，借款人應不受任何由借款人產生或產生或允許存在的所有留置權的限制。

（h） 保險的證據。 代理人應收到證據，證明符合第6.06條規定要求的責任和傷亡保險在該資金日適用於將添加到投資組合中的每輛適用軌道車。

（i） 資金包。 收到每輛此類軌道車的完整資金包，包括銷售單。 該資助方案中包含的獨立評估（如需要）應在建議資助日期起計三十（30）天內發佈並註明日期。

（j） 資格。 借款人的一名負責官員應向代理人和各代理人證明：（i）在該供資日期將成為組合鐵路車輛的每輛鐵路車輛均為合格鐵路車輛，（ii）在該供資日期將成為組合租賃的每輛租賃均為合格租賃。

（k） 其他文件。 根據相關租賃文件交付給借款人的每份文件（包括所有鐵路車輛文件）的副本應在合理要求的範圍內提供給代理人。

（l） 支付信。 所有持有任何適用軌道車記錄留置權（許可留置權除外）的人員（如有）在適用供資日期或之前提交的清償函應已交付給代理商。

（m） 法律意見。 代理人已收到（在每種情況下，向代理人和每一位代理人發送的）令代理人合理滿意的證據，證明以下律師將在適用的供資日期後儘快以代理人滿意的形式和內容發表有利的書面意見：

（i） 由STB特別律師向借款人提供；以及

（二） 從加拿大特別檢察官到探員

（n） 其他文件和行動。 各貸款方應向代理人提交代理人合理要求的其他文書、協議和文件，並採取代理人合理要求的其他行動，以便在該融資日期提供貸款。

每份借款通知書的交付應構成借款人對上文（b）、（c）、（d）、（g）及（j）款所述事項的正確性的陳述及保證。

第五條

申述及保證

各貸款方在截止日期和各供資日期聲明並保證：

第5.01節組織和良好的聲譽。 借款人是一個合法成立的、有效存在並根據其成立所在司法管轄區的法律具有良好信譽的法定信託，擁有所有信託權力和所有實質性的政府業務授權、同意和批准，以開展其目前開展的業務，並具有作為外國信託的正式資格，在業務性質或財產的性質和所在地要求獲得資格或許可的每個司法管轄區，獲得許可並具有良好信譽，業務或客户，且未能符合上述資格或獲牌或信譽良好（視屬何情況而定），合計可能會造成重大不利影響。 服務商是一家正式註冊成立的公司，根據其成立的司法管轄區的法律，有效存在，並具有所有公司權力和所有實質性的政府許可證、授權、同意和批准，以開展其目前的業務，並具有作為外國公司的正式資格，在業務性質或財產的性質和所在地要求獲得資格或許可的每個司法管轄區，獲得許可並具有良好信譽，業務或客户，且未能符合上述資格或獲牌或信譽良好（視屬何情況而定），合計可能會造成重大不利影響。

第5.02節權力；授權；可強制執行的義務。 各貸款方均擁有公司或其他必要的權力和授權，以及簽署、交付和履行其作為一方的交易文件的法定權利，以及在借款人的情況下獲得本協議項下的信貸延期，並已採取所有必要的公司或其他行動授權借款和其他行動，並授權執行。交付和履行其作為一方的交易文件。 任何政府當局或任何其他人不得同意、批准、許可、確認或授權、向其備案、記錄或登記、通知、豁免或其他類似行為（包括但不限於任何股東，任何貸款方或其任何子公司的證書持有人或債權人）任何貸款方或代表任何貸款方取得或作出與本協議項下的借款或其他信貸延期、執行、交付、履行，交易文件的有效性或可撤銷性，或代理人、抵押代理人或任何其他受保護方根據本協議或任何其他貸款文件行使權利和補救措施，（i）附件5.02中披露的同意、授權、通知和備案，所有這些均已取得或作出，（ii）完善和維持抵押品文件所建立的留置權的完善性的備案，以及（iii）影響證券發售和銷售的法律所要求的與處置抵押品有關的同意、授權、通知和備案。 本協議已代表該人正式簽署並交付任何貸款方為一方的其他交易文件。 本協議構成，且任何貸款方作為一方的其他交易文件在簽署和交付時將構成各貸款方對本協議的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，但適用的破產、無力償債、重組，暫停執行或一般影響債權人權利強制執行的類似法律，並根據普遍適用的公平原則（無論強制執行是通過衡平法程序還是通過法律程序）。

第5.03章沒有衝突 貸款方簽署和交付各自為一方的交易文件，或完成其中預期的交易，或借款人履行和遵守其中的條款和規定，或代理人、抵押代理人或貸款人根據貸款文件行使補救措施，將（i）違反或與任何設施方的組織文件的任何規定相沖突，（ii）違反、違反或與任何適用法律相沖突（包括條例U或條例X），違反，與任何貸款方作為一方或任何貸款方可能受其約束的任何合同義務相違背或衝突，或（iv）導致或要求建立任何留置權（抵押文件的留置權除外）對任何貸款方的財產或與任何貸款方的財產有關的任何留置權。

第5.04節無違約。 借款人在任何方面並無違約，而其作為一方或其任何財產受約束的任何合約義務（在每種情況下，該違約已或可合理預期會造成重大不利影響）。 未發生違約、服務商違約、服務商更換事件、服務商違約事件、提前攤銷事件或違約事件，且仍在繼續。

第5.05章財務狀況

（a） 審計財務報表。 TILC及其合併子公司截至2023年12月31日的合併資產負債表以及截至該日止財政年度的相關合並收益和現金流量表，由TILC的獨立審計師報告，其副本已提交給各貸款人，公平呈現，符合公認會計原則，TILC及其綜合附屬公司於該日期的綜合財務狀況及其於該財政年度的綜合經營業績及現金流量。

（b） 未經審計的財務報表。 於2023年12月31日至（包括該日）止期間，TILC或其任何合併附屬公司概無出售、轉讓或以其他方式處置TILC及其合併附屬公司的業務或財產的任何重大部分，他們不得購買或以其他方式獲取任何業務或財產（包括任何其他人士的任何股權）對TILC及其合併附屬公司（作為一個整體）的綜合財務狀況重大，上述財務報表及其附註中沒有反映。 本（a）款所述財務報表中的資產負債表及其附註披露了TILC及其合併子公司截至其日期根據公認會計原則要求披露的所有實際或或有負債。

（c） 期末財務報表。 根據第6.01（a）和（b）條（如有）提交給貸款人的財務報表將按照公認會計原則編制（除非第6.01（a）和（b）條另有允許）和（ii）將公平地呈現（根據該等財務報表腳註（如有）披露的基準）綜合財務狀況，TILC及其綜合附屬公司於相關日期及相關期間之經營業績及現金流量。

（d） 無未披露負債。 除上述（a）和（b）款所述的財務報表或三一向美國證券交易委員會提交的任何公開披露中所述的情況外，以及對於根據本協議產生的債務，（及在此日期作出的任何貸款生效）和截止日期。對任何貸款方不存在任何性質的任何負債或義務（不包括在正常業務過程中產生的當前義務）（無論是絕對的、應計的、或有的或其他的，也無論是否到期，

包括税收、長期租賃和不尋常的遠期或其他長期承諾的義務或責任），以及（ii）貸款方不知道有任何理由向任何貸款方主張任何此類責任或義務，這些責任或義務（無論單獨或總體而言）或合理預期會產生重大不利影響。

第5.06節無重大變更。 自2023年12月31日以來，沒有發生任何重大不利影響，也沒有發生任何可以合理預期導致重大不利影響的事件或事態發展，除非在提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日財政年度的Trinity表格10—K中披露。

第5.07章財產所有權 在截止日期及本協議期限內，借款人應是每個組合軌道車和組合租賃及其所有其他重大財產和資產的唯一合法和受益所有人，並應擁有良好和可銷售的所有權，但對於組合軌道車和組合租賃以外的資產，所有權方面的輕微缺陷，但不影響其目前開展業務的能力。 所有此類組合軌道車和組合租賃以及其他重大財產和資產都不受許可留置權以外的留置權的約束。

第5.08章訴訟 不存在針對借款人或影響借款人的未決訴訟、訴訟、調查或法律、衡平法、仲裁或行政訴訟，且（i）涉及任何交易文件，或（ii）可合理預期單獨或總體導致重大不利影響的訴訟、訴訟、調查或法律、衡平法、仲裁或行政訴訟。

第5.09節税收 借款人已提交或導致提交所有納税申報表（包括聯邦、州、地方和外國納税申報表），其未能提交可合理預期會導致重大不利影響，並支付（i）申報表上顯示的所有到期税款（包括利息和罰款）及（ii）所有其他重大税項、費用、評税和其他政府收費（包括抵押記錄税、單據印花税和無形税），但（A）尚未拖欠的税款或（B）正在善意地和通過適當的程序努力進行爭議的税款，並根據公認會計原則保持足夠的準備金。 貸款方不知道任何税務機關對借款人的任何未決調查或對借款人的擬議税務評估。

第5.10條遵守法律。 (a)借款人遵守適用於其或其財產的適用法律（包括禁止國家法和環境法）的所有要求，除非無法合理預期此類不遵守行為單獨或總體導致重大不利影響。 借款人或其任何重大財產或資產均不受任何法院或其他政府機關的任何判決、令狀、禁令、法令或命令的約束或違約，除非該等違約不能合理預期個別或整體導致重大不利影響。 除已圓滿解決且不再懸而未決的指控外，貸款方均未收到任何政府機構的任何書面通信，聲稱其中任何機構在任何重大方面不遵守任何適用法律。

（b） 據借款人所知，在進行適當查詢後，借款人未因（i）因洗錢、販毒、恐怖主義相關活動或任何適用法律下的其他洗錢上游犯罪而受到任何政府機構的調查，或被指控或定罪（統稱為“反洗錢法”）或（ii）因違反反腐敗法而被控或被定罪。借款人已採取適當的合理措施（在適用法律要求的任何情況下），以確保借款人現在並將繼續處於

遵守所有現行和未來適用的反洗錢法、反腐敗法、制裁和禁止國家法。

第5.11節 (a)每個養老金計劃在所有重大方面均符合ERISA的適用條款、守則和其他適用法律。 根據《守則》第401（a）條規定的資格的每個養老金計劃已收到美國國税局發出的有利確定函，或美國國税局目前正在處理此類確定函的申請，並且據借款人所知，沒有發生任何事情會阻止或導致喪失該資格。 借款人和每個ERISA關聯公司已根據《守則》第412條向每個養老金計劃繳納所有所需的供款，並且沒有根據《守則》第412條就任何養老金計劃提出供資豁免或延長攤銷期的申請。

（b） 對於任何養老金計劃，沒有任何未決的或據借款人所知，威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府機構的訴訟，可以合理預期會產生重大不利影響。 在任何養卹金計劃方面，並無任何被禁止的交易或違反信託責任規則的行為，導致或可合理預期會導致重大不利影響。

（c） （i） 沒有發生或合理預期發生ERISA事件；（ii）沒有任何養老金計劃有任何未準備金的養老金負債；（iii）借款人或ERISA任何關聯公司都沒有發生或合理預期發生ERISA第四章下關於任何養老金計劃的任何負債（根據ERISA第4007條到期且未拖欠的保費除外）；（iv）借款人或任何ERISA關聯公司均未承擔或合理預期承擔任何責任（並且沒有發生任何事件，在根據ERISA第4219條發出通知後，將導致此類責任）根據ERISA第305或4201條就多僱主計劃；及（v）借款人或任何ERISA附屬公司均未參與可能受ERISA第4069或4212（c）條規限的交易。

第5.12節子公司。 借款人沒有子公司。

第5.13條政府法規等（a）借款人主要從事或作為其重要活動之一的發放信貸業務，以購買或持有條例U所指的“保證金股票”。 貸款所得款項將不會直接或間接用於購買或持有規例U所指的任何“保證金股票”。 如果任何代理人或代理人要求，借款人應向代理人和每個代理人提供一份符合條例U中提及的FR表格U—1的要求的聲明。 條例U所指的“保證金股票”不佔借款人資產價值的25.00%以上。 本協議預期的任何交易（包括直接或間接使用貸款收益）均不會違反或導致違反經修訂的證券法、交易法或據此發佈的法規，或條例T、U或X。

（b） 借款人不受1935年《公用事業控股公司法》、《聯邦電力法》或1940年《投資公司法》（每一項經修訂）的監管。 此外，借款人不是（i）根據1940年《投資公司法》（經修訂）註冊或要求註冊的“投資公司”，（ii）由該公司控制，或（iii）“控股公司”、“控股公司”的“子公司”或“控股公司”的“子公司”，或“控股公司”的“子公司”的“子公司”，根據1935年《公用事業控股公司法》（經修訂）的含義。

（c） 任何融資方任何股權的董事、執行官或主要持有人均不屬於任何融資方的董事、執行官或主要股東。 就本條例而言，“董事”、“執行人員”及“主要股東”（當與任何股東使用時）具有規例O所賦予的各自涵義。

第5.14節貸款的目的 於各供資日期作出的貸款所得款項將僅用於為於該供資日期加入投資組合的合資格軌道車及相關合資格租約的購買價提供資金，並支付與此相關的費用及開支。

第5.15節勞動問題 不存在針對任何貸款方的罷工，但不能合理預期單獨或總體導致重大不利影響的罷工除外。 各設施方員工的工作時間和支付的報酬均未違反《公平勞動標準法》或任何其他處理此類事項的適用法律的任何重大方面。 因工資、員工健康和福利保險及其他福利，任何貸款方應付的所有款項，或可能對任何貸款方提出任何索賠的所有款項，均已支付或應計為適用貸款方賬簿上的負債。 交易文件和/或租賃文件中預期的交易的完成不會導致任何工會根據各貸款方作為一方或其根據的任何集體談判協議產生終止權或重新談判權。（或任何前身）受約束，但集體談判協議（單獨或總體上對任何貸款方不重要）除外。

第5.16節環境問題。 各貸款方已在所有方面遵守所有適用的環境法，除非不能合理預期個別或總體上不遵守會導致重大不利影響。 設施方未收到任何實際或聲稱不遵守環境法的書面通知，單獨或與之前或同時收到的任何其他此類責任或通知一起，可合理預期會導致重大不利影響，但已糾正的不遵守情況除外。 在任何設施方的任何財產上，任何危險廢物、危險物質、危險材料、有毒物質或有毒污染物（如任何環境法中所使用的術語）均不得違反根據該法律頒佈的任何法規或任何其他適用法律進行管理，除非合理預期不會導致重大不利影響。

5.17知識產權 各設施方擁有或擁有使用權，所有Trinity標誌、商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、特許權、許可證和經營其業務所合理必要的其他權利，且不與任何其他人的權利發生衝突。 據貸款方所知，任何貸款方目前或計劃使用的口號或其他廣告設計、產品、工藝、方法、物質、部件或其他材料均不侵犯任何其他人所持有的任何權利。 沒有任何關於上述任何一項的索賠或訴訟未決或公開威脅，也沒有任何專利、發明、裝置、申請、原則或任何法令、法律、規則、法規、標準或規範正在未決，或據任何設施方所知，擬議的專利、發明、裝置、申請、原則或任何法規、法律、規則、標準或規範，在任何情況下都可以合理預期會產生重大不利影響。

第5.18節償付能力 借款人在本協議及其他交易文件和租賃文件中預期的交易完成後，將具有清償能力。

第5.19節披露。 沒有聲明，信息，報告，陳述，或由任何貸款方在任何交易文件中作出的擔保，或由任何貸款方或代表任何貸款方向代理人提供的擔保，（連同所有其他如此提供的資料一併考慮）載有任何對重要事實的不真實陳述，或遺漏任何要求在其中陳述或作出陳述所必需的重要事實，根據他們是在什麼情況下做出的，而不是誤導。

第5.20節安全文件

（a） 本擔保協議有效地為擔保代理人創造合法、有效和可執行的擔保權益，並且當本擔保協議第3.02條所述的備案、記錄或其他行動已經完成時，本擔保協議應構成對所有權利的完全完善的留置權和擔保權益，在第3.02條規定的範圍內，授予人在擔保物中的所有權和權益。

（b） 擔保代理人，為了受保護方的可分攤利益，將在任何時候都有擔保文件中規定的留置權，並且，在代理人提交統一商法典要求的範圍內的延續聲明的情況下，擔保文件將在任何時候都構成有效和持續的記錄留置權和其中提及的所有擔保文件中的第一優先完善擔保權益，除非優先權可能受到許可留置權的影響。

第5.21節所有權。利邦直接或間接擁有TILC的100%股權。TILC對借款人的所有未償還的實益權益擁有良好、有效和可交易的所有權，不受任何類型的留置權的影響，無論是絕對的、到期的、或有的或有的，而TILC對Marks公司的所有未清償的實益權益擁有良好、有效和可交易的所有權，不受任何類型的留置權(包含Marks公司頒發的與適用於任何投資組合軌道車的標記無關的Subi證書的留置權)，無論是絕對的、到期的、或有的或有的。

第5.22節租賃文件。借款人已(I)在第4.02(E)節要求的範圍內，向代理人交付(I)借款人為當事一方的投資組合租約和任何其他租賃文件的副本，以及(Ii)借款人為當事一方的任何重大修訂或補充文件，並且，除向代理人披露的該等修訂外，該等文件並未被重大修訂或修改。

第5.23節借款人的獨資業務。借款人的唯一業務是軌道車輛的所有權、租賃和融資。借款人自其組織以來從未從事過任何活動(但與其組織有關的活動以及為借款人的高級管理人員和董事支付費用、董事和高級職員保險、購買和租賃有軌電車及其購買價的資金、授權和發行票據、執行本協議、以及該等協議所述或預期的活動的其他交易文件和租賃文件除外)，且借款人自組織以來從未支付過任何股息或其他分派。除非依照本合同第7.07節的規定允許。

第5.24節獨立的公司結構；沒有員工。自截止日期以來的所有時間：

(I)確保借款人作為獨立於服務機構及其附屬公司(借款人除外)的法律實體運營，並將遵守所有公司手續

有必要保持獨立於服務機構及其附屬公司(借款人除外)的法律實體。

(Ii)證明借款人已滿足特拉華州法律規定的開展業務的最低資本化要求。

(3)借款人是否已全面遵守其組織文件中提出的要求。

(4)説明借款人目前就借款人在信紙上的業務與所有第三方通信，信頭上註明借款人，不提及服務機構或其附屬機構(借款人除外)。

(V)確保借款人保持完整和準確的實體記錄、賬簿、賬目和紀要，與服務機構及其任何附屬公司(借款人除外)或任何其他人的記錄、賬簿、賬目和會議紀要分開。

(Vi)借款人是否已以借款人自己的名義作為一個獨立和獨立的實體向公眾(包括借款人的債權人、服務機構及其關聯公司)展示自己。

(Vii)證明借款人沒有直接或間接與服務機構或其任何關聯公司(借款人除外)進行任何交易，除非交易文件明確允許，然後以公平交易的方式進行。

(Viii)除非貸款文件明確允許或美國聯邦所得税和ERISA法律的合併集團原則的實施規定，否則借款人沒有向服務商或其任何附屬公司(借款人除外)或任何其他個人或實體借出資金、擔保或承擔索賠義務。

(Ix)借款人是否將其賬簿和記錄中反映的資產和負債與服務機構及其附屬公司(借款人除外)的資產和負債分開保存，並且沒有也不會在任何時候將這些資產和負債混合在一起(根據本協議明確允許的除外)。

(X)證明借款人是否保存了充分的記錄，以便將其資產和負債與服務機構及其附屬公司(借款人除外)的資產和負債分開。

(Xi)他説，借款人沒有向公眾展示自己是服務者的部門，還是服務者作為借款人的部門。

(十二)認為借款人沒有誘使第三方依賴服務機構的信譽，以便讓第三方與借款人訂立合同。

(十三)確保借款人作為獨立於服務機構及其附屬公司(借款人除外)的法人實體在正常業務過程中已經並將支付其債務。

(Xiv)確保借款人已經並將保持其資金與服務機構及其附屬機構(借款人除外)的任何資金分開並區分開來，但因使用客户付款賬户而預期的以及除誤用以外的情況除外

租賃付款，並將接收、存入、提取和支付這些資金，這些資金與服務機構及其附屬機構(借款人除外)的任何資金分開。

(十五)證明借款人沒有員工。

(Xvi)證明借款人在其他方面遵守了Vedder Price P.C.在成交日期提供的“不合並”意見中所述的公司治理和其他適用於其的事實假設。

第5.25節租約。(I)根據第6.01(F)節最近一次交付給代理人和貸款人的月報上顯示為合格租賃的每份租約，在該月報的日期是合格租賃，(Ii)除非借款人以書面形式向代理人披露，否則借款人或服務機構在任何投資組合租賃項下存在適當查詢且每個投資組合租賃完全有效後，沒有任何違約或違約事件為借款人或服務機構所知，(Iii)除非借款人以書面形式向代理人和各貸款人披露，於任何投資組合租賃項下存在到期查詢後，任何融資機構訂約方並不知悉任何因未能支付租金或承租人無力償債而導致的租賃違約事件，亦無任何投資組合租賃因租賃違約事件而終止，及(Iv)申請書所載租賃違約或租賃違約事件的描述(如有)及其任何補充資料均準確描述於截至相關融資日期的到期查詢後任何融資方所知悉的所述期間的租賃違約或租賃違約事件。

第5.26節火車車廂。根據第6.01(F)節最近交付給代理商和貸款人的月報上顯示為合格軌道車的每一輛軌道車，在該月報之日為合格軌道車。

第5.27節被制裁的人。(A)借款人、借款人的任何子公司或董事的任何官員，或據借款人所知，借款人或其任何子公司的任何僱員、代理人或附屬公司，均不是由外國資產管制處、美國國務院、美國商務部、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或國王陛下財政部(統稱為“制裁”)管理或執行的任何制裁的目標人員控制的個人或實體，或由此等個人或實體(個別或合計、直接或間接)控制或持有多數股權的個人或實體，或違反適用法律，位於、組織或居住在是全面貿易制裁對象的國家或地區，或其政府是全面貿易制裁對象的國家或地區，以及(B)借款人將不使用貸款收益或向任何人貸款、出資或以其他方式提供貸款收益，(1)為任何人或與任何人或與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而該活動或業務在提供資金時是制裁對象，或其政府是制裁對象，或(Ii)會導致任何人(包括參與貸款的任何人)違反制裁的任何其他方式。

第5.28節實益所有權。每份受益所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第5.29節納税狀況。借款人沒有也不會選擇被視為公司，據其所知，也沒有從事任何可能導致其作為公司應納税的交易，用於美國聯邦所得税目的。

第5.30節附加申述。就本協議而言，借款人聲明、保證並同意：

（a） 在本協議期限內，它沒有、沒有、也不會（x）發行任何（i）構成資產支持商業票據的義務，或（ii）是所需的證券，

根據1933年《證券法》登記，或根據證券交易委員會第144A條規定出售，或（y）發行任何其他債務責任或股本權益，但（1）與借款人在本協議下的義務大致相似的債務責任除外，該債務責任（A）發行予其他銀行或資產─私人談判交易中的有擔保商業票據渠道，以及（B）受與本協議第11.06條規定的轉讓限制基本類似的轉讓限制，及（2）根據2009年5月26日的借款人第二次修訂及重訂信託聲明的條款向TILC發行的股權。

（b） 根據公認會計原則，其資產與TILC的資產及負債合併。

（c） 根據1940年法案第3（b）（1）節規定的豁免或排除，無需註冊為“投資公司”，但根據1940年法案可能有其他法定或監管豁免。

（d） 它不是2013年12月10日發佈的最終條例中定義的“覆蓋基金”，該條例實施了多德—弗蘭克法案第619條，俗稱“沃爾克規則”。

第六條

平權契約

借款人同意，只要任何借款人在本協議項下有任何承諾，或在本協議項下或在任何票據或其他貸款文件項下有任何義務或其他應付款項仍未支付：

第6.01節信息。 借款人應向代理人和每個貸款人（以及在月度報告的情況下，向存管人）提供或安排提供：

（a） 年度財務報表。

（i） 一旦獲得，且無論如何在TILC每個財政年度結束後150天內，TILC及其合併子公司截至該財政年度結束時的合併資產負債表和損益表，以及該財政年度的相關合並經營報表和保留收益和現金流量，以及

（二） 一旦獲得，且無論如何在每個財政年度結束後120天內，其截至該財政年度結束時的資產負債表和損益表，以及該財政年度的相關經營報表和留存收益和現金流量表，該等財務報表應不合並，幷包含與TILC或任何經審計財務報表所使用的相同信息。借款人的關聯公司，借款人的財務結果與之合併，

在每種情況下，以比較形式列出上一個財政年度的數字，所有該等財務報表均應具有合理的形式和詳細，並由安永會計師事務所審計，代理商合理接受的有限責任合夥或其他具有公認國家信譽的獨立註冊會計師，並附有該等會計師的意見（不應在任何重大方面受到限制或限制），表明該等財務報表已根據公認會計原則編制，並公平地反映了合併財務狀況，

TILC及其合併子公司的經營業績和現金流量根據公認會計原則一致應用（除該會計師同意的變動外）。

（b） 季度財務報表。 一旦獲得，且無論如何在TILC每個財政年度前三個財政季度結束後九十（90）天內，TILC及其合併子公司截至該財政季度結束時的合併資產負債表，連同該財政季度和該財政年度的相關合並經營報表、留存收益和現金流量，在每種情況下，以比較形式列出上一財政年度相應期間的數字，所有這些財務報表應符合形式和詳細，併為代理人合理接受，並附有TILC首席財務官的證明，該等財務報表是根據公認會計原則編制的，並在所有重大方面公允地反映了合併財務狀況，以及TILC的經營成果和現金流量根據公認會計原則一貫適用，但因正常年終審計調整和缺乏公認會計原則要求的腳註而產生的變化。

（c） 軍官證書。 在提交上述第6.01（a）和6.01（b）條規定的財務報表時，借款人負責官員的證明書表明不存在違約、提前攤銷事件或違約事件，或者如果存在任何違約、提前攤銷事件或違約事件，指明其性質及範圍，以及各借款人擬就此採取的行動。

（d） 借用基礎證書。 不遲於每個結算日前的第二個營業日，一份截至上一個日曆月結束的借款基準證書，該證書基本上採用本協議附件A—6的形式，並經借款人的負責官員證明，該證書在到期日是真實和正確的。

（e） 關於抵押品的注意事項。 在收到任何製造商、服務商、任何分包商或任何分包商的保險承運人或經紀人提供的與任何組合軌道車或其他抵押品有關的任何重要通知、通信、文件或協議的副本後。 一旦借款人的負責官員獲悉有關任何投資組合軌道車（許可留置權除外）的留置權通知。

（f） 每月報告。 不遲於每個結算日前第二個營業日，提交一份月度報告，列明在該日期前最近結束的計量期的月度報告中要求包含的信息（但如果該等信息僅可從代理人或代理人處獲得，借款人提供此類信息的義務應限於提供借款人能夠從代理商處獲得的此類信息，以及通過商業上合理的努力提供此類信息，執行適用租賃的適用條款），包括一份完整的清單，顯示每輛組合軌道車的製造商、類型、車廂編號、製造日期和標誌，以及一份基本上按照本合同附件F的形式簽署並完全填寫的高級人員證書（如果費用將按照該證書中所述向服務方報銷）。 如果任何Trinsight費用在相關計量期間存入收款賬户，月度報告應包含該等Trinsight費用金額的確認，並且，如果服務方願意，還應説明保管人應在緊接的下一個結算日將該等Trinsight費用匯往何處的指示。 代理人應審查月度報告，並自行決定向借款人提供關於貸款或賬户中支付或持有的金額的任何更正或補充信息，借款人應將這些更正和/或信息包括在修訂的月度報告中。 不遲於收到代理商提供的任何更正或補充信息後的第二個工作日（或，如果沒有任何此類更正或補充信息，不遲於第二個工作日

借款人應向貸款人提供根據上句修訂的月度報告副本。

（g） 審計員的報告。 在收到獨立會計師向借款人提交的與借款人賬簿的年度、中期或特別審計有關的任何其他報告或“管理層函件”的副本。

（h） 通知。 立即通知：（i）任何違約、服務商違約、服務商更換事件、服務商違約事件、提前攤銷事件或違約事件的發生；及（ii）已導致或合理預期會導致重大不利影響的任何事項，包括：（A）任何貸款方違反或不履行合同義務，或任何違約；（B）任何融資方與任何政府機構之間的任何爭議、訴訟、調查或程序；（C）影響任何貸款方的任何訴訟、調查或程序，其中涉及的金額超過1，000，000美元（如借款方）或25，000，000美元（如服務方），或在其中尋求禁令救濟或類似救濟，該救濟（如獲批准）可合理預期會產生重大不利影響；及（D）任何ERISA事件的發生。 根據本第6.01（h）條發出的每份通知應（i）附有借款人負責官員的聲明（或代表服務商）列出其中所述事件的細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動，以及（ii）如適用，詳細描述本協議或其他貸款文件中被違反的任何及所有條款。

（i） 其他司法管轄區的歸化。 在合理可行的情況下，在決定對任何設施方的組織形式或管轄權進行變更後，應儘快發出書面通知，並在任何情況下，在任何設施方的組織形式或管轄權發生變更前不少於三十（30）天，提交旨在進行變更或以其他方式簽署的所有文件和證書副本。

（j） 其他信息. 代理人或任何代理人可能合理要求的關於任何貸款方業務、財產或財務狀況的其他信息，應要求提供合理的保密性。

（k） 受益所有權。 借款人應及時通知代理人，任何受益所有權證書中提供的信息發生任何變化，從而導致該證書中確定的受益所有人名單發生變化。 如果借款人以前不是受益所有權規定下的“法人客户”，成為受益所有權規定下的“法人客户”，借款人應及時通知代理人，並及時提交受益所有權證明。

（l） 提供數據磁帶。 儘管本協議有任何相反的規定，就任何資金包的交付、任何抵押品的發佈、任何月報而言，借款人應就該等交付提供更新的數據磁帶。

（m） 研究報告。 在收到研究報告後，借款人根據服務協議第2.02（h）條獲得的任何研究報告的副本。

第6.02條存在和特許經營權的保存；授權、批准和記錄。 借款人將採取一切必要措施，以維護本協議、票據或任何其他租賃文件或交易文件的合法性、有效性、約束力或可執行性，或允許借款人根據本協議、票據或任何其他租賃文件或交易文件進行任何付款或轉移或匯款任何資金。

第6.03章書籍和記錄 借款人將根據公認會計原則，（包括建立和維持適當的儲備），並應保存與抵押品有關的完整和準確的賬簿，包括但不限於，所有有關文件的原件（根據貸款文件交付給服務方的組合租賃的正本籤立副本除外）、所有授予的信貸、所有退回的商品和所有其他交易，借款人應按照第6.10（a）條的規定，在借款人自付費用的情況下，向代理人提供上述資料供其檢查。 根據代理人的指示，借款人應按照代理人合理要求的方式在賬簿和記錄上蓋章或標記，以反映抵押物代理人在抵押物中的擔保權益。 借款人將保留，或就組合軌道車和組合租賃而言，促使服務商在任何時候都保留足以識別組合軌道車和組合租賃並定位組合軌道車和組合租賃的記錄和賬簿，並且，在要求承租人根據適用組合租賃提供此類信息的範圍內，披露其使用、維護、借款人使用該條件產生的收入，其中將作出完整、真實和正確的記錄。

第6.04節 借款人將不會維持或以其他方式對任何退休金計劃或多僱主計劃承擔直接責任，並且，除非合理預期不會對借款人造成重大不利影響，ERISA關聯公司將不會維持或對任何退休金計劃或多僱主計劃承擔任何責任。

第6.05節支付税款和其他債務。 借款人將支付和清償（i）所有對其或對其收入或利潤或對其任何財產徵收的重大税款、評税和其他政府收費或徵費，在這些費用拖欠之前，（ii）所有合法債權（包括對勞動力、材料和供應品的索賠），如果沒有支付，（iii）所有其他債務到期時，可能產生留置權；但前提是借款人不必支付任何此類税款、評税、收費、徵費，通過適當的訴訟程序善意地進行爭議或談判的索賠或債務，並已根據公認會計原則建立了足夠的準備金，除非不支付任何此類付款可以合理地預期會產生重大不利影響。

第6.06節保險；某些收益。 (a)借款人將在任何時候保持保險的充分效力和作用，保險金額、涵蓋風險和責任，以及免賠額或自保保留額應符合正常行業慣例（或抵押文件另有要求），且在任何情況下均應符合本協議附表6.06的要求。 儘管上述規定的一般性，（i）對於受租賃約束的任何組合軌道車，借款人同意，（或代表其行事的服務商）應根據租賃條款對所有所需保險的適用條款執行租賃條款，（ii）對於不受淨租賃約束的任何組合鐵路車廂，除本協議和本協議附表6.06所述抵押品的約定外，借款人應遵守管理文件中關於該組合軌道車保險的規定，及（iii）借款人應確保投資組合軌道車的物理損壞保險在任何時候都有效（根據意外實物損壞保險單可能完成），金額不低於此類組合軌道車的重置成本，每次事故的總限額不低於2，500，000美元；但這種保險可提供每次事故不超過50 000美元的免賠額，（或100，000美元，如果（i）保險提供50美元，000美元的可扣除金額當時無法以商業上合理的條款提供，或（ii）100，000美元的可扣除金額當時在鐵路車輛租賃業中就此類保險而言是慣例）。 擔保代理人應被指定為損失受款人或抵押人（視其利益而定），

保險單和其他保險單（工人補償和僱員健康保險除外，如有），各財產損失保險提供者應同意，通過對其簽發的保單或提供給抵押代理人的獨立文書，（i）保險承運人應將根據該等保單應付予借款人的所有收益共同支付予借款人及抵押代理人（ii）免除對擔保代理人和受保護方的所有保險費索賠，（iii）為受保護方的利益向抵押代理人提供保險，而不論借款人是否違反其中作出的任何保證或陳述，（iv）該等保單不受共同保險的約束，及（v）在任何該等保單或保單被重大更改、終止或取消之前，其將提前三十（30）天書面通知抵押代理人，借款人或任何其他人士的任何行為或違約（不支付保費除外）均不影響抵押代理人或貸款人在該等保單或保單項下的權利。 借款人承擔與投資組合及其所收購的其他財產和資產有關的所有責任和責任，借款人支付債務的責任不得因任何該等財產可能丟失、毀壞、被盜、損壞或借款人無法獲得的任何原因而受到影響或減少。

（b） 任何現金收入從受害者或譴責借款人或抵押品代理人收到的（無論是以意外收益或非保險賠償金或其他方式）應存入修改和改進賬户，並根據第2.07（c）（iii）條的規定，根據第2.07（c）（i）條或第2.07（c）（ii）條的規定適用，（如適用）（（i）例外付款，該例外付款應支付給受益人任何該等付款；及（ii）就損失事件而言，其應用方式與淨現金收益相同）。

應代理人不時要求，借款人應及時、適當地簽署並交付該要求中可能規定的任何及所有進一步的文書和文件，這些文書和文件是合理必要的，以完善、保存或保護為本協議所述的替代軌道車創建或擬創建的擔保權益，或確定借款人擁有該等軌道車的所有權。

(C)借款人不得在合同上允許任何有價證券組合軌道車在違反對該有軌電車有效的任何保險單的任何條款的情況下運營，或在任何司法管轄區內，在本合同所要求的所有保險不得保持完全有效或違反任何對該有價證券軌道車具有管轄權的任何政府當局的任何法律、條約、法規、規則、指令、法規或命令的情況下，或違反任何該等政府當局簽發的與該有價證券組合軌道車有關的任何適用證書、執照或登記。

(D)在與本第6.06節所列公約有關的情況下，雙方理解並同意：

(I)任何抵押品代理人、保管人、代理人、貸款人或其各自的代理人或僱員均不對本第6.06節規定須維持的保險單所承保的任何損失或損害承擔責任，但有一項理解是，(A)借款人應僅向其保險公司或前述各方以外的任何其他各方尋求賠償該等損失或損害，以及(B)該等保險公司無權向抵押品代理人、保管人、代理人、貸款人或其代理人或僱員行使代位權；但條件是，如果保險單未按上述要求規定放棄對此類當事人的代位權，則借款人在此同意放棄其

在法律允許的範圍內，向抵押品代理人、保管人、代理人、貸款人及其代理人和僱員追償的權利；

(Ii)借款人是否會準許代理人聘請的保險顧問每年或在發生失責事件時不時檢討由借款人或其代表所維持的保單，費用由借款人承擔；及

(Iii)被要求的貸款人有權不時要求借款人以代理人或被要求的貸款人可能合理要求的形式和金額保留其他保險；但此類保險應以商業上合理的條款獲得；此外，代理人或被要求的貸款人根據本第6.06節指定的任何形式、類型或金額的保險，在任何情況下都不應被視為代理人或貸款人關於此類保險足以用於借款人的業務或保護其財產的陳述、保證或建議。

第6.07節操作、使用和維護。

(一)安全運行和使用。借款人將並將要求每個承租人僅在合法目的下使用組合軌道車，並應使用和運營，並要求每個承租人在所有重要方面遵守適用法律使用和運營組合軌道車，除非借款人或承租人通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，並以任何合理的方式勤奮地進行此類適用法律的有效性或適用。除美國、加拿大或墨西哥外，投資組合軌道車輛不得在任何國家/地區設置或使用。

(二)加強設備維護。借款人將且將要求各承租人維護、維修及維護組合軌道車輛：(I)類似車齡及年限的軌道車輛的狀況及營運狀況良好(普通損耗除外)，(Ii)在所有重大方面均符合適用法律，除非借款人或承租人通過適當的法律程序真誠地以任何合理方式勤勉地進行有關適用法律的有效性或適用的爭議，(Iii)符合互通規則的規定，及(Iv)至少在所有重大方面與借款人擁有或營運的其他類似設備一樣。除了(但不限於)借款人的上述義務外，

(I)對於受淨租賃約束的任何組合軌道車輛，借款人將採取合理的商業努力，促使該軌道車輛的承租人遵守該租賃中規定的維護要求，以及

(Ii)對於不受淨租賃約束的任何組合軌道車，借款人將促使軌道車遵守維修協議中規定的維護要求。

(C)提供有效的身份證號碼。借款人可根據其或服務機構當時的正常商業慣例，以非歧視的方式更改或允許更改任何投資組合軌道車的識別號碼。

(D)加蓋徽章。借款人不得將任何人的姓名作為一種可能被解釋為所有權主張的標誌放在任何軌道車輛上；但是，只要借款人允許在任何組合軌道車輛上印上借款人或其關聯公司(包括Marks Company)或任何承租人或其關聯公司慣常使用的名稱、商標、縮寫或其他徽章，或在使用或

由該等相同或類似類型的人士租用，以方便識別其根據任何適用租約使用該組合軌道車的權利，而任何組合軌道車可採用適當方式書寫，以方便識別借款人或任何承租人在其中的權益。

第6.08節更換部件；修改和改進。

（a） 更換零件。 借款人自行承擔費用（無論是從維護準備金賬户中，通過償還服務方發生的費用，經代理商批准並根據第2.07（c）條支付的費用或其他方式），將盡可能迅速地更換或安排任何代理商更換與組合軌道車相關的所有部件，這些部件可能不時磨損、過時、丟失、被盜、毀壞，被扣押、沒收、損壞無法修復或因任何原因永久不適合使用。 此外，在維護、服務、修理、大修或測試過程中，借款人或代理人可自行承擔費用，移除任何部件，無論是否磨損、過時、丟失、被盜、毀壞、扣押、沒收、損壞無法修復或永久無法使用。 所有替換部件的選擇和安裝應符合借款人或服務商當時的正常商業慣例，以非歧視的方式應用，並且應不受任何留置權（許可留置權除外），並且應處於良好的運行狀態。

（b） 修改和改進。 借款人，自費（無論是從修改和改進帳户，通過償還服務方發生的費用，經代理商批准並根據第2.07（c）條支付或其他方式支付），應對或促使對每輛組合軌道車進行此類修改和改進：（i）在借款人根據適用租賃條款的要求的範圍內，或（ii）（A）規定要求當前遵守任何政府當局通過的任何強制性指令，或（B）不時要求滿足對其具有管轄權的政府機構或相應軌道車輛的適用標準或任何適用維護計劃的標準，除非該標準的有效性受到適當程序的善意質疑。

（c） 除本第6.08條明確規定外，未經代理商事先書面同意，借款人不得對任何組合軌道車進行或允許對其進行任何修改和改進，代理商可酌情給予或拒絕給予該同意。

第6.09節收益的使用。借款人將貸款收益僅用於第5.14節規定的目的，不得用於任何可能導致違反適用法律的目的，包括反洗錢法、反腐敗法、禁止的聯合國法案或適用的制裁。

第6.10節審計/檢查/評估。

(A)加強審計和檢查。在合理通知後，在正常營業時間內，每一貸款方將允許代理人或任何貸款人(費用由代理人或該貸款人，適用的情況下，除本但書中規定的除外)指定的代表，包括獨立會計師、代理人、僱員、律師和評估師，審計和檢查其賬簿、記錄、與抵押品或其應收賬款有關的報告和其他文件，並製作其複印件或照片，寫下和記錄該等代表獲得的任何信息，並應允許代理人或任何貸款人或該等代表調查和核實提供給代理人或貸款人的信息的準確性，並與高級職員、獨立會計師和每一貸款方的代表討論所有此類事項；只要(I)不發生違約事件，

如果服務商違約、服務商更換事件或服務商違約事件已經發生並仍在繼續，借款人應支付每年應代理商或所需貸款人的要求進行的一次此類審計或檢查所產生的成本和費用，以及(Ii)如果違約、服務商更換事件或服務商違約事件將已經發生並仍在繼續，借款人應支付應代理商或所需貸款人的要求進行的任何和所有此類檢查的費用和費用。借款人將與代理人合作，以商業上合理的方式解決在審計或檢查過程中發現的所有問題。借款人應代理人的合理要求，不時允許代理人或代理人聘請的專業人士(包括投資銀行家、顧問、律師、會計師和評估師)對借款人在計算借款基數時的做法進行評估和評估。代理人可在任何適用租賃的有軌電車檢查的限制和程序的限制下，在違約事件發生後和持續期間的任何時間對任何有軌電車進行實物檢查或以其他方式獲得有關的實物檢查報告，借款人將根據第11.04節支付該等專業人員的合理費用和開支。

(B)不同的評估。借款人應自費提供對所有組合軌道車輛的獨立評估(其中註明的第(Vi)款除外)：

(I)在最初的籌資日期支付費用，

(2)在初始供資日期後12個月內，此後每12個結算日，

(3)在循環終止日停止，

(4)在循環終止日期後6個月內，此後每隔6個結算日，

(V)在任何失責事件發生後和任何失責事件持續期間的任何時間，在代理人應任何貸款人的合理要求行事後的任何時間進行償付，以及

(Vi)在初始融資日期之後的任何融資日期，僅就將在該融資日期成為投資組合軌道車的每一輛軌道車進行融資。

代理商還可隨時、不時地自費獲得對任何軌道車輛的獨立評估(除根據本條款第6.10(B)條要求的獨立評估外)。根據本第6.10(B)節交付的每項獨立評估的形式和實質應合理地令代理人滿意；但就任何軌道車輛而言，在適當且代理人可接受的情況下，任何此類獨立評估可採用獨立評估師的信函形式，確認該獨立評估師先前對該軌道車輛進行的獨立評估；此外，任何軌道車輛的獨立評估應基於該軌道車輛的最新實物檢查報告(如果有)。

第6.11節印花税。如果任何有價證券軌道車註冊、運營或所在的任何司法管轄區不時要求支付印花税、費用或其等價物，以完善抵押品代理人在該軌道車中的擔保權益，或以其他方式允許代理人將抵押品變現，則借款人應根據第2.07(C)節支付該印花税、費用或其等價物的金額。

第6.12節後續租約。截至適用融資日期(並在適用的借款通知中描述)的任何投資組合租賃(“後續租賃”)(I)將是符合條件的租賃，(Ii)將僅是符合條件的有軌電車租賃，以及(Iii)將滿足適用於本條款第4.03節所述租賃的先決條件。如果第6.12節第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一項在簽訂適用的後續租賃之前沒有得到滿足，借款人(或代表借款人的服務機構)應將建議的後續租賃連同與建議承租人有關的所有相關租賃文件、財務和信用信息一起提交給代理以供批准，在每種情況下，批准均應由代理唯一和唯一的酌情權決定。

第6.13節帳目。

（a） 借款人應根據《存管協議》以借款人名義在存管人開立一個或多個賬户。 借款人應促使存管人根據存管協議的條款設立收款賬户、資金賬户、流動性儲備賬户、維持儲備賬户以及修改和改進賬户。 借款人應通知（借款人特此授權抵押品代理，如代理人書面指示，通知），在違約事件發生後和持續期間，借款人的每一個承租人和其他應收賬款以書面形式表示，借款人的每一份租賃和其他應收賬款已根據貸款文件轉讓給抵押代理人，以受益人的利益，受保護的政黨。 借款人還應通知並指示每個承租人，根據每個組合租賃，（例外付款（應支付予該等付款代表其利益的人士）除外）或其他有關借款人的款項及其他應收款項，須直接存入客户付款賬户（或在客户收款賬户管理協議終止發生後，收款賬户）。

（b） 收款賬户中不時持有的任何金額（不包括Trinsight費用，如有）、維護儲備賬户、修改和改進賬户以及流動性儲備賬户可投資於現金等價物（在存管協議的規定下），根據借款人書面指示，風險由借款人承擔，根據第2.07條（c）款的規定， 在違約事件發生和持續期間，代理人可以書面通知指示存管人從該通知中指定的賬户向代理人支付該通知中指定的金額，並且代理人應根據第2.07（c）條的適用條款將從存管人收到的該等金額用於償還債務。

（c） 在受託管協議條款的約束下，代理人可隨時自行決定。（及，在該申請將具有糾正本協議第9.01（a）條下的違約行為的效力的範圍內，或如果貸款已根據第9.02條成為或被宣佈立即到期和應付的情況下，應）指示存管人將流動性儲備賬户內不時存入的任何款項及流動性融資機制下不時可用的任何款項存入收款賬户；只要沒有違約事件發生，然後繼續下去，（i）代理人在發出該指示之前應與借款人協商，以及（ii）如果代理人和借款人確定，要求在賬户中就代理人的預期索賠持有準備金，存款、贍養儲備金或保險或賠償金，該儲備金應保留在帳目內。

(D)根據本第6.13條存入托收賬户的任何金額應由代理人根據第2.07(C)條使用。

(E)借款人在此同意根據客户收款賬户管理協議將客户支付賬户的所有現金流分配到收款賬户。

第6.14節服務商。

(A)如果借款人承認並同意，在符合下一句規定的情況下，在任何債務仍未履行的情況下，TILC應繼續擔任服務機構。借款人和代理人還同意，在違約事件發生和持續時，以及管理文件中另有規定，代理人(按照所需貸款人的指示行事)，在未經借款人同意的情況下，有權(並在所需貸款人的指示下，有義務)根據《服務協議》第8.05節或第8.07節的規定，撤換服務機構、終止任何管理文件(S)和/或導致發生客户收款賬户管理協議，並指定一家令代理人和所需貸款人都合理滿意的新的服務機構。向任何及所有承租人遞交有關任何及所有投資組合租賃的付款通知/出租人權利通知，並與該新服務機構簽訂新的管理文件(S)。

(B)如果借款人和代理人同意，一旦違約事件或《客户收款賬户管理協議》第(6)(A)節第(I)至(Viii)條所述的任何事件發生並繼續發生，代理人應在所需貸款人的指示下采取所有其他必要行動，根據第(6)(A)節指定服務機構的繼任者履行其職責。

第6.15節違約事件發生後的行動。在違約事件發生後和持續期間，借款人在採取任何行動或行使任何租賃文件或管理文件下的任何權利或補救措施時，應遵守代理人的所有適用書面指示(不言而喻，借款人不會僅僅因為遵守此類書面指示而被視為違反本第6.15節或任何交易文件的任何其他規定)。

第6.16節遵守獨立的公司結構；員工。借款人應持續遵守第5.24節的規定。

第6.17節要求披露。應代理人或任何貸款人的要求，借款人應立即提供代理人或任何貸款人合理要求的有關借款人或其任何附屬公司的所有文件和其他信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》)下的持續義務。

第6.18節更改名稱。在不限制貸款文件任何其他要求的情況下，借款人在未向代理人和承諾的貸款人發出不少於三十(30)天的書面通知的情況下，不得更改其法定名稱或其經營業務所用的任何名稱，但在違約事件持續期間，未經所需貸款人事先書面同意，借款人不得更改其法定名稱或其經營業務所用的任何名稱。

第6.19節納税狀況。借款人不會選擇被視為公司或進行任何可合理預期導致其作為公司應納税的交易，以達到美國聯邦所得税的目的。

第七條

消極契約

借款人同意，只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，或根據本協議或根據任何票據或其他貸款文件應支付的任何債務或其他金額仍未支付：

第7.01節債務限額。借款人不會招致、產生、承擔或允許存在任何債務，包括但不限於衍生債務，但下列債務除外：

(I)償還借款人在本協議和其他貸款文件項下的債務；以及

(Ii)在截止日期後經代理人明確書面同意以管理利率風險而非為投機目的而訂立的衍生工具協議下借款人的衍生工具義務；但為免生疑問，(A)任何該等衍生工具協議均不得要求張貼抵押品及(B)借款人不得就任何衍生工具協議張貼任何抵押品，但受抵押品文件授予的留置權所規限或看來受抵押品文件所授予留置權規限的抵押品除外。

第7.02節對留置權的限制。借款人不得對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產或與之有關的任何收入或權利設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，但允許的留置權除外。

第7.03節業務性質。借款人不得改變截至成交之日其開展的業務的性質或行為以及與之直接相關的活動。

第7.04節合併、合併和解散。借款人不會進行任何合併、合併或清算、結束或解散自己或其事務的交易(或遭受任何清算或解散)。

第7.05節資產處置。借款人不得進行、允許或同意任何資產處置；但條件是：(I)借款人可以通過損失或報廢的方式進行、允許或同意任何資產處置，只要該資產處置的現金淨收益應根據第6.06節交付給託管人，以便根據第2.07節申請，(Ii)借款人可以根據適用租賃中的購買選擇權向承租人進行、允許或同意任何資產處置，如果(A)因此代價是現金或現金等價物；(B)這種資產處置不會導致或增加抵押品短缺，(C)這種資產處置的現金淨收益必須或與之同時交付託管人，以根據第2.07節的規定存入托收賬户，以供申請；(Iii)借款人可以進行或允許或同意任何其他資產處置(包括與證券化相關的資產處置)，條件是：(A)其代價是現金或現金等價物；(B)在緊接交易生效之前或之後不存在抵押品短缺，(C)在緊接交易生效之前或之後不會發生違約或違約事件，並且(D)該資產處置的現金淨收益相當於根據第2.07(B)(Iv)節或第2.07(B)(Iv)節規定須存入收款賬户的金額

2.07(B)(V)(視情況而定)應交付或同時交付託管人，以存入托收賬户；此外，如果第7.05條允許的任何資產處置完成前兩(2)個工作日，借款人應向代理人提供形式數據磁帶和任何當前套期保值義務的細節。在完成本第7.05節允許的資產處置並根據第7.05節應用其收益後，抵押品代理人應(在適用的範圍內並在代理人或所需貸款人的書面指示下)應借款人的合理要求並自費向借款人交付由代理人準備的、證明抵押品代理人在正在處置的資產中解除擔保權益(如果有)的合理必要文件，包括修訂或終止統一商業代碼融資聲明(如果有)。

第7.06節投資。借款人不會持有、進行或收購對任何人的任何投資，但下列情況除外：

(I)允許借款人根據本協議和《託管協議》投資現金和現金等價物；

(2)如果借款人在正常業務過程中產生或獲得並根據習慣貿易條件應付或可清償的應收款，借款人可以獲得和持有應收款；

(3)借款人可以取得和擁有因供應商和客户破產或重組而收到的投資(包括債務)，以及為解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和其他糾紛而獲得的投資(包括債務)；以及

(四)允許借款人在正常經營過程中購買符合條件的軌道車輛、符合條件的租賃及其他相關庫存、機械設備。

第7.07條限制付款等借款人不會申報或支付任何限制性付款(僅在借款人的股權(不包括不合格股票)中支付的限制性付款除外)，但只要沒有發生服務商違約、服務商更換事件、提前攤銷事件、違約或違約事件仍在繼續，借款人就可以根據第2.07(C)節向借款人提供現金，不時進行限制性付款。

第7.08節與關聯公司的交易。借款人不得與(I)任何高級職員、董事持有人、借款人的任何股權持有人或(Ii)任何上述高級職員、董事持有人或聯營公司進行任何交易或一系列交易，但(A)第2.07(C)節規定的服務商費用的支付、(B)第2.07(C)節規定的服務商墊款、(C)第7.05節允許的資產轉讓除外。(D)如任何交易文件另有明文規定或預期；及(E)只要並無違約或違約事件發生且仍在繼續，借款人在其正常業務過程中按對其有利的條款及條件進行的其他交易(包括購買鐵路車廂)，與借款人與獨立、無關連的第三方進行類似公平交易時可獲得的交易相同。

第7.09節會計年度；組織和其他文件。借款人不得(I)更改其財政年度，(Ii)除經代理人及所需貸款人同意外，對其組織文件作出任何修訂、修改或豁免，(Iii)除非經代理人同意，否則不得修改、修改、延長、續訂、取消或終止《資產出資及購買協議》、任何賣據、任何其他銷售文件、任何

管理文件、任何租賃文件或任何其他租賃協議（定義見擔保協議）、放棄任何該等協議項下的任何違約或違反、妥協或解決與任何該等協議有關的任何重大爭議、索賠、訴訟或法律程序、出售或轉讓任何該等協議或其中的權益，同意或允許或接受根據任何此類協議到期或與任何此類協議有關的任何預付款項，除非其中明確規定，或採取與任何該等協議有關的任何其他行動，損害借款人在該協議項下的利益或權利，或損害代理人在本協議項下的利益或權利，但除非代理人在發生違約事件時通知借款人，該例外不再適用，或者如果該例外在任何重大方面對代理人和貸款人的利益產生不利影響，借款人可以（或允許服務方）在正常業務過程中修改、調整、延長或更新任何分包協議，除第7.12條和第7.13條管轄借款人放棄或允許放棄租賃違約或租賃違約事件的權利，或（iv）進行任何修訂，對任何管理文件或資產出資及購買協議的修改或放棄，在每種情況下均在截止日期生效，且以任何方式損害代理人、抵押代理人或貸款人利益。 借款人應及時向貸款人提供截至截止日期有效的上述文件和文書的所有修訂副本。

第7.10節額外的負面承諾。 借款人將不會簽署、承擔或受任何協議的約束，禁止或以其他方式限制對其財產或資產（無論是現在擁有的還是以後獲得的）建立或承擔任何留置權，也不會要求為某項債務提供任何擔保（如果為某項其他債務提供擔保），除非根據本協議和其他貸款文件。

第7.11節擔保權益的損害。 借款人不得采取或不採取任何行動，該行動或不採取可能或將實質性損害擔保代理人對擔保物的擔保權益。

第7.12節租賃文件不作任何修改。 未經代理人事先書面同意或本協議條款明確規定，借款人不得修改、修改、同意或允許條款的任何變更，或以其他方式修改或授予任何租賃文件項下的任何同意或批准，除非符合服務標準（如服務協議中的定義）。

第7.13節租賃違約。 未經代理人事先書面同意（由其自行酌情決定），不得無理扣留或拖延，借款人不會放棄。（或允許放棄）租賃違約或租賃違約事件；但是，除非因未能按本協議項下到期付款而導致的違約或違約事件已經發生且仍在繼續，否則借款人可以選擇，在符合服務標準的範圍內，以合理的酌情權給予此類豁免。（或允許該放棄），只要該放棄僅限於導致該租賃違約或租賃違約事件的特定事實，且不損害借款人的（或抵押代理人，通過轉讓）在相關租賃下就任何其他或未來租賃違約事件行使補救措施的權利。

第7.14節與任何其他人合併。 借款人的經營方式不得導致借款人的“財產”（定義見《破產法》第541（c）條）與任何其他人的“財產”實質性合併，在此方面，借款人應遵守所有公司手續，並獨立於任何其他人的記錄。

第7.15條對員工、子公司的限制。 借款人不得僱用或維持任何非適用法律要求的僱員；但就本第7.15條而言，高級管理人員和董事不得被視為僱員。

第7.16節獨立性 本協議所載的所有契約均應具有獨立效力，因此，如果任何契約均不允許採取特定行動或條件，則該行動或條件在另一契約的例外情況下被允許，或在其他契約的限制範圍內，這一事實不應避免在採取該行動或條件存在的情況下發生違約行為。

第7.17節償還貸款的資金。 借款人將不允許用於償還貸款的任何部分資金來自與受制裁人士的禁止交易。

第7.18章被制裁的人 借款人不得，也不得允許任何子公司成為受制裁人，借款人不得允許擁有或控制借款人的任何人成為受制裁人。

第7.19節税收狀況 借款人將不會選擇被視為公司，也不會進行任何合理預期會導致其成為公司應納税的交易，就美國聯邦所得税而言。

第八條

其他契諾

第8.01章安靜的享受 代理人、抵押物代理人和各承租人特此約定並同意，只要未發生違約事件或租賃違約事件且未發生且仍在繼續，其不得采取或導致採取任何違反承租人或任何允許的分租承租人安靜地享有、繼續擁有、使用和經營該等租賃物的權利的行動，在該租賃期內，並根據該租賃的條款向相關的組合軌道車提供。 在代理人就資金日合理要求的範圍內，代理人、擔保代理人和每個代理人應確認本第8.01條。

第九條

默認值

第9.01節違約事件 發生下列任何特定事件或條件（每一個稱為“違約事件”）時，即為違約事件：

（a） 支付

（i） （A） 在本協議項下任何利息應支付的任何日期，無論是通過預定付款、加速付款或其他方式，截至該日期的所有應計及未付利息（累計違約利息和基於逐步增加保證金的應計及未付利息除外）不得在三（3）個工作日內全額支付；或

（B） 在任何貸款本金到期的任何日期，無論是按預定到期日、要求提前還款、加速或其他方式到期（第2.07（b）（iii）條或第2.07（c）（i）條規定的本金支付除外，

導致擔保物不足不存在）該等本金不得在三（3）個工作日內全額支付；

就本協議第（i）（A）或（i）（B）條而言，不論是否有足夠的現金流量或現金收益淨額可用於支付該等款項；或

（二） 任何默認（本第9.01（a）條第（i）（A）或（i）（B）條或下文第9.01（b）條中未另行説明），該違約應在代理人向借款人發出違約通知後十五（15）天內繼續支付本協議項下到期的任何費用或其他款項，任何貸款文件或與此相關的。

（b） 出公式。 任何連續三個結算日（在根據第2.01節發放的所有貸款以及根據第2.07（c）節在每個結算日用於償還貸款的所有金額生效後）均應存在抵押品不足。

（c） 代表。 任何貸款方在本協議中、任何其他貸款文件或任何管理文件中、或根據本協議交付或要求交付的任何聲明或證書中作出或被視為作出的任何陳述、保證或聲明，應在作出或被視為作出之日在任何重大方面被證明為不真實。

（d） 可卡因。 任何貸款方應：

（i） 未適當履行或遵守第6.01（a）、6.01（b）、6.02（僅針對該貸款方的存在）、6.06、6.09、6.12、6.13、6.14、6.15條或本協議第七條中所載的任何條款、契約或協議；

（二） 未適當履行或遵守第6.01（d）或6.01（f）條所載的任何條款、契約或協議，且該等違約行為應持續兩（2）個工作日而不予補救；或

㈢ 未適當履行或遵守第六條所載的任何條款、盟約或協議，（a）、（b）、（c）款所提述者除外，（d）（i）或（d）（ii））本條款的規定，且該違約行為應持續十五（15）段而不予補救。在任何貸款方的執行官獲悉違約或代理人發出違約通知後（以較早者為準）天內；或

㈣ 沒有適當履行或遵守任何條款、契約或協議，（（a）、（b）、（c）或（d）（i）、（d）（ii）、（d）（iii）款所提述者除外，本協議或任何其他交易文件中所載的第9.01條或（l）條），且該違約行為應在三十（30）期間內繼續得不到補救。貸款方的執行官獲悉違約或代理人發出違約通知後（以較早者為準）。

（e） 貸款文件。 除非根據貸款文件的條款，否則任何貸款文件應（i）不完全有效或任何貸款方應如此主張，或（ii）未給予抵押代理人和/或貸款人聲稱由此產生的擔保權益、留置權、權利、權力和特權。

（f） 交叉默認。 根據任何衍生工具協議，由於（A）該衍生工具協議下的任何違約事件，借款人是違約方（如

（定義見該衍生工具協議）或（B）借款人為受影響方（定義見該等定義）的任何終止事件（定義見該等終止事件），且在任何一種情況下，借款人因此而欠下的衍生工具終止價值大於10，000，000美元。

（g） 破產事件。 (i)任何貸款方應啟動自願案件或其他程序，尋求清算、重組或根據任何破產、無力償債或其他類似法律的其他債務救濟，或尋求為其或其任何實質部分財產指定受託人、接管人、清算人、保管人或其他類似官員，或同意任何該等濟助，或同意在非自願案件或針對該公司展開的其他法律程序中委任任何該等官員或接管該等官員，或同意為債權人的利益作出一般轉讓，或一般不償還到期的債項，或應採取任何公司行動以授權上述任何行為，或（ii）應針對任何貸款方啟動非自願案件或其他程序，根據任何破產、無力償債或其他類似法律，尋求清算、重組或其他救濟，或尋求任命受託人、接管人，清算人、保管人或其他類似官員或其任何實質部分財產，且該非自願案件或其他訴訟程序應在六十（60）天內不被駁回和擱置，或應根據現在或以後生效的聯邦破產法對任何貸款方下達任何救濟令。

（h） 判決。 一項或多項針對借款人的判決、命令、法令或仲裁裁決，合計涉及一項債務（在獨立第三者保險所承保的範圍內，而保險人對承保範圍並無異議），就任何單一或相關係列的交易、事故或情況而言，為$5，000，000或以上，而該等交易、事故或情況須維持不獲解除，在60天內，未撤銷和未中止的等待上訴，在此期間，執行不得有效中止，或判定債權人應依法採取任何行動扣押或徵收借款人的任何資產以執行任何該等判決，或借款人應達成任何協議以解決或妥協任何未決或威脅的訴訟，涉及借款人支付5，000，000美元或以上的任何單一或相關係列索賠，或針對借款人作出的任何非金錢判決、命令或法令，已或合理預期會產生重大不利影響，且應在任何連續三十（30）天的期間內暫停執行該判決或命令，因待決上訴或其他原因，不得生效。

（i） 艾麗莎。 (i)ERISA事件涉及養老金計劃或多僱主計劃，該事件導致或可能合理預期導致借款人根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔責任，或（ii）借款人或ERISA任何關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後未能支付到期款項，根據ERISA第4201條在多僱主計劃下的提款責任的任何分期付款，總金額超過0美元（如借款人），或超過10，000，000美元（如任何其他ERISA關聯公司）。

（j） 損害抵押品。 聲稱由任何擔保文件創建的任何擔保權益應不再是或任何貸款方應聲稱不是該擔保文件所涵蓋的證券、資產或財產中有效、完善、第一優先權（除非該擔保文件另有明確規定）的擔保權益。

（k） 所有制 發生借款人控制權變更。

（l） 服務器違約事件；無更換服務器。 應根據服務協議第8.05條指定替換服務商，且該等指定不得在該第8.05條規定的期限內進行。

第9.02節加速；補救措施 一旦違約事件發生，以及此後的任何時間，除非且直至該違約事件被要求貸款人書面放棄（或根據第11.03節可能要求的所有放款人）、擔保代理人根據代理人的書面指示或代理人根據所需放款人的請求和指示，除非本協議另有規定，否則應書面通知借款人採取下列任何或所有行動，但不得損害抵押代理人、代理人或任何代理人對任何貸款方執行其索賠的權利：

（a） 承諾的終止。 宣佈承諾終止，承諾應立即終止。

（b） 加速貸款。 宣佈所有貸款的未付本金和任何應計利息以及借款人根據本協議欠下的任何和所有其他債務或義務到期，該等債務應立即到期並支付，無需出示、要求、抗議或任何其他通知，所有這些均由借款人特此放棄。

（c） 權利的執行。 執行根據貸款文件產生和存在的任何及所有權利和利益，包括但不限於指示抵押品代理人執行根據抵押品文件存在的所有權利和補救措施（包括但不限於扣押和清算任何抵押品）以及所有抵銷權。

（d） 取代TILC作為服務器。 根據服務協議第8.05條的條款，解除TILC作為服務商的職務，並任命一名替代服務商（如服務協議中的定義）。

（e） 付款通知/出租人權利通知。 就任何及所有組合租賃向適用承租人交付付款通知/出租人權利通知。

（f） 客户收款賬户管理協議的終止。 在收到所需貸款人指示後三（3）個工作日內，代理人和借款人各自（在代理人的指示下行事）應根據客户收款賬户管理協議將自己作為“受益人”而離職。（“客户收款賬户管理協議終止”）根據其中第11（c）條並交付付款通知書/出租人權利通知任何及所有承租人關於任何及所有組合租賃。

儘管有上述規定，如果發生第9.01（g）條規定的違約事件，則承諾應自動終止，所有貸款，所有應計利息、所有應計和未付費用以及根據其他貸款文件欠貸款人的其他債務或義務，應立即到期應付，無需由貸款人發出任何通知或採取其他行動。抵押代理人、代理人或貸款人，借款人明確放棄通知或其他行動。

儘管強制執行權主要屬於擔保代理人和代理人，但在法律允許的範圍內，每個債權人都有單獨的受償權，並應被視為持有《破產法》第101條第5款或任何其他破產法所指的單獨“債權人”。

如果任何貸款方違反了本協議或任何其他貸款文件中規定的任何一項或多項契約和/或協議，則擔保代理應在代理人的書面指示下，並且代理人可以通過衡平法訴訟和/或法律訴訟（包括訴訟）保護和執行貸款人的權利

因任何該等違約行為和/或為特定履行本協議或該等其他貸款文件所載任何該等契約或協議而採取的訴訟。 在不限制上述規定的情況下，借款人同意，未能遵守本協議所載的任何約定可能會造成不可彌補的損害，並且在發生任何違反約定的情況下，應提供特定履行作為補救措施。 借款人應根據第11.05條規定，就所有責任、損失或損害以及與之相關的所有合理成本和開支（包括合理的法律和會計費用和開支）承擔代理人和抵押品代理人的責任。

第十條

機關規定

第10.01節任命；授權。

（a） 預約 各代理人特此指定並任命阿特拉斯證券化產品管理局，L.P.，作為該貸款人的代理人，按照本協議和其他貸款文件中的規定行事，每個貸款人特此授權該代理人，作為該貸款人的代理人，代表其根據本協議和其他貸款文件的規定採取行動，並行使本協議和其他貸款文件的條款明確授權的權力和職責，以及合理附帶的其他權力，包括但不限於根據擔保協議委任抵押代理人。 儘管本協議其他地方和其他貸款文件中有任何相反的規定，除本協議和其他貸款文件中明確規定的義務或責任外，代理人不應承擔任何義務或責任，也不應在本協議或任何其他貸款文件中理解任何隱含的約定、職能、責任、職責、義務或負債，或以其他方式存在對代理人。 在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，代理人應僅作為貸款人的代理人行事，不承擔也不應被視為承擔與任何貸款方或為任何貸款方承擔任何義務或代理或信託關係。 在不限制上述兩句話的一般性的情況下，本協議和其他貸款文件中提及代理人的術語“代理人”並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他隱含（或明示）義務。 相反，這一術語僅作為市場慣例使用，其目的僅在於建立或反映獨立締約方之間的行政關係。 本第X條（第10.09條除外）的規定僅為代理人和貸款人的利益着想，融資方或抵押代理人均不享有本條款（第10.09條除外）第三方受益人的任何權利。

(B)保存所有抵押品文件。在不限制本條款10.01(A)的一般性的情況下，各貸款人在此進一步授權代理人指定美國銀行信託公司、全美銀行協會為抵押品代理和美國銀行全國協會為託管機構，以代表該貸款人、為該貸款人的利益或以其他方式簽訂適用的抵押品文件，並要求代理人交付代理人確定為保護或完善受保護方在任何抵押品中的利益所必需或適宜的任何抵押品文件，並同意受每份抵押品文件的條款約束。儘管任何貸款文件中包含任何相反的內容，但在第11.08節的規限下，各貸款人同意，任何貸款人不得單獨對任何抵押品文件或貸款文件下的任何抵押品進行變現，但有一項諒解，即抵押品文件下的所有權力、權利和補救措施只能由代理人(或其指定人，包括抵押品代理人和託管機構)按照條款行使，以保護當事人的利益。各貸款人特此授權代理人(或在代理人的書面指示下，

其指定人，包括擔保品代理人和保管人)(I)在本協議或擔保品文件或適用法律允許或要求的情況下發放擔保品，並同意代理人或擔保品代理人簽署的證明該擔保品解除的證書或其他文書應為任何第三方的確鑿證據，以及(Ii)除第11.03節另有明確規定外，對代理人確定為必要或可取的擔保品文件進行任何修改或豁免，包括但不限於，其形式見於本協議的那些擔保品文件。

第10.02條職責的轉授。代理人、抵押品代理人和保管人可以通過代理人、僱員或實際律師履行本合同或其他貸款文件項下各自的任何職責，並有權就與這些職責有關的所有事項徵求律師和其他顧問或專家的意見。代理人、抵押品代理人或託管人對其選定的代理人或實際代理人的過失或不當行為，在沒有重大過失或故意不當行為的情況下，不承擔任何責任。

第10.03條免責條款。代理人、抵押品代理人、託管銀行或其各自的任何董事、高級職員、僱員或代理人均不(I)對他們中任何一人根據或與本協議有關或與任何其他貸款文件或因此而擬進行的任何交易而合法採取或不採取的任何行動負責(除其本身與本協議明確規定的職責有關的重大疏忽或故意不當行為外)或(Ii)以任何方式對任何貸款人或參與者負責。任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件中或在任何證書、報告、文件、財務報表或任何證書、報告、文件、財務報表或其他書面或口頭聲明中提及或規定的、或由代理人、抵押品代理或託管機構根據本協議或與其他貸款文件或與本協議相關的條款、條件、條款或規定收到的任何證書、報告、文件、財務報表或其他書面或口頭聲明中作出的陳述或擔保，或任何其他貸款文件的可執行性或充分性，或任何貸款方未能履行其在本協議或其他貸款文件下的義務，或被要求確定或調查任何條款、條件、規定或規定的履行情況或遵守情況，關於貸款收益的使用，或任何違約或違約事件的存在或可能存在的契諾或協議，或檢查融資方的財產、賬簿或記錄。對於代理人、借款人或貸款人對基準過渡事件已發生的任何確定、任何替代指數或基準替代的選擇、任何基準替代的有效性、符合“利息期”定義的任何變更或任何修改、基準的任何期限的移除或恢復、或任何基準不可用期間的開始或結束，抵押品代理或託管機構均不承擔任何責任或義務。對於由於任何基準不可用或沒有指定基準替代而導致的無法或延遲履行本協議規定的任何職責，抵押品代理人和保管人均不承擔任何責任，包括由於任何其他人的無力、延誤、錯誤或不準確，包括但不限於代理人或貸款人在提供任何貸款文件條款所要求或預期的、以及履行其職責所合理需要的任何指示、指示、通知或信息方面的任何責任。擔保代理人在根據本協議行事時應享有與擔保協議中規定的擔保代理人相同的權利、保護、特權、豁免和賠償。託管人在根據本協議行事時應享有與《託管協議》中規定的託管人相同的權利、保護、特權、豁免和賠償。

第10.04條對通信的依賴。 代理人、抵押代理人和保存人均有權最終依賴並在依賴任何票據、書面、決議、通知、同意書、證書、宣誓書、信件、電報時受到充分保護，

電報、傳真、電傳、電傳或電子郵件消息、聲明、命令或其他文件或對話，其相信是真實和正確的，並由適當的人或多個人簽署、發送或作出，並根據法律顧問的意見和聲明（包括但不限於任何融資方、擔保代理人或保存人的律師，在沒有重大過失或故意不當行為的情況下，由代理人、抵押代理人或保存人選擇的獨立會計師和其他專家（如適用）。 代理人可將每個代理人視為其在本協議項下權益的所有者，除非已根據第11.06（b）條向代理人提交了轉讓、談判或轉讓的書面通知。 每個抵押代理人，保存人，代理人應完全有理由未能或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非代理人應首先收到要求貸款人的建議或同意，或首先由貸款人就其可能產生的任何及所有責任和費用進行補償，採取或繼續採取任何此類行動的理由。 在任何情況下，代理人、存管人和抵押代理人應根據所需貸款人的要求，在本協議項下或任何其他貸款文件項下采取行動或不採取行動時受到充分保護（或在第11.03節中明確規定的範圍內，所有貸款人），該請求以及根據該請求採取的任何行動或未採取行動應對所有貸款人（包括其繼承人和受讓人）具有約束力。 如果本協議明確允許或禁止採取行動，除非所需貸款人（或在第11.03條明確規定的範圍內，所有放款人）另行決定，代理人、存託人和擔保代理人應，在所有其他情況下，代理人、擔保代理人和存託人可以，但不應被要求，發起任何徵求貸款人同意或投票的請求。 本協議的任何內容均不得解釋為擔保代理人或存管人有義務監控、重新計算、評估或核實或獨立確定根據本協議或交易文件收到的任何報告、證書或信息的準確性（本協議另有明確規定的除外）。

第10.05節違約通知 擔保代理人、代理人或存管人均不應被視為知悉或知悉任何違約、服務方違約事件或違約事件的發生，但代理人在支付本金、利息和貸款人賬户所需的費用方面的違約情況除外，除非該一方已收到代理人的書面通知，服務方或借款方提及本協議或服務協議（如適用），描述此類違約、服務方違約事件或違約事件，並聲明此類通知為“違約通知”。 如果代理人收到該通知，代理人應立即通知貸款人。 代理人和抵押代理人應根據要求貸款人的書面合理指示，就該等違約、服務商違約事件或違約事件採取行動；但是，除非並直到代理人或擔保代理人（視情況而定）收到任何該等書面指示，代理人或擔保代理人（視情況而定），可以（但沒有義務）就該等違約、服務商違約事件或違約事件採取或不採取該等行動，或其認為明智或符合貸款人的最佳利益。

第10.06節信貸決定；代理人或抵押代理人的信息披露。 各代理人明確承認，代理人或抵押代理人均未向其作出任何聲明或保證，且代理人或抵押代理人在下文中未採取任何行動，包括同意和接受任何轉讓或審查任何貸款方或其任何關聯公司的事務，應被視為構成代理人或抵押代理人就任何事項對任何代理人的任何陳述或保證，包括代理人或抵押代理人是否披露了其擁有的重要信息。 各代理人向代理人和抵押代理人聲明，其已獨立且不依賴代理人、抵押代理人或任何其他代理人，並根據其認為適當的文件和信息，對以下各項作出了自己的評估：

對貸款方的業務、資產、運營、財產、財務和其他狀況、前景和信譽進行調查，以及適用法律的所有要求，並自行決定在本協議項下發放貸款並簽訂本協議。 各貸款人還聲明，其將獨立且不依賴於代理人、擔保代理人或任何其他貸款人，並根據其認為適當的文件和信息，繼續進行其自己的信用分析、評估和決定，以根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解各貸款方的業務、資產、運營、財產、財務和其他狀況、前景和信譽。 除本協議項下明確要求代理人或抵押代理人向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，代理人或抵押代理人均無義務或責任向任何貸款人提供任何信貸或其他有關業務、經營、資產、財產、財務或其他條件的信息，任何貸款方或其各自關聯公司的前景或信譽，這些前景或信譽可能由代理人或抵押代理人（視情況而定）。

第10.07條賠償。無論本協議預期的交易是否完成，貸款人同意，在符合第11.06(H)節規定的情況下，分別但不是共同地，按照各自的承諾(或如果承諾已經到期或終止，根據貸款人各自的未償還貸款本金)對代理人、抵押品代理人和保管人(在借款人未償還的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)進行賠償。可能在任何時候(包括但不限於在全額償付債務後的任何時間)對代理人、擔保品代理人或託管人施加、招致或針對其各自的賠償義務的任何和所有的賠償責任，其方式與本協議或本協議或其中所考慮或提及的任何貸款文件或本協議或其中所設想或提及的任何文件有關或引起，或因本協議、擔保品代理人或託管人根據或與前述任何事項相關而採取或不採取的任何行動；但貸款人對因其嚴重疏忽或故意行為不當而向代理人、抵押品代理人或託管人支付此類賠償責任的任何部分不負責任；但根據所要求的貸款人的指示採取的任何行動不得被視為構成本節第10.07節所述的重大疏忽或故意不當行為。為任何目的向代理人、抵押品代理人或保管人提供的任何彌償，如被代理人、抵押品代理人或保管人(視屬何情況而定)認為不足或受損，則代理人、抵押品代理人或保管人中的每一人均可要求額外的彌償，並停止或不開始作出受彌償的行為，直至提供該額外彌償為止。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應應要求償還代理人、擔保品代理人和託管人各自因本協議、任何其他貸款文件或本協議所預期或提及的任何文件的準備、執行、交付、管理、修改、修訂或執行，或與本協議項下的權利或責任有關的法律意見而產生的任何費用或自付費用(包括律師的費用和支出)的按比例分攤的費用或費用。或者，借款人或其代表不向保管人報銷此類費用。本節第10.07款中的協議應在本協議和其他貸款文件項下的債務和所有其他債務及應付金額得到償付後繼續有效。

第10.08節代理人、抵押品代理人和保管人以各自的身份。代理人、抵押品代理人、保管人及其各自的關聯公司可以向其賬户貸款、開具信用證、接受存款、收購股權

在任何一方貸款方中享有任何形式的銀行、信託、財務諮詢、承銷和其他業務，並與其進行任何形式的業務，猶如代理人、抵押代理人或託管機構不是本協議或其他貸款文件項下的代理人、抵押代理或託管機構。貸款人承認，根據任何此類活動，代理人、抵押品代理人、託管人或其各自的關聯公司可以接收有關任何融資方或其關聯方的信息(包括可能受到有利於該融資方或該關聯方的保密義務的信息)，並承認代理人、抵押品代理或託管人均無向其提供此類信息的任何義務。關於代理人、抵押品代理人和託管人所發放的貸款和對其承擔的所有義務，代理人、抵押品代理人和託管人在本協議下應享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同其不是代理人、抵押品代理人或託管人一樣，而術語“貸款人”和“貸款人”應包括代理人、抵押品代理人或託管人(視情況而定)。

第10.09節繼任代理人。代理人可在向貸款人發出三十(30)天書面通知後隨時辭職。如果代理人根據貸款文件辭職，被要求的貸款人應從貸款人中指定一名繼任代理人，如果該繼任代理人不是承諾的貸款人，則除違約事件存在期間外，該繼任代理人的任命應始終須徵得借款人的同意(借款人的同意不得被無理拒絕或推遲)。如果所要求的貸款人沒有這樣指定繼任代理人，並且在辭職代理人辭職生效日期之前接受了這一任命，則辭職代理人在與貸款人和借款人協商後，有權指定一名繼任代理人；只要該繼任代理人是本協議項下的貸款人或根據美國法律組織的商業銀行，並且擁有至少5億美元的綜合資本和盈餘。如果在辭職代理人辭職生效日期之前沒有指定繼任代理人，則辭職代理人在與貸款人和借款人協商後，可以從貸款人中指定一名繼任代理人。在繼承人接受本協議項下的任何代理任命後，繼任者代理應立即繼承並被賦予退役代理的所有權利、權力、特權和義務，退役代理應酌情解除其在本協議和其他貸款文件下作為代理的職責和義務，對於其在擔任本協議下的代理期間採取或未採取的任何行動，本條款10.09的規定應符合其利益。如果在退休代理人發出辭職通知後六十(60)天內沒有任何繼任代理人接受指定為代理人，則退休代理人的辭職仍將生效，貸款人應履行代理人在本合同項下的所有職責，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任代理人為止。

第10.10節索取文件。代理人應不時應合理要求向每個貸款人提供資金包、軌道車文件、租賃文件和/或貸款文件的副本(只要該等資金包、軌道車文件、租賃文件和/或貸款文件是由借款人或其他第三方以借款人或該等第三方提供給代理人的形式和範圍提供的)。

第10.11節錯誤付款。

(A)如果代理人(X)通知貸款人或代表貸款人收到資金的任何人(任何該等貸款人或其他接受者(及其各自的繼承人和受讓人)，即“付款接受者”)，代理人已全權酌情(不論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)確定該付款接受者從代理人或其任何關聯公司收到的任何資金(載於代理人的該通知中所述)被錯誤地或錯誤地轉移到或以其他方式轉移

(Y)以書面形式要求退還此類錯誤的付款(或部分)，此類錯誤的付款應始終屬於代理商的財產，直至其按照本條款第10.11款的規定退還或償還，並應由付款接受者將其分開，並以信託形式為代理商的利益而持有，而該貸款人須(或就代表其收取該等款項的任何付款接受者，須安排該付款接受者)迅速(但在任何情況下不得遲於其後兩(2)個營業日(或代理人憑其全權酌情決定權以書面指明的較後日期)向代理人退還該要求所涉及的任何該等錯誤付款(或其部分)的款額，並在同一天(以如此收取的貨幣)退還，連同自上述付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該日以聯邦基金利率及代理人根據不時有效的銀行同業賠償規則釐定的利率以較大者償還給代理人之日起的每一天的利息(除非代理人全權酌情以書面豁免者除外)。代理人根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

（b） 在不限制前面第（a）款的情況下，每個代理人或代表代理人接受資金的任何人，（及其各自的繼承人和受讓人）特此進一步同意，如果收到付款、預付款或還款，（無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用的償還而收到，分銷或其他）從代理商（或其任何關聯公司）（x）金額與本協議或付款通知中規定的金額不同，或日期不同，代理商寄來的預付款或還款款（或其任何關聯公司）就該等付款、預付或還款，（y）在代理商發送的付款、預付或還款通知之前或附帶的付款、預付或還款通知（或其任何附屬公司），或（z）該等收件人，以其他方式知道是錯誤地或錯誤地（全部或部分）傳送或接收，則在每種情況下：

（i） 其承認並同意，（A）在前第（x）或（y）條的情況下，應推定已發生錯誤和錯誤（無代理人書面相反確認）或（B）在前第（z）條的情況下，已發生錯誤和錯誤（在前第（z）條的情況下），在每種情況下，關於該等付款、預付或償還；以及

（二） 該機構應（並應促使代表其各自接收資金的任何其他接受者迅速）（並且，在任何情況下，在其獲悉發生前面第（x）、（y）和（z）條所述的任何情況後的一（1）個工作日內）通知代理商其收到該等付款、預付款或還款，其詳細信息（合理詳細），並根據本第10.11（b）條通知代理人。

為免生疑問，未能根據本第10.11（b）條向代理人發送通知，不應對支付代理人根據第10.11（a）條所承擔的義務產生任何影響，也不影響是否發生了錯誤支付。

（c） 各代理人特此授權代理人隨時抵銷、扣除和運用任何貸款文件項下欠該代理人的任何及所有款項，或代理人根據任何貸款文件項下應支付或分配給該代理人的任何及所有款項，與代理人根據前第（a）款要求返還的任何款項。

(d)雙方同意，（x）無論代理人是否可以公平地代位，在發生錯誤付款的情況下，（或其中一部分）不得從收到此類錯誤付款的任何付款人中收回。（或其部分）因任何原因，代理人應代位享有該支付代理人的所有權利和利益。（如屬任何付款人已代表一名付款人收取款項，則該付款人的權利及權益）根據貸款文件就該款項而定，（“錯誤付款代位求償權”）及（y）錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務；但第10.11節不應解釋為增加（或加速到期日），或有增加的效果。（或加快到期日），貸款方的債務相對於金額（和/或付款時間）如果代理商沒有作出此類錯誤付款，本應支付的債務；此外，為免生疑問，前面第（x）和（y）條不適用於任何此類錯誤付款，且僅適用於此類錯誤付款的金額，即代理商從以下方收到的資金，或代表（包括通過行使任何貸款文件項下的補救措施）借款人或任何其他貸款方支付債務。

(e)在適用法律允許的範圍內，任何付款代理人不得對錯誤付款提出任何權利或要求，並在此放棄並被視為放棄與代理人要求退還收到的任何錯誤付款的任何要求、索賠或反訴有關的任何索賠、反訴、抗辯或抵銷或補償權，包括但不限於，任何基於"價值釋放"或任何類似原則的抗辯。

(f)第10.11條下的各方義務、協議和放棄應在代理人辭職或更換、代理人轉讓權利或義務或更換、承諾終止和/或償還、履行或解除任何貸款文件項下的所有義務（或其任何部分）後繼續有效。

第十一條

其他

第11.01條通知和其他通信。

（a） 將軍 除非本協議另有明確規定，否則本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式（包括電子傳輸），並郵寄或交付至附件11.01中規定的通知指定的地址或電子郵件地址，或該方在給借款人和代理人的通知中指定的其他地址。 所有該等通知及其他通訊應被視為在下列時間中較早者發出或作出：（i）預定收件人實際收到；（ii）（A）如以專人或快遞交付，則由預定收件人簽名；（B）如以郵寄方式交付，（x）如任何通知或通訊只發給擔保代理人或保存人，（y）如為任何通知或通訊，則為郵寄或複製給任何其他人，郵資已付；及（C）如為電子郵件，則以上述（A）或（B）所述方法發送並以副本確認；但是，根據第二條向代理人發出的通知和其他通信在被代理人實際收到之前無效。 本協議項下允許通過電話發出、發出或確認的任何通知或其他通信應通過電話方式按附件11.01中規定的號碼發送、發出或確認給預期收件人，雙方理解並同意，語音郵件在任何情況下均不得作為本協議項下的通知、通信或確認。

（b） 電子文件和簽名的有效性。 貸款文件可以通過電子方式傳輸和/或簽署和/或公證（如需要）（包括pdf、DocuSign或任何其他書面指定的數字簽名提供者）。 根據適用法律的要求，任何此類文件和簽名的效力應與人工簽署的原件具有同等效力，並應對所有貸款方、代理人和貸款人具有約束力。 代理商還可以要求任何此類文件和簽名由人工簽名的原件確認；但是，如果未能要求或交付該等文件和簽名不應限制任何電子文件或簽名的有效性。抵押代理人或存管人均無任何責任查詢或調查任何貸款文件的任何電子簽名的真實性或授權，並有權最終依賴任何貸款文件的任何該等電子簽名，而無需就此承擔任何責任。

（c） 代理人、擔保人、保管人和放款人的信賴。 代理人、抵押代理人、存管人和貸款人應有權依賴並執行聲稱由借款人或代表借款人發出的任何通知，即使（i）該等通知不是以本協議規定的方式發出，不完整，或沒有在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後，或（ii）收件人理解的通知條款，從任何證實的東西都不同。 借款人應賠償代理人、抵押代理人、存管人和每個受託人，使其不受因其依賴聲稱由借款人或代表借款人發出的每份通知而導致的所有損失、費用、費用和責任。 所有發給代理人的電話通知和與代理人的其他通信都可以由代理人記錄下來，合同各方特此同意這樣的記錄。

（d） 通信門户。 儘管本協議的前述或任何其他規定，本協議要求或允許的任何通知或報告的交付（任何違約或違約通知除外，無論到期或未到期，包括但不限於第10.05條，以及根據其條款要求兩種或多種形式通知的任何通知或報告），由借款人或代表借款人向任何其他交易方提供的，或由借款人或代表借款人或任何其他交易方的任何其他交易方，（但不要求）通過使用代理人或代表代理人維護的通信門户進行傳輸，代理人或指定人的任何關聯公司（“門户提供商”），應在代理人不時以書面形式向借款人和所有其他方指定的互聯網地址上提供（“通信門户”）。 作為提供訪問通信門户的條件，門户提供商可能要求註冊並接受免責聲明和/或其他使用條款和條件的協議，包括同意遵守門户提供商關於使用通信門户的説明。 除非根據門户網站提供商不時提供的通信門户網站的使用條款和條件以及使用説明上傳，否則通過通信門户網站發出的通知或報告不應被視為足夠用於任何目的。 儘管借款人或任何其他方使用了通信門户，借款人、代理人或門户提供商（如不同）均不對未能及時或以其他方式向任何方交付任何該等通知或報告負責。 此外，借款人、代理人，（如不同）門户網站提供商應對因未能按照使用通信門户網站的條款和條件上傳而未交付或傳輸給任何一方或任何一方或任何一方的任何信息承擔任何責任，因為該信息的形式或格式不允許其上傳到通信門户網站或進一步傳輸，或者因為該信息實際上沒有被通信門户網站接收到。 借款人和向通信門户上傳任何通知或報告的任何其他交易方均理解並承認其對任何機密信息的編輯負有唯一責任，

在將任何通知或報告上傳至通信門户網站之前，任何通知或報告均可按收到的形式傳輸或下載任何其他方。 為免生疑問，門户網站提供商不負責編輯任何上傳的通知或在向任何其他方提供任何機密信息之前報告該等信息。 借款人或門户網站提供商均不應要求向任何一方提供任何經其單獨判斷為機密的信息，可能包括任何個人身份信息，或可能違反適用法律，或可能導致借款人、代理人或（如不同）門户網站提供商或其各自關聯公司承擔責任的信息。 借款人、代理人和（如不同）門户網站提供商均有權依賴任何其他方，但不對通過通信門户網站提供的任何信息的內容或準確性負責。 為免生疑問，本第11.01（d）條不適用於向擔保代理人或保存人發出的任何交付或通知，擔保代理人或保存人應僅根據第11.01（a）條接收通知。

第11.02節不放棄；累積補救。 代理人、抵押代理人、存管人或任何受讓人未能或延遲行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何權利、權力或特權，以及代理人、抵押代理人、存管人或任何受讓人與任何貸款方之間的任何交易過程均不得視為放棄上述權利、權力或特權；任何單獨或部分行使本協議項下或根據任何其他貸款文件項下的任何權利、權力或特權，亦不妨礙任何其他或進一步行使本協議項下或根據本協議項下的任何其他權利、權力或特權。 本協議規定的權利和救濟是累積的，不排除代理人、抵押代理人、存管人或任何代理人本來享有的任何權利或救濟。 在任何情況下，向任何貸款方發出的通知或要求均不應使貸款方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，也不構成代理人、抵押代理人、存管人或貸款人在任何情況下不發出通知或要求而對任何其他或進一步行動的放棄。

第11.03條修訂、放棄和同意。 本協議的任何其他貸款文件或本協議的任何條款均不得修改、變更、放棄、解除或終止，除非在本協議或任何其他貸款文件的情況下，根據借款人、服務方（作為協議一方）、所需貸款人和代理人達成的協議或書面同意；但上述規定不得限制要求貸款人放棄任何違約事件的能力，在代理人應宣佈，或要求貸款人應要求代理人宣佈，貸款立即到期並根據第九條支付；但條件是：

（i） 未經受影響的每一方同意，任何該等修訂、變更、放棄、解除或終止均不得：

（A） 延長循環終止日期（除按照第2.08條規定的程序外）或延長或放棄到期日或到期日到期的任何貸款付款；但本款（A）不應限制要求貸款人放棄任何違約事件的能力，（不包括違約事件，其放棄將實際導致任何此類延期或放棄），代理人應宣佈的時間之前，或要求貸款人已要求代理人宣佈，貸款立即到期並根據第九條支付；

（B） 降低利率或延長支付時間（由於放棄違約後利率上調的適用性除外）或本協議項下費用；

（C） 減少或放棄任何貸款的本金額；

（D） （a）在當時有效的金額之上增加分包商的承諾（雙方理解並同意，放棄任何違約、服務商違約、服務商更換事件、服務商違約事件或違約事件或承諾的強制減少不構成任何分包商的任何承諾條款的變更）；

（E） 解除所有或幾乎所有擔保本協議項下信貸義務的抵押品（前提是，抵押品代理人可以在未經任何其他代理人同意的情況下解除借款人根據第7.05條出售或轉讓的任何抵押品）；

（F） 解除任何貸款方在貸款文件和/或管理文件下的各自義務；

（G） 修改、修改或放棄本第11.03條的任何規定，或減少所需貸款人定義中指定的任何百分比，或以其他方式修改所需貸款人定義；

（H） 修訂或修改或（如適用）放棄“預付利率”、“預付利率降低百分比”、“借款基礎”、“抵押品不足”、“合資格租賃”、“合資格軌道車”、“排除資產金額（FMV）”、“排除資產金額（NBV）”、“流動性儲備目標金額”或任何該等定義組成部分的術語的定義的效力；

（一） 同意貸款方轉讓或轉讓其在貸款文件和服務協議項下（或與貸款文件和服務協議有關的）任何權利和義務，除非其允許；或

（J） 更改第2.10條或第2.11條，以改變所要求的付款的按比例處理方式。

（二） 未經代理人同意，不得修改第十條的任何規定；以及

㈢ 任何影響擔保代理人或存管人權利、義務、保護、賠償或豁免權的修訂，應徵得擔保代理人或存管人的書面同意（如適用）。

儘管上文所述的某些情況下需要所有貸款人的同意，（i）每一名債權人有權就影響貸款的任何破產重組計劃作為其適當的債權人投票，（二）《破產法》第1126條（c）款的規定取代本協議中規定的一致同意規定；要求貸款人可以同意允許借款人在破產或無力償債程序的背景下使用現金抵押品。

第11.03節的各種要求是累積的。 每一票據持有人和每一票據持有人均應受本第11.03條授權的任何放棄、修訂或修改的約束，無論其票據是否已被標記以供參考。任何票據持有人或票據持有人根據本第11.03條作出的任何同意，均應約束隨後從其獲得票據的任何人，無論該票據是否已被標記。

第11.04節費用 借款人應按要求及時支付所有自付費用，但在任何情況下，應在要求後的下一個結算日之前支付所有自付費用（包括但不限於所有合理的律師費和貸款人的費用）（及其關聯公司）、抵押代理人、保存人和承諾貸款人：（i）與貸款文件的準備、簽署、交付、管理、修改和修訂有關，包括但不限於（A）盡職調查、抵押品審查、辛迪加、運輸、計算機、複製，審計、保險、顧問、搜索、歸檔和記錄費用和開支，以及（B）代理人、擔保代理人和保管人就此支付的合理律師費用和開支（在任何事先商定的上限或其他類似安排的前提下），關於向代理人、抵押代理人或存管人提供關於其權利和責任或完善的建議，保護或保全貸款文件和租賃文件項下的權利和利益，（ii）與代理人、抵押代理人或存管人就本協議項下的收益分配進行的電匯有關，以及（iii）與任何修訂、再融資、修改、補充有關。（或，如果與任何貸款方或任何貸款方的請求有關，解釋），或任何票據或其他貸款文件和租賃文件項下的放棄，無論該等修訂、再融資、修改、補充、解釋或放棄是否獲得或生效，以及考慮任何潛在的、實際的或擬議的重組或解決本協議或其他貸款文件所設想的交易。

借款人應按要求及時支付，但無論如何在要求後的下一個結算日之前，（i）所有合理的備案費和律師費以及擔保代理人、存管人、代理人和貸款人（受任何事先商定的上限或其他類似安排所規限）以及特別STB或其他擔保或監管律師的所有合理費用和開支（以及抵押品代理人、存管人或代理人合理聘請的其他當地律師），視情況而定，就準備和審查抵押品文件以及根據本協議不時訂立或審查的其他貸款文件和租賃文件以及所有相關文件，查找軌道車輛運輸和留置權記錄，在STB或其他適用政府機構記錄文件，評估費用和根據本協議項下貸款的發放，無論任何供資日期或在此預期的其他交易是否結束，以及（ii）擔保代理人或任何受保護方可能因在擔保物中授予的擔保權益而被要求支付的所有税款（包括任何適用的轉讓税）或免除任何抵押品的留置權。 為免生疑問，根據第6.10條發生的費用應由借款人支付，但應在第6.10條（a）款但書規定的範圍內支付。

此外，借款人應按要求及時支付所有合理的自付費用，但在任何情況下，應在要求後的下一個結算日之前支付所有合理的自付費用（包括但不限於合理的律師費和費用以及任何專家證人的費用和費用）由代理人、抵押代理人、存管人和貸款人在執行和保護代理人的權利方面發生的，任何貸款文件及其任何修訂和放棄以及任何服務商違約事件、違約或違約事件項下的抵押代理人、存管人和貸款人，包括但不限於，代理人或貸款人履行任何貸款方根據貸款文件約定的任何行為，和/或或管理文件（如貸款方未能遵守任何該等約定）。

借款人須支付與存管協議有關的所有費用及開支，包括但不限於所有費用（包括根據存管協議應付予存管人的任何年費）、開支及任何賠償付款，以及設立、維持及管理賬户的所有費用及開支。

除本第11.04條第二段明確規定外，本第11.04條不適用於其他税項，但代表任何非税務索賠引起的損失、索賠、損害等的税項除外。

第11.05節賠償 無論本協議所設想的交易是否完成，借款人同意賠償代理人、抵押代理人、存管人、各受保護方及其各自的關聯公司、董事、高級職員、僱員、律師，代理人和代理人（統稱“受償人”）（並不重複根據貸款文件其他條文應付的款額或與該等付款有關的條文）：（i）任何人對任何受償人提出的任何及所有索賠、要求、訴訟或訴訟原因，直接或間接與該人對任何貸款方、任何貸款方的任何關聯公司或其各自的任何高級管理人員或董事提出的索賠、要求、訴訟或訴訟原因有關；（ii）任何及所有申索、要求、訴訟或訴訟因由，（包括在債務償還以及代理人辭職或免職後的任何時間，抵押代理人、存管人或更換任何代理人）對任何受償人提出或強加，所引起的或與之有關，貸款文件、任何先前貸款文件、承諾、任何貸款收益的使用或預期使用，或任何貸款方、代理人之間的關係，本協議或任何其他貸款文件項下的擔保代理人和貸款人（除因受償者之間的爭議而引起的）不包括針對受償人以其身份或履行其作為代理人、擔保代理人或保管人的角色的索賠））；（iii）任何及所有責任、義務、損失、損害賠償、罰款、申索、要求、訴訟、判決、費用及開支，包括但不限於，在任何政府機構因上文第（i）或（ii）款所述的索賠、要求、訴訟或訴訟原因引起或與之相關的任何行政或調查程序中，由、強加給或針對該受償人的合理律師費用和支出；（iv）因任何貸款文件、租賃文件、其他交易文件或本協議或由此預期的任何文件，以及根據本協議或由此預期的任何交易或本協議或由此預期的任何交易或本協議或由此預期的權利和補救措施的行使，任何貸款方違反任何交易文件或租賃文件，或任何租賃文件的承租人；（v）任何及所有責任、義務、損失、損害賠償、罰款、申索、要求、訴訟、訴訟、判決、費用及任何種類的開支，包括但不限於律師的合理費用及支出，以及執行借款人在貸款文件項下的合約及彌償義務的合理及有文件證明的費用及開支，就任何軌道車、任何部分或借款人的收購或所有權，或選擇、設計、融資、租賃、控制、操作、條件、位置、儲存、修改、修理、銷售、使用、維護、佔有、登記、交付、不交付、運輸、轉讓或處置，任何軌道車或部分；（vi）根據或與任何環境法有關的任何責任，在每種情況下與任何軌道車輛或其使用、操作或所有權有關，無論是由任何設施方、任何承包商或任何其他人承擔；（vii）任何及所有責任、義務、損失、損害賠償、罰款、申索、要求、訴訟、判決、費用及開支，包括但不限於，律師的合理費用和支出，可能由以下方面引起，因任何調查或行政或司法程序而對該受償人施加或主張（不論該受償人是否被指定為其中一方）與任何抵押文件有關或產生的，或以任何其他方式與執行任何條款有關的，或以任何方式與製造、所有權、訂購、購買、交付、控制有關的任何權利，

抵押品的接受、租賃、融資、佔有、經營、條件、出售、返還或其他處置或使用（包括但不限於意圖或其他缺陷，無論是否可證明），違反任何國家、州或其他政府機構或單位的任何法律，或任何侵權行為。（包括但不限於根據嚴格責任原則產生或施加的任何索賠，或因任何人（包括任何受償人）的傷害或死亡而引起或施加的任何索賠），財產損失或合同索賠；及（viii）任何及所有責任（包括彌償責任）、損失、費用或開支（包括律師費用和支出）任何受償人因任何前述索賠、要求、訴訟、訴因或法律程序的主張而遭受或招致的，或因任何前述索賠、要求、訴訟、訴因或法律程序而準備的任何抗辯，在所有情況下，無論被賠償人是否為該等索賠、要求、訴訟、訴因的一方，或訴訟（以上統稱為“賠償責任”）。 無論該等責任和費用是否以任何方式或在任何程度上是根據任何索賠或嚴格責任理論而全部或部分，或全部或部分由任何受保人的任何過失行為或任何不作為引起，上述賠償均應適用。但任何受償人均無權就因其自身重大過失或故意不當行為而引起的任何索賠獲得賠償，並且進一步規定，任何受償人均無權就以下原因獲得賠償：（i）一個或多個承租人的破產、無力償債或其他財務能力無法根據相關租賃支付款項；或（ii）組合軌道車市場價值下降，但不歸因於貸款方未能履行交易文件項下有關組合軌道車的義務。 此外，任何受償人均無權根據本第11.05條獲得任何税款的賠償（本第11.05條下一段明確規定的範圍除外），但與非税務索賠有關的任何税款代表損失、成本、費用、損害賠償等。在本第11.05條中的賠償適用的調查、訴訟或其他程序的情況下，無論該等調查、訴訟或程序是否由任何設施方、其各自的董事提起，股東或債權人或受償人或任何其他人或任何受償人是本協議的一方，無論本協議所述的交易是否圓房 借款人同意不就任何責任理論向代理人、抵押代理人、存管人、任何代理人、任何其他受保護方、其任何關聯公司或其各自的任何董事、高級職員、僱員、律師、代理人和顧問提出任何索賠，（包括利潤損失）因貸款文件、本文或其中擬進行的任何交易或實際或建議使用貸款所得款項而產生或以其他方式有關。 在不影響借款人在本協議項下和其他貸款文件項下的任何其他協議的存續的情況下，本第11.05條所載貸款方的協議和義務應在貸款和貸款文件項下的其他義務償還、本協議項下的承諾終止以及抵押代理人或保管人辭職或免職後繼續有效。

借款人應在收到要求後不遲於二十（20）天內向任何受償人償還上述任何賠償責任，或應任何受償人的要求，直接支付該等款項。 根據本第11.05條向任何受償人或代表任何受償人作出的任何付款，應調整至在考慮了就該等付款的應計或接收徵收的所有税款（根據本句可增加該等税款）以及在考慮了與該等付款有關的適用扣除和抵免後，等於該付款的金額。 在借款人事實上根據本第11.05條的規定對任何受償人進行賠償的情況下（與税收有關的除外），借款人應代位享有該受償人在受影響交易中的權利，並有權決定該等受償人的索賠的解決。

如果上述類型的索賠是針對受償人提出的，且受償人已收到通知，受償人應在收到通知後立即將該索賠通知借款人；但未能提供該通知並不免除借款人在本協議項下的任何義務，除非該未能提供導致借款人的債務增加，的賠償義務。 借款人應有權在每種情況下通過相關受償人合理接受的律師採取行動，費用由其自行承擔：（i）在任何僅涉及上述類型的索賠的司法或行政訴訟中，承擔責任和控制該訴訟，（二）在涉及上述類型的索賠以及與本協議所設想的交易有關或無關的其他索賠的任何司法或行政訴訟中，協議或任何其他貸款文件（除税務外），承擔該等申索的責任和控制，但以該等申索可能與該等其他申索分開的為限。（而該受償人應盡最大努力獲得該等分割），以及（iii）在任何其他情況下，就受償人控制的司法程序向其諮詢。 儘管上述規定有任何相反的規定，借款人無權對任何該等司法或行政程序承擔責任和控制：（A）當違約事件已經發生並持續時；（B）如果該等程序將涉及任何刑事責任風險或出售、沒收或丟失抵押品任何部分的重大風險；或（C）在受償人擁有借款人無法獲得的抗辯的範圍內，而容許借款人提出該等抗辯將損害該受償人的利益；但對借款人的限制，控制這種司法或行政程序的能力應僅適用於這種程序中涉及的問題的那些方面，這種防禦是可以利用的。

相關受償人應向借款人提供借款人合理要求的信息，以便貸款方在本第11.05條允許的範圍內控制或參與任何訴訟程序。 未經借款人事先書面同意，該受償人不得就任何承保索賠達成和解或其他妥協，除非該受償人放棄其就該承保索賠受保護的權利。

第11.06節繼承人和繼承人

（a） 一般來説。 本協議應對雙方各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合雙方各自的利益，並可由其強制執行；前提是，按照第11.03條規定的條款，未經要求貸款人或貸款人事先書面同意，貸款方不得轉讓或轉讓其任何權益和義務；

（b） 嗯。 任何受讓人可轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務（包括但不限於全部或部分貸款和承諾）；但條件是：

（i） 除非借款人另有同意，否則每項轉讓均應授予一名合格受讓人，該受讓人並非借款人的競爭對手；

（二） 除非轉讓給另一個貸款人，如果該轉讓是轉讓給現有貸款人的關聯公司或任何核準基金，或以其他方式轉讓給相關貸款集團的另一個成員（A）轉讓受該轉讓的轉讓人的承諾總額，（自轉讓和驗收交付給代理人之日起確定）不應，未經借款人和代理人同意，少於

25，000，000美元和5，000，000美元的整數倍（或等於轉讓人全部承擔的其他金額）及（B）在轉讓生效後，除非借款人另有同意，否則轉讓人的承擔及/或貸款總額不得少於$2，500，000（除非轉讓方已轉讓其全部承諾和/或未償還貸款的全部餘額）；

㈢ 該轉讓的各方應簽署附件C所示的轉讓書和接受書，並將其交付給代理商，以供其接受，同時還應支付或同意的任何票據和3，500美元的處理費；

㈣ 儘管本協議有任何相反的規定，任何管理貸款代理人可以隨時在通知代理人並向註冊處提供一份副本，但無需遵守上文第（iii）條所述的限制或無需訂立轉讓和接受，（A）以任何代理人或代理人的關聯公司取代該管理貸款代理人的貸款集團中的現有代理人，（B）在管理貸款代理的貸款組中添加任何貸款人或貸款人的關聯公司作為新的貸款人，（C）從管理貸款代理的貸款組中刪除貸款人，或（D）在管理貸款代理的貸款組中的貸款人之間重新分配或轉讓承諾貸款或墊款；但前提是Apollo Global Management，Inc.及其關聯公司（Atlas、其子公司以及由Atlas或其子公司管理、建議、分建議、服務或管理的任何實體或賬户（以下簡稱"Atlas實體"）除外）（以下簡稱"Apollo實體"），以及Apollo實體管理、建議、分建議、服務或管理的任何實體（以下簡稱"Atlas實體"）應排除在本（iv）條的規定之外。 在收到該通知後，代理商應更新本協議的附表1.01；以及

（五） 只要未發生違約事件且違約事件仍在繼續，向Apollo實體進行的任何此類轉讓應徵得借款人的同意（不得無理拒絕或拖延）。

此外，儘管本協議中有任何相反規定，在本協議項下的違約事件發生和持續期間，任何受讓人可以根據上述第（iii）款轉讓其在本協議項下的全部或部分義務。

（c） 轉讓和接受。 根據本第11.06條簽署並交付轉讓書和接受書，轉讓人和受讓人應被視為彼此確認並同意以下事項：（i）該轉讓人保證其是被轉讓權益的合法和受益所有人，因此沒有任何不利的索賠，受讓人保證，其為合資格受讓人；（ii）除上文第（i）款所述者外，該轉讓方不就本協議、任何其他貸款文件或根據本協議或本協議提供的任何其他文書或文件作出或與之相關的任何聲明、保證或陳述，或簽署、合法性、有效性、可執行性，本協議、任何其他貸款文件或根據本協議或本協議提供的任何其他文書或文件的完整性、充分性或價值，或貸款方的財務狀況，或任何貸款方履行或遵守本協議、任何其他貸款文件或根據本協議或本協議提供的任何其他文書或文件的義務；（iii）該受讓人聲明並保證其已獲法律授權訂立該轉讓協議；（iv）該受讓人確認其已收到本協議、其他貸款文件以及最多貸款文件的副本；

根據第6.01節提交的近期財務報表以及其認為適當的其他文件和信息，以進行其自身的信用分析和作出該等轉讓和接受的決定；（v）該受讓人將獨立且不依賴於代理人、擔保代理人、該轉讓代理人或任何其他代理人，並根據其當時認為適當的文件和信息，繼續作出其自己的信貸決定，根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動；（vi）受讓人指定並授權代理人和抵押代理人代表其採取行動，並行使本協議或任何其他貸款文件項下根據本協議或任何其他貸款文件授予代理人和抵押代理人的權力，（vii）該受讓人同意其將按照其條款履行本協議和其他貸款文件的條款要求其作為受讓人履行的所有義務。 在執行、交付和接受該等轉讓和接受後，其項下的受讓人應成為本協議的一方，並在該等轉讓的範圍內，擁有受讓人在本協議項下的義務、權利和利益，轉讓受讓人應在該等轉讓的範圍內放棄其權利並解除其在本協議項下的義務。 根據本第11.06（c）條完成任何轉讓後，轉讓人、代理人和貸款方應作出適當安排，以便在需要時向轉讓人和受讓人簽發新票據。 此外，受讓人應根據第3.01節的規定向借款人和代理人提交免除扣除或預扣税的證明。

(D)登記在冊。借款人特此指定代理人作為借款人的代理人，僅為第11.06(D)節的目的：(I)保存一份登記冊(“登記冊”)，代理人將不時在其上記錄每個貸款人的承諾、每個貸款人發放的貸款以及就每個貸款人的貸款本金所作的每一次償還，並(Ii)保留根據第11.06節交付給代理人的每項轉讓和承兑的副本。未作任何該等記錄或該等記錄有任何錯誤，不影響借款人對該等貸款的義務。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、代理人、貸款人和各主管借貸代理人應將其名下的貸款和證明貸款的票據登記為本協議所有目的的所有人，即使通知或本協議中任何相反的規定也是如此。對於任何貸款人而言，轉讓或以其他方式轉讓該貸款人的承諾以及根據本協議作出的任何貸款和簽發的任何票據的本金權利和利息，在這種轉讓或其他轉讓記錄在登記冊上之前不應生效，並且，除第11.06(D)節規定的範圍外，在其他方面符合第11.06條的規定，並且在記錄之前，就該承諾、貸款和票據而欠轉讓貸款人的所有款項仍應是欠轉讓貸款人的。只有在代理人接受妥善籤立和交付的轉讓，以及接受和支付第11.06(B)(3)節所指的管理費後，代理人才應將對貸款人的全部或部分任何承諾、貸款和票據的轉讓或以其他方式轉讓的登記記錄在登記冊上。登記冊應存放在代理人保存的辦公室，以供借款人、任何貸款人和任何管理借貸代理人在合理的事先通知代理人後的任何合理時間查閲。除該等查閲權外，如任何貸款人提出要求，代理人將向該貸款人提供一份登記冊的電子副本，以及本協議附表11.01的最新副本。

（e） 好了 各受讓人可在未經借款人或代理人同意的情況下，將其在本協議項下的全部或部分權利、義務或權利和義務（包括其全部或部分承諾或欠其貸款以及其持有的任何票據）出售給一名或多名參與人；但是，（i）該受讓人的

本協議項下的義務應保持不變，（ii）該等代理人仍應就該等義務的履行向本協議其他各方負責，（iii）參與者應有權享有第11.08條所載抵銷權和第3.01條所載收益保護條款的利益，3.03及3.04，以該參與者從其獲得參與權的代理人將有權享受該等收益率保障的利益的相同程度；但借款人不必根據第3.01條償還任何參與者，3.03或3.04的金額超過了如果該等代理商未出售該等參與，則根據該等代理商應支付的金額；以及（iv）融資方，代理人和其他貸款人應繼續單獨和直接地與該等貸款人就本協議項下的權利和義務進行交易，且該擔保人應保留強制執行融資方與該擔保人產生的債務相關的義務並批准任何修訂的唯一權利，本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。（但減少該等貸款或票據本金額或應付利息利率的修訂、修改或豁免除外，延長任何預定的本金支付日期或確定的支付該等貸款或票據利息的日期，或延長其承諾）。 各貸方向參與者出售任何貸款、承諾或其他權益中的參與權益的（或其相關的貸款管理代理），應僅為本第11.06（e）節的目的，作為借款人的代理人，維護一個登記冊，在登記冊上記錄每個參與者的姓名和地址以及本金額每個參與人在任何貸款、承付款或其他利息中的權益（和所述利息）（“參與者登記冊”）；但任何人都沒有義務披露參與者登記冊的全部或部分。（包括任何參與者的身份或任何參與者在任何貸款、承諾或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何資料）向任何人披露，但在為確定該貸款而必須披露的範圍內，承付款或其他債務是根據《美國財政條例》第5f.103—1（c）節登記的。 參與者登記冊中的條目應具有決定性，且無明顯錯誤，且就本協議的所有目的而言，該參與者登記冊中記錄的每個人應視為參與者的所有人，儘管有任何相反通知。 為免生疑問，代理人（以代理人的身份）不承擔維護參與者登記冊的責任。

（f） 其他 任何擔保人可隨時（i）將其在本協議項下的全部或部分權利以及任何貸款或票據轉讓給聯邦儲備銀行，（ii）質押或轉讓其在本協議項下的全部或部分權益和權利的擔保權益（包括其全部或部分貸款或票據，（iii）授予（h）款所指的導管，在下文中，該代理人不時以書面形式向代理人和借款人提供該代理人將向借款人提供全部或任何部分貸款的選擇權，任何轉讓、選擇權、質押或擔保權益均不得解除借款人在本協議項下的任何義務，也不得取代任何聯邦儲備銀行或已為該借款人作出該選擇權、質押或轉讓的其他人作為本協議的一方。

（g） 信息. 任何受讓人可不時向受讓人和參與人（包括潛在受讓人和參與人）提供有關持有該等受讓人和參與人的任何信息，但須遵守第11.07條的規定。

（h） 管道放款人等儘管本文中有任何相反的規定，任何承諾的承諾，（“授權”）可授予管道貸款人，授予人不時以書面形式確定為此類，（或由其管理貸款代理代表其）向代理人和借款人（a）為該授出人有義務資助的全部或任何部分貸款提供資金的選擇權，

根據本協議；但（i）本協議不構成任何管道分包商為任何貸款提供資金的承諾，以及（ii）如果管道分包商選擇不行使該選擇權或以其他方式未能為全部或部分該等貸款提供資金，授予分包商有義務根據本協議條款為該等貸款提供資金。 由管道代理商提供的貸款資金，應使用授予代理商的承諾，其程度與授予代理商提供的貸款資金相同。 本協議各方同意，只要授予方提供此類賠償或支付，任何導管方均不承擔本協議項下任何賠償或支付的責任。 儘管本協議中有任何相反規定，任何管道代理人可以在保密的基礎上披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或投資者提供貸款融資有關的任何非公開信息，或向該管道代理人提供擔保或擔保。 未經每名授出人事先書面同意，不得修改本（h）款，而在修改時，其全部或任何部分貸款由管道授出人提供資金。 在未經借款人或代理人同意的情況下，各導管代理人應被允許根據相關流動性資產購買協議的條款，將其在本協議項下的任何或全部權益或義務轉讓給其流動性提供者，為免生疑問，該轉讓不受第11.06（b）條規定的約束；但是，條件是（i）該等管道供應商在本協議項下的相關授權商的義務應保持不變，（ii）該等授權商仍應單獨對本協議其他各方負責履行該等義務。

（i） 貸款集團和管理貸款代理。 本協議項下的各貸款集團可不時指定一名貸款管理代理代表其就本協議和任何其他貸款文件行事。 ASPH Lending Group特此任命Atlas為其管理貸款代理。 Atlas特此接受任命為ASPH Lending Group的貸款管理代理，以此身份行事的Atlas應被稱為"ASPH貸款管理代理"。

第11.07節保密 根據第11.06（h）條的規定，代理人、擔保代理人和放款人均同意維護信息的機密性（定義見下文），但信息可能披露給（i）其及其關聯公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問及其保險人，再保險人和經紀人及其各自的附屬公司（雙方理解，被披露的人將被告知該等信息的保密性質，並指示對該等信息保密）；（ii）在對代理人、抵押代理人或代理人具有管轄權的任何監管機構要求的範圍內，如適用；（iii）在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；（iv）本協議任何其他方；（v）與行使本協議項下的任何補救措施或與本協議項下或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議項下或其項下的權利有關；（vi）根據包含與本第11.07條基本相同的條款的協議，（A）任何合資格受讓人或參與者，或任何預期合格受讓人或參與其在本協議項下的任何權利或義務，（B）任何直接或間接的合約對手方或潛在對手方（或該合約對手方或潛在對手方的專業顧問）與借款人義務有關的任何信貸衍生交易或（C）任何支持方或作為商業票據渠道的代理商的管理代理；（vii）經借款人書面同意；（viii）在此類信息（A）除違反本第11.07條的原因外公開可用的範圍內，或（B）代理人可獲得的範圍內，擔保代理人或任何擔保人在非保密的基礎上從借款人以外的來源獲得；（ix）向要求獲得擔保人或其關聯公司投資組合的信息的國家保險專員協會或任何其他類似組織或任何國家認可的評級機構，

或（x）金融犯罪執法網絡，如果根據《企業透明度法》要求提供此類信息。 儘管上述規定有任何相反規定，任何時候都不得向借款人的任何競爭對手披露信息；但就本第11.07條而言，任何Apollo實體（符合“借款人的競爭對手”定義第（i）款所述標準的Apollo實體除外）均不得被視為借款人的競爭對手。 就本第11.07條而言，“信息”是指從任何貸款方或代表任何貸款方收到的與任何貸款方或其各自業務有關的所有信息，但在貸款方或代表貸款方披露之前，代理人、抵押代理人或任何代理人在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外；條件是，如果是在本協議日期之後從或代表貸款方收到的信息，則該信息在交付時以書面形式明確標識為機密信息。 任何被要求按照本第11.07條的規定對信息保密的人員，如果該人員對該等信息的保密程度與該人員對自己的保密信息的保密程度相同，則該人員應被視為已遵守了其保密義務。

第11.08節抵銷。 除了根據適用法律或其他方式現在或以後授予的任何權利之外，在違約事件發生和持續期間，（及其各附屬公司）在任何時間及不時獲授權，無須出示、要求、抗議或任何其他通知，（所有該等權利特此明確放棄）、抵銷及撥出及運用任何及所有按金（一般或特定）及該等債務人在任何時候持有或欠下的任何其他債務（包括但不限於分支機構，此類機構或附屬機構（無論位於何處）向借款人或借款人的貸方或賬户，以對抗借款人在本協議項下、貸款和票據項下、其他貸款文件項下或其他項下對貸款人的義務和負債，無論代理人或貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等義務、負債或索賠或其中任何一項可能是或有或未到期的，任何該等抵銷應被視為已在違約事件發生時立即作出，即使該等費用是在違約事件發生後作出的或記入該等代理人的賬簿上。 借款人特此同意，在法律允許的範圍內，購買本協議項下貸款和承諾的參與的任何人可以充分行使其參與權益的所有抵銷權，猶如該人是本協議項下的受讓人，任何該等抵銷應減少借款人欠本協議項下貸款和承諾的金額。

第11.09節利率限制 代理人、貸款人和貸款方以及貸款文件的任何其他方擬嚴格遵守不時有效的適用高利貸法訂立合同。 為促進上述目的，上述人士規定並同意，貸款文件中的任何條款和規定均不得解釋為創建一項合同，以支付超出適用法律不時允許收取的最高利息金額的利息，以使用、禁止或扣留資金。 任何貸款方或任何現在或將來的擔保人、背書人或今後承擔任何信貸義務支付責任的其他人員，均不應對未到期利息承擔責任，也不應要求支付超過根據不時生效的適用法律可合法收取的最高金額的利息，本第11.09條的規定應控制貸款文件中可能與本協議相沖突或明顯衝突的所有其他規定。 貸款人和代理人明確否認在任何信貸義務到期加速的情況下收取或收取過多未到期利息或融資費用的任何意圖。 如果（i）任何信貸債務的到期日因任何原因而加快，（ii）任何信貸債務被預付，因此，任何持有的構成利息的金額被確定為超過法定上限，或（iii）任何或所有信貸債務的任何其他持有人的任何債務應以其他方式收取被確定為構成利息的款項，否則，

將任何或所有信貸債務的利息增加至超過當時生效的適用法律允許收取的數額，則所有被確定為構成超過該法定限額利息的金額應立即用於減少相關信貸債務的當時未償還本金，而不受罰款，或由該受益人或持有人選擇，在此決定後，立即歸還借款人或其其他付款人。 在確定在任何特定情況下已付或應付的利息是否超過適用法律允許的最高金額時，代理人、貸款人和貸款方（及其任何其他支付方）應在適用法律允許的最大範圍內，（i）將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，（ii）不包括自願預付款及其影響，以及（iii）攤銷、按比例分攤、分配，並根據該票據項下不時的未償還金額和不時的最高法定利率，將利息總額分攤到證明該信用債務的票據的整個預期期限內，以合法收取適用法律允許的最高利息。 如果適用法律根據經修訂的德克薩斯州財政法典（“德克薩斯州財政法典”）第303章規定了利息上限，則該日的上限應為德克薩斯州財政法典中定義的“每週上限”；但如果任何適用法律允許更高利息，則適用允許最高利息的適用法律。 在本第11.09條中所使用的術語“適用法律”包括但不限於德克薩斯州法律、紐約州法律或美利堅合眾國法律，以允許最大利益的法律為準，因為這些法律現在存在或可能在將來被修改或修改或生效。

第11.10節對應物 本協議可簽署任何數量的副本，當簽署和交付時，每份副本均應為原件，但所有副本應構成同一份文書。 在證明本協議時，無需出示或説明多於一份的副本。

第11.11節整合。 本書面協議，連同其他貸款文件，代表雙方的最終協議，不得因雙方先前、當時或隨後口頭承諾的證據而被推翻。 雙方之間沒有任何非書面口頭承諾。 如果本協議的條款與任何其他貸款文件的條款有任何衝突，應以本協議的條款為準；但在任何其他貸款文件中包含有利於代理人、抵押代理人、存管人或貸方的補充權利或補救措施不應被視為與本協議的衝突。 每份貸款文件均由相關各方共同參與起草，不得對任何一方不利或有利於任何一方進行解釋，而應按照其公平含義進行解釋。

第11.12節陳述和義務的存續。 本協議項下及任何其他貸款文件或根據本協議或本協議的任何其他文件的簽署後均有效。 代理人、抵押代理人、存管人和每個代理人已經或將依賴該等聲明和保證，無論代理人、抵押代理人、存管人或任何代理人代表他們進行的任何調查，也無論代理人、抵押代理人，存管人或任何受託人在任何借款時可能已通知或知悉任何違約或違約事件，並在任何貸款或任何其他債務仍未償還或未清償期間繼續具有完全效力及作用。

第11.13節可分割性 本協議和任何貸款方為一方的其他貸款文件的任何條款在任何情況下被禁止或不可執行。

就該司法管轄區而言，在該禁止或不可執行性的範圍內，該司法管轄區應無效，而該等禁止或不可執行性在任何司法管轄區內不應使該等規定在任何其他司法管轄區內無效或不可執行。

第11.14節標題 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄，而其餘規定應予遵守。

第11.15節編組；支付擱置。 代理人、抵押代理人、存管人或任何代理人均無任何義務將任何資產以借款人或任何其他方為受益人，或以支付任何或全部債務為受益人或任何其他方的債務為受益人或任何或所有債務。 在借款人向代理人、抵押代理人或存管人支付一筆或多筆款項的範圍內（或為貸方利益而向代理人或為受保護方利益而向代理人或為受保護方利益而向代理人或為代理人、擔保人或存管人強制執行任何擔保權益或行使其抵銷權，該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後失效，宣佈為欺詐性或優惠性，被撤銷和/或要求償還給受託人、接管人或任何其他方，根據任何破產法、任何其他州或聯邦法律，（c）在普通法或任何衡平法訴訟中，則在該等追討的範圍內，原擬履行的義務或其中部分，以及所有留置權、與其有關的權利和救濟，應恢復並繼續具有完全效力及作用，猶如該等付款或該等強制執行或抵銷並未發生一樣。

第11.16條代理人的行為。 如果任何貸款方未能及時履行其在本協議或任何其他貸款文件或任何管理文件項下的任何義務，代理人應有權但無義務履行該等義務，費用由借款人承擔，且不得放棄其對該等違約行為可能擁有的任何權利。

第11.17節第三方受益人。 每個受保護方，包括但不限於每個支持方，都是本協議的明確第三方受益人。

第11.18節無訴訟程序 (a)本協議各方同意，其不會針對任何管道分包商提起或與任何其他人一起針對任何管道分包商提起任何破產、破產、接管，清算或類似程序，自截止日起至一年加所有商業票據票據和其他公開或私人債務的最後一天後一天，所有相關衍生工具或其他對衝責任應已不可行地全額償付。

（b） 任何貸款文件中包含的任何導管開發商的任何義務、契約或協議，不得通過強制執行任何評估或任何法律或衡平程序、依據任何法規或其他方式對導管開發商的任何擔保人、股東、關聯公司、高級管理人員、僱員或董事提出追索權；雙方明確同意並理解，任何貸款文件中包含的每個管道分包商的協議僅為該管道分包商的公司義務，且任何個人責任均不附帶或產生，根據或由於任何貸款文件中包含的或其中隱含的該管道的任何相應義務、契約或協議，該管道的代理人、股東、關聯公司、管理人員、僱員或董事被授予該管道，以及每個該代理人、股東、關聯公司、管理人員的任何和所有個人責任，因該管道經營者違反任何該等義務、契約或協議，而該等責任可能根據普通法或衡平法、法規或章程或其他方式產生，

特此明確放棄作為執行本協議的條件和對價。

（c） 儘管本協議中有任何相反規定，任何管道分包商均無義務向本協議任何一方支付本協議項下或本協議項下要求支付的任何金額，但該金額超出管道分包商支付商業票據後可獲得的任何金額。 本協議項下各管道分包商的所有付款義務取決於是否有超過支付商業票據所需金額的資金；每一個當事人都同意，他們不得根據第101條第5款提出索賠。（c）在任何其他司法管轄區的任何類似法律的情況下，如果任何該等付款義務超過該等付款義務所能獲得的金額，則在該等付款義務的範圍內。在支付或準備支付其商業票據票據和其其他公開或私人配售債務以及所有相關衍生工具或其他對衝債務後，導管擔保人作為明確當事方或其上的對衝責任後，導管擔保人支付該等款項。

（d） 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

第11.19條適用法律；服從司法管轄。 本協議及其他貸款文件以及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律的管轄、遵守和解釋，不考慮法律原則的衝突（紐約州一般義務法第5—1401條和第5—1402條除外）。 德克薩斯州金融法典第346章（該章規範某些循環信用貸款賬户和循環三方賬户）不適用於本協議或任何其他貸款文件。 與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序可提交紐約州紐約縣法院，或美國紐約南區法院，通過簽署和交付本協議，各貸款方特此無條件地為自己及其財產接受該等法院的非專屬管轄權。 在法律允許的最大範圍內，各融資方應明確放棄其現在或以後可能對在該法院提起的任何此類訴訟的地點提出的任何異議，以及任何聲稱在該法院提起的任何此類訴訟是在不方便的法院提起的。

第11.20節陪審團審判的放棄。 本協議的每一方在此明確放棄由陪審團審判任何貸款文件引起的任何索賠、需求、訴訟或訴訟原因的權利，或在任何方面與本協議當事方的交易或任何與任何貸款文件有關的交易，或與之相關的交易，在每種情況下，無論是現在存在的還是此後產生的，而不論是基於合同或侵權行為或其他原因；雙方特此同意並同意，任何該等索賠、要求、訴訟或訴訟原因應由法院審判而無陪審員，本協議的任何一方可以向任何法院提交本第11.20條的原始副本或副本，作為書面證據的同意。簽字人特此放棄由陪審團審判的權利。

第11.21節約束力 本協議應在貸款方、擔保代理人、保管人和代理人簽署之時生效，代理人應收到本協議副本，且該副本一併載有

本協議應對貸款各方、代理人、擔保代理人、保管人和每個貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。 為免生疑問，本協議的任何修訂或修訂和重述無意也不應解釋為對任何貸款方在該等修訂或修訂和重述日期存在的任何義務的補充。

第11.22條《愛國者法》 代理人、擔保代理人、存管人和每個擔保人特此通知借款人，根據《愛國者法》和適用於任何擔保人的任何類似法律的要求，要求獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址以及其他信息，這些信息將允許代理人、擔保代理人，保管人和/或任何代理人根據《愛國者法》確定借款人身份。

第11.23節確認和同意歐洲經濟區金融機構紓困。 儘管任何貸款文件或任何該等各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構根據任何貸款文件產生的任何債務，只要該債務是無抵押的，可能受EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意，並承認並同意受以下各項約束：

（a） 歐洲經濟區決議機構對本協議項下產生的任何此類債務（該等債務可能由歐洲經濟區金融機構的任何一方支付）的適用任何減記和轉換權力；以及

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該EEA金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)防止與行使任何歐洲經濟區管理局的減記和轉換權有關的此類責任條款的變更。

第11.24節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC衍生工具協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持以及每個此類QFC為“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)成為美國特別決議制度下的訴訟程序，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持(和任何

如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何該等權益、義務和權利)受美國或美國各州的法律管轄，則該受保方對該受支持的QFC和該QFC信用支持的權益和義務，以及從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力，將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。

(B)根據本第11.24節中使用的術語，下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將該詞定義為“涵蓋實體”。

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，將該術語定義為“擔保銀行”；或

(3)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，不使用該詞所指的“保險金融安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第11.25節不承擔諮詢或受託責任。就本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，借款人承認並同意，並確認其關聯方的理解：(A)(I)借款人及其子公司與代理人或任何貸款人之間不打算或已經就本協議或其他貸款文件所擬進行的交易建立任何受託、諮詢或代理關係，無論代理人或任何貸款人是否已經或正在就其他事項向借款人或任何附屬公司提供建議，(Ii)代理人和貸款人提供的有關本協議的安排和其他服務是借款人及其關聯公司與代理人和貸款人之間的獨立商業交易，(Iii)借款人在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iv)借款人能夠評估、理解並接受本協議和其他貸款文件中擬進行的交易的條款、風險和條件；及(B)(I)代理人及貸款人各自是且一直只以委託人身分行事，除非有關各方以書面明文約定，否則不是、不是、亦不會擔任借款人或其任何聯營公司或任何其他人士的顧問、代理人或受託人；(Ii)代理人及貸款人均無就擬進行的交易對借款人或其任何聯營公司承擔任何義務，但該等明文規定的義務除外

在本協議及其他貸款文件中；及(Iii)代理人及貸款人及其各自的分行及聯營公司可為其自己的賬户或客户的賬户從事涉及與借款人及其聯營公司不同的利息的廣泛交易，且代理人及貸款人均無義務向借款人或其聯營公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對任何代理人和貸款人就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任有關的任何索賠。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

三合租賃公司

作者：/s/Sara E.麥考伊
Name：jiang麥考伊
標題：高級副總裁擔任首席執行官。

三合軌道租賃倉庫信託

作者：/s/Sara E.麥考伊
Name：jiang麥考伊
標題：高級副總裁擔任首席執行官。

ATLAS生物製品管理局，L.P.，以代理人

作者：阿特拉斯證券化產品管理局BKR GP，LLC，其普通合夥人

作者：Matthew McKenzie
Name：jiang
職務：總裁副

ATLAS超聲波產品基金1，L.P.，作為一個承諾的人

通過：Atlas Securities BKR 1，L.P.，其普通合夥人

作者：阿特拉斯證券化基金有限責任公司，其普通合夥人

作者：S/馬修·麥肯齊報道。
Name：jiang
職務：總裁副

法國農業信貸銀行公司和投資銀行，作為承諾的貸款人

作者：S/布萊恩·博洛廷。
姓名：布萊恩·博洛廷
標題：經營董事

作者：S/伊萊扎·拉瓊切爾。
姓名：伊萊扎·拉瓊切爾
標題：經營董事

北卡羅來納州富國銀行，
作為一個忠誠的貸款人

作者：S/邁克爾·巴拉特。
姓名：邁克爾·巴拉斯
職務：總裁副

北卡羅來納州美國銀行，
作為一個忠誠的貸款人


作者：S/布拉德利·索爾。
姓名：布拉德利·索爾
標題：經營董事

PNC銀行，國家協會，
作為一個忠誠的貸款人


作者：S/妮娜·奧斯汀，作者：。
姓名：妮娜·奧斯汀
頭銜：高級副總裁

地區銀行，
作為一個忠誠的貸款人


作者：S/沙恩·蘇特拉報道。
姓名：沙恩·蘇特拉
職務：總裁副

公民銀行，北卡羅來納州
作為一個忠誠的貸款人


作者：S/戈登·Wong，作者：。
姓名：戈登·Wong
標題：董事

美國銀行信託公司，國家協會，
作為抵押品代理人

作者：/s/Chris McKim
Name：jiang
職務：總裁副

美國銀行全國協會，
作為託管服務

作者：/s/Chris McKim
Name：jiang
職務：總裁副