附錄 3.1

或指定證書

A 系列
優先股，

面值 每股0.0001美元，
OF
TEVOGEN BIO HOLDINGS INC

根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第151條的規定，Tevogen Bio Holdings Inc. 是一家在DGCL下組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），根據 第103條的規定，特此提交以下內容：

鑑於 公司註冊證書（由 不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，即 “證書”）授權公司 （“優先股”）分一個或多個系列發行面值為每股0.0001美元的優先股；並明確授權公司董事會（ “董事會”）或 “董事會”），但須遵守法律要求 規定的限制，從未發行的優先股中提供一系列優先股優先股，並針對每個此類系列，確定 並確定任何系列優先股中應包含的股票數量以及該系列股票的名稱、權利和優先權；以及

鑑於 公司特此證明，董事會定價委員會根據董事會決議，在 2024 年 3 月 15 日正式採取的行動中通過了以下決議：

決定， 根據 DGCL 和公司章程（“章程”），董事會特此創建一系列 優先股，並授權將公司 2,000 股優先股指定為 “A 系列優先股”， 每股具有以下權利、優先權、權力、特權和限制、資格和限制：

1。 股票數量。

A系列優先股的 的授權股票數量應為2,000股。在不違反第 4 節規定的前提下， 可以不時增加或減少（但不低於當時已發行的 A 系列優先股的股數），（a）董事會或其任何正式授權委員會正式通過的進一步 決議，以及 (b) 根據DGCL的規定提交本指定證書 （“指定證書”）的修正案如適用，增加或 減少已獲授權。

2。 分紅。

從 起以及任何A系列優先股的發行之日起，每股 當時已發行股票（“應計股息”）應按該股原始發行價格（定義見下文）的5％的年利率加上以前累積的應計股息（按年複合計算）。自A系列優先股發行之日起，每年應計股息的年利率應增加原始發行價格的2％。無論是否申報，應計股息都應每天累積 ，並且應是累積的。公司不得申報、支付或預留公司任何其他類別或系列股本的任何股息（以 普通股支付的普通股股息），除非（除了獲得公司註冊證書其他地方要求的任何同意外） 當時已發行的A系列優先股的持有人應首先獲得或同時獲得每股已發行股息 } A系列優先股的份額，其金額至少等於（i）然後，A系列優先股的這些 股的累計應計股息總額，且此前未支付的股息；(ii) (A) 對於普通股或任何可轉換為普通股的類別或系列 的股息，A系列優先股的每股股息等於 (1) 該類別或系列每股應付的股息 的乘積，視同所有股票一樣此類類別或系列的 已轉換為普通股，以及 (2) 轉換後可發行的普通股數量A 系列優先股的份額，在每個 個案中，均按記錄日期計算，以確定有權獲得此類股息的持有人，或 (B) 如果 任何類別或系列的股息，A系列優先股的每股利率為 (1) 將該類別或系列股本的每股應付股息金額除以 的原始發行價格確定此類股份 或一系列股本（如果有任何股票分紅，將進行適當的調整）、股票對此類類別或系列進行拆分、合併或其他類似的 資本重組），以及（2）將該部分乘以等於適用的原始 發行價格（定義見下文）的金額；前提是如果公司在同一天申報、支付或預留公司一個以上類別或系列股本的 股息，則應支付給A系列持有人的股息根據本第 2 節，優先股 應根據該類別或系列股本的股息計算 將導致 A 系列優先股的最高股息。對於 A系列優先股，“原始發行價格” 是指每股4,000.00美元，如果A系列優先股出現任何股票分紅、股票分割、 組合或其他類似的資本重組，則會進行適當的調整。

3. 清算、解散或清盤；某些合併、合併和資產出售。

3.1 向A系列優先股持有人優先付款。如果 (a) 公司發生任何自願或非自願清算、解散 或清盤，當時已發行的A系列優先股的持有人有權獲得可供分配給股東的公司資產的支付 ；以及 (b) 視同清算事件（定義見下文 3.3.1 節），當時已發行的A系列優先股的持有人應為有權從此類視同清算活動中或從應付給股東的對價 中獲得支付可用收益（定義見下文第 3.3.2 (b) 節）， （視情況而定），在因普通股所有權向其支付任何款項之前，每股金額 等於 (i) 原始發行價格，加上任何應計但未申報的應計股息， 以及任何其他已申報但未付的股息，或 (ii) 此類金額如果A系列優先股的所有股份 根據第5節轉換為普通股，則每股應支付的款項在此類清算、解散、 清盤或視同清算事件之前（根據本句應付的金額以下稱為 “清算 金額”）。如果在公司進行任何此類清算、解散或清盤或視同清算活動時，可供其股東分配的公司資產 不足以向A系列優先股 的持有人支付他們根據本第3.1節應有權獲得的全部款項，則A系列優先股 的持有人應按比例在可供分配的資產的任何分配中按比例分配原本應為 支付的金額如果此類股票 的所有應付金額均已全額支付，則他們在此類分配時持有的股份。

3.2 向普通股持有人付款。如果 公司進行任何自願或非自願清算、解散或清盤，則在全額支付了向A系列優先股 股票持有人支付的所有清算金額後，可分配給股東的公司剩餘資產，或者如果是視同清算 事件，則根據第3.1節不向A系列優先股持有人支付的對價或剩餘的 可用收益，視情況而定，應分配給普通股的持有人，根據每位普通股持有者持有的普通股數量 按比例計算。

3.3 被視為清算事件。

3.3.1 定義。以下每項事件均應被視為 “視同清算事件”，除非A系列優先股至少50.1％的已發行股票的持有人 在轉換為普通股的基礎上進行投票（“必需 持有人”），在任何此類 活動生效之日前至少10天向公司發送書面通知，選擇其他方式：

(a) 合併、合併、法定轉換、轉讓、歸化或延續，其中

任何涉及公司或子公司 的合併、合併、法定轉換、轉讓、歸化或延續除外，其中公司在合併、合併、法定轉換、 轉讓、歸化或延續之前流通的股本繼續代表，或者在合併後立即轉換為或交換為代表的股本股份或其他 股權，合併、法定轉換、轉移、馴化或 通過投票權延續 (1) 尚存或由此產生的公司 或實體的股本或其他股權；或 (2) 如果尚存或由此產生的公司或實體在合併、合併、法定轉換、轉讓、歸化或延續後立即 是另一家公司或實體的全資子公司，則該尚存或由此產生的公司或實體的母公司或實體 ；或者

(b) (i) 公司或公司任何子公司在單筆交易或一系列關聯交易中出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置 全部或幾乎所有資產，或 (ii) 出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置（無論是通過合併、合併、法定轉換， domestickInceptic一家或多家子公司的單一交易（或一系列關聯交易）、延續或以其他方式進行如果公司及其子公司的幾乎所有資產總體上都由該子公司 或子公司持有，則公司的 ，除非此類出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置是向 公司的全資子公司進行的。

3.3.2 實施視同清算事件。

(a) 公司無權實施第 3.3 節中提及的視同清算事件。(a) (i) 除非與此類交易有關的協議 或計劃，或此類交易的條款（任何此類協議、計劃或條款，“交易 文件”）規定，在此類視同清算活動中應向公司股東支付的對價 應根據第3.1和3.2節分配給公司股本持有人。

(b) 如果發生第 3.3.1 (a) (ii) 或 3.3.1 (b) 節所述的視同清算事件，如果公司在該視為清算事件發生後的 90 天內未根據《通用公司法》解散公司，那麼 (i) 公司應不遲於 90 日向 A 系列優先股的每位持有人發送書面通知^第四 視同清算活動發生後的第二天，告知此類持有人有權根據以下條款 的條款（以及擔保該權利所需的要求），(ii) 要求贖回此類A系列優先股，以及 (iii) 如果必要持有人 在不遲於該視同清算事件發生後的120天內向公司提交的書面文書中提出要求，則公司 應使用公司收到的此類視同清算事件的對價（扣除任何留存負債） 與出售的資產或許可的技術、與此類視同清算事件合理相關的任何其他費用或本文規定的與公司解散相關的任何其他費用 相關聯，在每種情況下均由董事會真誠決定）， 以及可供其股東分配的公司任何其他資產，均在特拉華州 管理股東分配的法律允許的範圍內（150 上的 “可用收益”）^第四在此類視為 清算事件（“DLE 贖回日”）的第二天，以等於適用的清算金額的每股價格 贖回 A 系列優先股的所有已發行股份；前提是，如果管理此類視同清算 事件的最終協議包含公司的或有補償義務，並禁止公司在履行此類賠償義務期間分配所有 或部分可用收益仍未兑現，則 DLE 兑換日期將自動 延長至此類禁令到期之日起十個工作日之日。儘管如此 ，如果根據前一句進行贖回，如果可用收益不足以贖回 所有已發行的A系列優先股，則公司應根據本應為贖回股票支付的相應金額，在最大限度內按比例贖回每位持有人的 A系列優先股股份，最大限度地按比例贖回 可用收益足以贖回所有此類股份，並將贖回剩餘的 儘快根據特拉華州關於向股東分配的法律，它可以合法地這樣做。在本第 3.3.2 (b) 節規定的分配或兑換 之前，公司不得將可用收益用於任何目的支出或分散，但 用於支付與此類視同清算活動相關的費用除外。對於第 3.3.2 節中規定的 分配或贖回，公司應向每位 A 系列優先股的登記持有人發送書面贖回通知（“贖回通知”） 。每份兑換通知應註明：

如果 已按時發出贖回通知，並且如果已向獨立支付代理人投標或存入款項，以便及時提供 ，則儘管任何證明本應贖回的A系列優先股 股票的證書均未交出，則與此類股票有關的所有權利應在 終止之日後立即終止，但只有該股的權利除外持有人在交出任何此類證書後將獲得不計利息的付款 因此。

3.3.3 被視為已支付或分配的金額。 任何此類合併、合併、出售、轉讓、獨家許可、其他處置或贖回時被視為向公司股本持有人支付或分配的金額應為現金或 根據該視同清算活動向此類持有人支付或分配的財產、權利或證券的價值。 此類財產、權利或證券的價值應由董事會真誠地確定。

3.3.4 託管和或有對價的分配。如果根據第 3.3.1 (a) (i) 節發生視同清算事件， 如果應付給公司股東的部分對價只有在應付意外開支 （“額外對價”）後才能支付，則交易文件應規定 (a) 此類對價 中非額外對價的部分（該部分，“初始對價”）應分配給持有人 根據第 3.1 條和第 3.2 節，公司股本的 br}，就好像初始對價是與此類視同清算活動相關的唯一 應付對價；以及 (b) 在滿足此類突發事件後應支付給公司 股東的任何額外對價應根據第 3.1 條和第 3.2 節分配給公司 的股本持有人，前提是考慮到先前在同一交易中支付的初始對價 。就本第 3.3.4 節而言，存入托管或作為滯留款 用於履行與此類視同清算事件相關的賠償或類似義務的對價應被視為 作為額外對價。

4。 投票。

4.1 一般情況。除非法律要求或本指定證書中特別規定 ，否則A系列優先股已發行股份的持有人對A系列優先股的此類股份 在公司股東的任何會議 上提交給公司股東採取行動或考慮的任何事項均無表決權（或經股東書面同意代替會議）。對於 法律要求A系列優先股持有人投票或根據本指定證書有權投票的任何事項，A系列優先股的每位已發行股份的持有人 的選票數應等於該持有人持有的自記錄之日起A系列優先股 股可轉換成普通股的總數（如下文第5節所規定）確定股東 有權就此類問題進行投票。除非法律或公司註冊證書的其他條款另有規定，否則 A系列優先股的持有人應與普通股持有人一起就法律要求或根據本指定證書有權投票的事項在轉換為普通股 的基礎上進行投票。

4.2 A 系列優先股保護條款。在A系列優先股股票流通的任何時候，未經（除了 法律或公司註冊證書要求的任何其他投票）的書面同意或贊成票， 公司不得通過修訂、合併、歸化、轉讓、延續、資本重組、 重新分類、豁免、法定轉換或其他方式直接或間接實施以下任何行為或交易必要持有人、 以及未經該等人批准的任何此類行為或交易在此類行為或交易發生之前的同意或投票應為 無效 從一開始，而且沒有力量或效果。

4.2.1 修改、修改或廢除公司註冊證書或章程中任何會對 A系列優先股的特殊權利、權力和偏好產生不利影響的條款。

5。 可選轉換。

A系列優先股的 持有人應擁有以下轉換權（“轉換權”）：

5.1 轉換權。

5.1.1 轉化率。A系列優先股的每股可隨時根據持有人的選擇將 轉換為已全額支付和不可評估的普通股 的總數（按下文第5.2節的規定計算），計算方法是將適用的原始發行價格 除以轉換時有效的轉換價格（定義見下文）。截至原始發行日，適用於A系列優先股的 的 “轉換價格” 應等於A系列優先股的每股4.00美元。根據本第5節的規定， 的初始轉換價格和A系列優先股可轉換為普通股的利率應按照 進行調整。

5.1.2 終止轉換權。如果根據 第 3.3.2 (b) 節發出贖回任何 A 系列優先股的通知，則指定贖回股票的轉換權應在固定贖回日期前的最後一整天營業結束時終止，除非在該贖回日未全額支付贖回價格，在這種情況下，此類股票的轉換權將持續到全額支付該價格。如果發生清算、解散 或公司清盤或視同清算事件，轉換權應在確定向A系列優先股 持有人支付此類活動中可分配給A系列優先股 股票持有人的任何此類金額的規定日期前的最後一整天營業結束時終止；前提是轉換權的上述終止不得影響按照 原本支付或應付的金額} 根據此類清算、解散向A系列優先股的持有人致以第3.1節或公司清盤 或視為清算事件。

5.2 轉換後可發行的股票數量。轉換此類A系列優先股後，可向A系列優先股 持有人發行的普通股數量應為最接近的整股，此前彙總了該持有人 轉換所有A系列優先股後可發行的普通股 （彙總後的任何部分權益相當於整股0.5或更大的部分權益）全部份額）。 為避免疑問，根據第 5.1.1 節對 A 系列優先股進行轉換 後，不得產生或發行普通股的部分權益。

5.3 轉換力學。

5.3.1 轉換通知。為了使A系列優先股的持有人自願將A系列優先股的此類股份 轉換為普通股，則該持有人應（a）在公司作為自己的過户代理人選擇將該持有人的全部或任意數量的A系列優先股 股以及進行此類轉換的任何事件（如果適用）向公司總部發出書面通知是有條件的，(b) 如果此類持有人的股份 已通過認證，則交出證書或此類A系列優先股的證書（或者，如果該註冊持有人 聲稱此類證書已丟失、被盜或銷燬，則應向公司提供丟失的證書宣誓書和公司 可以合理接受的協議，以補償公司因涉嫌損失、 盜竊或銷燬此類證書而可能向公司提出的任何索賠）。此類通知應説明該持有人的姓名 或該持有人希望發行普通股的被提名人的姓名。如果公司要求，交出的任何 證書均應以令公司滿意的 形式簽字或附有一份或多份書面轉讓文書，由註冊持有人或其正式書面授權的律師正式簽署。除非公司另有規定 以後的時間和日期，否則公司收到這些 通知以及證書（或丟失的證書宣誓書和協議）（如果適用）之日的營業結束應為轉換時間（“轉換 時間”），轉換指定股份後可發行的普通股應被視為在 記錄中的流通股票日期。在轉換時間過後，公司應儘快向該A系列優先股的持有人 或該持有人的提名人簽發和交付無憑證股票的發行通知，並可根據書面的 要求，根據 本協議的規定，簽發和交付此類轉換時可發行的普通股全數證書，如果適用書面申請、簽發和交付一份有關A系列優先股的 股數量（如果有）的證書任何交出的未轉換為普通股的證書，以及 (ii) 為轉換後的A系列優先股支付所有已申報但未付的股息。

5.3.2 保留股份。公司應始終在A系列優先股流通、儲備和 的授權但未發行的資本存量中保持可用，以實現A系列優先股的轉換，其正式授權的普通股數量應足以轉換 所有已發行的A系列優先股；如果在任何時候，還應包括授權但未經批准的A系列優先股的數量已發行的普通股不足 不足以實現當時所有股票的轉換A系列優先股的已發行股份，公司應採取必要的公司 行動，將其授權但未發行的普通股數量增加到足夠 用於此類目的的股票數量，包括但不限於盡最大努力獲得必要的股東批准對公司註冊證書的任何必要的 修訂。在採取任何可能導致調整將轉換價格 降至轉換此類A系列優先股後可發行普通股面值的行動之前，公司 將採取任何必要的公司行動，以使公司能夠以調整後的轉換價格有效合法地發行全額支付和不可評估的普通股。

5.3.3 轉換的影響。按此處規定交出進行轉換的所有A系列優先股 不應再被視為已償還股票，此類股票的所有權利應在轉換 時立即終止和終止，但只有其持有人有權獲得普通股以換取普通股並獲得應計但未付的任何 應計股息，無論是否申報其他已申報但未付的股息。

5.3.4 沒有進一步的調整。進行任何此類轉換後，不得對交還轉換的A系列優先股或轉換時交付的普通股的任何已申報但未支付的 股息的轉換價格進行調整。

5.3.5 税收。根據本第5節轉換A系列優先股後，公司應繳納任何發行或交付 普通股可能需要繳納的所有税款和其他類似税款。但是，對於與發行和交付普通股 相關的任何轉讓，公司 無需繳納任何可能應繳的税款，除非申請此類發行的個人或實體已向公司繳納任何 此類税款的金額，否則不得進行此類發行 或交付或已證實已繳納此類税款，令公司感到滿意。

5.4 股票拆分和合並的調整。如果公司在原始發行日期 之後的任何時候或不時對已發行普通股進行細分，則在該細分之前生效的轉換價格應按比例降低 ，這樣，轉換該系列每股時可發行的普通股數量應與已發行普通股總數的增加成比例增加 。如果公司在原始發行日之後隨時或 不時合併已發行普通股，則合併前立即生效的 轉換價格應按比例增加，這樣，轉換A系列優先股每股 股時可發行的普通股數量應與已發行普通股 總數的減少成比例減少。本第 5.4 節下的任何調整應在細分 或組合生效之日營業結束時生效。

5.5 調整某些股息和分配。如果公司應在原始 發行日期之後的任何時間或不時制定或發行普通股股息或確定有權獲得的普通股持有人的記錄日期 或其他分配，則在每次此類情況下，在該事件發生之前生效的轉換價格 應自該發行之時起降低，或者在此記錄日營業結束時， 應通過以下方式確定此類記錄日期將實際轉換價格乘以分數：

(1) ，其分子應是該記錄日期在此類 發行或營業結束前夕已發行和流通的普通股總數，以及

(2) ，其分母應為在該記錄日期 此類發行或營業結束前夕已發行和流通的普通股總數加上為支付此類股息 或分配而可發行的普通股數量。

儘管如此 有上述規定，(a) 如果該記錄日期已確定且此類股息尚未全額支付，或者未在規定的日期全額分配 ，則應在該記錄日期 營業結束時相應地重新計算轉換價格，然後應根據本第 5.5 節調整轉換價格，自實際支付此類股息 或分配之時起；以及 (b) 如果 A 系列優先股的持有人同時獲得股息，則不得進行此類調整 或以其他方式分配普通股，其數量等於在事件發生之日A系列優先股的所有已發行股份轉換為普通股時他們本應獲得的普通股數量 。

5.6 其他股息和分配的調整。如果公司應在原 發行日期之後的任何時間或不時確定或發行股息，或確定有權獲得的普通股持有人的記錄日期，則股息 或其他以公司證券形式支付的股息 或其他分配（對已發行普通股 股的普通股的分配）或其他財產分配，則第 2 節的規定不適用於此類股息或分配，然後 ，在每種情況下，A系列優先股的持有人應在向 普通股持有人進行分發的同時，獲得此類證券或其他財產的股息或其他分配，金額等於此類證券 或其他財產的金額，金額等於他們在此類事件發生之日將A系列優先股的所有已發行股份轉換為普通股 時本應獲得的金額。

5.7 合併或重組等的調整。根據第 3.3 節的規定，如果發生任何重組、 資本重組、再分類、合併或合併，其中普通股（但不是 A 系列 優先股）轉換為或交換為證券、現金或其他財產（第 5.5 或 5.6 節所涵蓋的交易除外），則在進行任何此類重組之後，進行概述 A 系列優先股的每股 股的資本化、重新分類、合併或合併此後，應以代替在此類事件發生之前可兑換的普通股 轉換為公司普通股 的持有人在此類重組、資本重組、重新分類、 合併或合併前夕轉換一股A系列優先股後可發行的證券、現金或其他財產的種類和金額；並且，在這種情況下，進行適當的調整（如 由善意決定董事會）應在適用本第 5 節中關於 A 系列優先股持有人此後的權利和利益的規定時作出 ，為此，本第 5 節 的規定（包括有關轉換價格變更和其他調整的規定）此後 應儘可能合理地適用於此後交付的任何證券或其他財產在 A 系列優先股的轉換 時可用。

5.8 關於調整的證書。在根據本 第 5 節對轉換價格進行每次調整或調整時，公司應自費盡快根據本協議條款計算調整或調整，費用自理，無論如何不遲於 之後的10天 ，並向該系列 A 系列優先股的每位持有人提供一份説明此類調整或調整（包括此類調整或調整的證書）以及此類A系列優先股所涉及的證券、現金 或其他財產的金額股票可兑換），並詳細顯示了此類 調整或調整所依據的事實。在任何A系列優先股持有人在任何時候 提出書面要求後（但無論如何不得遲於此後的10天），公司應在合理可行的情況下儘快向這些 持有人提供或安排提供一份證書，列明 (i) 當時有效的轉換價格，以及 (ii) 普通股的數量和其他證券、現金或現金的金額（如果有）財產，然後將在轉換每個系列 A 優先股的每股時獲得。

5.9 記錄日期通知。在活動中：

(a) 公司應記錄其普通股（或當時在 轉換A系列優先股後可發行的其他股本或證券）的持有人的記錄，以使他們有權或使他們能夠獲得任何股息或其他分配， 或獲得認購或購買任何類別或系列的任何股本或任何其他證券的權利，或 獲得任何其他安全保障；或

(b) 公司任何資本重組、公司普通股的任何重新分類或任何視同清算 事件的 ；或

(c) 公司自願或非自願解散、清算或清盤的 ，

然後， ，在每種情況下，公司將向A系列優先股的持有人發送或安排發送一份通知，具體説明 視情況而定，(i) 此類股息、分配或權利的記錄日期，以及此類股息、分配 或權利的金額和性質，或 (ii) 此類重組、重新分類、合併、轉讓、解散的生效日期，提議進行清算 或清盤，並確定普通股登記持有人的時間（如果有）（或此類 其他股本或當時可發行的（A系列優先股轉換後可發行的證券）應有權將其普通股（或此類其他資本存量或證券）兑換為此類重組、 重新分類、合併、轉讓、解散、清算或清盤時可交割的證券或其他財產，以及適用於 此類交易所的每股金額和性質 A系列優先股和普通股。此類通知應在該通知中規定的事件的 記錄日期或生效日期前至少 10 天發出。

6。 向右打電話。

6.1 一般情況。A系列優先股的每股均可在公司選擇後兑換（“看漲權”）。

6.2 通話通知。為了行使看漲權，公司應在行使 該看漲權的擬議生效日期（“收回日期”）前不少於15天向 的適用A系列優先股登記持有人 發送書面通知（“收回通知”），前提是看漲通知無法送達，除非：

(a) 普通股在收購通知交付前20個交易日的交易量加權平均價格超過每股5.00美元（視股票分紅、拆分、合併和類似事件的調整而定）；以及

(b) 在此類交付時有一份有效的註冊聲明，登記每位 A 系列優先股的登記持有人轉售了可轉換為 A 系列優先股的普通股。

發出收回通知後，但在收回日之前，A系列優先股的每位持有人均可根據第5節行使其轉換權 ，並且任何收回通知對於 轉換時間在收回日期之前的任何A系列優先股均不生效。

6.3 電話通知信息。每份電話通知應註明：

(a) 公司當時行使的受看漲權約束的每股A系列優先股的每股價格， 應等於4,000.00美元，外加任何應計但未申報的應計股息，以及截至該股息已申報但尚未支付的任何其他 股息（“看漲價格”）；

(b) 持有人持有的A系列優先股的股份數量，公司應在 召回通知中規定的收回日看漲；

(c) 呼叫日期和看漲價格；

(d) 持有人轉換此類股票的權利終止日期（根據第 5 節確定），如果 有；以及

(e) 對於證書形式的股票持有人，持有人應按照指定的方式和地點向公司交出 其代表A系列優先股股份的一份或多份證書。

6.4 交出證書；付款。在適用的收回日當天或之前，A系列優先股的每位持有人應在該收回日被召集到 ，除非該持有人行使了第 5節規定的轉換此類股票的權利，如果持有證書形式的股票持有人交出代表此類股票的證書或證書（或者，如果該註冊持有人聲稱此類證書已丟失、被盜或銷燬，丟失了證書、宣誓書和公司合理接受的向公司提供賠償的協議對於因涉嫌丟失、被盜或銷燬向公司提起的任何索賠， 可能以召集通知中指定的方式和地點向公司提起的任何索賠， 及隨後，此類股票的收回價格應按該證書或證書 上顯示的姓名作為所有者的命令支付。如果兑換的A系列優先股的股份少於所有股份， 應立即向該持有人發放代表A系列優先股未贖回股份的新證書、票據或賬簿 。

6.5 通話後的權利。如果收款通知已按時發出，並且如果在適用的收款日，贖回該收回日贖回的A系列優先股股票時應支付的看漲價格 已支付或已招標付款，或存入 存放在獨立支付代理機構以便及時獲得，則儘管如此，任何證明 所謂A系列優先股任何股份的證書都不應具備已交還， A 系列優先股的股息將停止累計在此收回日之後，與此類股票有關的所有權利應在看漲 日之後立即終止，但只有持有人在交出任何此類證書 或證書後獲得看漲價格而不收取利息的權利除外。

7。 已贖回或以其他方式收購的股份。除非獲得董事會和必要持有人的批准，否則公司或其任何子公司兑換、轉換或以其他方式收購的任何 A系列優先股應自動 並立即取消和報廢，不得重新發行、出售或轉讓。在贖回、轉換或收購後，公司及其任何子公司 均不得行使授予A系列優先股持有人的任何投票權或其他權利。 公司隨後可以採取必要的適當行動（無需股東採取行動），相應地減少 A系列優先股的授權股數。

8。 豁免。除非本文另有規定，否則經持有人書面同意或 投贊成票，修改此類權利、權力、優惠和其他條款時，可以代表該等A系列優先股的所有持有人放棄此處規定的A系列優先股的任何權利、權力、優惠和其他條款。

9。 通知。本指定證書的規定要求或允許向A系列優先股股份 持有人發出的任何通知均應郵寄到公司記錄中最後顯示的郵局地址 ，或根據DGCL的規定通過電子傳輸發送，並應視為通過此類郵寄或電子 傳輸發送。

見證，本指定證書已由本公司的正式授權官員於 2024 年 3 月 15 日簽署。