美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條
報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 3 月 15 日
Tevogen 生物控股公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 （或 註冊的） |
（委員會 文件 編號） |
(國税局 僱主 身份 編號。） |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
註冊人的 電話號碼，包括區號：(877) 838-6436
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面 通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條索取 材料 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 股票市場有限責任公司 | ||||
TVGNW
|
股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☒
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
Item 5.03 公司章程或章程修正案；財政年度變更。
A系列優先股指定證書
正如 先前披露的那樣，2024年2月14日，Tevogen Bio Holdings, Inc.（“公司”）與曼莫漢·帕特爾博士（“投資者”）簽訂了證券購買協議 。曼莫漢·帕特爾博士是公司的現有投資者，也是公司超過 5% 普通股（“普通股”）的受益所有人，根據該協議，投資者同意購買800萬美元 } 公司新指定的優先股系列（“A系列優先股”）的股份。2024年3月15日， 公司向特拉華州國務卿提交了A系列優先股指定證書（“A系列指定證書”） ，創建了A系列優先股，確定了A系列優先股的權利、優先權和其他條款 ，併發行了A系列優先股。A系列認證證書 的實質條款摘要如下。
| 安全 | A 系列優先股，面值每股 0.0001 美元 | |
| 在公司清算、解散和清盤 時與股息、分配、贖回和付款有關的權利的排名， | 在股息 權利和清算、解散和清盤時資產分配權方面， A系列優先股的排名高於公司所有普通股和B系列優先股。 | |
| 原始 發行價格 | A系列優先股每股4,000美元。 | |
股息
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A系列優先股的持有人 有權獲得每天累積的股息，按原始發行價格的固定利率支付每股5％ ，該利率將每年自動增加2％，A系列優先股 仍未償還時，該利率將每年自動增加2％。A系列優先股還將在轉換後參與支付給普通股持有人的任何定期或特殊 股息。 |
| 兑換 | A系列優先股受限於公司以每股4,000.00美元的價格認購A系列優先股，外加應計但未付的所有 應計股息，前提是 發出召集通知前二十天的普通股成交量加權平均價格高於每股5.00美元，並且檔案中有涉及 標的普通股的有效轉售登記聲明。 | |
轉換 權限
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A系列優先股的 持有人可以隨時選擇按照 適用的轉換率（需進行某些調整）將A系列優先股轉換為普通股，該權利將在視同清算 事件或公司清算、解散或清盤時終止。 |
| 2 |
同意 權利
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只要A系列優先股尚未流通，未經 50.1% A系列優先股持有人的書面同意，公司就不會以不利於A系列優先股的方式修改、更改或廢除公司註冊證書或章程 的任何條款。 | |
投票
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除非法律要求或 指定證書中特別規定，否則A系列優先股已發行股份的 持有人對向公司股東提交的任何事項均無投票權。 | |
| 清算 優先權 | 在 公司發生清算、解散或清盤或視同清算事件時，公司必須首先向A系列優先股持有人支付每股金額，其金額等於（i）原始發行價格加上A系列優先股每股應計但未支付的應計股息 以及（ii）所有股本應支付的每股金額（br} A系列優先股在清算、解散、清盤或被視為 之前立即轉換為普通股清算事件。 | |
| 沒有 到期日，也沒有償債基金 |
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A系列優先股沒有規定的到期日，也不會受到任何償債基金的約束。 |
B 系列優先股指定證書
正如 先前披露的那樣，2024年2月14日，森珀·帕拉圖斯收購公司（n/k/a Tevogen Bio Holdings, Inc.）（“Semper Paratus”）與其發起人簽訂了特定的轉讓 和假設協議（“轉讓和承擔協議”），後者是公司5％以上普通股的受益所有人（“保薦人”），根據該協議，森珀·帕拉圖斯分配給保薦人 ，保薦人同意承擔某些責任和義務，包括本來會變成 負債的負債和義務，以及公司因Semper Paratus和Tevogen Bio Inc的業務合併而承擔的義務初始總額約為420萬美元，後來減少至 約360萬美元，作為發行公司新指定的優先股系列（“ B系列優先股”）的對價。2024年3月15日，公司向特拉華州國務卿提交了B系列優先股指定證書（“ B系列指定證書”），創建了B系列優先股，確定了B系列優先股的 權利、優先權和其他條款，併發行了B系列優先股。B系列指定證書的實質性條款 摘要見下文。
| 安全 | B 系列優先股，面值每股 0.0001 美元 | |
| 在公司清算、解散和清盤 時與股息、分配、贖回和付款有關的權利的排名， | B系列優先股的排名：（i）在股息權和清算、解散和清盤時資產分配權方面，優先於公司所有普通股和除A系列優先股或B系列優先股以外的公司所有普通股和任何其他股權證券，（ii）A系列優先股 的次要股權。 | |
| 問題 價格 | B系列優先股每股1,000美元。 |
| 3 |
| 股息 | 從發行後的三十五天起，B系列優先股的持有人 有權按每季度 3.25% 的初始利率獲得股息，B系列優先股的未償還比例將每月自動 增加 0.25%（ 的上限為每季度 7.5%）。
B 系列優先股的股息 每季度累積一次，並根據由 十二個 30 天組成的 360 天年度中的實際天數計算得出。
對於 ，只要轉讓和承擔協議附表一中列出的任何負債和義務尚未償還，除非公司和 系列優先股的持有人另有書面協議，否則公司將代表保薦人根據這些負債和義務按照 的比例向所欠承擔負債和義務的債權人支付任何股息 。 | |
| 兑換 | B系列優先股受公司按每股 B系列優先股等於發行價格的金額按比例贖回B系列優先股的權利。 | |
| 轉換 權限 | B 系列優先股不可轉換為 A 系列優先股或普通股。 | |
投票
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B系列優先股的 持有人對B系列優先股沒有投票權，除非B系列優先股指定證書中另有規定 。 |
清算 優先權
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B系列優先股的清算優先權等於保薦人根據轉讓和承擔協議 承擔的負債總額。 |
沒有 到期日，也沒有償債基金
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|
B系列優先股沒有規定的到期日，也不會受到任何償債基金的約束。 |
前面對A系列指定證書、A系列優先股、B系列指定證書、 和B系列優先股的描述並不完整，是參照分別作為附錄3.1和3.2附於此處的 A系列指定證書和B系列指定證書的全文進行了全面限定。 本第 5.03 項中使用但未在此處定義的大寫術語應具有 A 系列指定證書 和 B 系列指定證書中規定的含義（視情況而定）。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品。
| 展覽 | 描述 | |
3.1 3.2 |
Tevogen Bio Holdings Inc. A系列優先股指定證書 Tevogen Bio Holdings Inc. B系列優先股指定證書 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| 4 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| Tevogen 生物控股公司 | ||
| 日期： 2024 年 3 月 21 日 | 來自： | /s/ 瑞安·薩阿迪 |
| 名稱： | Ryan Saadi | |
| 標題： | 主管 執行官 | |
| 5 |