tnl-20240322

假的0001361658旅行休閒公司14A 之前226,243116,4561,138,870618,37600013616582023-01-012023-12-31iso421:USD00013616582022-01-012022-12-3100013616582021-01-012021-12-3100013616582020-01-012020-12-310001361658ECD: PEOmemberTNL：扣除SCT成員中股票獎勵和期權獎勵欄目下報告的金額2023-01-012023-12-310001361658ECD: PEOmemberTNL：扣除SCT成員中股票獎勵和期權獎勵欄目下報告的金額2022-01-012022-12-310001361658ECD: PEOmemberTNL：扣除SCT成員中股票獎勵和期權獎勵欄目下報告的金額2021-01-012021-12-310001361658ECD: PEOmemberTNL：扣除SCT成員中股票獎勵和期權獎勵欄目下報告的金額2020-01-012020-12-310001361658TNL：年終成員未經授權的年度內授予的獎勵的公允價值增加ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001361658TNL：年終成員未經授權的年度內授予的獎勵的公允價值增加ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001361658TNL：年終成員未經授權的年度內授予的獎勵的公允價值增加ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001361658TNL：年終成員未經授權的年度內授予的獎勵的公允價值增加ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001361658ECD: PEOmemberTNL：增加前一年授予的任何前一年授予但仍未作為年終成員未償還和未投資的獎勵從上年末到本年年底的公允價值變動的扣除額2023-01-012023-12-310001361658ECD: PEOmemberTNL：增加前一年授予的任何前一年授予但仍未作為年終成員未償還和未投資的獎勵從上年末到本年年底的公允價值變動的扣除額2022-01-012022-12-310001361658ECD: PEOmemberTNL：增加前一年授予的任何前一年授予但仍未作為年終成員未償還和未投資的獎勵從上年末到本年年底的公允價值變動的扣除額2021-01-012021-12-310001361658ECD: PEOmemberTNL：增加前一年授予的任何前一年授予但仍未作為年終成員未償還和未投資的獎勵從上年末到本年年底的公允價值變動的扣除額2020-01-012020-12-310001361658TNL：對於在任何前一年授予的獎勵在當年內授予的獎勵，從上一年結束到發放之日的公允價值變動的扣除額增加ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001361658TNL：對於在任何前一年授予的獎勵在當年內授予的獎勵，從上一年結束到發放之日的公允價值變動的扣除額增加ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001361658TNL：對於在任何前一年授予的獎勵在當年內授予的獎勵，從上一年結束到發放之日的公允價值變動的扣除額增加ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001361658TNL：對於在任何前一年授予的獎勵在當年內授予的獎勵，從上一年結束到發放之日的公允價值變動的扣除額增加ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001361658ECD: PEOmemberTNL：增加會員在投資日前一年的應計分紅支付2023-01-012023-12-310001361658ECD: PEOmemberTNL：增加會員在投資日前一年的應計分紅支付2022-01-012022-12-310001361658ECD: PEOmemberTNL：增加會員在投資日前一年的應計分紅支付2021-01-012021-12-310001361658ECD: PEOmemberTNL：增加會員在投資日前一年的應計分紅支付2020-01-012020-12-310001361658ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001361658ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001361658ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001361658ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001361658ECD：NonpeoneOmemerTNL：扣除SCT成員中股票獎勵和期權獎勵欄目下報告的金額2023-01-012023-12-310001361658ECD：NonpeoneOmemerTNL：扣除SCT成員中股票獎勵和期權獎勵欄目下報告的金額2022-01-012022-12-310001361658ECD：NonpeoneOmemerTNL：扣除SCT成員中股票獎勵和期權獎勵欄目下報告的金額2021-01-012021-12-310001361658ECD：NonpeoneOmemerTNL：扣除SCT成員中股票獎勵和期權獎勵欄目下報告的金額2020-01-012020-12-310001361658TNL：年終成員未經授權的年度內授予的獎勵的公允價值增加ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001361658TNL：年終成員未經授權的年度內授予的獎勵的公允價值增加ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001361658TNL：年終成員未經授權的年度內授予的獎勵的公允價值增加ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001361658TNL：年終成員未經授權的年度內授予的獎勵的公允價值增加ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001361658ECD：NonpeoneOmemerTNL：提高年度內授予該年度成員的獎勵的公允價值2023-01-012023-12-310001361658ECD：NonpeoneOmemerTNL：提高年度內授予該年度成員的獎勵的公允價值2022-01-012022-12-310001361658ECD：NonpeoneOmemerTNL：提高年度內授予該年度成員的獎勵的公允價值2021-01-012021-12-310001361658ECD：NonpeoneOmemerTNL：提高年度內授予該年度成員的獎勵的公允價值2020-01-012020-12-310001361658ECD：NonpeoneOmemerTNL：增加前一年授予的任何前一年授予但仍未作為年終成員未償還和未投資的獎勵從上年末到本年年底的公允價值變動的扣除額2023-01-012023-12-310001361658ECD：NonpeoneOmemerTNL：增加前一年授予的任何前一年授予但仍未作為年終成員未償還和未投資的獎勵從上年末到本年年底的公允價值變動的扣除額2022-01-012022-12-310001361658ECD：NonpeoneOmemerTNL：增加前一年授予的任何前一年授予但仍未作為年終成員未償還和未投資的獎勵從上年末到本年年底的公允價值變動的扣除額2021-01-012021-12-310001361658ECD：NonpeoneOmemerTNL：增加前一年授予的任何前一年授予但仍未作為年終成員未償還和未投資的獎勵從上年末到本年年底的公允價值變動的扣除額2020-01-012020-12-310001361658TNL：對於在任何前一年授予的獎勵在當年內授予的獎勵，從上一年結束到發放之日的公允價值變動的扣除額增加ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001361658TNL：對於在任何前一年授予的獎勵在當年內授予的獎勵，從上一年結束到發放之日的公允價值變動的扣除額增加ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001361658TNL：對於在任何前一年授予的獎勵在當年內授予的獎勵，從上一年結束到發放之日的公允價值變動的扣除額增加ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001361658TNL：對於在任何前一年授予的獎勵在當年內授予的獎勵，從上一年結束到發放之日的公允價值變動的扣除額增加ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001361658TNL：扣除年度內沒收的獎勵的上年度公允價值會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001361658TNL：扣除年度內沒收的獎勵的上年度公允價值會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001361658TNL：扣除年度內沒收的獎勵的上年度公允價值會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001361658TNL：扣除年度內沒收的獎勵的上年度公允價值會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001361658TNL：增加會員在投資日前一年的應計分紅支付ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001361658TNL：增加會員在投資日前一年的應計分紅支付ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001361658TNL：增加會員在投資日前一年的應計分紅支付ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001361658TNL：增加會員在投資日前一年的應計分紅支付ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001361658ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001361658ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001361658ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001361658ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001361658TNL: Noahbrodsky 會員ECD：NonpeoneOmemerTNL：提高年度內授予該年度成員的獎勵的公允價值2022-01-012022-12-310001361658ECD：NonpeoneOmemerTNL: Braddettmer 會員TNL：提高年度內授予該年度成員的獎勵的公允價值2020-01-012020-12-310001361658TNL：扣除年度內沒收的獎勵的上年度公允價值會員TNL: Noahbrodsky 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001361658TNL：扣除年度內沒收的獎勵的上年度公允價值會員ECD：NonpeoneOmemerTNL: Braddettmer 會員2020-01-012020-12-31

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》（修正號）



由註冊人提交 ý
由註冊人以外的一方提交 o
選中相應的複選框：
ý						初步委託書
o						機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
o						最終委託書
o						權威附加材料
o						根據 §240.14a-12 徵集材料

旅行+休閒公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費。

事先用初步材料支付的費用。

根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

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2024 年致股東的信

旅行+休閒公司

海港大道 6277 號

佛羅裏達州奧蘭多 32821

2024 年 4 月 5 日

親愛的各位股東：

我們很高興推出 Travel + Leisure Co.委託書並誠摯地邀請您參加我們於2024年5月15日星期三舉行的虛擬2024年年度股東大會。

我們專注於有機執行，為公司在 2023 年取得持續成功做好準備。隨着消費者繼續優先考慮度假，我們的團隊在年內實現了關鍵財務指標的增長，這得益於温德姆和瑪格麗塔維爾品牌的核心度假所有權業務的強勁表現。我們還做出了必要的決定，調整了旅行和會員業務的規模，以更好地利用未來的增長機會。展望未來，我們相信我們富有彈性的商業模式、強大的消費者價值主張、不斷擴大的平臺和有利的長期休閒旅行趨勢將繼續使Travel + Leisure Co. 對投資者、消費者和潛在合作伙伴都具有吸引力。

在不到六個月的時間內完成了兩筆交易之後，我們在擴展平臺和實現多品牌戰略方面勢頭強勁。首先是收購《體育畫報》度假所有權業務的版權。它為充滿激情的消費者提供了一個機會，可以在以體育為中心的環境中提供度假所有權產品，該環境整合了《體育畫報》近70年的傳奇內容。第二個是將雅高添加到我們的度假所有權品牌組合中。雅高集團的收購為我們的亞太地區增加了24家度假村、近30,000名會員和成品庫存，並賦予了我們在全球某些地區發展雅高度假俱樂部的獨家許可。這兩筆交易進一步確立了Travel + Leisure Co. 作為世界一流酒店和生活方式品牌值得信賴的管理者，我們預計這將成為增量增長的催化劑。

我們仍然專注於股東回報。2023年，我們通過分紅和股票回購向股東返還了4.43億美元，這表明我們產生了強勁的自由現金流。您的董事會最近還將公司2024年第一季度的股息提高了11％，至每股0.50美元。自2018年温德姆酒店及度假村公司分拆以來，我們已累計向股東返還了超過21億美元的資本。我們對未來繼續產生大量自由現金流的能力充滿信心。

我們認識到，公司的成功是通過我們敬業的員工團隊的辛勤工作取得的。我們感到自豪的是，公司作為優秀僱主和世界上最負盛名和最受尊敬的公司之一的聲譽也得到了領先出版物的認可。該公司最近被評為最適合工作的公司之一《美國新聞與世界報道》並被評為全球最受尊敬的公司之一財富連續第二年。

董事會和執行團隊以及我們在全球的19,000多名員工緻力於在全球度假和為股東創造業績的同時，在業務方面取得強勁的進展。我們希望您和我們一樣對2023年的表現感到滿意，並對我們在2024年及以後的機會感到興奮。

你對今年委託書中詳述的事項的投票非常重要，我們請求你的支持。無論您是否計劃參加虛擬年度股東大會，請儘快投票。

真誠地，

斯蒂芬·霍姆斯

董事會非執行主席

邁克爾·布朗

總裁兼首席執行官

初步委託書——待完成

旅行+休閒公司

2024年年度股東大會通知

邀請你參加 Travel + Leisure Co. 's 2024 年年度股東大會。隨附的代理材料是應Travel + Leisure Co.董事會的要求提供給您的。（董事會）鼓勵符合條件的股東對其股份進行投票。本通知及隨附的委託書中提及的 “我們”、“我們的”、“公司” 和 “Travel + Leisure Co.” 是指Travel + Leisure Co. 和我們的合併子公司。

會議目的：

•選舉九名董事，任期將在2025年年度股東大會上屆滿；

•在不具約束力的諮詢基礎上投票批准我們的高管薪酬計劃；

•對批准任命德勤會計師事務所作為2024年獨立註冊會計師事務所的提案進行投票；

•投票修改我們的公司註冊證書，規定免除公司的某些高管；

•投票修改我們的公司註冊證書，要求根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）提出的索賠只能在聯邦法院提出；以及

•處理可能在會議或會議休會或推遲會議之前妥善處理的任何其他事項。

隨附的委託書更全面地描述了上文規定的投票事項。

會議信息：


日期：			2024年5月15日，星期三
時間：			美國東部時間下午 12:30
地點：			通過網絡直播——請訪問：www.virtualshareholdermeeting.com/TNL2024

誰可以投票：

會議的記錄日期是2024年3月25日。這意味着，在該日營業結束時，Travel + Leisure Co. 普通股的所有者有權在會議以及未設定新記錄日期的任何休會或延期會議上進行投票。

如何參加會議：

會議將於美國東部時間2024年5月15日中午12點30分準時開始。2024年3月25日營業結束時，登記在冊持有人和受益持有人的股東可以在會議期間通過www.virtualShareholdermeeting.com/TNL2024出席會議並對其股份進行投票。股東將有與面對面會議相同的參與機會，並有機會在虛擬會議期間使用會議網站上的指示進行投票和提交問題。股東需要16位數的控制號碼才能在會議期間投票或提問。控制號碼可以在互聯網可用性通知、代理卡或投票説明表中找到。沒有控制號碼的人可以作為會議嘉賓出席，但不能選擇對自己的股票進行投票或提問。

以銀行、經紀人或其他被提名人的名義註冊股份的受益股東可能需要從銀行獲得參與會議並在會議上投票所需的信息，包括控制號碼，

經紀人或其他被提名人。如果受益持有人對出席會議或如何獲得控制號碼有任何疑問，他們應聯繫持有其股份的經紀人、銀行或其他被提名人。

會議在線訪問將在會議開始前 15 分鐘開放，以便與會者有時間登錄和測試其設備音頻系統。我們鼓勵參與者在指定的開始時間之前進入會議。登錄後，請查看網站上發佈的會議行為規則。

將在會議前和會議期間提供支持，以幫助股東解決他們在訪問或聽取虛擬會議時可能遇到的任何技術問題。如果參與者遇到任何困難，他們應撥打登錄屏幕上列出的號碼致電支持團隊。

有關代理材料互聯網可用性通知的信息：

我們沒有將包括年度報告在內的代理材料的印刷副本郵寄給所有股東，而是通過互聯網以快速、高效的方式提供對這些材料的訪問。這減少了製作這些材料所需的紙張數量，也減少了將這些材料郵寄給所有股東的相關成本。因此，大約在 2024 年 4 月 5 日，我們將從2024年3月25日起開始向所有登記在冊的股東郵寄通知，並將在通知中提及的網站上發佈我們的代理材料。正如通知中更全面地描述的那樣，股東可以選擇在通知中提及的網站上訪問我們的代理材料，也可以要求獲得我們的代理材料的印刷套件。此外，本通知和網站還提供有關您如何通過郵寄或電子郵件以電子方式持續請求接收印刷形式的代理材料的信息。

代理投票：

我們代表董事會邀請您的代理人在2024年年會上對您的股票進行投票。我們徵集代理人，讓所有登記在冊的股東有機會就將在年會上提出的事項進行投票。

你的投票很重要。即使您計劃參加年會，也請立即對您的代理人進行投票，以便您的股票有代表性。您可以通過互聯網、電話、索取代理材料的打印副本、使用隨附的代理卡或在年會上進行投票。

我們的代理製表器 Broadridge Financial Solutions 必須通過以下方式接收您的代理信息美國東部時間2024年5月14日星期二晚上 11:59。如果您根據公司的員工儲蓄計劃將普通股存入您的賬户，則受託人必須在2024年5月10日星期五美國東部時間晚上 11:59 之前收到您的投票指示。

根據董事會的命令，

詹姆斯薩維納

總法律顧問和
公司祕書

2024年4月5日


委託聲明			1
提案 1：選舉董事			1
董事技能、資格、多元化和提升			2
董事提名程序			3
投票標準和多數投票政策			4
董事傳記			5
環境和社會責任			9
治理			9
董事會			9
董事會領導結構和首席董事			10
董事會委員會			11
對風險管理的監督			12
董事獨立性			13
非管理層董事和獨立董事的執行會議			14
會議出席情況			14
與董事會和董事的溝通			14
董事薪酬			14
董事薪酬表			16
關聯方交易			17
《商業行為守則》			17
有關我們執行官的信息			17
提案 2：關於高管薪酬的諮詢投票			19
批准建議			19
高管薪酬			19
薪酬討論與分析			19
薪酬委員會報告			31
薪酬摘要表			32
所有其他補償表			33
基於計劃的獎勵補助金表			34
2023 財年年終表上的傑出股票獎勵			35
期權行使和股票既得表			38
不合格遞延薪酬表			39
與指定執行官的協議			40
解僱或控制權變更時可能支付的款項			43
2023 年薪酬與績效披露			45
薪酬比率披露			49
提案3: 批准獨立註冊會計師事務所的任命			49
費用披露			50
審計和非審計服務的預先批准			50
審計委員會報告			51
公司股票的所有權			52
提案4：修訂公司註冊證書，規定免除某些官員的責任			53


提案5：修訂公司註冊證書，要求只能向聯邦法院提出《證券法》下的索賠			55
關於年會的常見問題解答			57
年會將在何時何地舉行？			57
會議要求我對什麼進行投票？			57
誰可以投票，股東有多少票？			57
為什麼我收到了關於代理材料在互聯網上可用的通知？			57
必須有多少票才能舉行會議？			57
我該如何投票？			58
如果我是公司員工儲蓄計劃的參與者怎麼辦？			58
董事會如何建議我投票？			58
批准每項提案需要多少票？			58
我該如何參加會議？			59
會議期間如何提問？			59
我可以更改或撤銷我的投票嗎？			59
如何徵求代理？			60
如何為2025年會議提出股東提案？			60
什麼是住房？			60


附錄 A：前瞻性陳述			A-1
附錄B：非公認會計準則衡量標準：淨收益與調整後淨收益與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬			B-1
附錄 C：非公認會計準則衡量標準：經營活動提供的淨現金與調整後的自由現金流的對賬			C-1
附錄 D：非公認會計準則衡量標準——定義			D-1
附錄 E：第二次修訂和重述的公司註冊證書			E-1

委託聲明

本委託書包含有關以下事項的信息，這些信息將在2024年年度股東大會（年會）上公佈，旨在幫助您對股票進行投票。


	投票問題	董事會投票建議	頁面引用
提案 1：	董事選舉	對所有人來説的董事候選人	1
提案 2：	諮詢批准我們的高管薪酬計劃（“薪酬表決”）	為了	19
提案 3：	批准2024年獨立註冊會計師事務所的任命	為了	49
提案 4：	修改我們的公司註冊證書，規定公司的某些高級管理人員可以免責	為了	53
提案 5：	修改我們的公司註冊證書，要求只能向聯邦法院提出《證券法》下的索賠	為了	55

有關年會的更多信息，請參閲第 57 頁的年會常見問題解答。2024年4月5日左右，我們將開始向截至2024年3月25日的所有登記股東郵寄代理材料互聯網可用性通知（通知），並將在通知中提及的網站上發佈我們的代理材料。

提案 1：選舉董事

Travel + Leisure Co.董事會（董事會）由一羣多元化、經驗豐富且敬業的個人組成。根據公司治理委員會的建議，董事會已提名我們的九名現任董事參加年會選舉，任期將在2025年年度股東大會上屆滿。

每位董事被提名人都同意在本委託書中提名，如果當選該董事的繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事提前辭職、退休、取消資格或免職為止。因此，我們不知道有任何被提名人無法擔任董事的任何原因。如果任何被提名人出於正當理由無法或不願任職，則所有有效代理人所代表的股份將在適用法律或規則允許的範圍內投票選舉董事會可能提名的其他人。

下表提供有關我們提名董事的摘要信息。您的董事會建議您投票 “對於” 九名被提名人的選舉。有關每位董事候選人的詳細傳記信息從第5頁開始。

董事

委員會成員

被提名人姓名和傳記快照

年齡

由於

獨立

斯蒂芬·霍姆斯

非執行董事長兼前董事長兼首席執行官

旅行+休閒公司（f/k/a 温德姆環球公司）

2006

路易絲·布雷迪

聯合創始人兼管理合夥人

皮埃蒙特資本合夥人有限責任公司、皮埃蒙特資本合夥人二有限責任公司和皮埃蒙特資本投資有限責任公司

2016

邁克爾·布朗

總裁兼首席執行官

旅行+休閒公司

2018

詹姆斯·E·巴克曼

前副主席

約克資本管理公司

2006

喬治·埃雷拉

總裁兼首席執行官

埃雷拉-克里斯蒂娜集團有限公司

2006

露辛達·C·馬丁內斯

創始人

Lumark, LLC

2021

丹尼·瑪麗·波斯特

前聯席總裁

Nextbite

2018

羅納德·L·裏克爾斯

前高級合夥人

德勤會計師事務所

2018

邁克爾·H·沃戈茲

前任主席

Access 風險投資

2006

首席董事 + 椅子 l會員 A審計 C補償 E行政管理人員 G公司治理

董事技能、資格、多元化和提升

每位董事候選人都具備董事會希望其董事具備的技能、經驗和個人素質，董事會認為，這些被提名人的組合可以創造一個有效且運作良好的董事會。

以下是我們的董事候選人共同為董事會帶來的關鍵資格、特質和技能：


•能夠進行獨立的分析查詢			•人力資本管理
•投入必要時間履行董事會職責的能力			•誠信、智慧和判斷力
•行政領導			•法律和公司治理經驗
•金融專業知識			•上市公司董事會經驗
•專注於促進多元化和包容性			•風險管理
•全球視角			•銷售和營銷專業知識
•政府和監管事務經驗			•基於訂閲的業務體驗
•酒店業或消費者驅動的行業經驗			•科技創新體驗

董事會認識到，董事會更新對於將長期董事的機構知識和經驗與新任董事的新視角進行適當結合非常重要。九位董事中有四位，

佔董事會成員的44％，已於2018年或之後加入董事會，其中包括2021年11月加入的馬丁內斯女士。

董事會還認為，董事必須代表不同的觀點，因為不同觀點所提供的判斷和觀點可以提高決策質量並提高公司的業務績效。九名董事中有四名是女性及/或具有不同種族背景，佔董事會成員的44％，其中包括三名女性董事（Mss.布雷迪、馬丁內斯和波斯特）以及兩位具有不同種族背景的導演（埃雷拉先生和馬丁內斯女士）。

董事提名程序

公司治理委員會的作用。公司治理委員會負責推薦董事候選人蔘加董事會選舉。公司治理委員會在考慮潛在的董事會成員候選人時，會考慮董事會所需的經驗、技能和特徵的適當平衡。

公司治理委員會沒有關於多元化的正式政策；但是，公司治理委員會側重於多元化問題，例如性別、種族、族裔和國籍的多樣性、教育、專業經驗以及觀點和技能的差異。在考慮董事會候選人時，公司治理委員會在這些標準的背景下考慮每位候選人的全部資格。在提名續任董事連任時，公司治理委員會還會考慮個人對董事會的貢獻。

我們的所有董事都為董事會帶來了豐富的執行領導經驗，這些經驗源於他們擔任大型組織高級管理人員以及董事會經驗。下文 “董事履歷” 中描述了董事的某些個人資格、經驗和技能，這些資格、經驗和技能使董事會得出每位董事都應擔任董事的結論。

識別和評估過程。確定和評估董事會新候選人的程序是根據董事會成員的意見，確定符合被提名人甄選標準且具備所需特定素質或技能的候選人來啟動的；在適當情況下，可使用第三方搜索公司，該公司負責識別和推薦潛在候選人供考慮。公司治理委員會和董事會其他成員將通過審查候選人的傳記信息和資格以及檢查候選人的推薦信來評估這些候選人。合格的候選人將接受至少一名公司治理委員會成員的面試。公司治理委員會利用一次或多次訪談中的意見、其他董事會成員及其獲得的其他信息，評估候選人是否有資格擔任董事，以及公司治理委員會是否應向董事會建議董事會提名候選人供股東選舉，或填補董事會空缺或新設立的職位。

被提名人的股東推薦。公司治理委員會將考慮股東對董事候選人的書面建議。建議應提交給公司治理委員會，由公司祕書承擔，並至少包括以下內容：股東姓名和該人擁有我們普通股的證據、持股數量和持股期限、候選人姓名、候選人的簡歷或其董事資格清單，以及如果公司治理委員會提出建議，該人同意被任命為董事以及由董事會提名。為了評估股東推薦的董事候選人，公司治理委員會打算使用與上述基本相似的評估流程。

股東提名和章程程序。我們的章程規定了股東可以提名人選為董事會成員的程序。我們的章程可在我們網站travelandleisureco.com/investors的投資者頁面上找到，點擊治理菜單，然後點擊治理文件鏈接。要提名候選人蔘加董事會選舉，股東必須提交一份通知，其中包含我們章程要求的有關董事被提名人、股東和任何關聯人員的所有信息，包括姓名和地址、所持股份數量、對該被提名人或股東的任何其他權益的描述以及有關此類提名的某些陳述。我們的章程要求根據需要在年會之前的指定日期更新此類通知。我們可能會要求任何擬議的被提名人提供我們可能需要的其他信息，以確定他或她擔任董事的資格。此類通知必須附有擬議被提名人同意被提名為被提名人並在當選後擔任董事。

要在2025年年會上提名人選為董事會成員，股東提名書面通知必須不早於2025年1月15日且不遲於2025年2月14日送交我們的公司祕書。但是，如果2025年年會的日期不在2025年5月15日之前或之後的30天內，則股東的書面通知如果不遲於公開披露年會日期或郵寄年會日期通知之日後的第10天營業結束之日送達，以較早者為準。我們的章程要求根據需要在年會之前的指定日期更新任何此類通知。如果股東不遲於公開披露特別會議舉行日期或郵寄此類特別會議通知之日後的第10天（以先發生者為準），向我們的公司祕書提交書面通知，則股東可以在特別會議上提名候選人；前提是在特別股東大會上，只能開展應有的業務（包括董事選舉）根據我們的會議通知，在會議之前。除了滿足我們章程中關於提前通知任何提名的要求外，任何股東如果打算根據第14a-19條徵集代理人來支持公司董事候選人以外的董事候選人，則必須在上一年年會週年日前60個日曆日（不遲於2025年3月16日）將2025年年會的通知郵戳或以電子方式發送給公司祕書股東）。任何此類徵集代理人的意向通知都必須符合第14a-19條的所有要求。

投票標準和多數投票政策

我們的公司註冊證書和章程為董事的選舉規定了多元化投票標準。根據多數投票標準，每個董事職位獲得最多選票的被提名人當選。只有 “支持” 被提名人的選票才會被計算在內。在董事選舉中 “扣留” 的選票和經紀人未投的選票，將不計入為此目的所投的選票，因此不會對選舉結果產生任何影響。

根據董事會的《公司治理準則》，任何在無爭議的選舉（例如被提名人數不超過待選董事人數的選舉）中獲得的董事候選人如果在選舉中獲得的選票數多於此類選舉的選票，則應在股東投票獲得認證後立即提出辭職。公司治理委員會將立即考慮所提出的辭呈，並將向董事會建議是接受所提出的辭呈還是採取其他一些行動，例如拒絕提出的辭職和解決投票被拒的明顯根本原因。在提出這項建議時，公司治理委員會將考慮其成員認為相關的所有因素。

董事會將在股東投票認證後的首次定期會議上根據公司治理委員會的建議採取行動，無論如何都不遲於股東投票認證後的120天。在考慮公司治理委員會的建議時，董事會將審查公司治理委員會考慮的因素以及董事會認為相關的其他信息和因素。我們將在向美國證券交易委員會提交的定期或最新報告中立即公開披露董事會的決定和程序。任何根據此程序提出辭職的董事都不會參與公司治理委員會關於是否接受所提出的辭職的建議或董事會的審議。但是，在此過程中，該董事應保持活躍並參與委員會和董事會的所有其他活動、審議和決定。

董事傳記

每位董事候選人的傳記中都包括對部分關鍵資格和經驗的描述，這使董事會得出結論，每位被提名人都有資格擔任董事會成員。以下所有傳記信息均為截至記錄日期.


			斯蒂芬·霍姆斯現年67歲，自2018年5月起擔任董事會非執行主席。霍姆斯先生曾在2006年7月至2018年5月期間擔任我們的董事長兼首席執行官。1997 年 12 月至 2006 年 7 月，霍姆斯先生擔任 Cendant Corporation 的副董事長兼董事以及 Cendant 旅行內容部門的主席兼首席執行官。霍姆斯先生於 1996 年 9 月至 1997 年 12 月擔任 HFS 公司（HFS）副董事長，1994 年 6 月至 1997 年 12 月擔任 HFS 董事，1990 年 7 月至 1996 年 9 月擔任 HFS 執行副總裁、財務主管兼首席財務官。霍姆斯先生目前還擔任温德姆酒店及度假村有限公司（温德姆酒店）董事會的非執行主席。作為我們的前首席執行官，霍姆斯先生的卓越領導能力為他提供了詳細的戰略視角以及對我們的運營和行業的瞭解，這些視角對董事會的有效性至關重要。他擁有豐富的上市公司管理經驗，被廣泛認為是全球酒店業有遠見的領導者。在霍姆斯先生的領導下，我們完成了對温德姆酒店的分拆並將業務重點放在創造可觀的收益和現金流以及建立世界知名的酒店品牌等方面，所有這些都將繼續增加股東價值。Holmes先生的上述具體經驗、資格、素質和技能使董事會得出結論，霍姆斯先生應擔任我們的董事。


			路易絲·布雷迪現年59歲，自二零一六年十一月起擔任董事。她是聯合創始人，自2013年3月、2019年3月和2020年2月起分別擔任皮埃蒙特資本合夥人有限責任公司（PCP）、皮埃蒙特資本合夥人二有限責任公司（PCP II）和皮埃蒙特資本投資有限責任公司（PCI）的管理合夥人。PCP和PCP II是私人控股的風險投資基金，專注於開發創新技術，而PCI是一傢俬人控股的投資實體，專注於對新興科技公司的變革性投資。布雷迪女士自2023年起在康卡斯特公司董事會任職。她目前還在Blue Current, Inc.（曾於2014年5月至2022年4月擔任該公司的總裁）、皮埃蒙特三合會和布萊恩基金會的董事會成員，北卡羅來納大學教堂山分校舒福德創業項目顧問委員會的聯席主席，以及Shift-Ed董事會聯席主席。布雷迪女士的職業生涯專注於領導投資策略，通過在初創公司、商業銀行和風險投資組合管理中開發創新技術，釋放增長和價值。布雷迪女士的卓越背景和技能為董事會在對我們的業務至關重要的領域提供了財務專業知識和創新視角。布雷迪女士的上述具體經驗、資格和技能使董事會得出結論，布雷迪女士應擔任我們的董事。


			邁克爾·布朗現年53歲，曾擔任Travel + Leisure Co. 的總裁兼首席執行官（CEO），也是該公司的董事會成員。布朗先生負責這家全球領先的會員和休閒旅遊公司的業績、增長和戰略方向，該公司旗下擁有近20個度假村、旅遊俱樂部和生活方式旅遊品牌。布朗先生於2017年加入該公司，在分拆温德姆酒店及度假村後，於2018年6月帶領公司發展為一家獨立上市公司，總部位於佛羅裏達州奧蘭多。2021 年，温德姆目的地收購了標誌性的 Travel + Leisure 品牌，並更名為 Travel + Leisure Co.，這與其成為全球領先的會員和休閒旅遊公司的戰略一致。此前，布朗先生曾在2014年至2017年期間擔任希爾頓度假大酒店（HGV）的首席運營官。在被任命為 HGV 首席運營官之前，他曾擔任美國大陸和歐洲銷售和營銷執行副總裁。在 2008 年加入 HGV 之前，布朗先生在萬豪國際集團和萬豪國際度假會任職超過 16 年，在美國、歐洲和加勒比地區擔任過一系列領導職務。作為休閒旅遊行業30多年的資深人士，布朗先生的領導層融合了戰略願景、運營專業知識、真實的參與度和行業知識。此外，布朗先生推動公司致力於通過具有社會意識的舉措來響應和參與，並培養其全球酒店精神和負責任的旅遊業。布朗先生的上述具體經驗、資格和技能使董事會得出結論，布朗先生應擔任我們的董事。


			詹姆斯·E·巴克曼現年 79 歲，自 2006 年 7 月起擔任董事，自 2010 年 3 月起擔任首席董事。從2007年5月到2012年1月，巴克曼先生擔任總部位於紐約市的對衝基金管理公司約克資本管理公司的副董事長。2010年5月1日至2012年1月，巴克曼先生還擔任約克資本管理公司的總法律顧問，從2007年1月到2007年5月，他擔任約克資本管理公司的高級顧問。巴克曼先生於 1997 年 12 月至 2006 年 8 月擔任 Cendant 的總法律顧問兼董事，1998 年 11 月至 2006 年 8 月擔任 Cendant 副董事長，1997 年 12 月至 1998 年 11 月擔任 Cendant 高級執行副總裁。巴克曼先生於1997年5月至1997年12月擔任HFS公司（HFS）的高級執行副總裁、總法律顧問和助理祕書，1994 年6月至1997年12月擔任HFS董事，1992年2月至1997年5月擔任HFS執行副總裁、總法律顧問兼助理祕書。自 2018 年 5 月起，巴克曼先生還擔任温德姆酒店董事會成員。巴克曼先生為董事會帶來了擔任首席董事所必需的卓越領導能力、經驗和視角。他曾擔任Cendant董事、副董事長兼總法律顧問以及温德姆酒店董事，這使巴克曼先生在Travel + Leisure Co. 的業務和運營方面擁有豐富的經驗。巴克曼先生與領先的對衝基金經理約克資本管理公司合作的經歷為跨行業的寶貴經驗和知識深度提供了寶貴的經驗。巴克曼先生的上述具體經驗、資格、素質和技能使董事會得出結論，巴克曼先生應擔任我們的董事。


			喬治·埃雷拉現年67歲，自二零零六年七月起擔任董事。自2003年12月以來，埃雷拉先生一直擔任埃雷拉-克里斯蒂娜集團有限公司的總裁兼首席執行官，該公司是一家西班牙裔人擁有的多學科管理公司。1998 年 8 月至 2004 年 1 月，埃雷拉先生擔任美國西班牙裔商會會長兼首席執行官。埃雷拉先生於 1979 年 12 月至 1998 年 7 月擔任戴維·布爾戈斯及同業公司的總裁。埃雷拉先生於 2004 年 1 月至 2006 年 8 月擔任 Cendant 的董事。埃雷拉先生為董事會提供了卓越的領導和管理知識。作為Cendant董事以及Travel + Leisure Co. 公司治理委員會董事兼主席，埃雷拉先生對董事會在我們運營中的作用有了廣泛的瞭解。埃雷拉先生在多學科管理公司Herrera-Cristina Group, Ltd.擔任首席執行官期間，他積累了豐富多樣的管理、財務和公司治理經驗。他之前擔任美國拉美裔商會會長兼首席執行官為董事會帶來了寶貴的政府關係專業知識。埃雷拉先生的上述具體經驗、資格、素質和技能使董事會得出結論，埃雷拉先生應擔任我們的董事。


			露辛達·C·馬丁內斯現年 53 歲，自 2021 年 11 月起擔任董事。2022年5月，馬丁內斯女士創立了Lumark, LLC，這是一家多元文化的營銷諮詢公司，為媒體客户提供文化優先的戰略方法，通過符合文化的廣告和促銷策略，提高目標受眾的知名度和參與度。此前，Martinez女士在2021年9月至2022年6月期間擔任全球領先的娛樂訂閲服務公司之一Netflix公司的全球品牌和多元文化營銷副總裁，領導了Netflix在全球文化背景下品牌轉型、受眾參與和以洞察為導向的品牌定位的開發、戰略和執行。在此之前，她在華納媒體工作了近20年，華納媒體是一家擁有標誌性娛樂、新聞和體育品牌投資組合的媒體公司，其職責越來越多，包括在2020年8月至2021年3月期間擔任HBO和HBO Max品牌營銷執行副總裁，2019年9月至2020年8月擔任多元文化營銷、品牌和包容性戰略執行副總裁。在華納媒體任職期間，她組建了一支一流的多元文化營銷團隊，在瞬息萬變的全球市場中與該品牌的粉絲建立了有意義的長期聯繫。馬丁內斯女士在阿爾文·艾利美國舞蹈劇院董事會和拉美裔獎學金基金顧問委員會任職。馬丁內斯女士是一位出色的媒體和娛樂行業高管，在全球兩家最成功的數字媒體公司HBO和Netflix的訂閲業務全球營銷方面擁有專業知識。她為董事會帶來了訂户業務發展、數字和多樣化營銷策略以及品牌管理方面的世界一流經驗。馬丁內斯女士的上述具體經驗、資格、特質和技能使董事會得出結論，認為馬丁內斯女士應擔任我們的董事。


			丹尼·瑪麗·波斯特現年67歲，自2018年5月起擔任董事。波斯特女士曾在2022年6月至2023年5月期間擔任Nextbite的聯席總裁，Nextbite是虛擬餐廳領域的領導者，也是在線訂單管理的先驅。她還於2016年8月擔任休閒餐飲連鎖餐廳Red Robin Gourmet Burgers Inc. 的首席執行官，並於2016年2月至2019年4月擔任總裁。她之前曾是紅知更鳥董事會成員。在此之前，波斯特女士從2015年3月起擔任Red Robin的執行副總裁兼首席概念官。波斯特女士於2011年8月加入Red Robin，擔任高級副總裁兼首席營銷官。在加入Red Robin之前，波斯特女士曾在美國T-Mobile擔任高級副總裁兼首席營銷官。波斯特女士曾擔任星巴克公司全球飲料、食品和質量高級副總裁以及漢堡王高級副總裁兼首席概念官。在百勝集團工作期間，波斯特女士還曾在美國肯德基、肯德基、必勝客和加拿大塔可貝爾擔任過多個管理職位！Brands, Inc. 她還在 Vital Farms（VITL）、Bluestone Lane Holdings和Libbey Glass的董事會任職。波斯特女士在消費者驅動型行業擁有30多年的高級管理經驗，為Travel + Leisure Co. 帶來了廣泛的銷售、營銷、產品創新和管理以及戰略團隊建設專業知識，這對董事會具有重大價值。作為Travel + Leisure Co. 薪酬和治理委員會的成員，波斯特女士對董事會在我們運營中的作用有了廣泛的瞭解。波斯特女士之前曾在一家上市公司擔任首席執行官，這為董事會提供了豐富的領導、營銷和品牌管理經驗，併為董事會提供了對我們的業務至關重要的專業知識。Post女士的上述具體經驗、資格、特質和技能使董事會得出結論，認為波斯特女士應擔任我們的董事。


			羅納德·L·裏克爾斯現年72歲，自2018年5月起擔任董事。在2014年退休之前，他一直是德勤會計師事務所的高級合夥人。他曾擔任過各種領導職務，包括新澤西州辦事處的管理合夥人以及該公司為中端市場和私人控股公司提供專業服務業務的東北地區負責人。Rickles先生曾擔任審計合夥人30年，曾是該公司一些最重要的客户的主要合夥人，在服務酒店業（包括分時度假）、房地產投資信託基金、零售商、金融服務公司和特許經營商（包括Travel + Leisure Co.的傳統業務）方面擁有豐富的經驗。 Rickles先生在為客户審計委員會提供財務報告、內部控制、調查和公司治理方面的諮詢方面擁有豐富的董事會經驗。他還擁有豐富的經驗和專業知識，與高級管理層合作並就複雜的交易（包括兼併和收購、銷售和資本市場活動）提供諮詢。Rickles先生作為審計委員會主席的任期，加上他豐富的財務背景和卓越的領導經驗，為董事會提供了財務會計和管理方面的專業知識和觀點。Rickles先生的上述具體經驗、資格、素質和技能使董事會得出結論，認為裏克爾斯先生應擔任我們的董事。


			邁克爾·H·沃戈茲現年65歲，自二零零六年七月起擔任董事。Wargotz先生是一名私人投資者，參與了各種初創企業。2011年7月至2017年6月，他擔任Axcess Ventures的董事長，Axcess Ventures是品牌體驗營銷開發機構Axcess Worldwide的子公司，他於2001年共同創立了該機構。從2010年8月到2011年6月，Wargotz先生擔任全球航空租賃公司里程碑航空集團有限責任公司的首席財務官。從 2009 年 8 月到 2010 年 7 月，Wargotz 先生擔任 Access Luxury and Lifestyle 的聯席主席。從 2006 年 12 月到 2009 年 8 月，Wargotz 先生擔任領先的私人航空服務提供商 NetJets, Inc. 的首席財務顧問，從 2004 年 6 月到 2006 年 11 月，他擔任 NetJets 的副總裁。從1998年1月到1999年12月，Wargotz先生在Cendant擔任過各種領導職務，包括其生活方式部門的總裁兼首席執行官、聯盟營銷部門的執行副總裁兼首席財務官以及業務發展高級副總裁。1998年之前，Wargotz先生曾在HFS公司、PaineWebber & Co、美國運通和普華永道擔任過各種財務和會計職位。Wargotz 先生於 2023 年 2 月至 2023 年 9 月擔任 Quotient Technology Inc. 的董事，2009 年 5 月至 2021 年 10 月擔任 Resources Connection, Inc. 的董事，2013 年 5 月至 2017 年 6 月。 Wargotz先生的高級管理經驗為董事會帶來了金融企業和品牌知識。作為Travel + Leisure Co. 審計委員會的前任主席，他貢獻了財務報告和合規方面的專業知識和觀點。Wargotz先生的經驗為董事會在對我們的業務至關重要的領域提供了卓越的領導力、品牌和業務發展專業知識。Wargotz先生的上述具體經驗、資格、特質和技能使董事會得出結論，Wargotz先生應擔任我們的董事。

董事會一致建議

為所有導演候選人投票

環境和社會責任

公司對強有力的環境、社會責任和治理 (ESG) 原則的承諾始於董事會。某些ESG事宜的責任已納入董事會審計、薪酬和公司治理委員會的章程，董事會全體成員將從管理層和委員會主席那裏獲得有關ESG事宜的最新信息。我們還將環境可持續性、包容性和多元化、人權、道德、慈善和社區支持等優先事項直接整合到我們的運營中，同時努力實現業務的強勁業績。

在哪裏可以找到其他 ESG 信息

有關我們治理做法的詳細信息包含在下面 “治理” 下。有關我們的環境和社會責任活動和舉措的更多信息，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的年度報告第一部分第1項——商業、環境、社會和治理，該報告可在我們的網站investor.travelandleisureco.com/sec-filings/annual-reports上找到，並訪問我們的網站investor.travelandleisureco.com/annual-reports，並訪問我們的網站investor.travelandleisureco.com/annual-reports。來自我們網站的信息未以引用方式納入本委託聲明。

治理

董事會

董事會是公司的最終決策機構，但法律或公司治理工具為股東保留的事項以及董事會委託管理層的事項除外。董事會致力於行使健全的公司治理原則，並通過了《公司治理準則》，該準則與董事委員會章程、董事獨立性標準、員工行為準則以及董事商業行為和道德準則一起，為我們的治理提供了框架。每份文件都可以在我們網站的投資者頁面上找到 travelandleisureco.com/投資者單擊 “治理” 菜單，然後單擊 “治理文檔” 鏈接。該準則反映了在紐約證券交易所上市的公司的治理規則以及美國證券交易委員會（SEC）規則和條例中包含的管理規則。董事會定期審查這些原則和治理的其他方面。

董事會領導結構和首席董事

儘管董事會沒有規定特定的領導結構，但從歷史上看，董事會主席和首席執行官的職位由同一個人擔任。2018年，霍姆斯先生與董事會討論了因温德姆酒店分拆而辭去首席執行官職務的問題，以及作為對董事會領導結構和繼任計劃流程持續審查的一部分，董事會決定董事長和首席執行官的職位應由不同的個人擔任。關於自2018年5月31日起生效的分拆事宜，董事會選舉自2006年7月起擔任公司董事長兼首席執行官的霍姆斯先生為董事會非執行主席。同時，董事會還任命我們的新任總裁兼首席執行官布朗先生為董事會成員。

在任職期間，霍姆斯先生通過與首席執行官、首席董事和公司祕書合作制定董事會日曆、確定董事會會議議程、確保向董事會成員適當提供信息、促進董事會及其委員會的有效運作、幫助促進董事會繼任規劃和新董事的定位、解決董事業績問題、協助考慮和董事會採納公司的長期和長期戰略等方式，對董事會進行領導年度運營計劃，並幫助晉升高級職位管理層繼任計劃。Holmes先生作為我們前首席執行官的經歷以及他對我們業務和行業的瞭解和熟悉為董事會帶來了獨特而有價值的視角。此外，布朗先生作為董事的任期促進了戰略的制定和執行，促進了管理層與董事會之間的信息流動，這對於有效的治理也至關重要。

董事會還認識到擁有獨立董事會領導層的重要性，並選擇擔任執行委員會和薪酬委員會成員的獨立董事詹姆斯·巴克曼擔任董事會首席董事。首席董事是我們主席的重要顧問，主持獨立董事的執行會議，向主席提供反饋，在主席缺席時主持董事會會議，並事先審查所有董事會和委員會會議的議程，並酌情與主席協商。

我們的九位現任董事中有七位是獨立的，審計、薪酬和公司治理委員會僅由獨立董事組成。因此，獨立董事直接監督公司的財務報表、高管薪酬、董事的甄選和評估以及公司治理計劃的制定和實施等關鍵項目。我們的獨立董事帶來了來自公司和行業外部的經驗、監督和專業知識，平衡了我們的非執行董事長和首席執行官為董事會帶來的公司特定經驗和專業知識。

作為繼任規劃流程的一部分，董事會將繼續審查我們的董事會領導結構。我們認為，我們的領導結構，即董事長和首席執行官由不同的個人擔任，再加上經驗豐富、敬業的首席董事和獨立的關鍵委員會，是我們公司和股東目前的最佳結構。

董事會委員會

董事會下設四個常設委員會：審計、薪酬、公司治理和執行。下文列出了每個委員會的主要職責，以及目前的成員和2023年舉行的會議次數。


審計委員會
委員會成員：	主要職責：
羅納德·裏克爾斯（主席）路易絲·布雷迪喬治·埃雷拉邁克爾·H·沃戈茲 2023 年的會議： 8	•任命我們的獨立註冊會計師事務所對我們的合併財務報表進行綜合審計，並對財務報告進行內部控制。 •預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務。 •對外部報告流程和內部控制的充分性進行監督。 •審查獨立註冊會計師事務所和我們的內部審計師的審計活動的範圍、規劃、人員配備和預算。	•審查我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務以及其他披露的關係，因為它們影響我們的獨立註冊會計師事務所的獨立性，並監督獨立審計師僱員或前僱員的招聘政策。 •維持接收、保留和解決有關會計、內部控制和審計事項的投訴的程序。 •定期審查和更新我們的行為準則，以促進我們所有員工的道德行為。 •根據公司的關聯人交易政策，審查並監督關聯人交易。
	金融專業知識、獨立性和金融素養根據董事會的董事獨立性標準和適用的監管和上市標準，審計委員會的所有成員均具有獨立性，具備財務知識，知識淵博，有資格根據適用的監管和上市標準審查財務報表。根據適用的美國證券交易委員會規則，羅納德·裏克爾斯和邁克爾·沃格茨是適用的美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務專家，他們擁有適用的紐約證券交易所規則所指的 “會計或相關財務管理專業知識”。


薪酬委員會
委員會成員：	主要職責：
路易絲·布雷迪（主席）詹姆斯巴克曼丹尼·瑪麗·波斯特邁克爾·H·沃戈茲 2023 年的會議：6	•根據公司目標和股東利益，對我們的高管薪酬計劃進行監督。 •審查和批准首席執行官（CEO）和其他高級管理人員的薪酬。 •審查和考慮薪酬委員會顧問的獨立性。	•批准根據我們的薪酬計劃發放長期激勵獎勵和高級管理人員的年度激勵薪酬。 •定期審查我們的人力資本計劃、政策和程序（公司治理委員會職權範圍內的除外），包括管理層繼任規劃和發展。
	獨立性和非僱員董事身份根據董事會的董事獨立標準以及適用的監管和上市標準，薪酬委員會的所有成員都是獨立的。根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第16條的規定，每位成員還有資格成為 “非僱員董事”。薪酬委員會聯鎖和內部參與 ThTravel + Leisure Co. 與其他涉及我們的執行官和董事的實體之間沒有薪酬委員會的互鎖關係。


公司治理委員會
委員會成員：	主要職責：
喬治·埃雷拉（主席）露辛達·C·馬丁內斯丹尼·瑪麗·波斯特羅納德·L·裏克爾斯 2023 年的會議：4	•向董事會推薦候選人蔘加董事會選舉。 •審查影響董事和董事會運作和效率的原則、政策和程序。 •監督董事會的評估及其有效性。	•審查企業社會責任和可持續發展績效問題，包括潛在的長期和短期趨勢以及環境、社會和治理問題的影響。 •審查和批准董事薪酬。
	獨立根據董事會的董事獨立標準和適用的上市標準，公司治理委員會的所有成員都是獨立的。


執行委員會
委員會成員：			主要職責：
斯蒂芬·霍姆斯（主席）邁克爾·布朗詹姆斯巴克曼邁克爾·H·沃戈茲 2023 年的會議：5			在董事會閉會期間，執行委員會可以行使董事會的所有權力，但執行委員會無權採取任何法律上或根據我們的內部治理政策只能由全體董事會採取的行動。

審計、薪酬和公司治理委員會的章程可在我們網站travelandleisureco.com/investors的投資者頁面上找到，點擊治理菜單，然後點擊治理文件鏈接。

對風險管理的監督

我們面臨着廣泛的風險，包括與我們的財務、業務運營和戰略、人力資本事務、法律、監管和合規問題以及聲譽風險相關的風險。我們的首席執行官和其他高級管理層成員主要負責日常風險管理分析和緩解，並就風險管理向董事會全體成員或相關委員會報告。董事會提供監督，併力求確保所承擔的風險

公司的風險水平保持一致，該風險水平應與我們的業務目標和戰略的實現相一致。董事會各委員會考慮其主要職責範圍內的風險，並就重大風險事宜向董事會通報最新情況。使委員會在委員會重點和關注的個性化領域進行風險監督，使董事會能夠對關鍵風險領域給予特別關注和監督。

每個委員會負責監督某些風險的管理，並通過委員會報告和管理層陳述定期向整個董事會通報我們的風險。審計委員會監督我們的風險評估和風險管理計劃，包括財務會計和報告、內部審計、信息技術、網絡安全、道德與合規方面的計劃。審計委員會還收到管理層關於我們的全球風險評估（GRA）計劃的季度最新情況，該計劃旨在確定適用於公司的主要風險，並記錄管理層的風險緩解計劃和舉措。在網絡安全風險監督方面，我們的審計委員會每季度都會收到有關經理關於公司面臨的主要網絡安全風險以及公司為降低此類風險而採取的措施的最新情況。除了此類定期報告外，我們的審計委員會還會收到管理層有關公司網絡安全風險狀況的任何重大變化或新發現的重大風險的最新信息。我們的首席道德與合規官直接向我們的總法律顧問報告，他還就我們的道德與合規計劃向審計委員會提供季度報告。薪酬委員會監督我們對與高管薪酬和管理層繼任計劃相關的風險的評估和管理。公司治理委員會監督我們對與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險的管理。該企業治理委員會還定期審查企業社會責任和可持續發展績效問題，包括潛在的長期和短期趨勢以及環境、社會和治理問題的影響。

我們的領導結構，霍姆斯先生擔任非執行主席，布朗先生擔任董事，這也提高了董事會的風險監督效率，因為霍姆斯先生和布朗先生對我們業務和運營的廣泛瞭解，促進了董事會對關鍵風險的監督。我們認為，這種責任分工和領導結構是解決我們風險管理的最有效方法。

董事獨立性

Travel + Leisure Co. 的《公司治理指南》和《董事獨立標準》定義了我們的董事獨立性標準，並反映了紐約證券交易所和美國證券交易委員會的適用要求。根據適用的紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則，審計委員會和薪酬委員會的所有成員還必須符合更高的獨立性標準。

根據紐約證券交易所的規定，我們的董事會必須肯定地確定每位獨立董事與Travel + Leisure Co. 沒有實質性關係，這會影響其獨立性。

根據這些標準和標準，董事會對其董事的獨立性進行了年度審查。在本次審查中，董事會考慮了每位董事、其直系親屬或其他關聯實體的任何成員與我們以及我們的子公司和關聯公司之間是否存在任何關係或關聯方交易。本次審查的目的是確定是否存在任何與董事獨立決定不一致的此類關係或交易。

董事會遵循多項程序來審查關聯方交易。我們維持管理關聯方交易的書面政策，要求審計委員會對超過120,000美元的關聯方交易進行預先批准。每位董事會成員都回答一份旨在披露衝突和關聯方交易的問卷。我們還會審查關聯方交易的內部記錄。根據對這些標準和材料的審查，除了作為董事獨立標準和適用的監管和上市標準所指的董事外，我們沒有任何獨立董事與我們有過或有任何關係。

根據紐約證券交易所上市標準和董事獨立性標準的要求，董事會確定以下董事獨立於我們和我們的管理層：路易絲·布雷迪、詹姆斯·巴克曼、喬治·埃雷拉、露辛達·馬丁內斯、丹尼·瑪麗·波斯特、羅納德·裏克爾斯和邁克爾·沃戈茲。根據我們的董事獨立性標準和適用的監管和上市標準，審計、薪酬和公司治理委員會的所有成員均為獨立董事。

非管理層董事和獨立董事的執行會議

董事會的非管理層成員定期舉行會議，沒有任何管理層成員在場。此外，獨立董事每年至少舉行一次非公開會議，不包括管理層和非獨立董事。首席董事主持這些會議。

會議出席情況

除非特殊原因，否則董事應出席所有董事會會議和其任職委員會的會議，以及我們的年度股東大會。董事們不僅通過參加董事會和委員會會議來履行職責，還通過與非執行主席、首席董事、首席執行官和其他管理層成員就Travel + Leisure Co. 全年關注和關注的事項進行溝通。

董事會在 2023 年舉行了四次會議。每位董事都出席了我們 2023 年的年度股東大會，每位董事都出席了所有董事會會議以及該董事在 2023 年任職的董事委員會會議的至少 93%。

預計所有董事都將參加2024年年會。

與董事會和董事的溝通

股東和其他有興趣與董事會、非管理層或獨立董事或非管理層或獨立董事作為一個整體直接溝通的各方可以通過寫信給我們在佛羅裏達州奧蘭多海港大道6277號的Travel + Leisure Co. 主要執行辦公室的公司祕書來進行溝通。公司祕書將僅將信件轉發給預期的收件人。但是，在轉發任何信函之前，公司祕書將對其進行審查，並自行決定不轉交被認為具有商業性質或其他不適合董事審查的信函。

董事薪酬

我們的董事薪酬計劃的要點。以下是我們針對非管理層董事的薪酬計劃的要點：

•平均而言，2023年董事的年度薪酬總額中有66％是基於股權的，這使我們的董事利益與股東的長期利益保持一致。

•根據我們的非僱員董事遞延薪酬計劃，我們的董事有機會推遲所有基於現金和股票的薪酬。根據該計劃遞延的金額以遞延股票單位（DSU）的形式記入貸方，這些單位僅以我們的普通股支付。在董事退休或終止董事會任職之前，不會支付存款股份，從而進一步使我們的董事利益與股東的長期利益保持一致。2023年，我們的董事選擇平均推遲其年薪總額的50％。

•根據Travel + Leisure Co. 的慈善承諾，我們的非管理層董事將獲得公司三比一的慈善捐款配對。我們將對董事每繳納1美元的董事繳款進行配對，但公司每年最高供款總額為75,000美元。平均而言，我們董事2023年總年薪的6％歸因於這場慈善比賽。

•我們維持嚴格的股票所有權指導方針，要求我們的非管理層董事持有相當於年度預付金現金部分的5倍或其總保留金價值2.5倍中較大值的股票，不考慮委員會費用。截至2023年12月31日，我們的每位董事都擁有至少12.6倍的年度預付金的現金部分和6.3倍的總預付金額，但馬丁內斯女士除外，她於2021年11月加入我們的董事會，必須在2026年11月之前實現合規。

•我們的 2006 年股權和激勵計劃經修訂和重述，包含股東批准的股權獎勵價值上限，該限額每年可發放給每位非管理層董事。

•我們不支付任何每次會議費用。

•我們不向非管理層董事提供退休金。

•我們的獨立薪酬顧問每年都會根據同行羣體和最佳實踐審查我們的董事薪酬計劃。

概述。非管理層董事因董事會服務而獲得報酬，這些服務旨在補償他們的董事會職責，使他們的利益與股東的利益保持一致。管理董事不會因董事會服務而獲得額外報酬。

D上市公司的董事負有重大責任和時間承諾，隨着公司治理標準的持續變化，對高素質和經驗豐富的董事的需求量很大。因此，我們力求為我們的董事提供有競爭力和適當的經濟激勵措施在監督我們公司的管理和指導我們的業務戰略方面發揮關鍵和積極的作用。我們的董事會共有九名成員，其中七名是獨立成員。我們所有的獨立董事都在至少一個委員會任職。我們的董事薪酬計劃旨在合理獎勵我們的董事的資格和經驗、持續的業績、奉獻精神、更大的責任和時間投入。

董事薪酬年度審查。 2022年11月，我們的獨立薪酬顧問怡安對我們的非管理董事薪酬計劃進行了獨立審查。在本次審查中，怡安評估了我們計劃的內容，包括年度董事會現金和股權預付款、董事長和委員會服務費，以及非執行董事長和首席董事薪酬以及其他以津貼和福利形式支付的薪酬等特徵的普遍性，並提供了同行羣體數據（使用下文 “薪酬審查和競爭分析——同行羣體構成” 中列出的同行羣體） 2023“）將年度預付費、委員會服務工資和年度股權補助金價值列為第25、50和75個百分位。怡安還評估了股票所有權指導方針和股票對衝/質押等治理政策的普遍性。治理委員會審查了怡安編制的同行羣體數據，並確定我們的董事的直接薪酬總額總體上符合以同行羣體中前四分之一為目標的理念。根據這次審查，我們的 2023董事薪酬計劃與我們保持一致 2022程序。

年度預付費。下表描述了2023年的年度預聘金和委員會主席以及非管理層董事的全年會員費。我們的董事不會因參加董事會或委員會會議而收取額外費用。


	以現金為基礎		以股票為基礎的		總計
非執行主席	$	160,000	$	160,000	$	320,000
首席董事	$	132,500	$	132,500	$	265,000
董事	$	105,000	$	105,000	$	210,000
審計委員會主席	$	22,500	$	22,500	$	45,000
審計委員會成員	$	12,500	$	12,500	$	25,000
薪酬委員會主席	$	17,500	$	17,500	$	35,000
薪酬委員會成員	$	10,000	$	10,000	$	20,000
公司治理委員會主席	$	15,000	$	15,000	$	30,000
公司治理委員會成員	$	8,750	$	8,750	$	17,500
執行委員會成員	$	10,000	$	10,000	$	20,000

年度董事預聘費、委員會主席費和會員費按季度支付，50％以現金支付，50％以Travel + Leisure Co. 股票支付。要求董事從我們的股權中獲得至少50％的費用，這進一步使他們的利益與我們的股東的利益保持一致。2023年，發行的股票數量基於我們在季度確定日的股價。從2024年開始，此類獎勵將按年度而不是按季度發放，發行的股票數量基於我們在年度確定日的股價。董事可以選擇以普通股或遞延股票單位（DSU）的形式獲得基於股票的費用部分。董事還可以選擇推遲任何基於現金的薪酬或將限制性股票單位（RSU）限時歸入DSU。DSU賦予董事在董事因任何原因退休或終止董事會服務後獲得一股普通股的權利，並在延期期間記入等值股息。在退休或終止服務之前，董事不得出售任何 DSU 或從中獲得價值。

董事股權獎勵。除了年度預付金外，為了進一步使董事的利益與股東的利益保持一致，每位非管理層董事通常以限制性股票單位的形式獲得年度股權獎勵。2023年3月7日，我們的每位非管理董事每年獲得12.5萬美元的限時限制性股權補助，該補助金在四年內按比例歸屬。從2024年開始，12.5萬美元的年度董事股權獎勵為期一年。限制性股票單位以股息等價物記入貸方，其歸屬限制與標的單位相同。

其他補償。根據Travel + Leisure Co. 的慈善承諾，我們將對非管理層董事的合格慈善捐款與董事每捐款1美元進行配對，但公司每年最高捐款總額為75,000美元。我們的五位董事選擇在 2023 年進行符合條件的慈善捐款，我們匹配了他們個人捐款金額的三倍。向非管理層董事提供的這項福利反映了我們對慈善捐贈的核心承諾。我們還維持一項政策，每年向非管理層董事最多發放 500,000 點温德姆獎賞計劃積分。這些温德姆獎勵計劃積分的價值約為 4,133 美元，可用於兑換多種獎勵選項，包括入住温德姆酒店。這種好處使我們的董事有機會持續地親身瞭解我們的物業和業務，進一步加深他們對我們業務的理解和評估。

福爾摩斯信函協議關於温德姆酒店的分拆事宜，自2018年5月31日起生效，董事會選舉自2006年7月起擔任公司董事長兼首席執行官的斯蒂芬·霍姆斯擔任董事會非執行主席。關於他當選董事會非執行主席，公司於2018年6月1日與霍姆斯先生簽訂了書面協議（福爾摩斯信函協議），該協議為他提供32萬美元的年度預付金（其中16萬美元以現金形式支付，16萬美元以Travel + Leisure Co.普通股的形式支付），如上所述。此外，公司同意向霍姆斯先生支付以下款項，以協助他履行對公司的職責和責任：每年18,750美元用於支付與聘用行政助理相關的費用，每年12,500美元用於支付與辦公空間有關的費用。此外，公司還同意向霍姆斯先生在擔任董事會成員期間償還其年度高管健康和保健體檢費用的50％（2023年為5,500美元）。

董事持股指南。公司治理準則要求每位非管理層董事遵守Travel + Leisure Co. 的非管理董事持股準則。這些指導方針要求每位非管理董事實益擁有一定數量的股票，其金額等於年度預付金中至少5倍的現金部分或總保留金價值的2.5倍的倍數中的較大值，但不考慮董事委員會的費用。董事在加入董事會後有五年的時間來遵守這一所有權要求。存入董事的DSU和RSU計入對準則的滿意度。截至2023年12月31日，我們的所有非管理董事都超過了這些股票所有權要求，但馬丁內斯女士除外，她於2021年11月加入我們的董事會，必須在2026年11月之前實現合規。

2023 董事薪酬表

下表描述了我們在2023年向非管理董事支付的薪酬。


導演	已支付的費用用現金 ($)	股票獎項 ($)(a) (b)	所有其他補償 ($)(c)	總計 ($)
路易絲·布雷迪	—	394,996	79,133	474,129
James E. Buckman-首席董事	152,579	277,400	4,133	434,112
喬治·埃雷拉	132,584	257,399	29,633	419,616
斯蒂芬·霍姆斯——董事長	170,047	294,937	40,883	505,867
露辛達·C·馬丁內斯	113,831	238,652	4,133	356,616
丹尼·瑪麗·波斯特	61,929	310,550	11,633	384,112
羅納德·L·裏克爾斯	136,359	261,137	76,884	474,380
邁克爾·H·沃戈茲	137,601	262,390	41,219	441,210

(a)代表根據ASC 718計算的股票獎勵的總授予日公允價值。這些股票獎勵的授予日公允價值是根據授予之日我們普通股的收盤價來衡量的。2023年3月7日，每位非管理層董事都獲得了授予時間限制的RSU獎勵，授予日的公允價值為12.5萬美元，該獎勵在四年內按比例歸屬。每行的剩餘金額表示該年度以普通股和/或DSU形式支付的預付金的總授予日公允價值。

(b)截至2023年12月31日，我們可供DSU發行的普通股總數如下：布雷迪女士，56,318股；巴克曼先生，103,259股；埃雷拉先生，42,687股；霍姆斯先生，28,668股；馬丁內斯女士，310股；波斯特女士，20,996股；裏克爾斯先生，29,842股；沃戈茲先生，104,638股。截至2023年12月31日，我們可供未歸屬限制性股票單位發行的普通股總數如下：布雷迪女士，5,838股；巴克曼先生，5,838股；埃雷拉先生，5,838股；霍姆斯先生，5,838股；馬丁內斯女士5,858股；波斯特女士，5,838股；裏克爾斯先生，5,838股；瓦爾戈茲先生，5,838股。

(c)包括代表董事繳納的慈善對等捐款的金額、温德姆獎賞計劃積分的價值以及我們支付的人壽保險費（如適用）。慈善配套捐款的價值如下：布雷迪女士7.5萬美元；埃雷拉先生，25,500美元；波斯特女士7,500美元；裏克爾斯先生73536美元；沃戈茲先生，34,500美元。布雷迪女士、巴克曼先生、埃雷拉先生、霍姆斯先生、馬丁內斯女士和波斯特女士均獲得了 500,000 點温德姆獎賞計劃積分，價值約為 4,133 美元。Rickles 先生通過以下方式獲得了 405,000 點温德姆獎賞計劃積分

價值約為 3,348 美元。Wargotz先生獲得了495,000點温德姆獎賞計劃積分，價值約為4,092美元。我們在傳統的温德姆環球計劃下為Wargotz先生支付的人壽保險費為2627美元。霍姆斯先生的金額還包括18,750美元的行政助理費用，以協助他履行公司職責，12,500美元，用於履行公司職責的辦公空間，以及5,500美元的高管健康和保健體檢費用。股息價值計入股票獎勵的授予日公允價值。因此，支付的股息未反映在上表中。有時，董事的配偶或其他受邀嘉賓可能會陪同董事參加商務活動，或在飛機用於商業目的時乘坐公司提供的非商用飛機（分時度假租賃或包機）。在這種情況下，公司通常不會增加額外的總增量成本，因此，“2023年董事薪酬表” 中沒有反映與此類事件或使用相關的金額。

關聯方交易

董事會通過了一項關於審查某些關聯方交易的書面政策（“關聯人交易政策”）。根據由我們的審計委員會管理的《關聯人交易政策》，董事和執行官必須在簽署、修改或修改此類交易之前，向總法律顧問辦公室報告任何關聯人交易，並提供有關每筆此類交易的條款和情況的詳細信息。根據關聯人交易政策，任何此類關聯人交易的重大事實以及關聯人在此類交易中的權益都必須經過審計委員會的審查和預先批准（或未批准）。本公司任何董事均不得參與其作為關聯人蔘與的任何關聯人交易的任何批准。

就關聯人交易政策而言，除某些例外情況外，“關聯人交易” 包括以下任何交易、安排或關係或一系列類似的交易、安排或關係：(i) 公司或其任何子公司已經或將要參與其中；(ii) 任何關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益；(iii) 根據聯交所第S-K條例第404項，此類交易必須披露法案。該政策將 “關聯人” 定義為：我們的任何董事、董事候選人或執行官；我們普通股5％以上的已知持有人；上述任何公司的直系親屬；或任何上述人員擔任執行官、合夥人、主要職位或類似職位的公司、公司或其他實體，或者該人擁有實質所有權或財務利益。

自上一財年初以來，我們在下文披露了公司與霍姆斯先生（Holmes LLC）下屬的一家有限責任公司（Holmes LLC）之間正在進行的某些交易。

2018年5月，公司與Holmes LLC簽訂了飛機分時共享協議，根據該協議，Holmes LLC授予我們根據聯邦航空法規在分時基礎上使用其擁有的飛機的權利，但必須報銷某些運營成本和費用。根據這項分時協議，我們在2023年支付了107,061美元的運營成本和費用。根據聯邦航空條例的規定，Holmes LLC全權負責飛機的物理和技術運行、飛機維護和飛機責任保險的維護費用。

《商業行為守則》

我們仍然致力於在全球運營中遵守最高的道德、誠信和負責任的商業行為標準。W我們維持適用於所有員工的行為準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。審計委員會負責定期審查和更新我們的《行為準則》，以促進我們所有員工的道德行為。我們還制定了《董事商業行為準則》。我們將在適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則規定的期限內，根據要求在我們的網站上披露對我們的《董事行為準則》或《行為準則》條款的任何修訂或豁免。《董事商業行為守則》和《行為準則》可在我們網站的投資者頁面上找到，網址為 https://investor.travelandleisureco.com，點擊治理菜單，然後點擊治理文件鏈接。也可以通過寫信給我們的公司祕書免費獲得這些文件的副本。

有關我們執行官的信息

下文列出了截至2024年4月5日的每位執行官的某些信息，但邁克爾·布朗除外，他的傳記信息見上文 “提案1：董事選舉” 之下。

託馬斯·鄧肯現年48歲，自2022年9月起擔任我們的高級副總裁兼首席會計官。此前，鄧肯先生於 2018 年 6 月至 2022 年 9 月擔任公司財務高級副總裁，2006 年至 2018 年擔任温德姆度假權益高級副總裁兼財務總監，2000 年至 2006 年擔任副總裁兼助理財務總監，1999 年至 2000 年擔任財務報告總監。鄧肯先生的職業生涯始於安永會計師事務所的保險服務業務。

邁克爾·A·哈格現年57歲，自2018年6月起擔任我們的首席財務官。此前，哈格先生曾在2006年至2018年期間擔任温德姆度假所有權的執行副總裁兼首席財務官，在2002年至2006年期間擔任高級副總裁兼財務總監，在1999年至2002年期間擔任度假村管理服務財務和管理副總裁。在加入温德姆度假所有權之前，Hug先生在1988年至1999年期間在安永會計師事務所擔任高級經理，是一名註冊會計師。

金伯利·馬歇爾現年60歲，自2018年6月起擔任我們的首席人力資源官。此前，馬歇爾女士曾在2017年2月至2018年6月期間擔任温德姆度假公寓人力資源執行副總裁，並在2012年至2017年期間擔任人力資源高級副總裁。在加入温德姆度假所有權之前，馬歇爾女士於2010年至2012年擔任PSS World Medical的人力資源執行副總裁，並於2007年至2010年擔任CHEP美洲人力資源高級副總裁。此外，她在2004年至2007年期間擔任Centex Homes東南地區人力資源高級副總裁，並於1993年至2004年在華特迪士尼公司財務和人力資源部門工作了11年。馬歇爾女士的公共會計職業生涯始於亞瑟·安徒生公司和後來的普華永道會計師事務所，是一名註冊會計師。

傑弗裏·邁現年56歲，自2018年6月起擔任我們的度假所有權業務部門温德姆目的地的首席銷售和營銷官。此前，邁爾斯先生曾在2008年至2018年期間擔任温德姆度假所有權的首席銷售和營銷官。邁爾斯先生是 30 年的行業資深人士，他於 1991 年加入温德姆度假所有權並逐步擔任領導職務，曾在 2002 年至 2007 年期間擔任温德姆俱樂部和温德姆集團WorldMark by Wyndham by Wyndham by Wyndham 的網站負責人、多個地區的高級副總裁以及銷售執行副總裁。

傑弗裏·理查茲現年51歲，自2018年6月起擔任我們的度假所有權業務部門温德姆目的地的首席運營官。此前，理查茲先生曾在2011年至2018年期間擔任温德姆度假所有權的首席運營官。理查茲先生的職業生涯始於1996年，他在温德姆度假所有權公司擔任銷售項目經理，隨後在公司的銷售和營銷業務中擔任過多個領導職務，包括銷售開發高級副總裁、銷售和網站營銷計劃副總裁以及全球銷售運營執行副總裁。

詹姆斯·J·薩維納現年50歲，在2018年4月加入温德姆環球之後，自2018年6月起擔任我們的總法律顧問兼公司祕書。薩維納先生於2015年至2018年在消費食品和飲料產品的製造商和銷售商卡夫亨氏公司擔任總法律顧問兼公司祕書，他在卡夫食品集團和亨氏公司的合併中發揮了核心作用，並領導合併後的公司的法律部門。此前，薩維納先生曾在2013年至2015年期間擔任卡夫食品集團的高級副總裁、副總法律顧問和首席合規官，並擔任其他職務，職責越來越大。他之前的經驗包括擔任雅芳產品全球法律調查和法律運營執行董事；能源未來控股公司的高級法律顧問兼索賠和法律管理總監；以及國際律師事務所眾達的合夥人。

Sy Esfahani現年63歲，自2021年11月起擔任我們的首席技術官。在加入Travel + Leisure Co. 之前，埃斯法哈尼先生於2019年2月至2021年6月在航空公司卡塔爾航空集團擔任首席信息官。此前，Esfahani先生曾在2013年至2019年期間擔任全球酒店和娛樂公司米高梅國際度假村的全球首席信息官，專注於改善20個度假品牌不同業務領域的運營和客户體驗。在他職業生涯的早期，Esfahani先生曾在金融服務和貿易展覽製作行業的多家公司擔任首席信息官和關鍵技術領導職務。

阿曼丁·羅賓-卡普蘭現年39歲，自2023年7月起擔任我們的首席品牌和傳播官。在加入Travel + Leisure Co. 之前，Robin-Caplan女士在全球優質葡萄酒和烈酒組織保樂力加工作了11年，她的任期最終於2016年擔任美國首席傳播官，然後於2017年至2022年擔任北美地區的首席傳播官。她還推動了加拿大麥卡錫泰特和通用電氣資本的傳播、品牌、培訓、營銷和業務發展優先事項。羅賓-卡普蘭女士還曾在哥倫比亞大學法蘭西之家和Keep America Beautiful 等組織擔任董事會成員。

提案 2：關於高管薪酬的諮詢投票

我們要求股東進行不具約束力的諮詢投票，批准我們指定執行官的薪酬，見下文第19頁開始的薪酬討論和分析，以及從第32頁開始的關於指定執行官薪酬的表格和隨附的敍述性披露（Say-on-Pay Vote）。我們鼓勵您閲讀薪酬討論與分析以及隨附的表格和敍述，瞭解有關我們指定執行官2023年薪酬的詳細信息。

批准建議

出於我們在薪酬討論與分析中討論的原因，董事會建議股東對以下決議投贊成票：

已解決，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，公司股東將在諮詢的基礎上批准薪酬討論與分析以及本委託書中有關指定執行官薪酬的表格和相關敍述性披露中描述的指定執行官薪酬。

儘管投票是諮詢性的，不具約束力，但薪酬委員會重視股東在對該提案的投票中表達的意見，並將在未來考慮高管薪酬安排時考慮投票結果。

董事會一致建議投票批准我們指定執行官的薪酬

高管薪酬

薪酬討論與分析

概述

我們的薪酬討論與分析概述了我們的薪酬戰略和計劃、董事會薪酬委員會（委員會）的流程和程序，以及委員會在這些計劃下為2023年指定執行官做出的考慮和決定。

我們的指定執行官。我們 2023 年的指定執行官是：

•邁克爾·布朗，總裁兼首席執行官

•邁克爾·哈格，首席財務官

•傑弗裏·理查茲，温德姆目的地首席運營官

•傑弗裏·邁爾斯，温德姆目的地首席銷售和營銷官

•Olivier Chavy，Panorama 和 Travel + Leisure 俱樂部前總裁

查維先生自2024年2月20日起停止擔任全景俱樂部和旅行+休閒俱樂部總裁一職。

股東穩健的財務和運營業績：在 2023，由我們的指定執行官領導的管理團隊取得了強勁的財務和運營業績。

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2023 年的關鍵薪酬行動

根據我們的總薪酬戰略，委員會對我們的高管薪酬計劃採取了多項行動，以繼續支持高績效環境，重點是強有力的執行，支持我們的增長戰略。下文重點介紹了我們在2023年的主要薪酬行動，並在本薪酬討論與分析中進行了更詳細的描述。

•2023 年年度激勵計劃：2023年年度激勵計劃的設計與2022年的設計一致，企業和業務部門調整後的息税折舊攤銷前利潤目標（加權90％），首席執行官和高級領導團隊的戰略目標組成部分（加權10％）直接向首席執行官報告。委員會為指定執行官批准的戰略目標組成部分基於每位高管的特定角色戰略優先事項。為了激勵高績效並根據我們的獨立薪酬顧問怡安分享的競爭性市場評估進一步與市場慣例保持一致，委員會決定擴大業績/支出範圍。從2023年年度激勵計劃開始，最高支付機會已從目標年度激勵的150％增加到目標年度激勵獎勵的200％，以提高保費績效水平。

•2023 年長期激勵計劃獎勵： 2023年，委員會批准了增加的LTIP獎勵，這些獎勵更多地側重於首席執行官及其領導團隊的績效。2023年我們首席執行官的目標LTIP獎勵包括55％的PSU和45％的限時限制性股票。其他指定執行官獎勵平均包括大約 45% 的 PSU 和 55% 的限時限制性股份。這些PSU將在實現2023年至2025年業績期的三年累計調整後每股收益財務指標後獲得。

•2023 年首席執行官風險薪酬組合： 2023年3月7日，委員會批准了首席執行官的年度目標總直接薪酬待遇計劃，其中包括以下持續要素：基本工資（10％）、目標年度現金激勵獎勵（17％）和目標LTIP獎勵（73％）。他的年度目標LTIP獎勵包括55％的PSU和45％的限時限制性股票單位。在我們首席執行官設定的2023年年度直接薪酬總額中，90％是可變和風險的，以年度現金激勵和LTIP獎勵的形式出現，57％取決於年度現金激勵和PSU形式的績效指標。

•採用回扣政策： 2023 年 8 月 8 日，委員會批准通過 Travel + Leisure Co.激勵補償政策於 2023 年 10 月 2 日生效。一般而言，根據該政策，如果公司因嚴重違反證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重報，則公司必須按照保單的定義收回錯誤發放的激勵性薪酬。該保單涵蓋根據《交易法》第16條被指定為或曾經被指定為公司 “高管” 的每位個人，無論該受保高管在需要向公司償還超額薪酬時是否在職。該政策的適用不考慮是否發生任何不當行為，也不考慮所涉高管是否對需要進行相關會計重報的錯誤財務報表有任何個人知識或責任。如果觸發，該政策要求收回受保執行官在會計重報之日之前的三個財政年度內收到的任何基於激勵的超額薪酬。該政策適用於需要重報上一年度財務業績的重大會計錯誤（通常稱為 “Big R” 重報），也適用於在本年度業績中更正的錯誤（通常稱為 “小R” 重報）。

2023 年高管薪酬計劃的股東宣傳：根據我們的慣例，在2022年，管理層成員聯繫了我們的15位最大股東，佔我們已發行股份總額的50％。在2023年年會上，我們的高管薪酬計劃再次獲得強有力的支持，91％的選票支持我們的計劃。有關我們 2023 年外聯工作的信息，請參閲本薪酬討論與分析中下方的 “股東宣傳”。

NEO 2023 年的年度直接薪酬總額目標.在審查了其薪酬顧問的競爭市場分析和建議後，我們的委員會根據我們的指定執行官的角色、責任水平和作為我們規模的上市公司執行官的職位，通過了以下2023年總直接薪酬待遇。我們的薪酬計劃主要是可變的，風險在於年度現金激勵和長期激勵獎勵。對於我們的首席執行官而言，目標直接薪酬總額的90％是可變和存在風險的，而對於我們的其他指定執行官來説，平均86％是可變和存在風險的。


行政管理人員	基本工資	目標年度現金激勵		長期激勵計劃（LTIP）目標公允價值	直接目標合計
邁克爾·布朗	$1,310,500	175%	$2,293,375	$9,800,000	$13,403,875
邁克爾·哈格	$649,549	85%	$552,117	$3,600,000	$4,801,666
傑夫·理查茲	$610,428	85%	$518,864	$3,500,000	$4,629,292
傑弗裏·邁	$573,735	100%	$573,735	$3,500,000	$4,647,470
奧利維爾·查維	$649,549	85%	$552,117	$2,600,000	$3,801,666

作為首席銷售和營銷官，邁爾斯先生的目標年度現金激勵基於我們的管理層年度激勵薪酬計劃的50％和我們的銷售和營銷激勵薪酬計劃的50％。

我們的高管薪酬計劃符合股東利益。我們採取以下做法來確保我們的高管薪酬計劃符合股東的利益。

•我們的年度激勵薪酬計劃要求實現嚴格的財務績效指標，旨在激勵業績和實現短期財務目標，從而為股東創造價值。

•根據我們的長期激勵計劃，向我們的指定執行官發放的股權獎勵旨在使他們的利益與我們的股東利益保持一致。平均而言，定期年度股權獎勵約佔其年度目標直接薪酬總額的74％，分多年期歸屬。

•我們的激勵性薪酬計劃包括基於績效的股權激勵獎勵，該獎勵的歸屬取決於三年期內績效目標的實現，激勵股東的中期高業績和價值增長。

•我們的首席執行官沒有因津貼而獲得任何税收總額。

•我們的政策禁止我們的董事和高級管理人員對我們的股票證券進行任何對衝交易，也禁止將我們的證券質押或用作抵押品來擔保個人貸款或其他債務，包括在保證金賬户中持有股份。

•我們的指定執行官無權僅根據控制權的變化獲得現金遣散費。控制權變更發生後，有關現金遣散費的遣散費協議是雙重觸發的。

•我們的任何執行官都無權在終止僱用時獲得與遣散費相關的任何税收總額。

•我們將繼續我們的股東宣傳計劃，以徵求有關我們的治理和高管薪酬做法的反饋。

總體薪酬策略

我們的總薪酬策略旨在實現以下目標：

•吸引、留住和激勵高績效的高級管理人才。我們相信，吸引和留住高績效的高級管理人員是我們持續成功不可或缺的一部分。我們的指定執行官在我們競爭的業務和酒店行業領域擁有豐富的經驗，並表現出卓越的領導能力和對卓越的承諾，我們認為這對我們公司至關重要。因此，我們的總薪酬策略部分旨在促進我們指定執行官的長期承諾。

•為我們的高管提供與同類酒店、服務和休閒公司提供的薪酬保持一致且具有競爭力的薪酬。如下所述，委員會審查了來自同行羣體的基準數據以及一般行業薪酬參考信息。委員會不認為這一基準是嚴格的標準。我們還為指定執行官提供福利和退休金，這些福利和退休金將在全公司範圍內進行審查。

•通過將補償與性能聯繫起來，支持高性能環境。我們專注於部署資本以獲得最高的適當回報。最終，我們的業務目標是在優化現金的同時發展業務

流量和調整後的息税折舊攤銷前利潤。根據這些目標，我們認為我們的高管薪酬的很大一部分應取決於實際業績。因此，薪酬水平在很大程度上受公司、業務部門和個人績效的影響。

•支持我們的高管長期關注與股東利益保持一致。長期激勵性薪酬旨在使我們指定執行官的利益與股東的利益保持一致，並支持我們留住關鍵領導人的目標。

薪酬委員會事項

我們的薪酬委員會。該委員會負責監督符合公司目標和股東利益的高管薪酬政策和計劃。該委員會根據董事會通過的書面章程運作，並每年對章程進行審查。委員會的成員由董事會決定，完全由獨立董事組成。委員會主席在我們的董事會會議上報告委員會的行動和建議。

高管薪酬顧問怡安的人力資本解決方案業務是怡安集團（Aon）的一個部門，被委員會保留為t第三方顧問提供與高管薪酬相關的獨立建議、研究和評估，並獲得了報酬d 2023 年期間的服務費用為 193,400 美元。委員會以這種身份利用了Aon編寫的報告和分析。怡安受聘為委員會提供有競爭力的市場薪酬分析，包括薪酬衡量服務、同行羣體代理數據研究和市場趨勢。

Travel + Leisure Co. 歷來聘請怡安的分支機構提供保險經紀和精算服務以及薪酬調查的訂閲。管理層以此身份聘請怡安，在沒有董事會參與的情況下，在2023年為公司提供保險經紀和精算服務以及薪酬調查訂閲。我們向 A 支付了大約 201,625 美元在 Risk Services, Inc. 在 2023 年期間提供這些擔保服務（部分抵消了怡安風險服務收取的佣金， Inc. 從保險公司處獲得，用於投保Travel + Leisure Co. 的保單），並向怡安人力資本解決方案提供約23,000美元，用於訂閲薪酬調查。

怡安制定了旨在防止利益衝突和保障其高管薪酬諮詢建議的獨立性的政策和程序。這些政策和程序包括將高管薪酬服務分成一個單獨的業務部門，該部門的績效結果僅根據高管薪酬服務來衡量；與薪酬委員會的明確合作與所提供的任何其他服務分開；由獨立的客户經理管理多服務客户關係；不為交叉銷售服務提供激勵措施；不因留用怡安風險服務公司提供額外服務而向公司提供更優惠的條件。委員會每年根據紐約證券交易所的要求對怡安的獨立性進行審查，並將這種關係視為其審查的一部分。根據審查，委員會得出結論，怡安風險服務公司提供的服務不存在利益衝突，並確定怡安提供的高管薪酬建議是客觀和獨立的。

管理層的角色。我們的管理層在我們的高管薪酬流程中發揮着重要作用，包括評估高管績效和建議基本工資上調、年度激勵薪酬的績效因素，以及為除首席執行官之外的指定執行官提供長期激勵薪酬。我們的首席執行官和其他管理層成員與委員會合作，制定委員會會議議程，管理層準備會議信息並將其分發給委員會成員。我們的首席執行官還應委員會的要求參加委員會會議，以提供有關我們的戰略目標、他對高級管理人員績效的評估以及對除他本人以外的高級管理人員的薪酬建議的背景信息。我們的首席執行官不參與制定自己的薪酬，這是委員會的專屬責任。

在委員會審查管理層的建議時，委員會保留對指定執行幹事薪酬的所有要素和水平的自由裁量權。委員會的決策通常基於管理層關於高管薪酬的綜合建議，但對首席執行官的評估除外，還包括委員會對指定執行官的評估，包括首席執行官、業績以及我們的管理層和獨立薪酬顧問提供的外部市場數據。

委員會審議 “按薪表決”。根據股東在2023年年會上對按薪投票頻率所表達的偏好，我們目前每年就指定執行官的薪酬進行諮詢投票（Say-on-Pay Vote）。

我們維持一項股東宣傳計劃，以徵求股東對我們的治理和高管薪酬做法的反饋。在我們2023年年會上，在我們的 “按薪表決” 投票中投票的股票中，有91％支持2023年委託書中所述的指定執行官的薪酬。有關我們宣傳工作的更多信息，請參閲本薪酬討論與分析中下方的 “股東宣傳”。

年度評估和薪酬風險評估。委員會工作的一個重要方面涉及執行官年度薪酬的確定。該委員會每年舉行會議，審查執行官的業績，審查、審議和批准基本工資、年度激勵性薪酬、長期激勵性薪酬補助和津貼的水平和組合。

作為年度總薪酬計劃審查的一部分，委員會考慮了因我們的薪酬計劃而產生或與之相關的任何潛在重大風險。委員會認為，我們的薪酬計劃不鼓勵我們的高管或員工過度冒險，也不太可能對Travel + Leisure Co.產生重大不利影響。我們的薪酬計劃的以下方面鼓勵謹慎地管理我們的業務：

•委員會審查高管薪酬並將其與我們的同行羣體進行比較，以確認薪酬相對於外部市場處於可接受的範圍內。

•我們基於績效的薪酬在很大程度上取決於我們的收益和其他關鍵財務指標，協調股東和管理層的利益，旨在改善我們的核心經營業績，而不是高風險戰略。

•我們的年度激勵薪酬機會和PSU上限為規定的最高限額，以此作為對抗過度冒險行為的對策。

•我們基於佣金的銷售計劃由管理層監控，以確保其遵守法律和內部政策。

薪酬審查和競爭分析

管理層和委員會認為，有關其他公司薪酬做法的信息有助於評估我們指定執行官的薪酬。管理層和委員會認識到，我們的薪酬做法必須在市場上具有競爭力，才能吸引和留住業績優異的高級管理人員。該委員會使用來自同行公司年度總薪酬研究的有競爭力的薪酬數據，為其有關整體薪酬機會和特定薪酬要素的決策提供依據。此外，委員會在確定目標薪酬水平時使用多個參考點。該委員會沒有將特定的薪酬要素或總薪酬設定為相對於同行公司或整個美國市場的任何特定百分位數。相反，委員會運用判斷力和自由裁量權來確定目標薪酬水平，不僅要考慮競爭性的市場數據，還要考慮公司、企業和個人業績、責任範圍、關鍵需求和技能、領導潛力和繼任計劃等因素。

薪酬委員會每年都會審查怡安提供的薪酬市場總數據。在薪酬研究開始之前，委員會審查並批准用於比較的同行羣體。以下同行羣體發展標準用於制定有競爭力的市場價值，以協助2023財年的薪酬決策：

• 行業：類似於 Travel + Leisure Co.（例如，度假所有權、時間共享、酒店服務、度假村運營）；

•公司規模：大約是Travel & Leisure年收入的0.33倍至3倍，其次是市值；

• 同行：在薪酬同行羣體中使用 Travel + Leisure Co. 的公司；

• 同行：在潛在同行公司的同行羣體中使用的公司；以及

• 競爭對手：與Travel + Leisure Co. 競爭商業和管理人才的公司。

2023 年的同行羣體構成。以下同行公司構成了薪酬委員會在確定指定執行官薪酬時使用的同行羣體。


阿拉斯加航空集團有限公司						拉斯維加斯金沙公司
Bloomin'Brands, Inc.						Live Nation娛樂有限公司
博伊德遊戲公司						萬豪國際有限公司
凱撒娛樂公司						萬豪度假全球公司
Chipotle 墨西哥燒烤						米高梅國際度假村
達登餐廳有限公司						賓夕法尼亞國家博彩有限公司
希爾頓度假大酒店						皇家加勒比郵輪有限公司
希爾頓全球控股有限公司						六旗娛樂公司
Host 酒店及度假村有限公司						Vail Resorts, Inc.
凱悦酒店公司						温德姆酒店及度假村有限公司
捷藍航空公司

2024 年的同行羣體構成。 2023 年 8 月，委員會審查了我們的同行羣體構成。根據本次審查的結果和我們的薪酬顧問的建議，委員會決定對我們的同行羣體進行以下更改，自2024年起生效：Live Nation Entertainment因規模相關原因被刪除。

同行評審。我們的薪酬顧問使用每家同行公司最近提交的委託書對2023年同行羣體薪酬的審查包括以下薪酬要素：基本工資、年度激勵薪酬、長期激勵薪酬、總現金薪酬和總薪酬。我們的薪酬顧問還提供了一般行業數據，對同行數據進行了補充。

與我們的總薪酬策略一致，我們的總體薪酬目標是與同行羣體相比具有競爭力的水平。我們的薪酬顧問告知管理層和委員會，我們的指定執行官薪酬待遇與同行羣體相比具有競爭力，我們向指定執行官提供的薪酬要素與同行集團公司提供的薪酬要素一致。

該比較審查僅用作廣泛的競爭參考點。委員會沒有采用嚴格的基準標準，因為委員會認為明確的指導方針或公式不適合確定我們指定執行官的薪酬組合或水平。委員會將本次比較審查視為我們為指定執行官做出薪酬決策的一個因素，因為它沒有考慮其他因素，例如我們作為公司面臨的挑戰、個人過去和未來的預期業績、領導能力、招聘和留用需求、繼任規劃、經驗或責任範圍。

基本工資

根據我們的總薪酬戰略，我們提供基本工資，旨在吸引和留住我們的指定執行官併為他們提供基本收入。委員會根據對怡安2022年高管薪酬研究中競爭性市場數據的審查，批准了以下2023年的基本工資。基本工資的增長與更廣泛的員工羣體一致。


行政管理人員	基本工資於 2022 年 2 月 26 日生效	基本工資於 2023 年 2 月 25 日生效	基本工資增長百分比
邁克爾·布朗	$1,260,000	$1,310,500	4.0%
邁克爾·A·哈格	$624,566	$649,549	4.0%
傑夫·理查茲	$586,950	$610,428	4.0%
傑弗裏·邁	$551,668	$573,735	4.0%
奧利維爾·查維	$624,566	$649,549	4.0%

年度激勵補償

根據我們的總薪酬戰略，我們提供基於現金的年度激勵性薪酬，旨在激勵指定執行官推動我們的短期財務和經營業績，從而為股東創造價值。

按年度計算，管理層通常會建議目標獎勵，委員會也已批准目標獎勵，通常以每位高管基本工資的百分比表示，其中包括確定我們指定執行官潛在年度激勵薪酬的綜合因素，包括公司（公司）和/或業務部門經調整後的利息折舊和攤銷前收益（EBITDA），這是衡量我們盈利能力的標準指標。高管的年度激勵薪酬各不相同，可能高於或低於目標年度激勵薪酬，具體取決於公司和/或業務部門的業績和成就以及其他因素。達到閾值的績效的最低支付機會為目標獎勵的25％。2023年，根據年度激勵薪酬計劃，我們指定執行官的最大支付機會為目標獎勵的200％。如果績效低於閾值，則不會獲得任何報酬。

管理層建議調整後的公司及其業務部門的息税折舊攤銷前利潤目標，但須經委員會批准，並考慮反映我們戰略計劃的運營預算。調整後的息税折舊攤銷前利潤可能反映我們認為不反映持續業績的某些項目，例如重組成本和減值，其類別在業績期開始時指定。

每年結束後，委員會對照委員會批准的預先設定業績目標審查公司和業務單位的業務成果。此外，作為門檻問題，為了確保高管個人的業績達到預期的較高水平，高級管理層會與委員會一起審查（如果是我們的首席執行官，則由委員會自己審查）每位高管的個人貢獻和個人領導能力，以及他們在公司或業務部門目標、業務驅動力、業務發展和其他適用的舉措方面的表現。如果根據本次審查，公司、業務部門或個人層面的業績未達到預期，則委員會可以自行決定向下調整高管年度激勵薪酬的全部或部分獎勵。在特殊情況下，委員會可以根據個人績效行使酌處權將高管的年度激勵薪酬提高到目標獎勵機會的最大200％。

2023 年年度激勵計劃。2023年3月，委員會批准了我們的年度現金激勵計劃設計，其基礎是調整後的息税折舊攤銷前利潤為90％，首席執行官及其直接下屬的個人戰略目標為10％。調整後的息税折舊攤銷前利潤是根據我們2023年年度激勵計劃的合併業務（公司）和業務部門調整後的息税折舊攤銷前利潤目標來衡量的，預先設定的績效等級從合併業務和每個業務部門調整後息税折舊攤銷前利潤目標的90％至106.5％不等。相應的支付機會等級分別從目標獎勵的25％到目標獎勵的最高200％不等。如果在指定績效等級之間實現績效，則在支付等級之間進行插值支付，但最高支付額為準。業績表現低於公司或業務部門調整後息税折舊攤銷前利潤目標的90％，則不會根據該公司或業務部門的業績對獎勵的任何部分進行支付。戰略目標是根據每個近地天體責任領域特定的可衡量的績效指標設定的。

從2022年到2023年，我們的NEO的年度現金目標激勵機會佔基本工資的百分比保持不變。經薪酬委員會批准，我們的NEO的門檻、目標和最高支付水平佔工資的百分比列於下表。


行政管理人員	閾值（目標的 25%）	目標	最大值（目標的 200%）
邁克爾·布朗	43.75%	175%	350%
邁克爾·A·哈格	21.25%	85%	170%
傑夫·理查茲	21.25%	85%	170%
傑弗裏·邁	12.50%	50%	100%
奧利維爾·查維*	21.25%	85%	170%

*Chavy先生在計劃付款之前就解僱了，因此沒有收到該計劃下的任何付款。

下文列出了每個NEO的年度現金激勵組成部分、權重和2023財年的戰略目標。


行政管理人員	旅行+休閒公司調整後的息税折舊攤銷前利潤加權	業務部門調整後的息税折舊攤銷前利潤權重	戰略目標權重	戰略目標衡量標準
邁克爾·布朗	90%		10%	完成併購/品牌合作協議
邁克爾·A·哈格	90%		10%	減少併購費用
傑夫·理查茲	60%	30%	10%	截至 2023 年 12 月 31 日的資產負債表上的庫存
傑弗裏·邁	60%	30%	10%	虛擬銷售的增長
奧利維爾·查維*	60%	30%	10%	RCI 成員的增長

*Chavy先生在計劃付款之前就解僱了，因此沒有收到該計劃下的任何付款。

2023 年財務績效目標和業績（加權 90%）

2023年，調整後的息税折舊攤銷前利潤目標和成就如下。


業務部門	目標調整後息税折舊攤銷前利潤（百萬）	調整後實際息税折舊攤銷前利潤（百萬）	性能	支付比率
旅行+休閒公司	$962.0	$907.7	94.4%	43.1%
北美温德姆目的地	$695.5	$677.9	97.5%	68.3%
旅行和會員	$285.0	$247.4	86.8%	—%

2023 年戰略目標和成果（加權 10%）

除了我們的財務績效目標外，我們的首席執行官及其領導團隊還根據其年度激勵目標的10％的戰略目標部分來衡量。委員會批准的每位指定執行官的戰略目標和成就水平如下：


行政管理人員	戰略目標衡量標準	支付級別	支付比率
邁克爾·布朗	完成併購/品牌合作協議	目標	100%
邁克爾·A·哈格	減少併購費用	最大值	200%
傑夫·理查茲	截至 2023 年 12 月 31 日的資產負債表上的庫存	閾值	25%
傑弗裏·邁	虛擬銷售的增長	低於閾值	—%
奧利維爾·查維*	RCI 成員的增長	低於閾值	—%

*Chavy先生在計劃付款之前就解僱了，因此沒有收到該計劃下的任何付款。

2023 年的總體支付結果

下表概述了截至2023年12月31日的財年年度現金激勵計劃下的公司業務部門和具體戰略目標和實際績效業績。

2023年，公司在旅行和會員領域受到不利因素的挑戰。由於交易傾向較低以及旅行俱樂部的發展速度低於預期，該細分市場繼續落後於預期。為了抵消這些挑戰，管理層在2023年第四季度進行了結構和運營調整，以降低差旅和會員成本結構，同時繼續專注於推動交易所和旅行俱樂部的交易。這些變化發生在2023年底，使我們能夠更加簡化地進入2024年。鑑於這些特殊行動的巨大影響，委員會批准了對除首席執行官以外的執行委員會成員的年度激勵金的適度積極自由裁量權，金額相當於年度激勵計劃下年度AIP目標的9.4％。包括積極自由裁量權在內的年度激勵計劃付款低於目標。

總支出


行政管理人員	支付百分比		總目標		總支出
邁克爾·布朗	48.8	%	$	2,280,058	$	1,112,668
邁克爾·A·哈格	68.2	%	$	548,917	$	374,581
傑夫·理查茲	58.3	%	$	515,857	$	300,951
傑弗裏·邁	55.8	%	$	285,205	$	159,258

基於擔任首席銷售和營銷官的職位，邁爾斯先生繼續參與銷售激勵計劃。他在我們的年度薪酬計劃下的年度激勵獎勵佔其年度現金獎勵機會的50％，而他的銷售激勵現金獎勵佔其現金獎勵機會的剩餘50％。根據北美温德姆度假俱樂部的淨營業收入、新所有者收入和成本管理的目標，2023年銷售激勵計劃的支付額為目標水平的88.3％。這些目標設定於2023年第一季度，被認為具有挑戰性但可以實現。根據該激勵計劃，邁爾斯先生有資格根據給定年度的計劃績效獲得每項指標最高200％的報酬，如果滿足持續服務要求，則每個指標超過200％的金額將在接下來的2年內平均支付。

薪酬彙總表中的非股權激勵計劃和獎金欄列出了我們在2023年向指定執行官支付的年度激勵薪酬。

長期激勵補償

根據我們的總體薪酬戰略，我們為指定執行官提供長期激勵性薪酬，旨在推動股價上漲，獎勵符合股東利益的長期商業計劃的交付，並促進高管留用。因此，我們對指定執行官的長期激勵性薪酬通常側重於使他們的利益與股東的利益保持一致，提高外部市場的競爭力，獎勵關鍵人才的貢獻和留用。長期激勵性薪酬獎勵是根據我們經修訂和重述的2006年股權和激勵計劃發放的。我們的薪酬顧問和委員會定期審查我們的計劃設計，以確認其在長期激勵組合普遍程度和歸屬條款等項目上與同行的一致性。

一般而言，管理層每年向委員會建議可用於長期激勵性薪酬的總預算。長期激勵性薪酬由管理層（我們的首席執行官除外）提出長期激勵性薪酬，並由委員會根據個人績效評估、責任範圍和未來潛力進行審查併發放給指定的執行官。委員會在此類審查中考慮的個人業績要素包括合併或業務單位的業務成果、戰略目標的實現情況和表現出的領導能力。

2023 年長期激勵計劃獎勵： 2023年3月7日，委員會批准增加LTIP獎勵，更多地考慮首席執行官及其領導團隊的績效。我們的首席執行官2023年目標LTIP獎勵的形式為55％的PSU和45％的限時限制性股份。其他指定執行官獎勵的形式為大約 55% 的限時限制性股票單位和平均為 45% 的PSU。PSU將根據2023年至2025年業績期三年累計調整後每股收益財務指標的業績水平來獲得。限制性股票在四年內按比例歸屬，但須視持續就業情況而定。管理層和委員會認為，累計調整後每股收益是一項適當的多年盈利指標，可以補充我們的短期獎金業績指標、調整後的息税折舊攤銷前利潤，也是衡量我們向股東回報價值的有力指標。累計調整後每股收益的三年目標設定總體上與我們的戰略增長計劃一致。

我們通常不會在業績期結束前披露前瞻性目標，因為這是競爭敏感信息。我們打算在業績期結束後披露這些2023年PSU目標，屆時將確定績效目標的實現情況。

2021 年授予的 LTIP 績效股票單位

為了激勵我們的高管在後COVID-19時期加速增長，委員會以LTIP修改器的形式授予了2021年PSU。我們的首席執行官以額外的LTIP修改器PSU（修改型PSU）的形式獲得了獎勵，這使我們有機會額外獲得其目標LTIP獎勵的50％。我們的其他指定高管優惠獲得了Modifier PSU，這使我們有機會額外獲得各自目標LTIP獎勵的25％。這些是最高獎勵水平，因此，這些PSU的歸屬取決於能否實現延伸目標，即根據三年業績期第三年實現的調整後每股收益，溢價業績必須超過目標。這些修正型PSU的任何部分都不會因業績達到或低於調整後的每股收益目標而歸屬。最大成就率設定為目標的 110%。

2021年3月，委員會考慮到了與全球疫情相關的持續不確定性以及在短期內設定目標所面臨的挑戰。作為迴應，委員會設定了調整後的每股收益目標，僅衡量三年業績期的第三年，以激勵加速增長水平和激勵長期業績。

涵蓋2023年業績期的2021年PSU獎項的財務目標


卓越性能規模
性能	（閾值）2023 年目標的 100%	目標的 102.5%	目標值的 105.0%	目標的 107.5%	（最大）目標的 110%	實際表現
調整後 EPS	$5.05	$5.18	$5.30	$5.43	$5.56	$5.70
成就	—%	25%	50%	75%	100%	100%

股東宣傳

我們一直在繼續我們的股東宣傳計劃，以徵求有關我們的治理和高管薪酬做法的反饋。2023年，在我們2024年的高管薪酬計劃中，管理層成員聯繫了佔我們已發行股份總額59％的16位最大股東。在這些股東中，有三位接受了我們的會議邀請。在這些會議中，我們重點介紹了我們的高管薪酬計劃和ESG計劃的關鍵要素。根據我們在2023年高管薪酬諮詢投票中獲得股東的支持以及我們的股東宣傳工作，我們認為我們的高管薪酬計劃得到了普遍支持。

2024 年的薪酬行動

2024年3月初，委員會對我們的高管薪酬計劃採取了多項行動，以支持高績效環境。

•2024 年年度激勵計劃：2024年年度激勵計劃的設計與2023年的設計一致，因為我們將繼續根據公司和業務部門調整後的息税折舊攤銷前利潤目標來衡量直接向首席執行官報告的首席執行官和高級領導團隊的績效目標。對於2024年，管理層建議調整後的息税折舊攤銷前利潤權重從90％提高到100％，以進一步使指定執行官與股東保持一致，繼續通過執行我們的年度計劃來強調調整後的息税折舊攤銷前利潤的交付。

•2024 年長期激勵計劃獎勵： 2024年，委員會批准了首席執行官的LTIP獎勵，並任命了與2022年設定的獎勵結構一致的執行官。我們首席執行官的2024年目標LTIP獎勵包括50％的PSU和50％的限時限制性股份。其他指定執行官獎勵包括 25% 的 PSU 和 75% 的限時限制性股份。PSU將根據2024年至2026年業績期間調整後的每股收益財務指標來衡量。對於截至2024年12月31日、2025年和2026年12月31日的每個日曆年度，薪酬委員會將確定該年度的調整後每股收益的 “目標” 水平，目標設定在每年的第一季度。每年實現目標的百分比將在整個三年業績期結束後求平均值，以計算調整後總體每股收益目標的累計實現百分比。獲得的PSU數量的計算方法是：PSU的目標數量乘以三年平均績效成就佔目標的百分比，該百分比取決於三年業績期最後一天的持續就業情況. 委員會還批准實施我們的長期激勵性股權計劃中的退休條款，以激勵我們的高級領導人在退休後為繼任做好計劃

該公司。該規定適用於長期激勵股權計劃的所有參與者，他們在滿足62歲和10年服務要求後提供退休通知。

•2024 年首席執行官風險薪酬組合： 2024年3月12日，委員會批准了首席執行官的年度目標總直接薪酬待遇計劃，其中包括以下持續要素：基本工資（10％）、目標年度現金激勵獎勵（16％）和目標LTIP獎勵（74％）。他的年度目標LTIP獎勵包括50％的PSU和50％的限時限制性SU。在我們首席執行官設定的2024年的年度直接薪酬總額中，90％是可變和風險的，以年度現金激勵和LTIP獎勵的形式出現，54％取決於年度現金激勵和PSU形式的績效指標。

額外津貼

我們向指定執行官提供管理層和委員會認為合理、具有競爭力且符合我們的總薪酬戰略的額外津貼。管理層和委員會認為，我們的額外津貼有助於我們留住才華橫溢的經理，使他們能夠更有效地運作。

2023年2月，委員會批准了指定執行官的津貼，包括租賃汽車和財務規劃服務。對於某些額外津貼，除布朗先生以外的指定執行官將獲得税收總額，這意味着他們將獲得額外的補償，以償還應付補助金補償所欠的税款。布朗先生沒有收到任何額外津貼的税收減免。委員會批准布朗先生個人使用公司提供的非商用飛機。薪酬委員會認為，從生產力和安全的角度來看，首席執行官有資格使用公司提供的非商用飛機供個人使用，符合公司的最大利益。首席執行官每個日曆年個人使用非商用飛機的時間限制為20小時。2023 年，布朗先生沒有使用公司提供的非商用飛機供個人使用。

2023 年所有其他薪酬表列出了歸因於 2023 年向指定執行官提供的津貼的薪酬。

遞延薪酬計劃

官員遞延薪酬計劃。我們的不合格官員遞延薪酬計劃允許指定執行官推遲基本工資和年度激勵薪酬。我們將高管繳款與計劃相匹配，最高可達基本工資、年度現金激勵薪酬和年度現金銷售激勵薪酬的6％。

行政部門在日曆年開始之前進行不可撤銷的延期選舉。高管可以選擇一次性支付其賬户的款項，也可以選擇按年分期付款，最長為十年。參與者的全部賬户餘額為 100% 歸屬。不合格遞延薪酬表中列出了適用於我們指定執行官的高級管理人員遞延薪酬計劃的繳款。

401 (k) 計劃。在服務三十 (30) 天后，我們為包括指定執行官在內的所有員工提供 401 (k) 計劃。我們的401（k）計劃允許指定執行官推遲基本工資，但須遵守適用的美國國税法典美元限額。在計劃允許的範圍內，我們向指定執行官和其他參與者提供公司基本工資的匹配額，最高為基本工資的6％，但須遵守適用的IRC美元限額。公司比賽是 100% 既得的。

遣散費安排

我們指定執行官的僱傭協議和聘用書規定按基本工資和年度激勵性薪酬的百分比進行支付，並加快特定長期股權補助的歸屬，對於基於績效的股權獎勵，如果高管無故解僱或推定解僱，則根據特定時期的業績進行歸屬。下文 “與指定執行官的協議” 和 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 中將對這些付款和條款進行更具體的討論。

指定執行官的遣散期是根據他們的僱傭協議和僱傭信制定的，符合同行羣體市場慣例。我們認為，這些安排對於吸引和留住我們的高管並確保管理的連續性是必要的。遣散費條款的主要重點通常是

終止僱用，因此這些條款的價值僅在即將解僱的情況下產生。遣散條款不會增加高管當前的收入，因此獨立於同行小組的數據審查。

控制權變更安排

如果Travel + Leisure Co. 的控制權發生變化，則只有在無故解僱或控制權變更後推定解僱的情況下，指定執行官才會獲得現金遣散費（如果適用）。我們的指定執行官無權因控制權變更安排而獲得任何消費税總額。向所有符合條件的員工（包括指定執行官）發放的長期股權薪酬補助完全屬於控制權變更的責任。在 “與指定執行官的協議” 和 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 中討論了我們指定執行官控制權變更安排的付款和條款。

與僱用協議相關的指定執行官現金遣散費的控制權變更條款總體上與同行羣體市場慣例一致。由於潛在的控制權變更交易通常會增加股東價值，因此委員會認為，必須提供激勵措施，激勵指定執行官在潛在交易發生時繼續進行並完成該交易，並確保留住他們。與離職安排一樣，控制權變更安排的價值僅在即將發生控制權變更的背景下出現。這些條款不會增加指定執行官的當前收入，因此獨立於同行小組的數據審查。

執行官持股指南

我們的執行官持股指南旨在進一步使執行官的利益與股東的利益保持一致。該指導方針要求我們的指定執行官擁有市值至少等於以下倍數的普通股：首席執行官：基本工資的5倍，首席財務官：基本工資的3倍，所有其他執行官：基本工資的2倍。指定執行官在首次成為執行官後有五年的時間，必須遵守指導方針，以遵守該所有權要求。符合指導方針的股票所有權包括普通股和限制性股票單位，但不包括PSU和股票期權。截至2023年12月31日，所有指定執行官均超過了這些股票所有權要求。

禁止對衝和質押公司股票的政策

我們的內幕交易政策包含對我們的董事、執行官和其他員工進行證券交易的限制，他們可以在正常工作過程中定期獲得重要的非公開信息。根據該政策，禁止這些各方直接或間接購買旨在對衝、抵消或消除Travel + Leisure Co. 證券市值下降風險的金融工具或進行任何衍生交易。根據該政策，這些人還被禁止質押Travel + Leisure Co. 證券作為個人貸款的抵押品，包括在保證金賬户中持有Travel + Leisure Co.證券。

薪酬委員會報告

薪酬委員會審查並與管理層討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析。基於此次審查，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，以便向美國證券交易委員會提交。

薪酬委員會

路易絲·布雷迪（主席）

詹姆斯·E·巴克曼

丹尼·瑪麗·波斯特

邁克爾·H·沃戈茲

2023 薪酬摘要表

下表彙總了2023年、2022年和2021年支付給我們指定執行官的薪酬。


姓名和主要職位	年	工資 ($)	獎金 ($) (b)	股票獎項 ($)(a)	選項獎項 ($)(a)	非股權激勵計劃補償 ($)(b)	所有其他補償 ($)(c)	總計 ($)
邁克爾·布朗	2023	1,300,792	—	9,799,932	—	1,112,668	210,686	12,424,078
總裁兼首席執行官	2022	1,248,466	—	7,699,986	—	2,291,768	362,884	11,603,104
	2021	1,155,396	—	4,999,955	2,139,990	2,021,230	303,994	10,620,565
邁克爾·A·哈格	2023	644,759	51,818	3,599,936	—	322,763	137,194	4,756,470
首席財務官	2022	618,862	—	2,399,928	—	538,597	142,323	3,699,710
	2021	587,108	—	2,149,960	—	580,929	138,260	3,456,257
傑弗裏·理查茲	2023	605,922	48,697	3,499,970	—	252,254	131,912	4,538,755
温德姆目的地首席運營官	2022	582,615	—	2,249,936	—	635,825	149,978	3,618,354
	2021	546,820	—	1,999,982	—	541,810	137,956	3,226,568
傑弗裏·邁	2023	569,503	26,923	3,499,970	—	384,402	132,393	4,613,191
温德姆目的地首席銷售和營銷官	2022	548,586	—	2,249,936	—	856,549	171,350	3,826,421
	2021	528,640	—	1,999,982	—	604,966	121,088	3,254,676
奧利維爾·查維 (d)	2023	644,753	—	2,599,933	—	—	114,404	3,359,090
全景和旅行+休閒俱樂部總裁	2022	618,850	—	1,599,952	—	496,414	128,277	2,843,493
	2021	—	—	—	—	—	—	—

(a)代表根據ASC 718計算的股權獎勵的總授予日公允價值。RSU和PSU獎勵的授予日公允價值是根據授予之日我們普通股的收盤價來衡量的。有關計算期權獎勵公允價值所用假設的討論可在我們於2024年2月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表中的2023年經審計的財務報表附註21中找到。股票獎勵列中的金額反映了根據2023年LTIP授予的限時限制性股票單位和目標PSU的授予日期公允價值。假設在獎勵條款下實現最大業績，2023年授予的PSU的公允價值如下：布朗先生，10,799,936美元；哈格先生，2,999,926美元；理查茲先生，2,949,985美元；邁爾斯先生，2,949,985美元；查維先生，2499,924美元。

(b)2023年，“非股權激勵計劃薪酬” 中顯示的金額反映了2023年支付的年度激勵薪酬，為邁爾斯先生支付的年度激勵薪酬，還包括2023年獲得的銷售激勵薪酬。根據2023年的銷售激勵計劃，邁爾斯先生的總支出為252,067美元。“獎金” 中顯示的金額反映了委員會批准對首席執行官以下執行委員會成員使用年度激勵計劃下AIP目標的9.4％的積極自由裁量權。上面的 “年度激勵補償” 部分描述了所採取的特殊行動。

(c)有關本列所含薪酬的描述，請參閲所有其他薪酬表。

(d)由於2022年是查維先生擔任指定執行官的第一年，因此沒有報告2021年的信息。

2023 所有其他補償表

薪酬彙總表中的 “所有其他薪酬” 列包括 2023 年的以下內容。


	布朗先生 ($)	Hug 先生 ($)	理查茲先生 ($)	邁爾斯先生 ($)	查維先生 ($)
公司汽車 (a)	15,547	24,606	28,705	26,283	26,460

財務規劃服務 (b)	16,032	13,606	13,796	13,796	13,316
401 (k) 公司比賽	19,800	19,440	19,800	17,291	19,800
遞延薪酬公司配對	144,808	61,160	54,412	64,324	38,685
表彰/收入禮物 (c)	—	—	—	1,364	—
總税收總額 (d)	—	18,382	15,199	5,269	10,857
行政人員年度體檢 (e)	3,106	—	—	—	2,686

其他 (f)	11,393	—	—	4,066	2,600
總計 (g)	210,686	137,194	131,912	132,393	114,404

(a)汽車福利的總增量成本計算方法是公司總成本減去任何高管繳款。公司成本金額包括保險和其他費用，不包括下述税收總額。根據該計劃，高管可以選擇在租約到期時按折舊賬面價值購買車輛，公司沒有直接的總增量成本；但是，在這種情況下，公司放棄了我們的租賃供應商出售汽車的收益，這將等於車輛銷售價格與折舊賬面價值之間的任何正差。

(b)金額不包括下文腳註 (d) 中描述的税收總額。

(c)邁爾斯先生參加了員工表彰活動，這些額外金額被確認為與其出勤相關的收入。他沒有收到與參加員工表彰活動有關的這些款項的税收總額。

(d)布朗先生沒有從津貼中獲得任何税收總額。我們其他指定執行官的總税收總額包括以下內容：哈格先生：汽車14,217美元，財務規劃4,165美元；理查茲先生：汽車11,034美元，財務規劃4,165美元；邁爾斯先生：汽車1,104美元，財務規劃4,165美元；查維先生：汽車6,692美元，財務規劃4,165美元。

(e)公司為指定執行官每年進行高管體檢的總成本。

(f)這些金額反映了公司與陪同布朗、邁爾斯和查維先生參加某些業務活動的配偶或其他受邀嘉賓相關的總增量成本。布朗、邁爾斯和查維先生沒有收到這些金額的税收總額。有時，執行官的配偶或其他受邀嘉賓可能會陪同執行官乘坐公司提供的非商用飛機（分時度假租賃或包機），前提是飛機用於商業目的。在這種情況下，公司通常不會增加額外的總增量成本，因此，“2023年所有其他薪酬表” 中沒有反映與此類使用相關的金額。

(g)股息價值計入股票獎勵的授予日公允價值。因此，上表未反映在RSU歸屬時支付的股息。

2023 基於計劃的獎勵補助金表

下表彙總了2023年向指定執行官發放的基於計劃的獎勵補助金。


姓名	格蘭特日期	預計可能的支出在非股權激勵下計劃獎勵			預計可能的支出在股權激勵下計劃獎勵 (a)			所有其他股票獎項：數字的股份的庫存或單位 (#) (b)	格蘭特日期公平的價值股票和選項獎項 (c) ($)
		閾值 ($)	目標 ($)	最大值 ($)	閾值 (#)	目標 (#)	最大值 (#)
布朗先生	3/7/2023							104,314	4,399,964

	3/7/2023				32,005	128,022	256,044		5,399,968
	(d)	570,015	2,280,058	4,560,116
Hug 先生	3/7/2023							49,786	2,099,973
	3/7/2023				8,890	35,561	71,122		1,499,963
	(d)	137,229	548,917	1,097,834
理查茲先生	3/7/2023							48,008	2,024,978
	3/7/2023				8,742	34,969	69,938		1,474,992
	(d)	128,964	515,857	1,031,714
邁爾斯先生	3/7/2023							48,008	2,024,978
	3/7/2023				8,742	34,969	69,938		1,474,992
	(d)	119,852	570,799	1,141,598
查維先生	3/7/2023							32,005	1,349,971
	3/7/2023				7,408	29,634	59,268		1,249,962
	(d)	137,229	548,917	1,097,834

(a)這些列中的金額代表根據2023年3月7日頒發的PSU獎勵可獲得的門檻、目標和最大股票數量。PSU必須根據業績與預先設定的業績指標，即三年業績期（2023年1月1日至2025年12月31日）的累計調整後攤薄後每股收益（EPS）進行歸屬。參與者不會因表現低於門檻而獲得任何股票。

(b)代表限制性股票單位的撥款，在2023年3月10日每個週年紀念日的四年內按比例歸屬。

(c)代表根據ASC 718計算的股權獎勵的總授予日公允價值。PSU的授予日期公允價值基於授予日的可能結果（授予的PSU的目標數量）。

(d)代表2023年年度激勵計劃下的潛在門檻、目標和最高年度激勵薪酬。2023 年實際支付的金額在 “薪酬彙總表” 的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄和 “獎金” 列中報告。邁爾斯先生的潛在門檻、目標和最高金額包括年度激勵薪酬金額以及他繼續參與銷售激勵計劃。

根據我們經修訂和重述的2006年股權和激勵計劃，表中列出的所有補助金完全歸屬於控制權變更。在普通股上支付的股息僅在標的限制性股票單位和PSU歸屬的範圍內以現金支付。

2023 財年年終表上的傑出股票獎勵

下表彙總了截至2023年12月31日指定執行官未償還的計劃獎勵所依據的證券數量。


姓名	授予日期	期權獎勵					股票獎勵
		證券數量標的未行使資產選項 (#)		期權行使價 ($)		期權到期日期	未歸屬的股票數量或股票單位 (#)	未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($)(a)		股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份或單位的數量 (#)	股權激勵計劃獎勵：未賺取股份或未歸屬單位的市場價值 ($)(a)
		可鍛鍊	不可運動
布朗先生	6/1/2018	294,811	— (b)	$	48.71	6/1/2024
	3/7/2019	139,198	— (c)	$	44.38	3/7/2029
	3/4/2020	167,640	55,881 (d)	$	41.04	3/4/2030
	3/4/2020	—	343,406 (e)	$	41.04	3/4/2030
	3/3/2021	56,703	56,704 (f)	$	59.00	3/3/2031
	3/4/2020						5,940 (g)	$	232,195
	3/3/2021						42,373 (h)	$	1,656,361
	3/1/2022						54,615 (i)	$	2,134,900
	3/7/2023						104,314 (j)	$	4,077,634
	3/3/2021									60,508 (l)	$	2,365,258
	3/1/2022									145,640 (m)	$	5,693,068
	3/7/2023									32,005 (n)	$	1,251,075
Hug 先生	6/1/2018	58,962	— (b)	$	48.71	6/1/2024
	3/7/2019	55,679	— (c)	$	44.38	3/7/2029
	3/4/2020	55,449	18,484 (d)	$	41.04	3/4/2030
	3/4/2020						6,549 (g)	$	256,000
	3/3/2021						18,220 (h)	$	712,220
	3/1/2022						25,534 (i)	$	998,124
	3/7/2023						49,786 (j)	$	1,946,135
	3/3/2021									9,110 (l)	$	356,110
	3/1/2022									22,696 (m)	$	887,187
	3/7/2023									8,890 (n)	$	347,510
理查茲先生	6/1/2018	58,962	— (b)	$	48.71	6/1/2024
	3/7/2019	55,679	— (c)	$	44.38	3/7/2029
	3/4/2020	51,581	17,194 (d)	$	41.04	3/4/2030
	3/4/2020						6,092 (g)	$	238,136
	3/3/2021						16,949 (h)	$	662,536
	3/1/2022						23,938 (i)	$	935,736
	3/7/2023						48,008 (j)	$	1,876,633
	3/3/2021									8,474 (l)	$	331,249
	3/1/2022									21,278 (m)	$	831,757
	3/7/2023									8,742 (n)	$	341,725


姓名	授予日期	期權獎勵					股票獎勵
		證券數量標的未行使資產選項 (#)		期權行使價 ($)		期權到期日期	未歸屬的股票數量或股票單位 (#)	未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($)(a)		股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份或單位的數量 (#)	股權激勵計劃獎勵：未賺取股份或未歸屬單位的市場價值 ($)(a)
		可鍛鍊	不可運動
邁爾斯先生	6/1/2018	58,962	— (b)	$	48.71	6/1/2024
	3/7/2019	55,679	— (c)	$	44.38	3/7/2029
	3/4/2020	51,581	17,194 (d)	$	41.04	3/4/2030
	3/4/2020						6,092 (g)	$	238,136
	3/3/2021						16,949 (h)	$	662,536
	3/1/2022						23,938 (i)	$	935,736
	3/7/2023						48,008 (j)	$	1,876,633
	3/3/2021									8,474 (l)	$	331,249
	3/1/2022									21,278 (m)	$	831,757
	3/7/2023									8,742 (n)	$	341,725
查維先生	3/7/2019	20,910	— (c)	$	44.38	3/7/2029
	3/4/2020	27,559	13,755 (d)	$	41.04	3/4/2030
	3/7/2019						33,799 (k)	$	1,321,203
	3/4/2020						4,874 (g)	$	190,525
	3/3/2021						13,559 (h)	$	530,021
	3/1/2022						17,023 (i)	$	665,429
	3/7/2023						32,005 (j)	$	1,251,075
	3/3/2021									6,779 (l)	$	264,991
	3/1/2022									15,130 (m)	$	591,432
	3/1/2022									22,697 (o)	$	887,226
	3/7/2023									7,408 (n)	$	289,579

(a)使用2023年12月31日紐約證券交易所Travel + Leisure Co. 普通股的收盤價為39.09美元計算。

(b)股票期權的授予，在2018年6月1日的每個週年紀念日按比例授予，為期四年。

(c)股票期權的授予，在2019年3月7日的每個週年紀念日按比例授予，為期四年。查維先生於2024年2月20日從公司離職後，到期日更新為2026年2月20日。

(d)股票期權的授予，在2020年3月10日的每個週年紀念日按比例授予，為期四年。查維先生於2024年2月20日從公司離職後，到期日更新為2026年2月20日。

(e)股票期權的授予，五年後於2025年3月10日懸崖歸屬。

(f)股票期權的授予，在2021年3月10日的每個週年紀念日按比例授予，為期四年。

(g)RSU的撥款，在2020年3月10日的每個週年紀念日按比例分配四年。

(h)限制性股票單位的撥款，在2021年3月10日的每個週年紀念日按比例授予，為期四年。

(i)限制性股票單位的授予，在2022年3月10日的每個週年紀念日按比例授予，為期四年。

(j)RSU 的撥款，在 2023 年 3 月 10 日的每個週年紀念日按比例分配，為期四年。

(k)補助限制性股票單位，該股在五年後於2024年3月7日懸崖歸屬。

(l)授予 LTIP 修改器 PSU。根據這些LTIP修改器PSU獎勵賺取的股票是根據公司在三年期（2021年1月1日至2023年12月31日）第三年實現的調整後每股收益溢價水平確定的。根據截至2023年12月31日的表現，獎勵的最高門檻為100％。布朗賺了60,508股，哈格先生賺了9,110股，理查茲賺了8,474股，邁爾斯賺了8,474股，查維先生賺了6,779股。

(m)PSU的授予，在截至2024年12月31日的三年業績期結束後，根據預先設定的績效等級衡量的累計調整後每股收益。報告的金額基於截至2023年12月31日的業績，代表最佳業績。

(n)PSU的授予，在截至2025年12月31日的三年業績期結束後，根據預先設定的績效等級衡量的累計調整後每股收益。報告的金額基於截至2023年12月31日的業績，代表根據門檻業績可能獲得的股票數量。

(o)一次性PSU獎勵的發放取決於四年業績期（2022年1月1日至2025年12月31日）中對照預設指標，即旅行和會員的累計調整後利息、税前折舊和攤銷前收益（EBITDA）達成的單一保費績效水平。除非完全達到最佳績效水平，否則不會根據此一次性獎勵獲得任何股票。該補助金的PSU在目標值上沒有價值，因為按目標績效不會賺取任何金額。報告的金額反映了全部成就的估計價值。該獎項僅提供一個估計值，因為不可能取得部分成就。

2023 期權行使和股票既得表

下表彙總了指定執行官在2023年持有的RSU的歸屬情況。2023年期間，我們的指定執行官沒有行使任何期權，也沒有對他們持有的PSU進行歸屬。


姓名	期權獎勵			股票獎勵
	日期	行使時收購的股份數量 (#)	通過鍛鍊實現的價值 ($)	日期	歸屬時收購的股份數量 (#)	通過歸屬實現的價值 ($)(a)
布朗先生	—	—	—	3/7/2023	4,225	178,211
	—	—	—	3/10/2023	106,246	4,160,593

Hug 先生	—	—	—	3/7/2023	5,633	237,600
	—	—	—	3/10/2023	24,169	946,458
	—	—	—	5/25/2023	48,952	1,828,847
理查茲先生	—	—	—	3/7/2023	5,633	237,600
	—	—	—	3/10/2023	22,545	882,862
	—	—	—	5/25/2023	45,537	1,701,262
邁爾斯先生	—	—	—	3/7/2023	5,633	237,600
	—	—	—	3/10/2023	22,545	882,862
	—	—	—	5/25/2023	45,537	1,701,262
查維先生	—	—	—	3/7/2023	4,225	178,211
	—	—	—	3/10/2023	17,327	678,525
	—	—	—	5/25/2023	36,429	1,360,987

(a)金額反映了歸屬股票數量乘以Travel + Leisure Co. 普通股歸屬日的每股收盤價，如下所示：2023年3月7日，42.18美元；2023年3月10日，39.16美元；2023年5月25日，37.36美元。

2023 不合格遞延薪酬表

下表提供了有關根據我們的高管遞延薪酬計劃對指定執行官的2023年不合格遞延薪酬的信息。根據我們的儲蓄恢復計劃，我們的指定執行官均無餘額。


姓名	高管捐款在 2023	公司捐款在 2023	總收益在 2023	總提款/ 分佈	總餘額於 2023 年 12 月 31 日
	($)(a)	($)(b)	($)(c)	($)	($)(d)
布朗先生	144,808	144,808	269,970	—	1,645,363
Hug 先生	61,160	61,160	289,427	12,058	1,891,572
理查茲先生	108,825	54,412	492,683	—	2,581,422
邁爾斯先生	107,206	64,324	543,980	—	2,669,248
查維先生	38,685	38,685	94,123	—	602,850

(a)所有金額均作為 2023 年薪酬包含在薪酬彙總表中。包括適用於2024年支付的2023年年度激勵薪酬和2023年支付的邁爾斯先生年度銷售激勵薪酬的金額。

(b)在所有其他薪酬表中，所有金額均作為 2023 年薪酬報告。包括適用於2024年支付的2023年年度激勵薪酬和2023年支付的邁爾斯先生年度銷售激勵薪酬的金額。

(c)代表 2023 年投資總餘額的收益或虧損。

(d)根據高級職員遞延薪酬計劃遞延的薪酬、年度激勵薪酬和年度銷售激勵薪酬以及公司繳款在支付或獲得工資或年度激勵薪酬的相應年度的薪酬彙總表中列報為薪酬。因此，本列包含先前為曾擔任指定執行官的指定執行官提交的委託書中在薪酬彙總表中作為薪酬報告的金額。本列反映了截至2023年12月31日記入指定執行官賬户的期末餘額，其中不包括2023年賺取但在2024年支付的2023年年度激勵薪酬。

薪酬討論與分析中描述了我們的官員遞延薪酬計劃。指定執行官的總餘額是根據高管在註冊時做出的投資選擇進行投資的。高管們可能會在年內改變他們的投資選擇。2023年，我們提供了一系列投資選擇，包括貨幣市場、債務、股票和生命週期基金。

與指定執行官的協議

以下描述了我們與指定執行官的僱用、解僱和相關安排。有關我們指定執行官解僱安排的更多信息，可在 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 中找到。

布朗先生

僱傭協議。我們於2021年6月1日與首席執行官邁克爾·布朗簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，將他在公司的任期延長三年至2024年5月31日。

布朗的協議規定最低基本工資為120萬美元，並提供年度激勵性薪酬機會，目標金額等於其基本工資的150％，前提是實現績效目標。布朗先生還有資格獲得薪酬委員會確定的長期激勵性薪酬補助金以及我們高級執行官通常可獲得的員工福利和津貼。布朗先生的協議規定，每個日曆年個人使用公司提供的飛機最多20小時，但須遵守委員會在僱用期間確定的條款和條件。

布朗先生的協議規定，如果他在僱用期內無故或由於推定解僱而被解僱，他將有權一次性獲得相當於（a）當時基本工資總額的299％，外加（b）相當於在解僱前三個財政年度向他支付的最高年度激勵獎勵的金額（但在任何情況下都不超過他當時的目標年度激勵獎勵）。此外，本應在解僱後一年內歸屬的所有基於時間的股權獎勵（包括股票期權、股票增值權和限制性股票單位）將在解僱後歸屬，而任何基於績效的股權獎勵（不包括股票期權和股票增值權）將按比例歸屬和支付（以實現適用於此類獎勵的績效目標為限），此類比例將根據部分確定他受僱期間的全部業績期外加 12 個月，此類基於績效的獎勵通常在向僱員支付此類獎勵時支付。上述與此類股權獎勵有關的規定不會取代或取代高管在控制權變更或死亡或殘疾時加速授予此類獎勵的任何條款或權利。他還有權在終止後兩年內行使任何未償還的既得股票增值權和期權（但不得超過最初的到期日）。他還有權選擇COBRA下的醫療、牙科和視力保險，如果他選擇此類保險，公司將在自保險開始之日起（x）18個月或（y）他有資格從後續僱主那裏獲得健康和醫療福利之日起（以較早者為準）之前根據COBRA向他報銷此類持續健康保險的費用。

根據他的僱傭協議，布朗同意接受各種限制性契約的約束。布朗先生有權獲得上述遣散費和福利，前提是他必須及時執行且不得撤銷對公司有利的索賠的全面解除聲明。

Hug 先生

僱傭協議。我們於2021年6月1日與首席財務官邁克爾·哈格簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，將他在公司的任期延長三年至2024年5月31日。

哈格先生的協議規定最低基本工資為594,825美元，並提供年度激勵性薪酬機會，目標金額等於其基本工資的85％，前提是實現績效目標。哈格先生還有資格獲得薪酬委員會確定的長期激勵性薪酬補助金以及我們高級執行官通常可獲得的員工福利和津貼。

哈格先生的協議規定，如果他在僱用期內無故或由於推定解僱而被解僱，他將有權獲得一次性付款，金額等於其當時基本工資總額的200％，外加（b）相當於在解僱前三個財政年度向他支付的最高年度激勵獎勵的金額（但在任何情況下都不超過他當時的目標年度激勵獎勵）。此外，本應在解僱後一年內歸屬的所有基於時間的股權獎勵（包括股票期權、股票增值權和限制性股票單位）將在解僱後歸屬，任何基於績效的股權獎勵（不包括股票期權和股票增值權）將按比例歸屬和支付（以實現適用於此類獎勵的績效目標為限），此類比例將根據部分確定完整表演

他受僱的期限加上12個月，此類基於績效的獎勵通常在向僱員支付此類獎勵時支付。上述與此類股權獎勵有關的規定不會取代或取代高管在控制權變更或死亡或殘疾時加速授予此類獎勵的任何條款或權利。他還有權在終止後兩年內行使任何未償還的既得股票增值權和期權（但不得超過最初的到期日）。他還有權選擇COBRA下的醫療、牙科和視力保險，如果他選擇此類保險，公司將在自保險開始之日起（x）18個月或（y）他有資格從後續僱主那裏獲得健康和醫療福利之日起（以較早者為準）之前根據COBRA向他報銷此類持續健康保險的費用。

根據他的僱傭協議，哈格先生同意接受各種限制性契約的約束。哈格先生有權獲得上述遣散費和福利，前提是他必須及時執行且不得撤銷對公司有利的索賠的全面解除聲明。

理查茲先生

就業信。 2018年5月，我們與理查茲先生簽訂了一份就業信，其生效日期為2018年6月1日。理查茲先生的聘用信最初規定基本工資為50萬美元，年度激勵薪酬，目標金額等於其基本工資的75％，前提是實現績效目標，發放委員會確定的股權激勵薪酬，以及我們執行官普遍可獲得的員工福利和津貼。

理查茲先生的僱傭信規定，如果公司因非原因終止其工作，但不包括因死亡或殘疾而解僱，則他將有權獲得一次性付款，金額相當於其當時基本工資總額的200％，外加在理查茲先生被終止僱用的前三年內支付給理查茲先生的最高年度激勵補償金（但在任何情況下，年度激勵補償部分都不會超過他當時的年度）目標激勵薪酬獎勵）。此外，如果他選擇根據COBRA繼續承保健康計劃，公司將向他報銷與COBRA持續提供長達18個月的健康保險相關的費用，如果他有資格獲得後續僱主的保險，則可以提前終止。

如果公司非因故解僱，但不包括因死亡或殘疾而解僱，則理查茲先生當時未償還的按時計算的股權獎勵將在終止後的一年內歸屬，並且任何屬於股票期權或股票增值權的此類獎勵將一直行使至此類終止後的兩年中較早者以及此類獎勵的原始到期日。當時任何出色的基於績效的股權激勵獎勵都將在業績期結束後按比例歸屬和支付，但要視績效目標的實現情況而定，以公司僱用理查茲先生的業績期限為基礎加上十二個月。就業信函中與股權獎勵有關的條款不會取代或取代理查茲先生關於在控制權發生變化或死亡或殘疾時加快授予此類獎勵的任何條款或權利。

理查茲先生獲得上述遣散費的權利取決於他能否及時執行和不撤銷對公司有利的索賠的全面解除聲明。

邁爾斯先生

就業信。 2018年5月，我們與邁爾斯先生簽訂了一份就業信，其生效日期為2018年6月1日。邁爾斯先生的聘用信最初規定，基本工資為50萬美元，年度激勵薪酬，目標金額等於其基本工資的50％，前提是實現績效目標，發放委員會確定的股權激勵薪酬，繼續參與銷售和營銷領導力激勵計劃，目標獎勵自委員會批准的生效之日起為25萬美元，我們的執行官通常可獲得的員工福利和津貼。

邁爾斯先生的僱傭信規定，如果公司出於其他原因終止其僱傭關係，但不包括因死亡或殘疾而解僱，則他將有權獲得一次性付款，金額相當於其當時基本工資總額的200％，外加在Myers先生被終止僱用的前三年中支付的最高年度激勵性薪酬獎勵（但在任何情況下，年度激勵補償部分都不會超過其當時的目標）激勵性薪酬獎勵）。此外，如果他選擇根據COBRA繼續承保健康計劃，公司將向他報銷與COBRA持續提供長達18個月的健康保險相關的費用，如果他有資格獲得後續僱主的保險，則可以提前終止。

如果公司因非因故解僱，但不包括因死亡或殘疾而解僱，則邁爾斯先生當時未償還的按時計算的所有股權獎勵，這些獎勵原本將在此後的一年內歸屬

終止將歸屬，任何此類作為股票期權或股票增值權的獎勵將一直行使，直至此類終止後的兩年中較早者以及此類獎勵的原始到期日。當時任何出色的基於績效的股權激勵獎勵都將在業績期結束後按比例歸屬和支付，但要視績效目標的實現情況而定，以公司僱用邁爾斯先生的業績期限為基礎加上十二個月。就業信函中與股權獎勵有關的條款不會取代或取代邁爾斯先生關於在控制權發生變化或死亡或殘疾時加快授予此類獎勵的任何條款或權利。

邁爾斯先生獲得上述遣散費的權利取決於他能否及時執行和不撤銷對公司有利的索賠的全面解釋。

查維先生

就業信。 2019年2月，我們與查維先生簽訂了一份就業信，其生效日期為2019年2月25日。查維先生的聘用信最初規定基本工資為55萬美元，年度激勵薪酬，目標金額等於其基本工資的75％，前提是實現績效目標，發放委員會確定的股權激勵薪酬，以及我們執行官普遍可獲得的員工福利和津貼。

Chavy先生的僱傭信規定，如果公司出於其他原因而終止其工作，但不包括因死亡或殘疾而解僱，則他將有權獲得一次性付款，金額相當於其當時基本工資總額的200％，外加在Chavy先生被終止僱用的前三年中向其支付的最高年度激勵性薪酬獎勵（但在任何情況下都不包括年度激勵補償部分）超過了他當時的目標激勵薪酬獎勵）。此外，如果他選擇根據COBRA繼續承保健康計劃，公司將向他報銷與COBRA持續提供長達18個月的健康保險相關的費用，如果他有資格獲得後續僱主的保險，則可以提前終止。

如果公司非因故解僱，但不包括因死亡或殘疾而解僱，則查維先生當時未償還的按時計算的股權獎勵將在終止後的一年內歸屬，任何屬於股票期權或股票增值權的此類獎勵將一直行使，直至此類終止後的兩年中較早者以及此類獎勵的原始到期日。當時任何出色的基於績效的股權激勵獎勵都將在業績期結束後按比例歸屬和支付，但須視業績目標的實現情況而定，以公司僱用查維先生的業績期限為基礎再加上12個月。就業信函中與股權獎勵有關的條款不會取代或取代查維先生關於在控制權發生變化或死亡或殘疾時加快授予此類獎勵的任何條款或權利。

Chavy先生有權獲得上述遣散費，但前提是他必須及時執行並且不撤銷對公司有利的索賠的全面解釋。

分離和釋放協議。查維先生在公司的僱用已於2024年2月20日終止。關於查維先生的離職，我們於2024年2月簽訂了離職和解僱協議。Chavy先生已同意接受各種限制性契約的約束，他獲得遣散費的權利以他執行和不撤銷對公司有利的索賠的全面釋放為前提。根據其僱傭信函的條款，Chavy先生獲得的遣散費和福利如下：（i）一次性現金遣散費2,403,331美元；（ii）加速歸屬59,127份未償還的RSU（2,444,901美元）（iii）加速歸屬13,755份未償還的非合格股票期權，這些期權在終止後仍未償還兩年，但須提前到期日；（iv）歸屬6,755份未償還的非合格股票期權；（iv）歸屬6,755份未償還的非合格股票期權；（iv）歸屬6,755份未償還的非合格股票期權；（iv）歸屬6,755份 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日的業績期間為 79 個 PSU，2022 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日的業績期間為 7,565 個 PSU2024年12月31日，2022年1月1日至2025年12月31日業績期的2022年特別績效補助金中的17,819個PSU和2023年1月1日至2025年12月31日業績期間的21,144個PSU，每種情況均相當於其未償PSU獎勵的比例部分加上12個月的歸屬信貸，任何此類PSU的支付通常視成績而定的績效目標。

解僱或控制權變更時可能支付的款項

下表描述了2023年期間任職的指定執行官在終止僱用或控制權變更後將有權獲得的潛在補助金和福利。表中描述的補助金基於這樣的假設，即解僱或控制權變更發生在2023年12月31日。


姓名	終止事件	現金遣散費 ($)	繼續提供醫療福利 ($)(a)	加速股票獎勵 ($) (b) (c)	解僱補助金總額 ($)
布朗先生	自願退休，辭職或非自願因故解僱	—	—	—	—
	死亡或殘疾	—	—	18,317,262	18,317,262
	無故終止或建設性排放	10,770,781	58,471	11,684,118	22,513,370
	以下是資格終止控制權變更	10,770,781	58,471	18,317,262	29,146,514
Hug 先生	自願退休，辭職或非自願因故解僱	—	—	—	—
	死亡或殘疾	—	—	6,102,261	6,102,261
	無故終止或建設性排放	2,403,331	58,471	2,906,381	5,368,183
	以下是資格終止控制權變更	2,403,331	58,471	6,102,261	8,564,063
理查茲先生	自願退休，辭職或非自願因故解僱	—	—	—	—
	死亡或殘疾	—	—	5,827,107	5,827,107
	無故解僱	2,258,584	57,726	2,741,343	5,057,653
	以下是資格終止控制權變更	2,258,584	57,726	5,827,107	8,143,417
邁爾斯先生	自願退休，辭職或非自願因故解僱	—	—	—	—
	死亡或殘疾	—	—	5,827,107	5,827,107
	無故解僱	1,721,205	58,471	2,741,343	4,521,019
	以下是資格終止控制權變更	1,721,205	58,471	5,827,107	7,606,783
查維先生	自願退休，辭職或非自願因故解僱	—	—	—	—
	死亡或殘疾	—	—	6,564,579	6,564,579
	無故終止	2,403,331	68,310	4,026,387	6,498,028
	以下是資格終止控制權變更	2,403,331	68,310	6,564,579	9,036,220

(a)如果由執行官選出，則表示根據COBRA對持續健康計劃承保的18個月補償。

(b)在控制權變更、死亡或殘疾後，根據我們經修訂和重述的2006年股權和激勵計劃發放的所有補助金以及與PSU獎勵相關的任何績效條件均被視為完全實現了目標，對於3021年3月3日發放的LTIP修改器PSU和2022年3月1日授予查維先生的一次性PSU獎勵，這些補助金均被視為最大限度完全實現，或者在控制權變更的情況下，不是，高管的聘用會被終止。股票加速價值是使用2023年12月31日我們在紐約證券交易所普通股的收盤價39.09美元計算得出的。

(c)對於無故終止，如果溢價表現高於目標，2021年3月3日授予的LTIP修改器PSU將提供遞增的上行機會。報告的金額反映了指定執行官根據截至2023年12月31日的業績發放的LTIP修改器補助金的全部金額。對於2022年3月1日授予的年度LTIPPSU，該金額反映了根據截至2023年12月31日的業績而可能獲得的最大收益的股票數量。Chavy先生於2022年3月1日授予的一次性PSU獎項取決於單一的卓越績效成就。不會因為目標性能而獲得 PSU。報告的金額反映了全部成就的估計價值，因為不可能實現部分成績。對於2023年3月7日授予的年度LTIPPSU，該金額反映了根據截至2023年12月31日的業績在閾值上可能獲得的股票數量。PSU在無故終止時的任何支付均取決於績效目標的實際實現情況，並將在其他參與者進行歸屬時確定。股票價值是使用我們在2023年12月31日在紐約證券交易所普通股的收盤價39.09美元計算得出的。

應計工資。上表所示的金額不包括付款和福利，包括應計工資和年度激勵性薪酬，前提是這些款項通常是在終止僱用時在非歧視基礎上向有薪僱員提供的。

遞延補償。表中顯示的金額不包括官員遞延薪酬計劃下的總餘額分配。這些金額顯示在不合格遞延薪酬表中。

承保終止。該表假設根據指定執行官的僱傭協議或僱傭書以及我們的2006年股權和激勵計劃的條款，終止僱用有資格獲得遣散費或其他福利。

•根據高管協議或僱傭書的條款，解僱執行官通常是出於以下任何原因：該高管故意未能實質性履行其作為我們員工的職責（因身體或精神疾病而喪失工作能力而導致的任何此類失職除外）；針對我們的任何欺詐、挪用、不誠實、挪用公款或類似行為，或高管被判犯有重罪或任何涉及道德敗壞的罪行（由於時間的推移而被定罪）或以其他方式，不得進一步上訴）；該高管在履行職責時的重大過失；或該高管故意或疏忽地（或被發現作出）與我們的財務報表有關的虛假證明。

•根據布朗先生和哈格先生的僱傭協議，推定性解僱是指我們對高管僱傭協議條款的任何重大違反；年度激勵計劃下的基本工資或目標獎勵機會的任何實質性減少；高管的權力、職責或責任的任何實質性削減；要求搬遷超過五十英里；或者我們決定在高管任期結束之前不提出以基本相似的條款續訂其僱傭協議工作期限（視情況而定）不時延長）。

•如果高管的僱用不是由於死亡、殘疾或因故解僱而被解僱，則無故解僱。

加速股權獎勵。根據我們的2006年股權和激勵計劃中的定義，根據該計劃向所有符合條件的員工（包括指定執行官）發放的補助金全部歸屬，以及與PSU獎勵相關的任何績效條件均被視為完全達到了目標，對於LTIP Modified PSU，最大限度地被視為已完全達到。根據個人獎勵協議，所有獎勵完全歸因於指定執行官的死亡或傷殘，績效條件獎勵歸於目標。該表並未反映歸屬税時將預扣的股票的減少。

根據我們經修訂和重述的2006年股權和激勵計劃，控制權變更通常是指任何個人或個人（我們除外，公司員工福利計劃下的任何信託持有證券或我們的任何子公司）成為我們 30% 或以上已發行有表決權股份的受益所有人，Travel + Leisure Co. 或我們的任何子公司完成與另一家公司的合併，公司的清算計劃完成，或我們至少有40％的資產被出售（在上述每起事件之後，控制權變更前董事會的多數成員不構成尚存或收購實體董事會的多數）；或目前組成董事會或經現有董事會至少三分之二成員批准成為董事會成員的個人（因實際或威脅競選而上任的新董事除外）不再是董事會的至少多數席位。

僅在控制權變更時付款。對於我們的指定執行官，只有當高管遭受承保的解僱時，才會支付與控制權變更相關的遣散費。該表假設這些高管的僱用是因控制權變更而終止的，視情況而定，這是推定性解僱，或者無故解僱。無論高管是否解僱，根據我們2006年的股權和激勵計劃發放的補助金都完全取決於控制權的變化。

2023 年薪酬與績效披露

作為根據S-K法規第402（v）項的要求，本節包括有關 “實際支付的薪酬”（CAP）與下方薪酬與績效表中報告的財務績效指標之間關係的信息。“實際支付” 的薪酬是根據美國證券交易委員會規則和指南中規定的公式得出的金額。下方薪酬與績效表中 “實際支付的薪酬” 列中的美元金額不反映我們的首席執行官（CEO）或其他指定執行官（NEO）賺取或支付給我們的其他指定執行官（NEO）的實際薪酬金額。有關我們的高管薪酬計劃的更多信息，請參閲本委託書中上面的 “高管薪酬——薪酬討論與分析”。

薪酬與績效表


年份 (a)	首席執行官薪酬總額彙總表 ($) (b)	實際為首席執行官支付的薪酬 ($) (c)	其他 NEO 的平均彙總薪酬表總計 ($) (b)	為其他近地天體實際支付的平均補償 ($) (d)	100美元初始固定投資的價值基於：		淨收入 ($)	調整後的攤薄每股收 ($) (g)
					股東總回報 ($) (e)	同行集團股東總回報率 ($) (f)
2023	12,424,078	8,465,998	4,316,877	3,430,975	87.95	111.92	396,411,721	5.70
2022	11,603,104	5,226,416	3,889,994	1,502,467	78.28	67.29	356,407,443	4.52
2021	10,620,565	16,334,031	3,154,881	5,089,048	114.56	88.83	307,824,735	3.65
2020	12,927,592	5,020,006	3,298,876	2,633,639	90.95	74.12	(255,443,739)	(0.94)

(a)在所有報告期間，我們的首席執行官都是邁克爾·布朗。2023 年，我們的其他 NEO 包括邁克爾·哈格、傑弗裏·理查茲、傑弗裏·邁爾斯和奧利維爾·查維。2022年，我們的其他近地天體包括邁克爾·哈格、傑弗裏·理查茲、傑弗裏·邁爾斯、奧利維爾·查維和諾亞·布羅德斯基。諾亞·布羅德斯基自2022年7月1日起終止工作。2021年，我們的其他近地天體包括邁克爾·哈格、傑弗裏·理查茲、傑弗裏·邁爾斯和諾亞·布羅德斯基。2020年，我們的其他近地天體包括邁克爾·哈格、傑弗裏·理查茲、傑弗裏·邁爾斯、諾亞·布羅德斯基和布拉德·德特默。布拉德·德特默自2020年6月15日起終止工作。

(b)表示薪酬彙總表（SCT）中為首席執行官報告的總薪酬金額，以及每個適用年份SCT中為其他近地天體報告的總薪酬金額的平均值。

(c)下表列出了為確定我們首席執行官的上限而對每個受保年度的SCT總額所做的調整。


調整以確定首席執行官的上限	2023 ($)	2022 ($)	2021 ($)	2020 ($)
扣除SCT中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 欄下報告的總金額	(9,799,932)	(7,699,986)	(7,139,945)	(11,499,923)
年內授予但年底仍未歸屬的獎勵的公允價值增加	4,077,634	7,951,944	6,340,732	12,391,174
增加/扣除任何前一年發放的截至年底仍未償還和未歸屬的獎勵從上年年底到當年年底的公允價值變動	596,239	(6,782,534)	3,980,277	(8,045,926)
增加/扣除該年度歸屬的任何上一年度中授予的獎勵從年底前到歸屬之日的公允價值變動	423,877	(598,155)	2,297,602	(688,457)
截至歸屬日的覆蓋年度內已支付（應計）股息的平均增長率	744,102	752,043	234,799	(64,454)
調整總數	(3,958,080)	(6,376,688)	5,713,465	(7,907,586)

(d)下表列出了對每個受保年度的SCT總金額平均值所做的調整，以確定不包括首席執行官在內的NEO的上限。


調整以確定近地天體上限（不包括我們的首席執行官）	2023 年平均值 (美元)	2022年平均值（美元）	2021 年平均值 (美元)	2020 年平均值（美元）
SCT 中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列下報告的總金額的平均扣除額	(3,299,952)	(2,013,935)	(1,929,979)	(2,354,935)
年內授予但年底仍未歸屬的獎勵的公允價值的平均增長	1,737,619	1,516,817	1,807,965	3,045,892
年內授予的年度內授予的獎勵的公允價值平均增長（僅2022年布羅德斯基先生的實際金額為226,243美元，2020年德特默先生的實際金額為116,456美元）	—	45,249	—	23,291
從上一個年底到當年年底為止，任何上一年度發放的截至年底仍未償還和未歸屬的獎勵的公允價值變動的平均增加/扣除額	241,262	(1,569,651)	1,150,212	(1,061,075)


該年度歸屬的任何上一年度授予的獎勵從去年年底到歸屬之日的公允價值變動的平均增加/扣除額	167,848	(353,979)		769,033		(267,959)
該年度沒收獎勵的上年度公允價值的平均扣除額（僅限布羅德斯基先生在2022年的實際扣除額為1,138,870美元，2020年德特默先生的實際扣除額為618,376美元）	—	(227,774)		—		(123,675)
截至歸屬日的覆蓋年度內已支付（應計）股息的平均增長率	267,322	215,746		136,937		73,224
調整總數	(885,901)	$	(2,387,527)	$	1,934,168	$	(665,237)

(e)股東總回報是根據薪酬與績效表中從2019年12月31日開始到每個適用年度的12月31日結束的100美元的固定投資計算得出的，前提是股息再投資。

(f)股東總回報率是根據標準普爾評級服務（S&P）酒店、度假村和郵輪公司指數計算得出的，其基礎是薪酬與績效表中自2019年12月31日起至每個適用年度的12月31日止的100美元固定投資，假設股息再投資。該行業指數還用於我們的2023年10-K表年度報告第5項的股票表現圖表。

(g)公司已將調整後的每股收益確定為公司選擇的薪酬與績效披露的財務業績指標，因為它是將2023年CAP與我們的首席執行官和其他NEO與公司業績聯繫起來的最重要的財務業績衡量標準。（有關調整後每股收益（非公認會計準則指標，最直接可比的GAAP指標）的對賬情況，請參閲本委託書的附錄A。）

財務績效衡量標準

正如 “薪酬討論與分析” 中所述，我們的高管薪酬計劃反映了薪酬委員會採用的可變績效薪酬方法。薪酬委員會在年度和長期激勵薪酬計劃中使用的財務績效衡量標準是根據財務業績指標選擇的，該委員會認為這些衡量標準為我們的高級管理人員提供了增加股東價值的適當激勵。

2023年，將CAP與財務業績聯繫起來的最重要的財務業績指標如下：

•調整後的攤薄後每股收益（EPS）

•調整後 EBITDA

調整後每股收益是我們在2023年長期激勵計劃中授予的績效股票單位（PSU）的財務業績指標。管理層和委員會認為，調整後的每股收益是適當的盈利指標，可以補充我們的短期激勵績效指標、調整後的息税折舊攤銷前利潤，也是衡量我們回報股東價值的有力指標。公司合併或業務部門層面的調整後息税折舊攤銷前利潤是我們年度激勵計劃中的主要財務業績指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤是公司用來評估業績和分配資源的盈利能力指標。為了提高戰略優先領域和激勵性薪酬之間的一致性，一個或多個戰略目標的實現決定了2023年年度激勵計劃下年度激勵機會的10％。這些目標是根據職責和重點領域為每位高管單獨確定的。

討論薪酬與績效表中提供的信息

正如 “薪酬討論與分析” 中進一步描述的那樣，我們的總體薪酬策略旨在吸引、留住和激勵高績效的高級管理人員，並通過將薪酬與績效掛鈎並以長期為重點來支持高績效環境。鑑於我們對高管的長期關注與股東利益一致，委員會不根據第S-K 402（v）條對特定年度的CAP進行績效調整的薪酬評估。管理層和薪酬委員會制定財務績效指標和嚴格的激勵性薪酬目標，通常與年度運營預算和即將到來的績效週期的前瞻性戰略計劃保持一致。

以下內容描述了CAP與薪酬與績效表中列出的每項財務業績指標的關係，以及上述時間段內公司的累計股東總回報率與同行集團累計股東總回報率之間的關係。

股東總回報率：我們的首席執行官和其他NEO的CAP同比變化與薪酬與績效表中公司在整個時間段內的累計股東總回報率一致。股東總回報率是根據自2019年12月31日起至每個適用年度的12月31日結束的100美元的固定投資計算得出的。“實際支付的薪酬” 與公司同期的累計股東總回報率保持一致，這反映了在此期間支付給我們的首席執行官和其他NEO的總薪酬中有很大一部分由股權獎勵組成，而賺取和收到的股票的價值直接反映了由我們的股東總回報率組成的回報率。如

在 “薪酬討論與分析” 中提及的根據我們的長期激勵計劃向我們的指定執行官發放的股權獎勵旨在使他們的利益與股東的利益保持一致。2023年，定期的年度股權獎勵平均構成e，大約 t 的 74%他們的年度目標是直接薪酬總額，並在多年期內歸屬。

淨收入:我們的首席執行官和其他NEO的上限總體上與2020年至2023年淨收入的變化一致。隨着從 COVID-19 中持續復甦，2021年的淨收入與2020年相比增長了200％以上，運營恢復了更加正常化。從2021年到2022年，淨收入繼續同比增長，增長了16％，而從2021年到2022年，CAP有所下降。從2022年到2023年，淨收入繼續同比增長，增長了11％，而CAP也有所增加。按照設計，定期年度股權獎勵平均約佔首席執行官和其他NEO年度目標直接薪酬待遇總額的74％，以確保與股東利益保持一致。

調整後 EPS：我們的首席執行官和其他NEO的上限同比變化總體上與2020年至2023年調整後每股收益的變化一致。2020年受到 COVID-19 疫情的嚴重影響，隨着從 COVID-19 的持續復甦，2021年恢復了更加正常的運營。調整後的每股收益從2021年到2022年繼續增長，增長24％，從2022年到2023年增長26％。如上所述，定期年度股權獎勵平均約佔首席執行官和其他NEO的目標直接薪酬待遇總額的74％，以確保與股東利益保持一致。

公司股東總回報率與同行股東總回報率的比較：上表中包含的公司2020年至2022年期間的股東總回報率超過了標普酒店、度假村和郵輪公司指數同期以及同期每年的累計股東總回報率。儘管我們在2023年看不到同樣的趨勢，但我們繼續看到公司股東總回報率的增加。該公司認為，這種業績雖然低於同行集團指數，但這是由於管理層強調其業務的關鍵績效指標，以及專注於增加調整後的每股收益和調整後的息税折舊攤銷前利潤，這增加了股東價值，也是有效執行這些關鍵績效指標的結果。

2023 薪酬比率披露

本節包括 i有關我們員工的年度總薪酬與首席執行官年度總薪酬之間關係的信息。為了確定我們的2023年的薪酬比率，我們公司所有員工（首席執行官除外）的年總薪酬中位數為44,082美元，首席執行官的年總薪酬為12,442,726美元。根據這些信息，我們首席執行官的年總薪酬與2023年所有員工年度總薪酬中位數的比率為282比1。這個薪酬比率披露是一種合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則和指導。

2023年，根據美國證券交易委員會規定的要求，我們每三年重新確定員工中位數。為了確定所有員工年度總薪酬的中位數，我們使用了以下方法：

•我們確定，截至2023年12月31日，我們的員工羣體，包括我們的全職、兼職和臨時員工，共有19,022人（不包括我們的首席執行官），其中14,861人位於美國，4,161人位於美國境外。根據美國證券交易委員會關於對最低數量的美國境外員工實行豁免的規定，我們共排除了914人1該員工羣體中的非美國員工。為了確定我們的薪酬比率，我們的指定員工總數包括18,108名員工，包括14,861名美國員工和3,247名非美國員工。

•為了確定員工中位數，我們比較了指定員工羣體中每位員工的年基本工資、加班費、現金激勵獎勵和獎金薪酬。我們沒有按年計算本日曆年內僱用或休假的任何員工的薪酬。這項薪酬措施一直適用於所有此類員工。

確定員工中位數後，我們根據薪酬彙總表中使用的報告要求加上非歧視性福利計劃提供的健康福利的價值，將該員工2023年薪酬的所有要素合併在一起，得出上述報告的年度薪酬總額。關於首席執行官的年度總薪酬，我們使用了2023年薪酬彙總表中總額列中報告的金額加上非歧視性福利計劃提供的健康福利的價值。2

___________________________________________________________________________________________

1.我們排除了以下每個國家的以下員工人數：2名來自阿根廷；3名來自哥倫比亞；4名來自意大利；7名來自希臘，8名來自埃及；9名來自西班牙，10名來自芬蘭；15名來自巴西；16名來自葡萄牙；47名來自新西蘭；56名來自新加坡；69名來自印度尼西亞；73名來自南非，74名來自愛爾蘭；88名來自印度；138名來自泰國，234名來自日本。

2.根據美國證券交易委員會的規定，可歸因於這些健康福利的金額（18,648美元）不包含在上面2023年薪酬彙總表中報告的首席執行官的總薪酬中。

提案3: 批准獨立註冊會計師事務所的任命

審計委員會選擇德勤會計師事務所（德勤）作為我們的獨立註冊會計師事務所，對截至2024年12月31日的年度合併財務報表和財務報告的內部控制進行綜合審計。董事會要求股東表示，他們批准或不贊成審計委員會任命德勤為2024年獨立註冊會計師事務所（審計師）。審計委員會將在選擇我們的審計師時考慮股東的投票結果，但不受投票的約束。如果任命未獲批准，審計委員會將考慮是否應選擇另一位獨立審計師。

德勤曾擔任我們2023年的審計師。除了審計師與客户之間的通常關係外，德勤與我們之間不存在任何關係。德勤的代表將出席年會，可以回答適當的問題，如果這些代表願意，將有機會發言。

費用披露

下表列出了德勤為截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的財務報表綜合審計和財務報告內部控制而開具或產生的專業審計服務的費用，以及德勤在此期間提供的其他服務所收取的費用。


費用類型	2023		2022
審計費	$	7,200,815	$	6,899,391
與審計相關的費用	$	663,276	$	620,528
税費	$	1,407,351	$	1,509,014


所有其他費用	$	—	$	—
總計	$	9,271,442	$	9,028,933

根據美國證券交易委員會的定義和規則，審計費用是指對2023年和2022年10-K表中包含的年度財務報表和財務報告的內部控制進行綜合審計、對截至2023年3月31日、6月30日和2022年9月30日的季度的10-Q表中包含的中期財務報表的審查以及通常由審計師提供的與法定和監管申報或業務相關的服務所收取的費用。

審計相關費用是指為與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關的鑑證和相關服務收取的費用，包括與收購和處置相關的盡職調查服務。

税費包括2023和2022財年的336,772美元和583,987美元的税收費用，用於税務諮詢和税收籌劃，包括與處置和收購相關的盡職調查，以及2023年和2022財年的1,070,579美元和925,027美元的税收合規費用，可能包括納税申報表的編制、退税申請和納税規劃。

審計和非審計服務的預先批准

根據審計委員會章程，審計委員會負責預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計和允許的非審計服務。審計委員會維持一項政策，規定對我們的審計師提供的所有審計和非審計服務進行預先批准。根據該政策，審計委員會每年預先批准我們的審計師提供的某些審計、審計、税務和其他服務。管理層持續通報與審計、審計相關、税務和其他服務相關的具體項目和服務類別，這些項目和服務需要審計委員會事先批准。審計委員會審查這些請求，並在審計委員會批准聘用審計師時向管理層提供建議。

審計委員會與德勤討論所提供服務的性質以及與德勤獨立性有關的考慮因素。管理層和德勤每季度向審計委員會報告審計師提供的所有服務產生的實際費用。2023年，根據審計委員會的預批准政策，上表中提及的所有審計、審計相關和税務服務均由審計委員會預先批准。

董事會一致建議投票

以批准該項任命

獨立註冊會計師事務所

審計委員會報告

審計委員會任命、薪酬和監督Travel + Leisure Co. 的獨立註冊會計師事務所提供的服務。管理層負責Travel + Leisure Co. 的財務報告流程，包括我們的內部控制體系，並負責根據公認的會計原則、適用的法律和法規編制合併財務報表。此外，管理層負責建立、維護和評估Travel + Leisure Co. 對財務報告的內部控制的有效性。Travel + Leisure Co. 的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所（Deloitte）負責就Travel + Leisure Co. 的合併財務報表以及Travel + Leisure Co. 對財務報告的內部控制的有效性發表意見。審計委員會與管理層和德勤一起審查並討論了Travel + Leisure Co. 的2023年10-K表年度報告，包括Travel + Leisure Co. 截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表。進行審計或會計審查或程序不是審計委員會的職責或責任。

審計委員會還與德勤討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會的適用標準和規則要求討論的事項。審計委員會還收到了PCAOB適用標準和規則（包括第1301號審計準則所要求的標準和規則）所要求的書面披露和德勤的信函。與審計委員會的溝通，以及美國證券交易委員會就德勤與審計委員會就獨立性問題進行溝通，並與德勤討論了其獨立性。

審計委員會還考慮了德勤向Travel + Leisure Co. 提供的允許的非審計服務是否與德勤保持其獨立性相容。審計委員會對德勤的獨立性感到滿意。根據審計委員會的上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入Travel + Leisure Co. 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

審計委員會

羅納德·裏克爾斯（主席）

路易絲·布雷迪

喬治·埃雷拉

邁克爾·H·沃戈茲

公司股票的所有權

下表描述了截至2023年12月31日以下人員對我們普通股的受益所有權：薪酬彙總表中列出的每位指定執行官、每位董事、據我們所知實益擁有超過5％的普通股的每位人以及我們作為一個整體的所有董事和執行官。這些百分比基於截至2023年12月31日我們已發行的71,323,739股普通股。Travel + Leisure Co. 每位董事兼執行官的主要地址是佛羅裏達州奧蘭多市海港大道6277號32821。


姓名	股票數量		佔班級的百分比
先鋒集團	10,722,282	(a)	15.03	%
貝萊德公司	8,645,560	(b)	12.12	%
格林威治標準時間資本公司	4,144,841	(c)	5.81	%
路易絲·布雷迪	56,318	(d) (e)	*
邁克爾·布朗	857,016	(d) (f) (g)	1.19	%
詹姆斯·E·巴克曼	110,257	(d) (e) (h)	*
奧利維爾·查維	136,184		*
喬治·埃雷拉	43,411	(d) (e)	*
斯蒂芬·霍姆斯	471,615	(d) (e)	*
邁克爾·A·哈格	280,394	(d) (f)	*
露辛達·馬丁內斯	8,323	(d) (e)	*
傑弗裏·邁	283,693	(d) (f)	*
丹尼·瑪麗·波斯特	30,973	(d) (e)	*
傑弗裏·理查茲	271,939	(d) (f)	*
羅納德·L·裏克爾斯	29,842	(d) (e)	*
邁克爾·H·沃戈茲	105,360	(d) (e)	*
所有董事和執行官作為一個羣體（18 人）	2,941,958	(i)	4.02	%

* 金額佔已發行普通股的不到1％。

(a)先鋒集團（TVG）於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G報告第18號修正案告訴我們，TVG實益擁有10,722,282股普通股，對無股擁有唯一投票權，對59,149股共享投票權，對10,585,021股股票擁有唯一處置權，對137,261股共享處置權。TVG的主要營業地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Boulevard 100 Vanguard Boulevard 19355。

(b)貝萊德公司（貝萊德）於2024年1月23日向美國證券交易委員會提交的附表13G報告第3號修正案告訴我們，貝萊德實益擁有8,645,560股普通股，獨家投票權超過8,072,708股，共享對無股的投票權，對8,645,560股的唯一處置權，對無股共享處置權。貝萊德的主要營業地址是哈德遜廣場50號，紐約，10001。

(c)格林威治標準時間資本公司（GMT Capital）於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G報告告訴我們，格林威治標準時間資本實益擁有普通股的4,144,841股股票，對無股的唯一投票權，對無股的唯一處置權，對4,144,841股股票共享處置權。GMT Capital的主要營業地址是喬治亞州南亞特蘭大街550號風嶺公園大道2300號，郵編30339。

(d)不包括計劃在2023年12月31日之後超過60天歸屬的限時限制性股票單位歸屬後可發行的普通股，具體如下：布雷迪女士，5,838股；布朗先生，207,242人；巴克曼先生，5,838人；埃雷拉先生，5,838人；霍姆斯先生，5,838；哈格先生，100,089；馬丁內斯女士，5,858；邁爾斯先生，94,88 987；波斯特女士，5,838；理查茲先生，94,987；裏克爾斯先生，5,838；沃戈茲先生，5,838 歲。

(e)包括截至2023年12月31日我們可供DSU發行的普通股，如下所示：布雷迪女士，56,318股；巴克曼先生，103,259股；埃雷拉先生，42,687股；霍姆斯先生，28,668股；馬丁內斯女士，310股；波斯特女士，20,996股；裏克爾斯先生，29,842股；瓦爾戈茲先生，104,638股。

(f)不包括在2023年12月31日之後超過60天行使定時股票期權後可發行的普通股，詳情如下：布朗先生455,991股；哈格先生，18,484人；邁爾斯先生，17,194人；理查茲先生，17,194人。理查茲先生，17,194人。

(g)為了計算布朗先生的持股百分比，分母包括我們在行使時間歸屬股票期權後可發行的658,352股普通股，這些股票已經或將在2023年12月31日後的60天內歸屬

(h)包括在巴克曼的IRA中持有的6,998股股票。

(i)視情況包括或排除前面腳註中所示的普通股。此外，對於我們其他未被任命為執行官的執行官，該金額不包括我們在2023年12月31日之後60天內歸屬限制性股票單位後可發行的160,728股普通股，以及目前不可行使且未計劃在2023年12月31日後的60天內歸屬的16,765股股票期權。為了計算該集團持有的百分比，分母包括截至2023年12月31日我們可供DSU發行的386,718股普通股，以及在行使時間歸屬股票期權後可發行的1,414,160股普通股，這些股票已經或將在2023年12月31日後的60天內歸屬。

提案4：修訂公司註冊證書，規定免除某些官員的責任

我們要求股東投票批准一項修改我們重述的公司註冊證書（經修訂的 “公司註冊證書”）的提案，該提案旨在根據最近特拉華州法律修正案（“免責修正案”）的允許免除公司的某些高管。

作為審查公司治理標準和做法的一部分，董事會得出結論，通過免責修正案規定公司某些高管的免責將有助於提高公司應對時間敏感機遇和挑戰的靈活性，並留住高級管理人員人才。2024年3月13日，董事會一致通過了一項決議，宣佈批准免責修正案是可取的。如果在年會上獲得股東批准，公司將向特拉華州國務卿提交包含免責修正案的第二份經修訂和重述的公司註冊證書，該修正案的副本作為本委託書附錄E附錄。

自2022年8月1日起，對《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）條進行了修訂，授權公司在其公司註冊證書中通過一項條款，取消或限制某些公司高管因違反信託謹慎義務而承擔的金錢責任。以前，DGCL只允許以違反信託謹慎義務為由免除董事的責任。經修訂後，DGCL第102（b）（7）條授權公司規定免除以下高管：（i）公司的總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席法務官、財務總監、財務總監、財務主管或首席會計官，（ii）公司在美國證券交易委員會文件中確定的 “指定執行官”，以及（iii）同意被認定為高管的其他個人該公司。

經修訂的DGCL第102（b）（7）條僅允許，《免責修正案》僅允許免除與股東提起的直接索賠（包括集體訴訟）有關的某些高管的責任，但不會消除高管因公司本身提出的違反信託義務索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠而承擔的金錢責任。此外，與目前公司註冊證書下的董事一樣，《免責修正案》不會限制高管人員對任何違反對公司或其股東的忠誠義務、任何非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為以及該高管從中獲得不當個人利益的任何交易所承擔的責任。目前，公司註冊證書第六條規定了董事的免責，但不包括允許開除高級職員的條款。

董事會認為，必須提供保護，使其免受某些負債和支出的影響，這些負債和費用可能會阻礙潛在或現任高管接受或繼續在公司工作。與董事一樣，高級管理人員經常必須根據時間緊迫的機遇和挑戰做出決定，這可能會給事後看來尋求追究責任的調查、索賠、訴訟、訴訟或程序帶來巨大風險。在當前的訴訟環境中尤其如此，股東原告採用了一種策略，即向高管提出某些索賠，否則如果對董事提起某些索賠，這些索賠將免除責任，以避免此類索賠被駁回。《免責修正案》將使對我們高管的保護與目前向董事提供的保護保持一致。

此外，董事會認為，《免責修正案》將使公司更好地吸引高級管理人員候選人。在缺乏這種開脱罪責的保護的情況下，合格的官員可能會被阻止擔任官員，因為他們面臨個人責任，而且無論是非曲直都可能花費鉅額費用。我們的一些同行已經採用了限制公司註冊證書中高管個人責任的免責條款，而不通過免責修正案可能會影響我們招聘和留住優秀高管候選人的能力，這些候選人可能會得出結論，潛在的負債風險、辯護費用和其他訴訟風險超過擔任公司高管的收益。

董事會還考慮了根據DGCL第102（b）（7）條免除此類高管責任的索賠類別和類型的狹義索賠、受影響的高管人數有限，以及董事會認為通過根據DGCL第102（b）（7）條提供免責將給公司帶來的好處，包括進一步使我們的高管能夠發揮最佳行使職責的能力他們在促進股東利益方面的商業判斷。鑑於這些考慮，我們的董事會已確定通過擬議的免責修正案符合公司的最大利益。

擬議的免責修正案如果獲得股東批准並生效，將是對我們公司註冊證書第六條中一項條款的補充，如上所述，該條款目前規定免除董事的責任。

擬議修正案

擬議的《免責修正案》將修改並重申公司註冊證書，增加新的第十二條如下：

第十二：任何高級管理人員均不得因違反高管信託義務而對公司或其任何股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非DGCL不允許這種免責或責任限制，因為存在或此後可能進行修改。如果此後對DGCL進行修訂，授權進一步取消或限制高級管理人員的責任，則應在經修訂的DGCL授權的最大範圍內取消或限制公司高級管理人員的責任。對本第十二條的任何廢除或修改均不會對廢除或修改時公司高管對廢除或修改之前發生的作為或不作為的任何權利或保護產生不利影響。

批准和通過擬議的《免責修正案》需要大多數有權投票的已發行普通股的持有人投贊成票。如果修訂公司註冊證書的提案獲得股東的批准和通過，我們將在年會結束後不久向特拉華州國務卿提交第二份經修訂和重述的公司註冊證書，其中包括上述擬議修正案。董事會可在股東或董事會不採取進一步行動（即使獲得必要的股東投票）的情況下隨時放棄擬議的免責修正案。如果《免責修正案》未得到股東的批准，則該修正案將不予實施，也不會包含在第二次修訂和重述的公司註冊證書的提交中（如果有）。如果《免責修正案》和《聯邦論壇修正案》（定義見下文）均未獲得股東批准，則公司將不會提交第二次修訂和重述的公司註冊證書，對公司註冊證書的任何更改都不會實施或生效。

其他非實質性變更的描述

本委託書附錄E中包含的第二次修訂和重述的公司註冊證書也反映了為簡化和更新我們的公司註冊證書而進行的某些非實質性更改。這些變更不會對股東的權利產生實質性影響，包括（i）整合先前的公司註冊證書修正證書，該證書最終將公司名稱更改為Travel + Leisure Co.；（ii）更新公司註冊辦事處的地址；（iii）更新公司註冊代理人的名稱。除了增加第十二條和第十三條外，本委託書附錄E中包含的擬議的第二份重述公司註冊證書中提出的所有變更均為非實質性更改。

董事會一致建議投票

關於修改公司註冊證書的提案
為某些軍官開除罪責作出規定

提案5：修訂公司註冊證書，要求只能向聯邦法院提出《證券法》下的索賠

我們要求股東投票批准一項修正公司註冊證書的提案，以納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）中關於索賠的聯邦法庭條款，該法案適用於證券的發行和銷售（此類修正案，即 “聯邦論壇修正案”）。根據《聯邦法院修正案》，除非公司書面同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院應是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。

作為審查公司治理標準和慣例的一部分，董事會得出結論，通過聯邦論壇選擇條款將有助於提高《證券法》下訴訟的公平性和統一裁決。2024年3月13日，董事會一致通過了一項決議，宣佈批准聯邦論壇修正案是可取的。如果在年會上獲得股東批准，公司將向特拉華州國務卿提交包含聯邦論壇修正案的第二份經修訂和重述的公司註冊證書，該修正案的副本作為本委託書附錄E附錄。

董事會認為，聯邦法院解決由《證券法》引起的某些訴訟原因將使公司及其股東受益。批准擬議的《聯邦論壇修正案》將允許（i）合併多司法管轄區的訴訟，（ii）避免原告在州法院選擇法庭，（iii）避免重複訴訟和判決不一致的可能性，（iv）提高管理證券訴訟程序方面的效率，以及（v）公司將重點放在基本的實質性權利或補救措施上，而不是討論可以在哪裏提出索賠，所有這些都應如此降低公司解決此類問題的成本。此外，董事會認為，聯邦地方法院在《證券法》引起的事項方面擁有豐富的專業知識，這為這些爭議的結果提供了更大的可預測性。最後，董事會還考慮了越來越多地採用法院選擇條款來應對多論壇訴訟的趨勢，如果公司願意，將保留同意替代論壇的能力。鑑於這些考慮，我們的董事會已確定通過擬議的聯邦論壇修正案符合公司的最大利益。

擬議的《聯邦論壇修正案》將僅規範我們的股東可以根據《證券法》提出索賠的論壇。這不會損害我們的股東提出此類索賠的能力，也不會影響此類索賠最終成功時可用的補救措施類型。

儘管出於上述原因，我們正在尋求批准擬議的聯邦論壇修正案，但如果該擬議修正案獲得批准和實施，除其他外，它可能會阻止索賠或限制投資者在他們認為有利的司法論壇提出索賠的能力。擬議的《聯邦論壇修正案》還可能要求股東在根據擬議的《聯邦論壇修正案》的條款向聯邦法院提出索賠時承擔額外的訴訟費用。儘管如此，董事會認為，我們和股東的好處大於這些擔憂。董事會提出《聯邦論壇修正案》並不是因為預計公司將面臨任何具體訴訟。

2020年，特拉華州最高法院的一項裁決維持了特拉華州公司法中聯邦法庭條款的面部有效性，這導致此類條款在上市公司中變得越來越普遍，一些上市公司也在其公司註冊證書或章程中增加了此類條款。但是，並非所有法院都對聯邦法院專屬條款的有效性和可執行性發表了看法。公司無法確定所有州法院是否都會執行《聯邦論壇修正案》的條款，並將任何承保程序移交給相應的聯邦地方法院，如果發生這種情況，公司可能會承擔與解決此類問題相關的額外費用。

擬議的《聯邦法院修正案》如果獲得股東批准並生效，將是對我們第四次修訂和重述章程（“章程”）第十條條款的補充，該條款規定，特拉華州財政法院（或者，如果財政法院沒有管轄權，則特拉華州的任何州或聯邦法院）是 (i) 的唯一和專屬的論壇代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱違反所欠信託義務的訴訟本公司的任何董事、高級職員、其他僱員或股東向公司或其股東提起的任何訴訟，（iii）根據DGCL、公司註冊證書或章程的任何條款（與每項條款有關，可能會不時修改）提出索賠的任何訴訟，或（iv）任何其他主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。

擬議修正案

擬議的《聯邦論壇修正案》將修改並重述公司註冊證書，增加新的第十三條，內容如下：

第十三：除非公司書面同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張根據經修訂的1933年《證券法》提起訴訟理由的投訴的唯一和唯一的論壇。

批准和通過擬議的《聯邦論壇修正案》需要大多數有權投票的已發行普通股的持有人投贊成票。如果修訂公司註冊證書的提案獲得股東的批准和通過，我們將在年會結束後不久向特拉華州國務卿提交第二份經修訂和重述的公司註冊證書，其中包括上述擬議修正案。董事會可以在股東或董事會不採取進一步行動（即使獲得必要的股東投票）的情況下隨時放棄擬議的聯邦論壇修正案。如果《聯邦論壇修正案》未得到股東的批准，則該修正案將無法實施，也不會包含在第二次修訂和重述的公司註冊證書的提交中（如果有）。如果股東在年會上批准了擬議的聯邦論壇修正案，但未批准擬議的免責修正案，則在向特拉華州國務卿提交之前，《聯邦論壇修正案》的條款編號將更改為第十二條，股東對聯邦論壇修正案的批准將包括對此類變更的批准。如果《聯邦論壇修正案》和《免責修正案》均未獲得股東批准，則公司將不會提交第二次修訂和重述的公司註冊證書，對公司註冊證書的任何更改都不會實施或生效。

董事會一致建議投票

以使修改公司註冊證書的提案要求為
根據《證券法》提出的索賠只能向聯邦法院提出

關於年會的常見問題解答

年會將在何時何地舉行？

年會將於美國東部時間2024年5月15日星期三中午12點30分舉行。2024年3月25日營業結束時的登記股東可以在www.virtualShareholdermeeting.com/TNL2024上出席會議並在會議期間對股票進行投票。股東將有與面對面會議相同的參與機會，並能夠根據會議網站上發佈的行為規則在會議期間進行投票和提交問題。有關如何參加會議的更多信息，請參閲下文 “如何參加會議？”

會議要求我對什麼進行投票？

你被要求對以下內容進行投票：

•選舉九名董事，任期將在2025年年度股東大會上屆滿；

•在不具約束力的諮詢基礎上投票批准我們的高管薪酬計劃；

•對批准任命德勤會計師事務所作為2024年獨立註冊會計師事務所的提案進行投票；

•對我們的公司註冊證書的擬議修正案進行表決，該修正案旨在規定免除某些高級職員；

•對我們的公司註冊證書的擬議修正案進行表決，該修正案要求根據經修訂的1933年《證券法》只能向聯邦法院提出索賠；以及

•處理可能在會議或會議休會或推遲會議之前妥善處理的任何其他事項。

我們不知道還有任何其他事項將在年會上提交股東表決。如果有任何其他事項適當地提交表決，則被指定為代理人的個人將擁有自由裁量權，在法律允許的範圍內，根據他們的最佳判斷對此類事項進行投票。

誰可以投票，股東有多少票？

截至2024年3月25日營業結束時（記錄日期），所有普通股的登記持有人都有權在會議上投票。截至記錄日期營業結束時，每位股東將對我們持有的每股普通股擁有一票投票權。截至記錄日期， [•]我們的普通股已流通。沒有累積投票，我們的普通股持有人作為一個類別一起投票。

為什麼我收到了關於代理材料在互聯網上可用的通知？

我們使用美國證券交易委員會的 “電子代理” 規則，該規則允許公司通過互聯網提供代理材料，而不是將代理材料的印刷副本郵寄給每位股東。因此，我們將向大多數股東郵寄一份關於代理材料互聯網可用性的通知（“互聯網可用性通知”），其中包含有關如何訪問本委託聲明、隨附的2024年年度股東大會通知和2023年在線10-K表年度報告的説明。

如果您通過郵件收到互聯網可用性通知，則不會在郵件中自動收到代理材料的印刷副本。相反，互聯網可用性通知會指導您如何訪問和查看代理材料中包含的所有重要信息，以及如何提交代理。互聯網可用性通知還包含有關股東在需要時如何索取這些代理材料的印刷副本的信息。

必須有多少票才能舉行會議？

我們普通股大多數已發行股份的持有者有權在會議上投票，或 [•]股份，必須出席會議或由代理人代表出席會議，才能構成舉行會議所需的法定人數。為了確定會議法定人數，將計算棄權票和經紀人未投票。

當經紀人或其他被提名人提交代理人時，經紀人不投票表示經紀人沒有對一項或多項提案進行投票，因為經紀人沒有收到受益所有人關於如何對此類提案進行表決的指示，也沒有在沒有指示的情況下進行投票的自由裁量權。

即使你計劃參加會議，我們也敦促你通過代理人投票，這樣我們就能儘快知道已經達到法定人數。

我該如何投票？

即使你計劃參加會議，也鼓勵你通過代理人進行投票。

如果您是登記在冊的股東，也稱為註冊股東，則可以通過以下方式之一進行投票：

•通過電話通過撥打免費電話號碼 (800) 690-6903 （打電話時請手裏拿着通知或代理卡）；

•通過因特網在 http://www.proxyvote.com（訪問網站時請手裏拿着通知或代理卡）；

•如果您收到（或要求並收到）代理材料的印刷副本，請退回所附內容代理卡（簽名並註明日期）在提供的信封中；或

•在虛擬年會上（請參見下文 “如何參加會議？” 部分）。

如果您的股票是以銀行、經紀人或其他被提名人的名義註冊的，請按照銀行、經紀人或其他被提名人提供的表格上的代理指示進行操作。你也可以在年會上投票——請參閲下文 “我如何參加會議？”

當您通過代理人投票時，您的股票將根據您的指示進行投票。如果您簽署代理卡或通過互聯網或電話進行投票，但沒有具體説明您希望如何投票股票，則將按照董事會的建議對股票進行投票。

如果我是公司員工儲蓄計劃的參與者怎麼辦？

對於將我們的普通股記入其賬户的公司員工儲蓄計劃的參與者，還將通過本委託書向該計劃的受託人徵求投票指示。根據該計劃的規定，受託人將根據存入普通股賬户的參與者發出的指示，對我們的普通股進行投票。如果您不指示計劃受託人如何對存入您賬户的普通股進行投票，則受託人將按照收到指示的股票的相同比例對這些股票進行投票。

董事會如何建議我投票？

董事會建議進行以下投票：

•適用於所有董事候選人。

•對於不具約束力的諮詢決議，批准我們的高管薪酬計劃。

•批准德勤會計師事務所作為2024年獨立註冊會計師事務所的任命。

•關於修改我們的公司註冊證書以規定免除公司某些高管的提議；

•關於修改我們的公司註冊證書的提案，要求根據經修訂的1933年《證券法》只能向聯邦法院提出索賠。

批准每項提案需要多少票？

在董事選舉中，需要由代理人出席或代表並有權在會議上投票的多數選票投贊成票。只有 “支持” 被提名人的選票才會被計算在內。在董事選舉中 “扣留” 的選票和經紀人未投的選票，將不計入為此目的所投的選票，因此不會對選舉結果產生任何影響。這意味着獲得最多選票的每個職位的董事候選人將被選出，“拒絕” 選票，經紀人的不投票不會對投票結果產生任何影響。但是，正如 “董事選舉” 中進一步描述的那樣，根據董事會的《公司治理準則》，任何被提名董事獲得的選票數超過當選選票數，都必須提出辭呈供公司治理委員會和董事會審議。

對於每項修改公司註冊證書的提案，都需要有權在年會上投票的大多數已發行普通股的持有人投贊成票才能獲得批准。棄權票和經紀人不投票將產生對此類提案投反對票的效力。

對於其他每項提案，需要虛擬或通過代理人出席會議並有權對提案進行表決的大多數股份的持有人投贊成票才能獲得批准。棄權將產生對此類提案投反對票的效果。經紀商不投票不會對結果產生任何影響e 之所以這樣提案，是因為除了就批准我們的審計師進行表決外，他們無權對該提案進行表決，批准我們的審計師被視為例行事項，允許經紀人自行決定投票。

如果您的股票已註冊根據紐約證券交易所的規定，以銀行、經紀商或其他金融機構的名義，您不向經紀人或其他被提名人發出股票的具體投票指示，您的記錄持有人有權自由決定是否批准審計師提案對您的股票進行投票，但無權就任何其他提案對您的股票進行投票。您的經紀商、銀行或其他金融機構不得在不具約束力的諮詢性高管薪酬或任何修改公司註冊證書的提案中代表您就董事候選人的選舉進行投票，除非您在年會日期之前通過填寫並歸還投票指示或代理卡，或者按照提供給您的指示通過電話或互聯網對股票進行投票，以此來對股票進行投票。

我該如何參加會議？

會議將於美國東部時間中午12點30分準時開始，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/TNL2024。2024年3月25日營業結束時，登記在冊持有人和受益持有人的股東可以在會議期間通過www.virtualShareholdermeeting.com/TNL2024出席會議並對其股份進行投票。股東將有與面對面會議相同的參與機會，並有機會在虛擬會議期間使用會議網站上的指示進行投票和提交問題。股東需要16位數的控制號碼才能在會議期間投票或提問。控制號碼可以在互聯網可用性通知、代理卡或投票説明表中找到。沒有控制號碼的人可以作為會議嘉賓出席，但不能選擇對自己的股票進行投票或提問。

以銀行、經紀人或其他被提名人名義註冊股份的受益股東可能需要從銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得參與會議並在會議上投票所需的信息，包括控制號碼。如果受益持有人對出席會議或投票有任何疑問，他們應聯繫其經紀人、銀行或其他持有其股份的被提名人。

會議在線訪問將在會議開始前 15 分鐘開放，以便與會者有時間登錄和測試設備音頻系統。我們鼓勵參與者在指定的開始時間之前進入會議。登錄後，請查看網站上發佈的會議行為規則。

會議期間如何提問？

鼓勵股東在會議期間通過www.virtualShareholdermeeting.com/TNL2024提交問題。您需要在通知、代理卡或投票説明表上找到的 16 位控制號碼才能登錄會議並提交問題。視時間限制而定，我們將在會議期間回答所有相關和適當的股東問題。基本相似的問題可以分組並回答一次，以避免重複。與個人事務有關的、與年會事務無關的股東問題或包含貶損個人、使用攻擊性語言或其他不當內容的股東問題將不予解決。

我可以更改或撤銷我的投票嗎？

在會議表決之前，您可以隨時更改或撤銷您的委託書，方法是提交日期較晚的委託書，或者在美國東部時間2024年5月14日星期二晚上 11:59 之前通過互聯網或電話輸入新的指示，或者及時向公司祕書發出此類變更或撤銷的書面通知，或虛擬出席會議並進行投票。

如何徵求代理？

我們聘請了Georgeson來建議和協助我們徵集代理人，費用為14,750美元，外加合理的費用。我們的董事、高級職員和員工也可以親自通過郵件、電話或其他電子方式索取代理人，無需額外補償。我們將支付與委託代理有關的所有費用。我們還將向經紀商、託管人、被提名人和受託人報銷向普通股受益所有人轉發代理材料的合理費用。

如何為2025年會議提出股東提案？

有興趣提交提案以納入我們的2025年年會委託書和委託書的股東可以按照經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第14a-8條規定的程序提出。為了有資格納入明年的委託書，公司祕書必須不遲於12月營業結束前在主要執行辦公室收到股東提案 6, 2024.

通常，任何擬在明年年會上審議但未包含在委託書中的股東提案都必須按照我們的章程中規定的程序提交。任何此類提案的通知必須不遲於一月份以書面形式提交給我們的主要執行辦公室的公司祕書並由其接收15,2025 年且不遲於 2 月14,2025。但是，如果2025年年會的日期不在5月之前或之後的30天內 15,2025年之後，股東將能夠在公開披露年會日期或郵寄此類年會日期通知之日後的第10天營業結束之前提交提案供年會審議，以較早者為準。我們的章程要求根據需要在年會之前的指定日期更新此類通知。任何在年會之前提交任何提案的通知都必須符合我們的章程對正確格式的要求。股東可以通過點擊治理菜單，然後點擊治理文件鏈接，或者寫信給位於佛羅裏達州奧蘭多海港大道6277號的Travel + Leisure Co. 的公司祕書32821，在我們網站的投資者頁面上獲取章程的副本，網址為 https://investor.travelandleisureco.com。

股東還可以在年會上提名董事參選。要提名董事，股東必須遵守我們的章程和適用法律的規定，包括第14a-19條規定的通知要求。公司治理委員會還將考慮股東向委員會推薦的董事會候選人，該候選人由公司祕書轉交給委員會。有關提名或推薦董事的信息，參見上文 “董事提名程序” 部分。

什麼是住房？

我們通過了一項由證券交易委員會批准的名為家庭持股的程序。根據該程序，地址和姓氏相同且此前未要求以電子方式交付代理材料的登記股東將收到一個裝有該地址的所有股東的通知的單個信封。每位股東的通知將包括該股東對其股份進行投票所需的唯一控制號。此程序將降低我們的印刷成本和郵費。

如果您不想參與住房管理，並希望在單獨的信封中收到通知，請撥打Broadridge Financial Solutions的免費電話（866）540-7095或通過Broadridge Financial Solutions收件人：紐約埃奇伍德梅賽德斯大道51號11717與Broadridge Financial Solutions聯繫。

對於地址和姓氏相同且要求通過郵寄方式收到代理材料印刷副本的股東，除非其中一位或多位股東以上述相同方式通知我們，他們希望在該地址收到每位股東的印刷副本，否則我們將僅向每個地址發送一份此類材料的副本。

受益股東可以要求銀行、經紀人或其他登記持有人提供有關家庭資產的信息。

目錄附錄 A

前瞻性陳述

本委託書包含經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，根據我們發表聲明時的計劃、估計和預測，傳達了管理層對未來的預期。前瞻性陳述是除歷史事實陳述之外的任何陳述，包括有關我們對未來的期望、信念、希望、意圖或戰略的陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過使用 “將”、“可能”、“期望”、“應該”、“相信”、“計劃”、“預期”、“提議”、“計劃”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“未來” 等詞語或其他具有類似含義的詞語來識別。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本委託書發佈之日。可能導致這種差異的因素包括但不限於與以下相關的風險：Travel + Leisure 品牌的收購以及 Travel + Leisure Co. 的未來前景和計劃，包括我們執行戰略以發展基石分時度假和交易所業務以及通過旅遊俱樂部向更廣泛的休閒旅遊行業擴張的能力；我們在競爭激烈的分時度假和休閒旅遊行業競爭的能力；與收購、處置和其他戰略相關的不確定性交易；旅遊業的健康狀況以及不利的經濟狀況（包括通貨膨脹、更高的利率和衰退壓力）、恐怖主義或槍支暴力行為、政治紛爭、戰爭（包括烏克蘭和中東的敵對行動）、流行病、惡劣天氣事件和其他自然災害造成的衰退或中斷；消費者旅行和度假模式、消費者偏好和對我們產品的需求的不利變化；增加或意想不到的運營成本和其他固有業務風險；我們的合規能力我們負債下的財務和限制性契約；我們以合理的條件、合理的成本或完全進入資本和保險市場的能力；維護內部或客户數據的完整性並保護我們的系統免受網絡攻擊；未來分紅和股票回購的時間和金額，以及我們在向美國證券交易委員會提交的文件中，包括10表年度報告第一部分第1A項，在 “風險因素” 項下披露的其他風險因素 K 於 2024 年 2 月 21 日向美國證券交易委員會提交了申請。我們提醒讀者，任何此類陳述均基於當前可用的運營、財務和競爭信息，他們不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映管理層截至發表之日的觀點。除非法律要求，否則我們沒有義務審查或更新這些前瞻性陳述以反映其發生的事件或情況。

A-1

附錄 B

非公認會計準則指標：淨收入與調整後淨收益與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬

（以百萬計，攤薄後的每股金額除外）


	截至12月31日的十二個月
	2023		EPS		毛利率%		2022		EPS		毛利率%
歸屬於TNL股東的淨收益	$	396	$	5.28	10.6	%	$	357	$	4.24	10.0	%
出售已終止業務的收益，扣除所得税	(5)						(1)
來自持續經營業務的淨收益	$	391	$	5.21	10.4	%	$	356	$	4.23	10.0	%
重組 (a)	26						14
收購的無形資產的攤銷 (b)	10						9
遺留物品	8						1
出售業務的損失	2						—
資產減值，淨額 (c)	1						11
債務修改	1						—
股權投資虧損	—						5
COVID-19 相關費用	—						2
或有對價中的公允價值變動	—						(10)
税收 (d)	(12)						(8)
調整後淨收益	$	427	$	5.70	11.4	%	$	380	$	4.52	10.7	%
調整後淨收入的所得税	106						138
利息支出	251						195
折舊	102						110
股票薪酬支出 (e)	36						42
債務修改 (f)	(1)						—
利息收入	(13)						(6)
調整後 EBITDA	$	908			24.2	%	$	859			24.1	%

調整後 EBITDA	2023						2022
度假所有權	$	729					$	665
旅行和會員	247						268
可報告細分市場總數	976						933
企業和其他 (g)	(68)						(74)
道達爾公司	$	908					$	859

攤薄後已發行股份	75.0						84.2

由於四捨五入，金額可能無法計算。上表和下表將某些非公認會計準則財務指標與其最接近的GAAP指標進行了對賬。這些調整的列報旨在允許對損益表中出現的特定調整進行比較，以幫助投資者瞭解此類調整的總體影響。除GAAP財務指標外，公司還提供調整後的淨收益、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的攤薄後每股收益，以幫助我們的投資者評估我們在當前報告期以及在有規定的情況下在不同報告期內的持續經營業績，我們認為這些項目不一定能反映持續業績。我們還在內部使用這些衡量標準來評估我們的經營業績，包括絕對錶現以及與其他公司的比較，以及評估或做出選定的薪酬決策。這些補充披露是對GAAP報告的指標的補充。不應將非公認會計準則指標視為替代或優於根據公認會計原則確定或計算的財務業績和指標。我們對調整後指標的列報可能無法與其他公司使用的類似標題的指標進行比較。有關這些非公認會計準則指標的定義，請參閲附錄D。

(a) 包括與截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二個月的2023年和2022年重組計劃相關的200萬美元和300萬美元的股票薪酬支出。

(b) 與收購相關的無形資產的攤銷不包括在調整後的淨收益和調整後的息税折舊攤銷前利潤中。

B-1

目錄附錄 B

（續）

(d) 代表税收對調整的影響。我們根據基礎調整的性質和相關的税收管轄區來確定非公認會計準則調整的税收影響。非公認會計準則調整的税收影響是根據對相關司法管轄區的法定税收待遇和適用的法定税率的評估計算得出的。

(e) 所有股票薪酬均不包括在調整後的息税折舊攤銷前利潤中。

(f) 債務修改不包括在調整後的淨收益中，但包含在調整後的息税折舊攤銷前利潤中。

(g) 包括取消各分部之間的交易。

B-2

目錄附錄 B

（續）

非公認會計準則衡量標準：淨收入與之對賬

調整後淨收益佔調整後息税折舊攤銷前利潤

（以百萬計，攤薄後的每股金額除外）


	截至12月31日的十二個月
	2021		EPS		毛利率%		2020		EPS		毛利率%
歸屬於TNL股東的淨收入/（虧損）	$	308	$	3.52	9.8	%	$	(255)	$	(2.97)	(11.8)	%
出售已終止業務的虧損，扣除所得税	5						2
持續經營業務的淨收益/（虧損）	$	313	$	3.58	10.0	%	$	(253)	$	(2.95)	(11.7)	%
收購的無形資產的攤銷 (a)	9						9
遺留物品	4						4
COVID-19 相關費用 (b)	3						56
交易所庫存註銷	—						48
重組	(1)						39
股權投資收益	(3)						—
資產（回收額）/減值，淨額 (c)	(5)						57
税收 (d)	(1)						(40)
調整後的淨收入/（虧損）	$	319	$	3.65	10.2	%	$	(80)	$	(0.94)	(3.7)	%
調整後淨收入/（虧損）的所得税	117						17
利息支出	198						192
折舊	115						117
股票薪酬支出 (e)	32						20
利息收入	(3)						(7)
調整後 EBITDA	$	778			24.8	%	$	259			12.0	%

調整後 EBITDA	2021						2020
度假所有權	$	569					$	121
旅行和會員	271						191
可報告細分市場總數	840						312
企業和其他 (f)	(62)						(53)
道達爾公司	$	778					$	259

攤薄後已發行股份	87.3						86.1

由於四捨五入，金額可能無法計算。

(a) 與收購相關的無形資產的攤銷不包括在調整後的淨收益和調整後的息税折舊攤銷前利潤中。

(b) 反映了與 COVID-19 裁員相關的遣散費和其他員工成本，但部分抵消了與《美國冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(CARES)、2021 年美國救援計劃法案 (ARPA) 以及儘管業務暫停但仍向某些員工支付工資的類似國際計劃相關的員工留用積分。該金額不包括與閒置工資相關的成本。

(d) 代表税收對調整的影響。我們根據基礎調整的性質和相關的税收管轄區來確定非公認會計準則調整的税收影響。非公認會計準則調整的税收影響是根據對相關司法管轄區的法定税收待遇和適用的法定税率的評估計算得出的。此外，截至2020年12月31日的十二個月中包含的金額被與 COVID-19 相關的估值補貼增加相關的900萬美元非現金税收支出以及與公司前租賃業務相關的500萬美元額外税收部分抵消。

(e) 所有股票薪酬均不包括在調整後的息税折舊攤銷前利潤中。

(f) 包括取消各分部之間的交易。

目錄附錄 C

非公認會計準則衡量標準：經營活動提供的淨現金與調整後自由現金流的對賬

（單位：百萬）


	十二個月已於 12 月 31 日結束，
	2023		2022

經營活動提供的淨現金	$	350	$	442
增加的財產和設備	(74)		(52)
無追索權度假所有權債務的收益和本金總額	103		47
自由現金流	$	379	$	437
COVID-19 相關調整 (a)	—		2
調整後的自由現金流 (b)	$	379	$	439

歸屬於TNL股東的淨收益	$	396	$	357
調整後 EBITDA (c)	$	908	$	859

(a) 包括為計算調整後息税折舊攤銷前利潤所考慮的 COVID-19 支出支付的現金。

(b) 截至2023年12月31日的財年，公司有8000萬美元的淨現金用於投資活動，5億美元的淨現金用於融資活動，還有5億美元的淨現金用於投資活動，在截至2022年12月31日的年度中，用於投資活動的淨現金為1.96億美元。

C-1

目錄附錄 D

非公認會計準則指標：定義

調整後的攤薄後每股收益: 一項非公認會計準則指標，由公司定義為調整後的淨收益除以普通股的攤薄後的加權平均數。調整後的攤薄後每股收益有助於幫助我們的投資者評估我們在當前報告期以及不同報告期內的持續經營業績（如果有）。

調整後的息税折舊攤銷前利潤一項非公認會計準則指標，由公司定義為折舊和攤銷前持續經營的淨收益、利息支出（不包括消費融資利息）、提前清償債務、利息收入（不包括消費融資收入）和所得税，每項收入均在合併收益表中列報。調整後的息税折舊攤銷前利潤還不包括股票薪酬成本、分離和重組成本、遺留項目、收購和剝離的交易成本、資產減值/回收、業務出售/處置的損益以及符合異常和/或不常見條件的項目。遺留項目包括與收購持續業務和處置相關的某些或有資產和負債的清算和調整，包括温德姆酒店及度假村公司和Cendant的分離以及度假租賃業務的出售。我們認為，從公認會計原則衡量標準來看，調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於幫助我們的投資者評估我們在當前報告期以及不同報告期內的持續經營業績（如果有）。我們還在內部使用這些衡量標準來評估我們的經營業績，包括絕對錶現以及與其他公司的比較，以及評估或做出選定的薪酬決策。不應孤立地考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤，也不得將其作為根據公認會計原則編制的淨收益/（虧損）或其他損益表數據的替代品，我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的列報可能無法與其他公司使用的類似標題的指標進行比較。

調整後的息税折舊攤銷前利潤率：一項非公認會計準則指標，表示調整後的息税折舊攤銷前利潤佔收入的百分比。調整後的息税折舊攤銷前利潤率有助於幫助我們的投資者評估我們在當前報告期以及不同報告期內的持續經營業績（如果有）。

調整後的自由現金流：一項非公認會計準則衡量標準，由公司定義為持續經營活動提供的淨現金減去財產和設備增設（資本支出）加上無追索權度假所有權債務的收益和本金總額，同時還增加了為收購和資產剝離、與温德姆酒店分拆相關的分離調整以及與 COVID-19 相關的某些調整而支付的交易成本的返還現金。TNL認為，調整後的FCF是一項有用的經營業績衡量標準，可以評估其業務產生現金用於資本支出以外的其他用途的能力，在償還債務和其他義務後，通過收購和股權投資發展業務的能力，以及通過分紅和股票回購向股東返還現金的能力。使用調整後自由現金流與GAAP衡量經營活動提供的淨現金作為評估TNL的手段的侷限性在於，調整後的自由現金流並不代表合併現金流量表中詳述的該期間的總現金流動。

調整後淨收益: 一項非公認會計準則指標，由公司定義為經調整的持續經營業務淨收益，不包括分離和重組成本、遺留項目、收購和剝離的交易成本、收購相關資產的攤銷、債務修改成本、減值、出售/處置業務的損益，以及符合異常和/或不經常性條件的項目以及此類調整的税收影響。遺留項目包括與收購持續業務和處置相關的某些或有資產和負債的清算和調整，包括温德姆酒店和Cendant的分離以及度假租賃業務的出售。調整後淨收益有助於幫助我們的投資者評估我們在當前報告期以及不同報告期內的持續經營業績（如果有）。

自由現金流 (FCF): 一項非公認會計準則指標，由TNL定義為持續經營活動提供的淨現金減去財產和設備增設（資本支出）加上無追索權度假所有權債務的收益和本金支付總額。TNL認為，FCF是一項有用的經營業績衡量標準，可以評估其業務產生現金用於資本支出以外的其他用途的能力，在償還債務和其他義務後，通過收購和股權投資發展業務的能力，以及通過分紅和股票回購向股東返還現金的能力。使用FCF與GAAP衡量經營活動提供的淨現金作為評估TNL的手段的侷限性在於，FCF不代表合併現金流量表中詳述的該期間的總現金流動。

D-1

目錄附錄 E

第二次修訂 & 重述公司註冊證書旅行+休閒公司的

温德姆環球公司的

温德姆環球公司旅行+休閒公司（那個”公司”），一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司（”DGCL”），特此證明如下：

(1) 公司的名稱是温德姆環球公司旅行+休閒公司。該公司最初以Cendant Hotel Group, Inc.的名義註冊成立。這個後來又以温德姆環球公司和温德姆目的地公司的名義提交了公司註冊證書原件該公司的申請已提交和的辦公室 2003年5月30日擔任特拉華州國務卿。

(2)這個修訂版和重述的公司註冊證書, 它只重申和整合了原來的條款, 沒有進一步修改原來的條款温德姆環球公司的註冊已於2006年7月13日向特拉華州國務卿提交。A 重述公司註冊證書公司迄今為止的運營（如已修改，重申或補充 (這個”重申公司註冊證書”), 這些規定與本條款之間沒有差異温德姆環球公司於2012年5月10日提交，其第一份修正證書已於2018年5月31日提交，將公司的名稱修改為温德姆目的地有限公司，並於2021年2月16日向特拉華州國務卿提交了第二份修正證書，將公司的名稱修改為Travel + Leisure Co.，每份修正書均於2021年2月16日提交給特拉華州國務卿。

(3) 本第二次修訂版和重述的公司註冊證書, 公司的已經按時到了由公司董事會通過並宣佈為可取的決議提出，以及根據本節的規定通過s 242 和 DGCL 的 245，並根據DGCL第242條的規定獲得了公司股東的批准.

(3) 特此重述公司註冊證書的文本全文如下：

(4) 本第二次修訂和重述的公司註冊證書（以下簡稱 “公司註冊證書”）修訂、重申並整合了重述的公司註冊證書。

(5) 自美國東部時間晚上 11:59 起生效 [●]，2024 年，對重述的公司註冊證書的文本進行了修改、重述並整合為全文如下：

第一: 公司的名字是温德姆環球公司旅行+休閒公司.

第二: 公司在特拉華州的註冊辦事處地址是銀邊路 3411 號，羅德尼大廈 #25104小瀑布大道，位於紐卡斯爾郡威爾明頓市 198108。其在該地址的註冊代理商名稱為 Corporate離子創作網絡公司服務公司.

第三: 該公司的目的是從事根據DGCL組建公司的任何合法行為或活動。

第四:

(1) 法定股本。公司有權發行的股票總數為6.06億股股本，包括（a）6億股普通股，每股面值0.01美元（”普通股”）和（b）600萬股優先股，每股面值0.01美元（”優先股”).

(2) 普通股。普通股的權力、優惠和權利以及資格、限制和限制如下：

(a) 投票。派代表出席股東會議的每位股東都有權親自或通過代理人對該股東持有的每股普通股投一（1）票。

(b) 沒有累積投票。普通股持有人不應擁有累積投票權。

E-1

目錄附錄 E

應有權以公司的現金、股票或財產獲得此類股息和其他分配，前提是董事會不時宣佈的公司合法可用的資產或資金。

(d) 沒有優先權或訂閲權。普通股的持有人無權獲得優先權或認購權。

(3) 優先股。董事會被明確授權規定發行一個或多個類別或系列的全部或任何優先股，併為每個此類類別或系列確定全部或有限或無投票權的投票權，以及董事會通過的一項或多項決議中所述和表述的特殊名稱、優先權和相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利及其資格、限制或限制董事會規定發行此類類別或系列，包括但不限於規定任何此類類別或系列可以 (a) 在此時或以該價格進行贖回的權力；(b) 有權按此類利率、條件和時間獲得股息（可以累積或非累積），並優先於任何其他類別或任何其他類別或任何其他系列的應付股息或與此相關的支付；(c) 在公司解散或分配其資產時有權享有此類權利；或 (d) 可兑換按該等價格或價格或匯率，經調整後，轉換為或交換為公司任何其他類別或任何類別的股票，或任何其他系列的相同或任何其他類別的股票；所有這些均如此類決議中可能規定的那樣。根據本第四條的授權，已指定了一系列優先股，此類優先股由一定數量的股票組成，具有表決權，並具有此處所附附錄中所述和表述並以引用方式納入的名稱、優先權和相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利，以及相關資格、限制或限制。

第五: 插入了以下條款，涉及公司的業務管理和事務的開展，以及對公司及其董事和股東權力的進一步定義、限制和監管：

(1) 公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。

(2) 董事會應由不少於三 (3) 名或超過十五 (15) 名成員組成，其確切人數應不時確定，這完全取決於全體董事會多數成員的贊成票通過的決議，在優先股持有人的權利（如果有）的前提下，可以增加或減少確切人數（但不得少於三（3）或超過十五 (15))。

(3) 在2015年年度股東大會之前，根據本條第 (3) 款和本第五條第 (5) 款的後續規定，董事應分為三類，分別為第一類、第二類和第三類。在2013年年會之前的每一次年度股東大會上，應選出在該年度會議上任期屆滿的董事類別的繼任者，其任期將在該類董事當選後舉行的第三次年度股東大會上屆滿。在自2013年年度股東大會開始的每一次年度股東大會上，當選接替在該年度會議上任期屆滿的董事的董事的任期應在下次年度股東大會上屆滿。在 2013 年年會之前當選的任何董事，除非該董事提前去世、辭職、退休、取消資格或被免職，否則其任期應在該董事當選的任期內，因此在 2010 年年會上當選的董事類別的任期將在 2013 年年會上到期；在 2011 年年會上當選的董事類別的任期將在 2014 年年會上到期；在2012年年會上當選的董事類別的任期將於2015年屆滿年度會議。從 2015 年年度股東大會開始，董事會的分類將終止。在任何情況下，董事人數的減少都不會縮短任何現任董事的任期。

(4) 除本第五條第5款另有規定外，董事應由親自出席會議或由代理人代表出席會議的股份的多數票選出，並有權對董事的選舉進行表決。董事的任期應直至其繼任者選出為止，並應符合資格，但須事先去世、辭職、退休、取消資格或免職。董事不必是股東。

(5) 在遵守任何一種或多種優先股類別或系列的條款的前提下，因董事人數增加而導致的董事會的任何空缺均可由當時在職的董事會的多數成員填補，前提是存在法定人數，董事會出現的任何其他空缺可能由當時在任的董事會的多數成員填補，即使少於法定人數 orum，或者由剩下的唯一董事負責。根據前一句任命的任何董事的任期均應（a）在2015年年度股東大會之前任命，其任期應與新董事職位設立或存在空缺的類別的剩餘任期相吻合，或（b）如果在2015年年度股東大會上或之後任命，任期將在下次年度股東大會上屆滿，並且在每種情況下均應任職至該董事為止其繼任者應已當選並有資格, 但須事先死亡, 辭職,退休、取消資格或免職。在尊重當時已發行優先股持有人的權利（如果有）的前提下，(x) 當時在該類別當選後的第三次年度股東大會上任職的公司任何或所有董事均可在任何時候被免職

E-2

目錄附錄 E

只有有理由才有時間，（y）所有其他董事可以隨時被免職，無論是否有理由，前提是根據第（x）或（y）條進行免職，必須獲得公司當時有權投票的已發行股本中至少百分之八十（80％）的投票權的持有人投贊成票。儘管本第五條有上述規定，但每當公司發行的任何一個或多個類別或系列優先股的持有人有權在年度股東大會或特別股東大會上分別投票選舉董事時，此類董事的選舉、任期、空缺的填補和其他特徵均應受董事會通過的規定發行該類別或系列的決議的條款管轄系列，如此當選的董事不得除非這些條款有明確規定，否則根據本第五條劃分為幾個類別。

(6) 除了在此之前或法規中明確賦予他們的權力和權力外，特此授權董事行使公司可能行使或做的所有權力和所有行為和事情，但須遵守DGCL、本公司註冊證書和股東通過的任何章程的規定；但是，股東此後通過的任何章程均不得宣佈任何章程無效董事先前的行為，如果未通過此類章程，該行為本來是有效的。

第六：任何董事均不得因違反董事信託義務而對公司或其任何股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非DGCL不允許免除責任或限制條款，因為存在或此後可能進行修改。如果此後對DGCL進行了修訂，授權進一步取消或限制董事的責任，則應在經修訂的DGCL授權的最大範圍內取消或限制公司董事的責任。對本第六條的任何廢除或修改均不會對廢除或修改時公司董事對廢除或修改之前發生的作為或不作為的任何權利或保護產生不利影響。

第七: 公司應在法律授權或允許的最大範圍內，不論現在還是以後有效，向其董事和高級職員提供賠償，這種賠償權應繼續適用於已停止擔任公司董事或高級職員的人，並應為其繼承人、遺囑執行人以及個人和法定代表人的利益進行保險；但是，除非強制執行賠償權的訴訟除外公司沒有義務賠償任何董事或高級職員（或其繼承人、遺囑執行人或與該人提起的訴訟（或部分訴訟）相關的個人或法定代理人，除非該訴訟（或部分訴訟）得到董事會的授權或同意。本第七條賦予的賠償權應包括要求公司在最終處置之前向其支付辯護或以其他方式參與任何訴訟所產生的費用的權利。在董事會不時授權的範圍內，公司可向公司的員工和代理人提供賠償和預付開支的權利，類似於本第七條賦予公司董事和高級管理人員的賠償權和預付費用的權利。本第七條賦予的賠償和預付開支的權利不排除任何人根據本公司註冊證書、公司章程、任何法規、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。本第七條的任何廢除或修改均不會對廢除或修改時公司董事或高級管理人員就廢除或修改之前發生的任何行為或不作為獲得賠償和預支支出的任何權利產生不利影響。

第八：公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的公司年度或特別股東大會上實施，特此明確否認股東書面同意採取任何行動。除非法律或董事會通過的規定發行一類或一系列優先股的決議的條款另有規定，否則出於任何目的或目的的股東特別會議均可由 (1) 董事會主席（如果有的話）或 (2) 首席執行官召開，並應根據決議提出的書面要求由首席執行官召集 (a) 董事會過半數成員或 (b) 董事會委員會由董事會正式指定且其權力和權限包括召集此類會議的權力的董事。此類請求應説明擬議會議的目的或目的。特此明確拒絕股東召集股東特別會議。在股東特別會議上，只能按照會議通知（或其任何補充文件）中規定的業務進行。

第九：根據章程的規定，股東會議可以在特拉華州內外舉行。公司的賬簿可以在特拉華州以外的地點保存（受DGCL中包含的任何條款約束），保存在董事會或公司章程中可能不時指定的一個或多個地點。

第十：為了促進但不限制特拉華州法律賦予的權力，董事會有權通過、修改、修改或廢除公司的章程。通過、修改、修改或廢除公司章程必須獲得全體董事會中至少多數的贊成票。在董事選舉中一般有權投票的股份的至少百分之八十（80％）的投票權的持有人投贊成票，也可以通過、修改、修改或廢除公司的章程。

E-3

目錄附錄 E

第十一: 公司保留按照本公司註冊證書、公司章程或DGCL現在或以後規定的方式修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，此處賦予股東的所有權利均受此類保留的約束；但是，儘管本公司註冊證書有任何其他規定（以及法律可能要求的任何其他投票），持有至少百分之八十的人的贊成票（應要求修改、更改、變更或廢除本公司註冊證書中與本公司註冊證書第五、第六、第七、第八和第十條或本第十一條目的和意圖不一致的任何條款作為本公司註冊證書的一部分的表決權的80％）。

第十二：任何高級管理人員均不得因違反高管信託義務而對公司或其任何股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非DGCL不允許免除責任或限制條款，因為存在或此後可能進行修改。如果此後對DGCL進行修訂，授權進一步取消或限制高級管理人員的責任，則應在經修訂的DGCL授權的最大範圍內取消或限制公司高級管理人員的責任。對本第十二條的任何廢除或修改均不會對廢除或修改時公司高管對廢除或修改之前發生的作為或不作為的任何權利或保護產生不利影響。

第十三：除非公司書面同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院是解決任何主張根據經修訂的1933年《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一和唯一的論壇。

以此為證，這是公司造成的第二次修訂和重述公司註冊證書將由其正式授權的官員代表其簽發第 10 個[●]第四當天五月，[●], 20124.



温德姆環球公司

來自：						/s/ Steve Meetre
						史蒂夫·米特
						高級副總裁、法律和助理祕書

旅行+休閒公司

來自：名稱：標題：

E-4

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