行政人員僱傭協議

本高管僱傭協議（“協議”）自2024年3月18日（“生效日期”）由科羅拉多州的一家公司Citizens, Inc.（“公司”）與喬恩·斯坦伯格（“高管”）（均為 “當事方”，統稱為 “雙方”）簽訂。

鑑於，公司已根據本協議中規定的條款和條件向高管提供擔任高管的聘用；以及

鑑於，高管希望根據本協議中規定的條款和條件接受公司的工作。

因此，現在，考慮到此處的前提和共同契約，以及其他有益和寶貴的考慮（特此確認其充分性），雙方商定如下：

1.期限。除非根據第 5 條提前解僱，否則高管的任期應自生效之日起至 2027 年 6 月 30 日（“初始任期”），可自動再延長一 (1) 年，除非任何一方至少提前九十 (90) 天通知另一方表示該方不打算延長（初始任期和任何此類延期，即 “初始任期”）。”）。公司選擇不續訂本協議不構成公司無故終止或CIC終止或構成正當理由（定義見下文）。如果雙方在發出不續約通知後未能簽訂新協議，則高管的聘用將在該任期結束時終止，而且，儘管第 6 節有任何相反的規定，公司在此類解僱時對高管的唯一義務是支付應計款項。

2.職位和職責。

(a) 在任期內，行政部門應按以下方式任職：

(i) 從生效之日起至2024年6月30日，高管應擔任公司總裁，向現任首席執行官傑拉爾德·希爾茲報告。

(ii) 從2024年7月1日起至任期結束，高管應擔任公司首席執行官。高管應向公司董事會（“董事會”）報告，並應履行與高管立場一致且董事會可能不時分配的職責和責任（包括為公司任何關聯公司提供服務以及在董事會或董事會任職，無需任何額外報酬）。在任期內，高管應遵守董事會的所有合理指示和指示以及公司所有適用的政策和規則，並應按照這些指示行事。

(b) 行政部門應將其全部工作時間、精力和精力用於履行其在本協議下的職責和責任，不得從事任何其他可能與行政部門根據本協議提供服務相沖突或幹擾的業務、專業或職業；前提是本協議中的任何內容均不妨礙行政部門管理其個人、財務和法律事務，也不得阻止行政部門參與其他公民和慈善活動，只要這樣的活動不要幹擾他履行本協議規定的對公司的職責和責任。

(c) 高管的工作地點應設在公司總部，該總部目前位於德克薩斯州的奧斯汀。

3. 補償。

(a) 基本工資。

(i) 在高管擔任總裁期間，公司應根據公司的慣常薪資慣例，按每年45萬美元的費率定期分期支付給高管的基本工資。

(ii) 在高管擔任首席執行官期間，公司應按每年50萬美元的費率向高管支付基本工資（“基本工資”），根據公司的慣常薪資慣例定期分期支付。董事會或董事會薪酬委員會（“委員會”）應不少於每年審查高管的基本工資，並可自行決定增加高管的基本工資。任何此類上調後，增加的金額應被視為本協議所指的基本工資。

(b) 短期激勵。除基本工資外，在任期內，高管還有資格在任期內獲得公司每個財政年度的年度現金獎勵（“年度獎金機會”），具體如下：

(i) 在高管擔任總裁期間，年度獎金機會的目標獎金為35萬美元。

(ii) 在高管擔任首席執行官期間，年度獎金機會的目標獎金為40萬美元。

在每種情況下，每年向高管支付的年度獎勵機會的金額應基於委員會為每個該財年制定的績效目標的實現程度，由董事會或委員會自行決定（例如實際確定的金額，即 “年度獎金”）。除非第6節另有規定，否則年度獎金應不遲於該年度獎金所涉財政年度結束後的次年3月31日支付，前提是高管在適用的付款日繼續在公司工作。在任期的第一年，年度獎勵機會應根據擔任總裁的時間和擔任首席執行官的時間按比例分配。

(c) 長期激勵。除基本工資外，在任期內，高管還有資格在任期內獲得公司每個財政年度的長期激勵性股權薪酬（“LTI”），具體如下：

(i) 在高管擔任總裁期間，LTI的目標獎金為35萬美元。

(ii) 在高管擔任首席執行官期間，LTI的目標獎金為45萬美元。

在每種情況下，高管的目標獎勵均應以限制性股票單位（RSU）和/或績效股票單位（PSU）的形式支付，或公司當時制定的股權激勵計劃下提供的其他股權補助，其條款和條件應受適用的獎勵協議和股權計劃文件的約束。自生效之日起，LTI將按40％的基於時間的RSU和60％的基於績效的PSU進行授予。每年實際支付給高管的長期收入金額應基於委員會制定的適用的長期績效目標的實現程度，因為

由董事會或委員會自行決定。除非第 6 節另有規定，否則LTI應以高管在適用的付款日繼續在公司工作的前提下。在任期的第一年，LTI應根據擔任總裁的時間和擔任首席執行官的時間按比例分配。

(d) 簽到獎金。除了根據本協議向高管支付的所有其他薪酬外，高管還將獲得金額為300,000美元的RSU補助金。除非第6節另有規定，否則限制性股票單位應在生效之日第一、二和三週年以相等的1/3增量在3年內歸屬，前提是高管在適用的付款日繼續在公司工作，並且應受公司標準高管獎勵協議和股權計劃文件的條款和條件的約束。

4. 員工福利。

(a) 一般而言。在任期內，高管有權參與公司其他處境相似的高管普遍可獲得的所有員工福利計劃和計劃，在每種情況下，前提是高管根據此類計劃或計劃的條款符合資格。在任期內，公司應為董事和高級管理人員維持常規責任保險，並將高管列為受保高管。

(b) 帶薪休假。在任期內，高管有權根據公司可能不時生效的帶薪休假政策條款，每年累積和享受二十五（25）天的帶薪休假。

(c) 費用報銷。在任期內，公司應向高管支付或報銷高管為推進公司目標而產生的所有普通和合理的業務費用（如果是報銷，則支付），前提是高管根據適用於公司總體處境相似的高管的政策提供文件。

(d) 搬遷。在生效之日起的6個月內，該高管將在任期內搬遷到德克薩斯州奧斯汀並居住。公司將向高管支付本文附錄1中規定的款項，以換取他同意搬遷（“搬遷補助金”）。如果高管在初始任期結束之前出於任何原因離開公司，則高管將根據高管在初始任期內實際任職的月數，按比例向公司償還搬遷補助金的一部分。僅舉例來説，如果高管在12個月後離職，則高管應償還搬遷補助金的2/3（即，搬遷補助金的三分之一是 “賺到的”，2/3必須償還）。

5. 終止僱傭關係。

(a) 在以下情況下，本協議下的任期和高管的聘用可以終止。

(i) 死亡。行政長官去世後，任期和執行官的任期將自動終止。

(ii) 殘疾。如果行政人員出現殘疾，任期和執行官的任期應終止。就本協議而言，“殘疾” 是指由於行政部門因身體或精神而喪失行為能力

生病或受傷，高管 (i) 有資格根據公司適用於高管的長期殘疾計劃獲得補助金（無論高管是否選擇參與此類計劃），或者（ii）如果此類長期殘疾計劃不適用於高管，則高管在任何一百八十天中連續九十（90）天或九十（90）天內無法履行其在本協議下的職責（180) 天期限。該定義的解釋和適用應符合《美國殘疾人法》、《家庭和病假法》、該法第409A條和其他適用法律。

(iii) 原因。公司可以出於原因立即終止本任期和本協議規定的高管的聘用。就本協議而言，“原因” 是指：(i) 高管繼續未能履行本協議規定的物質責任和職責；(ii) 高管故意或魯莽的行為，如果高管不善意地實施或不採取此類行為，並在金錢或其他方面對公司造成重大損害，(iii) 高管被定罪或認罪或不反對重罪或任何欺詐、不誠實、挪用、挪用公款或道德敗壞的行為由高管實施的，由公司自行決定對公司造成實際或威脅的損害或損害，(iv) 高管實施或不作為對公司的最大利益造成重大損害，構成普通法欺詐或違反適用法律的行為，或 (v) 高管違反本協議（包括限制性契約）的任何重要條款。就本第 5 (a) (iii) 條而言，行政部門的任何作為或不作為都不應被視為 “故意”，除非出於惡意行為，並且沒有合理地認為該行為或不作為符合公司或其關聯公司的最大利益。儘管如此，任期和高管的聘用不應被視為因故終止，除非 (A) 公司應事先向高管發出書面通知，説明公司打算因故終止高管僱用的理由，以及 (2) 在合理能夠糾正的範圍內糾正此類失誤的合理機會，不超過三十 (30) 天，以及 (B) 公司已交付向行政部門提供以下任一文件的副本：（1）所有成員簽署的一致書面同意董事會，或 (2) 在為此目的召集和舉行的董事會會議上，由至少大多數董事會成員（如果適用，不包括高管）正式通過的決議，該決議認定董事會真誠地認為，該高管從事了構成原因的行為，並且在合理的可以糾正的範圍內，未能糾正此類失誤。

(iv) 正當理由。高管可以出於正當理由終止本任期及其僱用。就本協議而言，“正當理由” 是指，未經高管同意，(A) 公司未能在到期應付時支付所得薪酬；(B) 高管職位、職責或責任的重大減少；(C) 公司嚴重違反本協議的任何其他重要條款，或 (D) 將高管的主要工作地點更改為超過一百五十個 (自生效之日起距該主要工作地點150) 英里，但明確理解不得構成公司要求高管在任期內搬遷到德克薩斯州奧斯汀都會區並主要居住在德克薩斯州奧斯汀都會區的充分理由。除非 (X) 公司在聲稱構成正當理由的條件首次出現後的九十 (90) 天內向公司發出解僱通知，説明高管斷言正當理由；(Y) 公司應有合理機會糾正此類失誤，並且 (Z) 高管終止僱傭，不得超過三十 (30) 天，否則高管不得有充分的理由終止任期在該治癒期到期後的六十 (60) 天內。

(v) 董事會自由裁量權。公司可隨時根據董事會自行決定終止本任期和高管的聘用（“董事會自由裁量權”）。

(vi) 任何其他原因。除非本協議第 5 (a) 節另有規定，否則任何一方均不得終止本協議下的任期或高管的聘用，但雙方始終保留根據本協議中未明確規定的雙方同意的條款終止僱傭關係的權利，但須遵守本協議的其他要求，包括第 12 (c) 節。

(b) 終止通知。除不續訂本協議外，公司或高管在任期內終止對高管的任何聘用均應根據第 12 (a) 節提前至少六十 (60) 天書面通知另一方（“解僱通知”）進行溝通；前提是，如果因高管死亡或公司因故而解僱，則無需發出解僱通知（與原因有關的除外，公司應已發出行政通知以及上文第 5 (a) (iii) 節中規定的補救機會）。

6. 解僱補助金。

(a) 死亡或殘疾。如果高管因高管死亡或殘疾而終止本協議下的聘用，則除非另行規定付款日期，否則公司應在終止僱用之日起三十（30）天內或根據適用法律的要求向高管（或高管的遺產，如適用）支付以下款項：

(i) 現金支付，相當於截至解僱之日應計基本工資中已賺取但未付的部分；

(ii) 現金支付，相當於截至解僱之日已累積但未使用的帶薪休假；

(iii) 如果解僱時間在任何給定年度的1月1日至3月31日之間，則現金補助金等於已賺取但未支付的年度獎金（如果有），公司同意該獎金是根據上一財年根據第3條獲得的（a）（i）、（ii）、（iii）、（iii）和（vi），統稱為 “應計金額”）；

(iv) 現金支付等於高管離職當年的按比例分配的年度獎金，根據解僱財政年度的績效指標的滿足程度，與向處境相似的公司高管支付獎金（“按比例分配的年度獎金”）的同時支付；

(v) 股權補助金等於高管解僱當年按比例發放的長期利潤，根據解僱財政年度的業績指標的滿足程度，與向處境相似的高管支付LTI（“按比例分配的LTI”）的同時發放；以及

(vi) 在終止僱用之日之前發生並記錄在案的合理業務費用和支出，應根據第4（c）條的授權進行報銷，應根據公司自解僱之日起生效的報銷政策支付。

(b) 有充分的理由。如果高管出於正當理由終止本協議下的工作，則在控制權變更後的一 (1) 年內除外，高管應有權：

(i) 應計金額；

(ii) 按比例計算的年度獎金的50％和按比例分配的LTI的50％；

(iii) 一筆相當於該任期剩餘月數高管基本工資50％的金額，根據公司的慣常薪資慣例，在解僱之日後的這段時間內（“遣散期”）等額分期支付；

(iv) 立即歸屬截至終止之日所有未歸屬股權獎勵；以及

(v) 公司支付高管在任期剩餘月數（“福利延續”）內參與公司團體健康計劃（自終止之日起選擇）的費用，前提是高管獲得延續福利的權利應在高管有資格根據任何其他僱主的計劃獲得類似福利的當月的最後一天終止。無論如何，根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第601至608條所載的延續保險條款，高管有權根據公司的團體醫療保健計劃繼續為自己及其任何符合條件的受撫養人提供保險，其條款與適用於其他已解僱員工的條款相同；

前提是，本來可以支付但以解除令（定義見下文）的執行和生效為條件的任何款項應在終止僱用之日後的第六十（60）天之前支付或提供。

除應計金額外，本第6（b）條規定的補助金和福利均受以下條件和條件的約束：（i）行政部門在解僱之日起二十一（21）天內執行有效的全面解除和豁免（以公司合理接受的形式）（除非《老年工人福利保護法》要求45天期限，在這種情況下，行政部門應在45天內退回此類解除令），免除所有免除責任高管可能對公司、其繼任者、受讓人、關聯公司、高管提出的索賠，高級職員和董事（以下簡稱 “免責聲明”），此類豁免生效，以及（ii）行政部門完全忠實地遵守了本協議第7、8和9條規定的限制性契約（“限制性契約”），前提是行政部門無意中違反了本協議第7和第9節規定的任何限制性契約，並且此類違規行為在合理情況下很容易得到糾正由公司自行決定，應給予高管合理的機會，但不超過十 (10) 天糾正此類違規行為（“條件”（i）和（ii）中的條件）。高管無權獲得本第 6 (b) 節中未明確規定的任何其他薪酬或福利，無論如果本任期未根據本協議終止，本任期將持續多長時間。

(c) 董事會自由裁量權。如果董事會自行決定終止高管的聘用，但預計控制權變更或控制權變更後除外，高管應有權：

(i) 應計金額；

(ii) 按比例計算的年度獎金和按比例分攤的 LTI；以及

(iii) 6個月的額外基本工資。

除應計金額外，根據本第6（c）條支付的款項均受高管執行本新聞稿的執行為前提和條件。高管無權獲得本第 6 (c) 節中未明確規定的任何其他薪酬或福利，無論如果本任期未根據本協議終止，本任期將持續多長時間。

(d) 無故地、董事會自由裁量權或控制權變更後的正當理由，或無故或董事會在預計控制權變更時的自由裁量權。代替

本協議第6 (b) 和6 (c) 節所述的付款和福利，前提是公司無故解僱，出於董事會自由裁量權或高管出於正當理由，每種情況都是在控制權變更後的一 (1) 年內由公司無故解僱或董事會自由裁量權（任何此類解僱均為 “CIC終止”），高管應有權：

(i) 應計金額；

(ii) 按比例計算的年度獎金和按比例分攤的LTI；

(iii) 相當於高管解僱時基本工資總額兩（2）倍的金額，以及相當於任期內向高管支付的最新年度獎金（如果有）總額的兩（2）倍的金額，根據公司的慣例工資慣例，在遣散期內等額分期支付；

(iv) 立即歸屬截至終止之日所有未歸屬股權獎勵；以及

(v) 福利延續；

前提是，除應計金額以外的此類付款和福利受高管對條件的遵守情況的約束和條件；此外，任何本應支付但以解除協議的執行和生效為條件的款項要等到解僱之日後的第六十（60）天才能支付或提供。如果高管被解僱並開始領取第6（b）或6（c）節規定的款項和福利，並且後來確定高管的解僱是CIC的解僱，則控制權變更後的第一筆款項應包括補償金，等於高管在首次收到本第6（d）條規定的付款時除重新計算的金額外本應獲得的額外付款根據本第 6 (d) 節，高管有權獲得。

(vi) 就本協議而言：

(A) “控制權變更” 是指（1）公司的解散或清算，（2）公司與公司不是倖存實體的一個或多個其他實體的合併、合併或重組，或者緊隨其後的個人或實體（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13d-3條）的有表決權證券的受益所有人（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13d-3條確定）在此之前，公司停止以實益方式擁有百分之五十（50％）以上的有表決權證券此後立即存活的實體；(3) 將公司的全部或基本全部資產出售給其他個人或實體；(4) 導致任何個人或實體或 “集團”（根據《交易法》第13 (d) (3) 條或14 (d) (2) 條）（股東除外）的任何交易（包括但不限於以公司為倖存實體的合併或重組）（或交易前夕的關聯公司）擁有所有類別的總投票權的百分之三十（30％）或以上公司的股份；或 (5) 自生效之日起組成董事會（“現任董事會”）的個人因任何原因停止構成董事會的至少多數席位；但是，任何在生效日之後成為董事的個人，其當選或公司股東的選舉提名獲得當時組成現任董事會的至少多數董事的投票批准（要麼由特定人選）投票或批准公司的委託書，其中將該人命名為受託人被提名人，對此類提名沒有書面異議）應被視為該人是現任董事會成員，但是

為此目的，不包括任何因董事會以外的人士或代表董事會或代表其他人實際或威脅招攬代理人或競選而發生的或威脅的競選或競選而首次就職的個人。

(B) “預計控制權變更” 是指公司在控制權變更完成之前的九十 (90) 天內無故或無故終止對高管的聘用。

(e) 任何其他原因。如果高管因上述第6（a）至6（d）節所述原因以外的任何原因被解僱（包括但不限於公司因故解僱或高管無正當理由解僱），則公司應向高管支付應計款項。

(f) 無額外義務。除非本第 6 節另有規定，除公司任何符合納税條件的養老金計劃下的任何既得福利，以及根據經修訂的 1986 年《美國國税法》第 4980B 條（以下簡稱 “《守則》”）和經修訂的 1974 年《員工退休收入保障法》第 601 條（該條款通常被稱為 COBRA）的條款和範圍內的延續健康保險福利外，公司不得有其他規定本協議規定的義務，行政部門無權獲得任何下述額外補償或福利（包括歸屬）。

7. 保密和知識產權。

(a) 高管承認，公司不斷開發機密信息，高管可以為公司開發機密信息，並且該高管在工作期間已經和將來都有機會獲取、已經並將會了解和告知機密信息。就本協議而言，“機密信息” 是指截至高管解僱之日公司與之競爭或有業務往來的人士，或公司計劃與之競爭或開展業務的人員所不知的任何和所有公司信息（以討論記錄、意向書或為任何此類目的簽訂的最終協議為證）、構成業務的一項或多項活動以及任何和所有信息，全部或部分不公開或不為人所知，如果披露了以下信息該公司將協助與他們競爭。機密信息包括但不限於與 (i) 公司的開發、研究、銷售、製造、營銷和財務活動，(ii) 公司的產品（包括產品價格）和服務，(iii) 公司的成本、財務業績和戰略計劃，(iv) 公司客户的身份和特殊需求，以及 (v) 與公司有業務關係的人員和組織以及這些關係的性質和實質。機密信息還包括公司已經收到或今後可能收到的屬於客户或其他人的任何信息，無論明示還是暗示都明示或暗示地認為該信息不會被披露。高管應遵守公司在任期之前或任期內通過的保護機密信息的政策和程序，除非適用法律要求或為了妥善履行高管對公司的職責和責任，否則不得披露、泄露、披露、提供、提供或使用任何機密信息。行政部門明白，無論解僱的原因如何，高管根據本第7條承擔的義務應在高管終止僱用後繼續適用。本第 7 節規定的保密義務不適用於 (i) 在披露時公眾已知或隨時可獲得的信息，(ii) 通過以下方式廣為人知的信息

行政部門違反本協議或執行部門知道對公司負有保密義務的任何其他人採取行動，(iii) 披露這些信息是為了履行高管在本協議下的職責，或 (iv) 限制或禁止行政部門直接發起溝通，迴應任何詢問，事先提供證詞，向公司舉報可能的違反法律或法規的行為，或不予申報索賠或協助直接向自律機構或政府機構進行調查，或避免進行受州或聯邦法律或法規舉報人條款保護的其他披露。

根據《美國法典》第18編第1833 (b) 節（2016年《捍衞商業祕密法》），行政部門承認，根據任何刑事或民事聯邦或州商業祕密法，個人不得對以下情況承擔責任：(i) 直接或間接向政府官員祕密披露商業祕密，或者 (ii) 在投訴或其他文件中披露商業祕密在訴訟或其他程序中提起訴訟，前提是此類申請是密封的。此外，以舉報涉嫌違法行為為由起訴實體進行報復的個人可以向其律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是任何包含商業祕密的文件是密封存檔的，除非根據法院命令，該個人不披露商業祕密。本協議中的任何內容均無意違反《美國法典》第 18 篇第 1833 (b) 節，也無意為披露商業祕密設定責任，這是 18 美國法典第 1833 (b) 節明確允許的。

(b) 如果根據傳票、法院命令、法規、法律、規則、規章或其他類似要求（“法律要求”）要求高管披露機密信息，則高管應在法律允許的範圍內立即向公司發出此類法律要求的通知，以便公司的適用成員可以尋求適當的保護令或其他適當的補救措施或放棄對本協議條款的遵守。高管同意採取合理措施，協助公司對此類法律要求提出異議，獲得保護令或以其他方式保護公司與此類機密信息有關的權利。

(c) 與公司業務有關的各種類型和描述的所有文件、記錄、磁帶和其他媒體及其任何副本（“文件”），無論是否由高管編寫，均為公司的唯一和專有財產。在高管僱用終止當時由高管持有或控制的所有文件時，高管應立即返回公司，不保留其任何副本。

(d) 如果行政人員在本任期內和/或使用範圍內，單獨或與第三方一起創作、發明、設計、開發、貢獻或改進任何著作作品、發明、知識產權、材料、文件或其他工作成果（包括但不限於研究、報告、軟件、數據庫、系統、應用程序、演示文稿、文本作品、內容或視聽材料）在公司的任何資源（“公司作品”）中，高管應立即全面披露這些資源向本公司，並在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地向公司轉讓、轉讓和轉讓其中的所有權利和知識產權（包括專利、工業產權、版權、商標、商業祕密、不正當競爭和相關法律下的權利），前提是任何此類權利的所有權最初不屬於本公司。儘管如此，公司作品的定義不包括行政部門（單獨或共同）完全基於以下內容開發的任何著作、發明、知識產權、材料、文件或其他工作成果

高管自己的時間，以及（ii）不使用公司的任何設備、用品、設施、商業祕密、機密信息或其他信息，除非此類工作成果（A）與公司的業務或其實際或明顯預期的研究或開發有關，或（B）高管為公司開展的任何工作的結果。

(e) 在任期內及以後，高管應採取所有合理要求的行動並執行所有合理要求的文件（包括政府合同要求的任何許可證或轉讓），以協助公司驗證、維護、保護、執行、完善、記錄、申請專利或註冊公司在公司作品中的任何權利。如果公司出於任何其他原因無法確保高管為此目的在任何文件上簽名，則高管在此不可撤銷地指定並任命公司及其正式授權的高級管理人員和代理人為高管的代理人和代理人實際上是高管的代理人和律師，代替執行任何文件並採取與上述內容有關的所有其他合法允許的行為。

8. 不貶低。高管特此同意，在本任期內及以後，不誹謗或貶低公司、其關聯公司及其各自的董事、股東、高級管理人員或員工，公司特此同意在本任期內及以後，盡其合理努力防止當時的董事會成員誹謗或貶低高管。高管特此同意與公司進行合理合作，駁斥任何第三方對公司或其關聯公司或其董事、成員、高級職員或員工發表的任何誹謗性或貶損性言論。公司特此同意與高管進行合理合作，駁斥任何第三方對高管發表的任何誹謗或貶損言論。

9. 禁止競爭和不拉客。行政部門明確承認並承認：

(a) 合理性。因為 (i) 為了履行高管的工作，將向高管提供並以其他方式獲得公司在高管成立之初和任職期間與公司業務有關的具有特殊和特殊價值的機密信息，包括商業祕密；(ii) 高管參與公司的管理和運營，以及高管未來獲得有關公司機密信息的權限，使高管在此項下提供的服務變得特別，獨一無二和/或非凡；(iii) 如果本公司的任何專有、機密或商業祕密信息被任何從事與本公司競爭的業務的人士或本公司的現任或前任客户或客户泄露或泄露了本公司的任何專有、機密或商業祕密信息，則將給公司造成困難、損失以及無法彌補的傷害和損害，其衡量標準甚至無法確定；以及 (iv) 公司有必要保護商譽對於公司遭受此類損失，執行官特此承認並同意以下內容契約 (A) 構成一種合理而適當的手段，符合高管和公司的最大利益，旨在保護公司的商譽、機密信息、商業祕密和其他合法權益，並保護他們免受此類損害；(B) 應按照本協議的規定適用於高管並對之具有約束力。

(b) 考慮到上述情況，並考慮到本協議，行政部門明確承諾並同意，在本任期內及其後的二十四 (24) 個月期間（“限制期”）：

(i) 高管不得以任何方式，直接或間接地為高管或代表任何其他個人或實體或與其合作，招募、轉移、剝奪或企圖奪走公司的任何客户或其業務或贊助

任何與高管有過直接或間接接觸或收到公司任職期間機密信息的此類客户，根據高管的立場，可以推定高管在任期內有過直接或間接接觸或收到有關公司所有客户的機密信息。

(ii) 高管不得以任何方式，直接或間接地為高管或代表任何其他個人或實體或與其有關聯，為參與或積極準備從事競爭業務（定義見下文）的其他實體或企業（前提是公開招聘信息不應被視為違反本條款）招募、吸引或招募公司的任何員工、顧問或代理人（包括獨立銷售代理商），即根據行政部門的立場推定高管得知或收到機密信息期內有關公司所有員工的信息。

(iii) 高管不得以所有者、員工、高級職員、董事、合夥人、投資者、顧問或其他人的名義直接或間接地代表本協議以公司僱員身份參與任何職能或目的與高管根據本協議作為公司僱員提供、管理或監督的高管在職能或目的上相同或相似的活動，無論是公司還是獨資企業，或合夥形式或其他形式，從事公司目前開展的業務，如從生效之日起至高管終止僱傭關係之日止，在公司開展業務或正在積極計劃開展業務的任何市場中，如截至高管解僱之日的公司文件所示（“競爭業務”），由公司在其中開展業務或正在積極計劃開展業務的任何市場進行。

(iv) 行政部門不得直接或間接地協助或鼓勵任何其他個人或實體直接或間接地開展本第9 (b) 節禁止的任何活動，前提是此類活動是由行政部門直接或間接進行的。

10. 禁令救濟；可執行性。

(a) 行政部門承認，因違反或威脅違反《限制性盟約》條款而造成的損失可能難以計算。如果行政部門違反或威脅違反限制性契約，公司有權向任何有司法管轄權的法院申請針對此類實際或威脅的違約行為發出任何禁令。儘管有上述規定，公司應始終保留向高管或任何其他可能負有責任的個人或實體追回因此類違規行為而造成的損害的權利。

(b) 如果任何限制性契約因該條款的範圍，包括但不限於該條款的期限，或該條款所涵蓋的地理區域或業務性質而被認定為不可執行，則雙方明確表示意向，雙方特此同意，作出此類裁決的法院或法庭有權並特此指示縮小該條款的範圍，並以簡化的形式縮小此類條款的範圍然後可以執行。行政部門承認，限制性契約是行政部門簽訂本協議的實質性誘因和條件，因此，在適用法律允許的範圍內，行政部門放棄對書面限制性契約的可執行性進行任何辯護或質疑。

(c) 行政部門承認，他已仔細閲讀並考慮了本協議的所有條款和條件，包括根據本協議第7、8、9和10節對他施加的限制。行政部門毫無保留地同意，每個

此處包含的限制措施是合理和適當保護公司的商譽、機密信息和其他合法利益所必需的；這些限制措施在主題、時間長短和地理區域方面都是合理的；這些限制，無論是個人還是總體而言，都不會阻止他在高管受這些限制約束期間獲得其他合適的工作；也不會以其他方式強加解除限制給他帶來了應有的困難。高管進一步承認，如果他違反本協議第7、8和9節中包含的任何契約，公司遭受的損失將是無法彌補的。因此，高管同意，除了可用的任何其他補救措施外，公司有權針對高管違反或威脅違反任何上述契約的行為獲得初步和永久的禁令救濟，而無需交納保證金。雙方進一步同意，如果本協議第7、8、9和10節的任何條款因延期時間過長、地理區域過大或活動範圍過大而被任何具有司法管轄權的法院認定為不可執行，則該條款應被視為已修改，允許在法律允許的最大範圍內執行。限制期限的延長時間應等於有管轄權的法院認為違反第9 (b) (i)、9 (b) (ii)、9 (b) (ii)、9 (b) (iii) 或9 (b) (iv) 條的行為發生的期限（包括公司尋求執行該契約的訴訟所需的任何期限）。儘管有此類規定，但如果法院在任何司法程序中拒絕執行本協議中包含的任何單獨協議，則在允許執行其餘的單獨契約所必需的範圍內，就這些訴訟而言，不可執行的契約將被視為從這些條款中刪除。

11. 代碼第 280G 節。

(a) 儘管本協議或任何其他計劃、安排或協議中有任何其他相反的規定，但如果公司或其關聯公司根據本協議或其他條款向高管或為高管的利益提供或將要提供的任何款項或福利（“承保付款”）（“承保付款”）均構成《守則》第280G條所指的降落傘付款（“降落傘付款”），但是對於本第 11 節，必須繳納根據該法第 4999 條（或任何後續條款）徵收的消費税其中）或州或地方法法徵收的任何類似税收或與此類税收有關的任何利息或罰款（統稱為 “消費税”），則承保金額應減少到確保承保補助金中沒有任何部分需要繳納消費税所必需的最低限度。應以最大限度地提高行政部門經濟地位的方式減少承保補助金。在適用這一原則時，應在適用的範圍內以符合《守則》第409A條要求的方式進行減免，如果受《守則》第409A條約束且因本第11（a）條而需要減少的兩筆或更多經濟等效金額，則應按相同比例減少所有此類金額。

(b) 本第11節所要求的任何決定均應由公司或公司選擇並支付費用的會計師事務所以書面形式作出。高管應向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根據本第11節做出決定。

12. 其他。

(a) 通知。本協議要求或允許的任何通知或其他通信只有在以書面形式、由發出或發出此類通知的一方簽署的情況下才有效，並應被視為親自送達或通過掛號或掛號信郵寄後兩 (2) 天、郵資預付、要求退貨收據或一 (1) 天送達

在信譽良好的隔夜快遞公司寄出後，在每種情況下，地址如下（或者如果通過雙方商定的任何其他方式發送）：

或寄往本協議任何一方通過向另一方發出通知而可能指定的其他地址。

(b) 完整協議。本協議構成本協議雙方之間關於本協議項下高管僱用的完整協議，本協議取代並完全取代雙方先前就行政人員的聘用或解僱達成的任何和所有諒解或協議。

(c) 修正；豁免。本協議只能通過雙方簽署的書面文書進行修改，並且只有通過請求執行此類豁免的當事方簽署的書面文書，才能放棄本協議的任何條款。任何一方在任何時候未要求另一方履行本協議的任何條款，均不影響其後任何時候要求履行該條款的全部權利，也不得將任何一方對違反本協議任何條款的放棄視為或被視為對任何後續違反該條款的放棄或對該條款本身的放棄或對本協議任何其他條款的放棄。

(d) 口譯。雙方承認並同意，各方已經審查和談判了本協議的條款和條款，並有機會為本協議的修訂做出貢獻，包括在他們選擇的法律顧問的協助下。因此，在解釋本協議時，不得采用解釋規則，即解決對起草方不利的歧義。相反，本協議的條款應公平地解釋為對待雙方，不得對任何一方有利或不利。

(e) 權力；行政部門的代表。雙方特此聲明，他們都有權簽訂本協議，高管特此向公司表示，執行和履行本協議規定的任何職責均不構成對高管所加入的任何其他協議的違反或以其他方式違反。高管特此進一步向公司表示，他不會使用或披露高管獲得的與以前任職有關的與其在本協議下的職責和責任有關的任何機密信息。

(f) 繼承人和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力，並使其受益。行政部門不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。公司應要求公司全部或幾乎所有業務和/或資產的任何繼任者（無論是直接還是間接，通過收購、合併、合併或其他方式）承擔本協議，其方式和範圍應與在沒有此類繼承的情況下要求公司履行本協議的相同方式和程度。本協議中使用的 “公司” 是指第一部分中定義的兩家公司

本協議的段落以及通過法律或其他手段承擔本協議的任何此類繼任者，如果收購本公司且公司繼續存在，則為收購後的最終母公司。

(g) 可分割性。就該司法管轄區而言，本協議（或其中的一部分）在任何司法管轄區被視為無效、非法或不可執行的條款，在不以任何方式影響該司法管轄區的其餘條款或使本協議的任何其他條款在任何其他司法管轄區無效、非法或不可執行的情況下，在不以任何方式影響該司法管轄區的其餘條款，或使本協議的任何其他條款在任何其他司法管轄區無效、非法或不可執行。如果任何契約因其範圍被認為過大而被視為無效、非法或不可執行，則應對該盟約進行修改，使盟約的範圍僅縮小到使修改後的契約有效、合法和可執行所需的最低限度。公司的寬容或未採取行動不得暗示公司放棄任何條款或違反本協議的行為。

(h) 預扣税。公司可以從根據本協議向行政部門支付的任何款項中預扣公司根據任何適用法律或法規合理確定需要預扣的所有聯邦、州、地方或其他税款（據瞭解，高管應負責支付與本協議提供的款項和福利有關的所有税款）。

(i) 適用法律；地點。本協議受德克薩斯州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則。高管和公司同意，與本協議有關的所有訴訟或訴訟只能在位於德克薩斯州特拉維斯縣的州或聯邦法院進行審理和訴訟。雙方還不可撤銷地同意放棄 (I) 接受陪審團審判的權利；以及 (II) 對商定的地點是解決任何此類訴訟或程序的不當或不方便的論壇提出異議。

(j) 對應方。本協議可以在多個對應方中籤署，每個對應方均應被視為原始協議，但所有對應方均構成同一份文書。簽名的傳真應視為原始簽字並具有原始簽字的效力。

(k) 標題。本協議中插入的標題僅為便於參考，不應成為本協議任何條款的一部分，也不得控制或影響本協議中任何條款的含義。

(l)《守則》第 409A 節。

(i) 雙方的意圖是使本協議下的付款和福利符合《守則》第409A條以及據此頒佈的法規和指南（短期延期或其他豁免的範圍除外），因此，在允許的最大範圍內，應將本協議解釋為符合該條款。

(ii) 就本協議中任何規定在終止僱用時或之後支付受《守則》第 409A 條約束的任何金額或應納税福利的條款而言，不應視為已終止僱用，除非這種解僱也是《守則》第 409A 條所指的 “離職”，以及就本協議的任何此類條款而言，提及 “解僱”，“終止僱用”，” “終止條款” 或類似術語應指 “離職”。確定是否以及何時分離

提供服務的方式應符合美國財政部條例第 1.409A-1 (h) 條或其任何後續條款，並以其中規定的假設為基礎。就《守則》第409A條而言，本協議規定的每筆款項和福利（如果有）應被視為單獨的 “付款”。除非在《守則》第409A條特別允許或要求的範圍內，否則公司和高管均無權加快或推遲任何此類付款或福利的交付；如果截至 “離職” 之日，該高管是 “特定員工”（根據《守則》第409A (a) (2) (B) 條或其任何繼任條款中該術語的含義），則涉及受本節約束的任何付款或任何福利的提供（無論是根據本協議，還是根據任何與公司簽訂的其他協議（或計劃、計劃、計劃、薪資慣例），且應在高管離職時或由於高管離職而到期，在（A）自該日起的六（6）個月期限到期之前，不得支付或提供此類款項或福利會導致額外税收或利息，但不得支付或提供此類款項或福利，前提是根據《守則》第409A條發放或提供此類款項或福利會導致額外税收或利息此類 “離職”，以及 (B) 行政長官去世的日期（“延遲期”），以及本協議和特此將每項此類協議、計劃、計劃或薪資做法視為相應的修訂。延遲期到期後，根據本第 12 (l) 條延遲的所有款項和福利（無論是本應一次性支付還是在沒有延遲的情況下分期支付）均應一次性支付或報銷給行政部門，本協議規定的任何剩餘款項和福利應按照本協議規定的正常付款日期支付或提供。

(iii) 根據本協議或其他方式向行政部門提供的所有報銷和實物福利應按照《守則》第409A條和第409A-3 (i) (1) (iv) 條（或任何後續法規或官方指南）的要求發放或提供，前提是此類報銷或實物福利受《守則》第409A條的約束。根據相關法規，根據本協議或其他條款應支付給行政部門的所有受《守則》第 409A 條約束的報銷和應納税福利均應遵守以下一般規則：在任何情況下，均不得遲於行政部門產生此類費用或繳納相關税款的下一個日曆年年底之前支付；關於本協議中任何規定報銷費用和開支的條款實物福利，除非本法典第409A條允許，獲得報銷或實物福利的權利不得被清算或交換為其他福利，在任何應納税年度有資格獲得報銷的費用或提供的實物補助不應影響在任何其他應納税年度有資格獲得報銷的費用或提供的實物福利，前提是不得僅因為《守則》第105（b）條所涵蓋的任何安排所報銷的費用違反上述條款此類費用受與期限相關的限額的限制該安排已生效，此類款項應在支出發生的應納税年度之後的行政部門應納税年度的最後一天或之前支付。

[立即關注的簽名]

為此，雙方自下述日期起執行本協議，自生效之日起生效，以昭信守。