EX-19.1

這項政策決定了我們的員工、董事和顧問對Nuvation Bio Inc.(“公司”或“Nuvation”)證券的可接受交易。在您受僱於本公司、擔任董事或擔任顧問期間，您可能會收到尚未公開的有關本公司或與本公司有業務往來的其他上市公司的重要信息(“內幕消息”)。由於您接觸到這些內幕信息，您可能會通過買賣或以其他方式買賣本公司的股票或其他上市公司的股票，或將此類信息披露給獲利的第三方(“小道消息”)，從而在財務上獲利。

任何人利用內幕信息謀取私利，或將內幕信息傳遞給為個人謀取私利的人，無論股份數量多少，都是非法的，因此是被禁止的。你可以為自己的交易以及由一杯酒，甚至一杯酒進行的交易承擔責任。此外，重要的是要避免證券內幕交易的出現。唯一的例外是允許直接與公司進行交易，例如行使現金的期權或根據公司的員工股票購買計劃購買股票。然而，隨後的出售(包括在無現金行使計劃中出售股票)或以其他方式處置此類股票完全受這些限制的約束。

作為一個實際問題，有時很難確定你是否擁有內幕消息。確定你掌握的關於一家上市公司的非公開信息是否屬於內幕信息的關鍵是，這些信息的傳播是否可能影響該公司股票的市場價格，或者是否可能被考慮交易該公司股票的投資者視為重要的或“重要的”。當然，如果這些信息讓你想要交易，它可能會對其他人產生同樣的影響。記住，積極和消極的信息都可能是實質性的。如果您擁有內幕消息，在您知道該信息已被公開傳播之前，您不得交易一家公司的股票、建議其他任何人這樣做或將該信息傳達給其他任何人。這項政策也適用於本政策承保人的所有家庭成員和其他家庭成員，以及由本政策承保人控制的所有公司。您不得向他人推薦購買、持有或出售我們的股票。這意味着在某些情況下，你可能不得不放棄擬進行的公司證券交易，即使你計劃在得知內幕消息之前執行交易，即使你認為你可能會因為等待而遭受經濟損失或犧牲預期利潤。“交易”包括賣空、看跌期權或看漲期權交易、套期保值。

您不得參加“聊天室”或其他電子討論組，或在互聯網上發表關於Nuvation或與Nuvation有業務往來的其他公司的活動的博客、公告欄或社交媒體論壇，即使您匿名這樣做，除非這樣做是您的工作職責的一部分，並且您已獲得公司首席財務官的明確授權。

雖然不是一個包羅萬象的清單，但在公開傳播以下項目的信息之前，這些信息可能被視為內部信息：

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收購或處置資產、部門、公司等；

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與我們證券有關的事件(例如，優先證券違約、證券贖回、回購計劃、股票拆分、公開或私募股權/債務發行、股票拆分聲明或股息政策或金額的變化)；

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最高管理層或控制權變更；

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可能的收購要約或代理權爭奪戰；

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實際或受到重大訴訟、美國證券交易委員會或其他調查的威脅，或任何此類訴訟或調查的重大進展或解決方案；

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與客户或供應商簽訂的重要許可協議或其他合同的得失；

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申請專利、取得其他重大知識產權或者其他重大知識產權發展的通知。

對於被視為公開傳播的信息，必須通過新聞稿或美國證券交易委員會備案進行廣泛披露，並且必須經過足夠長的時間才能完全披露信息。一般而言，資料在公開披露之日起計滿兩個交易日後，便會被視為公開發放。例如，如果你在週三交易前宣佈了你所知道的內幕信息，那麼你可以在週五執行公司證券的交易。

我們要求所有董事、員工和顧問在公開發布季度和年度財務業績後，將他們對公司股票的交易限制在規定的時間段內，並在進行公司股票交易之前通知公司首席財務官並獲得公司首席財務官的批准，並遵守旨在將表面或實際內幕交易風險降至最低的其他限制。

本股票交易政策中概述的規定適用於本公司的所有董事、員工和顧問。一般而言，任何實體或家庭成員或其他人的交易活動受到任何此類人的控制或影響，都應被視為受到同樣的限制。

一般來説，除本政策規定外，所有董事、員工和顧問均可在封閉期(定義見下文)以外的任何時間買賣本公司的證券。公司首席執行官和/或首席財務官可不時要求董事、員工和顧問暫停公司證券的交易，因為存在可能使董事、員工和顧問進行交易的未披露信息。在這項政策中，暫停交易的時間被稱為“封閉期”。值得注意的是，公司處於封閉期這一事實應被視為內幕消息。如果員工或董事認為特殊情況需要他或她在停電期內進行交易，應諮詢公司首席財務官。只有在情況可以減輕，而且交易隨後可能受到質疑的重大風險似乎不存在的情況下，才會允許在禁售期內進行交易。

ESPP/期權練習。有資格這樣做的員工可以根據公司的員工股票購買計劃(“ESPP”)在定期指定的日期根據ESPP購買股票，而不受任何特定期間的限制。董事、員工和顧問可以行使根據公司股票期權計劃授予的現金的期權，不受任何特定時期的限制。然而，隨後出售在行使期權時或根據ESPP獲得的股票(包括在無現金行使中出售股票)應遵守本政策的所有規定。

10B5-1自動交易程序。此外，依據並遵守董事或高管或其他管理層成員根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)制定的符合規則10b5-1要求的書面計劃(交易計劃)，可以不受任何特定期間的限制地購買或出售公司的證券，條件是：(I)交易計劃是真誠地建立的，符合規則10b5-1的要求，當時該個人並不擁有關於公司的內幕消息，並且公司沒有實施任何交易禁制期，(Ii)本公司於成立前已審核交易計劃，以確定是否符合本政策及證券法的規定。任何此類交易計劃的制定、對此類交易計劃的任何修改以及此類交易計劃的終止，都必須通知本公司。

除上述要求外，董事和高管不得從事本公司證券的任何交易，包括在公開市場的任何買賣、貸款、質押、對衝或其他實益所有權的轉讓。高級人員和董事必須首先獲得

本公司財務總監(“結算主任”)於擬進行的交易前至少兩個營業日發出通知。然後，結算主任將確定交易是否可以繼續進行，如果可以，將指示合規協調員(如公司的第16條合規計劃中所確定的)協助遵守交易所法案第16(A)條下的報告要求(如果有)。未在五個工作日內完成的預結算交易，應根據本款規定重新進行預結算。公司可酌情縮短該時間段。

有關贈予或行使尚未行使的股票期權的意向，須預先通知結算主任。在可能的情況下，根據既定交易計劃進行的即將進行的交易也應事先通知結算主任。任何交易完成後，董事、員工或顧問必須立即通知合規協調員和公司第16條合規計劃第3節中確定的任何其他個人，以便公司可以協助履行第16條的任何報告義務。

任何董事、員工或Nuvation顧問在任何時候都不得從事賣空、看跌期權或看漲期權交易、對衝交易、保證金賬户、質押或其他與公司股票有關的內在投機性交易。

受交易法第16條規定的報告義務約束的高級管理人員和董事應注意不違反禁止短線交易(交易法第16(B)條)和限制受控人出售(1933年證券法修訂後的第144條)，並應提交公司第16條合規計劃中列舉和描述的所有適當的第16(A)條報告(表格3、4和5)，以及規則144所要求的任何銷售通知。

本政策繼續適用於您對本公司股票或與本公司有業務往來的其他上市公司的股票的交易，即使您在本公司的僱傭、董事或顧問職位終止後也是如此。如果您在與本公司的關係結束時持有內幕消息，則在該信息公開傳播或不再具有重大意義之前，您不得交易本公司的股票或該其他公司的股票。

任何人如根據內幕消息進行本公司股票或與本公司有業務往來的其他公眾公司的股票交易(或提供資料以協助他人進行交易)，將會受到本公司的民事責任及刑事處罰，以及本公司的紀律處分。員工、董事或顧問如對此政策有疑問，應親自通過電子郵件或電話與自己的律師或公司首席財務官聯繫。我們首席財務官的聯繫信息可以在公司的目錄中找到，該目錄可在公司的公司內聯網上免費訪問。另請參閲本文附件中的常見問題，作為附件A。

答：內幕交易是指掌握重大、非公開信息的人買賣股票、債券、期貨或其他證券的行為。內幕交易還包括期權(看跌期權和看漲期權)的交易，其價格與公司股票的標的價格掛鈎。無論你買入或賣出多少股票，也不管它對股價有沒有影響--如果你有重要的、非公開的信息，然後你進行交易，你就違反了法律。

答：如果公司內部人士能夠利用他們的機密知識為自己的財務優勢，其他投資者就不會對市場的公平和誠信有信心。要求那些擁有此類信息的人披露(向公眾)或禁止(交易)，確保了公平的競爭環境。

什麼是實質性的、非公開的信息？

答：如果信息會影響合理的投資者買賣股票、債券或其他證券，那麼信息就是實質性的。這可能意味着許多事情--財務結果、潛在的合併、重大合同等。如果信息尚未向公眾發佈和傳播，則信息是非公開的。

答：任何在擁有重大非公開信息的情況下買賣證券的人。無論你不是高管或董事，或者即使你不在Nuvation工作--如果你知道一些關於證券價值的重要信息，而並非所有人都知道，無論你是誰，你都可能被判犯有內幕交易罪。

如果我在外國辦事處工作呢？

答：沒有區別。這項政策和法律適用於你們。由於我們的普通股在美國證券交易所交易，美國的內幕交易法適用。美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)(負責投資者保護的美國政府機構)和金融業監管局(監管美國交易所的私人監管機構)定期調查駐國際的個人和公司進行的公司證券交易。此外，作為一名Nuvation員工，無論您在世界各地工作，我們的政策都適用於您。

如果我沒有買賣任何東西，但我把信息告訴了其他人，他們就會買進或賣出，那該怎麼辦？

答：這叫“給小費”。你是“給小費的人”，而另一個人被稱為“小費人”。如果提示者基於這些重要的、非公開的信息進行買賣，你可能仍然犯有內幕交易罪。事實上，如果你告訴那些告訴別人的家庭成員，然後利用這些信息進行交易，這些家庭成員也可能犯有內幕交易罪。因此，您不得與Nuvation以外的任何人討論有關Nuvation的材料、非公開信息，包括配偶、家人、朋友或商業夥伴。這包括互聯網上關於Nuvation或與Nuvation有業務往來的公司的匿名討論。

8.如果我不告訴他們信息本身，我只告訴他們應該買入還是賣出，那該怎麼辦？

答：這仍然是小費，你仍然可能被判犯有內幕交易罪。根據我們的政策，您不得向他人推薦他們購買、持有或出售我們的普通股或與我們的普通股相關的任何衍生證券。

9.如果我利用內幕消息進行交易，或向其他人通風報信，會受到什麼懲罰？

答：任何在民事案件中被發現利用內幕消息交易負有責任的人，可能需要向美國政府支付相當於任何利潤或避免的任何損失的金額，並可能面臨高達該金額三倍的罰款。被發現對泄露內幕消息負有責任的人，即使他們自己沒有交易，也可能面臨高達酒鬼鏈中每個人所獲得的利潤或避免的損失金額的三倍的罰款。此外，任何被判犯有刑事內幕交易罪的人都可能面臨監禁和額外的罰款。

答：如果你在負面消息公佈之前出售普通股或相關衍生品證券，並因此而導致股價下跌，你就避免了負面消息造成的損失。

11.我是否被限制不得交易Nuvation以外的任何公司的證券(例如Nuvation的客户或競爭對手)？

答：是的。美國內幕交易法限制任何人根據公司的重大非公開信息交易公司的證券，無論此人是否與該公司有直接聯繫。因此，如果你獲得了另一家公司的重要非公開信息，你就不應該交易該公司的證券。如果您有時通過您在Nuvation的職位獲得有關其他公司及其與Nuvation的業務往來的敏感、重要信息，您應特別注意這一限制。

12.因此，如果我在擁有重要的非公開信息的情況下不交易Nuvation證券，而且我不給其他人“小費”，我就是清白的，對嗎？

答：不一定。即使你沒有違反美國法律，你仍然可能違反我們的政策。我們的政策比法律要求的更嚴格，這樣我們和我們的員工就可以避免甚至是表面上的不當行為。因此，請仔細審查整個政策。

13.如果我知道新產品或服務的發展尚未向公眾公佈，我是否擁有重大的非公開信息？

答：在大多數情況下，Nuvation不認為新的產品和服務發展是需要關閉交易窗口的重大信息，因為這些人知道這些發展。然而，在某些情況下，新產品或服務在

與當前或過去的產品或服務有關的發展或問題可能非常重要，以至於構成重要的非公開信息。在這些情況下，如果交易窗口為您關閉，將通過電子郵件通知您。

答：我不知道根據我們的政策，如果您擁有重大的非公開信息，您不得在該信息發佈或向公眾宣佈後的第三個交易日之前購買或出售我們的普通股。在這一點上，信息被認為是公開的。即使您沒有重大的非公開信息，您也不得在任何交易“管制”期間交易我們的普通股。（當前的交易限制期列表可從公司的首席財務官處獲得，額外的交易限制期可通過電子郵件宣佈。

15. 如果我在交易窗口關閉之日有一個買入或賣出Nuvation證券的未平倉訂單，我的經紀人會取消未平倉訂單，不會執行交易，對嗎？

答：不可以。如果您在交易窗口關閉時有任何未結訂單，您有責任與您的經紀商取消這些訂單。如果您有一個未平倉訂單，並且在交易窗口關閉後執行，則違反了我們的內幕交易政策，也可能違反了內幕交易法。

16. 我是否可以交易Nuvation的衍生證券？或者，做空紐文公司的普通股？

答：我不知道不可以。根據我們的政策，您不得交易與我們的普通股相關的衍生證券，包括但不限於公開交易的看漲期權和看跌期權。此外，根據我們的政策，您不得在任何時候賣空我們的普通股。

“衍生證券”是普通股以外的證券，具有投機性質，因為它們允許一個人使用相對少量的資金利用其投資。衍生證券的例子包括（但不限於）“看跌期權”和“看漲期權”。這與僱員股票期權不同，後者不是衍生證券。

“賣空”是指當你預期股票價格會下跌時獲利，包括你從經紀人那裏借入股票，賣出股票，最終在市場上買回股票，把借來的股票還給經紀人的交易。利潤是通過預期股票價格在借款期間會下跌而獲得的。

答：我不知道許多股票價格波動的公司都採取了這種政策，因為它代表了試圖從股票價格短期波動的相對低成本交易方法中獲益的誘惑（實際上不持有基礎普通股），並鼓勵投機交易。因此，我們決定禁止員工進行此類交易。由於我們致力於建立股東價值，賣空我們的普通股是不利的，我們的既定價值，不會受到我們的股東。

18. 我可以用保證金購買Nuvation證券或將其存入保證金賬户嗎？

答：根據我們的政策，您不得在任何時候以保證金購買我們的普通股或將其存入保證金賬户。

“保證金購買”是指使用從經紀公司借來的錢購買我們的證券。在保證金賬户中持有我們的證券包括在一個賬户中持有證券，在該賬户中，股票可以出售以向經紀公司支付貸款。

19. 為什麼Nuvation禁止我以保證金或持有方式購買Nuvation證券在一個保證金賬户裏

答：保證金貸款受到保證金催繳的影響，無論您在催繳時是否擁有內幕信息。如果您的追加保證金通知是在您掌握內幕信息且您不能或沒有提供其他抵押品的情況下發出的，則您和Nuvation可能會因您的內幕交易活動而受到訴訟：當您掌握重大非公開信息時（通過追加保證金通知）出售股票。銷售將歸因於你，即使貸款人作出了最終決定出售。美國證券交易委員會認為，你決定不提供額外的抵押品，因此你對出售負責。

20. 我可以行使股票期權在交易管制期間或當我擁有的材料非公開信息？

是的.您可以行使期權並接收股票，但您不得在交易管制期內或您擁有重大非公開信息的任何時間出售股票（即使是支付行使價或任何應付税款）或以其他方式結算期權。還請注意，如果您選擇行使並持有股票，您將負責當時的任何税款。

21. 如果我不再是Nuvation的員工，我是否會受到交易管制期的限制？

A：這要看情況。如果您與Nuvation的僱傭關係在交易窗口關閉的當天結束，您將受到當時有效的交易管制期的限制。如果您在Nuvation的工作在交易窗口開放的當天結束，您將不受下一個交易管制期的限制。但是，即使您在離開Nuvation後不受我們的交易管制期的限制，如果您擁有重大的非公開信息，您也不應交易Nuvation證券。只要您擁有的信息是實質性的，並且不是由Nuvation發佈的，該限制就會一直存在。

22. 當我擁有重要的非公開信息或在交易中斷期間，我可以贈送股票嗎？經期？

答：由於可能會出現不當行為，當您擁有重要的非公開信息或在交易禁售期內，您可能不會用我們的普通股贈送禮物，無論是給慈善機構、信託基金還是其他人。

23.如果我在成為Nuvation員工(或承包商或顧問)之前購買了公開交易的期權或其他衍生品證券，會怎麼樣？

答：員工股票期權的規則與此相同。您可以隨時行使公開交易的期權，但您不得在交易禁售期內或在您擁有重要的非公開信息的任何時間出售此類證券。當您成為Nuvation員工時，您必須向我們的首席財務官報告您持有此類公開交易的期權或其他衍生證券。

答：是的，根據我們的內幕交易和交易窗口政策中討論的要求。常規交易計劃，也稱為10b5-1計劃，允許您設置一個高度結構化的計劃

你的股票經紀人，你通過它提前指定交易證券的日期、價格和金額。如果您希望創建10b5-1計劃，您必須親自通過電子郵件或電話聯繫我們的首席財務官以獲得批准。我們首席財務官的聯繫信息可以在公司的目錄中找到，該目錄可在公司的公司內聯網上免費訪問。

答：違反我們的政策可能會導致嚴重的人事行動，包括向您的個人檔案發送備忘錄，以及至多(包括)終止您與Nuvation的僱傭或其他關係。此外，你可能會受到政府的刑事和民事執法行動的影響。