10-K

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒no☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒no☐

請勾選註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12條b-2款中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

勾選註冊人是否為空殼公司（定義見交易法第12 b-2條）。是的 ☐ 不是 ☒

註冊人的非關聯公司持有的有投票權的普通股（每股面值0.0001美元）的總市值（根據紐約證券交易所報告的註冊人普通股2023年6月30日的收盤銷售價計算）約為美元。261,249,647.

在確定任何非關聯公司持有的有表決權股票的市場價值時，董事和高級職員實益擁有的註冊人普通股股份不包括在內。這種附屬地位的確定不一定是其他目的的決定性確定。

截至2024年2月16日，註冊人已 218,046,219A類普通股和1,000,000已發行的B類普通股。

這份截至2023年12月31日的10-K表格年度報告包含符合1933年證券法(修訂後)第27A節或1934年證券交易法(修訂後)第21E節的含義的前瞻性陳述，受這些條款所創造的“安全港”的約束，涉及我們的業務、運營、財務業績和狀況，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。您可以通過“預期”、“假設”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“應該”、“將”、“將會”以及其他類似的表達來識別這些陳述，這些表達是對未來事件和未來趨勢的預測或指示。這些前瞻性陳述是基於對我們經營的業務和行業的當前預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設，不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他在某些情況下超出我們控制範圍的因素。因此，我們在本年度報告10-K表格中的任何或所有前瞻性陳述可能被證明是不準確的。可能對我們的業務運營、財務業績和狀況產生重大影響的因素包括但不限於本文中在“第1A項--風險因素”中描述的風險和不確定因素。我們敦促您在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，並告誡您不要過度依賴前瞻性陳述。前瞻性陳述基於截至本年度報告10-K表格提交之日我們所掌握的信息。除非法律要求，否則我們不打算公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新信息或未來事件或其他情況。然而，您應審閲我們將在本Form 10-K年度報告日期後不時向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。

以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。重要的是，這一總結沒有涉及我們面臨的所有風險和不確定因素。關於本風險因素摘要中概述的風險和不確定因素以及我們面臨的其他風險和不確定因素的更多討論可在標題為“風險因素“在本年度報告表格10-K的第1A項中。以下摘要通過對這種風險和不確定因素進行更全面的討論，對其全文進行了限定。您應該仔細考慮標題為的部分中描述的風險和不確定性“風險因素“作為您對我們證券投資評估的一部分：

於2021年2月10日（“截止日期”），Nuvation Bio Inc.，一家特拉華州公司（“Legacy Nuvation Bio”）、Panacea Acquisition Corp.（“Panacea”）和Panacea Merger Subsidiary Corp（一家特拉華州公司和Panacea的直接全資子公司）（“合併子公司”）完成了日期為2020年10月20日的協議和合並計劃（“合併協議”）所設想的交易。

根據合併協議之條款，Panacea及Legacy Nuvation Bio之業務合併乃透過合併附屬公司與Legacy Nuvation Bio合併而生效，而Legacy Nuvation Bio作為Panacea之全資附屬公司而存續（“合併”）。在交割日，Legacy Nuvation Bio更名為Nuvation Bio Operating Company Inc。Panacea更名為Nuvation Bio Inc。(the“公司”或“Nuvation Bio”）。

隨着合併的完成，我們的A類普通股和購買A類普通股股份的認股權證於2021年2月11日開始在紐約證券交易所交易，代碼分別為“NUVB”和“NUVB.WS”。本報告第1項和第1A項的披露使合併生效，幷包括合併前Legacy Nuvation Bio的運營。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，通過開發差異化和新穎的治療候選藥物來解決腫瘤學中一些最大的未滿足的需求。我們於2018年由首席執行官David Hung博士創立，他創立了Medivation公司並領導其成功開發了腫瘤藥物Xtandi®和talazoparib（現在以Talzenna®銷售），導致其以143億美元的價格出售給輝瑞公司。（“輝瑞”）於2016年。

我們利用我們團隊在藥物化學、臨牀前發現、製造、藥物開發和商業化方面的廣泛專業知識，提出新型小分子，改善活性，克服目前上市藥物的責任，以解決腫瘤學中未滿足的主要需求。

我們最先進的臨牀階段候選產品NUV-868是一種BD2選擇性口服小分子BET抑制劑。NUV-868抑制BRD4蛋白，BRD4是BET家族的關鍵成員，在表觀遺傳上調節許多控制腫瘤生長和分化的重要蛋白，包括c-myc等癌基因。值得注意的是，BET蛋白具有關鍵的生物學功能，並被發現在許多人類癌症中發生改變(Bechter和Schoffski，2020)。我們已經設計了NUV-868，通過優化BD2與BD1的選擇性，潛在地降低目前正在開發的BRD4抑制劑的治療限制毒性。NUV-868對BD2的選擇性幾乎是BD1的1500倍。開發中的非選擇性Bd1/2抑制劑與耐受性問題有關，可能是由於Bd1抑制，特別是在胃腸道和骨髓(Faivre等人，2020)。NUV-868與PARP抑制劑聯合使用可能具有協同作用，以提高跨越多個實體瘤的療效。此外，NUV-868聯合雄激素受體導向療法可能有助於克服前列腺癌的耐藥性。2022年1月，FDA批准了NUV-868用於治療晚期實體腫瘤患者的IND申請，我們於2022年3月啟動了這一適應症的第一階段單一治療劑量升級研究，以確定最大耐受劑量(MTD)。2022年12月，我們啟動了一項NUV-868聯合奧拉帕利治療卵巢癌、胰腺癌、轉移性去勢抵抗前列腺癌(MCRPC)、三陰性乳腺癌(“TNBC”)和其他實體瘤患者的1b期劑量遞增研究，並在mCRPC患者中聯合使用苯扎魯胺。我們已經完成了第一階段單一療法研究，並確定了最大耐受量。聯合研究正在進行中。

我們的DDC平臺是抗癌藥物結合物類別中的一種新的治療方法，與抗體-藥物結合物(“ADCs”)類似。ADC一直是腫瘤學的有效治療方法，至少有11種藥物獲得FDA批准，預計2023年全球銷售額將達到110億美元。我們相信，我們的DDC候選者可以擴大藥物結合物類別的治療潛力，因為與ADC相比，DDC具有固有的差異性，包括潛在的更簡單的製造工藝、穿過細胞膜並識別細胞內靶點的可能性，以及口服或靜脈(“IV”)給藥的可能性。我們正在設計DDCS，以選擇性地向癌細胞輸送有效的抗癌治療藥物，以對這些靶腫瘤細胞產生比對健康非靶組織更大的毒性。利用這一平臺，我們能夠將組織選擇性靶向小分子與抗腫瘤藥物結合起來，創造出獨特的候選治療方案。我們已經證明瞭這一點，通過將一種已證實的抗癌小分子藥物與第二個小分子合成融合，該小分子選擇性地結合在癌細胞中優先表達的不同受體。這些組織特異性受體創造了一個“槽”，不僅可以在癌細胞中濃縮靶向藥物，還可以放大藥物在這些細胞中的作用，同時防止在不表達靶向受體的細胞中產生類似的效應。我們相信，這將使我們的DDC候選藥物能夠限制許多抗癌藥物常見的一些不良反應，如骨髓抑制和胃腸道毒性。由於這個程序的核心是將兩個或更多小分子的活性位點相互融合，以產生具有更高活性和靶向性的新小分子，因此它們被稱為DDCS。2024年1月，我們宣佈FDA批准了NUV-1511的IND申請，這是我們DDC平臺的第一個臨牀候選藥物。

我們努力通過開發新穎和差異化的治療方法，為腫瘤學中嚴重未得到滿足的醫療需求的患者帶來有意義的好處。我們戰略的核心要素包括：

NUV-868是一種BD2選擇性口服小分子BET抑制劑，它抑制BRD4，BRD4是BET家族的關鍵成員，在表觀遺傳上調節控制腫瘤生長和分化的蛋白質。賭注由兩個子域組成：Bd1和BD2，Bd1的抑制被認為有助於毒性，BD2的抑制被認為對療效重要。BET抑制劑歷來針對BD1和BD2的選擇性較低，會導致胃腸道毒性和骨髓抑制效應，如血小板減少。NUV-868對BD2的選擇性幾乎是BD1的1500倍，旨在減輕其他非BD2選擇性BET抑制劑觀察到的治療限制性毒性。NUV-868聯合雄激素受體導向療法可能有助於克服前列腺癌的耐藥性。此外，NUV-868與PARP抑制劑聯合使用可能具有協同活性，以提高跨越多個實體腫瘤的療效。

BET蛋白家族具有重要的生物學功能，並被發現在許多人類癌症中發生改變(Bechter和Schoffski，2020)。基因篩查和非臨牀研究已經證實BET蛋白與血液系統惡性腫瘤和實體瘤有關。BET蛋白已被證明能驅動各種癌基因的轉錄(2016年在Taniguchi綜述)。例如，BRD4被發現富含在腫瘤發生中起主要作用的基因的超級增強子區域(Loven等人，2013年)。抑制BRD4導致轉錄缺陷以及超級增強子驅動的基因，包括Myc癌基因的mRNA減少(Loven等人，2013年)。除了遺傳改變外，還描述了生理BET功能的過度表達和幹擾。涉及BRD4和BRD3的染色體易位在睾丸(NUT)癌(NC)中被確定為具有特別侵襲性的核蛋白(NUT)(法國等人，2010年；法國等人，2008年)。在膠質母細胞瘤細胞系和幹細胞中觀察到BRD2和BRD4的過表達(Pastori等人，2014)。此外，在一些卵巢癌患者中也觀察到BRD4的基因擴增和過度表達(Goundiam等人，2015)。綜上所述，這些觀察表明，BET蛋白家族在腫瘤發生中扮演着多種角色。

BET蛋白是表觀遺傳閲讀器，通過閲讀染色質上的特定化學標籤來結合基因組的獨特區域，從而打開特定的基因。在某些情況下，BET蛋白會激活在各種人類癌症中異常表達的癌基因，如c-myc。據信，c-myc在促進高達70%的癌症生長方面發揮了作用。BET抑制劑有可能下調這種驅動癌基因的表達。這些觀察結果導致了幾種癌症亞型中BET抑制劑的產生和臨牀研究。

新出現的證據表明BET蛋白的BD 1和BD 2結構域具有不同的作用（Gilan et al 2020）。如下圖所述，BD 1的抑制可能通過置換已經與組蛋白相關的BET蛋白在調節穩態基因表達中起主要作用。BD 1的抑制也與毒性（包括骨髓抑制和胃腸道效應）相關，這可能限制了有效抑制BD 1的藥物的治療窗。相反，BD 2結構域的抑制可能通過阻止BET蛋白與組蛋白結合而在調節快速基因誘導中起主要作用。BD 2選擇性藥物在癌症和炎症模型中均顯示出有效性，但對骨髓和胃腸道細胞的作用更有限，因此可能比非BD 2選擇性BET抑制劑具有更寬的治療窗。

BD 2可以選擇性阻斷癌細胞誘導耐藥途徑的能力，並且通過避免BD 1抑制，可以增加耐受性

NUV-868是一種用於治療實體瘤的小分子BD 2選擇性BETi，其對BD 2的選擇性幾乎是BD 1的1,500倍，這可能使該分子能夠降低與其他非BD 2選擇性抑制劑相關的毒性。鑑於BET作為腫瘤學靶點的潛力，有幾種BET抑制劑正在開發用於幾種癌症。對BD 2選擇性不高的其他BET抑制劑與毒性相關，包括骨髓、胃腸道和血小板減少症。目前正在開發的幾種BET抑制劑的選擇性如下表所示。

1. Faivre et al 2020; 2.使用的各種測定; 3.內部Nuvation Bio數據; 4. https://ash.confex.com/ash/2020/webprogram/Paper140138.html;5.https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC5474678/; 6. https：//www.nature.com/articles/s41388-018-0150-2; 7. 2016-EORTCposter-ZenithEpigenetics.pdf

NUV-868的BD 2選擇性也可能限制其他非選擇性BD 1/BD 2 BET抑制劑觀察到的腸道毒性。在用溶劑和非選擇性BET抑制劑ABBV-075處理的大鼠小腸組織樣本中，ABBV-075處理導致健康杯狀細胞顯著減少，杯狀細胞是保護胃腸道粘膜的核心（Faivre et al 2020）。相比之下，顯著更高劑量（30 mg/kg）的NUV-868在小鼠中沒有顯示杯狀細胞損失的明顯證據。這些結果如下圖所示。我們相信這些數據支持NUV-868限制與其他BET抑制劑相關的胃腸道毒性的潛力。

NUV-868：在動物模型中與非選擇性BET抑制劑相比降低的腸道毒性

與BET抑制劑相關的其他主要毒性是血小板減少症。雖然大多數非選擇性BET抑制劑降低血小板水平並引起血小板減少症，但NUV-868已在異種移植研究中證明瞭更高的血小板水平作為逆轉與未治療的腫瘤負荷相關的血小板抑制的函數，並且缺乏骨髓抑制副作用。在下表中，在第21天NUV-868的最終劑量後24小時，在MV 4 -11 AML異種移植物血液學小組中測量三個劑量水平的血小板計數。與用媒介物治療相比，在低（5 mg/kg）、中（10 mg/kg）和高（20 mg/kg）劑量下，NUV-868組羣的血小板計數更高。此外，如下表所示，每日給予雄性或雌性非荷瘤大鼠20 mg/kg NUV-868不會降低血小板計數。

在兩種AML異種移植模型中，包括Kasumi-1和MV-4-11模型，與媒介物相比，在以20 mg/kg每日兩次（BID）口服給藥NUV-868至21天后，NUV-868顯示出抗腫瘤活性，如下圖所示。

在全身MV-4-11模型中評價了NUV-868的藥效學作用。以20 mg/kg BID的劑量評價NUV-868。處理5天后，從對照處理和NUV-868處理的動物中分離mRNA。如下圖所示，NUV-868處理降低了腫瘤促進基因c-Myc和BCL-2的表達，並上調了腫瘤抑制基因Hexim-1，這表明BET抑制。

NUV-868在體內異種移植物模型中殺傷AML細胞的能力很強; NUV-868下調促腫瘤癌基因BCL-2和MYC，上調腫瘤支持基因HEXIM-1

據報道，前列腺癌分別是美國和歐洲男性癌症死亡的第二和第三大原因。SEER癌症統計數據估計，到2020年，美國約有17.5萬名男性和歐盟五國中的45萬名男性被診斷出患有前列腺癌，考慮到治療成本，這可能會帶來150億美元的市場機會。

對於早期前列腺癌，SOC是根治性前列腺切除術，通過手術切除前列腺，或進行放射治療。雖然有可能治癒，但前列腺切除術和/或放射治療可能會導致嚴重的副作用，包括尿便失禁和勃起功能障礙，這是對周圍重要結構、血管和神經損害的結果。考慮到手術的侵入性，前列腺摘除手術還會帶來麻醉、出血和感染等併發症的風險。

MCRPC是該病最晚期的形式，每年大約有35,000至45,000例mCRPC的新發病。患有mCRPC的男性預後很差，預計從最初的進展時間算起，生存時間不到三年。

目前針對患有mCRPC的男性患者的SOC規定，患者最初應該接受雄激素剝奪療法(ADT)和阿比特龍(通過降低雄激素水平起作用)或苯扎魯胺(通過阻斷雄激素與AR的結合)的組合。如果儘管使用了這些第二代激素療法，病情仍在惡化，化療被認為是下一步的治療選擇。化療通常被推遲儘可能長的時間，因為它會影響患者的生活質量，並可能產生嚴重的副作用，包括

雄激素受體(AR)在去勢抵抗前列腺癌中起着關鍵作用，雄激素剝奪療法是抑制大多數前列腺癌進展的有效策略(Fujita和Nonomura，2019)。苯扎魯胺是一種非類固醇抗雄激素，被批准用於治療去勢抵抗和轉移性去勢敏感的前列腺癌。該藥物已經在臨牀上進行了廣泛的研究，自其獲得批准以來，與可用的真實世界數據一起，顯示出其有效性和耐受性的強有力證據(Scott，2018)。許多對去勢耐受的前列腺癌患者最終通過與AR相關的各種機制，包括突變和過度表達，對包括苯扎魯胺在內的抗雄激素產生耐藥性(Fujita和Nonomura，2019年)。克服抗雄激素耐藥性的一種潛在的治療策略是通過抑制BET，特別是抑制BRD4，這已被證明推動AR的轉錄(Faivre等人，2017)。來自一項非臨牀研究的數據顯示，雙重AR和BET抑制劑減少了介導苯扎魯胺耐藥性的AR突變體的反式激活，抑制了AR陽性前列腺癌細胞的增殖，並抑制了前列腺癌異種移植瘤的體內生長(Yu等，2020)。其他非臨牀數據提供的證據表明，將BET抑制劑與AR拮抗劑(如苯扎魯胺)聯合使用可以防止對這些拮抗劑的耐藥性(Asangani等人，2016)。已發表的Zen-3694與苯扎魯胺聯合治療mCRPC患者的1b/2a期研究結果顯示，有希望的初步療效結果(放射學無進展生存率)[RPFS]9個月，有苯扎魯胺單一治療進展的患者的rPFS為10個月)(Aggarwal等人，2020年)。

在雄激素敏感細胞系來源的異種移植模型中，評價了NUV-868單獨和與苯扎魯胺聯用的體內抗腫瘤活性，該模型植入免疫缺陷小鼠的側腹皮下。NUV-868按20 mg/kg灌胃給藥。單獨使用NUV-868以及與苯扎魯胺聯合治療可使腫瘤體積縮小(p

NUV-868聯合苯扎魯胺顯著抑制雄激素敏感型前列腺癌移植瘤的生長

NUV-868聯合AR導向療法可能有助於克服前列腺癌的耐藥性。BRD4的抑制已被證明能推動AR的轉錄(Faivre等人，2017)。與AR拮抗劑一起給予的BET抑制劑，如苯扎魯胺，可能會防止對這些拮抗劑的耐藥性(Asangani等人，2016)。

NUV-868作為單一藥物在苯扎魯胺耐藥患者來源的前列腺癌異種移植模型中導致腫瘤減少，如下圖所示。此外，NUV-868似乎已使這些腫瘤重新敏化回苯扎魯胺，因為聯合使用導致該模型中的腫瘤大幅減少。

NUV-868治療使對苯扎魯胺耐藥的前列腺癌移植瘤再次對苯扎魯胺敏感

多聚(ADP-核糖)聚合酶(PARP)抑制劑阻止癌細胞中的DNA修復和複製。最初，PARP抑制劑被證明是針對乳腺癌基因1或乳腺癌基因2(BRCA)依賴的同源重組途徑缺陷的細胞(Farmer等人，2005年)；然而，非臨牀和臨牀證據表明，PARP抑制劑可能通過替代機制對缺乏BRCA 1/2突變的癌症有效(Keung等人，2020年；Kim等人，2019年；Ledermann等人，2014年；米孜等人，2016年)，從而擴大了可能從PARP抑制中受益的潛在人羣。幾種PARP抑制劑現在已經被批准用於實體器官癌症，包括卵巢癌、乳腺癌、前列腺癌和胰腺癌；然而，由於耐藥性的發展，它們的長期使用可能受到限制(在Kim等人，2021年進行了審查)。

正在研究包括具有其他作用機制的藥物的聯合療法，以潛在地克服對PARP抑制劑的常見耐藥機制。幾項非臨牀研究已經提供證據表明，BET抑制劑與PARP抑制劑聯合使用可能對卵巢、乳腺癌、前列腺癌、胰腺癌和小細胞肺癌以及膽管癌具有協同作用(Fehling等人，2020；Fiorentino等人，2020；Karakashev等人，2017；Liu等人，2020；Miller等人，2019；Mio等人，2019；Pawar等人，2018；Wilson等人，2018；Yang等人，2017)。目前正在進行兩項臨牀研究，以測試將研究中的BET抑制劑與已批准的PARP抑制劑聯合使用進行的聯合治療：轉移性或複發性TNBC患者使用ZEN-3694+他拉唑巴利的第2階段研究(NCT03901469)，以及PLX2853+奧拉帕瑞治療mCRPC患者的第1/2階段研究(NCT04556617)。

BET抑制劑與PARP抑制劑聯合使用也可能具有協同活性，以提高跨多個實體腫瘤的療效，如下圖所示。幾項非臨牀研究提供了證據，證明Beti與PARPI聯合使用可提供協同抗卵巢癌、乳腺癌、前列腺癌、胰腺癌和小細胞肺癌的活性(Fehling等人，2020年；Fiorentino等人，2020年；Karakashev等人，2017年；Lui等人，2020年；Miller等人，2019年；Mio等人，2019年；Pawar等人，2018年；Wilson等人，2018年；Yang等人，2017年)。

BET抑制劑可能通過阻止誘導替代的DNA修復途徑來降低PARP抑制劑的耐藥性

在HR敏感型卵巢腫瘤模型中，口服20 mg/kg NUV-868 BID聯合奧拉帕利布抑制HR敏感型卵巢腫瘤的生長效果優於單獨應用奧拉帕利布。此外，與賦形劑對照組相比，使用γ-868和奧拉帕利聯合治療的動物腫瘤中雙鏈DNA斷裂(NUVH_2AX)的增加與這種腫瘤生長抑制有關。

2022年1月，FDA批准了NUV-868用於治療晚期實體腫瘤患者的IND申請。2022年3月，我們在晚期實體腫瘤患者中啟動了一項第一階段單一治療劑量遞增研究，以確定MTD。2022年12月，我們啟動了NUV-868聯合奧拉帕利治療卵巢癌、胰腺癌、mCRPC、TNBC和其他實體腫瘤患者的1b期劑量遞增研究，並聯合苯扎魯胺治療mCRPC患者。我們已經完成了第一階段單一療法研究，並確定了最大耐受量。聯合研究正在進行中。第1階段和1b階段的主要目標將是安全性、耐受性和確定推薦的第2階段劑量。一旦確定了推薦的第二階段劑量，我們打算啟動一項第二階段研究，以進一步探索安全性和有效性。

我們的DDCS的基礎是通過使用組織靶向小分子與現有藥物的抗癌彈頭融合而建立的，這些藥物具有眾所周知的作用機制。例如，NUV-1511是一種DDC，它將靶向試劑與廣泛使用的化療藥物融合在一起。此外，我們的PARP-AR DDC NUV-1156由AR結合劑Xtandi(苯扎魯胺)與PARP抑制劑Lynparza®(Olaparib)的彈頭融合組成，用於治療晚期前列腺癌，並有可能轉移到通常採用手術前列腺切除術治療的早期前列腺癌。我們的PARP-ER DDC，NUV-1176，由PARP抑制劑彈頭組成，該彈頭與ER靶向小分子的結合區域融合，以治療ER+乳腺癌和卵巢癌。在前列腺癌和乳腺癌的體內模型中，與靶向配體或化療組相比，NUV-1511引起了顯著的腫瘤生長抑制和消退。在臨牀前模型中，NUV-1156和NUV-1176有效地殺死了腫瘤細胞系，而不會殺死骨髓和胃腸道中的健康細胞。

癌症的治療傳統上包括化療、放射、手術或這些方法的組合。在過去的二十年裏，癌症研究和治療的新範式已經出現，以解決現有治療方法的侷限性。單抗，即與腫瘤細胞上的抗原靶標結合並抑制腫瘤生長的蛋白質，是最成功的方法之一。最近，出現了基於單抗的治療的工程化版本，包括ADC和雙特異性抗體，它們共同旨在發揮單抗的腫瘤特異性力量，以推動比傳統方法更大的臨牀影響。

ADC通過使用單抗將有效的細胞毒素直接輸送到腫瘤來發揮其抗腫瘤活性。ADC有三個主要組成部分：(1)識別腫瘤上的抗原並負責指導腫瘤治療的單抗；(2)導致細胞死亡的細胞毒分子，通常通過中斷複製等關鍵細胞功能；以及(3)將細胞毒素連接到抗體上的連接物。ADC療法的兩個主要屬性是：

由於這兩個主要屬性，ADC可以提供更強的抗腫瘤效力，同時仍保持可接受的耐受性。儘管有這些好處，但仍然存在侷限性，包括：

我們的DDC平臺已經產生了口服生物可用或IV小分子，它們融合了兩種不同藥物的結合區域，同時靶向兩個不同的靶點。我們的平臺利用我們的藥物發現和化學專業知識，找到藥物X和藥物Y的最小目標結合位點，並將它們融合在一起，同時保持活性。我們的DDCS旨在選擇性地結合在特定靶組織中高表達的細胞內和表面細胞膜靶標，並有效地將抗癌彈頭輸送到這些靶組織。下圖描述了我們的DDC方法。

我們相信，我們的DDC技術有潛力應用於其他許多現有療法，並在腫瘤學的多個適應症中複製。

NUV-1511是一種DDC，它將靶向藥物與廣泛使用的化療藥物融合在一起，抑制各種晚期實體腫瘤的生長。我們相信NUV-1511可能能夠限制化療藥物的副作用，同時有效地針對各種晚期實體腫瘤，包括前列腺癌和乳腺癌。

乳腺癌是全世界女性中最常見的惡性腫瘤，也是全球第二常見的癌症，估計每年有180萬新診斷。在美國，乳腺癌是所有癌症中患病率最高的。美國國家癌症研究所的監測、流行病學和最終結果(SEER)計劃估計，2020年，僅在美國就會有27.6萬例新的乳腺癌病例，超過4萬人死亡。乳腺癌的治療選擇取決於許多因素，包括癌症的階段。乳腺癌是一種異質性疾病，根據ER、孕激素受體(PR)和HER2蛋白的表達分為幾種臨牀亞型。ER和PR都是激素受體，表達這兩種受體中任何一種的腫瘤被稱為激素受體陽性。美國癌症協會估計，大約75%-80%的乳腺癌表達雌激素受體(ER+)，這突顯了ER信號在推動大多數乳腺癌中的核心作用。雖然早期非轉移性疾病在大約70%-80%的患者中是可以治癒的，但有遠處器官轉移的晚期乳腺癌被認為是目前可用的治療方法無法治癒的(Harbeck等人，2019年)。晚期乳腺癌包括不能手術的局部晚期乳腺癌(尚未擴散到遠處器官)和轉移性(IV期)乳腺癌；常見的擴散部位是骨、肺、肝和腦。目前，它是一種可治療但幾乎不可治癒的疾病，轉移到包括大腦在內的遠處部位，是幾乎所有患者的死亡原因，總體生存時間中位數為兩到三年。轉移性乳腺癌患者接受旨在緩解症狀和延長經質量調整的預期壽命的治療。

對於ER陽性的晚期乳腺癌患者，內分泌治療一直是治療的支柱，由於對已批准藥物的耐藥性，內分泌治療的重點是開發新一代選擇性ER調節劑(SERM)、芳香酶抑制劑(AIS)和選擇性ER降解物(SERD)。這種對內分泌治療的抵抗是由多種機制引起的，包括ER信號的改變和其他分子通路的激活，如CDK、哺乳動物雷帕黴素靶標(“mTOR”)、磷脂酰肌醇3-激酶(“PI3K”)、絲裂原激活蛋白激酶(“MAPK”)和其他(McAndrew&Finn，2020)。最近，幾種針對這些機制的藥物已經被FDA批准：mTOR抑制劑(everolimus[2012])，隨後批准了3種CDK4/6抑制劑(Palbociclib[2015]、核糖核酸庫[2018]和阿貝西利[2018])，以及最近用於PI3K改變患者亞組的PI3K抑制劑alpelisib(2019年)。FDA還批准了兩種PARP抑制劑(他唑巴利布[2018]和奧拉帕利[2022])治療生殖系BRCA突變的HER2陰性晚期乳腺癌患者。

2019年，治療ER+乳腺癌患者的內分泌和靶向療法在全球的銷售額總計96億美元。考慮到發病率和治療成本，到2027年，ER+乳腺癌的輔助治療、一線治療和二線治療的市場規模可能分別達到250億美元、80億美元和40億美元。

在前列腺癌異種移植模型(LNCaP)中評價了NUV-1511的潛在抗腫瘤作用。如下圖所示，NUV-1511靜脈注射對腫瘤生長有明顯的抑制作用。值得注意的是，DDC靶向配體或化療藥物本身並不能抑制腫瘤生長到NUV-1511的程度。

在ER+/PR+乳腺癌細胞系來源的異種移植模型(T47D)中也檢測了NUV-1511。如下所示，NUV-1511引起了顯著的腫瘤消退。DDC靶向配體或化療藥物對腫瘤生長的抑制作用較差。

NUV-1511是一種廣泛使用的化療藥物的DDC衍生物，可抑制異種移植瘤中前列腺癌和乳腺癌的生長

此外，如下圖所示，在前列腺癌異種移植模型中，使用NUV-1511的間歇劑量方案足以導致長達28天的顯著腫瘤消退，而持續或間歇劑量的化療藥物在抑制腫瘤生長方面的效果明顯較差。

除NUV-1511外，間歇給藥另外兩種DDCS(DDC#2和DDC#3)也將靶向劑與廣泛使用的化療藥物融合在一起，在ER+/PR+乳腺癌異種移植模型中導致顯著的腫瘤生長抑制，如下圖所示。

2024年1月，我們宣佈FDA批准了NUV-1511的IND申請，這是我們DDC平臺的第一個臨牀候選藥物。2024年上半年，我們打算啟動NUV-1511的1/2期研究，用於治療之前接受過恩赫圖®和/或特羅維®治療並在治療過程中或之後進展的晚期實體腫瘤患者，這些患者包括HER2轉移性乳腺癌、mCRPC、胰腺癌和Proc。第一階段研究的主要目標是安全性、耐受性和確定推薦的第二階段劑量。

我們的商業成功在很大程度上取決於我們是否有能力為我們的研究產品在美國和其他國家獲得並保持專利保護，在不侵犯他人有效和可執行的專利和專有權利的情況下運營，並防止他人侵犯我們的專有或知識產權。

我們通常通過申請專利來保護我們的專利地位，這些專利涵蓋與我們的研究產品相關的物質組成、配方、使用方法或合成方法，以及可能對我們的業務具有商業重要性的其他發現、技術、發明和改進。我們通常在美國和其他司法管轄區尋求專利保護，如澳大利亞、巴西、加拿大、歐洲、中國、日本、印度、以色列、新西蘭、墨西哥、新加坡、南非、韓國、香港和臺灣。

截至2023年12月31日，我們公司擁有的專利組合包括大約14項已頒發的美國專利、16項未決的美國專利申請、3項未決的PCT申請、2項已頒發的外國專利和90項未決的外國專利申請。

對於NUV-868，我們擁有涵蓋NUV-868物質組成或其使用方法的專利家族。這些專利系列包括美國和某些外國司法管轄區的已頒發專利和待批專利申請，從這些專利家族已經頒發或可能頒發的專利預計將於2040年至2044年到期(不包括可用於延長此類專利期限的專利期限調整或延長)。

對於DDC平臺，我們擁有涵蓋我們DDC化合物的物質組成的專利系列，包括NUV-1511及其使用方法。這些專利系列包括在美國和某些外國司法管轄區的已頒發專利和未決專利申請，從這些專利家族已經頒發或可能頒發的專利預計將於2039年至2043年到期(不包括可用於延長此類專利期限的專利期限調整或延長)。

由於研究產品的開發、測試和監管審查需要很長的時間，在產品可以商業化之前，對這種產品的任何專利保護都可能在商業化後很短的一段時間內到期或保持有效，從而減少專利提供的商業優勢。在美國，在某些情況下，涵蓋FDA批准的產品的專利期限可能有資格根據《哈奇-瓦克斯曼法案》延長專利期限，作為FDA監管審查過程中專利期限損失的補償。延展期最長可達五年，但不能將專利的剩餘期限從產品批准之日起總共延長14年。在那些有資格延期的專利中，只有一項專利可以延期，任何符合延長專利期限的專利的可延期數量取決於各種因素，包括專利發佈的日期和與監管審查期限相關的某些日期。歐洲和某些其他司法管轄區可能有可能延長涵蓋經批准產品的專利的有效期。雖然我們打算在我們可以獲得專利期限延長的任何司法管轄區尋求專利期限延長，但不能保證包括FDA或USPTO在內的適用當局會同意我們對是否應批准此類延長以及即使批准了此類延長的期限的評估。

我們還依靠商業祕密來保護我們的技術和候選產品，特別是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。我們尋求保護我們的專有信息，部分是通過與我們的合作伙伴、合作者、員工和顧問簽訂保密協議。

我們的商業成功可能在一定程度上取決於不侵犯第三方的專有權。目前還不確定，發佈任何第三方專利是否會要求我們改變開發或商業戰略，獲得許可證或停止某些活動。我們未能獲得開發或商業化我們未來藥物產品所需的專有權許可證，可能會對我們產生實質性的不利影響。

像我們這樣的生物技術和製藥公司的知識產權狀況通常是不確定的，可能涉及複雜的法律、科學和事實問題。有關與我們的知識產權相關的風險的信息，請參閲“風險因素-與我們的知識產權相關的風險”。

我們不擁有或經營，目前也沒有建立任何製造設施的計劃。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方生產我們的研究產品，用於臨牀前和臨牀測試，以及用於商業生產，如果我們的任何研究產品獲得市場批准的話。我們還依賴，並預計將繼續依賴第三方來包裝、標記、存儲和分銷我們的研究產品，以及我們的商業產品(如果獲得營銷批准)。我們相信，這一戰略通過消除我們對自己的投資的需要，使我們能夠保持更高效的基礎設施

製造設施、設備和人員，同時也使我們能夠將我們的專業知識和資源集中在我們研究產品的開發上。

到目前為止，我們已經從單一來源的第三方CMO獲得了我們研究產品的API和製劑。我們正在為我們的每種研究產品開發供應鏈，並打算制定框架協議，根據該協議，CMO通常將根據我們的開發需求按項目為我們提供必要數量的API和製劑，該協議將為我們提供開展業務所需的知識產權。我們尋求對每種研究產品使用不同的CMO，並將根據情況需要考慮進一步多樣化的製劑和供應組織。總的來説，隨着我們通過開發來推進我們的研究產品，我們將從尋找多種原材料來源開始，並隨着時間的推移解決其他潛在的問題。

我們打算保留對我們的研究產品的重大開發和商業權利，如果獲得上市批准，我們將自行或可能與合作伙伴在美國和其他地區將我們的研究產品商業化。我們打算建立必要的基礎設施和銷售，營銷和商業產品分銷能力，為美國，以及潛在的其他地區，隨着我們的研究產品的進一步發展。臨牀數據、可尋址患者人羣的規模、商業基礎設施的規模、製造需求以及與上述相關的經濟性都可能影響或改變我們的商業化計劃。

製藥和生物技術行業的特點是技術發展迅速，競爭激烈，非常重視專利產品。雖然我們相信我們的技術、開發經驗和科學知識為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括大型製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及其他開展研究、尋求專利保護和建立研究、開發、生產和銷售合作安排的公共和私人研究組織。癌症治療的製造和商業化。我們成功開發和商業化的任何研究產品將與未來可能出現的新療法競爭。

我們在製藥、生物技術和其他相關市場領域展開競爭，開發小分子和藥物結合物作為癌症患者的治療方法。有許多其他公司已經商業化和/或正在開發用於癌症的這種治療，包括大型製藥和生物技術公司，例如AstraZeneca plc、Bristol-Myers Squibb Company（“BMS”）、Eli Lilly、Merck、Novartis Pharmaceuticals Corporation（“Novartis”）、Pfizer、Regeneron Pharmaceuticals，Inc.與Sanofi Genzyme（“Sanofi”）和Roche合作。

對於我們的BET抑制劑，我們瞭解到正在開發用於血液惡性腫瘤和實體瘤患者的幾種臨牀階段BET抑制劑，包括但不限於Constellation Pharma/MorphoSys Company、Opna Bio、Plexxikon、Zenith Epigenetics、Incyte、Boehringer Ingelheim、Abbvie、BMS、Jacobio、Foghorn Therapeutics、GSK、Betta Pharmaceuticals、Ranok Therapeutics和Epigenetix的候選產品。此外，有許多BET抑制劑處於臨牀前階段。據我們所知，目前還沒有市售的BET抑制劑，最先進的BET抑制劑正在進行3期臨牀試驗（用於骨髓纖維化的pelabresib）。

我們針對癌細胞中激素受體的DDC計劃適用於可能依賴激素受體促進其生長的癌症類型，如ER+MBC、前列腺癌和卵巢癌。所有這些腫瘤都有商業上可用的療法，包括阿斯利康、拜耳、Clovis Oncology、Dendreon、禮來公司、葛蘭素史克、揚森製藥公司、諾華、輝瑞、羅氏和賽諾菲的療法。此外，許多新的候選產品正在作為治療這些腫瘤類型的單一療法或與其他藥物聯合開發，其中最先進的開發計劃處於第三階段，可能會導致近期的監管批准和隨後的商業化。這些發展計劃包括上述公司以及許多其他公司的發展計劃。其中一些藥物和候選藥物直接針對激素受體途徑，而許多其他藥物可能通過不同的作用機制影響癌細胞生長。

與我們相比，我們正在競爭或未來可能競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准藥物方面擁有更多的財務資源和專業知識。製藥、生物技術和診斷行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和為我們的臨牀試驗招募受試者以及在獲取與我們的計劃相輔相成或必要的技術方面與我們競爭。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們或我們的合作者可能開發的任何產品更安全或更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們可能會看到我們的商業機會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或類似的外國監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們或我們的合作者能夠進入市場之前建立強大的市場地位。影響我們所有研究產品成功的關鍵競爭因素，如果獲得批准，很可能是它們的療效程度、耐受性、便利性和價格、伴隨診斷的有效性(如果需要)、生物相似或仿製藥競爭的水平以及政府和其他第三方付款人是否可以報銷。

美國聯邦、州和地方各級以及其他國家的政府當局對藥品和生物製品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、推廣、廣告、分銷、批准後的監測和報告、營銷和進出口等方面進行監管。管理這些活動的要求和程序因國家而異。一般來説，在一種新藥可以上市之前，必須獲得大量證明其質量、安全性和有效性的數據，組織成每個監管機構特定的格式，提交審查並得到監管機構的批准。

在美國，FDA根據《食品、藥物和化粧品法》(“FDCA”)對藥品進行監管。藥品還受其他聯邦、州和地方法律法規的約束。獲得監管批准和隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。在產品開發過程、審批過程或上市後的任何時候，如果申請人不遵守適用的美國要求，可能會受到行政或司法制裁。除其他行動外，這些制裁可能包括FDA拒絕批准未決申請、撤回批准、臨牀擱置、無標題或警告信、產品召回或市場撤回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、返還、返還和民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。

我們的候選產品被認為是小分子藥物，必須通過新藥申請(NDA)程序獲得FDA的批准，然後才能在美國合法上市。該程序通常涉及以下幾個方面：

支持NDA所需的數據是在兩個不同的發展階段產生的：臨牀前和臨牀。臨牀前和臨牀測試和批准過程需要大量的時間、精力和財力，我們不能確定任何當前和未來候選產品的任何批准是否會及時或根本不會獲得批准。

臨牀前開發階段通常包括藥物化學、製劑和穩定性的實驗室評估，以及支持後續臨牀試驗的動物毒性評估研究。贊助商必須將臨牀前研究的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及擬議的臨牀方案一起提交給FDA，作為IND的一部分。IND是FDA授權給人類使用研究產品的請求，必須在人體臨牀試驗開始之前生效。

臨牀前研究包括產品化學和配方的實驗室評估，以及體外培養和動物研究，以評估不良事件的可能性，並在某些情況下建立治療使用的理由。臨牀前研究的進行受聯邦法規和要求的約束，包括GLP關於安全/毒理學研究的法規。IND贊助商必須將臨牀前試驗的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及臨牀研究計劃等一起提交給FDA，作為IND的一部分。一些長期的臨牀前試驗，如生殖不良事件和致癌性的動物試驗，可能會在IND提交後繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效，除非在此之前FDA對一項或多項擬議的臨牀試驗提出擔憂或問題，並將試驗擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。因此，提交IND可能不會導致FDA允許臨牀試驗開始。

臨牀開發階段包括根據GCP要求，在合格調查人員的監督下，向健康志願者或患者提供研究產品，這些調查人員通常是不受試驗贊助商僱用或在試驗贊助商控制下的醫生，其中包括要求所有研究對象為他們參與任何臨牀試驗提供知情同意。臨牀試驗是在詳細説明臨牀試驗的目標、劑量程序、受試者選擇和資格標準以及用於監測受試者安全性和評估療效的參數的情況下進行的。作為IND的一部分，每項議定書以及隨後對議定書的任何修改都必須提交給FDA。此外，每項臨牀試驗必須由進行臨牀試驗的每間機構的內部評審委員會審核和批准，以確保參與臨牀試驗的個人所面對的風險減至最低，並且就預期的益處而言是合理的。IRB還必須批准必須提供給每個臨牀試驗的知情同意書

受試者或其法定代表人必須監督臨牀試驗直至完成。還有關於向公共註冊機構報告正在進行的臨牀試驗和已完成的臨牀試驗結果的要求。

希望在美國境外進行臨牀試驗的贊助商可以(但不需要)獲得FDA的授權，根據IND進行臨牀試驗。如果外國臨牀試驗不是在IND下進行的，贊助商可以向FDA提交臨牀試驗的數據，以支持NDA。如果臨牀試驗是按照GCP進行的，並且FDA能夠在認為必要時通過現場檢查驗證數據，FDA通常會接受不是在IND下進行的精心設計和良好進行的外國臨牀試驗。完全基於符合美國上市批准標準的外國臨牀數據的NDA可以在以下情況下獲得批准：(1)外國數據適用於美國人口和美國醫療實踐，(2)研究已由具有公認能力的臨牀研究人員進行，以及(3)FDA能夠通過現場檢查或其他適當手段驗證數據，如果認為有必要的話

在美國，臨牀試驗通常分三個連續階段進行，稱為第一階段、第二階段和第三階段，可能會重疊。

批准後試驗，有時被稱為4期臨牀試驗，在最初的上市批准後進行。這些試驗用於從預期治療適應症的患者的治療中獲得額外的經驗。在某些情況下，FDA可以強制執行4期臨牀試驗，作為批准NDA的條件。

除其他信息外，詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須至少每年提交給FDA。贊助商還負責提交書面的IND安全報告，包括嚴重和意想不到的可疑不良事件的報告，來自其他研究表明對接觸藥物的人類有重大風險的報告，來自動物或體外培養測試表明對人類受試者有重大風險，以及與方案或研究人員手冊中列出的測試相比，臨牀上嚴重疑似不良反應的發生率有任何顯著增加。

第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能不會在任何指定的時間內成功完成，如果有的話。FDA或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果一項臨牀試驗不是按照該委員會的要求進行的，或者如果該藥物對患者造成了意想不到的嚴重傷害，IRB可以暫停或終止對其所在機構的臨牀試驗的批准。此外，一些臨牀試驗由臨牀試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組被稱為數據安全監測委員會或委員會。該小組根據對試驗的某些數據的訪問情況，就試驗是否可以在指定檢查點進行提出建議。

在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物安全性研究，還必須開發關於藥物化學和物理特性的額外信息，並根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。由製造工廠執行的製造過程必須能夠持續生產我們的候選產品的高質量批次。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並且必須進行穩定性研究

進行的目的是證明我們的候選產品在標有標籤的保質期內不會發生不可接受的變質。

在臨牀試驗完成後，對數據進行分析，以評估研究產品對於建議的一個或多個指示用途是否安全有效。臨牀前研究和臨牀試驗的結果隨後作為NDA的一部分提交給FDA，以及擬議的標籤、化學和製造信息，以確保產品質量和其他相關數據。簡而言之，NDA是一份批准該藥物在美國銷售的一個或多個指定適應症的請求，並且必須包含藥物的安全性和有效性證明。

申請必須包括臨牀前研究和臨牀試驗的陰性和模糊結果，以及陽性結果。數據可能來自公司贊助的臨牀試驗，旨在測試產品使用的安全性和有效性，或者來自許多替代來源，包括研究人員發起的研究。為了支持上市批准，提交的數據必須在質量和數量上足夠，以確定研究產品的安全性和有效性，使FDA滿意。在藥物可以在美國合法銷售之前，必須獲得FDA對NDA的批准。

根據修訂後的《處方藥使用費法案》(PDUFA)，每份保密協議必須附有使用費。FDA每年調整PDUFA用户費用。PDUFA還對每一種上市的人類藥物徵收年度計劃費。在某些情況下，可以免除或減免費用，包括免除小企業首次提出申請的申請費。此外，對於被指定為孤兒藥物的產品，不對NDA評估使用費，除非該產品還包括非孤兒適應症。

FDA在接受提交的所有NDA申請之前對其進行審查，並可能要求提供更多信息，而不是接受NDA提交申請。FDA必須在收到後60天內決定是否接受NDA備案。一旦提交的申請被接受，FDA就開始對NDA進行深入審查。根據FDA在PDUFA下商定的目標和政策，FDA有10個月的時間完成對新的分子實體NDA的初步審查並回應申請人，以及自指定進行優先審查的新的分子實體NDA的提交日期起6個月。FDA並不總是達到其PDUFA標準和優先NDA的目標日期，審查過程經常因FDA要求提供更多信息或澄清而延長。

在批准NDA之前，FDA將對新產品的製造設施進行批准前檢查，以確定它們是否符合cGMP要求。FDA將不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。FDA還可能對臨牀試驗的數據進行審計，以確保符合GCP要求。此外，FDA可將新藥或藥物產品的申請提交給諮詢委員會，通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組，以審查、評估和建議是否應批准申請以及在什麼條件下(如果有)。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出批准決定時會考慮這些建議。FDA可能會重新分析臨牀試驗數據，這可能會導致FDA和申請人在審查過程中進行廣泛的討論。FDA在評估NDA後，將出具批准信或完整的回覆信。批准函授權該藥物的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。一封完整的回覆信表明申請的審查週期已經結束，目前的申請將不會獲得批准。一封完整的回覆信通常描述FDA確定的NDA中的所有具體缺陷。完整的回覆函可能需要額外的臨牀數據、額外的關鍵階段3期臨牀試驗(S)和/或與臨牀試驗、臨牀前研究和/或生產相關的其他重要且耗時的要求。如果發出了完整的回覆信，申請人可以重新提交保密協議，解決信中確定的所有不足之處，或者撤回申請。即使提交了這樣的數據和信息，FDA也可能認定NDA不符合批准標準。從臨牀試驗中獲得的數據並不總是決定性的，FDA對數據的解釋可能與我們對相同數據的解釋不同。

根據《孤兒藥品法》，FDA可以將一種用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物製品授予孤兒稱號，這種疾病或疾病通常影響不到20萬人

在美國，或在美國超過20萬人，因此沒有合理的預期，在美國開發和提供治療這種疾病或疾病的產品的成本將從產品的銷售中收回。

在提交保密協議之前，必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。指定孤兒藥物不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

如果一種被指定為孤兒的產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病或情況的第一次批准，該產品有權獲得孤兒藥物排他性，這意味着FDA在自批准之日起七年內不得批准任何其他針對同一適應症銷售同一藥物的申請，除非在有限情況下，例如通過更有效、更安全或對患者護理或藥品供應問題提供重大貢獻的方式顯示出相對於具有孤兒排他性的產品的臨牀優勢。然而，競爭對手可能會獲得同一適應症的不同產品或不同適應症的相同產品的批准，但這些產品可以在標籤外用於孤立的適應症。如果競爭對手在我們之前獲得了FDA定義的相同產品的批准，或者我們正在尋求批准的相同適應症，或者如果產品候選被確定為包含在競爭對手的產品範圍內，則孤立藥物排他性也可能在七年內阻止我們的候選產品獲得批准。如果我們的一種被指定為孤兒藥物的候選產品獲得了上市批准，其適應症範圍比指定的更廣，那麼它可能沒有資格獲得孤兒藥物獨家經營權。歐盟的孤兒藥物地位有類似的要求和好處，但不是相同的。

FDA有一個快速通道計劃，旨在加快或促進審查符合某些標準的新藥的過程。具體地説，如果新藥旨在治療嚴重或危及生命的疾病，並且臨牀前或臨牀數據表明有可能解決這種疾病未得到滿足的醫療需求，則有資格獲得快車道指定。快速通道指定既適用於產品，也適用於正在研究的特定適應症。贊助商可以在獲得NDA批准之前的任何時間要求FDA將該產品指定為快速通道狀態，但最好不晚於NDA前與FDA的會議。

任何提交FDA上市的產品，包括根據快速通道計劃，可能有資格參加FDA旨在加快開發和審查的其他類型的計劃，如優先審查和加速批准。任何治療嚴重或危及生命的疾病的產品都有資格接受優先審查，如果獲得批准，與現有療法相比，它將在安全性和有效性方面提供顯著改善。

如果一種產品治療了嚴重或危及生命的疾病，並通常提供了比現有療法更有意義的優勢，那麼它也有資格獲得加速批准。此外，它必須證明對合理地可能預測臨牀益處的替代終點的影響，或者對可以比不可逆發病率或死亡率(IMM)更早測量的臨牀終點的影響，後者合理地可能預測IMM或其他臨牀益處的影響。作為批准的一項條件，FDA可能要求獲得加速批准的藥物的贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀試驗。食品和藥物管理局可能進一步要求在加速批准時任何必要的確證試驗(S)基本上正在進行中。如果驗證性上市後試驗未能驗證臨牀益處或沒有證明足夠的臨牀益處來證明與藥物相關的風險是合理的，FDA可能會撤回藥物批准或要求更改藥物的標籤適應症。如果FDA得出結論認為，只有在分銷或使用受到限制的情況下，才能安全使用被證明有效的藥物，它可能會要求進行其認為必要的上市後限制，以確保該產品的安全使用。

此外，如果一種藥物單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且初步臨牀證據表明，該產品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比目前批准的療法有實質性改善，則該藥物可能有資格被指定為突破性療法。突破性治療指定的好處包括與快速通道指定相同的好處，以及FDA的密集指導，以確保有效的藥物開發計劃。快速通道指定、優先審查、加速批准和突破性治療指定不會改變批准的標準，但可能會加快開發或批准過程。即使一種產品符合這些計劃中的一個或多個，FDA也可以在以後決定該產品不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。

新產品獲得批准後，製造商和批准的產品將受到FDA的持續監管，其中包括監測和記錄保存要求、報告不良事件的要求以及遵守宣傳和廣告要求，其中包括限制推廣用於未經批准的用途或患者羣體的藥物，即所謂的“標籤外推廣”，以及對行業贊助的科學和教育活動的限制。儘管醫生可能會開出合法的藥品用於標籤外的用途，但製造商可能不會銷售或推廣此類用途。處方藥宣傳材料必須在首次使用時提交給FDA。此外，如果藥物有任何修改，包括適應症、標籤或生產工藝或設施的變化，申請人可能被要求提交併獲得FDA對新的NDA或NDA補充劑的批准，這可能需要開發額外的數據或臨牀前研究和臨牀試驗。

FDA還可能對批准設置其他條件，包括REMS要求，以確保產品的安全使用。REMS可包括用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如限制分發方法、患者登記和其他風險最小化工具。對批准或營銷的任何這些限制都可能限制產品的商業推廣、分銷、處方或分發。產品批准可能會因不符合監管標準或在首次上市後出現問題而被撤銷。

如果不符合監管要求和標準，或者產品上市後出現問題，FDA可能會撤銷批准。隨後發現產品的先前未知問題，包括非預期嚴重程度或頻率的不良事件，或製造過程，或不符合監管要求，可能導致對已批准標籤進行修訂以添加新的安全性信息;實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全性風險或實施分銷限制或REMS計劃下的其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。藥物只能針對批准的適應症進行推廣，而且這種推廣必須與FDA批准的標籤一致。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。

製藥商受到聯邦政府以及其開展業務所在州和外國司法管轄區當局的各種醫療保健法律、法規和執法的約束。我們的行為，包括我們員工的行為，以及我們的業務運營和與第三方的關係，包括目前和未來與醫療保健提供者、第三方付款人、客户和其他人的安排，可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規，這些法律和法規可能會約束我們研究以及銷售、營銷和分銷我們獲得營銷批准的任何產品的業務或財務安排和關係。可能影響我們運營能力的適用聯邦、州和外國醫療保健法律法規包括但不限於：

定價和回扣計劃還必須符合修訂後的美國1990年綜合預算調節法的醫療補助回扣要求。如果向總務署聯邦供應時間表的授權用户提供產品，則適用其他法律和要求。製造、銷售、促銷和其他活動也可能受到聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束。此外，醫藥產品的分銷還須遵守額外的要求和條例，包括旨在防止未經授權銷售醫藥產品的廣泛記錄保存、許可、儲存和安全要求。產品必須符合美國《防止毒物包裝法》中適用的兒童保護包裝要求以及其他適用的消費者安全要求。

如果不遵守這些法律或監管要求中的任何一項，公司將面臨可能的法律或監管行動。根據情況，不遵守可能會導致重大的民事、刑事和行政處罰，包括損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在參與政府資助的醫療保健計劃之外，如聯邦醫療保險和醫療補助、誠信監督和報告

合同損害、名譽損害、利潤減少和未來收益減少、禁令、要求召回、扣押產品、完全或部分暫停生產、拒絕或撤回產品批准或拒絕允許公司簽訂供應合同，包括政府合同。

根據FDA批准任何未來候選產品的時間、期限和細節，我們的一些美國專利或美國專利申請如果發佈，可能有資格根據《哈奇-瓦克斯曼法案》獲得有限的專利期延長。《哈奇-瓦克斯曼法案》允許恢復最長五年的專利期，作為在產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。然而，專利期限恢復不能將專利的剩餘期限從產品批准之日起總共延長14年。專利期恢復期一般為專利申請的生效日期或專利的發佈日期(以較晚的為準)與提交保密協議之日之間的時間的一半，加上提交保密協議的日期或專利的發佈日期(以較晚的為準)與批准該申請之間的時間，但審查期限應縮短申請人未進行盡職調查的任何時間。只有一項適用於經批准的藥物的專利有資格延期，延期申請必須在專利到期之前提交。美國專利商標局與FDA協商，審查和批准任何專利期延長或恢復的申請。未來，我們可能會根據臨牀試驗的預期長度和提交相關保密協議所涉及的其他因素，為我們目前擁有或許可的專利申請恢復專利期，以延長其當前到期日之後的專利壽命。

FDCA中的市場排他性條款也可能推遲某些申請的提交或批准。FDCA為第一個獲得新化學實體保密協議批准的申請者提供了五年的美國境內非專利營銷排他性。如果FDA以前沒有批准過任何其他含有相同活性部分的新藥，藥物是一種新的化學實體，活性部分是負責藥物物質作用的分子或離子。在排他期內，FDA可能不接受另一家公司為該藥物的仿製版本提交的簡化新藥申請(“ANDA”)或505(B)(2)NDA，如果申請人不擁有或擁有合法的參考批准所需的所有數據的權利。然而，如果申請包含專利無效或不侵權的證明，則可以在四年後提交。如果FDA認為申請人進行或贊助的新的臨牀研究(生物利用度研究除外)對於批准申請是必不可少的，FDCA還為NDA、505(B)(2)NDA或現有NDA的補充提供三年的市場排他性，例如現有藥物的新適應症、劑量或強度。這項為期三年的排他性只包括與新的臨牀研究相關的使用條件，並不禁止FDA批准含有原始活性物質的藥物的ANDA。五年和三年的排他性不會推遲提交或批准完整的保密協議。然而，提交完整的保密協議的申請人將被要求進行或獲得參考所有臨牀前研究和充分和良好控制的臨牀試驗的權利，這些研究和試驗是證明安全和有效的或自行生成此類數據所必需的。

在歐盟，醫藥產品受到廣泛的監管要求。與美國一樣，醫藥產品只有在獲得主管監管機構的營銷授權後才能上市。

歐盟臨牀前和臨牀研究的各個階段都受到嚴格的監管控制。在歐盟，臨牀試驗受2022年1月31日生效的臨牀試驗條例(EU)第536/2014號(CTR)管轄，該條例廢除和取代了以前的臨牀試驗指令2001/20(CTD)，以及歐盟成員國相關的國家實施立法。

CTR旨在協調和簡化臨牀試驗授權，簡化不良事件報告程序，改善對臨牀試驗的監督，並增加其透明度。具體地説，該條例直接適用於所有歐盟成員國，通過單一入口點、“歐盟門户網站”、臨牀試驗信息系統或CTIS引入了簡化的申請程序；為申請準備和提交的單一文件集；以及為臨牀試驗贊助商簡化的報告程序。已經採用了評估臨牀試驗申請的統一程序，該程序分為兩個部分。部分

I評估由試驗贊助商選擇的參考成員國的主管當局領導，涉及被認為在歐盟成員國中得到科學協調的臨牀試驗方面。然後，該評估報告將提交給所有有關成員國的主管當局，供其審查。第二部分由每個有關歐盟成員國的主管當局和道德委員會分別進行評估。個別歐盟成員國保留授權在其領土上進行臨牀試驗的權力。自2023年1月31日起，所有新的臨牀試驗審批請求必須基於CTR。

在由歐洲聯盟27個成員國和三個歐洲自由貿易聯盟國家(挪威、冰島和列支敦士登)組成的歐洲經濟區，醫藥產品只有在獲得營銷授權後才能商業化。

為了在歐洲經濟區獲得產品的MA，申請者必須根據歐洲經濟區管理的中央程序或歐洲經濟區國家主管當局管理的程序之一(分散程序、國家程序或相互承認程序)提交MAA。MA只能授予在歐洲經濟區設立的申請人。

集中程序規定由歐洲委員會批准對所有歐洲經濟區國家有效的單一併購。根據(EC)第726/2004號條例，對於特定產品，包括(I)生物技術產品，(Ii)被指定為孤兒藥物的產品，(Iii)高級治療藥物產品，或ATMP，以及(Iv)含有用於治療艾滋病毒/艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、自身免疫和其他免疫功能障礙以及病毒疾病的新活性物質的產品，必須實行集中管理程序。對於含有用於治療其他疾病的新活性物質的產品，以及具有高度創新性或集中過程有利於患者利益的產品，在相關批准時，通過集中程序的授權是可選的。

在集中程序下，EMA的人用藥品委員會(CHMP)對產品進行初步評估。CHMP還負責幾項授權後和維護活動，例如對現有MA的修改或擴展進行評估。

根據歐洲經濟區的中央程序，評估重大風險評估的最長時限為210天，不包括申請人需要提供補充信息或書面或口頭解釋以回答CHMP的問題。在特殊情況下，如果從公共衞生的角度，特別是從治療創新的角度，預計一種針對未得到滿足的醫療需求的醫藥產品具有重大利益，則CHMP可以批准加速評估。如果CHMP接受加速評估的請求，210天的時限將減少到150天(不包括時鐘停頓)。然而，如果CHMP認為不再適合進行加速評估，它可以恢復到集中程序的標準時限。

與集中授權程序不同，分散的MA程序需要單獨向產品銷售所在的每個歐洲經濟區國家的主管當局提出申請，並由其單獨批准。這一申請與將通過中央程序提交給環境管理機構進行授權的申請相同。參考成員國在收到有效申請後120天內編寫評估草案和相關材料草稿。由此產生的評估報告將提交給有關的歐洲經濟區國家，這些國家必須在收到評估報告和相關材料後90天內決定是否批准。如果有關歐盟成員國出於對公共衞生潛在嚴重風險的擔憂而不能批准評估報告和相關材料，爭議內容可能會提交給藥品機構負責人相互認可和下放程序協調小組-人類，或CMDH-進行審查。歐盟委員會隨後的決定對所有歐洲經濟區國家都具有約束力。

互認程序允許在一個歐洲經濟區國家擁有已獲授權的藥品的公司申請這一授權，以獲得其他歐洲經濟區國家的主管當局的承認。與分散程序一樣，相互承認程序的基礎是歐洲經濟區國家的主管當局接受其他歐洲經濟區國家的主管當局對醫藥產品的認可。國家MA的持有人可以向一個歐洲經濟區國家的主管當局提出申請，要求該當局承認另一個歐洲經濟區國家的主管當局所交付的MA。

原則上，MA的初始有效期為5年。五年後，可根據歐洲金融管理局或最初授予該證書的歐洲經濟區國家主管當局對風險-收益平衡的重新評估，續簽該協議。為支持申請，MA持有人必須在MA失效前至少九個月，向EMA或主管當局提供ECTD(通用技術文件)的綜合版本，提供有關產品質量、安全和功效的最新數據，包括自授予MA以來引入的所有變化。歐洲委員會或歐洲經濟區國家的主管當局可以基於與藥物警戒有關的正當理由，決定繼續為MA延長一個五年的續展期。一經其後最終續期，金融管理專員的有效期為無限期。任何授權之後，如果沒有在授權失效後三年內將藥品實際投放到歐盟市場(對於集中的MA)或授權的歐洲經濟區國家的市場上(所謂的日落條款)。

針對未得到滿足的醫療需求並有望對公眾健康有重大影響的創新產品可能有資格獲得一些快速開發和審查計劃，如優先藥品計劃，該計劃提供類似於美國突破性治療指定的激勵措施。PRIME是一項自願計劃，旨在加強EMA對針對未得到滿足的醫療需求的醫療產品開發的支持。符合條件的產品必須針對存在未得到滿足的醫療需求的情況(歐盟沒有令人滿意的診斷、預防或治療方法，或者，如果有，新的醫療產品將帶來重大的治療優勢)，並且它們必須展示通過引入新的治療方法或改進現有方法來滿足未得到滿足的醫療需求的潛力。具有Prime稱號的候選產品的贊助商將獲得好處，包括但不限於，及早與EMA進行積極主動的監管對話，頻繁討論臨牀試驗設計和其他開發計劃要素，以及在提交檔案後可能加快MAA評估。

如果獲得批准，我們產品的銷售將在一定程度上取決於我們的產品將在多大程度上得到第三方付款人的覆蓋，如政府醫療計劃、商業保險和管理的醫療保健組織。與第三方付款人覆蓋範圍和新批准產品的報銷有關的不確定性很大。例如，在美國，有關新產品報銷的主要決定通常由CMS做出。CMS決定新產品是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷，而私人第三方支付者通常在很大程度上遵循CMS關於覆蓋和報銷的決定。然而，對藥品的覆蓋和報銷沒有統一的政策。因此，關於我們任何產品的保險範圍和報銷金額的決定將在逐個付款人的基礎上做出。

越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對醫療產品的定價提出挑戰。此外，這些支付者越來越多地挑戰價格，檢查醫療必要性，審查候選醫療產品的成本效益。在獲得新批准的藥物的保險和補償方面，可能會出現特別重大的延誤。第三方付款人可以將覆蓋範圍限制在批准的清單上的特定候選產品，即所謂的處方表，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有藥物。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，而不能保證獲得承保和足夠的補償。此外，保險政策和第三方報銷費率可能隨時發生變化。即使一個或多個產品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態

如果我們獲得監管部門的批准，未來可能會實施不太優惠的承保政策和報銷費率。

2003年的《聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案》(MMA)建立了聯邦醫療保險D部分計劃，為聯邦醫療保險受益人提供自願處方藥福利。根據D部分，聯邦醫療保險受益人可以參加由私人實體提供的處方藥計劃，這些計劃提供門診處方藥的保險。與聯邦醫療保險A部分和B部分不同，D部分的覆蓋範圍不是標準化的。雖然所有聯邦醫療保險藥物計劃必須至少提供聯邦醫療保險設定的標準承保水平，但D部分處方藥計劃發起人不需要為所有承保的D部分藥物支付費用，每個藥物計劃可以開發自己的藥物處方，確定它將覆蓋哪些藥物以及覆蓋的級別或級別。然而，D部分處方藥處方必須包括每個治療類別和涵蓋的D部分藥物類別的藥物，儘管不一定包括每個類別或類別的所有藥物。D部分處方藥計劃使用的任何處方都必須由藥房和治療委員會開發和審查。政府支付處方藥的部分費用可能會增加對我們獲得上市批准的產品的需求。然而，D部分處方藥計劃涵蓋的我們產品的任何協商價格可能會低於我們可能獲得的價格。此外，雖然MMA只適用於聯邦醫療保險受益人的藥品福利，但私人第三方支付者在設定自己的支付率時往往遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。

此外，如果藥品需要配套診斷，則配套診斷測試需要單獨承保和報銷，並且不包括其配套藥品或生物產品的承保和報銷。適用於藥品或生物製品的獲得保險和報銷的類似挑戰也將適用於伴隨診斷。

此外，在大多數外國國家，藥品的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。各國對藥品定價和報銷的要求差別很大。例如，在歐洲經濟區，一些國家規定，只有在商定了補償價格之後，才能銷售產品。其他國家可能要求完成額外的研究，將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較(所謂的健康技術評估)，以獲得報銷或定價批准。此外，一些歐洲經濟區國家可能會批准一種產品的具體價格，或者轉而對將產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制的制度。其他歐洲經濟區國家允許公司固定自己的產品價格，但監測和控制處方量，並向醫生發佈指導以限制處方。

不能保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家會允許對我們的任何產品做出有利的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，通常價格往往會低得多。

美國政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃表現出了極大的興趣，以限制政府支付的醫療成本的增長，包括價格控制、限制報銷和要求用仿製藥取代品牌處方藥。例如，《平價醫療法案》極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並繼續對美國製藥業產生重大影響。

自頒佈以來，《平價醫療法案》的某些方面一直受到行政、司法和國會的挑戰。例如，2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，《平價醫療法案》整體違憲，因為“個人強制令”已被國會廢除。此外，拜登政府的一些醫療改革舉措也對《平價醫療法案》產生了影響。例如，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了2022年通脹削減法案(IRA)，使之成為法律，其中包括將對在平價醫療法案市場購買醫療保險的個人的增強補貼延長至2025年計劃年。從2025年開始，愛爾蘭共和軍還通過顯著降低受益人的最大自付成本和創建新的製造商折扣計劃，消除了聯邦醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈漏洞”。《平價醫療法案》有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前還不清楚這樣的人是如何

挑戰和其他訴訟，以及拜登政府的醫療改革措施將影響平價醫療法案。

自《平價醫療法案》頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括從2013年4月1日起，每財年向提供者支付的聯邦醫療保險總額減少高達2%，由於隨後的立法修正案，這一削減將持續到2032年，除非國會採取額外行動。2012年的《美國納税人救濟法》減少了向幾家醫療服務提供者支付的聯邦醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。此外，總裁·拜登於2021年3月11日簽署了《2021年美國救援計劃法案》，從2024年1月1日起，取消了針對單一來源和創新多來源藥物的法定醫療補助藥品退税上限，目前該上限為藥品平均製造商價格的100%。這些新法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，如果獲得批准，這可能會對我們藥品的客户以及我們的財務運營產生實質性的不利影響。

此外，政府最近對藥品製造商為其上市產品定價的方式進行了更嚴格的審查，這導致了幾項總統行政命令、國會調查以及擬議和頒佈的聯邦和州立法，這些立法旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的計劃報銷方法。例如，在聯邦層面，2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為《促進美國經濟中的競爭》，其中有多項針對處方藥的條款。作為對拜登行政命令的迴應，2021年9月9日，美國衞生與公眾服務部HHS發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策，以及HHS可以為推進這些原則而採取的潛在行政行動。此外，愛爾蘭共和軍除其他事項外，(I)指示衞生與公眾服務部就聯邦醫療保險(Medicare)覆蓋的某些高支出、單一來源的藥物和生物製品的價格進行談判，(Ii)根據聯邦醫療保險B部分和D部分徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。這些規定從2023財年開始逐步生效。2023年8月29日，HHS宣佈了將接受價格談判的前十種藥物的清單，儘管聯邦醫療保險藥品價格談判計劃目前受到法律挑戰。目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施，但可能會對製藥業產生重大影響。為了迴應拜登政府2022年10月的行政命令，HHS於2023年2月14日發佈了一份報告，概述了醫療保險和醫療補助創新中心將測試的三種新模型，這些模型將根據它們降低藥品成本、促進可獲得性和提高醫療質量的能力進行評估。目前還不清楚這些模型是否會在未來的任何醫療改革措施中使用。此外，2023年12月7日，拜登政府宣佈了一項倡議，通過使用《貝赫-多爾法案》下的進入權來控制處方藥的價格。2023年12月8日，美國國家標準與技術研究所發佈了一份考慮行使進行權的機構間指導框架草案，徵求意見，其中首次將產品價格作為機構決定行使進行權時可以使用的一個因素。雖然以前沒有行使過遊行權利，但在新的框架下，這種權利是否會繼續下去還不確定。

在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。例如，2024年1月5日，FDA批准了佛羅裏達州第804條進口計劃(SIP)的提案，從加拿大進口某些藥物用於特定的州醫療保健計劃。目前尚不清楚該計劃將如何實施，包括將選擇哪些藥物，以及該計劃是否會在美國或加拿大受到法律挑戰。其他州也提交了正在等待FDA審查的SIP提案。任何此類獲得批准的進口計劃一旦實施，可能會導致這些計劃涵蓋的產品的藥品價格更低。我們無法預測美國聯邦或州醫療保健立法的未來走向，這些立法旨在擴大醫療保健的可獲得性，控制或降低醫療保健成本。這些以及法律或監管框架的任何進一步變化，減少了我們的收入或增加了我們的成本，也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們的主要行政辦公室位於紐約州紐約，根據2027年到期的租約，我們在那裏租賃了約7,900平方英尺的辦公空間，公司有權將租約延長至

額外的五年，這是不合理的運動保證。根據一份2025年到期的租約，我們還在加利福尼亞州舊金山佔用了約25,139平方英尺的辦公空間。

截至2023年12月31日，我們有51名全職員工，其中17人擁有博士和/或醫學博士學位。在我們的員工總數中，有35名員工從事研發工作，16名員工從事一般和行政工作。我們沒有與我們的員工達成集體談判協議，我們也沒有經歷過任何停工，也沒有意識到任何可能擾亂我們任何設施工作的僱傭情況。我們認為我們與員工的關係很好。

我們認識到，吸引、激勵和留住各級人才是我們繼續取得成功的關鍵。我們的員工是一項重要的資產，我們的目標是創造一個公平、包容和具有代表性的環境，讓我們的員工能夠在其中成長和提升他們的職業生涯，總體目標是發展、擴大和留住我們的員工隊伍，以支持我們目前的渠道和未來的業務目標。通過專注於員工留任和敬業度，我們還提高了支持我們的臨牀階段平臺、業務和運營的能力，並保護了我們證券持有人的長期利益。我們的成功還取決於我們吸引、吸引和留住不同員工羣體的能力。我們努力招聘和留住多元化和充滿激情的員工隊伍，包括提供有競爭力的薪酬和福利方案，並確保我們傾聽員工的意見。

我們重視敏捷性、激情和團隊合作，並正在建設一個多樣化的環境，讓我們的員工能夠茁壯成長，一個激發非凡貢獻以及專業和個人發展的環境，以實現我們顯著改變腫瘤學實踐的使命。我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工、顧問和顧問。我們的股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，以通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。我們致力於為員工提供具有競爭力和全面的福利方案。我們的福利方案提供了保護和靈活性之間的平衡，以滿足我們員工的個人健康和健康需求。

多樣性和包容性是我們的優先事項。我們相信，包容和多樣化的豐富文化使我們能夠創造、發展和充分利用我們的勞動力優勢。我們的勞動力包括大約51%的女性僱員和大約53%的種族/少數民族僱員。

我們可能會不時捲入法律程序，或在我們的正常業務過程中受到索賠。我們目前不是任何實質性法律程序的一方。無論結果如何，此類訴訟或索賠都可能因辯護和和解費用、資源轉移和其他因素而對我們產生不利影響，並且無法保證將獲得有利的結果。

我們於2020年4月在特拉華州註冊為一家空白支票公司，名稱為Panacea Acquisition Corp.。2021年2月10日，Nuvation Bio和Panacea在我們的股東特別會議上批准後，完成了合併協議下設想的交易。隨着合併的完成，我們更名為Nuvation Bio Inc.。

我們以電子方式向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的修正案。我們在我們的

網站www.nuvationBio.com，在向美國證券交易委員會提交或向其提供這些報告後，在合理可行的情況下儘快免費提供這些報告的副本。

我們的業務和對我們證券的投資涉及重大風險，其中一些風險如下所述。在您決定購買我們的證券之前，除了“關於前瞻性陳述的警示信息”一節中討論的風險和不確定因素外，您還應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及本Form 10-K年度報告中包含的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中的風險和不確定因素。發生以下風險因素中描述的任何事件或事態發展以及本報告中其他地方描述的風險可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流、我們普通股的交易價格以及我們的增長前景。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。這份關於Form 10-K的報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於以下風險因素中描述的因素以及本報告其他地方描述的風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

我們的經營歷史有限，自成立以來一直遭受重大虧損，預計在可預見的未來我們可能會繼續虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

生物製藥產品開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險。我們是一家腫瘤學公司，經營歷史有限，您可以根據它來評估我們的業務和前景。我們於2018年開始運營，到目前為止，我們主要專注於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、確定候選產品、建立我們的知識產權組合以及進行研究、臨牀前研究和臨牀試驗。我們發現和開發候選產品的方法未經證實，我們不知道我們是否能夠開發出任何在臨牀開發中成功的候選產品或具有商業價值的產品。作為一個組織，我們尚未完成任何臨牀試驗，尚未獲得監管部門的批准，尚未生產商業規模的產品(或安排第三方代表我們這樣做)，也尚未開展成功實現產品商業化所需的銷售和營銷活動。因此，如果我們有成功開發和商業化生物製藥產品的歷史，對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不那麼準確。

自成立以來，我們沒有產生任何產品收入，併產生了重大的經營虧損。我們於二零二二年及二零二三年的淨虧損分別為104. 2百萬元及75. 8百萬元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為3.428億美元。我們預計在可預見的未來將繼續產生重大費用和不斷增加的經營虧損。自成立以來，我們投入了大量的精力來研究和臨牀前和臨牀開發我們的候選產品，以及建立我們的管理團隊和基礎設施。如果有的話，我們至少還需要幾年的時間才能有一種商業化的藥物。我們所產生的淨虧損可能會因季度和年度而大幅波動。我們預計，我們的費用將大幅增加，如果我們：

此外，由於與藥品和開發相關的許多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，以及我們何時或是否能夠實現盈利。如果我們決定FDA或其他類似的外國監管機構(如歐洲藥品管理局(EMA)或英國藥品和醫療保健產品監管局(MHRA))要求我們在目前預期的基礎上進行研究或試驗，或者如果我們當前和未來候選產品的任何當前或未來臨牀前研究或臨牀試驗的開發或完成出現任何延誤，我們的費用可能會增加，盈利可能會進一步推遲。即使我們完成了上述開發和監管過程，我們預計也會產生與推出我們當前和未來的候選產品並將其商業化相關的鉅額成本。

即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將降低我們的價值，並可能削弱我們籌集資金、保持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。價值的下降也可能導致你的全部或部分投資損失。

我們將需要大量資金來實現我們的業務目標。如果我們無法在需要時或在有利的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或終止我們的產品開發、其他業務或商業化努力。

識別和開發潛在的候選產品以及進行臨牀前研究和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得監管批准並開始銷售任何批准的產品所需的必要數據或結果。我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，特別是在我們進行正在進行和計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗、為我們的候選產品啟動更多臨牀試驗以及為我們當前的候選產品和我們可能開發的任何未來候選產品尋求監管批准的時候。如果FDA或類似的外國監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行臨牀試驗和其他研究，我們的費用可能會增加到超出我們目前的預期。此外，如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。因此，我們將需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或終止我們的研發計劃或未來的商業化努力。

截至2023年12月31日，我們擁有6.112億美元的現金和投資，累計赤字為3.428億美元。根據我們目前的運營計劃，我們相信我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金。這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比預期更快地使用可用的資本資源。可能會發生我們無法控制的變化，導致我們在此之前消耗我們的可用資本，包括我們開發活動的變化和進展以及法規的變化。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

我們可能需要額外的資金來完成我們為臨牀階段候選產品以及臨牀前候選產品計劃的臨牀開發計劃，以獲得監管部門的批准。任何額外的融資努力都可能轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力，如果獲得批准，這可能會對我們開發當前和未來候選產品並將其商業化的能力產生不利影響。

此外，我們不能保證未來的融資將及時、充足的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)可用。此外，任何融資條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響，我們額外發行的證券，無論是股權或債務，或市場對此類發行可能發生的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。如果我們不能在可接受的條件下及時獲得資金，我們可能被要求推遲、減少或終止我們的一個或多個研發計劃或任何可能獲得批准的候選產品的商業化。這可能會損害我們的業務，並可能導致我們停止運營。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄所有權。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排的組合來滿足我們的現金需求。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為股東的權利產生不利影響。債務融資如果可行，可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

如果我們通過與第三方合作、戰略聯盟或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予第三方開發和營銷我們原本更願意開發和營銷的候選產品的權利。

對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或法令可能隨時頒佈，這可能會影響我們收入的税收處理。任何新的税收都可能對我們的業務運營以及我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們，這可能要求我們在預期或追溯的基礎上支付額外的税款，以及罰款、利息和其他成本，包括合規成本。2017年頒佈的《減税和就業法案》(以下簡稱《税法》)、2020年頒佈的《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案》以及2022年頒佈的《降低通脹法案》對美國税法進行了許多重大修改。例如，從2022年1月1日起，税法取消了在所發生的年度為税收目的扣除研發費用的選項，而是要求納税人在五年內為在美國境內進行的研究活動資本化並隨後攤銷此類費用，並在15年內為在美國境外進行的研究活動扣除此類費用。雖然有立法建議廢除或將資本化要求推遲到以後幾年，但不能保證這一規定會被廢除或以其他方式修改。國税局和其他税務機關未來就任何此類立法提供的指導可能會影響我們，此類立法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守聯邦税法。未來的税改立法可能會對我們的遞延税收資產的價值產生實質性影響，可能會導致大量的一次性費用，並可能增加我們未來在美國的税收支出。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性來抵消應税收入或税款的能力可能有限。

截至2023年12月31日，我們的聯邦和州淨營業虧損(NOL)分別為9520萬美元和1.403億美元。根據現行法律，在2017年12月31日之後開始的納税年度發生的聯邦NOL可以無限期結轉，但此類聯邦NOL被允許在任何納税年度使用，最多隻能抵消該年度應税收入的80%。

另外，根據修訂後的1986年《國税法》第382和383條或《國税法》以及州法律的相應條款，如果一家公司在三年內經歷了一次按價值計算其股權所有權變化超過50%的“所有權變更”，該公司使用變更前淨資產結轉和其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)來抵銷變更後收入或税收的能力可能會受到限制。合併的完成，以及自我們成立以來發生的私募和其他交易，可能已經根據第382條觸發了這樣的所有權變更。我們還沒有完成第382條的分析，因此，不能保證我們的NOL沒有受到限制。

我們也可能會因為隨後股票所有權的變化而經歷所有權的變化，其中一些可能不是我們所能控制的。因此，如果我們賺取淨應納税所得額，我們使用變更前的NOL結轉來抵消美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。如果發生所有權變更，而我們使用我們的淨營業虧損結轉的能力受到實質性限制，這可能會有效地增加我們未來的納税義務，從而損害我們未來的經營業績。此外，由於法律和法規的變化，包括現任或未來的美國總統政府提議或實施的變化，如替代最低税率或其他不可預見的原因，我們現有的淨營業虧損可能無法減少未來的所得税負債。此外，在州一級，可能會有一段時間暫停或以其他方式限制使用NOL結轉，這可能會加速或永久增加州應繳税款。

如果我們在一個或多個適應症中沒有獲得監管部門的批准併成功地將我們的候選產品商業化，或者我們在這樣做的過程中遇到了重大延誤，我們可能永遠不會產生任何收入或盈利。

我們沒有任何獲得監管部門批准的產品，可能永遠無法開發出適銷對路的候選產品。我們的開發工作還處於非常早期的階段。我們投入了幾乎所有的努力來開發和確定潛在的候選產品，並進行臨牀前研究。因此，我們的業務目前在很大程度上依賴於NUV-868的成功開發、監管批准和商業化(如果獲得批准)。即使我們獲得了監管部門的批准，我們也不能確定NUV-868或任何其他候選產品是否會獲得監管部門的批准或成功商業化。候選產品的研究、測試、製造、安全性、有效性、標籤、批准、銷售、營銷和分銷現在和將來都將受到FDA和類似外國監管機構的全面監管。在獲得任何候選產品的商業銷售的監管批准之前，我們必須通過臨牀前研究和臨牀試驗證明，該候選產品用於每個目標適應症是安全和有效的。藥物開發是一個漫長、昂貴和不確定的過程，在我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗的任何階段都可能出現延遲或失敗。例如，根據自2022年2月以來的臨牀前或臨牀經驗，Nuvation Bio已經停止或剝奪了它當時正在實施的五個計劃中的三個，包括Lead計劃。如果我們的候選產品未能獲得監管部門的批准，我們將無法對我們的候選產品進行商業化和營銷。我們候選產品的成功將取決於其他幾個因素，包括：

其中許多因素是我們無法控制的，包括充分完成臨牀前研究、臨牀測試和監管提交過程所需的時間、我們獲得和保護知識產權的能力以及競爭格局的變化。即使我們花費大量時間和資源尋求監管部門的批准，我們的候選產品也可能永遠不會獲得監管部門的批准。如果我們不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法成功完成臨牀試驗，無法獲得監管部門的批准，或者如果獲得批准，我們的候選產品將商業化，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成嚴重損害。

此外，FDA、歐盟委員會、歐盟成員國主管機構、MHRA和其他類似監管機構的臨牀試驗要求以及監管機構可能用來確定候選產品安全性和有效性的標準，因潛在產品的類型、複雜性、新穎性以及預期用途和市場而有很大差異。與其他更知名或經過廣泛研究的藥品或其他產品候選產品相比，新產品候選產品的監管審批過程可能更昂貴，所需時間也更長。

我們基於我們的DDC平臺發現和開發候選產品的方法未經驗證，我們不知道我們是否能夠開發出任何具有商業價值的產品，或者競爭的技術方法是否會限制我們候選產品的商業價值或使我們的平臺過時。

我們業務的成功在一定程度上取決於我們識別、開發和商業化基於我們專有藥物-藥物結合物(DDC)平臺的產品的能力，該平臺利用了一種在藥物結合類抗癌療法中未經驗證的新穎治療方法。雖然基於我們的技術，我們已經有了積極的臨牀前研究結果，但我們還沒有、也可能不會成功地在臨牀試驗中或在隨後獲得市場批准的情況下證明任何DDC候選產品的安全性和有效性。我們的DDC平臺產生的候選產品處於臨牀前開發階段，我們尚未完成任何此類候選產品的臨牀試驗。我們使用DDC平臺的腫瘤學研究方法和新方法可能無法成功識別其他候選產品，任何基於我們技術的候選產品可能會被證明具有有害的副作用或可能具有其他特徵，可能需要進行額外的臨牀測試，或者使候選產品無法銷售或不太可能獲得上市批准。此外，與我們基於DDC平臺的計劃之一有關的不利發展可能會對類似計劃的實際或預期成功可能性和價值產生重大不利影響。

此外，生物技術和生物製藥行業的特點是技術迅速進步。我們未來的成功將部分取決於我們在DDC平臺上保持競爭地位的能力。如果我們不能在利用我們的DDC平臺創造和開發候選產品方面保持在技術變革的前沿，我們可能無法有效地競爭。我們的競爭對手可能會讓我們的DDC平臺過時，

或限制我們候選產品的商業價值，因為現有技術方法的進步或新方法或不同方法的開發，潛在地消除了我們認為從我們的研究方法和專有技術中獲得的藥物發現過程中的優勢。相比之下，其他試圖使用類似方法的公司的不利發展可能會對我們的DDC平臺的實際或預期價值以及我們基於DDC平臺的候選產品的潛力產生不利影響。如果發生這些事件中的任何一種，我們可能會被迫放棄為一個或多個計劃所做的開發努力，這將損害我們的業務。

我們基於DDC平臺的候選產品基於一種新技術，這使得很難預測產品候選開發的時間和成本。

我們將我們的產品研發努力集中在我們新穎的DDC平臺上，我們未來的成功在一定程度上取決於我們DDC平臺所產生的候選產品的成功開發。不能保證我們未來可能遇到的與我們的DDC平臺相關的任何開發問題不會導致重大延誤或意外成本，也不能保證此類開發問題能得到有效解決。我們還可能在開發可持續、可重複和可擴展的製造工藝或將該工藝轉移給商業合作伙伴方面遇到延誤，這可能會阻止我們完成臨牀試驗或及時或有利可圖地將我們的候選產品商業化。

我們未來可能會開發與其他療法相結合的候選產品，這可能會使我們面臨額外的風險。

我們可能會開發未來的候選產品，與目前批准的一種或多種癌症療法結合使用。即使我們開發的任何候選產品獲得了上市批准或商業化，以便與其他現有療法結合使用，我們仍將面臨FDA或類似的外國監管機構可能撤銷與我們的候選產品結合使用的療法的批准，或者這些現有療法可能出現安全性、有效性、製造或供應問題的風險。聯合療法通常用於癌症的治療，如果我們開發任何候選產品與其他藥物或癌症以外的適應症聯合使用，我們將面臨類似的風險。這可能導致我們自己的產品被從市場上撤下，或者在商業上不那麼成功。

我們還可能結合FDA或類似的外國監管機構尚未批准上市的一種或多種其他癌症療法來評估我們的候選產品。我們將不能將我們開發的候選產品與任何最終未獲得營銷批准的此類未經批准的癌症療法結合起來進行營銷和銷售。

如果FDA或類似的外國監管機構不批准或撤銷這些其他藥物的批准，或者如果我們選擇結合我們的候選產品進行評估的藥物出現安全性、有效性、製造或供應問題，我們可能無法獲得我們的候選產品的批准或將其推向市場。

臨牀試驗非常昂貴、耗時、設計和實施困難，而且涉及不確定的結果。此外，早期臨牀前研究和臨牀試驗的結果可能不能預測未來的臨牀前研究或臨牀試驗的結果。

對於我們的候選產品來説，失敗的風險很高。我們無法預測我們的候選產品何時或是否會在人體上證明是安全或有效的，或者是否會獲得監管部門的批准。為了獲得上市和銷售我們的任何候選產品所需的監管批准，我們必須通過廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗證明，我們的候選產品在人體上用於每個目標適應症都是安全有效的。臨牀前研究和臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且結果本身就不確定。在臨牀前研究或臨牀試驗過程中的任何時候都可能發生失敗。例如，在2022年8月，我們宣佈停止開發我們以前的Lead計劃NUV-422，因為出現了安全信號葡萄膜炎，這是眼睛炎症的一種形式。

此外，臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀前研究或臨牀試驗的結果。到目前為止，我們的候選產品在臨牀前研究中產生的結果並不能確保以後的臨牀前研究或臨牀試驗將顯示類似的結果。儘管在臨牀前和早期臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性特徵。在後期臨牀試驗中，我們可能會受到比已完成的早期臨牀試驗更嚴格的統計分析。世界上的一些公司

製藥業在後期臨牀試驗中由於不良的安全性或缺乏有效性而遭受重大挫折，儘管在早期試驗中取得了良好的結果，我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其產品的營銷批准。

在一些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，包括方案中規定的臨牀試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、對給藥方案和其他臨牀試驗方案的堅持，以及臨牀試驗參與者的退學率。如果我們未能在我們計劃的任何候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗中產生積極的結果，我們候選產品的開發時間表、監管批准和商業化前景，以及相應的我們的業務和財務前景，將受到實質性和不利的影響。

我們不時宣佈或發佈的臨牀試驗的中期、“頂線”和初步數據可能會隨着更多患者數據的可用性而發生變化，並且需要經過審核和驗證程序，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的初步或主要數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果及相關發現和結論可能會發生變化。

我們還作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，我們報告的背線或初步結果可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到更多數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線數據仍需接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看背線數據。

我們還可能不時地披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選藥物或產品以及我們公司的總體批准或商業化。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包括在我們的披露中。

如果我們報告的中期、背線或初步數據與實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。

我們可能會在臨牀前研究或臨牀試驗中遇到重大延誤，或者我們可能無法證明安全性和有效性，使適用的監管機構滿意。

在獲得監管部門批准銷售我們的候選產品之前，我們必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明候選產品對其預期適應症的安全性和有效性。臨牀前研究和臨牀試驗是昂貴、耗時和不確定結果的。我們不能保證任何臨牀前研究或臨牀試驗將按計劃進行或如期完成，如果有的話。一項或多項臨牀前研究或臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。可能妨礙成功或及時完成臨牀前或臨牀開發的事件包括：

例如，衞生流行病和政府當局採取的應對措施可能會擾亂供應鏈以及我們候選產品的藥品和成品的製造或運輸，用於我們的研究和臨牀試驗，推遲、限制或阻止我們的員工和CRO繼續進行研究和開發活動，阻礙患者登記或繼續參加臨牀試驗的能力，或阻礙測試、監測、數據收集和分析或其他相關活動，任何這些都可能推遲我們的臨牀試驗並增加我們的開發成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

任何不能及時和成功地完成臨牀前和臨牀開發的情況都可能導致我們的額外成本，或者削弱我們實現監管和商業化里程碑的能力。此外，如果我們對我們的候選產品進行製造或配方更改，我們可能需要進行額外的測試，以將我們修改後的候選產品連接到更早的版本。臨牀試驗延遲還可能縮短我們可能擁有獨家權利將候選產品商業化的任何期限(如果獲得批准)，或者允許競爭對手在我們之前將類似藥物推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

此外，如果我們的臨牀試驗結果不確定，或者如果存在與我們的候選產品相關的安全問題或嚴重不良事件，我們可能會：

如果我們在測試或獲得上市批准方面遇到延誤，我們的藥物開發成本也會增加。我們不知道我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗是否會按計劃開始、是否需要重組或是否按計劃完成。

此外，如果我們、FDA或類似的外國監管機構、機構審查委員會或道德委員會發現我們或我們的合作者未能根據適用的監管要求(包括FDA當前的良好臨牀實踐(“GCP”)和外國同等標準)進行試驗，監管機構發現我們將參與者置於不可接受的健康風險之下，或者FDA或類似的外國監管機構發現我們的IND、臨牀試驗申請或這些試驗的進行存在缺陷，則我們或我們的合作者可以隨時暫停我們的臨牀試驗。因此，我們不能肯定地預測未來臨牀試驗的開始和完成時間表。如果我們的臨牀試驗延遲開始或完成，或者如果我們在完成之前終止臨牀試驗，我們候選產品的商業前景可能會受到負面影響，我們從候選產品中創造收入的能力可能會推遲或完全消失。

如果我們在招募患者參加臨牀試驗時遇到持續或新的困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。

由於各種原因，我們在臨牀試驗中招募患者方面遇到了困難，未來也可能會遇到困難，包括衞生流行病、勞動力短缺和全球供應鏈中斷帶來的挑戰。根據他們的方案及時完成臨牀試驗，除其他外，取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在研究中，直到研究結束。患者的登記取決於許多因素，包括：

此外，我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品在相同治療領域的產品，這一競爭將減少我們可用患者的數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們預計將在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗，這將減少在這些臨牀試驗地點可供我們進行臨牀試驗的患者數量。此外，由於我們的候選產品與更常用的癌症治療方法不同，潛在的患者和他們的醫生可能傾向於使用傳統療法，而不是讓患者參加任何未來的臨牀試驗。

患者招募的延遲可能會導致成本增加，或者可能會影響我們當前或計劃的臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些試驗的完成，並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。

我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。

由於我們的財務和管理資源有限，我們將重點放在為特定適應症確定的研究項目上。因此，我們可能會放棄或推遲尋求與其他候選產品或

至於其他跡象，即使是我們已經開始調查的那些可能顯示出希望的跡象，後來被證明具有更大的商業潛力。我們的資源分配決策可能導致我們無法利用可行的商業療法或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來研發計劃以及特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品有價值的權利，而在這種情況下，保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利對我們更有利。

如果我們的任何候選產品獲得了上市批准，而我們或其他人後來發現該藥物的效果不如之前認為的那樣有效，或者導致了以前沒有發現的不良副作用，我們銷售該藥物的能力可能會受到影響。

我們候選產品的臨牀試驗是在精心定義的同意進入臨牀試驗的患者子集中進行的。因此，我們的臨牀試驗可能會顯示候選產品的明顯正面效果大於實際正面效果(如果有的話)，或者無法識別不良副作用。如果我們的一個或多個候選產品獲得了監管部門的批准，而我們或其他人後來發現它們的效果不如之前認為的那樣有效，或者造成了不良的副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持市場對特定候選產品的接受程度，如果獲得批准，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們可能會面臨昂貴和破壞性的責任索賠，無論是在診所測試我們的候選產品時還是在商業階段，我們的產品責任保險可能不會涵蓋此類索賠的所有損害。

我們面臨潛在的產品責任和專業賠償風險，這些風險是醫藥產品的研究、開發、製造、營銷和使用所固有的。我們目前還沒有獲準商業銷售的產品。然而，我們目前和未來在臨牀試驗中使用的候選產品，以及未來任何經批准的產品的銷售，可能會使我們面臨責任索賠。這些索賠可能是由使用該產品的患者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售此類產品的人提出的。任何

針對我們的索賠，無論其是非曲直，都可能很難辯護或解決，而且可能會影響市場對我們候選產品的接受程度或我們候選產品的任何商業化前景(如果獲得批准)。有關與知識產權相關訴訟的風險的更多信息，請參閲“風險因素-與我們的知識產權相關的風險”。

儘管臨牀試驗過程旨在識別和評估潛在的副作用，但即使在監管部門批准之後，藥物也總是有可能表現出不可預見的或罕見的副作用。如果我們的任何候選產品在臨牀試驗期間或在候選產品獲得批准後導致不良副作用，我們可能會承擔重大責任。醫生和患者可能不遵守任何警告，以確定已知的潛在不良反應和患者誰不應該使用我們的產品候選。

雖然我們維持產品責任保險範圍，但這種保險可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。每次我們開始臨牀試驗，如果我們成功地將任何候選產品商業化，我們可能都需要增加我們的保險覆蓋範圍。由於保險範圍的費用在增加，我們可能無法以合理的成本或足夠的金額來維持保險範圍，以滿足可能出現的任何責任。如果一項成功的產品責任索賠或一系列索賠因未投保的負債或超過投保的負債而向我們提出，我們的資產可能不足以支付此類索賠，我們的業務運營可能會受到損害。

即使我們為我們的任何候選產品獲得快速通道指定或批准其他FDA加速計劃或其他類似的外國加速計劃，也不能保證這些候選產品將經歷更快的監管審查或獲得監管批准。

如果一種產品用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且臨牀前或臨牀數據表明有可能滿足這種疾病未得到滿足的醫療需求，則產品贊助商可以申請快速通道認證。FDA擁有廣泛的自由裁量權，是否授予這一稱號，因此，即使我們認為某個特定的候選產品有資格獲得這一稱號，我們也不能向您保證FDA會決定授予它。即使我們獲得了任何候選產品的快速通道認證，與傳統的FDA審批時間表相比，我們可能不會經歷更快的開發過程、審查或批准，FDA仍可能拒絕批准此類候選產品。如果FDA認為我們的臨牀開發計劃的數據或任何其他原因不再支持該指定，FDA可能會撤銷該指定。同樣，FDA的其他加速藥物開發計劃(例如，突破療法、加速批准、優先審查)不能保證候選產品獲得更快的監管審查或監管批准。EMA有一個類似的計劃，名為Prime。

即使我們獲得了任何候選產品的孤兒藥物稱號，我們也可能無法保持與此類稱號相關的好處，包括潛在的市場排他性。

包括美國和歐盟在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將相對較少患者羣體的藥物指定為孤兒藥物。根據《孤兒藥品法》，如果一種藥物是用於治療罕見疾病或疾病的藥物，FDA可以將其指定為孤兒藥物。在美國，罕見疾病或疾病的定義通常是指患者人數少於20萬人，或者在美國患者人數超過20萬人，而在美國，沒有合理的預期可以從美國的銷售中收回研發藥物的成本。在美國，孤兒藥物指定使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用提供贈款資金的機會、某些臨牀試驗費用的税收抵免和用户費用減免。一般來説，如果具有孤兒藥物名稱的藥物隨後獲得了其具有該名稱的適應症的第一次上市批准，該藥物有權在一段時間內獲得上市排他期，這使得FDA不能批准同一藥物和適應症在該時間段內的另一次上市申請，除非在有限的情況下。在美國的適用期限為七年。

即使我們獲得了任何候選產品的孤兒藥物指定，也不能保證我們將獲得此類候選產品的批准或孤兒藥物獨家經營權。即使我們獲得了任何候選產品的孤兒藥物排他性，這種排他性也可能無法有效地保護候選產品免受競爭，因為不同的療法可能適用於相同的情況，而相同的療法可能適用於不同的情況。即使在一種孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為，後一種藥物在臨牀上更優越，因為它被證明更安全、更有效，或者對患者護理做出了重大貢獻，FDA隨後也可以批准同樣的藥物治療相同的疾病。此外，如果FDA後來確定指定請求是實質性的，那麼孤兒藥物在美國的獨家營銷權可能會失去

如果藥品有缺陷或製造商不能保證足夠數量的藥品來滿足罕見疾病或疾病患者的需求。孤兒藥物指定既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給藥物帶來任何優勢。

我們從來沒有將候選產品商業化，我們可能缺乏必要的專業知識、人員和資源來成功將我們單獨或與合作伙伴一起獲得監管批准的任何產品商業化。

我們從未將候選產品商業化。到目前為止，我們的業務僅限於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、對我們的候選產品進行臨牀前研究，以及為我們的臨牀階段候選產品招募患者進行臨牀試驗。我們目前沒有銷售隊伍、營銷、製造或分銷能力。為了使我們的候選產品取得商業成功，如果有任何產品獲得批准，我們將不得不發展我們自己的銷售、營銷和製造能力，或者將這些活動外包給第三方。

可能影響我們將候選產品商業化的因素包括招聘和保留足夠數量的有效銷售和營銷人員，説服足夠數量的醫生開出我們候選產品的處方，以及與創建獨立的銷售和營銷組織相關的其他不可預見的成本。建立一個銷售和營銷組織需要大量投資，非常耗時，而且可能會推遲我們候選產品的發佈。我們可能無法在美國、歐盟或其他關鍵的全球市場建立一個有效的銷售和營銷組織。如果我們無法建立自己的分銷和營銷能力，或者無法找到合適的合作伙伴將我們的候選產品商業化，我們可能難以從這些產品中獲得收入。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化產品。

新藥產品的開發和商業化競爭激烈。我們目前的候選產品面臨競爭，未來我們可能尋求開發或商業化的任何候選產品也將面臨競爭，競爭來自主要製藥、專業製藥和生物技術公司等。我們在製藥、生物技術和其他相關市場展開競爭，這些市場開發用於治療癌症的免疫療法。還有其他公司致力於開發治療癌症的免疫療法，包括各種規模的大型製藥和生物技術公司的部門。其中一些具有競爭力的產品和療法是基於與我們的方法相同或相似的科學方法，而另一些則基於完全不同的方法。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織，這些組織開展研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排。

我們正在開發治療癌症的第一批候選產品，目前這些療法都沒有獲得批准。目前已經有多種可用於癌症的藥物療法，目前批准的一些藥物療法是品牌並受專利保護，其他藥物療法是在仿製藥的基礎上提供的。這些批准的藥物中有許多是公認的療法，被醫生、患者和第三方付款人廣泛接受。保險公司和其他第三方付款人也可能鼓勵使用非專利產品。我們預計，如果我們的候選產品獲得批准，它們的定價將顯著高於競爭對手的仿製藥。這可能會使我們很難實現用我們的候選產品取代現有療法的商業戰略。

我們的競爭對手可能會在獨家基礎上成功開發、收購或授權比我們可能開發的任何候選產品更有效或成本更低的產品。此外，這些公司中的大多數都比我們擁有更多的銷售、營銷和其他經驗和儲備。由於藥物發現和開發技術的商業適用性方面的進步，以及更多可用於投資癌症療法的資本，競爭可能進一步加劇。

老牌製藥公司可能會投入巨資加快新化合物的發現和開發，或者授權可能會降低我們的候選產品競爭力的新化合物。此外，任何與經批准的產品競爭的新產品都必須在療效上表現出令人信服的優勢，

方便性、耐受性和安全性，以克服價格競爭並在商業上取得成功。因此，我們的競爭對手可能會在我們之前成功地獲得專利保護，發現、開發、獲得FDA批准的藥物或將其商業化，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們競爭對手的產品的供應可能會限制我們對任何商業化候選產品的需求和價格。無法與現有或隨後推出的藥物競爭將損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

即使我們的任何候選產品獲得了市場批准，他們也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人為商業成功所必需的市場接受度。

如果NUV-868和我們目前和未來的其他候選產品獲得市場批准，無論是作為單一藥物還是與其他療法聯合使用，它們仍可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。例如，目前批准的免疫療法，以及其他癌症治療方法，如化療和放射治療，在醫學界都很成熟，醫生可能會繼續依賴這些療法。如果我們的任何候選產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能永遠不會盈利。如果我們的候選產品獲準用於商業銷售，市場對其的接受程度將取決於許多因素，包括：

我們某些候選產品的成功商業化將在一定程度上取決於政府當局和健康保險公司建立足夠的保險範圍、報銷水平和定價政策的程度。如果我們的候選產品未能獲得或保持足夠的保險和報銷，如果獲得批准，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造收入的能力。

對於大多數患者來説，如果獲得批准，政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)、可比的外國醫療保健計劃、私人健康保險公司和其他第三方付款人提供的保險和報銷的可用性和充分性是至關重要的，才能買得起我們的候選產品。我們能否達到政府當局、私人健康保險公司和其他組織對產品的承保和報銷水平，將影響我們成功地將我們的候選產品商業化的能力。

如果需要，還可以吸引協作合作伙伴投資於我們候選產品的開發。某些政府計劃的覆蓋範圍，如Medicare、Medicaid、340B藥品定價計劃和TRICARE或類似的外國醫療保健計劃，可能不適用於我們的某些候選產品。假設我們通過第三方付款人為特定產品獲得保險，由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者認為不可接受的高得令人無法接受的共同付款。我們不能確保我們可能開發的任何產品都可以在美國、歐盟或其他地方獲得保險和報銷，未來可能會減少或取消任何可能獲得的報銷。

第三方付款人越來越多地挑戰藥品和服務的價格，當有同等的仿製藥、生物相似或更便宜的療法可用時，許多第三方付款人可能會拒絕為特定藥物提供保險和報銷。第三方付款人可能會認為我們的候選產品和其他療法是可替代的，並只提出向患者報銷較便宜的產品。即使我們對我們的候選產品表現出更好的療效或更好的管理便利性，現有藥物的定價可能會限制我們對我們的候選產品收取的費用。這些付款人可能會拒絕或取消特定產品的報銷狀態，或者將新產品或現有市場產品的價格設定在太低的水平，使我們無法從產品開發投資中實現適當的回報。如果無法獲得報銷或僅在有限的水平上獲得報銷，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化，也可能無法從我們可能開發的產品中獲得滿意的財務回報。

與新批准的產品的保險覆蓋和報銷有關的不確定性很大。在美國，第三方付款人，包括私人和政府付款人，如聯邦醫療保險和醫療補助計劃，在決定新藥和生物製品的覆蓋範圍方面發揮着重要作用。聯邦醫療保險和醫療補助計劃越來越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定藥品和生物製品的保險和報銷政策的典範。一些第三方付款人可能需要預先批准新的或創新的設備或藥物療法的承保範圍，然後才會向使用此類療法的醫療保健提供者報銷。目前很難預測第三方付款人將就我們的候選產品的承保範圍和報銷做出什麼決定。

獲得和維護報銷狀態既耗時又昂貴。在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保範圍和報銷政策。因此，產品的承保範圍和報銷可能因付款人而異。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，而不能保證承保範圍和足夠的補償將得到一致的或首先獲得的。此外，關於報銷的規則和條例經常變化，在某些情況下是在短時間內通知的，我們認為這些規則和條例可能會改變。

此外，美國和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制新批准產品的覆蓋範圍和報銷水平，因此，它們可能無法為我們的候選產品支付或提供足夠的付款。我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織日益增長的影響力以及額外的法律變化，我們將面臨與銷售我們的任何候選產品相關的定價壓力。總體上，醫療成本，特別是處方藥的下行壓力變得非常大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務付款人繼續努力控制或降低醫療成本，可能會對以下方面產生不利影響：

此外，如果藥品需要配套診斷，則配套診斷測試需要在藥品或生物製品的承保和報銷之外，分開承保和報銷。適用於藥品或生物製品的獲得保險和報銷的類似挑戰也將適用於伴隨診斷。

即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，它們仍將受到持續的監管監督。

即使我們的任何候選產品獲得了監管機構的批准，它們也將受到製造過程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、採樣和記錄保存方面廣泛和持續的監管要求的約束。這些要求包括對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗，提交安全和其他上市後信息和報告、註冊，以及繼續遵守當前的良好製造規範(“cGMP”)、法規和GCP，所有這些都可能導致鉅額費用，並限制我們將此類產品商業化的能力。此外，我們為候選產品獲得的任何監管批准也可能受到產品上市的批准指示用途的限制或批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試要求，包括第四階段臨牀試驗，以及監測候選產品的安全性和有效性的監測。特別是，產品不得用於未經FDA或其他監管機構批准的用途，如產品經批准的標籤所反映的那樣。如果我們未來可能開發的任何候選產品獲得市場批准，醫生仍可能以與批准的標籤不一致的方式給他們的患者開處方。然而，如果我們被發現推廣了這種標籤外的使用，我們可能會承擔重大責任。FDA或類似的外國監管機構也可能要求REMS或類似的外國監管戰略作為我們候選產品的批准條件，其中可能包括對用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素的要求，例如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。

FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利。此外，如果法律或監管政策的應用發生變化，或者如果發現產品或我們的產品製造存在問題，或者如果我們或我們的分銷商、被許可人或合作營銷者之一未能遵守監管要求，監管機構可以採取各種行動。這些措施包括：

如果發生任何此類事件，我們銷售此類產品的能力可能會受到損害，我們可能會產生大量額外費用來遵守監管要求，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果我們的任何候選產品被批准用於營銷和商業化，而我們無法建立銷售和營銷能力，或者無法與第三方達成協議來銷售和營銷我們的候選產品，那麼如果我們的候選產品獲得批准，我們將無法成功地將其商業化。

我們沒有銷售、營銷或分銷能力或經驗。為了使我們保留銷售和營銷責任的任何經批准的產品取得商業成功，我們必須要麼建立一個銷售和營銷組織，這將是昂貴和耗時的，要麼將這些職能外包給其他第三方。

派對。未來，如果我們的一些候選產品獲得批准，我們可能會選擇建立一個有重點的銷售和營銷基礎設施，以銷售我們的一些候選產品，或與我們的合作者一起參與銷售活動。

建立我們自己的銷售和營銷能力以及與第三方達成執行這些服務的安排都涉及風險。例如，招聘和培訓一支銷售隊伍既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果我們招募銷售隊伍並建立營銷能力的候選產品的商業發佈因任何原因而推遲或沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。

如果我們與第三方達成協議，進行銷售、營銷和分銷服務，我們的產品收入或這些產品收入為我們帶來的盈利能力可能會低於我們營銷和銷售我們自己開發的任何產品。此外，我們可能無法成功地與第三方達成銷售和營銷我們的候選產品的安排，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。在達成第三方營銷或分銷安排時，我們獲得的任何收入將取決於第三方的努力，我們不能向您保證，這些第三方將建立足夠的銷售和分銷能力，或投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的候選產品。如果我們不能成功地建立銷售和營銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們的候選產品商業化。

我們依賴第三方進行與我們的藥物發現和臨牀前活動相關的化學工作，並進行我們的臨牀前研究和未來的臨牀試驗，如果這些第三方停止提供服務或表現不令人滿意，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們沒有任何實驗室設施，一直依賴CRO完成與我們的藥物發現活動相關的大部分藥物化學工作。

我們目前也沒有能力在沒有外部援助的情況下獨立進行臨牀前研究或臨牀試驗。迄今為止，我們一直依賴CRO進行所有臨牀前研究，並打算在適當時利用CRO的專業知識和協助進行未來的臨牀試驗。我們計劃依靠醫療機構、臨牀研究者、合同實驗室和其他第三方（如CRO）對我們的候選產品進行或協助我們正確、及時地進行符合GCP的臨牀試驗，目前可能尚未建立所有必要的合同關係。一旦我們與此類第三方CRO建立了合同關係，我們將只能有限地控制他們實際執行這些活動。

我們和我們的CRO以及其他供應商必須遵守cGMP、GCP和藥物非臨牀研究質量管理規範（“GLP”），這些是FDA、歐盟成員國主管機構和任何類似的外國監管機構對我們在臨牀前和臨牀開發中的所有候選產品執行的法規和指南。監管機構通過對試驗申辦者、主要研究者、臨牀試驗中心和其他承包商進行定期檢查來執行這些法規。儘管我們將依賴CRO開展任何當前或計劃的GLP合規性臨牀前研究和GCP合規性臨牀試驗，並且對其實際表現的影響有限，但我們仍有責任確保我們的每項臨牀前研究和臨牀試驗均按照我們的研究計劃和方案以及適用的法律法規進行，我們對CRO的依賴並不能減輕我們的監管責任。如果我們或我們的任何CRO或供應商未能遵守適用法規，我們的臨牀前研究和臨牀試驗中生成的數據可能被視為不可靠，FDA、歐盟委員會、MHRA或任何類似的外國監管機構可能會要求

在批准我們的上市申請之前，我們需要進行額外的臨牀前研究和臨牀試驗。我們無法向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們所有的臨牀試驗均符合GCP法規。此外，我們的臨牀試驗必須使用按照cGMP要求生產的產品進行。我們、我們的合同生產商、任何未來合作者及其合同生產商可能會接受FDA、歐盟成員國主管部門、MHRA或其他類似外國監管機構的定期突擊檢查，以監測並確保符合cGMP。儘管我們努力審核和驗證法規合規性，但FDA、歐盟成員國主管部門、MHRA或其他類似外國監管機構進行監管檢查時，可能會發現我們的一家或多家第三方生產供應商不符合cGMP法規。這可能導致第三方供應商關閉或製劑批次或工藝無效。在某些情況下，可能需要或需要進行產品召回，這將嚴重影響我們供應和銷售藥品的能力。如果我們未能遵守這些要求，可能需要我們重複進行臨牀試驗，這將延遲監管審批過程。

雖然我們或我們的CRO已經或將有協議管理他們的活動，但我們將無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們未來的化學工作以及臨牀前和臨牀項目中。這些CRO也可能與其他商業實體（包括我們的競爭對手）有關係，他們也可能為這些商業實體進行臨牀試驗或其他化學或藥物發現或開發活動。我們面臨潛在的未經授權披露、侵權、盜用或CRO侵犯我們知識產權的風險，這可能會降低我們的商業祕密保護，並允許我們的潛在競爭對手和其他第三方訪問和利用我們的專有技術。CRO也可能使用我們的專有信息和知識產權，從而引發可能危及我們的專有信息和知識產權或使其無效的訴訟或其他知識產權相關程序。如果我們的CRO未能成功履行其合同職責或義務，未能滿足預期的最後期限，或者由於未能遵守我們的臨牀方案或監管要求或任何其他原因，他們獲得的臨牀數據的質量或準確性受到影響，我們的臨牀試驗或其他藥物發現或開發活動可能會延長，延遲或終止，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，我們可能無法獲得監管機構的批准，或成功地將我們開發的任何候選產品商業化。因此，我們的財務業績和我們開發的任何候選產品的商業前景都會受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。

如果我們與我們的CRO的關係終止，我們可能無法與替代CRO達成安排，或以商業上合理的條款這樣做。更換或增加額外的CRO涉及大量成本，需要管理時間和重點，可能會推遲我們候選產品的發現、開發和商業化。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生負面影響。儘管我們打算謹慎地管理我們與CRO的關係，但不能保證我們在未來不會遇到挑戰或延誤，或者這些延誤或挑戰不會對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

我們沒有自己的製造能力，將依賴第三方生產NUV-868以及我們當前和未來的其他候選產品的臨牀和商業供應。

我們在藥品配方和製造方面的經驗有限，並不擁有或運營藥品製造、儲存、分銷或測試的設施，我們也不希望擁有或運營這些設施。到目前為止，我們研究產品的活性藥物成分(“原料藥”)和藥物產品主要從單一來源的第三方CMO獲得。我們正在為我們的每一種研究產品開發供應鏈，並打算制定框架協議，根據這些協議，CMO通常將根據我們的開發需求，逐個項目地向我們提供必要數量的原料藥和藥品。我們尋求為每種研究產品使用不同的CMO，並會在情況需要時考慮進一步使藥物產品和供應機構多樣化。

第三方CMO可能無法或不願意向我們供應足夠的臨牀和商業級臨牀材料，原因是生產短缺或由於健康流行病導致的其他供應中斷，因為這些材料是由我們的競爭對手之一或決定不繼續向我們供應這些材料的另一家公司購買的，或出於其他原因。如果這些事件中的一個或多個發生並且我們無法

如果及時從一個或多個第三方CMO建立替代供應，我們可能會在定位和鑑定新制造商時遇到開發工作的延遲。在這種情況下，我們可能被要求以採購訂單的形式收到供使用的藥物，因此，不能保證我們確實收到了足夠的數量。另見風險因素“-我們的業務、運營和臨牀開發計劃以及時間表和供應鏈可能會受到衞生流行病的影響，對我們或與我們有業務往來的第三方進行的製造、臨牀試驗和其他業務活動產生不利影響，包括我們的CMO、CRO、託運人和其他人。

此外，我們對第三方製造商的依賴使我們面臨無法控制的風險，包括以下風險：

其中一些事件可能成為FDA或類似的外國監管機構採取行動的基礎，包括禁令、召回、扣押或完全或部分暫停生產。此外，我們的第三方製造商和供應商接受FDA的檢查，並可能不定期接受可比的外國監管機構的檢查。對於我們的候選產品，如果我們的第三方製造商和供應商未能通過此類檢查並以其他方式令人滿意地完成FDA批准方案或類似的外國監管機構的批准方案，可能會導致監管行動，如發佈FDA Form 483的觀察通知、警告信或禁令或吊銷運營許可證。此外，我們的第三方製造商和供應商受到許多環境、健康和安全法律法規的約束，包括那些管理處理、使用、儲存、處理和處置廢物產品的法律法規，如果不遵守這些法律法規，可能會導致與此類第三方的民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額成本。根據監管行動的嚴重程度，我們的臨牀或商業藥品供應以及包裝和其他服務可能會中斷或受到限制，這可能會損害我們的業務。

此外，我們的CMO正在或可能與其他公司合作，為這些公司供應和製造材料或產品，這也使我們的供應商和製造商面臨生產此類材料和產品的監管風險。因此，未能滿足生產這些材料和產品的監管要求也可能影響合同供應商或製造商設施的監管審批。如果FDA或類似的外國監管機構發現這些設施不符合適用法規，不批准這些設施用於供應或製造我們的候選產品，或者如果它在未來撤回批准，我們可能需要尋找替代的供應或製造設施，這將對我們開發、獲得監管機構批准或營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。

隨着我們為後期臨牀試驗和潛在的商業化做準備，我們將需要採取措施增加我們候選產品的生產規模，其中可能包括將生產轉移到新的第三方供應商或製造商。為了對我們的候選產品進行更大規模或後期規模的臨牀試驗，並提供足夠的商業數量的最終藥物產品和我們的組件，如果該候選產品獲準銷售，我們的CMO和供應商將需要以更大的數量、更具成本效益的方式生產我們的候選產品，在某些情況下，需要以比目前更高的產量生產我們的候選產品。這些第三方承包商可能無法以及時或具有成本效益的方式或根本不能成功地提高任何此類候選產品的製造能力。大規模的生產可能需要額外的過程、技術和驗證研究，這些過程、技術和驗證研究成本高昂，可能不會成功，而且FDA和類似的外國監管機構必須審查和批准這些過程、技術和驗證研究。此外，由於候選產品本身的固有特性，或候選產品與在製造和包裝過程中添加的其他組件的組合，或者在原料藥或成品的運輸和儲存期間，在這些擴大活動期間可能會出現質量問題。如果我們的第三方CMO無法以足夠的質量和數量並以商業上合理的價格成功擴大我們的任何候選產品的生產，並且我們無法找到一個或多個替代供應商或製造商，能夠以基本相同的成本以基本相同的數量和質量生產，並且我們無法及時成功轉移工藝，則該候選產品的開發和任何最終產品的監管批准或商業發佈可能會被推遲，或者可能存在供應短缺，這兩種情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果我們不能建立合作，我們可能不得不改變一些未來的開發和商業化計劃。

我們的產品開發計劃和候選產品的潛在商業化將需要大量額外資金來支付費用。我們可能會與製藥和生物技術公司就我們候選產品的未來開發和潛在商業化達成合作協議。如果我們參與一個或多個這樣的合作，我們可能會對我們的合作者致力於開發或商業化我們可能尋求與他們開發的任何候選產品的資源的數量和時間進行有限的控制。我們無法預測我們可能進入的任何合作的成功。

我們在尋找合適的合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，一些更成熟的公司可能也在尋求授權或獲得我們認為有吸引力的第三方知識產權的戰略。這些老牌公司由於其規模、財務資源以及更多的臨牀開發和商業化經驗和能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們是否就合作達成最終協議，除其他外，將取決於我們對合作夥伴的資源和專長的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作伙伴對若干因素的評價。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果，FDA、歐盟委員會、MHRA或類似的外國監管機構批准的可能性，候選研究產品的潛在市場，製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性，競爭產品，我們對技術所有權的不確定性，如果在不考慮挑戰的優點的情況下對這種所有權提出挑戰，可能存在的不確定性，以及一般的行業和市場狀況。協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的指示，以及這樣的協作是否會比我們與我們進行的協作對我們的候選產品更具吸引力。根據未來的許可協議，我們還可能受到限制，不能與潛在的合作者簽訂某些條款的協議。協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外，最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。

我們可能無法及時、以可接受的條款談判合作協議，甚至根本無法談判。即使我們能夠獲得感興趣的知識產權許可，我們也可能無法獲得獨家權利，在這種情況下，其他人可能會使用相同的權利並與我們競爭。我們的合作伙伴(如果有)可能不會優先考慮我們的候選產品，或者不能有效地開發我們的候選產品，這可能會延遲、減少或終止候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃，或推遲其潛在的商業化。此外，如果我們無法成功獲得所需的第三方知識產權，或無法維護和保護我們現有的知識產權，我們可能不得不推遲、減少或終止我們候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或

我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化，或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。這樣做可能會損害我們執行商業計劃的能力。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品，或者將它們推向市場併產生產品收入。

頒佈和未來的立法可能會增加我們獲得候選產品的上市批准並將其商業化的難度和成本，並影響我們可能對這些候選產品收取的價格。

美國和許多外國司法管轄區已經制定或提議了影響醫療保健系統的立法和監管改革，這些改革可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批，限制或監管審批後的活動，並影響我們以盈利方式銷售任何我們獲得營銷批准的產品的能力。

2010年《患者保護和平價醫療法案》經2010年《醫療保健和教育和解法案》(統稱為《平價醫療法案》)修訂，其中的措施極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健籌資的方式。《平價醫療法案》的某些方面受到了司法、行政和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，《平價醫療法案》整體違憲，因為“個人強制令”已被國會廢除。此外，拜登政府的一些醫療改革舉措也對《平價醫療法案》產生了影響。例如，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了2022年通脹削減法案(IRA)，使之成為法律，其中包括將對在平價醫療法案市場購買醫療保險的個人的增強補貼延長至2025年計劃年。從2025年開始，愛爾蘭共和軍還通過顯著降低受益人的最大自付成本和新建立的製造商折扣計劃，消除了聯邦醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈漏洞”。《平價醫療法案》有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚任何此類挑戰和拜登政府的醫療改革措施將如何影響《平價醫療法案》和我們的業務。我們繼續評估《平價醫療法案》及其可能的廢除和取代對我們業務的影響。

此外，自《平價醫療法》頒佈以來，還提出並通過了其他立法修訂。例如，2011年的《預算控制法案》等創建了赤字削減聯合特別委員會，向國會建議削減開支的提案。赤字削減聯合特別委員會沒有實現有針對性的赤字削減，這引發了立法自動削減到幾個政府項目。這包括在2032年前，除非國會採取額外行動，否則向醫療保險提供者支付的醫療保險總金額將平均減少2%。此外，總裁·拜登於2021年3月11日簽署了《2021年美國救援計劃法案》，從2024年1月1日起，取消了針對單一來源和創新多來源藥物的法定醫療補助藥品退税上限，目前該上限為藥品平均製造商價格的100%。

最近，美國對特殊藥物定價做法的立法和執法興趣越來越大。具體地説，美國總統最近發佈了幾項行政命令、國會調查和立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險制度下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。例如，在聯邦層面，特朗普政府使用了幾種手段來提出或實施藥品定價改革，包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策倡議。2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為“促進美國經濟中的競爭”，其中有多項針對處方藥的條款。為了迴應拜登的行政命令，2021年9月9日，美國衞生與公眾服務部(HHS)發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策，以及HHS可以採取的推進這些原則的潛在行政行動。此外，愛爾蘭共和軍(IRA)除其他事項外，(1)指示HHS就聯邦醫療保險(Medicare)覆蓋的某些單一來源藥物和生物製品的價格進行談判，(2)根據聯邦醫療保險B部分和D部分徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。這些規定從2023財年開始逐步生效。2023年8月29日，HHS宣佈了將接受價格談判的前十種藥物的清單，儘管聯邦醫療保險藥品價格談判計劃目前受到法律挑戰。它是

目前尚不清楚愛爾蘭共和軍將如何實施，但可能對製藥業產生重大影響。為了迴應拜登政府2022年10月的行政命令，HHS於2023年2月14日發佈了一份報告，概述了醫療保險和醫療補助創新中心將測試的三種新模型，這些模型將根據它們降低藥品成本、促進可獲得性和提高醫療質量的能力進行評估。目前還不清楚這些模型是否會在未來的任何醫療改革措施中使用。

在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外，2023年12月7日，拜登政府宣佈了一項倡議，通過使用《貝赫-多爾法案》下的進入權來控制處方藥的價格。2023年12月8日，美國國家標準與技術研究所發佈了一份考慮行使進行權的機構間指導框架草案，徵求意見，其中首次將產品價格作為機構決定行使進行權時可以使用的一個因素。雖然以前沒有行使過遊行權利，但在新的框架下，這種權利是否會繼續下去還不確定。

我們無法預測美國聯邦或州醫療保健立法的未來走向，這些立法旨在擴大醫療保健的可獲得性，控制或降低醫療保健成本。這些以及法律或監管框架的任何進一步變化，減少了我們的收入或增加了我們的成本，也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

例如，2024年1月5日，FDA批准了佛羅裏達州第804條進口計劃(SIP)的提案，從加拿大進口某些藥物用於特定的州醫療保健計劃。目前尚不清楚該計劃將如何實施，包括將選擇哪些藥物，以及該計劃是否會在美國或加拿大受到法律挑戰。其他州也提交了正在等待FDA審查的SIP提案。任何此類獲得批准的進口計劃一旦實施，可能會導致這些計劃涵蓋的產品的藥品價格更低。

我們預計，已經採取和未來可能採取的醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們獲得批准的任何產品的價格造成額外的下行壓力，並可能嚴重損害我們未來的收入。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。

我們的業務運營以及與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人和客户的當前和未來關係將直接或間接地受到聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、透明度法律、健康信息隱私和安全法律以及其他醫療保健法律法規的約束，包括可比的外國醫療保健法律法規。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨重大處罰。

雖然我們目前在市場上沒有任何產品，但我們目前和未來的運營可能會直接或間接地通過我們的處方商、客户和第三方付款人，受到各種美國聯邦和州醫療保健法律和法規的約束。醫療保健提供者和其他人在我們獲得上市批准的任何產品的推薦和處方中發揮主要作用。這些法律可能會影響我們目前的業務運營，包括我們的臨牀研究活動以及擬議的銷售、營銷和教育計劃，並限制財務安排業務以及與醫療保健提供者和其他方的關係，我們可以通過這些方面營銷、銷售和分銷我們獲得上市許可的產品。可能影響我們運營能力的法律包括：

確保我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務做法不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、機構指導或判例法。如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或可能適用於我們的任何其他政府法律和法規，我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在美國政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)或其他國家或司法管轄區的類似計劃之外、交還、監禁、合同損害、聲譽損害、利潤減少、額外報告要求和監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，以及我們業務的延遲、減少、終止或重組。此外，防禦任何此類行動都可能是昂貴和耗時的，並可能需要大量的財政和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃和監禁之外。如果發生上述任何一種情況，可能會對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。

如果不遵守當前或未來與隱私和數據保護法相關的聯邦、州和外國法律法規和行業標準，可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。

我們和我們的合作者以及第三方提供商可能受到聯邦、州和外國數據隱私和安全法律法規的約束。在美國，管理健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的眾多聯邦和州法律法規，包括聯邦醫療信息隱私法、州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法，可能適用於我們的運營或我們的合作者和第三方提供商的運營。

在許多司法管轄區，執法行動和不遵守規定的後果正在上升。在美國，這些措施包括根據聯邦機構和州總檢察長以及立法機構和消費者保護機構頒佈的規則和條例採取執法行動。此外，隱私權倡導者和行業團體經常提出，並可能在未來提出可能在法律上或合同上適用於我們的自律標準。如果我們不遵守這些安全標準，即使沒有客户信息被泄露，我們也可能招致鉅額罰款或成本大幅增加。許多州立法機構已經通過了監管企業在線運營的立法，包括與隱私、數據安全和數據泄露相關的措施。所有50個州的法律都要求企業向個人身份信息因數據泄露而被泄露的客户提供通知。這些法律並不一致，如果發生大範圍的數據泄露，遵守法律的成本也很高。各州也在不斷修改現有法律，要求注意經常變化的監管要求。此外，加州最近頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案於2020年1月生效。CCPA賦予加州居民更大的權利，可以訪問和刪除他們的個人信息，選擇不分享某些個人信息，並接收有關他們的個人信息如何使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。目前，我們不收集加州居民的個人數據，但如果我們開始收集，CCPA將對我們的業務施加新的繁重的隱私合規義務，並將增加潛在罰款和集體訴訟的新風險。

外國數據保護法，包括歐盟一般數據保護條例(GDPR)，也可能適用於在美國以外獲得的與健康相關的和其他個人信息。2018年生效的GDPR在歐盟引入了新的數據保護要求，以及對違規公司的潛在罰款，最高可達2000萬歐元或全球年收入的4%。《條例》對收集、使用和披露個人資料施加了多項新規定，包括更嚴格的關於同意和必須與資料當事人分享其個人資料如何使用的資料的規定、通知監管機構和受影響個人違反個人資料的義務、廣泛的新內部私隱管治義務，以及尊重個人與其個人資料有關的擴大權利的義務。

信息(例如，訪問、更正和刪除其數據的權利)。在其他要求中，GDPR監管將受GDPR約束的個人數據轉移到尚未被發現為此類個人數據提供足夠保護的第三國，包括美國，目前歐盟和美國之間的轉移機制的有效性和持久性仍不確定。例如，2016年，歐盟和美國同意了一個將數據從歐盟轉移到美國的轉移框架，稱為隱私盾牌，但隱私盾牌於2020年7月被歐盟法院宣佈無效。目前，我們認為我們不受GDPR的約束，但如果這一變化，GDPR將增加我們在處理個人數據方面的責任和潛在責任，我們可能需要建立額外的機制，以確保遵守新的歐盟數據保護規則。

遵守美國和外國的數據保護法律和法規可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下影響我們在某些司法管轄區運營的能力。如果我們或我們的合作者和第三方提供商未能遵守美國和外國的數據保護法律和法規，可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外，我們或我們的潛在合作者獲得信息的臨牀試驗對象，以及與我們共享這些信息的提供者，可能會在合同上限制我們使用和披露信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權、未能遵守數據保護法或違反了我們的合同義務，即使我們被認定不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，可能會導致負面宣傳，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們無法為我們的候選產品和技術獲得、維護、保護和執行足夠的專利和其他知識產權，或者如果獲得的專利和其他知識產權的範圍不夠廣泛，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。

我們的成功在很大程度上取決於我們以及任何許可方和合作者獲取、維護、保護和執行與我們的候選產品和技術有關的專利和其他知識產權的能力，以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的情況下運營我們的業務的能力。

專利訴訟過程是不確定的、昂貴的和耗時的。我們和我們當前或未來的許可人、被許可人或合作者可能無法以合理的成本或及時地準備、提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們或我們未來的許可人也可能無法及時識別我們的研發成果的可專利方面，以獲得專利保護，或未能在競爭對手或另一第三方提交涵蓋相同或類似獨立開發發明的專利申請或發佈信息披露之前，提交涵蓋開發和商業化活動中的發明的專利申請。這些競爭對手或其他第三方的專利申請或發佈的信息可能會阻礙或禁止我們獲得專利保護的能力，或限制我們可能獲得的專利保護的範圍。儘管我們與我們的員工、合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方等能夠訪問我們研發成果的機密或可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，但其中任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露此類成果，從而危及我們在某些司法管轄區尋求專利保護的能力。此外，科學文獻中發現的發佈往往滯後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請後大約18個月才發佈，或者在某些情況下根本不發佈。因此，我們不能確定我們或我們未來的許可人是第一個構思我們擁有或許可的專利或未決專利申請中要求的發明，或者是第一個為此類發明申請專利保護的人。

生物技術和製藥公司的專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題，是許多訴訟的主題。因此，我們和我們當前或未來許可人的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都是不確定的。我們和我們的許可方的未決和未來的專利申請可能不會成熟為專利，或導致已頒發的專利完全或部分保護我們的技術或候選產品，或有效地排除其他公司將競爭技術和候選產品商業化。專利審查過程可能要求我們或我們的許可人縮小我們未決的和未來的專利申請的權利要求的範圍，因此，即使這些專利申請

作為專利，它們不得以將為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發佈。我們和我們的許可人的專利申請不能針對實踐該等申請中所聲稱的技術的第三方強制執行，除非且直到專利從該等申請中頒發，並且僅限於所發佈的權利要求涵蓋該技術。我們持有或在許可中的任何專利可能會在訴訟或授權後程序中受到挑戰，或被第三方規避，或被縮小、無效或不可執行。因此，我們不知道我們的候選產品是否會受到有效和可強制執行的專利的保護或繼續受到保護。我們的競爭對手或其他第三方可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們的專利。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。

我們為我們的候選產品和技術獲得的專利保護可能會受到挑戰，或者不足以為我們提供任何競爭優勢。

即使我們擁有或許可的專利申請作為專利發佈，任何此類專利的發佈都不是關於它們的發明性、範圍、有效性或可執行性的決定性結論，這些專利可能會被質疑、無效、縮小或裁定為不可執行，包括在美國和國外的法院或專利局，或被規避。我們可能會被第三方預先發行現有技術提交給美國專利商標局(USPTO)、聯邦法院或同等的外國機構，或者捲入反對、派生、撤銷、重新審查、授權後和各方之間的審查或幹擾程序，或其他類似程序，挑戰我們的專利權或其他人的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟導致的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍、使其無效或使其無法執行，允許第三方將我們的技術或產品商業化並與我們直接競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外，我們或我們的許可人之一可能不得不參與美國專利商標局宣佈的幹擾或派生程序，以確定發明的優先權或所有權，或在授予後的挑戰程序中，例如在外國專利局的異議，挑戰發明的優先權或其他可專利性特徵。此類訴訟和任何其他專利挑戰可能導致專利權的喪失、排他性的喪失、優先權的喪失或專利主張的縮小、無效或不可執行，這可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或者限制我們的技術和候選產品的專利保護期限。即使最終結果對我們有利，這樣的程序也可能導致大量成本，並需要我們的科學家和管理層花費大量時間。此外，可能會公佈與上述任何程序有關的聽證、動議或其他事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會導致我們普通股的股價下跌。上述任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。

此外，我們擁有或授權的一些專利和專利申請未來可能會與第三方共同擁有。如果我們無法獲得任何此類共同所有人在此類專利或專利申請中的權益的獨家許可，這些共同所有人可能能夠將他們的權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，後者可以銷售競爭產品和技術。此外，我們可能需要任何此類共同所有人的合作，以便向第三方強制執行此類專利，而此類合作可能不會提供給我們。

我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被挪用或披露的可能性。

因為我們依賴第三方來發現、開發和製造我們的候選產品，所以我們有時必須與他們分享我們的某些商業祕密。為了保護我們的專有技術，我們尋求在開始研究或披露專有信息之前與我們的合作者、顧問、員工和顧問簽訂包含保密條款的協議，包括保密協議、材料轉讓協議、合作研究協議、諮詢協議或其他類似協議。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息(如商業祕密)的權利。儘管與第三方達成了這些協議，但共享商業祕密和其他機密信息會增加此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術或在違反這些協議的情況下被披露或使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露可能會損害我們的競爭地位，並可能損害我們的業務。

此外，這些協議通常限制我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力，儘管我們的協議可能包含某些有限的發佈權。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手可能會通過違反我們與第三方的協議、獨立開發或由我們的任何第三方合作者發佈信息來發現我們的商業祕密。競爭對手發現我們的商業祕密可能會損害我們的競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。

我們可能會捲入訴訟，以保護或執行我們的專利或其他知識產權，這可能是昂貴的，耗時的和不成功的，和已頒發的專利，涵蓋我們的技術和產品候選人可能會被發現無效或不可執行的，如果質疑。

競爭對手和其他第三方可能會侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們已頒發的專利或其他知識產權，或我們許可人的專利或其他知識產權。此外，我們的專利或我們許可人的專利可能會捲入發明權或優先權糾紛。我們未決的專利申請不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非和直到專利從此類申請中頒發。為了對抗侵權或其他未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反訴，聲稱我們侵犯了他們的專利或我們的專利無效和/或不可執行。在專利侵權訴訟中，法院可以裁定我們的一項專利全部或部分無效和/或不可執行，狹隘地解釋該專利的權利要求或以我們的專利不涵蓋該技術為由拒絕阻止另一方使用所涉技術。任何訴訟程序中的不利結果可能會使我們擁有或授權的一項或多項專利面臨被宣佈無效和/或無法強制執行的風險，或被狹隘地解釋或以不會阻止競爭對手進入市場的方式解釋。此外，我們可能會發現，對某些第三方強制執行我們的知識產權是不切實際或不受歡迎的。

在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴司空見慣。對有效性提出質疑的理由可能是據稱未能滿足若干法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、無法實施或書面描述不足。不可執行性主張的理由可能是與專利訴訟有關的人向美國專利商標局隱瞞相關信息或在起訴期間做出誤導性陳述。第三方也可以向美國專利商標局或同等的外國機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。可能的程序包括重新審查、授予後審查、當事各方之間的審查、幹擾程序、派生程序和在外國法域的同等程序(例如，反對程序)。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷、取消或修改，使其不再涵蓋我們的技術或我們可能開發的任何候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有我們和專利審查員在起訴期間不知道的無效的先前技術。如果被告在無效和/或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去至少部分，甚至全部，對被視為無效和/或不可強制執行的專利所涵蓋的適用產品候選或技術的專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性的損害。

由第三方引起或由我們提起或由USPTO宣佈的幹擾或派生程序可能是確定與我們的專利或專利申請有關的發明的所有權或優先權所必需的。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或者試圖從勝利方那裏獲得授權。此類許可可能不按商業上合理的條款提供，或者根本不提供，或者可能是非排他性的。如果我們無法獲得並保持這樣的許可證，我們可能需要停止開發、製造和商業化我們可能開發的一個或多個候選產品。此外，如果我們或我們的許可人在我們或他們面臨的任何發明糾紛中失敗，我們可能會失去寶貴的知識產權，如我們擁有的或許可內的專利的獨家所有權或獨家使用權。失去排他性或縮小我們擁有和/或許可專利的範圍可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景造成重大不利影響。即使我們在上述任何糾紛中取得成功，也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。此外，由於需要大量的發現與

在知識產權訴訟中，我們的一些機密信息有可能在這類訴訟或訴訟過程中因披露而被泄露。

該等訴訟或法律程序可能大幅增加我們的經營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財務或其他資源來充分進行此類訴訟或程序。我們的大多數競爭對手都比我們大，擁有更多的資源。因此，由於它們擁有更多的財政資源和更成熟和發達的知識產權組合，它們比我們更有可能承擔複雜的專利訴訟或程序的費用。因此，儘管我們努力，我們可能無法防止第三方侵犯，挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。即使以有利於我們的方式解決，與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序也可能導致鉅額成本和管理資源的轉移，這可能會損害我們的業務。此外，與訴訟相關的不確定性可能會損害我們籌集繼續臨牀試驗所需資金的能力，繼續我們的內部研究計劃或許可所需的技術或其他候選產品。還可以公佈聽訊結果、動議或其他臨時程序或事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，它可能會導致我們的普通股價格下跌。上述任何事件均可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績及前景。

在全球所有國家對我們的候選產品申請、起訴、維護、維護和執行專利和其他知識產權將是極其昂貴的，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能不如在美國的廣泛。因此，我們可能會選擇不尋求在某些司法管轄區保護我們的知識產權，這可能會使我們無法阻止競爭產品在這些司法管轄區生產或商業化。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在所有國家實施我們的發明，或在所有司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可能會在我們尚未獲得專利保護或其他知識產權的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，並可能會將侵權、盜用或違規的產品出口到我們擁有專利或其他知識產權保護的地區，但執法權不如美國強。這些產品可能會與我們的候選產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能無法有效或足以阻止它們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。一些國家的法律制度不支持專利和其他知識產權的執行，這可能使我們難以阻止侵犯、盜用或其他侵犯我們知識產權的行為。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權的訴訟可能會導致大量成本，並轉移我們的努力和注意力，從我們的業務的其他方面，可能會使我們的專利處於無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請處於無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能無法在我們提起的任何訴訟中獲勝，並且賠償或其他補救措施（如果有的話）可能沒有商業意義。

包括歐盟國家、印度、日本和中國在內的許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利所有人可以在特定情況下被迫向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可撤銷性。在這些國家/地區，如果專利受到侵犯或我們被迫向第三方授予許可，我們的補救措施可能有限，這可能會大大降低這些專利的價值。這可能會限制我們的潛在收入機會。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得重大商業優勢，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

我們可能無法識別相關的第三方專利或正在申請的專利，或者可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期日，這可能會對我們開發和營銷候選產品的能力產生不利影響。

我們正在競爭激烈的領域開發某些候選產品，不能保證我們可能進行的任何專利搜索或分析，包括識別相關專利或未決專利，

我們無法確定我們是否已識別出美國和國外的每一項第三方專利和待決專利申請，這些專利和專利申請與我們的候選產品在任何司法管轄區的商業化相關或可能相關或必要。例如，在2000年11月29日之前提交的美國專利申請和在該日期之後提交的某些美國專利申請將不會在美國境外提交，直到專利發佈為止。在美國和其他地方的專利申請在要求優先權的最早申請之後大約18個月公佈，這種最早申請日期通常被稱為優先權日期。因此，涉及我們候選產品的專利或待審專利申請可能已經或可能在未來由第三方在我們不知情的情況下提交。此外，在某些限制條件下，已公佈的專利和待審專利申請可以在以後進行修改，以涵蓋我們的候選產品或候選產品的製造或使用。專利權利要求的範圍由法律解釋、專利中的書面披露和專利的審查歷史決定。我們對專利或未決專利申請的相關性或範圍的解釋可能不正確，這可能會對我們銷售候選產品的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定我們的候選產品不受第三方專利或未決專利申請的保護，或者可能會錯誤地預測第三方的未決申請是否會發布相關範圍的權利要求。我們對美國或國外任何我們認為相關的專利的到期日的確定可能是不正確的，這可能會對我們開發和銷售候選產品的能力產生負面影響。我們未能識別和正確解釋相關專利或未決專利申請可能會對我們開發和營銷候選產品的能力產生負面影響。

如果我們未能識別或正確解釋相關專利或未決專利申請，或者我們無法獲得相關專利或未決專利申請的許可，我們可能會受到侵權索賠。我們不能保證我們將能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果我們在任何此類爭議中失敗，除了被迫支付損害賠償金（可能包括未來的版税形式，這可能是重要的）外，我們可能會暫時或永久禁止商業化我們被認為侵權的任何候選產品。如果可能的話，我們也可能被迫重新設計候選產品，以便我們不再侵犯第三方的知識產權。任何該等事件，即使我們最終獲勝，可能需要我們轉移大量財務及管理資源，否則我們將能夠投入我們的業務，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景產生不利影響。

如果我們無法以商業上合理的條款從第三方獲得許可證，或未能履行我們在此類協議下的義務，我們的業務可能會受到損害。

我們可能有必要使用第三方的專利或其他專有技術將我們的產品商業化，在這種情況下，我們將被要求從這些第三方獲得許可證或所有權。第三方知識產權的許可或獲取是一個競爭領域，更多老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或獲取戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源或更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。如果我們無法許可或獲得此類知識產權或技術，或者如果我們被迫以不利的條款許可此類知識產權或技術，我們的業務可能會受到實質性損害。如果我們無法獲得必要的許可，我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品，或者開發、製造或商業化的成本可能會大幅增加，這可能會對我們的業務造成實質性損害，擁有此類知識產權的第三方可以尋求禁止我們銷售的禁令，或者就我們的銷售而言，我們有義務支付版税和/或其他形式的賠償。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。

如果我們未能履行未來任何許可協議下的義務，這些交易對手可能有權終止這些協議，在這種情況下，我們可能無法開發、製造或商業化，或可能被迫停止開發、製造或營銷這些協議涵蓋的任何產品，或者可能面臨此類協議下的其他處罰。這種情況可能會對根據任何此類協議開發的候選產品的價值產生實質性的不利影響。終止這些協議或減少或取消我們在這些協議下的權利可能會導致我們不得不以不太有利的條款談判新的或恢復的協議，導致我們失去這些協議下的權利，包括我們對重要知識產權或技術的權利，或者阻礙、延遲或禁止依賴此類協議的一個或多個候選產品的進一步開發或商業化。如果我們失去了對特許知識產權的權利，

如果獲得批准，我們可能無法繼續開發或商業化我們的候選產品。如果我們違反任何協議，根據這些協議，我們將從第三方獲得我們的候選產品或技術的使用、開發和商業化權利，或者在某些情況下，我們未能在特定的開發期限內完成，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其在美國最早的非臨時申請日期起20年。可能會有各種延期，給定的專利可能會受到其他期限的調整，但專利的壽命及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦候選產品的專利有效期到期，我們也可能面臨來自競爭產品的競爭，包括仿製藥。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的候選產品商業化。

根據FDA對我們候選產品的上市批准的時間、期限和條件，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(簡稱Hatch-Waxman修正案)獲得有限的專利期延長，而我們的一項或多項外國專利可能根據類似的法律(例如在歐盟)有資格獲得專利期限延長。在美國，《哈奇-瓦克斯曼修正案》允許涵蓋經批准產品的專利最多延長五年，作為對在產品開發和FDA監管審查過程中失去的有效專利期的補償，前提是滿足其他要求。然而，不能保證FDA、USPTO或任何類似的外國監管機構或國家專利局會全部或部分批准此類延期，任何可用的延期的長度可能會根據許多因素而有所不同。例如，如果我們未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求，我們可能得不到延期。此外，延期的長度可能比我們要求的要短。每個批准的產品只能延長一項專利，展期不能從批准之日起延長總專利期超過14年，只有涉及批准的藥物、其使用方法或製造方法的權利要求才能延長。如果我們無法獲得專利期限的延長，或者任何這種延長的期限比我們要求的要短，我們可以對適用的候選產品行使專利權的期限將會縮短，我們的競爭對手可能會更快地獲得批准，進入競爭產品市場。因此，我們來自適用產品的收入可能會減少。此外，如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會參考我們的臨牀和臨牀前數據，利用我們在開發和試驗方面的投資，提前推出他們的產品，我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

專利法的改變可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護候選產品的能力。

在製藥行業獲得和執行專利本身就是不確定的，部分原因是專利法的持續變化。根據國會、聯邦法院、美國專利商標局和其他司法管轄區的同等機構的決定，管理專利的法律和法規及其解釋可能會以不可預測的方式發生變化，可能會削弱我們和我們的許可人或合作者獲得新專利或強制執行現有或未來專利的能力。例如，近年來，美國最高法院對幾起專利案件做出了裁決，這些案件被解讀為要麼縮小了專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。因此，關於我們和我們的許可人或合作者未來獲得專利的能力的不確定性增加，以及一旦獲得專利價值的不確定性增加。

最近的專利改革立法可能會增加圍繞起訴我們和我們的許可人或合作者的專利申請，以及執行或保護我們或我們的許可人或合作者發佈的專利的不確定性和成本。假設可專利性的其他要求得到滿足，在2013年3月16日之前，在美國，首先發明所要求保護的發明的人有權獲得專利，而在美國以外，第一個提交專利申請的人有權獲得專利。2013年3月16日，根據《萊希-史密斯美國發明法》頒佈

2011年9月(《萊希-史密斯法案》)，美國過渡到第一發明人到申請專利制度，在這種制度下，假設其他可專利性要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論第三方是否第一個發明所要求的發明。Leahy-Smith法案還包括一些重大變化，這些變化影響了專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。這些措施包括允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交先前技術，以及通過美國專利商標局管理的授權後程序攻擊專利有效性的額外程序，包括授權後審查、當事各方之間的審查和派生程序。美國專利商標局最近制定了新的法規和程序來管理Leahy-Smith法案的管理，以及與Leahy-Smith法案相關的專利法的許多實質性變化，特別是第一個從發明人到申請的條款。因此，尚不清楚Leahy-Smith法案將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。然而，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞起訴我們或我們的許可人的專利申請以及執行或保護我們或我們的許可人發佈的專利的不確定性和成本，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

獲得和維持專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果我們不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發的專利和某些待決專利申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用，都需要在專利有效期內分幾個階段向美國專利商標局或外國專利代理機構支付。在某些情況下，我們可能會依賴我們的許可方來支付這些費用。美國專利商標局和外國各專利機構還要求在專利申請和起訴過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似要求。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括未能在規定的時限內對官方通信做出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。雖然在許多情況下，可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽失效，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請不可撤銷地被放棄或失效，從而導致相關法域專利權的部分或全部喪失。如果我們或我們的許可方或合作者未能維護涵蓋我們候選產品的專利和專利申請，我們的競爭對手可能會以類似或相同的產品或技術進入市場，這將損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生負面影響。

我們的商業成功取決於我們和我們的合作者開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品以及使用我們的專有技術而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權和其他專有權利的能力。在生物技術和製藥行業，有相當多的知識產權訴訟。我們可能成為USPTO、聯邦法院或同等外國機構未來針對我們的候選產品和技術的知識產權對抗性訴訟或訴訟的一方或受到威脅，包括重新審查、幹預、授權後審查、各方之間的審查或派生程序或其他類似程序。在我們正在開發我們的候選產品的領域中，存在着大量的美國和外國頒發的專利以及由第三方擁有的未決專利申請。如果這些專利中的任何一項被主張對我們不利，我們相信我們將對任何此類訴訟提出抗辯，包括此類專利無效和/或不可強制執行，我們的候選產品沒有侵犯此類專利，或者我們將能夠用替代的、非侵權的技術取代此類技術。然而，如果針對我們的任何此類專利被主張，並且我們對此類主張的辯護不成功，並且此類替代技術不可用，或者在技術上或商業上不可行，除非我們獲得了此類專利的許可，否則我們可能要承擔損害賠償責任，如果我們被發現故意侵犯此類專利，我們可能會承擔損害賠償責任，其中包括三倍的損害賠償和律師費，並且我們可能被禁止將最終被認定侵犯此類專利的任何候選產品商業化。未來任何與這些專利相關的潛在法律訴訟都可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。如果我們在對這些專利的挑戰中失敗，併成為訴訟對象或無法獲得

如果與這些專利有關的商業上合理的條款，它可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠，而不管其是非曲直。即使我們認為第三方知識產權主張沒有法律依據，也不能保證法院會在侵權、有效性、可執行性或優先權問題上做出有利於我們的裁決。有管轄權的法院可能裁定針對我們主張的第三方專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的，這可能會對我們將我們可能開發的任何候選產品以及所主張的第三方專利涵蓋的任何其他候選產品或技術進行商業化的能力產生實質性的不利影響。為了在聯邦法院成功挑戰任何此類美國專利的有效性，我們需要克服有效性推定。由於這一負擔很重，要求我們就任何此類美國專利主張的無效提出明確而令人信服的證據，因此不能保證有管轄權的法院會宣佈任何此類美國專利的主張無效。如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權，並且我們未能成功地證明這些權利是無效的或不可強制執行的，我們可能被要求獲得該第三方的許可，以便繼續開發和營銷我們的產品和技術。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術，這可能需要我們支付大量的許可和版税。我們可能會被迫停止將侵權技術或候選產品商業化，包括法院命令。侵權行為的發現可能會阻止我們將候選產品商業化，或者迫使我們停止部分業務運營。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能必須支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費、支付特許權使用費和其他費用、重新設計我們的侵權藥物或從第三方獲得一個或多個許可證，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務產生類似的負面影響。上述任何事件都將損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們可能會受到第三方的索賠，這些索賠聲稱我們或我們的員工侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權，或者要求我們認為是我們自己的知識產權的所有權。

我們的許多員工以前受僱於其他生物技術或製藥公司。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或這些個人可能會受到指控，即我們或這些個人使用或披露了其他人的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息，例如任何此類個人的前僱主。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。

此外，我們或我們的許可人可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們擁有的或許可內的專利或其他知識產權中擁有權益的索賠的約束。雖然我們的政策是要求可能參與知識產權開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法成功地與實際上構思、開發或減少實踐我們視為自己的知識產權的每一方簽署此類協議。我們和他們的轉讓協議可能不會自動執行或可能被違反，我們可能會被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。

如果我們不能起訴或為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠提起訴訟，訴訟也可能導致鉅額成本，推遲我們候選產品的開發，並分散管理層的注意力。上述任何事件都將損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

知識產權訴訟可能會導致我們花費大量資源，並分散我們的人員對正常職責的注意力。

即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，它可能會

對我們普通股價格的重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們有更多的財政資源。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會損害我們在市場上的競爭能力，包括損害我們籌集必要資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的研究計劃、從第三方許可必要的技術或達成開發合作以幫助我們將候選產品商業化(如果獲得批准)的能力。上述任何事件都將損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。

我們依靠商業祕密和包含保密義務的協議來保護我們的非專利專有技術、技術和其他專有信息，並保持我們的競爭地位。關於我們的研發計劃，我們認為商業祕密和技術訣竅是我們知識產權的重要來源之一，包括我們對某些藥物輸送技術和藥物結合的廣泛知識。商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們尋求保護這些商業祕密和其他專有技術，部分是通過與有權訪問這些祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方達成了此類協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位將受到實質性和不利的損害。

我們可能無法保護和執行我們的商標和商號，或在我們感興趣的市場上建立知名度，從而損害我們的競爭地位。

我們打算依靠註冊權利和普通法權利來保護我們的商標。我們已經向美國專利商標局和某些其他國家的商標管理機構申請註冊我們的某些商標，未來可能會尋求在美國或其他國家註冊更多商標。我們目前和未來的商標申請可能不會及時成熟到註冊，或者根本不會成熟，我們的註冊商標可能不會得到維護或強制執行。在美國和一些外國司法管轄區，我們獲得和維護商標註冊以及獲得可執行的商標權的能力取決於在商業上使用我們的商標，這意味着我們必須根據司法管轄區的不同，在我們的臨牀研究或產品商業化方面取得一定的進步。如果我們未能滿足這些要求或適用監管機構的任何其他要求，我們可能無法在這些司法管轄區擁有可強制執行的商標權或註冊。我們尚未在美國獲得NUVATION或NUVATION生物商標的商標註冊，也尚未為美國或任何其他司法管轄區的任何候選產品申請註冊任何品牌名稱。

此外，我們擁有的已註冊或未註冊的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避、宣佈通用、失效或被確定為侵犯或稀釋其他商標。我們可能無法在相關國家開發任何可強制執行的商標權，或保護我們確實開發的權利。我們可能會被迫停止使用我們的商標或商品名稱，因為我們需要這些商標或商品名稱來獲得感興趣市場中潛在合作伙伴和客户的認可，並花費時間和金錢來重塑品牌。此外，第三方已經並可能在未來申請註冊與我們的商標相似或相同的商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。如果他們成功地註冊或發展了此類商標的普通法權利，而我們沒有成功地執行我們的權利，我們可能無法利用這些商標來發展我們公司、技術、產品或服務的品牌認知度。此外，還可能存在

可能由包含我們的註冊或未註冊商標或商號變體的其他商標的所有者對我們提起的商號或商標侵權訴訟。

在商標註冊過程中，我們可能會收到美國專利商標局或外國司法管轄區類似機構拒絕註冊我們商標的辦公室訴訟。儘管我們將有機會對這些拒絕作出迴應，但我們可能無法克服它們。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請，並尋求註銷註冊商標。未來可能會對我們的商標申請或註冊提起反對或撤銷訴訟，而我們的商標申請或註冊可能無法繼續存在。此外，第三方可以首先在某些國家/地區申請我們的商標或類似的商標變體。如果他們成功註冊了此類商標，而我們未能成功挑戰此類第三方權利，我們可能無法使用這些商標在這些國家/地區銷售我們的產品。如果我們沒有為我們的商標獲得註冊，我們在針對第三方執行這些註冊時可能會遇到比其他情況下更大的困難。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效地競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

如果發生任何這些事件，它們可能會損害我們的業務，財務狀況，經營業績和前景。

我們的業務、運營和臨牀開發計劃以及時間表和供應鏈可能會受到健康流行病的影響，對我們或與我們有業務往來的第三方(包括我們的CMO、CRO、託運人和其他人)進行的製造、臨牀試驗和其他業務活動產生不利影響。

無論我們在哪裏有臨牀試驗地點或其他業務運營，我們的業務都可能受到衞生流行病的不利影響。此外，衞生流行病可能會對我們所依賴的CMO、CRO和其他第三方的運作造成重大幹擾。例如，最近的新冠肺炎疫情給世界各地的公共衞生和經濟帶來了巨大的挑戰，影響到了員工、患者、社區和企業運營，以及美國經濟和金融市場。地理區域可實施“就地避難”命令、隔離或類似命令或限制，以控制流行病的傳播。我們的總部位於紐約、紐約和加利福尼亞州舊金山地區，目前，我們已經為所有員工實施了傷害和疾病預防政策。訂單和我們的傷害和疾病預防政策的影響可能會對生產力產生負面影響，擾亂我們的業務，並推遲我們的臨牀計劃和時間表，其程度在一定程度上將取決於限制的長度和嚴重程度，以及對我們在正常過程中開展業務的能力的其他限制。這些以及類似的、可能更嚴重的運營中斷可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。

我們依賴於全球供應鏈的產品用於我們的臨牀試驗，如果得到監管機構的批准，也將用於商業化。隔離、就地避難和類似的政府命令，或此類命令、關閉或其他限制可能發生的預期，可能會影響美國和其他國家的第三方製造設施的人員，或材料或用品的可用性或成本，這可能會擾亂我們的供應鏈或我們為臨牀試驗招募患者或進行測試的能力。此外，運輸公司和模式樞紐的關閉可能會對我們的臨牀開發和任何未來的商業化時間表產生重大影響。

如果我們與我們的供應商或其他供應商的關係因健康流行病而終止或縮減，我們可能無法與替代供應商或供應商達成安排，或以商業合理的條件或及時地這樣做。更換或增加其他供應商或供應商涉及大量成本，並且需要管理時間和重點。此外，當新的供應商或供應商開始工作時，也有一個自然的過渡期。因此，通常會出現延遲，這可能會對我們滿足所需臨牀開發和任何未來商業化時間表的能力產生不利影響。儘管我們謹慎地管理與供應商和供應商的關係，但不能保證我們在未來不會遇到挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生不利影響。見“風險因素--與我們對第三方的依賴有關的風險”。

此外，我們的臨牀試驗可能會受到衞生流行病的影響。未來，臨牀站點的啟動和患者登記可能會被推遲，原因是醫院資源對此類衞生流行病的優先處理，或者患者對在衞生流行病期間參與臨牀試驗的擔憂，以及臨牀站點所在國家的國家政府實施的公共衞生措施。如果隔離阻礙患者的行動或中斷醫療服務，一些患者可能難以遵循臨牀試驗方案的某些方面。同樣，我們無法成功招聘和留住患者和主要研究人員，以及現場工作人員，作為醫療保健提供者，他們可能已經增加了對流行病的暴露，或者經歷了他們的機構、市或州政府的額外限制，這可能會對我們的臨牀試驗運營產生不利影響。

衞生流行病可能導致全球資本市場的混亂和波動，從而增加獲得資本的成本並對其產生不利影響，並增加經濟的不確定性。健康流行病還可能導致生物製藥公司普通股的交易價格波動。在健康流行病對我們的業務、財務業績和普通股價值產生不利影響的程度上，它還可能影響我們獲得資本的能力，這可能在未來對我們的流動性產生負面影響。

我們未來的成功取決於我們能否留住洪博士和我們的其他主要員工、顧問和顧問，以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們高度依賴洪博士和我們的行政人員以及我們的科學和臨牀團隊的其他成員的管理、研發、臨牀、財務和業務發展專業知識。雖然我們與每個執行官都有聘用通知書，但他們每個人都可能

隨時終止與我們的僱傭關係。我們不為我們的任何高管或員工提供“關鍵人員”保險。

招聘和留住合格的科學和臨牀人員，以及如果我們成功地獲得候選產品的上市批准，銷售和營銷人員，對我們的成功至關重要。失去我們的執行官或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們實現研究，開發和商業化目標，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。

特別是，鑑於洪博士在發現我們目前的所有候選產品、我們正在進行的發現活動和開發計劃、招聘我們的其他高管和關鍵員工以及我們戰略和運營的所有其他方面所發揮的核心作用，我們認為無論出於何種原因失去洪博士的服務都將嚴重損害我們的業務和前景。更換高管和關鍵員工可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得監管部門批准並將我們的候選產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。

在我們的行業中，招聘合格人員的競爭非常激烈，鑑於眾多製藥和生物技術公司對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件聘用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。此外，如果我們從競爭對手那裏僱傭人員，我們可能會受到指控，稱他們被不正當地索要，或他們泄露了專有或其他機密信息，或他們的前僱主擁有他們的研究成果。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，幫助我們制定我們的研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制我們獲得他們的機會。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們實施增長戰略的能力將受到限制，並可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們預計將擴大我們的開發和監管能力，並可能實施銷售，營銷和分銷能力，因此，我們可能會在管理我們的增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

截至2023年12月31日，我們有51名員工。隨着我們臨牀前和臨牀開發的進展，我們預計我們的員工數量和業務範圍將會增長，特別是在研究、臨牀運營、監管事務、一般和行政領域，以及如果我們的任何候選產品獲得營銷批准、銷售、營銷和分銷方面。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財務資源有限，以及我們的管理團隊在管理一傢俱有如此預期增長的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，或招聘和培訓更多合格的人員。我們業務的擴張可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。

我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作者、主要調查人員、CRO和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們面臨員工、獨立承包商、顧問、商業合作者、主要調查人員、CRO和供應商可能從事欺詐行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或未經授權的活動，違反(1)FDA、歐盟委員會、EMA、MHRA和其他類似監管機構的法律、法規和指導，包括要求向這些機構報告真實、完整和準確信息的法律，(2)製造標準，(3)聯邦和州數據隱私、安全、欺詐和濫用以及美國和國外的其他醫療保健法律法規，以及(4)要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可以限制或禁止廣泛的定價、折扣、

市場推廣、銷售提成、客户激勵計劃等業務安排。這些各方的不當行為還可能涉及不當使用個人可識別信息，包括在臨牀試驗過程中獲得的信息，在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中製造欺詐性數據，或非法挪用候選產品，這可能導致監管制裁和嚴重損害我們的聲譽。

我們已經制定了商業行為和道德規範，但並不總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣的風險，即某人或政府可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰，包括損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在參與政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外、合同損害、聲譽損害以及我們業務的延遲、減少、終止或重組。

國際業務可能使我們面臨與在美國以外開展業務相關的商業、監管、政治、運營、財務、定價和報銷風險。

我們的業務將面臨與開展國際業務相關的風險。我們的一些供應商、行業合作伙伴和臨牀研究中心位於美國境外。此外，我們的業務戰略納入了潛在的國際擴張，因為我們尋求在美國以外的患者羣體中獲得監管部門的批准，並將我們的候選產品商業化。如果獲得批准，我們可能會聘請銷售代表，並在美國以外的地區開展醫生和患者協會的外聯活動。在國際上開展業務涉及許多風險，包括但不限於：

這些因素中的任何一個都可能損害我們未來的國際擴張和運營，從而損害我們的運營結果。

我們的內部計算機系統，或我們的CRO或其他承包商或顧問使用的系統，可能會出現故障或遇到安全漏洞或其他未經授權或不正當的訪問。

儘管實施了安全措施，我們的內部計算機系統以及我們的CRO和我們所依賴的其他第三方的計算機系統仍容易受到隱私和信息安全事件的影響，例如數據泄露、計算機病毒和未經授權的訪問、惡意軟件、自然災害、火災、恐怖主義、戰爭和電信、電氣故障、網絡攻擊或互聯網上的網絡入侵、電子郵件附件、我們組織內部的人員或可以訪問我們組織內部系統的人員。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。據我們所知，到目前為止，我們還沒有經歷過任何這樣的重大系統故障或安全漏洞，如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營的實質性中斷。例如，已完成的、正在進行的或未來的臨牀試驗中的臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們依賴第三方生產我們的候選產品並進行臨牀試驗，與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。

未經授權披露敏感或機密數據，包括個人身份信息，無論是通過破壞計算機系統、系統故障、員工疏忽、欺詐或挪用或其他方式，還是通過未經授權訪問我們的信息系統和網絡，無論是我們的員工還是第三方，都可能導致負面宣傳、法律責任和我們的聲譽受損。未經授權披露個人身份信息也可能使我們因違反世界各地的數據隱私法律法規而受到制裁。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發可能會被推遲。

隨着我們越來越依賴信息技術開展業務，網絡事件，包括蓄意攻擊和企圖未經授權進入計算機系統和網絡，可能會增加頻率和複雜性。這些威脅對我們的系統和網絡的安全、我們的數據的保密性、可用性和完整性構成了風險，這些風險既適用於我們，也適用於我們依賴其系統進行業務的第三方。由於用於獲取未經授權的訪問、使服務失效或降級或破壞系統的技術經常變化，而且通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們和我們的合作伙伴可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。此外，我們無法控制我們的雲和服務提供商的設施或技術的運營，包括代表我們收集、處理和存儲個人數據的任何第三方供應商。我們的系統、服務器和平臺以及我們的服務提供商的系統、服務器和平臺可能容易受到計算機病毒或物理或電子入侵的攻擊，而我們或他們的安全措施可能無法檢測到這些入侵。能夠規避此類安全措施的個人可能會盜用我們的機密或專有信息、擾亂我們的運營、損壞我們的計算機或以其他方式損害我們的聲譽和業務。我們可能需要花費大量資源和進行大量資本投資，以防範安全漏洞或減輕任何此類漏洞的影響。不能保證我們或我們的第三方提供商將成功阻止網絡攻擊或成功減輕其影響。任何中斷或安全漏洞將導致以下各項的損失或損壞，

如果我們的數據或應用程序或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們未來候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。

我們證券的市場價格可能波動很大，這可能會給我們的投資者帶來重大損失，並可能使我們面臨證券訴訟。

我們證券的市場價格可能會波動。一般的股票市場，特別是製藥公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者可能無法出售他們的證券或高於他們支付的價格。我們證券的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

此外，過去，在製藥和生物技術公司股票的市場價格出現波動後，這些公司的股東曾對這些公司提起集體訴訟。如果對我們提起這樣的訴訟，可能會導致我們產生鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。

我們普通股的雙層結構具有將投票權集中於首席執行官的效果，這限制了其他股東影響重要交易結果的能力，包括控制權的變化。

洪博士持有我們B類普通股的所有流通股，以及我們A類和B類流通股的大約27%。除了在所有事項上與A類普通股(每股一票)一起投票外，B類普通股持有人有權(I)無理由地選舉和罷免我們的三名董事以及超過七名的所有董事中至少50%的董事，以及(Ii)對任何收購(無論是通過合併、出售股份或出售資產)或我們的清算的批准權利。因此，洪博士有能力控制或對提交給我們的股東批准的所有事項施加重大影響，包括選舉董事和修訂我們的組織文件，並有權批准我們公司的任何收購或清算。洪博士可能擁有與其他股東不同的利益，並可能以其他股東不同意的方式投票，這可能會對他們的利益不利。這種集中控制可能具有推遲、防止或阻止控制權變更的效果，可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得股本溢價的機會，並可能最終影響我們A類普通股的市場價格。

我們無法預測我們的雙層股權結構可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響。

我們無法預測，我們的雙層股權結構，再加上洪博士因擁有我們B類普通股100%的流通股而擁有的集中投票權，是否會導致我們A類普通股未來的市場價格更低或更波動，或導致負面宣傳或其他不利後果。某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。例如，2017年7月，富時羅素(FTSE Russell)和標準普爾(Standard&Poor‘s)宣佈，他們將停止允許大多數採用雙層或多股權資本結構的新上市公司被納入其指數。根據已公佈的政策，我們的雙層資本結構使我們沒有資格被納入其中任何一個指數。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的證券對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們不能保證我們將能夠遵守紐約證券交易所繼續上市的標準。

我們的A類普通股和公共認股權證分別以“NUVB”和“NUVBW”的代碼在紐約證券交易所上市。我們的持續上市資格將取決於我們對紐約證券交易所持續上市標準的遵守情況，也可能取決於我們贖回的股票數量。如果紐約證券交易所因未能達到上市標準而將我們的證券從其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨嚴重的負面後果，包括：

合併後，我們或我們的股東在公開市場上的未來銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們證券的市場價格下降。

在公開市場上出售我們的證券，或認為此類出售可能發生的看法，可能會損害我們證券的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

於合併完成時，我們共有約217,650,055股已發行普通股，包括約216,650,055股A類普通股及1,000,000股B類普通股。在合併中發行的所有股票都可以自由交易，不需要根據證券法註冊，也不受我們“關聯公司”(定義見證券法第144條，“第144條”)以外的人的限制，包括我們的董事、高管和其他關聯公司。

就合併事宜，Legacy Nuvation Bio訂立若干協議，限制轉讓該等訂約各方持有的吾等證券，包括與保薦人洪博士、遠期購買協議下的買方及若干Legacy Nuvation股東之間的協議。所有這些鎖定協議現在都已到期。

此外，根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的A類普通股一旦發行，將有資格在公開市場出售，但須遵守與各種歸屬協議、鎖定協議有關的條款，在某些情況下，還應遵守規則第144條適用於關聯公司的數量和銷售方式限制。我們董事會的薪酬委員會可以酌情決定根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的確切股票數量。我們已經並預計將根據證券法以S-8表格的形式提交登記聲明，登記根據我們的股權激勵計劃發行的A類普通股或可轉換為或可交換的A類普通股股份。任何此類表格S-8登記聲明將自備案時自動生效。因此，根據該等登記聲明登記的股份將可在公開市場出售。

未來，我們還可能發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關而發行的A類普通股的數量可能構成我們當時已發行的A類普通股的重要部分。任何與投資或收購相關的額外證券的發行都可能導致我們的股東的額外稀釋。

由於我們預計在可預見的未來不會對我們的A類普通股支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源，您的投資可能永遠得不到回報。

我們可能會保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。因此，除非您以高於您購買價格的價格出售您的證券，否則您在我們證券上的投資可能得不到任何回報。

不能保證我們的權證在可行使時會以現金形式存在，而且它們可能到期時一文不值。

我們認股權證(包括公開認股權證)的行權價為每股A類普通股11.50美元。不能保證我們的任何認股權證在其成為可行使的時間之後和到期之前將以現金形式存在，因此，認股權證可能到期時一文不值。

我們可能會在未經您批准的情況下增發證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低我們證券的市場價格。

截至2023年12月31日，我們擁有購買約30,649,239股A類普通股的未償還期權。根據《2021年股權激勵計劃》(下稱《2021年計劃》)和《員工購股計劃》(下稱《2021年員工持股計劃》)，本公司可發行最多53,183,065股A類普通股和B類普通股，金額將不時增加。我們還可以在未來發行額外的A類普通股或其他同等或高級的股權證券，其中包括

在許多情況下，在未經股東批准的情況下，收購或償還未償債務。

增發同等級別或高級級別的股票或其他股權證券，將產生下列影響：

我們修訂和重述的公司註冊證書以及特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們的公司變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們經修訂和重述的公司註冊證書包含可能延遲或阻止公司收購或管理層變動的條款，此外，洪博士作為我們B類普通股100%流通股的持有人擁有重大權利。這些規定可能會使股東更難更換或罷免我們的董事會成員。由於董事會負責任命管理團隊的成員，這些規定反過來可能會挫敗或阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外，這些條款可能會限制投資者未來可能願意為我們A類普通股支付的價格。除其他外，這些規定包括：

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203條的規定管轄，該條款禁止擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。這可能會阻止、推遲或阻止第三方收購或與我們合併，無論這是否是我們的股東所希望的或對我們有利的。這也可能會阻止其他人對我們的A類普通股提出收購要約，包括可能符合我們股東最佳利益的交易。最後，這些規定規定了提名進入董事會或提出可在股東會議上採取行動的事項的事先通知要求。這些規定將適用，即使該要約可能被一些股東認為是有益的。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是特拉華州成文法或普通法下下列類型的訴訟或程序的獨家法庭：

為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們預計將大力主張我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項獨家法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭端相關的進一步重大額外費用，所有這些都可能損害我們的業務。

我們有資格作為一家“較小的報告公司”進行報告，由於適用於“較小的報告公司”的報告要求降低，我們的證券對投資者的吸引力可能會降低。

我們有資格作為一家較小的報告公司進行報告。只要我們繼續有資格作為一家“較小的報告公司”進行報告，我們就可以利用適用於其他不是“較小的報告公司”的其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准任何先前未獲批准的金降落傘支付的要求。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免中的任何一項而發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。

我們須遵守經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及紐約證券交易所的規則和條例的報告要求。薩班斯-奧克斯利法案第302條要求上市公司在我們的季度和年度報告中報告我們的披露控制和程序的有效性，從本報告開始，薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們對我們的財務報告內部控制進行系統和過程評估和測試，以便管理層能夠在當年的Form 10-K年度報告中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。這要求我們產生大量額外的專業費用和內部成本，以擴大我們的會計和財務職能，並花費大量的管理努力。

如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況，我們股票的市場價格可能會下跌，我們可能會

受到紐約證交所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。此外，我們的證券可能無法繼續在紐約證券交易所或任何其他證券交易所上市。

我們將因遵守影響美國上市公司的法律和法規而對我們的管理層產生成本和要求，這可能會損害我們的業務。

作為一家在美國上市的上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用。此外，與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化，包括美國證券交易委員會和紐約證交所實施的法規，可能會增加法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從常規業務活動轉移到合規活動上。如果我們不遵守新的法律、法規和標準，監管部門可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

不遵守這些規則也可能使我們更難獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的費用來獲得相同或類似的保險。這些事件的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人在我們的董事會、董事會委員會或高級管理層成員中任職。

如果證券或行業分析師停止發佈關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們改變了對我們證券的建議，我們證券的價格和交易量可能會下降。

股票研究分析師可能在任何時候停止為我們的證券提供研究報道，這種缺乏研究報道可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。無論如何，我們無法控制分析師或他們報告中包含的內容和觀點，如果一名或多名股票研究分析師下調我們的股票評級或發佈其他不利的評論或研究，我們的股票價格可能會下跌。如果一個或多個股票研究分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這反過來可能導致我們的證券價格或交易量下降。

我們的網絡安全風險管理和戰略計劃包括與網絡安全相關的政策和程序、包括防病毒、防火牆和監控工具在內的行業標準技術解決方案、對所有員工的認識培訓、定期測試和保險覆蓋。我們實施並維護了各種信息安全流程，旨在識別、評估和管理對我們的關鍵計算機網絡、第三方託管服務、通信系統、硬件和軟件以及我們的關鍵數據(包括知識產權和具有專有、戰略性或競爭性的機密信息)的網絡安全威脅帶來的重大風險。

我們董事會的審計委員會負責監督公司的網絡安全風險。在管理方面，我們的信息技術主管負責將網絡安全風險考慮納入公司的整體風險管理戰略，向相關人員傳達關鍵的優先事項，批准預算，幫助準備網絡安全事件，批准網絡安全流程，審查安全評估和其他安全相關報告，並保留與公司網絡安全計劃相關的評估員、顧問、審計員或第三方。

我們對網絡安全威脅的重大風險的評估和管理已整合到公司的整體風險管理流程中。例如，(1)網絡安全風險作為公司企業風險管理計劃的組成部分進行處理；(2)安全管理與管理層合作，確定風險管理流程的優先順序，並緩解更有可能對我們的

(3)我們的管理層根據我們的整體業務目標評估來自網絡安全威脅的重大風險，並向董事會審計委員會報告，該委員會評估我們的整體企業風險，以及(4)我們制定了網絡安全事件應對計劃，以根據此類事件的性質和嚴重程度識別、評估、應對和通知不斷上升的管理層。

有關可能對公司產生重大影響的網絡安全威脅的風險描述以及這些風險如何產生影響，請參閲本年度報告10-K表格第1A項中標題為“風險因素”的部分，包括標題為“-我們的內部計算機系統或我們的CRO或其他承包商或顧問使用的計算機系統可能會出現故障或出現安全漏洞或其他未經授權或不當訪問。

我們的主要行政辦公室位於紐約州紐約市，我們根據租約租用約7，900平方英尺的辦公空間，租約將於2027年終止，公司有權將租約延長五年，但不能合理保證行使。我們還在加利福尼亞州舊金山擁有約25，139平方英尺的辦公空間，租約將於2025年到期。

於2023年2月28日，我們根據特拉華州普通公司法第205條向特拉華州衡平法院提交呈請書，該條允許衡平法院酌情確認潛在缺陷的公司行為。該請願書尋求大法官法院的命令，以確認並宣佈有效（i）我們於2021年2月10日修訂和重述的公司註冊證書（“A&R COI”），包括其備案和有效性，（二）在訴訟中，當事人雙方當事人沒有約定的;在原始發行此類股份的日期和時間，我們根據A&R COI的有效性和效力發行的股本中的所有股份。儘管我們相信A&R COI及據此發行的所有股份於所有相關時間均為有效及具效力，但衡平法院最近的一項裁決對我們的股東於2021年2月批准A&R COI產生不確定性。2023年3月14日，大法官法院下達了請求的命令。

項目5.註冊人網站的市場mon股權、相關股東事項和發行人購買股權證券。

於二零二一年二月十日，Panacea與Legacy Nuvation Bio完成合並。合併後，我們將合併後的公司名稱改為Nuvation Bio Inc。

我們的A類普通股和購買A類普通股的認股權證最初於2020年7月1日開始在紐約證券交易所作為單位交易。在2020年7月1日之前，我們的證券沒有公開市場。合併後，自2021年2月11日起，我們的A類普通股和購買A類普通股的認股權證繼續在紐約證券交易所交易，代碼分別為“NUVB”和“NUVB.WS”。

截至2024年2月16日，約有36名A類普通股記錄持有人和5名認股權證記錄持有人購買A類普通股股份。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來任何與股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定。

這份Form 10-K年度報告包含符合1933年《證券交易法》(經修訂)第27A條或《證券法》和經修訂的《1934年證券交易法》第21E條或《交易法》含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述通過諸如“相信”、“將會”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“預期”、“預測”、“可能”、“可能”或這些術語的否定或類似表述來識別。你應該仔細閲讀這些聲明，因為它們討論了未來的預期，包含了對未來運營結果或財務狀況的預測，或者陳述了其他“前瞻性”信息。這些陳述涉及我們未來的計劃、目標、預期、意圖和財務表現，以及這些陳述所依據的假設。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預期的大不相同。可能造成這種差異的因素包括但不限於本報告第一部分第1A項--“風險因素”以及本報告其他部分所討論的因素。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。與本報告中的所有聲明一樣，這些聲明僅説明截止日期，我們沒有義務根據未來的事態發展更新或修改這些聲明。我們提醒投資者，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本年度報告以Form 10-K的形式提供給我們的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，通過開發差異化和新穎的治療候選藥物來解決腫瘤學中一些最大的未得到滿足的需求。我們是由首席執行官David·洪醫學博士於2018年創立的，他創立了Medivation，Inc.，並領導其成功開發了腫瘤藥物Xtandi®和他拉索帕利布(現已上市為Talzenna®)，導致其在2016年以143億美元的價格出售給輝瑞。我們利用我們團隊在藥物化學、臨牀前開發、配方和藥物開發方面的廣泛專業知識，追求由強大的臨牀或臨牀前數據驗證的腫瘤學目標，並發現可提高活性並克服當前市場藥物的風險的新型小分子。我們還在開發我們的專利小分子藥物-藥物結合物(DDC)平臺，該平臺利用抗癌藥物結合物類別中的一種新的治療方法。該平臺旨在選擇性地向癌細胞提供有效的抗癌治療藥物，使其對這些靶腫瘤細胞產生比對健康非靶組織更大的毒性。我們最先進的臨牀階段候選產品NUV-868是一種BD2選擇性口服小分子BET(溴結構域和末端外)抑制劑，可以抑制BRD4。2022年1月，FDA批准了NUV-868用於治療晚期實體腫瘤患者的IND申請，我們於2022年3月啟動了這一適應症的第一階段單一治療劑量遞增研究。2022年12月，我們啟動了NUV-868聯合奧拉帕利治療卵巢癌、胰腺癌、mCRPC、TNBC和其他實體腫瘤患者的1b期劑量遞增研究，並聯合苯扎魯胺治療mCRPC患者。

NUV-1511，我們的第一個DDC臨牀候選藥物，將靶向試劑與廣泛使用的化療藥物融合在一起。2024年1月，我們宣佈FDA批准了NUV-1511的IND申請。2024年上半年，我們打算啟動NUV-1511治療晚期實體瘤患者的1/2期劑量遞增研究

根據FDA批准的標籤，以前接受過enhertu®和/或trodelvy®、hER2轉移性乳腺癌、mCRPC、胰腺癌和Proc的患者，在治療過程中或治療後都取得了進展。

2024年1月，我們宣佈FDA批准了NUV-1511的IND申請，這是我們DDC平臺的第一個臨牀候選藥物。

自2018年成立以來，我們幾乎所有的資源都集中在開展研究和開發活動上，包括藥物發現、臨牀前研究、臨牀試驗、建立和維護我們的知識產權組合、發展我們的製造網絡和管理臨牀和研究材料的製造、招聘人員、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持。我們沒有記錄來自產品銷售或協作活動或任何其他來源的收入。到目前為止，我們的運營資金主要來自發行和出售我們的普通股和優先股，包括通過合併和管道投資。

自成立以來，我們每年都出現淨虧損。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為3.428億美元。我們幾乎所有的淨虧損都是由與我們的研究和開發計劃相關的成本以及與我們的運營相關的一般和行政成本造成的。我們預計，至少在未來幾年內，我們將繼續招致鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們預計我們與持續活動相關的費用將大幅增加，因為我們：

此外，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本，包括重大的法律、審計、會計、監管、税務相關、董事和高管保險、投資者關係以及其他我們作為私人公司沒有發生的費用。因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前，我們預計將通過公開或私下出售股權、政府或私人團體贈款、債務融資或其他資本來源(包括與其他公司的潛在合作或其他戰略交易)為我們的運營提供資金。如果我們無法獲得額外資金，我們可能被迫推遲、減少或取消部分或全部研發計劃、產品組合擴展或任何商業化努力，這可能會對我們的業務前景產生不利影響，或者我們可能無法繼續運營。如果我們通過與第三方的戰略合作或其他類似安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的平臺技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者可能不得不以可能對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可證。我們籌集更多資金的能力可能會受到潛在的全球經濟狀況惡化以及美國和世界各地信貸和金融市場的中斷和波動的不利影響。由於與產品開發相關的許多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。

我們在發生研發費用的期間支出所有研發費用。某些開發活動的成本是根據對完成特定任務的進度的評估以及使用我們的供應商和第三方服務提供商向我們提供的信息和數據而進行的服務估計來確認的。將在未來期間收到的用於研究和開發活動的貨物或服務的不可退還的預付款將延期並資本化。資本化的金額隨後在相關貨物交付和提供服務時計入費用。我們為作為資產收購一部分而收購的正在進行的研發項目支出，這些項目未來沒有其他用途。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於與開發我們的候選產品相關的研究和開發活動，隨着我們的候選產品進入後期開發階段，以及隨着我們開始進行臨牀試驗，我們的研發費用將會增加。進行必要的臨牀研究以獲得監管部門批准的過程既昂貴又耗時，我們候選產品的成功開發也非常不確定。因此，我們無法確定我們研發項目的持續時間和完成成本，也無法確定我們將在何時以及在多大程度上從我們的任何候選產品的商業化和銷售中獲得收入。

一般費用和行政費用包括與人事有關的費用、設施費用、折舊和攤銷費用以及專業服務費用，包括法律、人力資源、審計和會計服務。與人事有關的費用包括薪金、福利和股票薪酬。設施費用包括設施租金和維修費。我們預計，與遵守美國證券交易委員會、紐約證券交易所、保險費、投資者關係活動以及其他行政和專業服務的規章制度相關的費用將會增加。

其他收入(支出)包括認股權證負債的公允價值變化、我們的現金等價物和投資賺取的利息、與我們的投資有關的諮詢費用以及有價證券的已實現收益和虧損。

與2022年相比，截至2023年12月31日的年度研發費用減少了1650萬美元。這一減少主要是由於裁員導致的與人員相關的成本減少了240萬美元，以及與研究服務和製造相關的第三方成本減少了1410萬美元，這主要是由於NUV-422計劃的終止。

與2022年相比，截至2023年12月31日的年度的一般和行政費用減少了340萬美元。減少的主要原因是保險費減少220萬美元，律師費減少60萬美元，招聘和計算機費用減少80萬美元，其他專業費用減少60萬美元，税款減少10萬美元，但因股票報酬和其他福利導致的與人事有關的費用增加90萬美元而被抵銷。

在截至2022年12月31日的年度中，其他收入(支出)淨額比2022年增加了850萬美元，這主要是因為2023年投資利息收入增加了1720萬美元，這主要是因為2023年的國債收益率比2022年高，而有價證券的實際虧損減少了110萬美元，這主要是由於以虧損出售美國國債，與上一年相比，認股權證負債的公允價值變化減少了970萬美元，投資費用增加了10萬美元。

從成立到2023年12月31日，我們的運營資金主要來自出售和發行A系列優先股和普通股，包括通過合併和管道投資。截至2023年12月31日，我們擁有6.112億美元的現金、現金等價物和有價證券，累計赤字為3.428億美元。

我們現金的主要用途是資助運營費用，其中包括與我們的臨牀階段候選產品NUV-868和NUV-1511相關的研究和開發費用，以及臨牀前計劃，以及較小程度的一般和管理費用。用於為運營費用提供資金的現金受到我們支付這些費用的時間的影響，這反映在我們的未付應付賬款和應計費用的變化中。

根據我們目前的運營計劃，我們相信，截至2023年12月31日，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠至少在未來12個月內為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。

我們預計，在可預見的未來，我們的候選產品的開發和潛在的商業化以及正在進行的內部研究和開發計劃將產生大量費用。目前，我們無法合理估計我們的開發、潛在商業化和內部研發計劃的性質、時間或總成本。然而，為了完成我們目前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗，以及完成為我們的候選產品獲得監管批准的過程，以及建立我們認為將我們的候選產品商業化所必需的銷售、營銷和分銷基礎設施，如果獲得批准，我們未來可能需要大量額外資金。

2023年，用於經營活動的現金為6,800萬美元，歸因於淨虧損7,580萬美元，由淨運營資產和負債淨變化60萬美元以及非現金費用720萬美元抵消。營業資產和負債的變化主要是由於預付費用減少了230萬美元，應付帳款增加了10萬美元，被可銷售證券的應收利息增加了120萬美元和其他非流動資產增加了60萬美元所抵消。非現金費用主要由基於股票的費用組成。

1,950萬美元的補償、10萬美元的有價證券已實現虧損、20萬美元的折舊和攤銷被認股權證負債的公允價值變化50萬美元和有價證券溢價1,210萬美元的攤銷所抵消。

2022年，用於經營活動的現金為9610萬美元，歸因於淨虧損1.042億美元以及淨運營資產和負債淨變化340萬美元，部分被1150萬美元的非現金費用所抵消。營業資產和負債的變化主要是由於應計費用減少230萬美元，預付費用增加20萬美元，應付賬款減少180萬美元，這被有價證券應收利息減少60萬美元和租賃抵押押金減少30萬美元所抵消。非現金費用主要包括1630萬美元的基於股票的補償、370萬美元的有價證券攤銷溢價、120萬美元的有價證券損失、20萬美元的折舊和攤銷費用以及30萬美元的租賃費用，這些費用被認股權證負債的公允價值變化1020萬美元所抵消。

2023年，投資活動提供的現金890萬美元用於購買7.034億美元的有價證券以及購買10萬美元的財產和設備，抵銷了出售有價證券的7.124億美元收益。

2022年，投資活動提供的現金6 340萬美元與出售有價證券所得的5.841億美元有關，由購買有價證券5.203億美元和購買財產和設備40萬美元抵銷。

2023年，融資活動提供的現金為60萬美元，涉及行使期權所得的40萬美元和根據員工購股計劃發行普通股所得的20萬美元。

2022年，融資活動提供的現金130萬美元與行使期權所得的90萬美元和根據員工購股計劃發行普通股所得的40萬美元有關。

截至2023年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。

我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債和費用報告金額的估計和判斷。在持續的基礎上，我們評估我們的關鍵會計政策和估計。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，這些假設的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

雖然我們的主要會計政策在我們的綜合財務報表的附註中進行了描述，但我們認為以下關鍵會計政策對於理解和評估我們報告的財務結果是最重要的。

我們在發生研發費用的期間支出所有研發費用。某些開發活動的成本是根據對完成特定任務的進度的評估以及使用我們的供應商和第三方服務提供商向我們提供的信息和數據而進行的服務估計來確認的。將在未來期間收到的用於研究和開發活動的貨物或服務的不可退還的預付款將延期並資本化。然後，資本化的金額作為相關的

貨物被交付，服務被執行。我們為作為資產收購一部分而收購的正在進行的研發項目支出，這些項目未來沒有其他用途。

我們根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編纂(“ASC”)480“區分負債與權益”(“ASC 480”)及ASC 815“衍生工具與對衝”(“ASC 815”)中對權證具體條款及適用權威指引的評估，將認股權證列為權益分類或負債分類工具。評估考慮權證是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或經修改的權證，該等權證須於發行當日及其後的每個資產負債表日按其公允價值記錄為負債。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。公共和遠期認股權證的公允價值是根據權證在紐約證券交易所市場上的收盤價確定的。私募認股權證的公允價值是根據Black-Scholes期權定價公式估計的(見附註4)。

我們僅使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計基於服務條件的員工和非員工股票獎勵的公允價值，該模型受到我們的普通股價格以及其他變量的影響，這些變量包括但不限於期權將保持未償還的預期期限、期權獎勵期限內的預期普通股股價波動、無風險利率和預期股息。

我們使用蒙特卡羅模擬來確定股票獎勵的公允價值，這些獎勵是基於服務條件和第一次出現的市場或業績條件的業績來確定的。

股票獎勵的公允價值是在接受者被要求提供服務以換取獎勵的期間內確認的，這段期間被稱為必要的服務期(通常是授權期)，是以直線為基礎的。基於股票的補償支出根據授予之日確定的公允價值確認，並在發生沒收時扣除。

使用估值模型(如布萊克-斯科爾斯期權定價模型)估計截至授予日的股票獎勵的公允價值，受到有關許多變量的假設的影響。假設的變化可能會對公允價值產生重大影響，並最終影響確認多少基於股票的薪酬支出。這些投入是主觀的，通常需要大量的分析和判斷才能形成。

預期期限-我們選擇使用“簡化方法”來估計歸屬僅基於服務條件的期權的預期期限，即預期期限等於歸屬期限與期權的原始合同期限(一般為10年)的算術平均值。

預期波動率-由於我們有限的經營歷史以及缺乏特定於公司的歷史和隱含波動率數據，我們對預期波動率的估計是基於一組類似上市公司的歷史波動率。

無風險利率-無風險利率假設以美國國債為基礎，其到期日與授予時我們股票期權的預期期限相似。

預期股息-我們在歷史上沒有發放過任何股息，也不希望在期權的有效期內發放股息，因此估計股息收益率為零。

我們將繼續使用判斷來評估預期波動率，以及用於我們基於股票的薪酬費用計算的預期利率。

有關最近的會計聲明的信息，請參閲本報告其他部分的截至2023年12月31日的綜合財務報表附註2中題為“重大會計政策--最近的會計聲明”的章節。

截至2023年12月31日，我們擁有6.112億美元的現金和投資，包括現金、貨幣市場基金、市政債券、存單、交易所交易基金、政府證券、商業票據和公司債券。到目前為止，利息收入的波動並不大。

我們不為交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。由於利率的變化，我們沒有、也沒有預期會面臨重大風險。

我們的費用一般是以美元計價的。當前匯率上升或下降10%不會對我們的財務業績產生實質性影響。

這一資料載於本報告第15項之後，並以引用方式列入本報告。

我們維持披露控制和程序，旨在確保根據交易所法案我們的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，對截至2023年12月31日交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中定義。我們對財務的內部控制

報告程序旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認的會計原則為對外報告目的編制我們的財務報表。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

在包括首席執行官和財務副總裁在內的管理層的監督和參與下，我們根據《交易法》第13a-15(C)條的要求，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這項評估時，我們使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制框架--綜合框架(2013)》中規定的標準。根據其評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。

在截至2023年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

根據最新的《美國證券交易委員會條例》，本公司已通過修訂的內幕交易政策和程序，規範董事、高級管理人員和員工或本公司本身購買、出售和/或其他處置本公司證券的行為，其合理設計旨在促進對內幕交易法律、規則和法規以及紐約證券交易所標準的遵守。我們的內幕交易政策的副本，包括對其的任何修訂，作為截至2023年12月31日的年度報告的附件19.1以Form 10-K形式提交。

在截至2023年12月31日的三個月內，沒有董事或第16條官員通過或已終止任何規則10b5-1交易安排或非規則10b5-1交易安排(在每種情況下，定義見S-K規則第408(A)項)。

第三部分所要求的某些信息從本年度報告中省略了10-K表格，並通過引用我們下一次股東年度會議的最終代理聲明（“代理聲明”）納入本文，我們打算根據1934年證券交易法第14 A條（經修訂）在2023年12月31日之後的120天內提交。

本項目所要求的有關我們董事和公司治理的信息通過引用我們委託聲明中標題為“董事和公司治理”的一節中所載的信息而納入。本條款所要求的關於我們的執行官的信息通過引用併入我們的委託書中標題為“公司執行官”的部分中所列的信息。本項目所要求的關於我們的第16節報告合規性和商業行為和道德準則的信息通過引用併入我們的代理聲明中標題為“某些受益所有人和管理層的安全所有權以及相關股東事項”的一節中規定的信息。

本條款所要求的有關高管薪酬的信息通過引用納入我們的委託書中標題為“高管薪酬”和“董事薪酬”的章節中所載的信息。

項目12.某些受益人的證券所有權所有者和管理層以及相關股東事宜。

本項目所要求的有關某些受益所有人和管理層的證券所有權的信息通過引用併入我們的委託聲明中標題為“某些受益所有人和管理層的證券所有權以及相關股東事項”的一節中規定的信息。

本條款所要求的有關高管薪酬的信息通過引用納入本公司委託書中標題為“某些關係和相關人員交易”、“公司治理”和“董事會和委員會”的章節中所載的信息。

本項目所要求的關於主會計師費用和服務的信息通過引用併入我們的委託書中標題為“主會計師費用和服務”的一節中規定的信息。

我們特此將所附附件索引中所列的展品存檔或合併為本10-K表格年度報告的一部分作為參考。

+根據S-K規則第601項，本展品的某些展品和時間表已被省略。登記人同意應要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的副本。

根據法規S-K第601項，本附件中標有“標記”的部分已被省略。

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告.

以下個人簽名的每個人特此授權並任命David Hung，M.D.和Moses Makunje，他們每個人都有充分的權力替代和重新替代，並有充分的權力在沒有其他人的情況下行事，作為他或她的真正和合法的代理人和代理人，以他或她的名義，地點和身份行事，並以每個人的名義和代表每個人，單獨地和以下面所述的每個身份執行，並將對本年度報告的任何及所有修訂以10-K表格提交，並將其連同所有附件以及與之相關的其他文件提交給證券交易委員會，授予上述代理人和代理人，以及他們中的每一個，充分的權力和權限來做和執行每一個行為和事情，批准和確認所有上述代理人和代理人或他們中的任何人或他們的替代者或替代者可以合法地做或導致做。

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。

我們審計了Nuvation Bio Inc.及其子公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表，截至2023年12月31日和2022年12月31日的相關綜合經營報表和截至該年度的全面虧損、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項指在對合並財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。

附註2.重大會計政策

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，幷包括為公平列報本公司所呈列期間的財務狀況所需的所有調整。

合併原則

合併財務報表包括本公司及其子公司的餘額。所有公司間交易和餘額在合併中被沖銷。

流動性

截至2023年12月31日，公司的累計虧損約為$342.8 在經營活動中使用的百萬和淨現金約為 $68.0 在截至2023年12月31日的一年中，管理層預計在可預見的未來將繼續出現運營虧損和運營現金流為負的情況。

截至2023年12月31日，公司擁有現金、現金等價物和有價證券 $611.2 百萬美元。該公司相信，其現有的現金、現金等價物和有價證券將足以在這些合併財務報表發佈之日起至少12個月內履行其現金承諾。該公司的研究和開發活動可能成本高昂，時間和結果也不確定。該公司作出估計時所依據的假設會定期評估，並可能會有所改變。該公司的實際支出金額將根據許多因素而有所不同，這些因素包括但不限於該公司的研究和開發活動的進展以及可用的財政資源水平。

重大風險和不確定性

該公司的運營受到許多因素的影響，這些因素可能會影響其經營業績和財務狀況。這些因素包括但不限於：公司產品的研發、臨牀測試和試驗活動的結果、公司獲得監管機構批准將其產品推向市場的能力、來自其他公司製造和銷售或正在開發的產品的競爭、公司產品的價格和需求、公司就其產品的有利許可或其他製造和營銷協議進行談判的能力，以及公司籌集資金的能力。

這個公司目前沒有商業批准的產品，也不能保證公司的研究和開發將成功地商業化。產品的開發和商業化需要大量的時間和資金，並受到監管部門的審查和批准以及競爭

F-7

從…其他生物技術和製藥公司。該公司在快速變化的環境中運營，依賴於其員工和供應商的持續服務以及獲得和保護知識產權。

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及年內收入和支出的報告金額。因此，實際結果可能與這些估計不同，這些差異可能很大。隨附的綜合財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於所獲得的正在進行的研究和開發、認股權證負債、租賃、授予的股票期權和折舊費用的公允價值。

現金和現金等價物

現金等價物包括短期、高流動性的工具，包括貨幣市場賬户、貨幣市場共同基金和從購買之日起90天或更短時間到期的短期投資。大部分現金和現金等價物與北美的主要金融機構保持一致。在這些金融機構的存款可能超過為此類存款提供的保險金額。這些存款可以按需贖回，這降低了交易對手的履約風險。

有價證券

債務證券被歸類為可供出售證券，可以在到期前出售，因為它們不被歸類為交易證券或持有至到期的證券。歸類為可供出售的可銷售債務證券按公允價值列賬，未實現收益或虧損在其他全面收益(虧損)中列報。交易所買賣基金是權益證券，報告為公允價值易於確定的有價證券，也按公允價值列賬，未實現收益和虧損包括在其他(費用)收入淨額中。債務證券和股權證券的已實現收益和虧損均計入其他(費用)收入，淨額。

對於處於未實現虧損狀態的證券，管理層會考慮未實現虧損的範圍和持續時間，以及發行人的財務狀況和近期前景。管理層還評估其是否打算在攤銷成本基礎收回之前出售處於未實現虧損狀態的證券，或者更有可能被要求出售。如果管理層確定存在暫時性減值以外的任何其他減值，則攤銷成本和公允價值之間的全部差額將通過收益確認為減值。

該公司主要通過其可供出售的投資而面臨信貸損失。該公司評估其可供出售的投資在每個報告期是否減值。因任何可供出售債務證券的攤餘成本基礎超過其公允價值而導致的未實現損失或減值將被評估，以識別信貸損失和非信貸相關損失。任何信貸損失計入債務證券的信貸損失準備的收益，但不得超過債務證券的公允價值和攤餘成本基礎之間的差額。債務擔保的公允價值與攤銷成本基礎之間的任何差額，減去預期信貸損失準備，均在其他全面收益(虧損)中列報。由於信貸改善而產生的預期現金流入，通過沖銷預期信貸損失撥備予以確認，但須受先前確認的撥備總額的限制。公司對債務證券的預期損失準備方法包括審查未實現虧損的程度、發行人的規模、期限、地理位置和行業、發行人的信用評級和這些評級的任何變化，以及審查當前和未來的經濟市場狀況以及發行人的當前狀況和財務狀況。截至2023年12月31日，本公司尚未確認與可供出售投資相關的預期信貸損失準備，因為本公司尚未發現任何可歸因於信用因素的這些投資的未實現虧損。

利息收入包括購進溢價和折扣的攤銷和增加。債務證券的溢價和折價按實際利率法攤銷。銷售損益在結算日入賬，並採用特定的確認方法確定。

信用風險集中

F-8

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是現金、現金等價物和有價證券。公司以商業支票賬户和貨幣市場賬户的形式維護其現金和現金等價物餘額，這些賬户的餘額有時可能超過聯邦保險的限額。通過將現金和現金等價物存入主要金融機構並監測其信用評級，降低了對現金和現金等價物的信用風險敞口。有價證券主要包括政府和公司債券、市政債券和固定利率的交易所交易基金。通過保持多樣化的投資組合和監測其信用評級，降低了有價證券的信用風險敞口。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊列報。財產和設備按一般相關資產的估計使用年限採用直線折舊。五年對於計算機和七年了用於購買傢俱和設備。租賃改進的成本按直線法攤銷，以估計資產壽命或租賃剩餘期限中較短者為準。維修費用在發生時計入費用，而重大改建工程則計入資本化。

長期資產減值準備

每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回，並可能對可收回金額或賬面金額進行減值評估時，本公司便會審核長期資產的減值。如果發生減值，則通過將資產的公允價值與其賬面價值進行比較來計量損失。

認股權證

公司根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編纂(“ASC”)480區分負債(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)中對權證具體條款和適用權威指引的評估，將認股權證列為權益分類或負債分類工具。評估考慮權證是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或經修改的權證，該等權證須於發行當日及其後的每個資產負債表日按其公允價值記錄為負債。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。

在合併之後，有5,787,472購買已發行普通股的認股權證，包括4,791,639公共搜查證，162,500私募認股權證及833,333遠期認購權證(定義如下)。每份完整的認股權證使登記持有人有權購買一股我們的A類普通股，價格為$11.50每股。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對我們A類普通股的整數股行使認股權證。

本公司評估ASC 815-40、衍生工具及實體本身權益中的對衝合約項下的公開認股權證、私募認股權證及遠期認購權證(“認股權證”)，並斷定該等認股權證不符合歸入股東權益的標準。具體地説，認股權證的結算價值在一定程度上取決於結算時認股權證的持有人。由於工具持有人不是我們普通股固定換固定期權定價的投入，認股權證不符合ASC 815-40中的指數化指導，這將排除股東權益分類。另外，認股權證的行使可以在發生收購、要約或交換時以現金結算，收購要約或交換涉及公司普通股已發行股票的50%以上。因為鑑於並非本公司所有股東均需要參與該等要約收購或交換以觸發潛在現金結算，而本公司並不控制此類事件的發生，本公司得出結論認為認股權證不符合歸類為股權的條件。由於該等認股權證符合ASC 815衍生工具的定義，本公司於合併完成時將該等認股權證按公允價值在資產負債表上記錄為負債，其後其

F-9

各自在綜合經營報表中確認的公允價值和每個報告日期的全面虧損。公共和遠期認股權證的公允價值是根據權證在紐約證券交易所市場上的收盤價確定的。私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價公式估計的(見附註3)。

租契

本公司決定一項安排在開始時是否包含租約。對於本公司為承租人的安排，經營租賃包括在其資產負債表上的經營租賃使用權或ROU資產、流動經營租賃負債和非流動經營租賃負債。本公司目前沒有任何融資租賃。

經營租賃ROU資產及經營租賃負債按開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。淨收益資產還包括在租賃開始日或之前產生的任何初始直接成本和支付的任何租賃付款，減去收到的租賃獎勵。由於本公司的租約一般不提供隱含利率，因此本公司採用基於開始日期所得資料的遞增借款利率來釐定租賃負債。增量借款利率在租約修改後重新評估。經營租賃ROU資產還包括任何初始直接成本和減去任何租賃激勵措施產生的預付租賃付款。本公司考慮了主題842通過之日的現有信息，以確定截至該日期存在的租賃的遞增借款利率。使用的增量借款利率是有擔保貸款安排和無擔保貸款安排之間的加權平均利率。租賃條款可包括在公司合理確定將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃協議中包括的可變付款在發生時計入費用。租賃費用在租賃期內以直線法確認。

本公司選擇應用ASC主題842-10-65-1(F)中描述的每個實際權宜之計，允許公司不重新評估：(I)任何過期或現有協議是否包含租約，(Ii)任何過期或現有租約的分類，以及(Iii)任何現有租約的初始直接成本資本化。本公司還選擇適用短期租賃計量和確認豁免，即ROU資產和租賃負債不被確認為短期經營租賃。短期經營租賃是指在開始之日租期為12個月或以下的租賃，不包括購買承租人合理確定將行使的標的資產的選擇權。該公司還選擇不將非租賃組成部分與租賃組成部分分開，而是將每個單獨的租賃組成部分和與該租賃組成部分相關聯的非租賃組成部分作為一個單獨的租賃組成部分進行核算。

細分市場信息

為了評估業績和做出經營決策，該公司將其運營作為一個單獨的部門進行管理。該公司的業務重點是腫瘤學開發活動。

研發成本

與研究和開發活動相關的成本在發生時計入費用。這些成本包括支付給顧問、供應商和代表公司進行某些研究和測試的各種實體的費用。

基於股票的薪酬

本公司採用公允價值計量方法確認授予員工股票期權的補償成本，該成本在經營業績中確認為基於獎勵所需服務期的公允價值的補償費用。沒收是在發生時記錄的，而不是估計預期發生的沒收。

該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定僅基於服務條件的股票獎勵的公允價值，該模型使用歷史和當前市場數據來估計公允價值。該方法結合了各種假設，如無風險利率、波動率、股息收益率和期權的預期壽命。

該公司通過蒙特卡洛模擬確定股票獎勵的公允價值，該股票獎勵既基於服務狀況，也基於第一次出現的市場或業績狀況的業績。

F-10

所得税

本公司採用資產負債法核算所得税，該方法要求確認已在合併財務報表或本公司納税申報表中確認的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異每年確定一次。遞延所得税資產和負債是根據當前頒佈的税法和適用於預期會影響應納税所得額的年度的税率來計算的，這些差額會對未來的税收產生影響。本公司評估其遞延税項資產從未來應課税收入中收回的可能性，並根據現有證據的權重，認為所有或部分遞延税項資產更有可能無法變現，並通過計入所得税費用建立估值撥備。

所得税撥備包括被認為適當的任何由此產生的税收準備金或未確認的税收優惠的影響。該公司的政策是將與所得税有關的利息和罰款記錄為税收條款的一部分。從截至2018年12月31日期間提交的納税年度開始的納税年度的納税申報單可以接受聯邦和州税務審查。

採用的會計公告

指導意見修正了減值模型，要求實體使用基於預期損失的前瞻性方法來估計某些類型金融工具的信貸損失，包括應收貿易賬款和可供出售的債務證券。作為一家規模較小的報告公司，本指導意見在2022年12月15日之後開始的財年有效。該公司採用了修改後的回溯法，於2023年1月1日生效。有關公司信用損失會計政策的説明，請參閲上文“有價證券”。

近期會計公告

2023年11月，FASB發佈了主題280“改進可報告分部披露”，擴大了對可報告分部的年度和中期披露要求，主要是通過加強對重大分部費用的披露。本指南適用於我們從2024年1月1日開始的年度期間，以及允許提前採用的2025年1月1日開始的過渡期。我們目前正在評估更新後的標準將對我們的財務報表披露產生的潛在影響。

2023年12月，FASB發佈了740號專題《所得税披露的改進》，擴大了所得税的披露要求，特別是與税率調節和支付的所得税相關的要求。本指南從2025年1月1日開始對我們的年度期間有效，允許提前採用。我們目前正在評估更新後的標準將對我們的財務報表披露產生的潛在影響。

本公司就按公允價值列賬的金融資產及金融負債作出披露，該等資產及負債乃根據於計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格而計入。公允價值計量可根據與這些資產和負債的公允估值投入有關的主觀性數量，使用以下三個級別進行分類：

第1級-投入是指公司在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價。

第2級-投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入(即利率、收益率曲線等)。以及主要由可觀察到的市場數據通過相關性或其他方式得出或證實的投入(市場證實的投入)。

F-11

第3級-反映公司對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的估計的不可觀察的輸入。該公司根據可獲得的最佳信息，包括它自己的數據來開發這些投入。

下表列出了公司截至2023年12月31日、2023年和2022年的有價證券和認股權證負債的信息，按公允價值經常性計量，並顯示了公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值等級。該公司的認股權證負債包括在第一級和第三級公允價值層次結構中。公共和遠期認股權證的公允價值是根據權證在紐約證券交易所市場上的收盤價確定的。私募認股權證的公允價值是根據Black-Scholes期權定價公式確定的。在確定私募認股權證的公允價值時使用的主要不可觀察的輸入是預期波動率。預計的波動率是考慮到可觀察到的Nuvation公共權證定價、Nuvation自身的歷史波動性和指導性上市公司的波動性而估計的。在此期間，不同級別之間沒有任何轉移。


	2023年12月31日
	總計		1級		2級		3級
	(單位：千)
金融資產：
現金等價物：
貨幣市場基金	$	20,574	$	20,574	$	—	$	—
美國政府證券		4,988		—		4,988		—
公司債券		947		—		947		—
		26,509		20,574		5,935		—
有價證券：
存單		10,176		—		10,176		—
商業票據		23,628		—		23,628		—
美國政府和政府機構證券		453,175		—		453,175		—
公司債券		81,585		—		81,585		—
		568,564		—		568,564		—
金融資產總額：	$	595,073	$	20,574	$	574,499	$	—

財務負債：
認股權證	$	353	$	338	$	—	$	15


	2022年12月31日
	總計		1級		2級		3級
	(單位：千)
金融資產：
現金等價物：
貨幣市場基金	$	35,204	$	35,204	$	—	$	—
美國政府和政府機構證券		32,779		—		32,779		—
公司債券		328		—		328		—
		68,311		35,204		33,107		—
有價證券：
存單		13,984		—		13,984		—
商業票據		50,173		—		50,173		—
美國政府和政府機構證券		305,657		—		305,657		—
公司債券		187,130		—		187,130		—
市政債券		2,971		—		2,971		—
		559,915		—		559,915		—
金融資產總額：	$	628,226	$	35,204	$	593,022	$	—

財務負債：
認股權證	$	850	$	813	$	—	$	37

F-12

有價證券主要包括美國政府和政府機構、存單、商業票據、公司債券和市政債券(“債務證券”)。根據公司對其有價證券的意圖，所有債務證券都被歸類為可供出售，並根據出售證券時將收到的價格按公允價值列賬。

下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日的有價證券的攤銷成本、公允價值合計和未實現收益(虧損)：


	2023年12月31日
	攤銷成本		未實現收益		未實現虧損				公允價值
	(單位：千)
現金等價物：
貨幣市場基金	$	20,574	$	—	$	—			$	20,574
美國政府和政府機構證券		4,987		1		—				4,988
公司債券		947		—		—				947
		26,508		1		—				26,509
有價證券：
存單		10,171		7		(2	)	—		10,176
商業票據		23,609		22		(3	)			23,628
美國政府和政府機構證券		452,813		1,095		(733	)			453,175
公司債券		81,791		68		(274	)			81,585
		568,384		1,192		(1,012	)			568,564
	$	594,892	$	1,193	$	(1,012	)		$	595,073


	2022年12月31日
	攤銷成本		未實現收益		未實現虧損			公允價值
	(單位：千)
現金等價物：
貨幣市場基金	$	35,204	$	—	$	—		$	35,204
美國政府和政府機構證券		32,773		6		—			32,779
公司債券		328		—		—			328
		68,305		6		—			68,311
有價證券：
存單		13,998		6		(20	)		13,984
商業票據		50,240		21		(88	)		50,173
美國政府和政府機構證券		308,510		30		(2,883	)		305,657
公司債券		189,695		23		(2,588	)		187,130
市政債券		3,004		—		(33	)		2,971
		565,447		80		(5,612	)		559,915
	$	633,752	$	86	$	(5,612	)	$	628,226

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，與合併業務表其他收益(費用)中包括的有價證券淨收益(虧損)和全面虧損相關的活動如下(以千計)：

F-13


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023			2022
可供出售證券的已實現收益(虧損)如下：
出售可供出售證券的已實現收益	$	70		$	9
出售可供出售證券的已實現損失		(209	)		(1,065	)
		(139	)		(1,056	)
股權證券的淨收益(虧損)如下：
出售股票的已實現淨虧損		—			(172	)
股票未實現淨虧損		—			—
		—			(172	)

有價證券的總虧損	$	(139	)	$	(1,228	)

下表提供了連續未實現虧損少於12個月和12個月或以上的有價證券，截至2023年12月31日和2022年12月31日的相關公允價值如下：


	2023年12月31日
	少於12個月					12個月或更長					總計		總計
	公允價值		未實現虧損			公允價值		未實現虧損			公允價值		未實現虧損
	(單位：千)
存單	$	5,693	$	(2	)	$	—	$	—		$	5,693	$	(2	)
商業票據		9,101		(3	)		—		—			9,101		(3	)
美國政府和政府機構證券		199,552		(694	)		24,761		(38	)		224,313		(732	)
公司債券		21,844		(28	)		26,484		(246	)		48,328		(274	)
	$	236,190	$	(727	)	$	51,245	$	(284	)	$	287,435	$	(1,011	)


	2022年12月31日
	少於12個月					12個月或更長					總計		總計
	公允價值		未實現虧損			公允價值		未實現虧損			公允價值		未實現虧損
	(單位：千)
存單	$	7,139	$	(20	)	$	—	$	—		$	7,139	$	(20	)
商業票據		26,938		(88	)		—		—			26,938		(88	)
美國政府和政府機構證券		150,126		(977	)		101,095		(1,906	)		251,221		(2,883	)
公司債券		69,402		(565	)		108,748		(2,023	)		178,150		(2,588	)
市政債券		—		—			2,971		(33	)		2,971		(33	)
	$	253,605	$	(1,650	)	$	212,814	$	(3,962	)	$	466,419	$	(5,612	)

根據可供出售證券的公允價值計算的到期日信息如下：


	一年內		一年後歷經五年		總計
	(單位：千)
存單	$	10,176	$	—	$	10,176
商業票據		23,628		—		23,628
美國政府和政府機構證券		255,508		197,667		453,175
公司債券		57,448		24,137		81,585
	$	346,760	$	221,804	$	568,564

注10.基於股票的薪酬

2021年股權激勵計劃

2019年3月，公司通過了《2019年股權激勵計劃》(簡稱《2019年計劃》)，規定授予期權、股票增值權、限制性股票等股票獎勵。2021年1月，我公司董事會通過了《2021年股權激勵計劃》(簡稱《2021年計劃》)。2021年2月，我們的股東批准了2021年計劃，並於合併完成之日立即生效。根據2019年計劃，未來可供發行的股票被取消。

獎項。2021年計劃規定向僱員（包括任何母公司或附屬公司的僱員）授出《守則》第422條所界定的激勵性股票期權（“ISO”），以及向僱員、董事及顧問授出非法定股票期權（“NSO”）、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、表現獎勵及其他形式的獎勵，包括我們附屬公司的員工和顧問。

授權股份。根據2021年計劃可能發行的A類普通股最高股數最初設定為 50,684,047A類普通股。根據2021年計劃預留髮行的A類普通股股份數量將於每年1月1日自動增加，自2022年1月1日起至2031年1月1日止，數量等於（1） 4.0A類普通股和B類普通股在前一年12月31日轉換或行使未發行工具時發行在外或可發行的股份總數的%，或（2）在增加之日之前由我們的董事會確定的A類普通股的較少數量.根據2021年計劃，因行使ISOs而可能發行的A類普通股股份最高數目為2021年計劃生效後可供發行股份數目的三倍，或 152,052,141股份。

員工購股計劃

於2021年1月，我們的董事會採納了2021年員工購股計劃（“員工購股計劃”）。股東於2021年2月批准ESPP，並於合併完成日期即時生效。

股份儲備。根據2021年ESPP可能發行的A類普通股的最高股份數目最初設定為 4,750,354A類普通股。根據2021年ESPP預留髮行的A類普通股股份數量將於每年1月1日自動增加，自2022年1月1日起持續至2031年1月1日（包括該日）， 1.0上一個日曆年12月31日轉換或行使未償還工具時發行在外或可發行的A類普通股和B類普通股股份總數的%，或董事會確定的A類普通股股份的較低數量。股票根據2021年ESPP授予的購買權，

F-17

終止未獲悉數行使的購股權將不會減少根據二零二一年可換股優先股計劃可供發行的股份數目。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司綜合經營及全面虧損報表中所列的股票補償開支如下（以千計）：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022
研發	$	8,797	$	6,326
一般和行政		10,716		9,966
	$	19,513	$	16,292

帶有服務條件的選項

僅在服務條件下授予的期權通常被授予四年並在以下日期後到期十年. 截至2023年12月31日的年度，僅對員工和公司董事會成員提供服務條件的股票期權活動如下：


	可發行的股份根據股票期權			加權平均行權價格		加權平均剩餘合同期限(年)		聚合本徵價值(千)
在2022年12月31日未償還		18,607,807		$	4.46
授與		11,088,220		$	1.87
被沒收		(2,646,368	)	$	3.47
已鍛鍊		(215,614	)	$	1.74			$	130
截至2023年12月31日的未償還債務		26,834,045		$	3.51		8.12	$	—
可於2023年12月31日行使		9,371,168		$	4.57		6.94	$	—

截至2023年12月31日的所有未歸屬期權預計都將歸屬。於2023年12月31日及2022年12月31日的未償還股票期權於授出日的加權平均公允價值為$2.57 aND$3.00分別為每股。截至2023年12月31日，與非既得股票期權相關的未確認薪酬成本總額為$32.2 m數十億美元，預計將在未來的運營業績中確認，加權平均期為 2.09 y耳朵。

對於在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內只授予服務條件的股票期權，布萊克-斯科爾斯期權定價模型中用於確定公允價值的投入如下：


	十二月三十一日，
	2023	2022
行權價格	$1.61 - $1.94	$1.91 - $6.10
無風險利率	3.47% - 4.12%	1.69% - 3.75%
預期波動率	74% - 75%	80% - 82%
預期期限(以年為單位)	5.50 - 6.08	5.50 - 6.08
分紅	0%	0%

該公司根據其歷史波動率和一組上市同行公司的混合平均值來估計其預期的股票波動率。本公司期權的預期期限已採用“簡化”方法確定。無風險利率是通過參考授予獎勵時生效的美國國債收益率曲線確定的，時間段大致等於獎勵的預期期限。股息率是基於公司在可預見的未來不會支付任何現金股息的預期。

包含服務、市場和性能條件的選項

綜合服務、市場和績效條件授予的期權將根據各種服務條件的實現情況以及基於市場或基於績效的目標分三批授予，包括公司市值、臨牀和監管里程碑等多個類別。以市場為基礎和以績效為基礎的目標期將於2030年10月結束。明確的服務期限為三年對於第1檔，四

F-18

年份第二階段，以及五年第三階段根據歸屬要求， 20%的期權將歸屬於第一批和第二批，以及 60第三批授出之購股權將歸屬%。本公司於每批購股權的明確服務期或衍生服務期（以較長者為準）內確認購股權的公允價值。於授出日期，達成表現條件被視為不可能。於二零二三年十二月三十一日，表現條件被視為不可能。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，已確認開支乃根據市況的公平值計算。截至2023年12月31日止年度，僱員的購股權活動連同綜合服務、市場及表現條件如下：


	可發行的股份根據股票期權			加權平均行權價格		加權平均剩餘合同期限(年)		聚合本徵價值(千)
在2022年12月31日未償還		4,257,907		$	6.54
授與		340,250		$	1.70
被沒收		(782,963	)	$	5.63
截至2023年12月31日的未償還債務		3,815,194		$	6.31		7.29	$	—
可於2023年12月31日行使		395,277		$	4.93		4.80	$	—

於2023年12月31日及2022年12月31日的未償還股票期權於授出日的加權平均公允價值為$4.03 及$2.71分別為每股。截至2023年12月31日，與非既得股票期權相關的未確認薪酬成本總額為$5.8 100萬美元，預計將在未來的運營業績中確認，加權平均期間為4.1好幾年了。

在綜合服務、市場和業績條件下授予的股票期權的公允價值是基於嵌入黑洞定價模型的蒙特卡羅模擬。2023年、2023年和2022年12月31日終了年度的公允價值是根據以下假設計算的：


	十二月三十一日，
	2023	2022
行權價格	$1.61 - $1.94	$1.91 - $6.10
無風險利率	3.40% - 3.92%	1.77% - 2.97%
預期波動率	72% - 73%	74% - 75%
預期期限(以年為單位)	6.17 - 6.30	5.63 - 6.98
分紅	0%	0%

預期波動率、無風險利率和股息收益率的確定方法與上述僅有服務條件的股票期權的確定方法相同。預期期限代表嵌入式黑洞定價模型中用作輸入的時間，該模型基於每一批背心和到期日之間的中點。

本公司發起了一項涵蓋本公司幾乎所有員工的401(K)計劃(“本計劃”)。根據《國税法》第401(K)節的規定，該計劃允許僱員向該計劃繳納遞延工資扣減税。等額供款由公司提供，最高金額為3員工繳費的百分比，受計劃中定義的某些限制的限制。該公司做出了相應的貢獻 $0.4 百萬美元和$0.6截至2023年和2022年12月31日的年度分別為百萬美元.

注13.所得税

本公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內沒有記錄所得税撥備或福利。截至2023年12月31日和2022年12月31日的遞延税項淨資產構成如下：

F-20


	十二月三十一日，
	2023			2022
	(單位：千)
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉	$	29,290		$	22,183
研發税收抵免		13,133			11,074
資本化的研發成本		49,156			46,260
基於股票的薪酬		7,307			4,396
應計獎金		1,124			1,090
租賃責任		1,035			1,165
其他		367			—
遞延税項資產總額		101,412			86,168
遞延税項負債：
使用權資產		(931	)		(1,036	)
其他		—			(9	)
遞延税項負債總額		(931	)		(1,045	)
估值免税額		(100,481	)		(85,123	)
遞延税項淨資產	$	—		$	—

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，公司的有效税率與聯邦法定税率之間的對賬如下：


	十二月三十一日，
	2023	2022
聯邦法定利率	21.00%	21.00%
州所得税，扣除聯邦税收優惠後的淨額	4.84%	6.33%
永久性差異	(0.10)%	(0.09)%
基於股票的薪酬	(1.33)%	(0.93)%
認股權證	0.17%	2.67%
税收抵免	3.05%	5.65%
調準	(3.42)%	(0.54)%
信號率的變化	(4.41)%	(4.67)%
其他項目	0.00%	0.00%
估值免税額	(19.80)%	(29.42)%
實際税率	0.00%	0.00%

截至2023年12月31日，該公司的聯邦淨營業虧損結轉約為 $95.2 萬美元，國家淨經營虧損結轉約 $140.3 萬聯邦淨營業損失有一個無限的結轉期，州淨營業損失開始到期， 2038.

截至2023年12月31日，公司的聯邦研發税收抵免結轉額約為 $9.9 m億美元和國家研發税收抵免結轉約 $2.2萬聯邦研究rch和發展税收抵免開始到期， 2039國家研究和開發税收抵免有一個無限的結轉期。

截至2023年12月31日，公司的聯邦孤兒藥税收抵免結轉額約為 $6.7 m億萬聯邦孤兒藥税收抵免開始到期， 2042.

所有的聯邦和州淨營業損失可能會受到國內税收法和類似的州規定所規定的所有權限制的變化。年度虧損限額可能導致淨經營虧損到期或減少使用。

F-21

截至2023年12月31日，本公司就其遞延税項資產淨額維持全額估值撥備。估值撥備乃根據會計準則第740號所得税會計處理之規定釐定，該規定要求於釐定遞延税項資產是否有可能收回時評估正面及負面證據。該等評估須按個別司法權區進行。該公司的歷史累積損失，以及預期的未來美國損失，要求充分的估值準備金記錄對所有淨遞延所得税資產。本公司擬就遞延税項資產淨額維持全數估值撥備，直至有足夠正面證據支持撥回估值撥備為止。

截至2023年12月31日，公司未確認的税收優惠總額為 $5.6 百萬美元，如果確認，這些都不會影響公司的實際税率。本公司預計未來12個月內未確認的税收優惠金額不會大幅增加。

截至2023年及2022年12月31日止年度，與未確認税務利益有關的活動如下（以千計）：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023			2022
年初未確認的税收優惠	$	5,068		$	1,595
毛收入增長--本年度納税狀況		1,019			2,524
毛收入增長--上一年的納税狀況		—			949
毛減額-上一年的納税狀況		(458	)		—
年底未確認的税收優惠	$	5,629		$	5,068

本公司須在美國及多個州司法管轄區繳税。所有納税年度仍需接受美國聯邦和州的審查。迄今為止產生的所有淨營業虧損都將根據美國聯邦和州的目的進行調整。該公司目前沒有受到聯邦或州司法管轄區的審查。


特拉華州	85-0862255
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	(税務局僱主識別號碼)

百老匯1500號,1401號套房紐約, 紐約	10036
(主要執行辦公室地址)	(郵政編碼)


		頁面
第一部分
第1項。	業務	3
第1A項。	風險因素	34
項目1B。	未解決的員工意見	76
第二項。	屬性	77
第三項。	法律訴訟	77
第四項。	煤礦安全信息披露	77

第II部
第五項。	註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券	78
第六項。	選定的財務數據	78
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	79
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	85
第八項。	合併財務報表和補充數據	85
第九項。	會計與財務信息披露的變更與分歧	85
第9A項。	控制和程序	85
項目9B。	其他信息	86
項目9C。	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	86

第三部分
第10項。	董事、高管與公司治理	86
第11項。	高管薪酬	86
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項	87
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	87
第14項。	首席會計費及服務	87

第四部分
第15項。	展示、財務報表明細表	87
第16項。	表格10-K摘要	89
	簽名	89


	截至十二月三十一日止的年度，						增加/
	2023			2022			(減少)
(單位：千)
運營費用：
研發	$	71,289		$	87,815		$	(16,526	)
一般和行政		28,533			31,919			(3,386	)
總運營費用		99,822			119,734			(19,912	)
運營虧損		(99,822	)		(119,734	)		19,912
其他收入(費用)，淨額		24,020			15,535			8,485
淨虧損	$	(75,802	)	$	(104,199	)	$	28,397


	頁面
獨立註冊會計師事務所報告 (畢馬威會計師事務所, 新澤西州肖特希爾斯，審計師事務所ID：185)	F-2
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表	F-3
截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合經營報表和全面虧損	F-4
截至2023年12月31日和2022年12月31日的股東權益合併報表	F-5
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表	F-6
合併財務報表附註	F-7


		以引用方式併入
展品數	描述	時間表/ 表格	文件編號	展品	提交日期

2.1+	合併協議和計劃，日期為2020年10月20日	S-4/A	333-250036	2.1	2021年1月8日

3.1	修訂及重訂的公司註冊證書	8-K	001-39351	3.1	2021年2月12日

3.2	修訂及重新制定附例	8-K	001-39351	3.2	2021年2月12日

4.1	A類普通股證書樣本	S-4/A	333-250036	4.4	2021年1月8日

4.2	授權書樣本	S-1/A	333-239138	4.4	2020年6月23日

4.3	大陸股票轉讓信託公司與註冊人之間的認股權證協議，日期為2020年6月30日	S-1/A	333-239138	4.4	2020年6月23日

4.4	證券説明	10-K	001-39351	4.4	2021年3月11日

10.1	管道認購協議的格式	8-K	001-39351	10.1	2020年10月21日

10.2	註冊人EcoR1 Panacea Holdings，LLC，EcoR1 Capital Fund，L.P.，EcoR1 Capital Fund Quality，L.P.和EcoR1 Venture Opportunity Fund，L.P.之間的遠期購買協議，日期為2020年6月30日。	8-K	000-39315	10.7	2020年7月6日

10.3#	2021年股權激勵計劃	8-K	001-39351	10.3	2021年2月12日

10.4#	2021年股權激勵計劃下的期權授予通知和期權協議格式	8-K	001-39351	10.4	2021年2月12日

10.5#	2021年股權激勵計劃下RSU獎勵通知和協議的格式	8-K	001-39351	10.5	2021年2月12日

10.6#	2021年員工購股計劃	8-K	001-39351	10.6	2021年2月12日

10.7#	修訂後的2019年股權激勵計劃，Legacy Nuvation Bio	S-4	333-250036	10.13	2020年11月12日

10.8#	《2019年股權激勵計劃》(經修訂)下的期權授予通知和期權協議格式	S-4	333-250036	10.14	2020年11月12日

10.9#	彌償協議的格式	S-4/A	333-250036	10.8	2021年1月19日

10.10#	控制計劃中的離職和變更	S-4/A	333-250036	10.12	2021年1月8日

10.11	註冊人、EcoR1 Panacea Holdings，LLC、Cowen Investments和註冊方的某些其他股東之間於2021年2月10日修訂和重新簽署的註冊權協議	8-K	001-39351	10.12	2021年2月12日

10.12	註冊人、EcoR1 Panacea Holdings，LLC、Cowen Investments以及註冊人的高級管理人員和董事之間的信函協議，日期為2020年6月30日	8-K	001-39351	10.1	2020年7月6日

10.13	Zapco 1500 Investment，L.P.和Legacy Nuvation Bio之間的租賃協議，日期為2019年6月30日	S-4/A	333-250036	10.17	2020年12月18日


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☒

		新興成長型公司	☐


10.14	RePharmation Inc.、GIRAFPHARMA LLC和David·洪之間的資產收購協議，日期為2019年1月21日	S-4/A	333-250036	10.19	2020年12月18日

10.15	Legacy Nuvation Bio與David洪之間的股票限制協議，日期為2019年6月17日	S-4	333-250036	10.21	2020年11月12日

10.16	鎖定協議的格式	8-K	001-39351	10.6	2020年10月21日

14.1	商業行為和道德準則	8-K	001-39351	14.1	2021年2月12日

19.1*	內幕交易政策

16.1	維瑟姆的來信	8-K	001-39351	16.1	2021年2月12日

21.1	附屬公司名單	8-K	001-39351	21.1	2021年2月12日

23.1*	獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意

31.1*	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的認證。

31.2*	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的認證。

32.1*	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。

97.1*	激勵性補償補償政策

101.INS	內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH	嵌入Linkbase文檔的內聯XBRL分類擴展架構
104	封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)



日期：2024年2月29日	發信人：	/s/ David Hung，醫學博士
		David Hung，醫學博士
		總裁與首席執行官


簽名	標題	日期
/S/David，醫學博士	首席執行官 (首席執行幹事)	2024年2月29日
David Hung，醫學博士	首席執行官 (首席執行幹事)	2024年2月29日

/S/摩西·馬昆傑	財務副總裁 (首席財務和會計幹事)	2024年2月29日
摩西·馬庫傑	財務副總裁 (首席財務和會計幹事)	2024年2月29日

/S/Daniel G.韋爾奇	董事會主席	2024年2月29日
Daniel·G·韋爾奇	董事會主席	2024年2月29日

/S/小羅伯特·B·巴澤莫爾	董事	2024年2月29日
小羅伯特·B·巴澤莫爾	董事	2024年2月29日

/S/ KIM BLICKENSTAFF	董事	2024年2月29日
金·布里肯斯塔夫	董事	2024年2月29日

/S/ KATHRYN E.貝格爾	董事	2024年2月29日
凱瑟琳·E·福爾伯格	董事	2024年2月29日

/S/羅伯特·馬沙爾，醫學博士	董事	2024年2月29日
Robert Mashal，醫學博士	董事	2024年2月29日

/S/ W。安東尼·弗農	董事	2024年2月29日
W.安東尼·弗農	董事	2024年2月29日


獨立註冊會計師事務所報告	F-2
合併財務報表：
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表	F-3
截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合經營報表和全面虧損	F-4
截至2023年12月31日和2022年12月31日的股東權益合併報表	F-5
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表	F-6
合併財務報表附註	F-7從TO到F-22


	截至12月31日止年度，
	2023			2022
運營費用：
研發	$	71,289		$	87,815
一般和行政		28,533			31,919
總運營費用		99,822			119,734
運營虧損		(99,822	)		(119,734	)
其他收入(支出)：
利息收入		24,611			7,448
投資諮詢費		(949	)		(872	)
認股權證負債的公允價值變動		497			10,187
有價證券已實現虧損		(139	)		(1,228	)
其他收入(費用)合計，淨額		24,020			15,535
所得税前虧損		(75,802	)		(104,199	)
所得税撥備		—			—
淨虧損	$	(75,802	)	$	(104,199	)
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損	$	(0.35	)	$	(0.48	)
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股		218,880			216,721
綜合損失：
淨虧損	$	(75,802	)	$	(104,199	)
其他綜合虧損，税後淨額：
可供出售證券未實現收益(虧損)變動淨額		5,707			(4,341	)
綜合損失	$	(70,095	)	$	(108,540	)


	普通股和額外實收資本						累計			累計其他全面			總計股東的
	A類股		B類股份		金額		赤字			收入(虧損)			權益

平衡，2021年12月31日		216,948,568		1,000,000	$	909,985	$	(162,803	)	$	(1,185	)	$	745,997
股票期權的行使		539,880		—		939		—			—			939
認股權證的行使		10		—		—		—			—			—
根據ESPP發行普通股以供購買		144,241		—		388		—			—			388
基於股票的薪酬		—		—		16,292		—			—			16,292
淨虧損		—		—		—		(104,199	)		—			(104,199	)
其他綜合損失		—		—		—		—			(4,341	)		(4,341	)
平衡，2022年12月31日		217,632,699		1,000,000		927,604		(267,002	)		(5,526	)		655,076
股票期權的行使		215,614		—		375		—			—			375
根據ESPP發行普通股以供購買		197,906		—		253		—			—			253
基於股票的薪酬		—		—		19,513		—			—			19,513
淨虧損		—		—		—		(75,802	)		—			(75,802	)
其他綜合收益		—		—		—		—			5,707			5,707
平衡，2023年12月31日		218,046,219		1,000,000	$	947,745	$	(342,804	)	$	181		$	605,122


	2023年12月31日
	(單位：千)
2024	$	2,172
2025		1,416
2026		629
2027		81
未貼現的租賃付款總額		4,298
減去：推定利息		(291	)
經營租賃負債總額	$	4,007


	截至12月31日，
	2023		2022
認股權證		5,787,462		5,787,462
A類普通股期權		30,649,239		22,865,714


	十二月三十一日， 2023
公開認股權證	$	288
私人認股權證		15
遠期認購權證		50
總計	$	353


的過渡期		從現在開始


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023			2022
	(單位：千)
用於經營活動的現金	$	(67,999	)	$	(96,108	)
投資活動提供的現金		8,921			63,457
融資活動提供的現金		628			1,327
現金和現金等價物淨減少	$	(58,450	)	$	(31,324	)


		N紫外線 B木衞一 INC.


	十二月三十一日，
	2023			2022

資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	42,649		$	101,099
預付費用和其他流動資產		1,519			3,819
有價證券		568,564			559,915
應收有價證券利息		3,702			2,485
流動資產總額		616,434			667,318
財產和設備，淨額		717			894
租賃保證金		141			138
經營性租賃使用權資產		3,605			3,791
其他非流動資產		587			—
總資產	$	621,484		$	672,141
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	2,209		$	2,139
流動經營租賃負債		1,972			1,206
應計費用		9,793			9,816
流動負債總額		13,974			13,161
認股權證法律責任		353			850
非流動經營租賃負債		2,035			3,054
總負債		16,362			17,065
承付款和或有事項(附註14)
股東權益
A類和B類普通股和額外繳足資本， $0.0001每股票面價值；1,060,000,000(A類1,000,000,000, B類 60,000,000截至2023年12月31日的授權股份和2022年12月31日，分別， 219,046,219(A類218,046,219，B類1,000,000)和218,632,699*(A類217,632,699, B類 1,000,000已發行及已發行股份分別於2023年12月31日和2022年12月31日		947,745			927,604
累計赤字		(342,804	)		(267,002	)
累計其他綜合收益(虧損)		181			(5,526	)
股東權益總額		605,122			655,076
總負債和股東權益	$	621,484		$	672,141


	截至2023年12月31日的年度
期初餘額	$	37
在收益中確認的私募認股權證負債的公允價值變化		(22	)
期末餘額	$	15