附件 19.1

內幕交易政策

CLUBHOUSE Media Group，INC.

公司 "內部人員"除了公司本身的責任和義務外，還受到個人責任和限制。公司的"內幕人士"是指擁有公司非公開重要信息的董事、高級管理人員、承包商、僱員、顧問或顧問，以及持有公司5%或以上股票的股東。如果您已獲得Clubhouse Media Group，Inc.的內幕交易政策（以下簡稱“政策”）的副本。 (“本公司”），您受本協議所載規則的約束。因此，作為本公司的內部人士，您在購買和銷售本公司股份方面須遵守聯邦證券法的限制。

基礎

任何個人如果擁有尚未公開披露的重大信息，則不得買賣公司的證券。

聯繫人：		導演，公司內部各級的管理人員、顧問、顧問、承包商和員工（以及，此外，本公司以外的人士，從內部人士那裏得到消息）。

貿易:		交易涉及購買或出售公司股票、行使公司期權和認股權證、看跌期權，電話和其他公司證券。

材料信息:		信息合理的投資者會認為，作為可用信息的總組合的一部分，在達到他或她的投資決定。

公開披露：		已披露廣泛地向市場（例如通過公司新聞稿或向美國證券交易委員會提交的文件（“SEC”）），投資大眾有時間充分吸收信息。

因此，只要您是內部人士，此處包含的規則適用於：

	●	你；
	●	您的與你同住的家庭成員；以及
	●	任何不居住在您家中但其交易公司證券的家庭成員由您指導或受您的影響或控制（如父母或子女他們在交易公司證券之前與您協商）。

您對這些其他人的交易負責，因此，您應讓他們瞭解這些程序，以及他們在進行任何受這些程序約束的交易之前需要與您協商。在本政策中，“您” 是指受本政策和程序約束的任何個人或實體。

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非法內幕交易的後果是嚴重的，可能導致民事和刑事責任，並受到公司的紀律處分。此外，如果內幕消息被傳遞，導致他人內幕交易，則可以追究個人對他人交易違法行為的責任。處罰可包括：

對於個人：

	●	民事最高可達所獲得利潤或避免損失三倍的罰款（在某些情況下， “控制”主要違法者）。
	●	私人為同時買賣同一證券的人的利益而針對內幕交易的補救。
	●	最大值 30年監禁。
	●	罰款個人最高可達五百萬美元。

對於實體：

	●	民事罰款1，000，000美元或三倍的利潤或避免損失（包括，在某些情況下（由"控制"實體的人提供），以較大者為準；
	●	刑事罰款高達2500萬美元。

上述任何後果都將嚴重損害違法者的聲譽和職業生涯以及公司。違反本政策的交易規模對潛在的內幕交易責任、SEC調查和訴訟沒有影響。此外，如果公司認定某員工違反本政策，公司可解僱該員工或對該違規員工採取其他紀律處分，無論該行為是否為故意。

內部交易解釋

禁止交易或根據內幕消息行事

如果您知道與公司有關的重大非公開信息，則您不得直接或通過家庭成員或其他個人或實體：

	●	購買或出售本公司證券（除此處所解釋者外）；或
	●	製造公司證券的贈與；或
	●	參與在任何其他行動中利用該信息；或
	●	通過將該信息傳遞給公司以外的其他人，包括家人和朋友。

此外，如果您瞭解到與本公司有業務往來的另一家公司（包括客户或供應商）的重大非公開信息，在該信息公開或不再重要之前，您不得買賣該另一家公司的證券。

由於獨立的個人原因（例如需要為緊急開支籌集資金）而可能是必要的或合理的交易不受這些規則的約束。證券法不承認此類減輕處罰的情況，而且，無論如何，即使出現不正當交易也必須避免，以維護公司遵守最高行為標準的聲譽。

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信息公開時

信息在向市場廣泛披露（例如公司新聞稿或SEC文件）且投資公眾有時間充分吸收信息之前，才被視為"公開"信息。為避免出現不當行為，信息在公開披露之日後的第三個交易日之前，信息不會被視為被市場完全吸收。

例如：

如果信息公佈：		你可以開始交易：
星期一		星期四
星期五		星期三
星期五週一假期前		星期四

構成材料信息的內容

重要信息是指合理投資者認為在作出購買、持有或出售證券的決定時重要的任何信息。 任何可能合理預期會影響公司股價的信息，無論是正面還是負面，都應視為重大信息。通常被視為重要信息的一些例子如下：

	●	預測未來收益或虧損，或其他收益指導；
	●	收益與投資界的共識期望不符；
	●	A 正在進行的或擬議的合併、收購或要約收購；
	●	A （a）待取得或擬取得或處置重大資產；
	●	A 股息政策的改變、宣佈股票分割或提供額外的證券；
	●	A 管理層的變化；
	●	開發一個重要的新產品或新工藝；
	●	即將到來破產或存在嚴重的流動性問題；
	●	重要客户或供應商的收益或損失；或
	●	即將新專利的頒發

任何人仔細審查您的交易將是事後才這樣做的，這是事後諸葛亮的好處。實際上，在進行任何交易之前，您應仔細考慮執法當局和其他人事後如何看待交易。

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信息是否為"重要"可能難以確定。因此，如果您對任何特定信息是否重要有任何疑問，請聯繫公司法律顧問。

沒有個人信息披露

您不得向公司以外的任何人（包括家人和朋友）透露有關公司的信息，也不得在互聯網"聊天室"或類似的基於互聯網的論壇中討論公司或其業務。

交易按非居民

無論一個人是否居住在美國境內，都適用同樣的限制。

其他禁止交易

公司認為，公司的任何董事、高級管理人員或其他僱員從事公司證券的投機交易或其他可能顯得不正當的交易是不正當的。經紀人或您認為精通投資的人，可能會建議進行以下更復雜的交易類型之一；但是，此類交易是被禁止的。如果您不確定建議的交易類型，請聯繫公司法律顧問。這些交易類型包括：

●

導數證券這涉及有認股權證的交易。您不得參與交易基於本公司證券的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券。

●

套期保值交易理解套期保值的最佳方式是將其視為保險。當人們決定對衝，他們是在為自己投保，以防發生負面事件。這不防止負面事件的發生，但如果確實發生了，而且你也適當地對衝後，事件的影響就減少了。因此，對衝幾乎無處不在，我們每天都能看到。例如，如果您購買了房屋保險，您就是在對衝火災、闖入或其他不可預見的災難。請諮詢您的經紀人或公司顧問以瞭解詳情。

●

保證金賬户和認捐。您不得以保證金購買公司證券，或以持有公司證券或質押公司證券作為抵押品的任何賬户貸款

●

交易在短期基礎上投資證券。在公開市場購買的公司證券 (i.e.，不是通過員工股票期權或員工股票購買計劃獲得的），如果最少拘留六個月。必須事先獲得公司的書面同意希望出售在公開市場購買的公司證券的任何員工並且已經超過六個月沒有被擁有了書面請求同意必須在建議的執行前至少三（3）個工作日內向公司提出申請銷售，不能要求超過五（5）天前的建議銷售。

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公司計劃下的交易記錄

股票期權練習。本規則不適用於您根據公司股票激勵計劃或不時生效的類似計劃向您提供的員工股票期權的現金行使，除非該股票出售是經紀人協助的期權無現金行使或任何其他市場銷售的一部分，目的是產生支付期權行使價所需的現金。

已批准的10b5-1計劃的例外情況。董事會成員、高級管理人員或員工根據經批准的10b5-1交易計劃(“交易計劃”)執行的公司證券交易，不受禁止根據本政策中包含的重大非公開信息進行交易的限制，也不受以下有關預清關程序和封閉期的限制的限制。

聯邦證券法允許根據美國證券交易委員會規則10b5-1對滿足某些要求的交易計劃進行內幕交易責任的正面抗辯。根據此類交易計劃進行交易的個人仍可能被提起內幕交易訴訟。本政策允許個人在獲得公司事先書面批准後，與經紀商採用符合美國證券交易委員會規則10b5-1的交易計劃，進行公司證券交易和行使期權。本公司還可以選擇審查建議的交易計劃，並保留拒絕交易計劃的權利。

對交易計劃的撤銷/修訂。一旦交易計劃到位，不得對交易計劃進行修改。交易計劃的撤銷可以在書面通知經紀人的情況下發生，但前提是個人在撤銷時並不知道公司的任何重大非公開信息。但是，如果個人在第一次期權行使或股票出售後終止交易計劃，則個人必須取消所有未完成的交易計劃，並同意在交易計劃終止後六個月前不再簽訂另一交易計劃。

在某些情況下，交易計劃必須由公司撤銷或暫停。這包括宣佈合併或發生可能導致交易違法或對公司產生不利影響的事件等情況。在這種情況下，公司有權通知經紀人。

如何進行交易

預審批要求

當您受這些規則約束時，您不得從事任何涉及公司證券的交易(包括股票計劃交易，如期權行使、贈與、貸款或質押或對衝、信託出資或任何其他轉讓)，除非您事先獲得首席執行官和(A)總法律顧問(如有)或(B)首席財務官的預先批准。預先審批的申請應至少在擬進行的交易前一週提交給其中一人。首席執行官、總法律顧問(如果有)和首席財務官沒有義務批准提交進行預審批的交易，並可決定不允許交易，他們對拒絕批准交易或延遲做出或傳達決定不承擔任何責任。

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季度停電期

公司公佈季度財務業績幾乎總是有可能對公司證券市場產生實質性影響。因此，為了避免在知曉重大非公開信息的情況下進行交易的現象，您通常不會被預先批准在以下期間交易本公司的證券：

季度停電期開始：		公司財務季度結束前七(br})天(公司財務季度截止日期為9月30日^這是， 12月31日^ST，3月31日^ST和6月30日^這是每年）
季度停電期結束：		在納斯達克股票市場或本公司股票上市交易的任何交易所收盤時，該公司向SEC提交季度報告後的第二個完整交易日。

事件特定停電

不時可能會發生對公司很重要且公司內部只有少數人知道的事件。如果您是其中的一員，或者如果局外人認為您可能已經獲得了有關此類事件的信息，則只要事件仍然是重要的且非公開的，您將不被允許交易公司的證券。

此外，公司有時可能通過新聞稿、SEC 在表格8—K上提交文件或其他旨在實現信息廣泛傳播的方式發佈中期收益指引或其他潛在重要信息。您應該預料到，在公司正在收集要發佈的信息的過程中，以及在信息已經發布並被市場完全吸收之前，交易不太可能進行預結算。事件特定停電的存在將不會公佈。如果您要求在特定事件的封鎖期間對公司證券的交易進行預清算，則系統會通知您存在封鎖期，但可能不會通知您封鎖的原因。

如果您被告知存在特定於事件的封鎖，則不應向任何其他人員透露封鎖的存在。無論您是否被指定為特定事件的封鎖，您仍有義務在知悉重大非公開信息的情況下不進行交易。

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此處所述及本公司作為您的僱傭或聘用條款對您實施的禁止性規則，在您終止擔任董事、執行官或僱員時存在的任何"禁止期"到期時，不再適用於您的公司證券交易。請注意，您在本公司的服務終止後，許多聯邦法規可能繼續適用於您。

公司協助

所有員工遵守本政策對員工和公司都至關重要。如果您對內幕交易或其在任何擬議交易中的應用有任何疑問，您可以從公司外部律師處獲得更多指導（Laura Anthony，Esq.），可致電（561）514—0936與其聯絡。由於非法內幕交易的嚴重後果，我們敦促您謹慎行事，並與Anthony女士聯繫，詢問有關此主題的任何問題。然而，最終，遵守內幕交易規則和避免非法交易的責任在於您。

修正案

未經公司董事會事先批准，公司高級管理人員可不時對本政策作出非實質性修訂（包括但不限於替換公司內部適當聯繫人的姓名）。

確認

公司及其子公司的所有董事、高級管理人員和員工必須確認他們已收到、理解並打算遵守本政策。此類確認必須以個人簽署以下“確認” 作為證明，無論是電子形式還是書面形式。此確認將構成每個此類人員同意公司向公司的過户代理髮出任何必要的停止過户命令，以強制遵守本政策。作為繼續僱用或聘用的條件，所有員工（以及公司指定受本政策約束的所有其他人員，如顧問或承包商）必須定期以電子或書面形式確認他們已閲讀並同意遵守本政策。

採納日期： 2024年3月_日。

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確認

本人已收到並閲讀Clubhouse Media Group，Inc.的內幕交易政策（以下簡稱“政策”）。(the“公司”）且我明白並同意遵守其中包含的所有條款。本人同意，本人將因違反本政策而受到公司酌情施加的制裁，包括無故解僱，且公司可向公司的過户代理人發出停止過户及其他指示，禁止本人在公司認為違反本內幕交易政策的交易中轉讓公司證券。

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