(1)

出質人為上海新萬企業管理有限公司的註冊股東，中國（上海）自由貿易試驗區美盛路255號2號樓2層207室，以下簡稱“公司”），持有本公司20%股權（總出資額為人民幣20萬元，以下簡稱“公司股權”）。在本協議簽署日，出質人的出資額及股份佔公司註冊資本的比例見本協議附件一。

(2)

出質人已於2022年8月1日與出質人訂立貸款協議（“貸款協議”），借入人民幣200，000元貸款（“貸款”）以擴大本公司業務。

(3)

質押人已於二零二二年八月一日與質押人及本公司訂立獨家認購期權協議（“認購期權協議”）及股東投票代理協議（“投票代理協議”）。質押人與本公司已於二零一九年十二月十六日訂立獨家技術許可及服務協議（“服務協議”）及知識產權許可協議（“許可協議”）。

(4)

出質人同意將其在本公司的全部股權作為抵押品質押給出質人，以保證出質人與本公司的合同義務（定義見下文）的履行以及本協議項下的有擔保債務（定義見下文）的清償，出質人享有第一優先權。

1.1

除非另有規定或在上下文要求有不同解釋的情況下，本協議中使用的術語應具有以下含義：

1.2

本協議中引用任何中華人民共和國法律應被視為：

1.3

除本協議上下文另有規定外，本協議所指的條、款均係指本協議中的相關內容。

2.1

出質人同意將其合法擁有並有權處分的質押股權質押給出質人，作為出質人在

2.2

出質人承諾將於本協議簽訂之日將本協議項下的股權質押安排（以下簡稱“股權質押”）登記在公司股東名冊上，並在雙方約定的期限內向公司註冊地工商行政管理機關辦理股權質押登記。出質人應向出質人提供上述股權質押在公司股東名冊上的登記證明，並使出質人滿意。

2.3

在本協議有效期內，除非由於出質人的故意行為或出質人的重大過失而導致其後果有直接原因，出質人不對出質股權價值的任何減少承擔責任，出質人無權以任何方式向出質人提出任何賠償或其他要求。

2.4

在不違反上述第2.3條規定的情況下，如果質押股權的價值有可能顯著減少，足以損害出質人的權利，質押人可以隨時代表出質人拍賣或出售質押股權，並與出質人達成協議，將拍賣或出售所得款項用於預付有擔保債務，或提取所得款項並存放在該地點的公證處。所有的費用，都由抵押人承擔。

2.5

任何違約事件發生後，質押人有權根據本協議第4條的規定處置質押股權。

2.6

經出質人事先同意，出質人可以增加公司的註冊資本。出質人認購本公司增加的註冊資本的，出質人應按出質人的要求，就本公司增加的註冊資本質押簽訂相關股權質押協議，並相應辦理股權質押手續。

2.7

未經出質人事先書面同意，出質人不得從股權中分配股息或資本紅利（無論是在本協議簽署之前還是之後形成的）。股息或資本紅利（無論是

2.8

在任何違約事件發生後，出質人有權根據本協議處置出質人的任何質押股權。

4.1

出質人和出質人特此同意，如發生違約事件，出質人有權以書面通知出質人的方式行使中華人民共和國法律、交易協議和本協議條款規定的一切補救權利和權力，包括但不限於以拍賣或出售出質股權所得的款項獲得第一優先補償。出質人不對因其合理行使該等權利和權力而造成的任何損失承擔責任。

4.2

出質人有權書面委託其律師或其他代理人行使上述全部或部分權利和權力，出質人不得對此提出異議。

4.3

出質人因行使上述權利和權力而產生的合理費用，由出質人承擔，出質人有權從其行使上述權利和權力所得的收益中扣除。

4.4

出質人行使其權利和權力所取得的收益，按照下列順序清償：

4.5

出質人有權同時或按一定順序行使其有權獲得的任何違約救濟。出質人可行使其權利拍賣或出售本協議項下質押股權，而無需先行使任何其他違約補救措施。

7.1

他/她是中華人民共和國公民，具有完全行為能力、完全獨立的法律地位和法律行為能力，能夠作為訴訟主體獨立行事。

7.2

他/她完全有能力和權力執行和交付本協議，

7.3

自本協議生效日起，出質人在本協議生效日之前向出質人提供的與出質人有關的所有報告、文件和信息以及本協議項下要求的所有事項在所有重大方面均真實準確。

7.4

出質人在本協議生效日期前向出質人提供的與出質人有關的所有報告、文件和信息以及本協議項下要求的所有事項在提供時在所有重大方面均真實、準確和有效。

7.5

於本協議生效日期，出質人為質押股權的唯一合法及實益擁有人，有權處置質押股權或其任何部分。質押股權的所有權不存在爭議。

7.6

除根據本協議就質押股權設立的擔保權益及根據交易協議設立的權利外，質押股權並無其他擔保權益或第三方權利。

7.7

質押股權可以合法質押和轉讓，出質人根據本協議的規定享有將質押股權質押給出質人的全部權利和權力。

7.8

本協議經出質人適當執行後，構成出質人的合法、有效和具有約束力的義務。

7.9

所有第三方批准、許可、放棄和授權，任何政府機關的所有批准、許可和放棄，以及任何政府機關的所有登記或備案手續（如法律要求），是本協議和本協議項下股權質押的簽署和履行所要求的，並在本協議有效期內完全有效。

7.10

您因前述任何交易或前述任何交易或前述交易均不存在任何交易。

7.11

本協議項下的質押構成具有第一優先權的質押股權的第一優先權擔保權益。

7.12

取得質押股權應付之所有税項及開支已

7.13

不存在針對出質人、其財產或質押股權的未決或據出質人所知即將在任何法院或仲裁庭提出的訴訟、法律程序或索賠，或任何政府機構或行政機關提出的針對出質人、其財產或質押股權的未決或據出質人所知即將在任何政府機構或行政機關提出的訴訟、法律程序或索賠，對出質人的財務狀況或其履行本協議項下義務和擔保責任的能力產生重大或不利影響。

7.14

出質人特此向出質人承諾，上述陳述和保證是真實準確的，並在合同義務全部履行或擔保債務全部清償之前，在任何情況下和任何時候都將完全遵守。

8.1

未經出質人事先書面同意，出質人不得設定或允許設定任何新的質押物或任何其他擔保權益。未經質押人事先書面同意，以全部或部分質押股權為基礎的任何質押或其他擔保權益均無效。

8.2

未經出質人事先書面通知及事先書面同意，出質人不得轉讓質押股權，出質人轉讓質押股權的一切行為無效。出質人轉讓出質股權所得款項，應先用於向出質人預付有擔保債務，或按照與出質人約定的方式存放於第三方。出質人經出質人事先書面同意轉讓其持有的質押股權的，其他出質人持有的質押股權應繼續受本協議約束，而不受不利影響。

8.3

如發生任何可能對出質人或出質人在交易協議和本協議項下的利益或質押股權造成不利影響的訴訟、仲裁或其他索賠，出質人承諾儘快、及時地書面通知出質人，並根據出質人的合理要求，採取一切必要措施確保質押人對質押股權的質押權益。

8.4

出質人不得采取或允許採取任何可能對出質人在交易協議和本協議項下的權益或質押股權產生不利影響的活動或行動。

8.5

出質人承諾按出質人的合理要求，採取一切必要措施並簽署一切必要文件（包括但不限於本協議的任何補充協議），以確保出質人對出質股權的出質權益及其行使和實現。

8.6

如果行使本協議項下的質押權將導致任何質押股權的轉讓，出質人承諾採取一切措施完成該等轉讓。

(1)

保持本協議有效；

(2)

促進根據本協議處置質押股權；和/或

(3)

保留或實現本協議所創造或預期的安全。

10.1

本協議應在滿足下列所有條件後生效：

10.2

本協議的期限應在合同義務完全履行或有擔保債務完全解除時終止。

11.1

雙方之間關於履行本協議項下權利和義務的所有通知均應以書面形式作出，並應親自通過掛號信、郵資預付郵件、認可特快專遞、傳真等方式送達相關方。

11.2

如任何該等通知或其他函件以傳真或電傳方式傳送，應視為在傳送後立即送達；如親自傳送，應視為在交付時送達；如以郵遞方式傳送，應視為在發出五（5）天后送達。

12.1

未經出質人同意，出質人可在通知出質人後將其在本協議項下的權利和/或義務轉讓給任何第三方，但未經出質人事先書面同意，出質人不得轉讓其在本協議項下的權利、義務和/或責任。出質人的繼承人或允許受讓人（如有）應繼續履行出質人在本協議項下的各自義務。

12.2

本協議一式兩份（2份），雙方各執一份原件。為辦理登記或備案手續，必要時可簽署更多原件。

12.3

本協議的訂立、有效性、履行、修訂、解釋和終止均受中華人民共和國法律管轄。

12.4

因本協議而引起或與其有關的任何爭議應通過雙方友好協商解決。如有爭議不能在三十（30）天內通過協商解決，爭議應提交上海國際經濟貿易仲裁委員會按照其仲裁規則進行仲裁。仲裁地點為上海。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均有約束力。仲裁裁決生效後，任何一方當事人均有權向有管轄權的法院申請執行仲裁裁決。主管法院應有權根據爭議一方的請求准予臨時補救，例如判決或命令扣押或凍結違約方的財產或股權。

12.5

本協議任何條款授予一方的任何權利、權力或救濟不應妨礙一方享有本協議其他條款授予的任何權利、權力或救濟，一方行使任何權利、權力和救濟不應妨礙一方行使其他權利、權力和救濟。

12.6

任何一方不履行或延遲行使任何權利、權力或補救措施（

12.7

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

12.8

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。如果本協議的一個或多個條款在任何時候被視為無效、非法或不可執行，本協議其他條款的有效性、合法性或可執行性不受影響。

12.9

對本協議的任何修改或補充均應以書面形式作出。除質押人根據第12.1條轉讓其在本協議項下的權利外，本協議的修訂或補充僅在本協議雙方正式簽署後方可生效。

12.10

根據上述第12.1條的規定，本協議對雙方的合法繼承人具有約束力。

12.11

應出質人的要求，出質人應簽署一份授權書（以下簡稱“授權書”，參見本協議附件2），授權出質人指定的任何人（以下簡稱“受託人”）根據本協議代表出質人簽署為行使出質人在本協議項下的權利所必需的任何及所有法律文件。該授權書一經簽署即應交付給質押人保存，必要時，質押人可隨時向有關政府機關提交授權書。當且僅當出質人向出質人發出解除和更換受託人的書面通知時，出質人應立即撤銷現有受託人在本協議項下的委託，並委託出質人當時指定的其他受託人代表出質人按照本協議的規定簽署任何及所有必要的法律文件；新的授權書一經作出，即取代原授權書。在其他任何情況下，出質人不得撤銷委託人的委託書。