目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格:
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第12(B)節或第12(G)節作出的註冊聲明 | |
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或 | |
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告 截至本財年。 | |
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或 | |
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告 | |
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或 | |
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空殼公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的報告。 |
對於從日本到日本的過渡期,英國政府和日本政府之間的過渡期。
委員會文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
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(註冊成立或組織的司法管轄權) |
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中華人民共和國 |
(主要執行辦公室地址) |
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聯繫人: 首席財務官 + 中華人民共和國 |
* (公司聯絡人的姓名、電話、電郵及/或傳真號碼及地址) |
根據該法第12(B)款登記或將登記的證券:
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
9698 | 香港聯合交易所有限公司 | |||
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*投資者不得用於交易,僅限於根據美國證券交易委員會的要求登記代表此類A類普通股的美國存托股份。
根據該法第12(G)款登記或將登記的證券:
無 |
根據該法第15(D)款負有報告義務的證券:
無 |
目錄表
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
班級名稱 |
| 流通股數量 |
截至2022年12月31日,A類普通股已發行。 | ||
截至2022年12月31日,B類普通股已發行在外 |
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。
⌧
如果此報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
☐是的 ⌧
注-選中上面的複選框不會免除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款要求提交報告的任何註冊人根據這些條款承擔的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
⌧
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
⌧
通過勾選標記來確定註冊人是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b—2條中"大型加速申報人"、"加速申報人"和"新興增長公司"的定義。
| 加速的文件管理器設置☐ | 非加速文件管理器:☐ | 新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則☐ | 其他☐ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
☐項目17 ☐項目18
如果這是一份年度報告,請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。
☐是的
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分發證券後,用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。
☐是的 ☐不是
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萬國數據
表20-F年度報告
截至2022年12月31日的財年
第一部分 | 7 | ||
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 7 | |
項目2. | 報價統計數據和預期時間表 | 7 | |
項目3. | 關鍵信息 | 7 | |
第四項。 | 關於該公司的信息 | 85 | |
項目4A。 | 未解決的員工意見 | 147 | |
第5項。 | 經營和財務回顧與展望 | 147 | |
第6項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 180 | |
項目7. | 大股東及關聯方交易 | 198 | |
第8項。 | 財務信息 | 200 | |
第9項。 | 報價和掛牌 | 201 | |
第10項。 | 附加信息 | 202 | |
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 212 | |
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 213 | |
第II部 | 218 | ||
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 218 | |
第14項。 | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 218 | |
第15項。 | 控制和程序 | 219 | |
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 219 | |
項目16B。 | 道德準則 | 220 | |
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 220 | |
項目16D。 | 豁免審計委員會遵守上市標準 | 220 | |
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 220 | |
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 220 | |
項目16G。 | 公司治理 | 221 | |
項目16H。 | 煤礦安全 | 222 | |
項目16I。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 223 | |
項目16J。 | 內幕交易政策 | 223 | |
第III部 | 223 | ||
第17項。 | 財務報表 | 223 | |
第18項。 | 財務報表 | 223 | |
第19項。 | 展品索引 | 224 |
i
目錄表
適用於本表格20—F年度報告的公約
除非我們另有説明,本年度報告表格20—F中提及:
● | 《2019年中華人民共和國外商投資法》是指2019年3月全國人民代表大會頒佈的《中華人民共和國外商投資法》,於2020年1月1日起施行; |
● | “美國存託憑證”指我們的美國存托股票,每一股代表八股A類普通股,“美國存託憑證”指證明我們存託憑證; |
● | “承諾領域”指我們服務領域中根據仍然有效的客户協議承諾給客户的部分; |
● | "持作未來發展的面積"指我們已以不同方式取得供未來發展之用,但並沒有積極興建中的估計淨樓面面積; |
● | "服務區"是指準備服務的數據中心(或數據中心的階段)的整個淨樓面面積; |
● | “預先承諾的區域”是指根據仍然有效的客户協議預先承諾給客户的我們正在建設的區域的部分; |
● | "在建面積"是指正在建設中且尚未達到可供使用階段的數據中心(或數據中心階段)的整個淨佔地面積; |
● | “使用區域”是指我們服務區域中承諾為客户服務的部分,並根據仍然有效的客户協議的條款產生收入; |
● | “章程細則”或“組織章程細則”指本公司於二零二一年六月二十九日採納並於二零二一年六月二十九日生效的組織章程細則(經不時修訂); |
● | “建設—運營—移交數據中心”或“B—O—T數據中心”是指我們承諾為特定客户建設和運營的專用數據中心,並在合同期結束時移交給該客户; |
● | “運營商中立”或“雲中立”分別指不屬於任何一個網絡或雲服務提供商的數據中心; |
● | “銀保監會”指中國銀行業保險監督管理委員會(中國國家金融監管總局的前身); |
● | 「中央結算系統」指香港中央結算有限公司(香港交易及結算所有限公司的全資附屬公司)設立及運作的中央結算及交收系統; |
● | "中國"及"中華人民共和國"指中華人民共和國,僅就本年報而言,臺灣及香港及澳門特別行政區除外; |
● | 《82號通知》是關於2009年4月22日發佈並於2017年12月29日進一步修訂的《關於以實際管理機構為基礎確定中資境外法人企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》; |
● | “A類普通股”是指我公司股本中的A類普通股,每股面值0.00005美元,賦予A類普通股持有人對在我們的股東大會上提交的任何決議每股一票的投票權; |
1
目錄表
● | “B類普通股”是指本公司股本中的B類普通股,每股面值0.00005美元,賦予本公司加權投票權,使得B類普通股的持有人有權在本公司股東大會上提交的決議中享有每股20票的投票權,決議的目的是(I)選舉或罷免簡單多數或六名董事;以及(Ii)對我們的公司章程進行任何會對B類股東的權利產生不利影響的變化,並且可以轉換為A類普通股,並在某些情況下自動轉換為A類普通股; |
● | “承諾率”是指承諾使用的面積與服務面積的比率; |
● | “公司(清盤及雜項條文)條例”指經不時修訂或補充的《公司(清盤及雜項條文)條例》(香港法例第32章); |
● | 除文意另有所指外,“控股股東”一詞適用於Mr.Huang及新科創投;該詞具有香港上市規則賦予該詞的涵義; |
● | “中國證監會”是指中國證券監督管理委員會; |
● | “數據中心運營管理平臺”是我們開發和運營的平臺,它提供了數據中心運營績效的多方面實時信息; |
● | “DTC”指的是存託信託公司、美國股權證券的中央簿記結算和交收系統以及我們的美國存託憑證清算系統; |
● | “實體清單”是指由美國或美國商務部維護的清單,其中列出了據信參與、或構成重大風險、參與違反美國國家安全或外交政策利益的活動的外國實體,以及禁止獲得受美國出口管理條例或EAR約束的部分或全部物品的外國實體; |
● | 《可持續發展報告》或《環境、社會與治理報告》適用於我們已發佈的所有可持續發展報告,即我們的《2020年可持續發展報告》(可通過我們新聞稿中的超鏈接獲取)、我們的Form 6-K表(文件編號001-37925)的附件99.1(於2021年11月30日提供給美國證券交易委員會),以及我們的2021年可持續發展報告(可通過我們的新聞稿中的超鏈接獲取),我們的Form 6-K表(文件號001-37925)的附件99.1於2022年12月1日提供給美國證券交易委員會; |
● | “外國私人發行人”指的是美國交易所法案規則3b-4中定義的術語; |
● | “GDS北京”是指北京萬國長安科技有限公司,一家於2006年5月30日在中國成立的有限責任公司,是Management HoldCo的全資子公司; |
● | “萬國數據”、“公司”、“我們的公司”、“我們”、“我們”或“我們”指萬國數據,一家於2006年12月1日在開曼羣島註冊成立的有限責任公司,在上下文需要時,指其合併的子公司和合並的附屬實體,包括可變利益實體及其附屬公司; |
● | “GDS國際”指於2022年5月18日在開曼羣島註冊成立的有限責任公司數碼置地控股有限公司,該公司是其合併附屬公司及在內地以外經營國際業務及營運的合併聯營實體中國的控股公司; |
● | GDS投資公司是指GDS(上海)投資有限公司(前身為上海保税區GDS管理有限公司),於2015年12月30日在中國成立的有限責任公司,是我們的全資間接子公司; |
● | “GDS上海”係指上海舒安數據服務有限公司,2011年5月4日在中國成立的有限責任公司,是Management HoldCo的全資子公司; |
2
目錄表
● | “GDS蘇州”是指環球數據解決方案有限公司,一家於2000年9月30日在中國成立的有限責任公司,是GDS北京公司的全資子公司; |
● | “GIC”指新加坡主權財富基金GIC Private Limited; |
● | "建築樓面面積"指我們擁有的樓宇的總內部面積,或我們租賃樓宇的總租賃面積; |
● | “本集團”、“本集團”或“本集團”指不時指GDS Holdings Limited及其附屬公司(包括可變權益實體); |
● | “HK $”、“Hong Kong dollars”或“HK dollars”指香港法定貨幣港幣; |
● | 「香港」、「香港」或「香港特別行政區」是中華人民共和國香港特別行政區; |
● | 《香港上市規則》適用於不時修訂或補充的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》; |
● | “香港股份過户登記處”指香港中央證券登記有限公司; |
● | “香港證券交易所”指香港聯合交易所有限公司; |
● | "IDC"指互聯網數據中心; |
● | 《併購規則》係指商務部、國資委、國家科技局、中國證監會、國家外匯管理局於2006年8月8日聯合發佈的《境外投資者併購境內企業規則》,自2006年9月8日起施行,商務部於2009年6月22日進一步修訂; |
● | "澳門"或"澳門特區"向中華人民共和國澳門特別行政區提供; |
● | “管理控股公司”為上海新萬企業管理有限公司,有限公司,於2019年10月16日在中國成立的有限責任公司;截至2023年2月28日,管理控股公司的股東為陳毅林(高級副總裁,產品與服務及東南亞業務)(高級副總裁,設計、運營和交付),張克京本公司董事會指定的股東包括:李文峯(高級副總裁,銷售)、李文峯(總法律顧問,合規官,公司祕書)和王奇(高級副總裁,雲和網絡業務);該等股東由本公司董事會指定; |
● | “章程大綱”或“組織章程大綱”指本公司的組織章程大綱(不時修訂); |
● | “工信部”是指工業和信息化部; |
● | “商務部”係指中華人民共和國商務部; |
● | "遷入期"指從根據特定客户協議承諾的部分面積變為已使用面積開始的期間,至根據該客户協議仍然有效的條款,所有根據該客户協議承諾的面積變為已使用面積為止的期間; |
● | “黃先生”指黃偉先生,本公司創始人、董事會主席兼首席執行官,以及控股股東; |
● | “納斯達克”是指納斯達克全球市場; |
3
目錄表
● | “發改委”是國家發展和改革委員會; |
● | 《負面清單(2021年)》是指最近一次由商務部和國家發改委於2021年12月27日聯合發佈,並於2022年1月1日起施行的經不時修改、補充或以其他方式修改的外商投資准入特別管理措施(負面清單); |
● | “淨佔地面積”是指每個數據中心內的計算機機房的內部總面積,客户可在其中容納、供電和冷卻其計算機系統和網絡設備; |
● | “普通股”是指我們的A類普通股和B類普通股,每股票面價值0.00005美元; |
● | “中國人民銀行”是人民的中國銀行; |
● | “PCAOB”是指上市公司會計監督委員會; |
● | “中華人民共和國政府”或“國家”是指中華人民共和國中央政府,包括所有政治區(包括省、市和其他地區或地方政府實體)及其機關,或視上下文而定,其中任何一個; |
● | “預承諾率”是指預承諾面積與在建面積的比率; |
● | “主要股份登記處”為科尼爾斯信託公司(開曼)有限公司; |
● | “PUE”是指電力使用的有效性; |
● | PUE比率是電力使用效率比率,是用來確定數據中心能效的指標;它是通過將數據中心消耗的總電力除以客户直接操作其數據中心內的IT系統的總電力來確定的; |
● | “可供使用”是指已通過調試和測試,獲得政府批准投入運營,電力供應充足,幷包含一個或多個設備齊全、可供客户使用的機房的數據中心(或數據中心的一期); |
● | “人民幣”或“人民幣”是指中華人民共和國的合法貨幣人民幣; |
● | “外匯局”是指中華人民共和國國家外匯管理局,即中華人民共和國負責外匯管理事務的政府機構,包括適用的地方分局; |
● | 《外匯局第37號通知》是外匯局自2014年7月4日起發佈的《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》; |
● | “國家工商行政管理總局”或“國家工商行政管理總局”是指中華人民共和國國家工商行政管理總局,現為中華人民共和國國家市場監管總局; |
● | “國資委”是指國務院國有資產監督管理委員會; |
● | “全國人民代表大會常務委員會”是指中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會; |
● | “美國證券交易委員會”是向美國證券交易委員會提交的; |
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目錄表
● | “自主開發的數據中心”是指由我們運營的數據中心,由我們專門從頭開始建設,從專門為我們建造的外殼發展,從現有建築改建,收購,或根據與特定客户的聯繫建造、運營和轉讓; |
● | “證券及期貨條例”指不時修訂或補充的“證券及期貨條例”(香港法例第571章); |
● | “股東(S)”係指普通股持有人(S)及美國存託憑證持有人(視情況而定); |
● | “平方米”指的是平方米; |
● | “國家税務總局”是指中華人民共和國國家税務總局; |
● | “國務院”是指中華人民共和國國務院; |
● | “STT GDC”是指STT GDC Pte。於2012年11月21日在新加坡註冊成立的私人有限責任公司,以及STT通信有限公司的全資附屬公司,而STT Communications Ltd.則是新加坡科技電訊私人有限公司的全資附屬公司。LTD.或St Telemdia; |
● | “收購守則”指香港證券及期貨事務監察委員會發出的收購、合併及股份回購守則; |
● | “第三方數據中心”是指我們從其他數據中心提供商那裏批發租用並用於向客户提供數據中心服務的由我們運營的數據中心淨建築面積; |
● | “一級市場”是指上海、北京、深圳、廣州、香港、成都、重慶等城市及周邊地區; |
● | “承諾總面積”為承諾面積和預先承諾面積之和; |
● | “聯合王國”或“聯合王國”指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國; |
● | “美國”或“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國、其領土、財產和受其管轄的所有地區; |
● | “美國交易所法案”是指1934年修訂的美國證券交易法,以及根據該法案頒佈的規則和條例; |
● | “美國公認會計原則”是指在美國普遍接受的會計原則; |
● | “美國證券法”係指經修訂的1933年美國證券法及其下頒佈的規則和條例; |
● | “美元”或“美元”是美國的法定貨幣; |
● | “使用率”是指使用面積與使用面積之比; |
● | “可變利益實體”,“VIE”或“VIE”是指由中國公民100%擁有的可變利益實體,或由中國公民擁有的持有限制或禁止外國投資的增值税許可證或其他業務經營許可證或批准的中國實體(如適用),並根據美國公認會計原則合併到我們的綜合財務報表中,就像它們是我們的全資子公司一樣; |
5
目錄表
● | “增值税”是指增值税;除另有説明外,本年度報告中的所有金額均不包括增值税; |
● | “增值税”是指增值電信業務; |
● | “VIE結構”或“與關聯合並實體的合同安排”或“與合併VIE的合同安排”是指可變利益實體結構;以及 |
● | “外商獨資企業(S)”是指在中國註冊成立的、由我公司直接或間接全資擁有的外商獨資企業(S)。 |
除非另有特別説明或文意另有所指外,凡提及我們的普通股,均不包括在(I)轉換我們的可轉換優先票據及(Ii)轉換我們的可轉換優先股時可發行的A類普通股。
本年度報告包含人民幣與美元之間的相互轉換,僅為方便讀者。本年度報告中的人民幣兑美元和美元兑人民幣的折算匯率為6.8972元人民幣兑1.00美元,這是美國聯邦儲備委員會於2022年12月30日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不代表本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定的匯率或根本就可以兑換成美元或人民幣。
本年度報告包括我們截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的經審計綜合財務報表。
我們的美國存託憑證在納斯達克上市,股票代碼為“GDS”。我們的普通股在香港證券交易所上市,股票代碼為“9698”。
關於前瞻性陳述的特別説明
這份年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述,包括基於我們對我們和我們的行業的當前預期、假設、估計和預測的陳述。這些前瞻性陳述是根據美國交易所法案第21E節中的“安全港”條款以及1995年的“私人證券訴訟改革法”中的定義作出的。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。在某些情況下,這些前瞻性陳述可以用諸如“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“潛在”、“繼續”、“可能”或其他類似表述來識別。本年度報告中包括的前瞻性陳述涉及以下內容:
● | 我們的目標和戰略; |
● | 我們的擴張計劃; |
● | 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績; |
● | 數據中心和雲服務市場的預期增長; |
● | 我們對我們服務的需求和市場接受度的期望; |
● | 我們對維護和加強與客户的關係的期望; |
● | 完成任何擬議的收購交易,包括為完成收購交易而必須滿足或放棄的監管批准和其他條件; |
● | 國際貿易政策、保護主義政策和其他可能限制經濟和商業活動的政策; |
6
目錄表
● | 我們所在地區的一般經濟和商業狀況;以及 |
● | 上述任何一項所依據或與之相關的假設。 |
此外,由於各種因素(包括“第3項”所述者),對我們未來表現及我們經營所在行業的未來表現的任何預測、假設及估計必然受到高度不確定性及風險影響。關鍵信息—D.風險因素”及本年報其他部分。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。
本年報所作之前瞻性陳述僅與截至本年報所作陳述日期之事件或資料有關。除法律要求外,我們沒有義務公開更新或修訂任何前瞻性陳述,以反映陳述作出日期後的事件或情況,或反映意外事件的發生。閣下應全面閲讀本年報及我們在本年報中提及並已存檔作為附件的文件,並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大差異。
本年報的其他章節包括可能對我們的業務及財務表現造成不利影響的其他因素。此外,我們在不斷變化的環境中運作。新的風險因素和不確定性不時出現,我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性,我們也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載者有重大差異的程度。
第I部分
第一項:董事、高級管理人員和顧問的身份
不是必需的。
第二項:提供統計數據和預期時間表
不是必需的。
第三項:提供關鍵信息。
我們的公司架構及與並表聯屬實體的合約安排
GDS Holdings Limited並非中國的營運公司,而是開曼羣島的控股公司。中國法律及法規對外商擁有從事經營相關業務的公司施加若干限制或禁令,包括提供VATS。我們的互聯網數據中心業務被中國政府分類為VATS。因此,我們通過合併VIE及其附屬公司以及我們的附屬公司在中國經營絕大部分該等業務,並依賴下文所述的合約安排來控制合併VIE的業務運營。GDS Holdings Limited於綜合VIE中並無股權所有權。VIE及其附屬公司貢獻的收入分別佔二零二零年、二零二一年及二零二二年總收入的95. 0%、96. 1%及96. 1%。誠如本年報所用,“我們”、“我們”、“我們的公司”、“本公司”或“我們的”指於開曼羣島註冊成立的公司,以及(如文意需要)其綜合附屬公司及不時的綜合聯屬實體(包括可變權益實體及其附屬公司)。我們的美國存託證券的投資者並非購買綜合VIE及其中國附屬公司的股權,而是購買開曼羣島控股公司及其附屬公司(不包括VIE及其附屬公司)的股權。
7
目錄表
我們的全資中國附屬公司、合併VIE及其股東已訂立一系列合約安排,包括股權質押協議、股東投票權委託協議、獨家技術許可及服務協議、知識產權許可協議、獨家看漲期權協議及貸款協議。與綜合VIE及其股東訂立的每份合約安排的條款大致相似。關於這些合同安排的更多細節,見"項目4。公司信息—C。組織結構—與附屬合併實體的合同安排。我們依賴該等合約安排來控制綜合VIE的業務營運。由於該等合約安排,我們是Management HoldCo、GDS上海、GDS北京及其各自附屬公司的主要受益人,因此已根據美國公認會計原則將其財務業績合併於我們的綜合財務報表。
然而,該等合約安排在為我們提供對綜合VIE的控制權方面可能不如直接擁有權有效,而我們可能需要產生大量成本及耗費大量資源以依賴中國法律下的法律補救措施來執行該等安排。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險—我們依賴與綜合VIE及其股東就我們的中國業務訂立的合約安排,該合約安排在提供營運控制方面可能不如直接擁有權有效,並在其他方面對我們的業務造成重大不利影響”及“第3項。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險—我們的管理層控股公司的個別管理層股東可能與我們有潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。
有關開曼羣島控股公司就合約安排的權利狀況的現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用亦存在重大不確定性。由於我們目前正利用合約安排經營被中國政府分類為增值税及禁止或限制外商投資的業務,故不確定我們的企業架構會否被視為違反外商投資規則。此外,如果未來的法例規定公司必須就現有的合約安排採取進一步行動,我們可能會面對重大的不確定性,即我們能否及時完成或完全完成有關行動。倘我們未能採取適當及及時的措施遵守任何該等或類似的監管合規要求,我們現有的企業架構、企業管治及業務營運可能受到重大不利影響。此外,倘我們的企業架構或合約安排被發現違反任何現行或未來的中國法律或法規,我們可能會受到嚴厲處罰,而相關監管機構將擁有廣泛的酌情權處理該等違規行為。因此,我們將無法指導合併VIE及其子公司的活動,獲取其經濟利益和/或要求我們對VIE及其子公司(我們在中國開展幾乎所有業務)的資產的合同控制權,我們將不再能夠根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併該等VIE及其子公司,這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響,並導致我們的證券價值大幅下跌或變得毫無價值。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的企業結構有關的風險—倘中國政府認為與合併VIE有關的合約安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制,或倘該等法規或現有法規的詮釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的處罰,或被迫放棄我們在合併VIE及其子公司的運營中的權益。和"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的企業架構有關的風險—2019年《中華人民共和國外商投資法》的詮釋及實施,以及其可能如何影響我們目前的企業架構、企業管治及業務營運的可行性存在重大不確定性。
此外,我們面臨與在中國開展業務有關的各種風險和不確定性。我們的業務營運主要在中國進行,我們須遵守複雜且不斷演變的中國法律及法規。例如,我們面臨與海外發行的監管批准、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據安全和保護的監督相關的風險,這些風險可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或融資或在美國、香港或其他外匯交易所上市的能力。這些風險可能導致我們的運營和我們的ADS價值發生重大不利變化,嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,或導致我們的證券價值大幅下降或變得毫無價值。有關我們在中國開展業務所面臨的風險的更多詳情,請參閲“第3項。關鍵信息—D.風險因素—與在中華人民共和國營商有關的風險。
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中國政府在規管我們的業務方面擁有重大權力,以及其對中國發行人在海外進行的發行及外國投資的監督及控制,可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力。實施此類性質的行業監管可能會導致我們的證券價值大幅下跌或變得毫無價值。詳情請參閲"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中華人民共和國營商有關的風險—我們的業務營運受到中國政府政策及法規的廣泛影響。任何政策或監管變更都可能導致我們產生重大合規成本。”和"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中華人民共和國開展業務有關的風險—作為一家總部位於中國並主要在中國運營的公司,我們面臨各種法律和運營風險和不確定性。
中國法律制度所產生的風險及不確定性,包括有關中國法律執行的風險及不確定性以及快速演變的規則及法規,可能導致我們的營運及我們的美國存託證券的價值出現重大不利變化。詳情請參閲"項目3。關鍵信息—D.風險因素—中國法律體系存在不確定性,包括中國法律、規則及法規的解釋及執行的不確定性,以及中國政策、法律、規則及法規的突然或意外變動,對我們造成不利影響。
通過我們組織的現金流量
萬國數據是一家控股公司,沒有自己的物質業務。因此,儘管我們有其他方式在控股公司層面獲得融資,但我們公司向股東支付股息和償還可能產生的任何債務的能力可能取決於我們子公司支付的股息。我們主要通過我們的子公司和合並後的VIE及其子公司開展業務。萬國數據為子公司的業務拓展提供持續的資金支持,同時子公司也通過向各金融機構借款獲得融資。同時,出於合規目的,VIE及其子公司是我們IDC服務協議的簽約方,我們的子公司作為大部分自主開發的數據中心資產的所有者,向VIE提供外包等服務。一旦VIE及其子公司收到客户的服務費,他們就可以相應地向我們的子公司支付相應的外包和服務費。更多細節見“項目5.經營和財務回顧及展望--流動性和資本資源”。
根據中國法律及法規,我們的附屬公司及在中國註冊成立的VIE及其附屬公司在向吾等派發股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面須受若干限制。外商獨資企業從中國匯出股息,也要經過外匯局指定銀行的審核。截至2022年12月31日,受限淨資產為人民幣249.557百萬元(36.182億美元),其中VIE及其子公司的淨資產為人民幣2.846億元(合4130萬美元),我們的子公司為人民幣246.711億元(合35.77億美元),主要為實繳註冊資本。有關我們在中國業務的資金流的相關風險,請參閲“項目3.關鍵信息-風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們在很大程度上依賴我們的主要運營子公司支付的股息和其他權益分配來為離岸現金和融資需求提供資金。”
根據中國法律,萬國數據只能通過出資或公司間貸款向我們的中國子公司提供資金,只能通過公司間貸款向我們的VIE及其子公司提供資金,但須滿足適用的政府註冊和審批要求。
於截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,萬國數據透過中間控股公司向非VIE附屬公司出資或提供公司間貸款,金額分別為人民幣49.4億元、人民幣99.354億元及人民幣63.125億元(9.152億美元)。
於截至二零二零年、二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,萬國數據及吾等附屬公司並無向VIE或其附屬公司提供任何額外公司間貸款,而VIE及其附屬公司亦未向萬國數據及吾等附屬公司償還任何現有公司間貸款。
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《追究外國公司責任法案》
《要求外國公司承擔責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日簽署成為法律,並於2022年12月29日根據2023年《綜合撥款法案》進行修訂。根據HFCA法案以及美國證券交易委員會和PCAOB根據該法發佈的規則,如果我們聘請了註冊會計師事務所出具審計報告,而該註冊會計師事務所在外國司法管轄區有分支機構或辦事處,並且PCAOB確定由於外國司法管轄區的當局採取的立場而無法完全檢查或調查,美國證券交易委員會將在我們向美國證券交易委員會提交1934年《證券交易法》要求的報告後不久將我們識別為“擔保發行人”,或美國證券交易委員會識別的發行人。或包括該會計師事務所出具的審計報告的《交易法》(如我們的年度報告Form 20-F);如果我們連續兩年被確定為美國證券交易委員會的發行人,美國證券交易委員會將禁止我們的證券(包括我們的股票或美國存託憑證)在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。
2021年12月,PCAOB根據HFCA法案作出其或2021年的決定,即它無法檢查或調查總部設在中國內地或香港的完全註冊的會計師事務所中國或香港,包括我們的審計師畢馬威華振律師事務所。在我們提交了截至2021年12月31日的財年20-F表年度報告,其中包括畢馬威華振律師事務所於2022年4月28日發佈的審計報告後,美國證券交易委員會於2022年5月26日最終確定我們為美國證券交易委員會指定的發行人。因此,我們必須滿足本年度報告中對美國證券交易委員會指定的發行人(也是外國發行人)的額外披露要求。見“項目16i.關於阻礙檢查的外國司法管轄區的披露。
根據PCAOB與中國證監會及中國財政部於2022年8月簽署的《議定書》聲明,以及PCAOB工作人員於2022年9月至11月在香港進行的現場視察和調查,PCAOB董事會於2022年12月投票決定撤銷之前的2021年決定,因此,我們的審計師畢馬威華振會計師事務所不再是註冊會計師事務所,PCAOB於本年報日期或本報告所包括的審計報告發布時無法對其進行全面檢查或調查。因此,我們預計2023年不會再次被確定為美國證券交易委員會的發行人。然而,PCAOB可以在未來的任何時候改變其根據HFCA法案的決定。特別是,如果PCAOB發現其全面檢查和調查總部設在中國內地或香港的註冊會計師事務所中國的能力未來受到中國當局的任何阻礙,PCAOB可能會立即採取行動,考慮是否需要發佈符合HFCA法案的新決定。我們不能向您保證,PCAOB將始終完全有權檢查和調查我們的審計師,或者我們未來不會再次被確定為美國證券交易委員會的發行人。
如果我們將來再次被確定為美國證券交易委員會的發行人,我們不能向您保證我們將能夠及時更換我們的審計師或採取其他補救措施,並且如果我們連續兩年被確定為美國證券交易委員會的發行人,我們將被從納斯達克退市,我們的證券(包括我們的股票和美國存託憑證)也將不被允許在場外交易。如果我們的證券被禁止在美國交易,或受到此類禁令的威脅,與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證和普通股的價格產生負面影響。此外,此類禁令或其任何威脅都將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力,或者根本就是如此,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。此外,HFCA法案的實施和其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會導致投資者對中國的發行人在美國國家證券交易所保持上市的能力以及包括我們在內的中國發行人的證券市場價格可能受到不利影響的不確定性。
我們的運營需要獲得中國當局的許可
我們主要通過我們的子公司、合併後的VIE及其在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。於本年報日期,我們的中國附屬公司、綜合VIE及其附屬公司已從中國政府當局取得對我們的附屬公司、綜合VIE及其在中國的附屬公司的業務運作具有重大意義的必要牌照及許可,包括(其中包括)增值税許可證、固定資產投資項目備案及節能審查意見。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性,我們可能需要在未來為我們的業務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。有關更詳細的信息,請參閲“項目3.主要信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能無法獲得、維護和更新在中國開展業務所需的許可證或許可,並且我們的業務可能會因管理中國增值税行業的法律和法規的任何變化而受到重大和不利的影響。”
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此外,就我們過往向外國投資者發行證券而言,根據現行中國法律、法規及監管規則,截至本年報日期,我們、我們的中國附屬公司、合併VIE及其附屬公司(i)無須獲得中國證監會的許可,(ii)無須通過中國網絡空間管理局或CAC的網絡安全審查,及(iii)並無被任何中國當局要求取得該等許可。
然而,中國政府已表示有意對海外及╱或外國投資於中國發行人進行的發售施加更多監督及控制。有關詳細信息,請參見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中華人民共和國開展業務有關的風險—外國投資者進行的收購或未來根據中國法律進行的境外發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准或備案,如果需要,我們無法預測獲得該批准或完成該等備案是否需要或需要多長時間。
A. [已保留]
B、C、B、B、C、C、B、B、C、B、C、B、B、C、C、B、B、C、C、C、
不是必需的。
C.*
不是必需的。
D.*風險因素
風險因素摘要
投資於我們的美國存託證券和/或普通股涉及重大風險。以下是我們面臨的重大風險的摘要,按相關標題分類。這些風險將在第3項中得到更充分的討論。關鍵信息—D.危險因素
與我們的商業和工業有關的風險
● | 對數據中心容量或託管服務的需求放緩可能對我們產生重大不利影響; |
● | 任何無法管理我們的業務增長可能會擾亂我們的業務並降低我們的盈利能力; |
● | 如果我們未能成功擴展我們的服務範圍,我們可能無法實現我們的財務目標,我們的經營業績可能受到不利影響; |
● | 我們的業務要求我們在確認這些服務的收入之前作出重大的資本支出和資源承諾; |
● | 數據中心業務是資本密集型的,我們預計短期內產生資本的能力將不足以滿足我們預期的資本需求; |
● | 我們的淨收入高度依賴於有限數量的客户,而任何一個或多個主要客户的虧損或業務的任何重大減少都可能對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響; |
● | 我們正將業務擴展至中國大陸及香港以外的新市場,這使我們面臨額外的監管、經濟及政治風險,我們可能無法有效實施我們的國際擴張計劃;及 |
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● | 隨着我們在東南亞(特別是新加坡、馬來西亞和印度尼西亞)的進一步擴張,這些國家的經濟、政治或監管環境的不利發展可能會對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。 |
與我們的公司結構相關的風險
● | 倘中國政府認為有關綜合VIE的合約安排不符合中國對外國投資於相關行業的監管限制,或倘該等法規或現有法規的詮釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們於綜合VIE及其附屬公司的經營權益; |
● | 我們與合併VIE的合約安排可能會對我們造成不利的税務後果;及 |
● | 我們依賴與綜合VIE及其股東就我們的中國業務訂立的合約安排,在提供營運控制權方面,可能不如直接擁有權有效,否則對我們的業務造成重大不利影響。 |
在人民Republic of China做生意的相關風險
● | 中國政府政治及經濟政策的變動可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響,並可能導致我們無法維持增長及擴張策略;及 |
● | 作為一家總部位於中國並主要在中國經營的公司,我們面臨各種法律和運營風險及不確定性。 |
與我們的美國存託憑證和A類普通股相關的風險
● | 我們的美國存託證券和普通股的交易價格可能會波動,這可能會給您帶來重大損失; |
● | 如果證券或行業分析師不發表研究報告或發表不準確或不利的研究報告,我們的ADS和/或普通股的市場價格和交易量可能會下降; |
● | 賣空者採用的技術可能會壓低我們的美國存託憑證和/或普通股的市價; |
● | 由於我們預計在可預見的將來不會派付股息,您必須依賴我們的美國存託憑證和/或普通股的價格升值來獲得您的投資回報;以及 |
● | 香港和美國資本市場的不同特點可能會對我們的美國存託憑證和/或普通股的交易價格產生負面影響。 |
與我們的商業和工業有關的風險
對數據中心容量或託管服務的需求放緩可能對我們產生重大不利影響。
數據中心市場、客户經營所在行業或對雲計算需求的不利發展可能導致對數據中心容量或託管服務的需求下降,這可能對我們造成重大不利影響。我們面臨的風險包括:
● | 技術行業的衰退,例如移動或網絡商務的使用減少、企業裁員或裁員、企業搬遷、遵守現有或新政府法規的成本增加以及其他因素; |
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● | (a)雲計算的採用減少或互聯網作為商業和通信媒介的增長放緩,尤其是基於雲計算的平臺和服務的使用; |
● | 數據中心容量市場總體低迷,這可能是由空間供過於求或需求減少引起的,特別是基於雲的數據中心需求下滑;以及 |
● | 新技術的迅速發展或採用新的行業標準,使我們或我們的客户的現有產品和服務過時或無法銷售,而就我們的客户而言,這導致他們的業務衰退,增加了他們違反服務協議或破產的可能性。 |
● | 整體經濟環境的低迷,對我們的客户本身的業務造成重大挑戰,因此,他們可能會更慢地遷入我們的數據中心,減少他們使用的面積,只支付客户協議中規定的最低收費金額,或尋求重新談判、提前終止或在協議到期時不續約。 |
如果發生任何這些或其他不利條件,它們可能會影響市場需求和我們服務的定價。
任何無法管理我們業務增長的情況都可能擾亂我們的業務,降低我們的盈利能力。
近年來,我們經歷了顯著增長。淨收入由二零二零年的人民幣5,739. 0百萬元增長至二零二一年的人民幣7,818. 7百萬元,增長36. 2%,並進一步增長至二零二二年的人民幣9,325. 6百萬元(1,352. 1百萬美元),增長19. 3%。我們的淨收入主要來自主機託管服務,其次來自託管服務。此外,我們還以獨立方式或捆綁在託管服務協議中銷售IT設備,並提供諮詢服務。於二零二零年、二零二一年及二零二二年,我們的主機託管服務淨收入分別為人民幣4,710. 9百萬元、人民幣6,514. 3百萬元及人民幣7,943. 3百萬元(1,151. 7百萬美元),分別佔同期總淨收入的82. 1%、83. 3%及85. 2%。於二零二零年、二零二一年及二零二二年,我們來自管理服務及其他服務的淨收入分別為人民幣1,006. 0百萬元、人民幣1,300. 1百萬元及人民幣1,374. 6百萬元(199. 3百萬美元),分別佔同期總淨收入的17. 5%、16. 6%及14. 7%。於二零二零年、二零二一年及二零二二年,我們的IT設備銷售淨收入分別為人民幣22. 1百萬元、人民幣4. 3百萬元及人民幣7. 7百萬元(1. 1百萬美元),分別佔同期總淨收入的0. 4%、0. 1%及0. 1%。
近年來,通過增加我們運營的數據中心設施的數量和規模,我們的業務也有所擴大,我們預計這些設施將繼續增長。我們的快速增長已經並將繼續對我們的管理以及我們的行政、運營和財務系統提出重大要求。持續的擴張增加了我們在以下方面面臨的挑戰:
● | 獲得合適的場地或土地以建設新的數據中心; |
● | 在其他數據中心建立新的運營,並保持我們運營的數據中心設施的有效利用; |
● | 管理龐大且不斷增長的客户羣,需求日益多樣化; |
● | 擴大我們的服務組合,以涵蓋更廣泛的服務,包括託管雲服務; |
● | 創造和利用規模經濟; |
● | 受到保護主義或國家安全政策的影響,這些政策限制了我們投資或收購公司或開發、進口或出口某些技術的能力; |
● | 獲得額外資金以滿足我們未來的資金需求; |
● | 招聘、培訓和保留足夠數量的熟練技術、銷售和管理人員; |
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● | 保持對人員和多個數據中心位置的有效監督; |
● | 協調現場和項目團隊之間的工作;以及 |
● | 發展和改善我們的內部系統,特別是管理我們不斷擴大的業務運營。 |
此外,我們過去已透過收購來發展業務,並打算繼續有選擇地尋求戰略合作伙伴關係及收購,以擴大業務。我們可能不時有一些待決投資和收購,這些投資和收購受成交條件的限制。無法保證我們將能夠識別、收購及成功整合其他業務,並在必要時取得滿意的債務或股權融資,以資助該等收購。我們過去已經擴張,並預計未來將通過收購其他公司繼續擴張,每一項收購都可能轉移我們管理層的注意力,導致股東的進一步稀釋或使用運營我們業務所必需的資源。
如果我們不能有效地管理我們業務的增長,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
如果我們沒有成功地擴展我們的服務,我們可能無法實現我們的財務目標,我們的運營結果可能會受到不利影響。
我們一直在擴大並計劃繼續擴大我們服務的性質和範圍,特別是管理雲服務領域,包括直接私有連接到主要雲平臺,一個創新的服務平臺,用於管理混合雲。我們擴大服務範圍的成功,部分取決於新客户和現有客户對該等服務的需求,以及我們以符合成本效益的方式滿足他們的需求的能力。我們在擴大服務範圍方面可能面臨諸多挑戰,包括:
● | 獲取或發展必要的信息技術專業知識; |
● | 保持高質量控制和過程執行標準; |
● | 維持生產力水平並實施必要的流程改進; |
● | 控制成本;以及 |
● | 成功地吸引現有和新客户來開發新的服務。 |
如果我們未能有效地管理我們服務組合的增長,可能會損害我們的聲譽,導致我們失去業務,並對我們的運營結果產生不利影響。此外,由於託管雲服務可能需要大量前期投資,我們預計繼續擴展到這些服務將降低我們的利潤率。如果我們無法成功擴展我們的服務組合,我們可能會失去在提供現有代管和託管服務方面的競爭優勢,因為用於此類增長的大量時間和資源本可以用於改進和擴展我們現有的代管和託管服務。
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我們的業務要求我們在確認這些服務的收入之前做出重大的資本支出和資源承諾。
我們的服務銷售週期很長,這通常需要我們的客户和我們投入大量的資金、人力資源和時間。建設、開發和運營我們的數據中心需要大量的資本支出。客户決定使用我們的託管服務、託管解決方案或其他服務,通常需要就服務級別承諾和其他條款進行耗時的合同談判,並對我們的基礎設施的充分性和我們的資源和服務的吸引力進行大量的盡職調查。此外,我們可能會花費大量時間和資源來爭取特定的銷售或客户,並且我們不會確認我們服務的收入,直到服務根據適用協議的條款提供。我們爭取某一特定銷售或客户的努力可能不會成功,我們手頭可能並不總是有足夠的資本來滿足從我們與新客户簽署協議之日到我們第一次收到向客户提供的服務的收入之間的營運資金需求。如果我們在爭取銷售和客户方面的努力不成功,或者我們手頭的現金不足以滿足我們在長期銷售週期中的營運資金需求,我們的財務狀況可能會受到負面影響。
數據中心業務是資本密集型業務,我們預計短期內產生資本的能力將不足以滿足預期的資本需求。
建設、開發和運營數據中心的成本是巨大的。此外,我們可能會遇到開發延遲、過高的開發成本或在開發供客户使用的空間方面的延遲。我們也可能無法以我們可以接受的條款獲得合適的土地或建築物來建設新的數據中心。我們被要求用運營留存的現金以及銀行融資和其他借款為建設、開發和運營我們的數據中心的成本提供資金。此外,近幾年來,建設、開發和運營數據中心的成本有所增加,未來可能還會進一步增加,這可能會使我們更難擴大業務,並以盈利的方式運營我們的數據中心。根據我們目前的擴張計劃,我們預計短期內我們的淨收入將不足以抵消這些成本的增加,或者我們的業務運營在短期內將產生足夠的資本來滿足我們預期的資本需求。如果我們不能產生足夠的資本來滿足預期的資本需求,我們的財務狀況、業務擴張和未來前景可能會受到重大和不利的影響。
我們的大量負債可能會對我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力產生不利影響,使我們面臨浮動利率債務的利率風險,並阻止我們履行債務下的義務。
我們債臺高築。截至2022年12月31日,我們的綜合債務總額為人民幣428.91億元(合62.186億美元),包括借款、融資租賃和其他融資義務以及可轉換債券。根據我們目前的擴張計劃,我們預計將繼續通過債務為我們的運營提供資金。除其他後果外,我們的債務可能:
● | 使我們更難履行債務下的義務,使我們面臨違約風險,這反過來又會對我們作為持續經營企業的能力產生負面影響; |
● | 要求我們將業務現金流的很大一部分用於支付債務的利息和本金,減少了可用於其他目的的現金流,如資本支出、收購和營運資本; |
● | 限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性; |
● | 增加我們在普遍不利的經濟和工業條件下的脆弱性; |
● | 使我們與負債較少的競爭對手相比處於劣勢; |
● | 由於我們的項目融資協議項下的借款利率可變,使我們面臨利率環境的波動; |
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● | 增加我們的借貸成本; |
● | 限制我們借入額外資金的能力;以及 |
● | 要求我們出售資產以籌集資金,如果需要,用於營運資本、資本支出、收購或其他目的。 |
由於這些公約和限制,我們在經營業務方面受到限制,我們可能無法籌集額外的債務或股權融資來有效競爭或利用新的商業機會。我們目前或未來的借款可能會增加我們的財務風險水平,如果利率不固定並上升,或者借款以更高的利率進行再融資,我們的可用現金流和財務狀況可能會受到不利影響。提高中國貸款最優惠利率的目標區間和美國聯邦儲備系統的聯邦公開市場委員會採用的聯邦基金利率可能會顯著增加我們的借貸成本,減少我們的可用現金流,並對我們的財務狀況產生不利影響。
我們未來可能產生的任何債務的條款可能包括更具限制性的契約。違反這些公約中的任何一項都可能導致有關債務的違約。如果發生違約,相關貸款人可以選擇宣佈債務連同應計利息和其他費用立即到期並支付。反過來,這可能會導致我們的其他債務到期並支付,因為管理這些其他債務的協議中包含的交叉違約或加速條款。如果我們的部分或全部債務加速,並立即到期和支付,我們可能沒有資金償還或再融資,這樣的債務。
我們的若干數據中心融資安排下的貸款面臨需要立即或加速還款的風險較高,這可能會減少我們的可用現金流並對我們的財務狀況造成不利影響。
我們與多個貸款機構有融資安排,以支持特定的數據中心建設項目。若干融資安排以附屬公司股權、應收賬款、物業及設備以及土地使用權之股份質押作抵押。該等融資安排的條款可能會對我們的借款附屬公司及╱或北京GDS及其附屬公司以及作為擔保人的本公司施加契約及責任。例如,部分該等協議載有要求在任何時候維持指定的最低現金結餘,或要求借款附屬公司維持一定的債務權益比率。我們不能保證我們總能滿足我們的融資安排下的任何契約測試。我們的其他貸款融資協議要求我們的主要股東之一STT GDC保持(i)在我們公司的所有權百分比至少25%,或(ii)有權力(不論是以股份所有權、委託書、合約、代理或其他方式)控制鑄造,本公司董事會(或類似管理機構)會議上可能投票的至少25%,或(iii)其作為本公司單一最大股東的地位。倘上述任何條件未能維持,根據相關融資協議之條款,吾等可能有責任通知貸款人或立即或按加速還款時間表償還任何未償還貸款。此外,我們的大部分貸款融資協議規定,GDS北京或借款子公司、其他關聯實體的IDC許可證,或GDS北京對其中一家子公司在GDS北京持有的IDC許可證的支持下經營數據中心業務和提供IDC服務的授權,須在IDC許可證或授權到期日或之前予以維持和續期,如適用。但據瞭解,工信部今後將不允許IDC許可證持有人授權提供IDC服務的子公司續簽現有授權,而是要求IDC許可證持有人的子公司自行申請IDC許可證。請參閲“—與在中華人民共和國開展業務有關的風險—由於缺乏IDC許可證,我們可能被視為不遵守VATS的規定,可能會對我們的業務、財務狀況、增長戰略和前景產生重大不利影響。如果GDS北京的子公司不能及時更新其在GDS北京的IDC許可證下提供IDC服務的授權,且該子公司不能申請並獲得其自己的IDC許可證,我們也有義務通知貸款人或立即或加快償還任何未償還貸款。
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2019年5月,GDS北京旗下子公司之一GDS蘇州獲得了自己的IDC牌照。2019年9月和11月,GDS北京旗下另外兩家子公司北京萬昌雲科技有限公司,有限公司,或北京萬昌雲,深圳耀德數據服務有限公司,有限公司,或深圳耀德分別獲得了自己的IDC牌照。VIE的另外兩家子公司計劃在提供IDC服務的現有授權到期前申請並獲得自己的IDC許可證。雖然根據我們在IDC許可證申請方面的經驗,我們預計不會遇到任何法律障礙,但無法保證這些子公司將能夠及時或根本獲得工信部對其自己IDC許可證的批准,或獲得GDS北京擴大授權的批准,允許VIE的其他子公司在GDS北京的支持下提供IDC服務。s IDC許可證。也不能保證我們將能夠在適當時候延長這種授權和擴大。
2019年8月中旬,中國人民銀行決定改革貸款優惠利率(LPR)的形成機制,授權全國銀行間同業拆借中心按月發佈LPR,這可能會影響我們的可變利率債務利率。未來LPR改革和利率變動的不確定性可能會影響我們的債務。此外,我們的離岸信貸融資的利率乃根據有抵押隔夜融資利率(SOFR)、香港銀行同業拆息(HIBOR)及吉隆坡銀行同業拆息(KLIBOR)的利差計算。因此,與該等債務有關的利息開支將受SOFR、香港銀行同業拆息及KLIBOR之任何波動之潛在影響所影響。未來SOFR、香港銀行同業拆息及KLIBOR改革及利率變動的不確定性可能影響我們的債務。
我們可能需要額外資本以滿足未來的資本需求,這可能會對我們的財務狀況造成不利影響,並導致股東進一步攤薄。
為擴大我們的業務,我們將需要投入大量的業務和財務資源。我們的計劃資本開支,連同我們的持續運營開支,將導致大量現金流出。短期內,我們可能無法僅通過經營現金流為擴張計劃提供資金。因此,我們已籌集並可能需要繼續通過股權、股權掛鈎、債務、境外基金融資和未來出售資產籌集額外資金,以滿足我們的經營和資本需要。就此而言,於2022年6月30日舉行的股東周年大會或股東周年大會上,股東通過普通決議案,授權董事會於股東周年大會日期起計12個月期間批准配發或發行,本公司的普通股或其他股權或股權掛鈎證券合計不超過百分之三十(30%)於股東周年大會當日,本公司現有已發行股本之權益(不論是單宗交易或一系列交易(因行使本公司授出之任何購股權而配發或發行股份除外)。在需要時,可能無法提供額外的債務或股權融資,或如有,則可能無法以令人滿意的條件提供。俄羅斯和烏克蘭的衝突,美國的惡化—與中國的關係,以及監管審查的加強,限制了並可能繼續限制我們籌集額外資金的能力,以及我們籌集額外資金的靈活性。我們無法獲得額外債務及╱或股權融資或從經營中產生足夠現金,可能需要我們優先處理項目或削減資本開支,並可能對我們的經營業績造成不利影響。
倘我們透過進一步發行股本或股本掛鈎證券籌集額外資金,現有股東對本公司的股權比例可能會大幅攤薄,而我們發行的任何新股本證券可能享有比普通股持有人更高的權利、優先權及特權。此外,我們未來可能獲得的任何債務融資可能與我們的集資活動以及其他財務及營運事宜有限制性契約,這可能使我們更難獲得額外資本及尋求商機,包括潛在收購。
倘黃先生於本公司之實益擁有權降至5%以下,本公司之雙重股權結構將終止,並根據本公司若干重大商業及貸款協議觸發控制權變動,本公司之業務發展、財務狀況及未來前景可能會受到重大不利影響。
在遵守我們的組織章程細則的規定下,我們的B類普通股將於發生自動轉換事件時自動轉換為A類普通股,該事件包括(其中包括)黃先生按轉換基準實際擁有少於我們已發行股本的5%。截至2023年3月15日,黃先生實益擁有(無論以普通股或美國存託證券的形式)84,047,840股普通股,佔我們已發行股本總額的5.39%。
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黃先生過去已訂立並可能在將來不時訂立若干交易,包括衍生交易,這些交易已且可能會減少黃先生在本公司的實益擁有權。黃先生告知本公司,其實益擁有的42,457,504股普通股的若干可變預付遠期銷售合約交易(其最初於2020年5月至2022年6月間訂立)將於2023年3月至2023年12月間到期。若黃先生選擇透過將42,457,504股普通股的所有權轉讓予交易對手方來結算該等交易,則其於本公司已發行股本總額中的實益擁有權權益可能會減至5%以下,這將觸發自動轉換事件,除非5%本公司組織章程細則所載的門檻有所降低,或彼以其他方式取得額外股份的實益擁有權,以維持其實益擁有權在或以上5%或其他門檻,如果這樣降低。
倘出現此情況,所有B類普通股將自動轉換為A類普通股,雙重股權結構將因此終止。就我們或我們的若干附屬公司及合併實體的銷售協議及國內貸款融資協議而言,這將構成控制權變動,倘國內貸款協議項下的該等條文被觸發,則放款人有權根據該等國內貸款協議要求提早還款。該等控制權變動可能導致實際、潛在或指稱違反或提前終止其他合約或協議。控制權的變更也可能對中國的國家安全審查制度和反壟斷合併申請要求(如適用)產生影響。發生上述任何情況可能對我們的業務發展、財務狀況及未來前景造成重大不利影響。
於2023年3月30日,黃先生透過加速歸屬先前根據2016年股份獎勵計劃授予黃先生的若干受限制股份單位,收購額外3,888,000股普通股的實益擁有權,佔我們已發行股本總額的0. 25%。薪酬委員會及董事會批准此項加速歸屬,作為臨時措施,為黃先生提供靈活性,以解決與其其他股權的部分上述可變預付遠期銷售合約交易,而不會觸發自動轉換事件,否則將導致雙重交易終止,類股權結構及發生控制權變動的影響。黃先生因上述受限制股份單位加速歸屬而收取的普通股須受禁售(包括禁止質押或衍生交易)以及與我們的收回安排所規限,以待有關控制權潛在變動觸發因素的問題有較長期的解決方案。此外,倘黃先生因我們發行額外股本或股本掛鈎證券之融資活動而進一步攤薄,則可能觸發自動轉換事件。如果我們在任何進一步的融資中發行額外的股權或股權掛鈎證券,黃先生的股權可能會低於5%,這將觸發我們的雙重類別結構中的自動轉換事件,即使他以現金結算上述可變預付遠期合約,這種情況也可能發生。
董事會繼續探討其他可行措施,以維持其企業管治架構及雙重股權結構的穩定性,以符合本公司的最佳利益,並適當考慮潛在自動轉換事件對本集團的營運及前景可能造成的負面影響。
持續的新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
自二零二零年初開始,一種新型冠狀病毒爆發,後來命名為COVID—19。於二零二零年三月,世界衞生組織宣佈COVID—19為大流行病。作為遏制COVID—19傳播努力的一部分,中國及東南亞各國政府不時採取並可能繼續採取多項行動,包括對感染COVID—19的人士進行隔離及其他治療、要求居民留在家中及避免公眾集會等。COVID—19導致許多企業辦事處、零售店以及製造設施和工廠暫時關閉。我們的大部分收入來自中國,我們的員工都位於中國。因此,我們的業務可能受到COVID—19或其他流行病或流行病的影響的重大不利影響。
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新數據中心的建設或現有數據中心的擴張可能會因我們的建築工地臨時關閉以及中國或東南亞已經或可能實施的旅行限制而導致工人短缺而大幅延遲。待完成的數據中心收購亦可能因COVID—19的影響而延遲或遭受其他不利影響。如果新數據中心的建設、現有數據中心的擴建或我們即將收購的數據中心未能按時完成或交付,我們可能無法按預期滿足客户需求,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利和重大影響。COVID—19疫情導致的業務中斷亦可能對我們許多客户的業務營運及財務狀況造成不利及重大影響。我們或我們的客户或業務夥伴的業務的任何長期中斷都可能對我們的經營業績和財務狀況造成負面影響。由於新型冠狀病毒病疫情,我們因行政原因而出現現金收款放緩,原因與客户支付能力無關,導致應收賬款增加。應收賬款的增加以及應收賬款的回收率的任何下降都可能影響我們的現金流,增加我們從其他資金來源為運營提供資金的需求,並影響我們的運營和業務。我們的客户可能會遇到現金流或經營困難,這可能會減少他們對我們服務的需求,進一步延遲他們向我們付款,從而增加我們的應收賬款週轉天數,甚至增加他們可能拖欠付款責任的風險。任何該等事件均會對我們的經營業績產生負面影響。為應對疫情,我們暫停線下獲客活動及商務旅行,以確保員工的安全及健康。根據市衞生部門實施的封鎖政策,我們的若干僱員已被要求在工作日在家工作。我們已採取或正在採取的措施可能會降低我們的業務運營能力,並可能對我們的經營業績產生負面影響。
此外,倘疫情對中國經濟或整體全球經濟造成損害,我們的經營業績可能受到不利影響。建設、開發和運營數據中心的成本是巨大的。請參閲“—數據中心業務是資本密集型的,我們預計短期內產生資本的能力將不足以滿足我們預期的資本需求。擴大我們的數據中心容量和發展我們的業務需要大量的資金。如果我們現有的現金資源不足以滿足我們擴大數據中心容量和發展業務的需要,我們可能會尋求通過出售股權或股權掛鈎證券、債務證券、出售資產或安排融資和通過向銀行借款產生債務來籌集資金。中國、東南亞或全球因COVID—19而出現的任何經濟放緩,可能導致可用信貸短缺及資金不足供本集團未來擴張或增長之用,而本集團可能無法籌集額外資本、從銀行或其他金融機構獲得額外融資,或提取現有貸款及融資額度。我們不能向你方保證,如果有的話,我們將按我們需要的數額或我們可以接受的條件提供融資。倘我們未能按要求獲得額外股權或債務融資,我們的業務、營運及前景以及維持預期收入增長水平的能力可能會受到重大影響。這反過來可能限制我們的資本開支,導致我們的收入減少,我們的業務、經營業績和財務狀況可能因此受到重大不利影響。
雖然多項流動限制已放寬,但COVID—19爆發的未來及其對我們在中國內地、香港及東南亞的業務的影響仍存在重大不確定性。尤其是,我們無法準確預測因政府放寬限制、為應對該等疫情而實施的進一步到位避難所或其他政府限制而導致額外疫情的潛在影響,或持續疫情或該等額外疫情對我們客户維持業務能力的影響。由於COVID—19爆發的不確定性,包括有效疫苗或治療方法的可用性,我們的業務中斷威脅及相關財務影響依然存在。
倘我們未能有效管理或收回應收賬款,我們的經營業績、財務狀況及流動資金可能會受到不利影響。
於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,我們的應收賬款淨額為人民幣1,480. 3百萬元、人民幣1,732. 7百萬元及人民幣2,406. 0百萬元(348. 8百萬美元)。我們的應收賬款週轉天數(即期初及期末的平均應收賬款餘額除以期內淨收入總額再乘以期內天數)維持穩定,二零二零年為75. 3天和二零二一年為75. 0天和2022年增加至81. 0天,因為我們每季度拖欠的合約比例較每月拖欠的合約為高。此外,由於COVID—19疫情及客户所在的多個城市實施封鎖,我們因行政原因而出現應收賬款收款放緩。
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應收賬款的金額及週轉日數日後可能增加,這將使我們有效管理營運資金更具挑戰性,而我們的經營業績、財務狀況及流動資金可能受到不利影響。
日益嚴格的監管要求或對數據中心開發的限制可能會對我們的運營業績產生不利影響。
中國數據中心的開發和運營受到嚴格的監管要求,數據中心的建設和運營需要獲得各種政府授權,其中固定資產投資項目備案和節能審查意見是數據中心建設和運營的主要政府授權。詳情請參閲"項目4。公司信息—B業務概述—監管事項—中華人民共和國法規—固定資產投資備案及節能相關規定.”
除國家法律法規外,各省市政府於過去幾年亦頒佈地方性法規,對數據中心的建設及運營提出額外監管要求,並加強該等監管要求的執行,以節約能源及減少碳排放。由於數據中心建設及營運的監管制度歷史較短,且不斷演變,相關政府機關在解釋及執行相關監管規定方面擁有廣泛的酌情權,監管慣例可能因時間及地點而有重大差異。
中國政府於二零二一年公佈碳中和政策措施後,本地要求及監管慣例已進一步收緊。例如,廣東省能源局公佈了 關於查處違法用能行為的通知vt.的.關於廣東省數據中心項目違法違規整改情況的通知以及關於配合採取違法違規項目用電控制措施的函分別於2021年6月、2021年10月和2022年7月加強數據中心用電監管,要求對沒有節能審查意見的數據中心在規定期限內不能完成整改的責令關停,並以收到節能審查意見為條件批准供電及其安裝申請。具體內容和例證見“第四項.公司情況-B.業務概況-規章制度-人民Republic of China條例-固定資產投資備案與節能管理規定”。
日益嚴格的監管要求或限制可能會產生實質性的不利影響,並影響我們的運營結果。雖然我們一直在盡一切努力遵守相關監管要求,但我們不能向您保證,由於監管要求和做法的不斷演變,我們已經並將能夠及時或完全獲得我們所有數據中心所需的政府授權(包括固定資產投資項目備案和能源對話審查意見)。此外,我們不能向您保證,如果相關政府部門命令我們這樣做,由於缺乏必要的審批、備案和許可證(包括固定資產投資項目備案和能源對話審查意見),我們將能夠及時或根本完成所需的整改,這可能會導致相關數據中心的罰款和暫停或關閉。
有限的電力資源可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們是電力消費大國,在這些風險因素討論中,電力消費指的是通過電網而不是通過我們自己的現場太陽能或柴油發電機提供的電力。我們使用電力來容納、供電和冷卻支持我們客户的關鍵任務IT基礎設施的計算機系統和網絡設備。因此,我們需要越來越多的電力供應來發展我們的業務,我們也面臨着與電力有關的風險。獲得足夠的電力。
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在中國,政府每年設定“雙控”目標,以限制各省用電量的絕對值及相對於GDP的增幅,以節約能源及減少碳排放。中國中央和地方政府在2016—2020年的第十三個五年規劃期間開始實施“雙控”目標。2021年9月,國家發改委發佈了《完善能源消費強度和總量雙控方案》,旨在通過推動實現碳達峯和碳中和來完善原有政策。根據《方案》,節能審核意見書的發佈要與“雙控”目標銜接,新設重耗電項目能耗審核要嚴格控制,並與地方“雙控”目標協調一致。一級市場的地方當局亦就“雙重控制”目標的節能檢討施加多項嚴格要求。詳情請參閲"項目4。公司信息—B業務概述—監管事項—中華人民共和國法規—固定資產投資備案和節能相關規定。地方當局在一級市場所施加的這些嚴格監管要求,亦可能限制我們就發展及營運數據中心取得監管批准的能力,而這對我們獲得電力供應及擴展業務至關重要。如果某個地區的電力需求超過政府的用電指標,我們可能無法獲得增長的電力供應,而我們的業務增長所需。此外,地方政府可能會採取措施,例如暫停供電,以將用電量降至目標水平。這可能迫使我們以更高的成本依賴備用發電機,這可能會損害我們的財務狀況和運營業績。
像我們這樣的任務關鍵型數據中心需要高級別的宂餘,特別是在電力基礎設施方面。有關我們數據中心的技術功能的更多信息,請參閲“第4項。公司信息—B業務概述—我們的數據中心—自行開發的數據中心—高性能功能。 我們面臨從當地公用事業獲得電力供應和電力基礎設施的相關風險。在中國,我們依賴兩個公用事業供應商,國家電網和南方電網,它們各自擁有壟斷地位 過電傳輸 在其業務領域。我們必須協調 與他們廣泛合作,為必要的電力基礎設施建設提供資金,包括位於場外的基礎設施資產。如果當地的公用事業公司無法滿足我們的要求,我們可能無法發展我們的業務,並及時或根本無法為客户提供服務。
中國節能監管制度不斷髮展,以實現碳消費峯值和碳中和的國家目標。政府已經建立了經認證的碳減排量、可再生能源和可再生能源證書的交易平臺。根據 關於進一步做好新增可再生能源消費量不納入能源消費總量控制工作的通知, 或2022年8月15日發改委、國家統計局、國家能源局發佈的1258號文,加強可再生能源跨省、跨省交易、消費、結算數據統計核算,可再生能源證書作為可再生能源發電電量的憑證,可在大力推進的可再生能源證書交易平臺上進行交易。此外,我們的客户越來越多地要求我們為他們提供可再生能源解決方案。我們在2021年ESG報告中描述了我們增加可再生能源使用量的方法,該報告可通過我們新聞稿中的超鏈接訪問,表格6—K(文件編號001—37925)的附件99. 1,於2022年12月1日提交給SEC。
一級市場的可再生能源供應非常有限,因為這些市場通常位於中國東部地區,遠離中國的可再生能源。我們可能無法獲得足夠的供應或找到替代解決方案,以使我們能夠達到我們的目標或滿足我們的客户要求。此外,可再生能源可能會帶來成本溢價。如果我們承擔這筆溢價,我們可能無法將成本轉嫁給客户,即使我們預計他們也會尋求減少碳足跡,這將對我們未來的經營業績和財務狀況產生負面影響。
隨着客户採用新技術(例如硬件資源虛擬化和人工智能的專業化處理),他們對電源的要求和總體需求可能會增加。因此,每台服務器的平均用電量正在增加,這反過來又增加了冷卻數據中心設施所需的功耗。根據我們的主機託管服務協議,我們為客户提供承諾水平的電力供應。雖然我們的目標是提高我們運營的數據中心設施的能源效率,但無法保證這些數據中心設施能夠提供足夠的電力,以滿足我們客户不斷增長的需求。客户對電力的需求可能超過我們較舊的數據中心的電力容量,這可能會限制我們充分利用這些數據中心的淨佔地面積的能力。我們可能會失去客户,或我們的客户可能會因電力成本增加和電力資源可用性有限而減少向我們購買的服務,或我們可能會因無法利用的數據中心容量而產生成本,這將減少我們的淨收入,並對我們的收入成本和經營業績產生重大不利影響。
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我們試圖管理我們的電力資源,並通過從電網中獲得宂餘供電,並通過使用備用發電機和電池電源來限制因電網停電而導致的系統停機時間。然而,這些保護措施可能無法完全限制我們對電力短缺或停電的影響。任何因電力資源不足或停電而導致的系統停機時間可能會損害我們的聲譽,並導致我們失去現有及潛在客户,這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
中國的電力市場正在進行規範和改革,這可能會影響我們優化電力使用和成本的能力。
電力成本佔我們收入成本的很大一部分。電力成本可能包括在我們的服務成本中,或我們可能就實際消耗的電力單獨收取客户費用。
國家發改委正在逐步對電力市場進行市場化改革。見"項目4。公司信息—B業務概述—監管事項—中華人民共和國法規—燃煤發電上網電價有關規定。因此,我們開始與發電商簽訂直接購電協議,同時繼續通過國家電網和南方電網進行購電。在改革的早期階段,我們看到電力成本上升。雖然我們相信,持續的改革可能使我們能夠通過競爭性市場購買電力,以正常甚至更低的成本購買電力,但短期至中期內電力成本可能會持續上升,這可能會對我們的經營業績造成不利影響。
作為改革的一部分,2021年10月,發改委通過擴大交易價格範圍擴大燃煤發電價格範圍。政府將電價上限從最低點以上的10%提高到20%,這使得電價超過了歷史水平。此外,發改委規定高耗能企業的市場交易價格不受20%上限的限制。雖然發改委並沒有對“高耗能企業”作出明確定義,但發改委在談到“雙控”目標時,將數據中心與鋼鐵、電解鋁、水泥、電石等傳統高耗能行業一併提及。 關於強化能效約束促進重點領域節能減碳的意見發佈於2021年10月18日。一些地方當局還根據與節能和電力市場相關的某些文件將數據中心視為高能耗行業。例如,北京市發改委或北京市發改委等部門明確將數據中心列為高耗能行業, 北京市進一步加強節能工作實施方案出版於2022年12月6日。浙江省發展和改革委員會在浙江省關於建立健全高耗能行業階梯電價和單位產品超能耗懲罰性電價的實施意見(徵求意見稿)出版於2021年10月3日。對於受高耗能相關規章制度約束的特定企業,發改委進一步要求地方政府結合電力市場體制,在高耗能行業重點領域公佈以國家能效基準為基礎的高耗能企業名單。關於簽訂和履行2023年電力中長期合同的通知出版於2022年12月2日。截至本年報的日期,我們還沒有被要求支付超過20%的電費上限。有一種趨勢是將數據中心指定為高能耗的關鍵行業,因此我們無法向您保證,我們未來不會被視為高能耗企業,這將導致電力成本潛在增加,並可能影響我們從客户那裏收回此類增加的電力成本的能力。有關與我們的客户簽訂固定價格協議所產生的風險的更多信息,請參閲“-我們與許多客户簽訂了固定價格協議,我們未能準確估計履行這些協議下的義務所需的資源和時間,可能會對我們的運營結果產生負面影響。”
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中國“東數西算”政策的實施,使我們面臨監管和經濟的不確定性。
2020年12月,發改委、國資委、工信部、國家能源局聯合發佈關於加快構建國家一體化大數據中心協同創新體系的指導意見,或指導意見。《指導意見》提出,構建全國一體化數據中心體系。自那以後,上述四個機構發佈了一系列相關的政策文件,包括國家集成大數據中心協同創新體系計算能力樞紐實施方案,或實施計劃,在2021年5月,其中引入了“東數據西計算”的政策。將不需要密集計算的數據從東部地區轉移到資源豐富的西部地區,旨在優化利用國家資源,糾正計算能力供需失衡,促進西部和東部地區數據中心的整體發展。
《實施方案》等政策文件確定了中國東部和西部的8個計算樞紐,並在這些樞紐內的特定位置指定了10個數據中心集羣,完成國家一體化大數據中心體系的總體佈局。我們已經開始在“東數據西計算”政策指定的一些樞紐開發和運營超大規模數據中心,以滿足此類政策推出之前的客户需求,並將繼續這樣做,以滿足日益增長的客户需求。我們現有的大部分數據中心能力,包括在役面積、在建面積和未來發展面積,都位於中國東部的四個計算中心內,其中一部分位於十個指定的數據中心集羣中。因此,我們相信我們的長期戰略與政策目標是一致的。然而,這項政策在實踐中將如何實施,以及這項政策將如何影響客户需求,仍存在不確定性。例如,通過該政策,政府當局可能會將更多的能源配額分配給十個指定數據中心集羣內我們尚未獲得資源的某些區域,並在這些數據中心集羣之外我們已經獲得資源的區域取消優惠的土地和税收政策,這可能會對我們的業務產生不利影響。
此外,隨着東數據西計算政策的出臺,指定數據中心集羣在PUE和使用率等關鍵方面提出了更嚴格的監管要求。例如,發改委、CAC、工信部和國家能源局聯合發佈了關於同意建設成渝地區國家綜合計算中心的批覆2022年2月7日,規定天府和重慶數據中心集羣的數據中心平均利用率不低於65%,這些數據中心集羣的PUE應等於或低於1.25。上海市經濟和信息化委員會和上海市發展和改革委員會聯合發佈了上海新基礎設施領域碳減排高峯實施方案2022年11月29日,規定十四五期間位於長三角樞紐的數據中心的PUE應在1.25或以下。此外,發改委、民航委、工信部和國家能源局於2022年2月7日聯合發佈了《關於同意在粵港澳大灣區建設國家綜合計算中心的批覆》,廣東省發展和改革委員會、廣東省工業和信息化廳聯合發佈了關於加強數據中心佈局建設的意見2022年12月2日,全國樞紐數據中心集羣內新建數據中心平均PUE不低於1.25,廣東省其他數據中心平均PUE不低於1.3;韶關數據中心集羣數據中心平均利用率不低於65%,廣東省其他數據中心平均利用率不低於80%.雖然我們一直在盡一切努力在“東數據西計算”政策指定的部分樞紐開發和運營我們的數據中心,以符合相關監管要求,但我們不能向您保證我們已經遵守,並將能夠及時或完全遵守我們所有數據中心所需的監管要求,因為監管要求不斷變化,實踐
實施“東數據西計算”政策可能導致我們目前或預期經營的任何地區的不利業務條件,並可能對我們的經營業績造成重大不利影響。
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我們有經營活動產生淨虧損及負現金流量的歷史,未來可能會繼續產生虧損及負現金流量。
我們於二零二零年、二零二一年及二零二二年分別產生淨虧損人民幣669. 2百萬元、人民幣1,191. 2百萬元及人民幣1,266. 1百萬元(183. 6百萬美元),未來可能產生虧損。我們預計,隨着業務的擴大,我們的成本和開支將增加,主要包括與擁有和租賃數據中心容量相關的成本和開支,增加我們的員工人數和公用事業開支。我們實現及維持盈利能力的能力取決於客户基礎的持續增長及維持、控制成本及開支的能力、擴大服務範圍以及提供滿足客户嚴格要求所需水平的服務的能力。此外,我們實現盈利的能力受到許多我們無法控制的因素的影響,例如中國、東南亞和其他地區對數據中心服務的整體需求,以及整體經濟狀況。如果我們不能有效管理我們運營的數據中心設施,我們的財務狀況和運營業績可能會受到重大不利影響。由於我們在數據中心容量方面的持續投資、增加的員工人數和增加的公用事業開支,我們未來可能會繼續蒙受虧損。
數據中心業務是資本密集型的。建設、開發和運營我們的數據中心需要大量的資本支出。我們需要通過各種形式的融資,以及從業務中留存的現金來支付這些費用。我們過去一直通過額外的股權或債務融資為數據中心的開發提供資金。我們預期將繼續透過債務融資或發行額外股本證券(如有需要及市況許可)為未來發展提供資金。倘吾等未能取得該等額外融資,將對吾等業務造成重大不利影響,吾等可能須以與吾等發展計劃不符的方式限制營運。倘透過發行股本證券或可換股債務證券籌集額外資金,將對股東造成攤薄影響,並可能導致股價下跌。此外,如果有其他因素對我們的現金流產生負面影響,例如與應收賬款相關的信貸風險或及時收回增值税的能力,我們的現金流以及為我們的運營和資本支出提供資金的能力將受到負面影響。倘我們無法獲得所需的融資以資助我們的計劃營運及擴張,則會對我們的業務造成重大不利影響。
我們運營的數據中心設施或我們提供的服務發生任何重大或長期故障,都會導致重大成本和中斷,並會減少我們的淨收入,損害我們的商業聲譽,並對我們的經營業績產生重大不利影響。
我們運營的數據中心設施可能會出現故障。我們運營的任何數據中心設施或我們提供的服務發生任何重大或長期故障,包括關鍵廠房、設備或服務的故障,例如冷卻設備、發電機、備用電池、路由器、交換機或其他設備、電源或網絡連接,無論是否在我們的控制範圍內,可能導致我們客户的服務中斷和數據丟失以及設備損壞,這可能嚴重擾亂我們客户的正常業務運營,損害我們的聲譽並減少我們的淨收入。我們運營的某個數據中心設施的任何故障或停機時間都可能影響到我們的許多客户。我們運營的任何數據中心設施的破壞或嚴重損壞可能導致我們的服務嚴重停機和客户數據的災難性丟失。由於我們吸引和留住客户的能力取決於我們提供高度可靠的服務的能力,因此,即使我們服務中的輕微中斷也可能損害我們的聲譽,並導致我們遭受經濟處罰。我們提供的服務可能會因多種因素而導致故障,包括:
● | 功率損耗; |
● | 設備故障; |
● | 人為錯誤或事故; |
● | 盜竊、破壞和破壞; |
● | 我們或我們的供應商未能為我們的設備提供足夠的服務或維護; |
● | 網絡連接中斷和光纖中斷; |
● | 我們的基礎設施的安全漏洞; |
● | 我們或我們租賃的數據中心建築物的業主不當維護; |
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● | 物理、電子和網絡安全漏洞; |
● | 火災及火災、地震、颶風、龍捲風、水災等自然災害; |
● | 極端温度; |
● | 水毀; |
● | 突發公共衞生事件;以及 |
● | 恐怖主義。 |
此外,我們僅從位於少數地點的數據中心產生大量收入,任何單一地點的重大中斷都可能對我們的運營造成重大不利影響。截至2023年2月28日,我們的大部分數據中心(自行開發和第三方)位於我們的一級市場。我們的多個數據中心位於我們第一層市場的特定地區的園區或集羣中,彼此非常接近。任何該等地區發生災難性事件或長期中斷,均可能對我們的營運造成重大不利影響。
我們過去曾經歷過,將來可能會經歷因停電或其他技術故障或我們無法控制的原因而導致的服務中斷,包括導致某些銀行和金融機構客户及其他客户系統停機的服務中斷。這些服務中斷,無論是否導致違反我們與客户簽訂的服務水平協議,都可能對我們與客户的關係產生負面影響,包括導致客户終止與我們的協議或向我們尋求損害賠償或採取其他補償行動。服務中斷亦可能對受行業監管機構(包括國家金融監管總局(SAFR)及其他中國監管機構)監管的銀行及金融機構等客户造成影響。為應對此類服務中斷,行業監管機構已採取並可能在未來採取各種監管行動,包括向我們的客户發出通知或引用,並對其進行監督。針對我們的客户(包括銀行和金融機構)的此類監管行動可能會對我們與這些客户的關係產生負面影響,導致對我們的服務進行審計,對我們的設施進行檢查,對這些機構使用我們服務的能力施加限制或禁止,從而對我們的業務運營和經營成果產生負面影響。我們已採取並將繼續採取措施改善基礎設施,以防止服務中斷,包括升級我們的機電基礎設施和採購,設計儘可能最佳的設施,並實施嚴格的操作程序,以維持管理風險的計劃。然而,我們無法向您保證,此類服務中斷將不會在未來再次發生,或此類事件不會導致客户和收入的損失、我們向客户支付賠償、對我們的聲譽損害、對我們的罰款或罰款,且不會對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。見"項目4。公司信息—B業務概述—監管事項—中華人民共和國法規—向銀行業金融機構提供信息技術外包服務的有關規定。服務中斷對我們來説仍然是一個重大風險,可能影響我們的聲譽,損害我們與客户的關係,並對我們的業務造成重大不利影響。
新數據中心建設或現有數據中心擴建的延遲可能會給我們的業務帶來重大風險。
為滿足客户需求及業務的持續增長,我們需要擴建現有數據中心、租賃樓宇以轉換為新數據中心設施或獲取合適土地以建設新數據中心。現有數據中心的擴建和/或新數據中心的建設目前正在進行或正在考慮中,此類擴建和/或建設要求我們在設計和建設過程中仔細選擇並依賴一個或多個設計師、總承包商和分包商的經驗。如果設計師或承包商在設計或施工過程中遇到財務或其他問題,我們可能會遇到重大延誤和╱或增加完成項目的成本,從而對我們的經營業績造成負面影響。
此外,我們還需要與當地電力供應商(有時甚至是當地政府)密切合作,我們的數據中心所在地。延遲需要此類第三方協助的行動,或延遲收到此類第三方所需的許可和批准,也可能影響我們完成數據中心項目的速度,或導致項目無法完成。我們過去在收到批准和許可證或第三方採取的行動方面曾經歷過此類延誤,未來可能再次出現此類延誤。
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如果我們在設計或施工階段出現支持數據中心擴建或新建所需電力供應的重大延誤,則數據中心擴建及╱或建設的進度可能偏離我們的原計劃,這可能導致(其中包括)罰款及客户流失的責任,並對我們的收入增長造成重大負面影響。盈利能力和經營成果。
災難性事件或長期中斷的發生可能會大大超出我們的保險範圍。
我們的運營受到通常與我們數據中心設施日常運營相關的危險和風險的影響。目前,我們持有以下類別的保險:建築及安裝、公共衞生事件導致的工作中斷費用、利潤損失、財產及傷亡、公眾責任、網絡安全責任、董事及高級職員責任、僱主責任及商業僱員保險。我們的業務中斷利潤損失保險包括業務中斷保險,財產和意外保險包括設備故障保險,商業僱員保險包括僱員團體保險和高級管理人員醫療保險。我們相信,我們的保險範圍足以涵蓋日常業務營運的風險。然而,我們目前的保險政策可能不足以應付長期或災難性事件。如果發生任何此類事件,我們的保險單不完全涵蓋在內,可能會導致我們的運營中斷,使我們承擔重大損失或責任,並損害我們作為業務連續性服務提供商的聲譽。此外,我們現有保單未涵蓋的任何虧損或負債可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們可能容易受到網絡安全故障、數據安全漏洞和運營風險的影響,這些風險可能會擾亂我們的運營、財務狀況和運營業績,或對我們的運營、財務狀況和運營業績造成重大不利影響。
任何一方如能夠危及網絡安全、數據安全和/或保護我們運營的數據中心設施、存儲在此類數據中心設施中的任何數據或其IT系統的其他措施,可能會盜用我們或我們客户的專有信息,或導致我們運營中斷或故障。由於我們向客户保證,我們提供最高級別的安全,這種妥協可能對我們的品牌和聲譽造成特別的損害。我們面臨涉及網絡安全、數據安全和IT系統的威脅、攻擊和事件的持續風險。例如,我們的一個非關鍵客户支持IT系統最近成為網絡攻擊和黑客活動的目標。我們可能需要花費大量資金和資源,以防範此類威脅,或緩解網絡安全或數據安全故障或違規所造成的問題。此外,隨着我們繼續擴大託管雲服務的服務範圍,包括直接私人連接至主要雲平臺及提供雲基礎設施,我們將面臨潛在威脅、攻擊及事故的更大風險,因為提供雲相關服務將增加互聯網用户數據通過我們運營的數據中心設施的流動,併為我們的系統創造更廣泛的公眾訪問。由於用於破壞安全的技術經常變化,並且往往在針對目標發射之前才被識別,我們可能無法及時實施新的安全措施,或者,如果實施了這些措施,我們可能無法確定是否可以規避這些措施。任何可能發生的網絡安全故障或數據安全漏洞均可能使我們面臨訴訟、監管調查和處罰、負面宣傳、現有或潛在客户流失、聲譽受損以及安全成本增加的風險增加,這可能對我們的運營、財務狀況和運營業績造成重大不利影響。
網絡安全和/或數據安全方面的風險和缺陷也可能在政府檢查過程中被發現,這可能會使我們受到罰款和其他制裁。在我們的某些設施的施工過程中,政府檢查人員列舉了我們建築工地的安全風險,並對我們和我們的法定代表人處以此類風險罰款。我們不能向您保證,類似的罰款和制裁不會在未來發生,或者該等罰款和制裁不會導致我們的業務和聲譽受損,從而可能對我們的經營業績產生重大不利影響。
此外,任何針對我們的指稱網絡安全或數據安全或IT系統故障的斷言,無論是否屬實,都可能損害我們的聲譽,導致我們產生鉅額法律費用,並對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
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我們提供數據中心服務的能力有賴於中國的主要電信運營商在我們按商業可接受的條款運營的數據中心設施中為我們的客户提供足夠的網絡服務。
我們提供數據中心服務的能力取決於中國的主要電信運營商,即中國電信、中國聯通及中國移動,提供足夠的網絡連接及容量,使客户能夠在我們運營的數據中心設施內傳輸數據。此外,由於中國電信市場的基本服務供應商之間的競爭有限,我們依賴每個地區的主要運營商以商業上可接受的條款為客户提供該等服務。儘管我們相信我們過去與中國電信、中國聯通及中國移動保持良好關係,但不能保證他們將繼續在我們經營的每個數據中心按商業上可接受的條款提供客户所需的網絡服務(如有的話)。此外,倘中國電信、中國聯通或中國移動提高網絡服務價格,將對中國數據中心服務的整體成本效益造成負面影響,可能導致客户對我們服務的需求下降,並對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。
我們對自開發數據中心的租約或我們對第三方數據中心的協議可能會提前終止,我們可能無法按商業上可接受的條款續簽現有的租約和協議,或者我們的租金或協議下的付款可能會在未來大幅增加,這可能會對我們的運營產生重大和不利的影響。
我們的大多數自主開發的數據中心都位於我們根據長期租賃持有的物業中。這類租約的租期通常為15至20年。在某些情況下,我們可以根據相關租賃協議的條款和條件,協商購買租賃物業和設施的選項,或獲得續訂現有租約的優先購買權。然而,在這些租約期滿後,我們可能無法以商業上合理的條款續簽這些租約,如果有的話。根據某些租賃協議,出租人可以提前通知我們並支付違約金來終止協議。然而,這種違約罰金可能不足以彌補我們的損失。即使我們大多數數據中心的出租人通常沒有單方面提前終止的權利,除非他們提供所需的通知,但如果我們嚴重違反租賃協議,租賃可能會提前終止。如果房東選擇在沒有正當理由的情況下提前終止租賃協議,我們可以向他們提出賠償要求。如果我們數據中心的租約在到期日之前提前終止,儘管我們可能會因提前終止租約而獲得任何補償,或者如果我們無法續簽此類租約,我們可能不得不產生與搬遷相關的鉅額成本。此外,吾等已與未出示物業合法所有權證明的各方就營運中的數據中心訂立六項協議,雖然吾等可能向此等各方索要損害賠償,但該等租約可能無效,吾等可能被迫搬遷。六項協議涉及九個租賃數據中心,於截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度合共約佔本公司收入的7.6%、8.5%及7.6%,以及於截至2020年12月31日止年度的承諾總面積約10.5%、9.2%及8.3%。分別為2021年和2022年。我們還在與沒有提供房舍適當合法所有權證據的各方簽訂兩個正在運營的數據中心的租約。我們的13個數據中心位於租賃開始前已抵押給第三方的物業。如果該等第三者在出租人或其他有關人士拖欠或違反本金債務的情況下要求其對按揭物業的權利,我們可能無法保障我們的租賃權益,並可能被勒令遷出受影響的處所。任何搬遷也可能影響我們為客户提供持續不間斷服務的能力,並損害我們的聲譽。因此,我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外,我們的數據中心運營的某些部分位於我們從批發數據中心提供商那裏租賃的第三方數據中心。我們與第三方的協議通常為五年,但也可能長達十年。根據其中一些協議,我們有權優先拒絕續簽協議,但須與第三者達成協議。其中一些此類協議允許第三方提前終止協議,但須遵守通知期要求和支付預先確定的終止費,在某些情況下,這筆費用可能不足以彌補我們可能因此而遭受的任何直接和間接損失。雖然從歷史上看,我們已經成功地續簽了所有我們想要續簽的協議,並且我們不相信我們的任何協議會在未來過早終止,但不能保證交易對手不會在到期日期之前終止我們的任何協議。我們計劃在到期時與第三方續簽現有協議,或者將我們的運營遷移到我們公司租賃或擁有的數據中心。然而,我們可能無法以商業上可接受的條款續簽這些協議,或者我們租賃或擁有的數據中心的空間可能不足以讓我們重新部署此類業務,我們可能會根據此類協議增加付款。我們對我們運營的任何數據中心設施實施運營控制的能力發生任何不利變化,都可能對我們以履行對客户的服務級別承諾所需的標準運營這些數據中心設施的能力產生重大不利影響。
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我們的淨收入高度依賴於有限數量的客户,任何一個或多個主要客户的流失或業務大幅下降都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們認為我們的客户是我們服務的最終用户。我們可以直接與我們的客户簽訂協議,也可以通過與中間合同方的協議向我們的客户提供服務。見“項目4.公司信息-B.業務概述--我們的客户。”
我們過去一直並相信,我們將繼續從有限數量的客户那裏獲得很大一部分淨收入。我們有兩個客户在2020年分別創造了我們總淨收入的26.3%和20.5%,兩個客户在2021年分別創造了我們總淨收入的23.7%和22.2%,兩個客户在2022年分別創造了我們總淨收入的25.1%和19.9%。在此期間,沒有其他客户佔我們總淨收入的10%或更多。我們預計我們的淨收入將繼續高度依賴於有限數量的客户,這些客户佔我們承諾的總面積的很大比例。截至2022年12月31日,我們有兩個客户,分別佔我們承諾總面積的37.7%和14.6%。沒有其他客户佔我們承諾總面積的10%或更多。此外,對於我們的幾個數據中心,有限數量的客户佔據或預計將佔據承諾面積或已使用面積的大部分,包括在某些情況下,單個客户佔據了所有承諾面積或已使用面積。
客户遷入的延遲會導致客户已承諾使用的面積較少。如果客户的遷入率慢於典型的12至24個月的遷入期,客户可以支付最低應付款金額,或者我們可以根據具體情況與客户重新談判。如果與這些客户有關的合同被終止,我們的淨收入和運營結果將受到實質性和不利的影響。2022年,我們的一個主要客户通知我們,他們將搬出我們在北京的幾個數據中心,我們認為這是一次重大的流失事件。我們預計這種流失將發生在2023年。有許多因素可能會導致我們失去主要客户。由於我們的許多協議涉及對客户至關重要的服務,如果我們未能滿足客户的期望,可能會導致協議取消或無法續簽。我們的服務協議通常允許我們的客户在某些特定情況下在合同期結束前終止與我們的協議,包括我們未能提供此類協議所要求的服務,在某些情況下,只要給予足夠的通知,客户就可以在沒有理由的情況下終止與我們的協議。此外,我們的客户可能會因為具有挑戰性的經濟環境或其他與其業務有關的內部和外部因素,如公司重組或通過轉移更多內部設施或外包給其他服務提供商來改變他們的外包戰略,而決定減少在我們服務上的支出。此外,我們的客户,其中一些人經歷了業務的快速變化、激烈的價格競爭和盈利能力的壓力,可能會要求降價或縮小我們提供的服務範圍,任何這些都可能降低我們的盈利能力。此外,當我們與我們談判協議和服務條款時,我們對任何個人客户的淨收入的很大一部分依賴可能會使該客户在一定程度上對我們的定價產生不利影響。
失去我們的任何主要客户,或他們外包給我們的服務範圍或我們向他們出售服務的價格大幅下降,都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們無法實現我們的服務水平承諾,我們的聲譽和運營結果可能會受到影響。
我們的大多數客户協議都規定,我們對客户保持一定的服務水平承諾。如果我們未能履行我們的服務水平承諾,我們可能有合同義務向受影響的客户支付罰款,具體金額視協議而定,在某些情況下,客户可能會終止其協議。雖然我們過去沒有因未能達到我們的服務水平承諾而支付任何重大的經濟處罰,但不能保證我們將來能夠履行我們所有的服務水平承諾,也不能保證我們不會受到任何重大的經濟處罰。此外,如果發生此類故障,不能保證我們的客户不會尋求他們可能獲得的其他法律補救措施,包括:
● | 要求我們提供免費服務; |
● | 就所招致的損失尋求賠償;以及 |
● | 取消或選擇不續簽他們的協議。 |
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這些事件中的任何一項都可能大幅增加我們的支出或減少我們的淨收入,這將對我們的聲譽和運營業績產生重大不利影響。我們未能履行我們的承諾也可能導致客户的嚴重不滿或損失。由於該等客户流失及其他潛在負債,我們的淨收入及經營業績可能會受到重大不利影響。
如果我們的客户或潛在客户開發自己的數據中心或擴展自己的現有數據中心,我們的客户羣可能會下降。
我們的一些客户可能會開發自己的數據中心設施。擁有自己現有數據中心的其他客户可能會選擇在未來擴展其數據中心運營。如果我們的任何主要客户要開發或擴展他們的數據中心,我們可能會失去業務或面臨服務定價方面的壓力。儘管我們認為,中國和東南亞的公司將更多的數據中心設施和運營外包給主機託管數據中心服務提供商是趨勢,但不能保證這種趨勢會持續下去。此外,如果我們不能提供與客户內部提供的服務相比具有成本競爭力和運營優勢的服務,我們可能會失去客户或無法吸引新客户。如果我們失去一位客户,我們不能保證我們能夠以相同或更高的速度更換該客户,或者根本不能保證,我們的業務和運營結果將受到影響。
我們可能無法實現較高的協議續約率。
當客户協議到期時,我們會尋求續約。我們努力提供高水平的客户服務、支持和滿意度,以維持長期的客户關係,並確保我們的服務協議續簽率高。儘管如此,我們無法向您保證,如果我們的現有客户不續簽協議,我們將能夠與現有客户續簽服務協議,或向新客户重新承諾與過期服務協議有關的空間。如果客户終止或不續簽過期的協議,或續簽過期的協議,以減少服務或減少面積,我們訂立服務協議的能力,以便新客户或其他現有客户及時使用過期的現有空間將影響我們的經營業績。倘新客户或其他現有客户未能及時使用該等過期現有空間,我們的服務收入及經營業績可能會受到負面影響。我們的季度流失率(我們定義為來自本季度內終止或到期而未續期的協議的季度服務收入與上一季度總季度服務收入的比率)於二零二零年、二零二一年及二零二二年平均分別為0. 8%、0. 4%及0. 5%。2023年,與客户簽訂的數據中心服務協議(截至2022年12月31日,佔我們總面積的10. 2%)將到期續約。
如果我們不能成功地為我們的服務吸引新客户和/或增加現有客户的收入,我們可能無法實現收入增長目標。
我們一直在擴大客户羣,以覆蓋一系列垂直行業,特別是雲服務供應商和其他基於互聯網的業務。我們吸引新客户的能力以及從現有客户增加收入的能力取決於多個因素,包括我們以具競爭力的價格提供優質服務的能力、競爭對手的實力以及我們的營銷和銷售團隊吸引新客户的能力。如果我們未能吸引新客户,我們可能無法像預期那樣快速增長淨收入,甚至根本無法增長。
隨着我們客户羣的增長和多元化進入其他行業,我們可能無法為客户提供滿足該等客户或其行業的特定需求的服務,或無法提供優質的客户支持,這可能會導致客户不滿,對我們服務的整體需求減少,並損失預期收入。此外,我們無法滿足客户服務期望,可能會損害我們的聲譽,從而限制我們留住現有客户和吸引新客户的能力,這將對我們創造收入的能力產生不利影響,並對我們的運營業績產生負面影響。
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如果我們的服務出現中斷,依賴我們代管服務器、雲系統的基礎設施以及IT和雲運營管理的客户可能會起訴我們,要求我們賠償他們的利潤損失或損害。
由於我們的服務對我們許多客户的業務運營至關重要,我們服務的任何重大中斷都可能導致利潤損失或對我們的客户造成其他間接或後果性損害。雖然我們的客户協議通常包含試圖限制我們對違反協議的責任的條款,包括未能達到我們的服務水平承諾,但我們不能保證,如果我們的客户因服務中斷而對我們提起訴訟,法院將強制執行任何合同限制。任何此類訴訟的結果將取決於案件的具體事實以及我們可能無法減輕的任何法律和政策考慮。在這種情況下,我們可能會承擔重大損失賠償責任。由於我們不投保責任險,此類損害賠償可能嚴重損害我們的財務狀況。
我們的主要客户在有限的行業運營,特別是在雲服務和互聯網領域。對這些行業或這些行業的信息技術支出造成不利影響的因素可能會對我們的業務造成不利影響。
我們的主要客户在有限的行業運營,特別是在雲服務和互聯網領域。截至2022年12月31日,雲服務及互聯網領域的客户分別佔我們承諾總面積的63. 1%及24. 8%。我們的業務和增長取決於雲服務和互聯網領域的現有和潛在客户對我們服務的持續需求。在任何特定行業,對我們的服務和一般技術服務的需求可能受到我們控制以外的多種因素的影響,包括行業增長或增長前景下降、外包信息技術業務的趨勢放緩或逆轉,或行業的整合。此外,如果存在明顯的利益衝突,為特定行業的主要客户提供服務可能會有效地阻止我們尋求或獲得與該客户的直接競爭對手的接觸。該等行業的客户對我們服務的需求,或我們未來獲得重大淨收入的其他行業的客户的任何顯著下降,都可能減少對我們服務的需求。
我們與許多客户訂立固定價格協議,而我們未能準確估計履行該等協議項下責任所需的資源及時間,可能會對我們的經營業績造成負面影響。
我們的數據中心服務通常以固定價格提供,這要求我們進行與資源利用率和成本相關的重大預測和規劃。雖然我們過去的項目經驗有助於降低與估計、規劃和執行固定價格協議相關的風險,但我們承擔着未能準確估計我們的預計成本(包括電力成本)的風險,因為一旦協議實施,我們可能無法準確預測客户的最終用電量,以及未能有效利用我們的資源來提供我們的服務。我們不能保證我們能夠降低評估,規劃和履行協議的風險。鑑於發改委對燃煤電力的市場化改革,在各級政府實施改革期間,電價可能會出現波動。見"項目4。公司信息—B業務概述—監管事項—中華人民共和國法規—燃煤發電上網電價有關規定。就固定價格協議而言,我們可能會承擔較高的電力成本,從而導致收入成本增加。任何未能準確估計項目所需的資源和時間,或任何其他可能影響我們成本的因素,都可能對我們的盈利能力和經營業績造成不利影響。
我們的客户協議承諾可能會減少或可能取消。
我們的許多客户協議允許提前終止,但須支付指定費用和罰款,而這些費用通常低於我們根據該等協議預期獲得的收入。倘任何客户協議根據或違反該等協議的條款終止,我們的客户協議承諾可能大幅減少。此外,我們於特定未來期間的客户協議承諾可能會因客户無法控制的原因而減少,例如當前的一般經濟狀況。很難預測市場力量,或中國或美國政府的政策,特別是中國與美國雙邊關係的嚴重和持續惡化,可能會繼續影響中國經濟以及未來對我們的主機託管和管理服務的相關需求。地緣政治緊張局勢導致中美貿易、技術甚至金融“脱鈎”趨勢加劇,這種不利趨勢可能會繼續惡化,這可能對我們的業務運營和經營業績造成負面影響。倘我們的客户協議承諾大幅減少,我們的經營業績可能受到重大不利影響。
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目錄表
即使我們的現有和未來客户與我們簽訂了具有約束力的協議,他們也可以選擇在協議到期前終止該協議。任何提前終止的罰款可能不足以補償我們就該協議所花費的時間和資源,或根本不足以補償我們的經營業績和現金流量可能造成重大不利影響。
我們可能無法有效地與我們現在和未來的競爭對手競爭。
我們提供廣泛的數據中心服務,因此,我們可能會與廣泛的數據中心服務提供商競爭我們提供的部分或全部服務。中國政府推動有關“新基建”概念的政策可能會鼓勵及導致各經濟層面對(其中包括)大型數據中心、人工智能及工業互聯網的新一波投資。因此,由於這些政策帶來的眾多機會,從事數據中心服務業務的公司數量可能會增加,這可能會導致我們行業的競爭加劇。
我們面對來自國有電信運營商(即中國電信、中國聯通及中國移動)、國內及國際運營商中立數據中心服務供應商及其他全球電信運營商的競爭。我們當前和未來的競爭對手可能因規模、服務和地理位置而異。見"項目4。公司信息—B企業概況—競爭”。
競爭主要集中在聲譽和業績記錄、數據中心容量的質量和可用性、服務質量、技術專長、安全性、可靠性、功能性、所提供服務的廣度和深度、地理覆蓋範圍、財務實力和價格。我們目前和未來的一些競爭對手可能比我們擁有更大的品牌知名度、營銷、技術和財務資源。因此,我們的一些競爭對手可能會:
● | 將主機託管服務與其他服務或設備以較低價格捆綁在一起; |
● | 開發優質產品或服務,獲得更大的市場認可,並更有效或更迅速地擴展其服務範圍; |
● | 更快地適應新技術或新興技術以及客户需求的變化; |
● | 更容易地利用收購和其他機會;以及 |
● | 採取更積極的定價政策,並將更多資源用於其服務的推廣、營銷和銷售。 |
我們在一個競爭激烈的市場中運營,我們面臨服務的定價壓力。我們的服務價格受多種因素影響,包括供求狀況以及競爭對手的定價壓力。雖然我們提供廣泛的數據中心服務,但我們的競爭對手如果只專注於我們的其中一種服務,可能會在該服務方面具有競爭優勢。就我們所有的主機託管服務而言,我們的競爭對手可能會以低於當前市場價格或低於我們目前向客户收取的價格提供此類服務。就我們的主機託管和託管服務產品而言,我們的競爭對手可能會提供比我們提供的服務更復雜或價格更具競爭力的服務。我們可能需要降低價格以保持競爭力,這可能會降低我們的利潤率,並對我們的業務前景、財務狀況及經營業績造成不利影響。
數據中心容量供應過剩可能會對我們產生實質性的不利影響。
新數據中心的建設或對數據中心服務的需求減少可能導致中國和東南亞大型商業中心的數據中心容量供過於求。過剩的數據中心容量可能會降低數據中心服務的價值,並限制可供我們擴展的經濟吸引力市場的數量,這可能會對我們的業務和運營業績造成負面影響。
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目錄表
出口管制和經濟或貿易制裁可能使我們受到監管調查或其他行動,並可能限制我們向某些客户銷售的能力,這可能對我們的競爭力和業務運營造成重大不利影響。
我們的業務使我們面臨與出口管制及經濟和貿易制裁有關的風險。近年來,美國政府和其他國家政府威脅和/或對多家中國科技公司實施出口管制、經濟制裁或其他貿易限制,包括中興通訊、華為技術有限公司、有限公司,或華為及其各自的關聯公司和其他中國技術公司,以及對華為及其相關人員採取其他行動。這引發了進一步的關注,即未來,包括我們在內的中國公司是否可能在數據安全、電信、人工智能、半導體制造、用於監控目的的技術、技術進出口或其他商業活動等廣泛領域面臨更多監管挑戰或加強限制。我們還可能面臨與某些客户、業務夥伴和其他人的交易限制。
例如,美國政府已將包括華為在內的數百家中國公司和機構列入《美國出口管理條例》(U.S. ExportmentAdministration Regulation)下的實體清單,並對它們實施有針對性的出口管制和貿易限制,這可能有效地阻止它們進入美國。原產地商品和技術,以及包含美國重要部分的商品和技術,原創內容。實體清單列出了禁止獲取—無論是通過出口、再出口還是在國內轉讓—受《議定書》約束的部分或所有物項的外國當事方,除非出口商獲得許可證。出口商很少獲得許可證和許可證要求的例外情況。出口、再出口或轉讓違反《議定書》的物項可導致刑事和/或民事處罰。美國商務部表示,從事違反美國國家安全和/或外交政策利益的活動將是列入實體清單的理由。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,本公司向實體名單上的三家中國公司(其中兩家屬於同一集團)提供主機託管服務。
此外,2020年11月12日,美國前總統特朗普發佈了第13959號行政命令,禁止任何公開交易的證券交易,或任何衍生自任何已識別公司的此類證券,或任何旨在提供投資風險的證券。2021年6月3日,美國總統拜登發佈第14032號行政命令,修改第13959號行政命令。經修訂的第13959號行政命令繼續禁止某些涉及購買或出售指定公司公開交易證券的交易。限制適用於被列入CMIC名單的被指定為中國軍工企業(CMIC)的某些實體。雖然CMIC名單不是一個阻止性制裁名單,但未來美國政府可能會對CMIC實施更嚴厲的制裁。包括中國科技公司在內的其他公司被列入CMIC名單,原因是它們涉嫌參與支持對中國新疆少數民族和宗教少數羣體的監控,以及涉嫌參與開發和使用生物技術和其他技術用於軍事應用和侵犯人權的努力。此外,美國已終止對香港的貿易優惠,並對香港和中國政府的某些官員實施制裁。
出口管制及經濟制裁法律及法規復雜且可能經常變動,相關法規的詮釋及執行涉及重大不確定性,可能由我們無法控制或因國家安全擔憂而加劇的政治及╱或其他因素所驅動。此類潛在限制,以及任何相關的查詢或調查或任何其他政府行為,可能難以遵守或成本高昂,除其他外,可能延遲或阻礙我們技術、產品和解決方案的開發,阻礙我們供應鏈的穩定性,並可能導致負面宣傳,需要大量的管理時間和關注,並可能導致我們受到罰款。本公司或本公司之任何
這些限制以及類似或更廣泛的限制或制裁可能由美國或其他政府在未來實施,這可能會對我們與某些現有和未來客户和業務夥伴的合作能力產生不利影響。這反過來又可能導致修改或取消我們現有的客户合同,所有這些都將損害我們的業務。此外,我們與受到或將受到美國監管審查或出口限制的客户或業務夥伴的聯繫可能使我們在當前或潛在投資者、供應商或客户、客户的客户、與我們做生意的其他各方或公眾中受到實際或感知的聲譽損害。任何此類聲譽損害均可能導致投資者、供應商或客户的損失,從而損害我們的業務、財務狀況或前景。
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目錄表
此外,鑑於中國公司在我們的業務中扮演的重要角色,這些發展可能會對我們的某些供應商和客户獲取技術、系統、設備或組件的能力產生重大不利影響,這些技術、系統、設備或組件可能對其技術基礎設施、服務產品和業務運營至關重要,並進一步對他們的行業(包括電信)造成動盪。信息技術基礎設施和消費電子產品,進而可能對他們對我們服務的需求產生重大不利影響,並影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些限制或制裁,即使是針對與我們無關的特定實體的限制或制裁,也可能對我們和我們的技術合作夥伴招募研發人才或與美國科學家和研究機構開展技術合作的能力產生負面影響。歐洲或其他國家,這可能會嚴重損害我們的競爭力。我們無法保證我們不會受到當前或未來的出口管制或經濟和貿易制裁條例的影響。
地緣政治緊張局勢導致中美貿易、科技甚至金融“脱鈎”趨勢加劇,此不利趨勢可能繼續惡化,對我們的業務營運及經營業績造成負面影響。
近年來,中美關係不斷惡化,導致兩國在貿易、技術等領域的潛在衝突加劇,並導致世界其他地區地緣政治局勢的不確定性增加,影響中國和中國企業。近年來,由於(其中包括)兩國持續的貿易戰、COVID—19疫情、中國全國人民代表大會通過香港國家安全法以及全國人民代表大會關於改善香港選舉制度的決定,美國政府對中國中央政府和香港的某些中國官員實施制裁,以及中國政府對美國的某些個人實施制裁。美國政府已對多家中國科技公司實施及/或威脅實施出口管制、經濟及貿易制裁,其中部分為我們現有或潛在客户及/或供應商。美國還威脅要對中國和中國公司實施進一步的出口管制、制裁、貿易禁運和其他更嚴格的監管要求。這些都引起了人們的擔憂,即在數據安全、新興技術、半導體制造、人工智能、可用於監控或軍事目的的“兩用”商業技術和應用、技術進出口或其他商業活動等廣泛領域,中國和包括我們在內的其他中國科技公司可能面臨越來越多的監管挑戰或加強限制。例如,在2019年和2020年,美國政府宣佈了幾項行政命令和法規,有效地禁止美國公司出售、出口、再出口或轉讓美國產品。向中國技術公司及其附屬公司提供原產技術、組件和軟件等。2020年5月,美國工業和安全局(BIS)宣佈計劃限制某些中國公司及其海外關聯公司使用美國技術和軟件設計和製造產品的能力。2020年8月,美國國務院擴大了“清潔網絡”計劃,以涵蓋中國公司的應用程序的可用性,以及在包括阿里巴巴在內的中國公司運營的基於雲的存儲系統上存儲對美國公民和企業敏感的數據。美國前總統特朗普發佈的多項行政命令也導致美中政治緊張局勢升級,比如2020年8月發佈的命令禁止與字節跳動有限公司進行某些交易,騰訊控股有限公司及其子公司,2020年11月發佈的行政命令禁止美國人交易該行政命令中提及的某些"中國共產黨軍事公司"的公開交易證券,以及2021年1月發佈的行政命令,該命令禁止美國商務部長確定的此類交易,其中包括“中國互聯軟件應用程序,包括支付寶和微信支付。當這些措施生效時,任何此類人員與此類目標公司進行的任何交易,或在美國管轄範圍內與此類目標公司進行的與此類目標公司有關的任何交易均應被禁止。2021年3月,美國聯邦通信委員會(FCC)表示,已確定五家對美國國家安全構成威脅的中國公司。2021年11月,美國頒佈了《安全設備法案》,禁止被判定為安全威脅的公司獲得新的電信設備許可證,並指示FCC不要審查這些被判定為威脅的公司的申請。《安全設備法案》意味着華為、中興和其他三家中國公司的設備不能在美國電信網絡中使用。2022年8月,美國頒佈了《2022年創建有益激勵生產半導體和科學法案》(CHIPS法案)。該法案旨在加強美國國內半導體制造、設計和研究,鞏固經濟和國家安全,並幫助美國在經濟上與中國競爭。2022年10月,BIS發佈了出口管制法規的廣泛變化,包括限制向中國出口先進半導體、超級計算機技術、先進半導體制造設備以及在中國製造某些半導體制造設備的組件和技術的新法規。這些限制或法規,以及美國或其他司法管轄區將來可能實施的類似或更廣泛的限制或法規,可能對我們和我們的客户獲取技術、系統、設備或組件的能力產生重大不利影響,這些技術、系統、設備或組件可能對我們的技術基礎設施、服務產品和業務運營至關重要。我們無法保證美國政府或其他司法管轄區當局目前及/或未來實施的限制或法規以及相關發展不會對我們的業務運營或聲譽造成負面影響。
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此外,如果我們或與我們或我們的關聯公司或我們公司有合作關係的任何其他方的任何現有或潛在客户和/或供應商成為制裁或出口管制限制的目標,這可能導致我們的業務嚴重中斷、監管調查和聲譽受損。媒體報道我們或我們的客户涉嫌違反出口管制或經濟和貿易制裁或數據安全和隱私法,即使是與我們無關的事項,仍可能損害我們的聲譽,並導致對我們的監管調查、罰款和處罰。此類罰款和處罰可能是重大的,如果我們因涉嫌或涉嫌違反出口管制或經濟和貿易制裁或數據安全和隱私法律和規則而被公開點名或接受任何監管機構調查,即使涉及的潛在金額或罰款可能相對較小,我們的業務可能會受到嚴重幹擾,我們的聲譽可能會受到嚴重損害。
此外,美國和中國之間的貿易和政治緊張局勢加劇可能對中國和世界其他地區的經濟增長造成壓力。這種日益加劇的緊張局勢還可能降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平,這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響。前美國總統特朗普領導下的美國政府曾主張並採取措施限制某些商品的貿易,特別是來自中國的貿易。雖然中美兩國於2020年1月達成了“第一階段”貿易協議,但未來中美貿易談判的進展仍存在不確定性,無法保證美國是否會在不久的將來對中國產品保持或降低關税,或加徵額外關税。中美貿易緊張局勢可能加劇,美國未來可能會採取更加激烈的措施。針對美國實施的新貿易政策、條約和關税,中國已經進行了報復,並可能進一步進行報復。例如,2021年1月9日,商務部頒佈了《關於抵制外國立法不正當適用域外法律和其他措施的規定》,該規定將適用於據稱被外國法律禁止與第三國國民或實體打交道的中國個人或實體。美國和中國政府採取的措施可能會限制我們與中國境內外實體進行交易或以其他方式開展業務的能力,並可能導致投資者對包括我們在內的中國公司和對手方失去信心。倘我們因該等監管變動而無法按現時的方式進行業務,我們的業務、經營業績及財務狀況將受到重大不利影響。
任何中美之間的貿易或其他緊張局勢的進一步升級,或任何升級的消息和謠言,都可能給中國經濟和全球經濟帶來不確定性,進而可能影響中國經濟的整體,包括移動、基於網絡的商務以及我們客户的基於雲的平臺和服務。科技行業的任何該等下滑、雲應用減少或互聯網增長放緩以及使用客户平臺及服務可能導致對數據中心容量或託管服務的需求減少,這可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。美國的外交政策往往會被某些其他國家效仿,這些國家在與中國和中國公司的關係中可能會採取類似的政策。
國際貿易或投資政策和貿易或投資壁壘的變化,以及持續的貿易衝突,可能會對我們的業務和擴張計劃產生不利影響。
近年來,國際市場條件和國際監管環境日益受到國家間競爭和地緣政治摩擦的影響。國家貿易或投資政策、條約和關税的變化、匯率的波動或認為這些變化可能發生的看法,可能會對我們開展業務的司法管轄區的金融和經濟狀況以及我們的國際和跨境業務、我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。例如,2018年,美國宣佈對從中國進口的產品徵收關税,總額約為2500億美元;2019年5月,美國將此前對中國產品徵收的某些關税税率從10%提高到25%。2019年8月,美國宣佈對來自中國的剩餘3,000億美元商品和產品加徵10%的關税。在中國與美國進行了幾輪貿易談判後,美國暫時推遲了對從中國進口的2,500億美元產品的關税上調,並在2019年9月和10月宣佈對某些中國產品實施多項關税豁免。2019年8月,美國財政部給中國貼上了匯率操縱國的標籤,並於2020年1月撤銷了這一稱號。此外,據報道,美國正在考慮限制美國投資組合流入中國的方法,儘管這方面的細節尚未正式宣佈。
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針對美國實施的新貿易政策、新條約和新關税,中國等國已經進行了報復,並可能進一步報復。例如,2018年5月,針對美國宣佈的關税,中國對類似金額的美國商品徵收報復性關税;2019年8月,針對美國宣佈的關税,中國宣佈停止購買美國農產品,不排除對新購買的美國農產品徵收進口關税。2019年9月,中國公佈了包括各種農產品在內的幾項美國產品關税豁免。即使在2020年1月,美國與中國簽署了“第一階段”貿易協定,但美國與中國的關係已進一步惡化,無法保證美國或中國今後不會增加關税或加徵額外關税。任何進一步提高現有關税或徵收額外關税的行動都可能導致貿易衝突升級,並可能對有關兩國的經濟乃至全球經濟產生巨大的負面影響。如果這些措施和關税影響我們的任何客户及其業務結果和前景,他們對我們數據中心服務的需求或支付能力可能會下降,這將對我們的運營結果產生實質性的不利影響。此外,如果中國對我們的供應商和代工廠從美國進口的任何產品提高關税,他們可能在中國或其他國家找不到同樣質量和價格的替代品。因此,我們的成本將增加,我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。
我們不遵守適用於我們租賃的數據中心大樓的法規,可能會對我們使用此類數據中心的能力產生實質性的不利影響。
在我們租賃的數據中心建築物中,包括在建的建築物,大多數租賃協議沒有根據適用的中國法律和法規向有關部門登記或備案。這一法律要求的執行情況因當地做法而異。如果沒有登記或提交租約,未登記租約的當事人可能會被勒令改正(這將涉及到向有關當局登記這種租約),然後才會受到處罰。對於每份未登記的租約,罰款從人民幣1000元到人民幣1萬元不等,由相關部門酌情決定。相關的中國法律並沒有明確規定哪一方當事人(出租人或承租人)對未能登記租賃負有責任,而我們的幾個數據中心的租賃協議規定出租人負責處理登記,並必須賠償我們因任何違反義務而造成的損失。雖然我們已主動要求適用的出租人及時完成登記或與我們合作完成登記,但我們無法控制該等出租人是否以及何時會這樣做。如果出租人和承租人都被處以罰款,如果我們不能向出租人追回我們按照租賃協議的條款支付的任何罰款,該罰款將由我們承擔。以北京的一個數據中心為例,建築的一部分是在沒有獲得建築物所有權證書的情況下建造的,如果建設沒有得到政府的正式批准,與該部分相關的租約部分可能被視為無效,在這種情況下,我們將無法使用該部分財產。如果業主未能獲得必要的同意和/或未能遵守適用的法律要求改變這些建築物的用途,而有關當局或法院命令我們只能將相關的租賃建築物用於指定用途,我們可能無法繼續將這些建築物用於數據中心用途,我們可能需要將我們在那裏的運營轉移到其他合適的場所。我們還可能因未就租賃場所的翻新獲得消防安全批准而受到行政處罰,如果我們沒有及時修復任何此類缺陷,我們可能會被勒令暫停適用場所的運營。我們的某些其他數據中心的建設或翻新是在沒有獲得建設(包括分區)相關許可的情況下進行的,並且某些租賃的房屋在沒有履行施工驗收程序的情況下投入使用,這可能會導致我們在翻新的情況下受到行政處罰,並可能導致租賃房屋的使用被視為非法,我們可能會因此被迫暫停運營。另見“-在人民Republic of China做生意的風險-我們的商業運作受到中國政府政策和法規的廣泛影響。任何政策或法規的變化都可能導致我們產生巨大的合規成本。
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由於缺乏IDC許可證,我們可能會被視為不遵守VATS法規,這可能會對我們的業務、財務狀況、增長戰略和前景產生實質性和不利的影響。
中國關於增值税許可證的法律法規相對較新,仍在發展中,其解釋和執行存在重大不確定性。外國投資者在中國境內的投資活動主要受《外商投資行業目錄》或《目錄》的管理,該目錄由商務部和國家發改委發佈,並不時進行修訂。未列入《目錄》特別管理措施(負面清單)的行業為許可行業。VATS等行業,包括互聯網數據中心服務,僅限於外國投資。《目錄》的《特別管理措施(允許外商投資負面清單)》由《特別管理措施(負面清單)(2018)》代替,《鼓勵外商投資產業目錄》由《鼓勵外商投資產業目錄(2019)》代替。2021年12月27日,商務部、發改委公佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》,或稱《負面清單(2021年)》,自2022年1月1日起施行。外商對VATS的投資(電子商務、國內多方通信、存儲轉發和呼叫中心除外),包括互聯網數據中心服務,仍屬於負面清單(2021年)。具體來説,《外商投資電信企業管理規定》規定,外國投資者(S)對外商投資增值税企業的最終出資比例不得超過50%。根據《電訊規例》,電訊服務供應商在開始營運前,必須申領營運牌照。2009年4月10日起施行並於2017年9月1日修訂的《電信經營許可證管理辦法》規定了中國提供電信服務所需的許可證種類以及取得許可證的程序和要求。
在2013年前,IDC服務的定義取決於對我們的服務是否屬於其範圍的解釋。此外,各地有關部門對此有不同的解讀。根據2003年4月生效的信息產業部於2003年2月公佈的《電信服務分類目錄》或《電信目錄》,以及我們與工信部的協商,IDC服務應通過與互聯網或其他公共電信網絡的連接來提供。
2013年5月6日,工信部下屬中國電信研究院網站發佈了《關於國際數據中心/互聯網服務提供商業務應用的問答》。問答與2013年版修訂後的電信目錄草案一起發佈,該草案雖然不是官方法律或法規,但反映了工信部對申請IDC許可證的法律要求不斷變化的態度。問答中提供了一個全國性的諮詢機構和某些電話號碼,即指定的號碼,以回答因申請IDC許可證而產生的任何問題。此後,儘管問答中對IDC服務的定義與電信目錄下的定義相同,但一種商業模式是否應被視為IDC服務,取決於問答下的統一澄清和從這些指定號碼獲得的答覆,而不是工信部或其地方分支機構可能從不同官員那裏獲得的不同答覆。修訂後的電信目錄草案直到2016年3月才生效,當時為適應電信行業的發展,對其進行了進一步修訂。在此期間,我們密切關注立法發展,並進行了業務重組的可行性研究。根據2014年和2015年的問答以及我們與指定號碼和工信部官員的諮詢,未使用公共電信網絡的IDC服務也需要IDC許可證,IDC服務只能由IDC許可證的持有者或該持有者的子公司在持有者授權下提供。
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GDS北京於2013年11月獲得跨區域IDC牌照,目前範圍包括上海、蘇州、北京、深圳、成都、廣州、張家口、廊坊、天津、惠州、烏蘭察布、武漢、南通和重慶。為了適應新的監管要求和解決現有的客户協議,我們將GDS蘇州轉變為一家由GDS北京公司全資擁有的國內公司,我們從進一步成功有限公司(FSL)手中收購了GDS蘇州的全部股權,FSL是一家成立於英屬維爾京羣島的有限責任公司,以使GDS蘇州能夠在GDS北京公司的授權下並在GDS北京公司持有的IDC許可證的支持下提供IDC服務。工信部批准了GDS北京公司擴大其IDC牌照覆蓋範圍的申請,將GDS蘇州和崑山萬宇數據服務有限公司或崑山萬宇納入其中,這樣他們現在就有權提供IDC服務。作為VIE重組的一部分,我們按照與GDS蘇州相同的方式轉換和變更了上海外高橋EDC科技有限公司或EDC上海外高橋的股權,工信部已批准GDS北京公司將其IDC牌照覆蓋範圍擴大到包括EDC上海外高橋的申請,使EDC上海外高橋也被授權提供IDC服務,工信部已批准GDS北京公司將其IDC許可證覆蓋範圍擴大到包括深圳耀德的申請。作為我們收購BJ10、BJ11和BJ12的結果,我們已經收購了蘭亭(北京)信息科技有限公司或蘭亭信息的全部股權,蘭亭信息因此被轉換為外商投資公司。BJ10、BJ11和BJ12的現有客户協議是蘭亭信息在我們收購之前作為IDC服務提供商簽訂的。作為收購的一部分,蘭亭信息在交易完成前註銷了其IDC牌照,相關交易對手已完成將蘭亭信息作為IDC服務提供商的所有權利和義務轉讓給作為IDC服務提供商的GDS北京。此外,對於其他沒有貢獻大量收入的WFOEs,我們正在考慮不同的措施,以確保任何可能必須由IDC許可證持有人進行的業務活動都將由我們的IDC許可證持有人進行,即VIE及其子公司。
然而,不能保證我們在VIE重組完成之前與我們作為服務提供商的任何WFOEs簽署的協議不會被視為歷史上的不遵守。此外,我們不能向您保證,蘭亭信息在其自己的IDC許可證取消之日至此類協議轉讓完成之日這段過渡期內是此類協議的簽字方,這一事實不會被視為歷史上的不遵守。如果工信部認為我們處於不遵守規定的狀態,可能會對我們進行處罰。任何此類罰款的金額可能會比這些服務產生的淨收入高出數倍。如果對我們施加這樣的懲罰,我們的業務、財務狀況、預期增長和前景將受到重大和不利的影響。中國政府亦可能禁止不合規的實體繼續經營業務,這將對我們的經營業績、預期增長和前景產生重大和不利的影響。
據瞭解,工信部將不批准IDC許可證持有人向其子公司擴大授權,今後也不允許IDC許可證持有人的子公司延續現有授權。相反,工信部將要求IDC許可證持有者的子公司申請自己的IDC許可證。儘管據我們所知,該政策並不受任何已頒佈法律或法規的支持,但我們一直在努力遵守這一監管發展。GDS蘇州已於2019年5月獲得自己的IDC許可證。北京萬昌雲和深圳耀德分別於2019年9月和11月獲得了自己的IDC牌照。VIE的另外兩個子公司計劃在現有授權到期前申請並獲得自己的IDC許可證,根據這些授權,他們將繼續提供IDC服務。但是,我們無法向您保證,我們將能夠及時或根本獲得工信部批准,獲得工信部批准,或者獲得工信部批准,根據GDS北京的IDC許可證擴大授權,允許VIE的其他子公司提供IDC服務,這些子公司依賴該等授權和擴展提供IDC服務,或者我們將能夠在適當時候延長這些授權和擴大。根據我們在IDC許可證申請方面的經驗,我們預計這些子公司在獲得IDC許可證方面不會遇到任何法律障礙。如果該等子公司未能取得其IDC許可證,我們計劃讓該等子公司轉讓相關客户協議給GDS北京,以便GDS北京將根據該等客户協議提供IDC服務,因為GDS北京的IDC許可證涵蓋了該等子公司提供IDC服務的地點和範圍。然而,吾等將須取得客户對上述轉讓之同意,且不能保證吾等將能於授權屆滿前取得客户之同意。倘發生任何該等情況,我們的業務、財務狀況、預期增長及前景將受到重大不利影響。
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部分合並的VIE可能被視為不符合VATS的規定,因為其運營超出了IDC許可證的許可範圍。
其中一個合併的VIE GDS上海於2012年1月獲得上海地區的區域IDC許可證。然而,GDS上海在上海以外的城市提供IDC服務,這超出了其當時有效的IDC許可證的範圍。2016年4月,GDS上海將IDC牌照升級為跨區域牌照,允許GDS上海在北京、上海、蘇州、深圳和成都提供IDC服務。其中一個合併的VIE的子公司GDS蘇州,過去曾在GDS北京持有的IDC許可證的支持下獲得授權提供一般IDC服務,但工信部批准的該授權不包括互聯網資源協作服務。與此同時,GDS蘇州與客户簽訂協議,提供互聯網資源協作服務。2018年,我們進一步擴大GDS北京對GDS蘇州的授權,允許GDS蘇州提供互聯網資源協同服務。此外,2016年、2017年及2018年,GDS北京及GDS蘇州分別與相關客户簽訂IDC服務協議,據此,GDS北京及GDS蘇州一直通過天津第三方數據中心向各自客户提供IDC服務。2017年,GDS北京與某客户簽訂IDC服務協議,據此,GDS北京自2018年起在位於河北省張家口的三個數據中心提供IDC服務。然而,GDS北京的IDC許可證及其授予GDS蘇州的授權直到2019年才包括天津和張家口地區,當時GDS北京的IDC許可證升級至覆蓋張家口、廊坊和天津地區,GDS蘇州也獲得了自己的IDC許可證,GDS蘇州也被允許在包括天津和張家口在內的廣泛地理範圍內提供通用IDC服務。然而,儘管已獲得該等批准,但我們不能向您保證,在GDS北京和GDS蘇州獲得該等批准之前簽署的任何協議均不被視為歷史上的違規行為。如果工信部認為上海GDS、蘇州GDS及北京GDS歷來不符合規定,則可能會對本公司不利的處罰(可能超過該等服務所產生的淨收入數倍),因此,本公司的業務、財務狀況、預期增長及前景將受到重大不利影響。中國政府亦可能禁止過往不遵守規定的實體繼續經營其業務,這將對我們的經營業績、預期增長及前景造成重大不利影響。
我們可能無法取得、維持及更新在中國開展業務所需的牌照或許可證,而我們的業務可能因中國規管VATS行業的法律及法規的任何變動而受到重大不利影響。
不能保證我們將能夠維持我們在中國提供當前IDC服務所需的現有許可證或許可證,在其當前期限到期時續簽其中任何許可證,或更新現有許可證或獲得我們未來業務擴展所需的額外許可證。未能獲得、保留、續訂或更新任何許可證或許可證,特別是我們的IDC許可證,可能會對我們的業務和未來的擴張計劃造成實質性的不利影響。
例如,修訂後的《電信目錄》於2016年3月生效,其中IDC業務的定義也涵蓋互聯網資源協作服務業務,以反映中國電信行業的發展,並涵蓋基於雲的服務。此外,2017年1月,工信部發布了《工信部關於清理規範互聯網接入服務市場的通知》或《2017年工信部關於清理規範互聯網接入服務市場的通知》,要求在修訂後的電信目錄實施前獲得IDC牌照並實際開展互聯網資源協作服務的企業,應於2017年3月31日前向原發證機構作出書面承諾,於2017年3月31日前滿足業務許可的相關要求,並於2017年底前獲得相應的電信業務許可證。工信部2017年通知還要求,提供IDC服務的企業未經許可不得建設通信傳輸設施。儘管我們已經成功地將IDC牌照的範圍擴大到2017年工信部通知要求的互聯網資源協作服務、固網國內數據傳輸服務和國內互聯網虛擬專用網服務,但此類監管環境的變化可能會對我們的業務造成破壞,因為這些變化可能需要我們改變我們的業務運營方式,以獲得牌照或以其他方式遵守此類要求。如果我們沒有根據這些新的監管要求及時更新我們的運營許可證,我們也可能被視為不合規。任何此類變化都可能增加我們的合規成本、轉移管理層的注意力或幹擾我們為客户服務的能力,任何這些變化都可能損害我們的運營結果。
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此外,如果未來管理VATS行業的中國法律或法規要求我們獲得額外的許可證或許可或更新現有許可證才能繼續提供我們的IDC服務,則不能保證我們能夠及時獲得此類許可證或許可證或更新現有許可證,或者根本不能保證。如果發生上述任何一種情況,我們的業務、財務狀況和前景都將受到實質性和不利的影響。
我們向其批發租賃數據中心容量的第三方數據中心提供商可能無法保留在中國開展業務所需的許可證和許可,我們的業務可能會受到重大不利影響。
截至2022年12月31日,我們運營的總淨建築面積為7563平方米,我們從其他數據中心提供商那裏批發租賃,我們將其稱為我們的第三方數據中心。不能保證向我們租賃的批發數據中心提供商能夠保持其現有的許可證或許可,以便在中國提供我們當前的IDC服務或在其當前期限到期時續訂其中任何服務。他們未能獲得、保留或續簽任何許可證或許可證,特別是他們的IDC許可證,可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
此外,如果未來管理VATS行業的任何中國法律或法規要求我們向其租賃的批發數據中心提供商獲得額外的許可證或許可證,以便繼續提供其IDC服務,則不能保證他們能夠及時或根本不能獲得此類許可證或許可證。如果發生上述任何一種情況,我們的業務、財務狀況和前景都可能受到實質性的不利影響。
我們不能向您保證,我們將能夠將這些業務轉移到合適的替代場所,任何此類搬遷可能會導致我們的業務運營中斷,從而導致收入損失。我們還可能需要為搬遷我們的業務而產生額外的費用。也不能保證我們將能夠有效地減輕這種幹擾、損失或成本可能造成的不利影響。任何此類中斷、損失或成本都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們未能保持與各種雲服務提供商的關係,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的大部分收入來自雲服務提供商。由於我們與中國主要雲服務提供商的協議是非排他性的,這些公司未來可能會決定與更多競爭對手合作,開發內部數據中心功能,或者終止與我們的協議,任何這些都可能對我們的業務擴展計劃和預期增長產生不利和實質性的影響。
我們的託管雲服務涉及向雲服務提供商的客户提供服務。如果我們不與雲服務提供商保持良好的關係,我們的業務可能會受到負面影響。如果這些雲服務提供商因任何原因未能按照我們協議的要求履行職責,或遭遇服務級別中斷或其他性能問題,或者如果我們的客户對所提供的服務或獲得的結果的滿意度低於預期,我們可能無法實現這些關係的預期好處。
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我們可能跟不上快速變化的技術,包括我們經濟高效地升級電力、冷卻、安全或連接系統的能力,甚至根本不能。
我們擁有和運營的數據中心市場,以及我們客户運營的某些行業,其特點是技術快速變化、行業標準不斷演變、新服務頻繁推出、分銷渠道不斷變化以及客户需求不斷變化。因此,我們數據中心的基礎設施可能因對新流程和/或技術的需求而變得過時或無法銷售,包括但不限於:(i)為計算機系統供電或消除熱量的新流程;(ii)客户對額外宂餘容量的需求;(iii)新技術,允許比我們的數據中心目前設計提供的更高水平的臨界負載和熱量去除;及(iv)電力供應不能支援新的、更新的或升級的技術。此外,將我們自行開發的數據中心,特別是我們的第三方數據中心連接到互聯網和其他外部網絡的系統可能會過時,包括延遲、可靠性和連接多樣性。當客户需要新的流程或技術時,我們可能無法以符合成本效益的方式升級我們的數據中心,或者根本無法升級,原因之一是,我們的成本增加而無法轉嫁給客户,或者收入不足,無法為必要的資本支出提供資金。我們的電力和冷卻系統過時及/或無法升級數據中心(包括相關連接),可能會減少數據中心的收入,並可能對我們產生重大不利影響。此外,未來適用於我們服務的行業的潛在法規可能要求這些行業的客户向他們的數據中心尋求我們無法提供的特定要求。倘採納該等法規,我們可能會失去客户或無法吸引若干行業的新客户,這可能會對我們造成重大不利影響。
如果我們不能及時、經濟高效地適應不斷髮展的技術和客户需求,我們維持和發展業務的能力可能會受到影響。
為了取得成功,我們必須不斷提高我們的服務的性能、功能和可靠性,並相應地修改我們的業務戰略,以適應我們快速變化的市場,這可能會導致我們產生大量成本。我們可能無法以及時和經濟高效的方式適應不斷變化的技術,這將對我們維持和發展業務的能力產生不利影響。
此外,新技術有可能取代我們的服務或提供成本更低的替代服務。採用這些新技術可能會使我們的部分或全部服務過時或無法銷售。我們不能保證我們能夠成功識別所有這些新服務替代方案的出現,相應地修改我們的服務,或者以及時和具有成本效益的方式開發新服務並將其推向市場,以應對這些變化。如果我們確實發現了新服務替代品的出現,並將新服務推向市場,那麼這些新服務的利潤率可能需要低於我們當時的服務。未能提供與新技術競爭的服務或我們的服務過時可能會導致我們失去現有和潛在的客户,或者可能導致我們產生鉅額成本,這將損害我們的經營業績和財務狀況。我們推出新的替代服務,其價格點低於我們目前的產品,這也可能導致我們的現有客户轉向成本更低的產品,這可能會減少我們的淨收入,並對我們的運營結果產生重大不利影響。
我們保護知識產權的能力有限,未經授權的各方可能會侵犯或挪用我們的知識產權。
我們的成功部分取決於我們的專有知識產權,包括我們在設計、開發、實施和維護用於提供服務的應用程序和流程時使用的某些方法、實踐、工具和技術專長。我們依賴版權、商標、商業祕密和其他知識產權法、與員工、客户和其他相關人士簽訂的保密協議以及其他措施來保護我們的知識產權,包括我們的品牌標識。然而,第三方可能在未經授權的情況下獲取和使用我們的知識產權。未經授權使用知識產權在中國很常見,而中國監管機構對知識產權的執法並不一致。因此,可能需要訴訟來執行我們的知識產權。訴訟可能導致重大成本及轉移管理層的注意力及資源,並可能擾亂我們的業務,以及對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。鑑於中國法律體系相對不可預測,以及在中國執行法院判決的潛在困難,無法保證我們能夠通過訴訟阻止任何未經授權使用我們的知識產權。
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我們可能會受到第三方侵犯知識產權的指控。
我們的大部分收入來自中國,並使用在我們的大多數服務中,我們的數字商標。我們已經註冊了圖形商標
在中國和商標
我們計劃註冊數字商標
在中國,在某些其他類別。我們還將“GDS”的純文本註冊為涵蓋我們服務領域的多個類別的商標,然而,第三方也將“GDS”的純文本註冊為某些IT相關服務的商標。由於註冊第三方商標的服務也與IT相關,並且在某些方面可能被解釋為與我們相似,我們可能會提出侵權索賠,我們無法向您保證政府機關或法院會認為這種相似性不會在市場上造成混亂。在這種情況下,如果我們使用GDS的純文本(我們沒有就我們提供的所有服務註冊為商標)作為我們的商標,我們可能需要探索獲得該商標或與第三方簽訂獨家許可協議的可能性,這將導致我們產生額外的費用。此外,我們可能不知道聲稱與我們的服務有關的知識產權註冊或申請,這可能導致對我們的潛在侵權索賠。提出侵權索賠的當事人可能會獲得禁令,以阻止我們提供服務或使用含有所謂知識產權的商標或技術。如果我們因侵犯第三方的知識產權而對第三方承擔責任,我們可能會被要求支付重大損害賠償金。我們還可能受到要求我們改變我們的流程或方法的禁令,以避免侵犯第三方的知識產權,這可能在技術或商業上不可行,並可能導致我們花費大量資源。在這方面的任何索賠或訴訟,無論我們最終贏或輸,都可能耗費時間和成本,可能導致管理層的注意力和資源從我們的業務運營轉移,並可能損害我們的聲譽。
如果客户的專有知識產權或機密信息被我們或我們的員工盜用或披露,違反適用法律和合同安排,我們可能面臨曠日持久且代價高昂的法律訴訟,並失去客户。
在某些情況下,我們和我們的員工可以訪問客户的專有知識產權和機密信息,包括技術、軟件產品、業務政策和計劃、商業祕密和個人數據。我們的許多客户協議要求我們不得從事未經授權的使用或披露此類知識產權或信息,並要求我們賠償客户因此而遭受的任何損失。我們使用安全技術和其他方法來防止員工未經授權複製、未經授權使用或未經授權披露此類知識產權和機密信息。我們亦要求員工訂立保密安排,以限制接觸及分發客户及我們自己的知識產權及其他機密資料。然而,我們在這方面採取的措施可能不足以保護客户的知識產權和機密信息。此外,我們的大多數客户協議不包括任何責任限制,以違反我們的義務,對我們從他們那裏獲得的知識產權或機密信息保密。此外,我們可能並不總是知道與源代碼、軟件產品或其他屬於我們客户的知識產權相關的知識產權註冊或申請。因此,倘客户的所有權被我們或我們的僱員盜用,我們的客户可能會認為我們對該等行為負責,並向我們尋求損害賠償及賠償。
針對我們的侵犯知識產權或挪用機密信息的主張,如果成功,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。曠日持久的訴訟還可能導致現有或潛在客户推遲或限制他們購買或使用我們的服務,直到此類訴訟得到解決。即使這種針對我們的主張不成功,它們也可能導致我們失去現有和未來的業務,並招致聲譽損害和鉅額法律費用。
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我們的設施、設備、網絡基礎設施和軟件的關鍵元素依賴第三方供應商。
我們與第三方簽訂合同,供應我們在向客户提供服務時使用的設施、設備和硬件,並在某些情況下向客户出售這些設施、設備和硬件。失去重要供應商可能會延遲我們運營的數據中心設施的擴張,影響我們銷售服務和硬件的能力,並增加我們的成本。如果我們無法購買硬件或獲得我們服務所依賴的軟件的許可證,我們的業務可能會受到重大不利影響。此外,如果我們的供應商無法提供符合不斷髮展的行業標準的產品,或無法有效地與我們使用的其他產品或服務互操作,則我們可能無法履行全部或部分客户服務承諾,這可能會對我們的經營業績造成重大不利影響。
我們聘請第三方承包商提供與我們的數據中心設施相關的各種服務。
我們聘請第三方承包商提供與我們數據中心設施相關的各種服務,包括現場保安、清潔及綠化服務、部分24/7值班運營以及IT及客户服務交付。我們努力聘請具有良好聲譽和良好的往績記錄、高性能可靠性和充足的財務資源的第三方公司。然而,任何此類第三方承包商仍可能無法提供令人滿意的安全服務或優質的外包勞動力,導致不適當地訪問我們的設施或IT故障,這些故障雖然非關鍵性,但可能會導致客户的服務質量下降。
我們正將業務擴展至中國大陸及香港以外的新市場,這使我們面臨額外的監管、經濟及政治風險,我們可能無法有效實施我們的國際擴張計劃。
我們正在中國大陸及香港以外的新市場(如新加坡、馬來西亞及印尼)拓展業務。此外,我們開始在新加坡的第三方數據中心提供數據中心服務。我們目前也在評估其他擴張機會。
我們有效實施國際計劃的能力將取決於我們在經濟上可行的基礎上尋找和開發額外數據中心的能力,以及確保客户承諾的能力。我們的新市場可能有不同的競爭條件,並可能使我們面臨與我們在中國大陸和香港所經歷的不同的運營考慮因素,這反過來又可能對我們在這些新市場開發和運營數據中心的能力造成不利影響。
國際擴張涉及與分區、監管審批和建設相關的運營風險。我們在新市場缺乏運營經驗,可能會對我們成功開發新數據中心的能力產生不利影響。為了在這些新市場成功開發我們的數據中心設施,我們必須與我們擬議數據中心所在地的地方政府監管機構、電力供應商和運營商以及我們經驗有限的第三方技術人員密切合作。倘從事任何該等開發項目的主要供應商在施工過程中違反其合約義務,我們可能會遇到重大延誤、完成項目的成本增加及其他可能對我們業務造成負面影響的問題。見"項目4。公司信息—B業務概述—監管事項—新加坡法規"、"—馬來西亞法規"和"—印度尼西亞法規"。
我們在經營業務的市場(尤其是中國大陸、香港及東南亞)受各種國家、地區及地方法律及法規的約束,其中部分可能互相沖突,而所有這些法律及法規均可能會有所變動。這些法律法規包括電信法規、税務法規、環境法規、勞動法和其他政府要求、批准、許可證和執照。任何與我們業務有關的新法規或政策都可能導致我們和客户的額外開支,這可能導致數據中心服務的需求大幅減少。適用法律或法規或該等法律及法規的詮釋的變動可能導致合規成本增加或需要額外資本開支。如果我們未能遵守這些要求,我們還可能承擔民事或刑事責任,並被處以罰款。
開展和管理國際擴張可能會使我們面臨額外風險,包括:
● | 有利於本地競爭的保護主義法律和商業慣例; |
● | 應收賬款收款困難較大或延遲; |
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● | 在人員配置和管理海外業務方面遇到困難,包括與外國工會或工人委員會談判; |
● | 政治和經濟不穩定,以及中國、美國和/或東南亞國家聯盟(ASEAN)成員國之間的地緣政治緊張;地緣政治緊張局勢導致中美貿易、技術甚至金融"脱鈎"趨勢加劇,這種不利趨勢可能繼續惡化,這可能對我們的業務運營和經營業績造成負面影響”; |
● | 監管、税收和政治環境的意外變化; |
● | 人民幣與其他貨幣(包括但不限於港元、澳門元、美元、新加坡元、馬來西亞林吉特及印尼盾)之間的匯率波動; |
● | 從某些國家匯回資金的困難; |
● | 跨文化和外語管理的困難; |
● | 我們獲得、轉讓或維持政府實體要求的與我們的業務有關的許可證的能力; |
● | 我們確保和維護必要的有形和電信基礎設施的能力; |
● | 遵守反賄賂和腐敗法; |
● | 遵守不斷演變的政府法規,而我們對此經驗甚少;以及 |
● | 遵守與持續的COVID—19疫情有關的不斷演變和不同的法規。 |
隨着我們進一步擴展至東南亞的海外市場,我們可能面臨與缺乏市場知識或對當地經濟和文化的瞭解、在該地區建立新的業務關係以及不熟悉當地政府程序有關的風險。此外,東南亞的盡職調查、交易和結構成本可能高於我們在中國大陸和香港可能面臨的成本。我們可能會通過廣泛的調查和研究以及與經驗豐富的當地合作伙伴的聯繫來降低此類風險;但是,我們無法向您保證所有此類風險都將被消除。
隨着我們在東南亞(特別是新加坡、馬來西亞和印度尼西亞)的進一步擴張,這些國家的經濟、政治或監管環境的不利發展可能會對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。
我們在新加坡的第三方數據中心提供數據中心服務,並在馬來西亞和印度尼西亞有正在建設或持有的數據中心容量以備未來發展。我們在東南亞這些國家的擴張涉及戰略性地在新加坡及其周邊地區定位項目。因此,我們可能會面對這些市場(尤其是新加坡)的經濟、政治和監管環境的不利發展。
我們在東南亞的擴張取決於我們客户不斷增長的需求,以擴展到新加坡、馬來西亞和印度尼西亞等市場。客户在該等市場的需求或部署速度的任何波動都可能對我們的運營造成重大影響。在新加坡及其周邊地區建立數據中心需要為我們的客户提供足夠的網絡連接和容量,以便他們在我們運營的數據中心設施中的設備之間傳輸數據。由於新加坡的土地和能源限制,支持需要訪問新加坡數據連接樞紐的企業的數據中心可能位於鄰國,數據必須跨越政治邊界傳輸。
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因此,我們依賴電信運營商,包括那些擁有將我們的數據中心連接到新加坡的海底電纜選項的運營商。雖然我們相信我們正在發展並將與本地和全球電信運營商保持良好的關係,但無法保證他們將在我們運營的每個數據中心以商業上可接受的條款提供客户所需的網絡服務(如果有的話)。我們不能保證我們將能夠從電信運營商獲得足夠和/或宂餘連接至新加坡,以滿足客户在鄰國部署IT基礎設施的要求。此外,倘任何電信運營商提高其網絡服務價格,將對區內數據中心服務的整體成本效益造成負面影響,可能導致客户對我們服務的需求下降,並會對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。
如果我們無法建立和擴大數據中心基金,我們的業務、運營結果和財務狀況 可能受到重大和不利影響。
2023年3月,我們與一家主權財富基金簽署有限合夥協議,成立一家投資基金,擬投資中國數據中心。該數據中心基金的設立仍需滿足各種條件,包括獲得必要的監管批准和簽署附屬協議。
建立這一基金以及其他離岸和在岸數據中心基金是我們近期和長期融資計劃和戰略的重要組成部分,旨在將現有數據中心資產貨幣化,同時為新數據中心項目和收購的投資提供資金。然而,我們面臨許多挑戰,這些挑戰可能會影響我們成功建立和管理數據中心資金的能力,包括:
● | 高度複雜的結構要求,以符合適用於中國數據中心行業和行業的中國法規; |
● | 鑑於資金投資的數據中心的高要求和複雜性,我們繼續根據相關客户協議負責託管和託管服務交付和運營的能力; |
● | 基金管理業務普遍競爭激烈; |
● | 在吸引和留住數據中心基金的投資者方面存在挑戰,由於此類基金在中國相對較新,因此此類基金的投資者基礎不健全,可能會以更優惠的條件提供替代投資機會;以及 |
● | 在處置數據中心基金投資組合中的投資以實現投資業績和實現滿足投資者期望的回報率方面面臨重大挑戰,因為沒有一個成熟的市場將數據中心作為資產類別買賣。 |
這些因素中的任何一個都可能阻礙我們成功建立和管理數據中心資金。即使我們成功建立了一個或多個數據中心基金,這些基金實現的投資業績和實現的回報率可能無法滿足投資者的期望。因此,我們可能無法建立和擴大數據中心基金,以滿足我們的融資目標。如果我們無法建立和擴大數據中心基金,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
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由於數據安全及數據隱私法律及法規涉及不確定性,任何不遵守該等法律及法規的行為均可能導致我們面臨罰款及╱或其他制裁,並可能對我們造成重大不利影響。
數據的跨境傳輸對我們運營所在地的政府以及作為我們客户和供應商的公司提出了數據安全問題。我們開發盈利數據中心的能力取決於對數據管理框架的接受和實施,以及東盟內部跨境數據傳輸的跨境流動。我們正與政府部門合作,澄清我們對數據保護的關注,但無法保證數據管理框架將完全為市場參與者接受,使跨境數據傳輸不會再引起數據隱私關注,從而影響我們發展數據中心及吸引客户的能力。此外,由於有關數據安全的現行法律法規涉及不確定性,我們無法向您保證我們將在所有方面遵守該等法律法規,我們可能會被責令糾正或終止任何被監管機構視為非法的行為。我們亦可能受到罰款及╱或其他制裁,可能對我們的業務、營運及財務狀況以及我們的證券價格造成重大不利影響。
我們過去已經擴張,並預計未來將通過收購其他公司繼續擴張,每一項收購都可能轉移我們管理層的注意力,導致額外的稀釋, 股東或使用經營我們業務所必需的資源。
過去,我們通過收購來發展業務,我們預計將繼續評估和討論潛在的戰略收購交易和聯盟,以進一步擴大我們的業務,並且,不時,我們可能有一些待處理的投資和收購,這些投資和收購受成交條件的限制。然而,該等待決收購受不明朗因素影響,且可能因任何一方不準確或違反陳述及保證,或不遵守契諾或其他原因而未能達成所有成交條件而無法完成。如果我們有合適的機會,我們可能會收購與我們核心業務互補的其他業務、服務、資源或資產,包括數據中心。我們將被收購實體或資產整合至我們的業務可能不會成功,且可能無法使我們產生預期收入或擴展至新服務、客户分部或經營地點。這將嚴重影響該等收購的預期效益。此外,將任何被收購實體或資產整合至我們的業務可能需要我們管理層的高度關注。我們管理層的注意力轉移以及在任何整合過程中遇到的任何困難都可能對我們管理業務的能力產生不利影響。此外,我們可能會面臨挑戰,試圖整合新的業務,服務和人員與我們現有的業務。我們未來可能進行的收購也可能使我們面臨其他潛在風險,包括與不可預見或隱藏的責任、訴訟、前所有者的腐敗行為、數據中心設計或運營方面的問題,或在盡職調查過程中未發現或通過收購協議解決的其他問題、從我們現有業務和技術中轉移資源,我們無法產生足夠的收入來抵消收購成本、開支以及由於我們整合新業務而可能導致的與員工和客户關係的損失或損害。
我們未能解決與我們過去或未來的收購和投資有關的風險或其他問題,可能導致我們未能實現這些收購或投資的預期利益,導致我們產生意外負債並損害我們的整體業務。未來收購亦可能導致使用大量現金及現金等價物、攤薄發行股本證券、產生債務、或然負債、攤銷開支或註銷商譽,其中任何一項均可能損害我們的財務狀況。此外,任何收購的預期利益可能不會實現,可能效益較低,或可能發展得更慢,比我們預期。倘我們未能從該等收購及投資中獲得預期收益,或倘該等收益延遲實現,我們的經營業績或會受到不利影響,我們的股價可能下跌。
我們的合資企業和戰略夥伴關係或未來合資企業或戰略夥伴關係的預期利益可能無法完全實現,或需要比預期更長的時間才能實現。
我們已與多個第三方合作伙伴(包括GIC)建立了在岸及離岸合資企業。見"項目4。公司信息—A有關本公司與GIC關係的更多詳情。我們可能會繼續評估及與其他適當合作伙伴建立潛在合資企業及戰略夥伴關係,以進一步發展我們的業務。
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我們可能無法從這些合資企業和戰略夥伴關係中獲得預期收益。這些合資企業和戰略夥伴關係的成功將部分取決於相關夥伴與我們之間的成功夥伴關係。此類合作關係受以下概述的風險影響,更廣泛地説,受影響我們在合作基礎上開展業務運營的相同類型的業務風險影響:
● | 我們可能無權就合資企業和戰略夥伴關係行使獨家決策權; |
● | 我們的合作伙伴可能破產或未能支付與我們合作的相關對價; |
● | 我們的合作伙伴的利益可能與我們的利益不一致,我們的合作伙伴的經濟、税務或其他商業利益或目標可能與我們的商業利益或目標不一致,並可能採取與我們的政策或目標相反的行動; |
● | 我們的合作伙伴可能會採取與我們的業務協議無關但因我們的合資企業而對我們產生不利影響的行動; |
● | 我們的合夥安排條款的變更可能會對我們通過合資夥伴關係完成或運營項目的能力產生重大不利影響; |
● | 我們與合作伙伴之間的爭議可能導致訴訟或仲裁,這將增加我們的開支,並阻止我們的管理層將時間和精力集中在我們的業務上;以及 |
● | 在某些情況下,我們可能會對合夥人的行為負責,或對合營企業的全部或部分責任作出擔保。 |
未能成功合作,或未能實現我們對合營企業及戰略夥伴關係的期望,可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大影響。
不明朗的經濟環境可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
不明朗的經濟環境可能對我們的流動資金造成不利影響。雖然我們相信我們擁有強大的客户基礎,但如果目前的市況惡化,我們的部分客户可能難以向我們付款,我們可能會遇到客户基礎的流失增加和他們對我們的承諾減少。我們亦可能須就可疑賬目作出備抵,而我們的業績亦會受到負面影響。如果客户減少對我們服務的支出或延遲決策,我們的銷售週期也可能延長,這可能對我們的收入增長和確認淨收入的能力產生不利影響。如果我們的競爭對手降低價格,並試圖以更低成本的解決方案吸引我們的客户,我們也可能面臨價格壓力。最後,我們進入股票和債務資本市場的能力在我們希望或需要的時候可能會受到嚴重限制,特別是在全球金融市場和股票市場波動加劇的時候,這可能會限制我們通過額外的股票出售籌集資金的能力。任何無法從一般資本市場(尤其是股本資本市場)籌集資金的情況可能會對我們的流動性造成不利影響,並阻礙我們尋求額外策略性擴張機會、執行我們的業務計劃及維持未來預期收入增長水平的能力。
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金融機構或交易對手的倒閉可能對我們目前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
2023年3月,硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉,該部門任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同月,Signature Bank和Silvergate Capital Corp.都被捲入破產管理。美國財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司的一份聲明稱,SVB的所有儲户在關閉一個工作日後都可以使用他們的所有資金,包括未保險存款賬户中的資金。儘管截至本年報日期,我們並無任何資金存放於SVB及Signature Bank,但我們與其他未投保的金融機構定期保持大額現金結餘。任何金融或存款機構未能向我們返還存款可能對我們的現金及現金等價物、經營流動性和財務狀況造成重大不利影響。
中國或全球經濟低迷可能減少對我們服務的需求,從而可能對我們的業務及財務狀況造成重大不利影響。
全球經濟及全球主要經濟體(包括美國及中國)之中央銀行及金融當局所採取之擴張性貨幣及財政政策之長期影響存在相當不明朗因素。本集團一直關注中國與美國以及中國與周邊亞洲國家之間的緊張局勢加劇對經濟造成的影響。地緣政治緊張局勢導致中美貿易、技術甚至金融“脱鈎”趨勢加劇,這種不利趨勢可能會繼續惡化,這可能對我們的業務運營和經營業績造成負面影響。中國經濟狀況對全球經濟狀況敏感。國際環境和任何新的或不斷升級的貿易戰都可能導致我們的供應鏈中斷和資本支出成本上升。
俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突嚴重影響了全球經濟市場。俄羅斯對烏克蘭的軍事幹預也導致並可能繼續導致美國對俄羅斯實施額外的經濟或貿易制裁,歐盟和其他國家。我們無法預測俄羅斯和烏克蘭局勢的進展或結果,因為衝突和政府的反應繼續演變。持續的動盪、軍事活動加劇以及影響俄羅斯及烏克蘭的更廣泛的經濟或貿易制裁可能對全球經濟造成重大不利影響,而有關影響又可能對我們的營運、財務狀況、流動資金及業務前景造成重大不利影響。全球經濟或中國經濟出現任何干擾或持續或惡化的放緩,不論是由於美國經濟狀況惡化所致,中國關係、俄烏衝突或其他原因可能會嚴重影響及減少中國國內商業活動,從而可能導致對我們的主機託管或託管服務的需求減少,並對我們的業務、財務狀況及經營業績造成負面影響。經濟活動減少(無論實際或感知)、經濟增長率進一步下降或中國經濟前景不明朗,均可能對我們客户的開支造成重大不利影響,因此亦可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。此外,國際市場的持續動盪可能會對我們進入資本市場以滿足流動資金需求的能力造成不利影響。任何持續或惡化的時期,金融、股票和其他市場的波動性增加或加劇,特別是由於投資者對美國經濟惡化的擔憂。中國關係,或俄烏衝突可能會限制我們籌集資金、進一步擴大業務和維持收入增長的能力。見上文“—不明朗的經濟環境可能對我們的業務及財務狀況造成不利影響”。
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我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層(包括黃先生)和主要人員,如果我們未能吸引和留住高能力的高級管理層,我們的業務運營可能會受到負面影響。
我們在很大程度上依賴於我們的創始人、主席兼首席執行官黃先生的持續服務,以及我們經驗豐富的高級管理團隊以及項目經理和其他中層管理人員等其他關鍵人員。如果我們的高級管理團隊或主要人員的一名或多名成員辭職,可能會擾亂我們的業務運營,並在我們尋找和整合替代者時帶來不確定性。倘我們的任何高級管理層成員離開我們加入競爭對手或成立競爭對手公司,任何該等競爭對手導致的現有或潛在客户流失可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外,此類人員可能會未經授權披露或使用我們的技術知識、實踐或程序。我們已與高級管理層及主要人員訂立僱傭協議。我們亦與員工訂立保密協議,其中包含不披露承諾,該承諾對我們的商業機密無限期有效。此外,根據本保密協議,員工在終止僱傭後十二個月內完成的與公司業務有關的任何發明創造,均應無償轉讓給公司,員工應協助公司申請相應的專利或其他權利。然而,這些僱傭協議並不能確保這些高級管理層和關鍵人員的持續服務,我們可能無法執行我們與員工簽訂的保密協議。此外,我們並無為管理團隊的任何高級成員或主要人員購買關鍵人員人壽保險。
員工競爭非常激烈,我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的合格和熟練的員工。
我們相信,我們的成功取決於員工的努力和才能,包括數據中心設計、施工管理、運營、工程、IT、風險管理以及銷售和市場營銷人員。我們未來的成功取決於我們能否持續吸引、發展、激勵和留住合格和技術熟練的員工。對高技能人才的競爭極為激烈。我們可能無法按與現有薪酬及薪金架構一致的薪酬水平聘用及挽留這些員工。我們與之競爭的一些公司擁有比我們更多的資源,可能能夠提供更有吸引力的僱用條件。
此外,我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用,這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住我們的員工,我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用,我們的服務質量和為客户服務的能力可能會下降,從而對我們的業務造成實質性的不利影響。
我們的經營業績可能會波動,這可能會使我們未來的業績難以預測,並可能低於投資者或分析師的預期。
我們的經營業績可能會因多種因素而波動,包括本節所述的許多風險,這些風險超出我們的控制範圍。閣下不應依賴我們以往任何期間的經營業績作為我們未來經營業績的指標。我們淨收入的波動可能導致我們的經營業績更大的波動。我們的預算開支水平部分取決於我們對未來長期淨收入的預期。鑑於除公用事業成本外,服務收入的固定成本相對較大,因此難以對成本作出任何重大調整,以反映低於預期的淨收入水平。因此,如果我們的淨收入未能達到預期水平,我們的經營業績將受到負面影響。如果我們的淨收入或經營業績未達到或超過投資者或證券分析師的預期,我們的美國存託證券和/或普通股的價格可能會下跌。
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固定資產估值的下降可能導致減值費用,而減值費用的確定涉及我們方面的大量判斷。任何減值費用都可能對我們產生重大不利影響。
我們每年檢討固定資產減值,並於事件或情況變動顯示賬面值可能無法收回時。減值指標包括但不限於物業之市價或預期產生之現金流量持續大幅下跌。釐定是否存在減值跡象涉及大量判斷。倘預期未貼現未來現金流量總額低於資產負債表上物業的賬面值,則會就該資產的公允價值與賬面值之間的差額確認虧損。評估預期現金流量需要對可能與未來期間實際結果有重大差異的假設作出重大判斷,包括有關未來佔用率、合約費率及估計服務合約成本的假設。任何減值支出可能對我們造成重大不利影響。截至2022年12月31日止年度,我們錄得與物業及設備有關的減值虧損人民幣12. 8百萬元(1. 9百萬美元)。截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度並無錄得減值虧損。
我們可能未能根據我們的投資及框架協議取得土地使用權,以及未能在規定時間內開始或恢復我們已獲授使用權的土地的發展 或履行土地使用權授出合約及╱或投資╱框架協議項下的投資承諾,可能導致我們失去該等土地使用權,並使我們承擔土地使用權授出合約及投資╱框架協議項下的負債。
我們已訂立並可能訂立額外具約束力的投資及框架協議,以保留或收購土地使用權。根據該等投資及框架協議保留或收購土地使用權通常受若干授出條件規限,其後透過相關招標、拍賣或掛牌出售程序訂立土地使用權授出合約,吾等無法向閣下保證所有授出條件均獲滿足或最終吾等將能夠訂立土地使用權授出合約,或我們確實會根據有關的投資及框架協議取得土地使用權。
吾等與地方政府訂立的土地使用權批出合約及部分投資/框架協議,以及中國法規規定,吾等有責任在該等合約及/或協議所指的地塊上進行建設項目的時限。根據中國有關規定,如有關建設用地已被確定為“閒置土地”,中國政府可徵收相當於土地使用費20%的“閒置土地費”。建設用地有下列情形之一的,可以認定為“閒置土地”:(一)自土地出讓合同約定的開工之日起一年以上仍未開始開發建設的土地;或者(二)已開發土地面積不足待開發面積的三分之一或者投資額不足總投資額的百分之二十五的,已經開始開發建設但暫停開發一年的。此外,如果在批地合同規定的開工日期後兩年內沒有開始施工,中國政府有權沒收任何土地而不給予補償,除非延誤是由於不可抗力、政府行動或開工所需的前期工作造成的。此外,這些合同和協議通常規定了某些投資承諾(如總投資額和投資項目在地塊上產生的收入和税額)。倘吾等未能於規定時間內開始或恢復發展吾等已獲授予使用權的土地,或未能履行土地使用權批出合約及/或投資/框架協議項下的投資承諾,吾等可能會喪失土地使用權,並須承擔土地使用權批出合約及投資/框架協議項下的其他責任。
例如,我們有兩塊土地,一塊在成都,一塊在崑山,我們已經獲得了土地使用權,但可能會被當地政府當局視為“閒置土地”。我們於二零一零年十一月在成都的一幅土地上暫停發展當時的現有建築物,而暫停發展後,已發展的土地面積不足土地總面積的三分之一。崑山一幅土地的開發工作未能在二零一二年十二月的最後期限前及時展開。我們已收到當地政府部門的批准,將分別在成都的其餘地塊和崑山的這塊土地上開工建設,並在獲得批准後開始建設。截至2022年12月31日,已取得崑山地塊數據中心產權證,成都地塊建設取得進展。吾等的中國法律顧問根據彼等與地方當局的磋商,已告知吾等,地方當局不大可能會命令對吾等施加懲罰或要求吾等援引有關“閒置土地”或違反相關土地使用權批出合約及/或投資/框架協議的法律及法規而沒收相關土地。
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吾等並無因根據相關批地合約及/或投資/框架協議而未能展開或恢復發展或履行相關投資承諾而受到任何懲罰或被要求沒收任何土地。然而,吾等不能向閣下保證,吾等不會因日後未能根據相關批地合約及/或投資/框架協議開展發展或履行投資承諾而受到懲罰。如果發生這種情況,我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們可能會遇到與我們收購實體相關的商譽減值。
當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時,例如股價和市值下跌,我們會重新評估我們的減值商譽。我們被要求進行年度商譽減值測試。截至2022年12月31日,我們的資產負債表上有70.765億元人民幣(合10.26億美元)的商譽。然而,商譽可能會受到損害。如果事件或環境變化顯示可能出現減值,我們每年或更頻繁地測試商譽的減值,但涉及的公允價值估計需要大量困難的判斷和假設。我們可能無法實現收購的預期收益,這可能導致需要確認我們記錄的部分或全部商譽的減值。
我們受中國內地中國、香港、澳門、新加坡、馬來西亞和印度尼西亞的反腐敗法律以及美國《反海外腐敗法》的約束。我們不遵守這些法律可能會受到處罰,這可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們在多個國家和地區開展業務,包括中國大陸、香港、澳門、新加坡、馬來西亞及印度尼西亞,因此須遵守中國大陸、香港、澳門、新加坡、馬來西亞及印度尼西亞有關反腐敗的法律法規,該等法律法規禁止向政府機構、國家或政府擁有或控制的企業或實體行賄,政府官員或為國有或國有企業或實體工作的官員,以及向非政府實體或個人行賄。我們還受美國《反海外腐敗法》(FCPA)的約束,該法一般禁止公司和代表其行事的任何個人或實體為獲取或維持業務而向外國官員提供或支付不當款項或提供利益,以及各種其他反腐敗法。我們的現行政策禁止任何該等行為,我們已實施及執行額外的政策及程序,並提供培訓,以確保我們、我們的僱員、業務夥伴及其他第三方遵守中國反腐敗法律及法規、《反海外腐敗法》及我們所遵守的其他反腐敗法律。然而,我們無法保證這些政策或程序將始終有效地運作,或保護我們免受《反海外腐敗法》或其他反腐敗法律規定的責任。我們無法保證我們的僱員、業務夥伴及其他第三方會始終遵守我們的政策及程序。此外,有關實施中國反腐敗法律的酌情權及解釋。我們可能會對我們的員工、業務夥伴和其他第三方就我們的業務或我們可能收購的任何業務採取的行動負責。我們在中國從事數據中心服務行業,一般從國有或國有企業購買主機託管設施和電信資源,並在國內銷售我們的服務給包括國有或國有企業或政府部委、部門和機構在內的客户。這使我們經常與根據《反海外腐敗法》可能被視為"外國官員"的人員接觸,導致潛在違反《反海外腐敗法》的風險增加。如果我們被發現不遵守中國反腐敗法、《反海外腐敗法》及其他適用的反腐敗法,則我們可能會受到刑事、行政和民事處罰以及其他補救措施,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。對美國違反《反海外腐敗法》或其他反腐敗法律的任何調查,我們可能會對我們的聲譽造成不利影響,導致我們失去客户銷售額和使用主機託管設施和電信資源的機會,並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成其他不利影響。
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目錄表
我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。
2008年5月12日和2010年4月14日,中國西南部四川省部分地區和中國西部青海省部分地區分別發生強烈地震,造成重大人員傷亡和財產損失。雖然我們並無因該等地震而蒙受任何損失或成本大幅增加,但倘若日後發生類似災難,影響我們的一級市場或我們擁有數據中心或正在發展數據中心的其他城市,我們的營運可能因人員損失及財產損失而受到重大不利影響。此外,影響更大、更發達地區的類似災害也可能導致我們重新調查受災地區的費用增加。即使我們沒有受到直接影響,此類災難也可能影響我們客户和供應商的運營或財務狀況,從而損害我們的運營業績。
此外,我們的業務可能受到其他自然災害(如暴風雪、颱風、火災或洪水)、爆發廣泛的健康流行病或大流行病(如豬流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合徵或SARS、埃博拉病毒、寨卡病毒、COVID—19)或其他事件(如戰爭、恐怖主義行為、環境事故、電力短缺或通訊中斷)的重大不利影響。如果我們的任何員工被懷疑感染了任何傳染病,我們可能在某些情況下被要求隔離該等員工和我們場所的受影響區域。因此,我們可能不得不暫停部分或全部業務。此外,任何未來疫情可能會限制受影響地區的經濟活動,導致我們的辦事處暫時關閉或阻止我們和我們的客户旅行。該等關閉可能嚴重擾亂我們的業務營運,並對我們的經營業績造成不利影響。
如果我們不能保持適當和有效的內部控制,我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。
我們遵守美國交易法、2002年薩班斯—奧克斯利法案或薩班斯—奧克斯利法案的報告要求,以及納斯達克的規則和法規。《薩班斯—奧克斯利法案》要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。從截至2017年12月31日的年度開始,我們有義務對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試,以允許管理層根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的要求,在該年度的20—F表格中報告我們對財務報告內部控制的有效性。此外,截至2018年12月31日,我們不再是“新興增長型公司”,該術語定義在《快速啟動我們的商業創業法》或《就業法》中,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的,我們的獨立註冊會計師事務所在進行獨立測試後,如果其對我們的內部控制或我們的控制記錄、設計、操作或審閲的水平不滿意,或者如果其對相關要求的解釋與我們不同,則可以出具合格報告。這需要並將繼續需要我們承擔大量額外專業費用及內部成本,以擴展我們的會計及財務職能,並需要我們付出重大管理努力。我們繼續加強會計人員及其他資源,以處理內部監控及程序。我們亦不斷加強會計程序及內部監控。
此外,我們對財務報告的內部控制不會防止或檢測所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論設計和操作得多麼好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述,也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。
如果我們不能及時遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的要求,或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制,我們可能無法生成及時和準確的財務報表。如果發生這種情況,我們的美國存託憑證和/或普通股的市場價格可能會下跌,我們可能會受到SEC、納斯達克或其他監管機構的制裁或調查。
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目錄表
匯率的波動可能會導致外匯兑換損失,並可能大幅降低您的投資價值。
人民幣兑美元及其他貨幣之價值可能波動,並受(其中包括)政治及經濟狀況變動及中國政府所採納之外匯政策影響。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策,包括美國聯邦儲備系統聯邦公開市場委員會公佈的聯邦基金利率目標區間的任何上調,未來可能對人民幣兑美元匯率產生何種影響。我們不能保證人民幣對美元未來不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策將如何影響人民幣與美元之間的匯率,或這將對我們的經營業績造成什麼影響。
我們絕大部分淨收入及成本均以人民幣計值。我們是一家控股公司,我們依賴中國的營運附屬公司支付的股息滿足我們的現金需求。人民幣的任何重大重估可能會大幅減少應付股息、我們的美國存託證券及╱或普通股的任何股息。
與此同時,我們也開始投資開發國際數據中心,特別是在東南亞國家,這些國家的貨幣波動可能會因政治或宏觀經濟因素而波動。每個國家貨幣的任何重估都可能對我們的財務狀況造成重大影響。
與我們的公司結構相關的風險
倘中國政府認為與綜合VIE有關的合約安排不符合中國對外商投資相關行業的監管限制,或倘該等法規或現有法規的詮釋於未來發生變化,則我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們於綜合VIE及其附屬公司的經營權益。
中國政府透過嚴格的營業執照規定及其他政府法規規管零售相關業務。該等法律及法規亦包括對外商擁有從事電子商務相關業務的中國公司的限制。具體而言,外國投資者不得擁有任何從事增值電信業務的中國公司超過50%的股權,惟若干類別的若干例外情況除外,而該等類別並不適用於我們。
由於我們為開曼羣島公司,根據中國法律及法規,我們被分類為外國企業,而我們的中國全資附屬公司或中國合營企業為外商投資企業或其附屬公司。有關我們在中國註冊成立的全資附屬公司及合營企業的完整清單,請參閲本年報附件8. 1的註冊人附屬公司清單。為遵守中國法律及法規,我們透過與合併VIE及其股東的合約安排在中國開展業務。該等合約安排為我們提供對合並VIE的有效控制權,並使我們能夠收取合併VIE及其附屬公司的絕大部分經濟利益,以換取我們全資擁有的中國附屬公司提供的服務,並有權在中國法律允許的情況下購買合併VIE的所有股權。有關合並VIE及其子公司的完整列表,請參見本年度報告附件8. 1的註冊人子公司列表。關於GDS投資公司、管理控股公司、GDS北京和GDS上海之間的合同安排的描述,見“第4項。公司信息—C。組織結構—與附屬合併實體的合同安排。
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目錄表
我們相信,我們的企業架構及合約安排符合現行適用的中國法律及法規。我們的中國法律顧問根據其對相關法律及法規的理解,認為我們的中國全資附屬公司、合併VIE及其股東之間的每份合約均為有效、具有法律約束力及根據其條款可強制執行。然而,由於中國法律及法規(包括併購規則、上述電信通告及中華人民共和國電信條例或電信條例)的解釋及適用存在重大不確定性,故不能保證中國政府(如工信部),或監管數據中心服務供應商的其他機構和電信行業的其他參與者將同意我們的公司結構或任何上述合同安排符合中國的許可證、註冊或其他監管要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。規管該等合約安排有效性的中國法律及法規並不確定,而相關政府機關在解釋該等法律及法規時擁有廣泛的酌情權。此外,這些法律和條例今後可能會有所改變或有不同的解釋。
如果我們構成VIE結構一部分的公司和合同結構被工業和信息化部、商務部或其他有主管權限的監管機構認為全部或部分非法,我們可能被迫放棄對合並VIE及其子公司的控制權和我們在其運營中的權益,和/或被迫修改此類結構以符合此類當局解釋的監管要求。然而,無法保證我們能在不對業務造成重大影響的情況下實現此目標。此外,倘我們的企業及合約架構被發現違反任何現行或未來的中國法律或法規,我們可能會受到嚴厲處罰。有關監管當局在處理此類違規行為時將擁有廣泛的酌處權,包括:
● | 吊銷營業執照和經營許可證; |
● | 對我們處以罰款的; |
● | 沒收他們認為是通過非法經營獲得的我們的任何收入; |
● | 關閉我們的部分或全部網絡和服務器; |
● | 停止或者限制我公司在中國的業務; |
● | 強加我們可能無法遵守的條件或要求; |
● | 要求我們重組我們的公司和合同結構; |
● | 限制或禁止我們將海外發行所得資金用於資助我們在中國的合併VIE的業務和運營;以及 |
● | 採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。 |
此外,合同安排下的協議的可執行性尚未在法庭上進行測試,可能會引入新的中國法律、規則和法規,以施加可能適用於我們的公司結構和合同安排的額外要求。此外,中國相關監管機構可能不允許VIE結構。見-2019年《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施存在重大不確定性,以及它可能如何影響我們目前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力。倘若發生上述任何情況,以致吾等無法指導綜合VIE的活動、收取其經濟利益及/或要求吾等對從事我們在中國的幾乎所有業務的VIE及其附屬公司資產的合約控制權,吾等將不能再根據美國公認會計原則在綜合財務報表中合併該等VIE,這可能會對我們的財務狀況及經營業績產生重大不利影響,並導致我們的證券價值大幅下跌或變得一文不值。截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度,VIE及其附屬公司分別貢獻了我們總淨收入的95.0%、96.1%和96.1%。
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目錄表
我們與綜合VIE的合同安排可能會給我們帶來不利的税務後果。
倘若中國税務機關認定吾等與綜合VIE的合約安排並非按公平原則作出,併為中國税務目的而調整吾等的收入及開支,要求作出轉讓定價調整,則吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整可能會對吾等產生不利影響,原因如下:(I)增加綜合VIE的税負而不減少我們子公司的税負,這可能會進一步導致因少繳税款而向綜合VIE支付滯納金和其他懲罰;或(Ii)限制綜合VIE獲得或維持優惠税收待遇和其他財務激勵的能力。
我們依賴與綜合VIE及其股東就我們的中國業務訂立的合約安排,在提供營運控制權方面,可能不如直接擁有權有效,否則對我們的業務造成重大不利影響。
我們依賴與合併VIE及其股東的合同安排在中國經營我們的業務。吾等優化了可變權益實體及若干其他可變權益實體的結構,或VIE增強,以進一步改善對可變權益實體的控制、降低與某些個人成為可變權益實體的權益持有人有關的主要人為風險,以及處理吾等與可變權益實體的個別權益持有人之間可能出現的任何潛在糾紛所產生的不確定性。作為VIE增強的一部分,GDS北京和GDS上海的全部股權被轉讓給一家控股公司Management HoldCo。Management HoldCo的全部股權由我們董事會指定的多名管理人員持有。在法定所有權轉讓的同時,我們的子公司GDS投資公司與Management HoldCo、其股東、GDS北京和GDS上海簽訂了一系列合同安排,以取代以前的合同安排,條款與GDS北京和GDS上海的條款基本相同。我們還用三人組成的董事會取代了GDS上海的唯一董事和GDS北京的某些子公司。Mr.Huang擔任管理控股公司、GDS投資公司、GDS北京公司以及GDS北京公司和GDS上海公司某些子公司的董事會主席。我們的其他管理成員和董事會成員擔任管理控股公司、GDS投資公司、GDS北京公司以及GDS北京公司和GDS上海公司的某些子公司的董事和高級管理人員。
關於上述合同安排的説明,見“項目4.關於公司-C.組織結構--與附屬合併實體的合同安排”。在2020年、2021年和2022年,VIE及其子公司分別佔我們總淨收入的95.0%、96.1%和96.1%。見“項目4.關於公司的信息--C.我們的公司結構”。在為我們提供對合並的VIE的控制權方面,這些合同安排可能不如直接所有權有效。如果合併VIE或其股東未能履行其在該等合同安排下各自的責任,吾等對合並VIE持有的資產的追索權是間接的,我們可能不得不產生大量成本和花費大量資源來依賴中國法律下的法律補救來執行該等安排。這些補救措施可能並不總是有效的,特別是在中國法律制度不確定的情況下。此外,在訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決程序中,在合併VIE的股權的任何記錄持有人名下的資產,包括該等股權,可交由法院保管。因此,我們不能肯定股權將根據合同安排或股權的記錄持有人的所有權進行處置。
所有該等合約安排均受中國法律規管,並規定可透過中國仲裁解決爭議。因此,該等合約將根據中國法律解釋,而任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此,中國法律制度的不確定性可能限制我們執行該等合約安排的能力。倘吾等未能執行該等合約安排,或吾等在執行該等合約安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,將很難對合並VIE施加有效控制,吾等開展業務的能力以及財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。參見“—在中華人民共和國營商相關風險—中國法律、法規和法規的解釋和執行存在不確定性”。
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目錄表
管理層控股公司的個別管理層股東可能與我們存在潛在利益衝突,可能對我們的業務及財務狀況造成重大不利影響。
就我們在中國的業務而言,我們依賴管理層控股公司的個別管理層股東遵守該等合約安排項下的責任。尤其是,GDS北京及GDS上海由Management HoldCo全資擁有,而於2023年2月28日,管理HoldCo又由董事會指定的五名個人管理股東擁有,各自持有Management HoldCo的20%股權,即陳毅林(高級副總裁,產品與服務及東南亞業務)(高級副總裁,設計、運營和交付),張克京(高級副總裁,銷售),Andy Wenfeng Li(總法律顧問、合規官和公司祕書)和王奇(雲和網絡業務高級副總裁),統稱為“個人管理股東”。該等個人管理層股東以其個人身份作為管理層控股公司股東的利益可能不同於本公司的整體利益,因為符合管理層控股公司的最佳利益(包括是否分派股息或作出其他分派以資助本公司的離岸需求)未必符合本公司的最佳利益。我們無法保證,當出現利益衝突時,這些個人中的任何人或所有人將以我們公司的最佳利益行事,或者利益衝突將以我們的利益為依歸。此外,這些人可能違反或導致合併VIE違反或拒絕續簽與我們的現有合同安排。
目前,吾等並無安排處理個別管理層股東可能遇到的潛在利益衝突;惟吾等可隨時行使獨家認購期權協議項下之期權,促使彼等將彼等於管理層控股公司之所有股權轉讓予吾等指定之中國實體或個人(如當時適用中國法律所允許)。此外,倘出現該等利益衝突,吾等亦可根據股東投票權委託協議的規定,以當時管理層控股公司現有股東的實際律師身份,直接委任管理層控股公司的新董事。我們依賴合併VIE的股東遵守中國法律及法規,該等法律及法規保護合約,並規定董事及行政人員對本公司負有忠誠義務,並要求彼等避免利益衝突,不得利用其職位謀取私利,以及開曼羣島的法律,其中規定董事及行政人員有謹慎責任及忠誠責任,以誠信為本,以我們的最佳利益為依歸。然而,中國和開曼羣島的法律框架並沒有就與另一公司治理制度發生衝突時如何解決衝突提供指導。倘吾等無法解決吾等與合併VIE股東之間的任何利益衝突或爭議,吾等將須依賴法律程序,而這可能導致吾等業務中斷,並令吾等對任何該等法律程序的結果存在重大不確定性。
為加強企業管治及便利VIE及其附屬公司的行政管理,我們亦已由三名董事董事會取代上海大發展及北京大發展若干附屬公司的唯一董事。黃先生擔任Management HoldCo、GDS Investment Company、GDS Beijing以及GDS北京及GDS上海若干附屬公司的董事會主席。我們的其他管理層成員和董事會任命的人擔任管理控股公司的董事和官員,GDS投資公司、GDS北京以及GDS北京和GDS上海的若干子公司。該等對可變利益實體及其附屬公司的企業管治及管理的提升或有助於減輕上文詳述的部分利益衝突及其他風險;然而,我們無法向您保證該等提升將有效預防或減輕該等風險。
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目錄表
我們的企業行為實質上由我們的主要股東(包括我們的創始人、主席兼首席執行官黃先生)控制,他們有能力控制或施加重大影響,需要股東批准的重要企業事項,這可能會剝奪您獲得美國存託證券和/或普通股溢價的機會,並大幅降低您的投資價值。
我們的組織章程細則規定,B類普通股在股東大會上就選舉或罷免董事簡單多數票可獲得每股普通股20票。黃先生實益擁有100%已發行及發行在外的B類普通股,而黃先生直接或間接收購的任何額外A類普通股可轉換為B類普通股。此外,只要有B類普通股已發行在外,B類股東有權(i)提名五名董事,及(ii)就選舉及罷免董事中簡單多數或六名董事,每普通股擁有20票。此外,我們的公司章程規定,STT GDC(STT Communications Ltd.的全資子公司,STTC(即STTC,即新加坡技術電信媒體私人有限公司(Singapore Technologies Telemedia Pte Ltd,簡稱ST Telemedia)的全資附屬公司)有權委任最多三名董事加入我們的董事會,惟彼等實益擁有我們已發行股本的若干百分比。該等委任毋須經股東投票表決。見"項目6。董事、高級管理人員和員工—C。董事會慣例—任命、提名和董事任期。
此外,截至2023年3月15日,我們的兩名主要股東STT GDC及我們的創始人、主席兼首席執行官黃先生分別實益擁有我們約36. 7%的已發行A類普通股及100%的已發行B類普通股。就A類及B類普通股按1:1基準投票的事宜,STT GDC行使總投票權的31. 8%。對於A類和B類普通股按1:20投票的事項,黃先生行使總投票權的44.6%。詳情見"項目6。董事、高級管理人員和僱員—E。股份所有權”。
由於這些委任權、提名權、雙層普通股結構和股權集中,這些股東有能力控制公司重大事項或對其施加重大影響,投資者可能被阻止影響涉及我公司的需要股東批准的重大公司事項,包括:
● | 我們董事會的組成,以及通過董事會對我們的運營、業務方向和政策作出的任何決定,包括高級管理人員的任免; |
● | 與合併或其他業務合併有關的任何決定; |
● | 我們處置我們幾乎所有的資產;以及 |
● | 任何變化,羅。 |
即使我們的其他股東(包括我們的美國存託憑證和/或普通股的持有人)反對,我們也可以採取這些行動。我們已授予STT GDC及若干其他股東特別權利。授予STT GDC的權利包括反稀釋權、董事委任權、要求召開股東特別大會的權利、委員會權利、登記權及知情權,使STT GDC能夠維持其於本公司的重大股權及對本公司的影響力。特別是,STT GDC的反稀釋權使其有權於2023年6月25日或之前任何時間認購本公司未來發行的股本或股本掛鈎證券最多35%的普通股。我們亦已授予若干其他股東登記權,包括STT GDC及PA Goldilocks Limited(中國平安保險(集團)股份有限公司的附屬公司)。倘任何股東行使其登記權,吾等將產生成本,並須轉移管理層與促進其普通股登記有關的注意力及資源。我們亦已授予平安海外控股指定觀察員參加我們董事會會議的權利,惟須將其股東人數維持在或高於特定百分比的門檻。
此外,這種所有權的集中也可能阻礙、延遲或阻止本公司控制權的變更,這可能會產生雙重影響,即剝奪本公司股東在出售本公司時就其普通股收取溢價的機會,以及降低美國存託證券和/或普通股的價格。由於上述原因,您的投資價值可能會大幅減少。
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如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任,或者挪用或濫用這些資產,我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。
根據中國法律,公司交易的法律文件,包括我們業務所依賴的租賃和銷售合同等協議和合同,是使用簽署實體的印章或印章簽署的,或由其指定的法定代表人簽署,該法定代表人的指定已在國家工商總局相關當地分支機構登記和備案。我們一般通過蓋章或蓋章的方式簽署法律文件,而不是由指定的法定代表人簽署文件。
我們有三種主要類型的印章--公司印章、合同印章和金融印章。我們通常使用公司印章來提交給政府機構的文件,如申請更改業務範圍、董事或公司名稱,以及申請法律信函。我們使用合同印章來執行租賃和商業合同。我們一般使用財務印章來支付和收取款項,包括但不限於開具發票。使用公司印章和合同印章必須得到我們法律部門的批准,使用財務印章必須得到我們財務部門的批准。我們子公司和合並VIE的印章一般由相關實體持有,以便文件可以在當地簽署。雖然我們通常使用印章來執行合同,但我們子公司和合並VIE的註冊法定代表人有權在沒有印章的情況下代表該等實體訂立合同,除非該等合同另有規定。
為了維護印章的實際安全,我們通常將印章存儲在安全的位置,只有我們的法律、業務運營或財務部門的指定關鍵員工才能進入。我們指定的法律代表一般不能接觸印章。雖然我們制定了審批程序並監督我們的關鍵員工,包括我們子公司和合並VIE的指定法定代表人,但這些程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的主要員工或指定的法定代表人可能會濫用他們的權力,例如,通過用違反我們利益的合同約束我們的子公司和合並VIE,因為如果另一方真誠行事,依賴我們印章或我們法定代表人簽名的表面權威,我們將有義務履行這些合同。如果任何指定的法定代表人為了取得對有關實體的控制權而取得印章的控制權,我們將需要有股東或董事會決議來指定新的法定代表人,並採取法律行動,要求歸還印章,向有關當局申請新的印章,或以其他方式就該法定代表人的不當行為尋求法律補救。如果任何指定的法定代表人以任何理由獲得並濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產,我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動,這可能涉及大量時間和資源來解決問題,同時分散管理層對我們運營的注意力,我們的業務和運營可能會受到實質性和不利的影響。
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關於2019年《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施,以及它可能如何影響我們目前公司結構、公司治理和業務運營的可行性,存在重大不確定性。
2019年3月15日,全國人民代表大會通過了2019年《中華人民共和國外商投資法》,該法於2020年1月1日起生效,取代了三部現行規範外商投資的法律,即《中華人民共和國外商投資企業法》。《中華人民共和國中外合作經營企業法》及《中華人民共和國中外合資經營企業法》,以及其實施細則和附屬條例。2019年12月26日,國務院發佈《實施2019年中華人民共和國外商投資法條例》,自2020年1月1日起施行,取代《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》、《中外合資經營企業法實施期限暫行條例》,《中華人民共和國外商投資企業法實施條例》和《中華人民共和國中外合作經營企業法實施條例》。二零一九年中國外商投資法體現了預期的中國監管趨勢,即合理化其外商投資監管制度,以符合現行國際慣例,以及統一外商投資與國內投資的公司法律要求的立法努力。然而,在解釋和執行方面仍然存在不確定性。例如,2019年《中華人民共和國外商投資法》在“外商投資”的定義中加入了一項總括性條款,使外商投資在其定義中包括“外國投資者以其他法律、行政法規或國務院頒佈的規定界定的其他方式在中國進行的投資”,而沒有進一步闡述“其他方式”的含義。它為今後的立法留出了餘地,將合同安排作為外國投資的一種形式作出規定。因此,由於我們目前正利用合約安排經營外國投資者被禁止或限制投資的若干業務,故不確定我們的企業架構會否被視為違反外商投資規則。此外,倘未來法例規定公司須就現有合約安排採取進一步行動,我們可能會面對重大不確定性,以致我們能否及時或根本完成有關行動。倘我們未能採取適當及及時的措施遵守任何該等或類似的監管合規要求,我們現有的企業架構、企業管治及業務營運可能受到重大不利影響。
在人民Republic of China做生意的相關風險
中國政府政治和經濟政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響,並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。
我們幾乎所有的業務都在中國進行,我們大部分的淨收入來自中國。因此,我們的財務狀況和經營業績在很大程度上受到中國的經濟、政治和法律發展的影響。
中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,並建立完善的企業法人治理結構,但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策,在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行重大控制。
儘管中國經濟於過去三十年錄得顯著增長,但無論在地域上還是在不同經濟領域之間,增長均不均衡。中國政府已實施多項措施以鼓勵經濟增長及引導資源分配。其中部分措施可能有利於中國整體經濟,但亦可能對我們造成負面影響。我們的財務狀況及經營業績可能因政府對資本投資的控制或適用於我們的税務法規變動而受到重大不利影響。見“—中國法律制度存在不確定性,包括中國法律、規則及規例的詮釋及執行的不確定性,以及中國政策、法律、規則及規例的突然或意外變動,對我們造成不利影響。此外,中國政府過往已實施若干措施控制經濟增長步伐。該等措施可能導致經濟活動減少,進而導致對我們服務的需求減少,從而對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
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作為一家總部位於中國並主要在中國經營的公司,我們面臨各種法律和運營風險及不確定性。
作為一家總部位於中國並主要在中國經營的公司,我們面臨各種法律和運營風險及不確定性。中國政府擁有重大權力,可影響像我們這樣的中國公司開展業務、接受外國投資或在美國證券交易所上市的能力。尤其是,中國政府最近發表聲明,表示有意對海外進行的發售及╱或外國投資於中國並在中國有重大業務的發行人施加更多監督及控制。例如,我們面臨着與監管部門批准離岸上市、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私相關的風險,以及美國PCAOB未來無法全面檢查或調查我們的審計師的風險。此外,中國政府亦可能在政府認為適當時幹預或影響我們的營運,以進一步實現監管、政治及社會目標。中國政府已頒佈新政策,對教育及互聯網行業等若干行業造成重大影響,而我們不排除其日後將頒佈有關我們行業的法規或政策,對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響的可能性。見“—中國法律制度存在不確定性,包括中國法律、規則及規例的詮釋及執行的不確定性,以及中國政策、法律、規則及規例的突然或意外變動,對我們造成不利影響。任何該等監管監督或控制行動一旦被中國政府採取,可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力,並可能導致我們的證券(包括我們的美國存託證券)的價值大幅下跌或變得毫無價值。
中國法律制度存在不確定性,包括有關中國法律、規則和法規的解釋和執行的不確定性,以及中國政策、法律、規則和法規的突然或意想不到的變化,可能對我們造成不利影響。
我們幾乎所有的業務都在中國進行,並受中國法律、規則和法規的管轄。我們的中國子公司、VIE及其子公司受適用於中國外商投資的法律、規則和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同,以前的法院判決可供參考,但其先例價值有限。
1979年,中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。過去三十年的立法總體效果顯著加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而,中國尚未形成一個完全整合的法律體系,制定的法律、規則和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面,或可能受到中國監管機構的重大解釋。特別是,由於這些法律、規則和條例是相對較新的,由於公佈的決定數量有限,而且這些決定不具約束力,而且法律、規則和條例往往賦予有關監管機構如何執行這些法律、規則和條例的重大自由裁量權,這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及不確定性,可能不一致和不可預測。此外,中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則,其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈,這些政策和規則可能會不時變化並具有追溯力。因此,我們可能要等到違規行為發生後才會意識到我們違反了這些政策和規則。舉例來説,雖然根據《中國反壟斷法》,進行與中國業務有關的某些投資和收購的公司必須向反壟斷執法機構備案,但如果交易雙方的收入超過某些門檻,買方將獲得對另一方的控制權或決定性影響,過去一直存在爭論,即涉及包括我們在內的VIE結構的公司的交易是否必須遵守此類事先備案要求,即提交承接集中通知。然而,對具有VIE結構的公司執行集中申報要求的通知的力度一直在加強。2020年4月,反壟斷執法機構SAMR公佈了一起涉及VIE結構的企業集中案件(該案件於2020年7月結案,並獲得無條件批准)。2020年12月,SAMR首次正式處罰了三家未提交申請的VIE結構的互聯網公司。從那時起,SAMR一直在審查某些具有VIE結構的大型互聯網公司業務集中的歷史案例,過去沒有提前提交業務集中通知可能會受到調查和處罰。雖然我們並未接獲監察委員會就提交業務集中通知所作的任何調查或查詢,但不能保證我們日後不會因任何此類查詢而受到此類查詢或任何懲罰。如果我們或我們的大客户未能或被認為未能遵守反壟斷法律法規以及相關的政府政策和指導,可能會導致政府調查或執法行動、訴訟或針對我們或我們的大客户的索賠,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久,造成鉅額成本和資源分流和管理注意力的轉移。由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權,因此,評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平,可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已經簽訂的合同的能力,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務運營受到中國政府政策和法規的廣泛影響。任何政策或法規的變化都可能導致我們產生巨大的合規成本。
我們受到國家、省和地方政府的廣泛法規、政策和控制。中央政府機關和省、地方機關和機構對中國工業的許多方面進行監管,其中包括但不限於,除了與行業有關的具體規定外,還包括以下方面:
● | 建設或開發新的數據中心,或現有數據中心的更新、重建或擴建; |
● | 銀行條例,由於我們向銀行和金融機構提供代管服務,包括關於使用分包商管理和維護設施的條例; |
● | 環境保護法律法規; |
● | 安全法律法規; |
● | 外商投資企業設立或者變更股東; |
● | 外匯; |
● | 税費; |
● | 海關; |
● | 土地規劃和土地使用權; |
● | 節能減排;及 |
● | 網絡安全和信息保護法律法規,包括 《人民網絡安全法》Republic of China,或網絡安全法, 《人民數據安全法》Republic of China或《數據安全法》、《信息安全等級保護管理辦法》。 |
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與這些法律法規相關的責任、成本、義務和要求可能是重大的,可能會延遲我們新數據中心的運營開始,或導致我們的運營中斷。未能遵守營運中的相關法律及法規,可能會導致多項處罰,包括(其中包括)暫停營運,從而對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。雖然我們在數據中心的開發和運營過程中一直遵守相關法律法規,但我們可能會為滿足該等要求而產生額外成本,我們無法向您保證我們已經遵守或將遵守所有相關法律法規的要求(包括獲得數據中心開發和運營所需的所有相關批准)。此外,無法保證相關政府機構不會更改該等法律或法規或實施額外或更嚴格的法律或法規。例如,見"項目4。公司信息—B業務概述—監管事項—中華人民共和國法規—向銀行業金融機構提供信息技術外包服務的相關規定"有關向我們外包數據中心服務的銀行業金融機構法規的信息,和《土地使用權條例》有關北京市範圍內新建或擴建數據中心的限制的信息。我們不能向您保證,我們將遵守所有新法律和法規的要求。例如,於二零二零年五月二十八日由全國人民代表大會通過並於二零二一年一月生效的《中華人民共和國民法典》取代其中包括《中華人民共和國民法總則》、《中華人民共和國婚姻法》、《中華人民共和國擔保法》、《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國物權法》及《中華人民共和國侵權責任法》。《中華人民共和國民法典》將如何在實踐中實施和執行,仍有待觀察。此外,2021年3月,全國人大公佈了《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃》和《2035年遠景目標綱要》,中國政府的目標是到2060年通過抵消二氧化碳排放,實現二氧化碳淨零排放,即碳中和,通過植樹造林,節能減排等各種措施,為達致碳中和目標,中國政府已頒佈若干法規,並可能於未來頒佈更多法律及法規。例如,1258號文規定,以各地區2020年可再生能源發電量為基數,(主要包括風能、太陽能、水電、“十四五”期間每年新增生物質發電和地熱能,國家和地區能源消費總量考核時扣除年度計劃期,是實現“雙控”目標的重要措施。這些法律和法規可能迫使我們獲取更多的可再生能源,我們可能無法在商業上接受的條款下這樣做。遵守該等法律或法規可能要求我們承擔重大資本開支或其他義務或責任。
《中國網絡安全法》及《數據安全法》相對較新,並會受到監管機構的變動及不確定詮釋。這些法律可能導致索賠、處罰、我們業務慣例的改變、運營成本的增加、我們的聲譽和品牌受損或以其他方式損害我們的業務。
此外,《網絡安全法》於2017年6月1日生效,該法規定了適用於中國網絡服務提供商的若干規則和要求。《網絡安全法》要求網絡運營者履行與網絡安全保護、加強網絡信息管理有關的職能,採取法律法規要求的技術和其他必要措施,保障網絡運行,有效應對網絡安全,防範違法犯罪活動,維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。然而,由於這一監管領域的複雜性和敏感性,《網絡安全法》仍留下了一系列有待填補的空白。雖然《網絡安全法》規定了一套廣泛的原則,但某些關鍵術語和條款並不明確和含糊,似乎打算通過一系列法律、實施條例和有關當局將發佈的指導方針加以澄清。根據《網絡安全法》,已經並預計將通過許多條例、準則和其他措施。詳情請參閲"項目4。公司信息—B業務概述—監管事項—中華人民共和國法規—與信息安全和用户信息保密有關的法規。目前,《網絡安全法》及相關法規、指引及其他措施並未直接影響我們的營運,但鑑於其實施進展迅速,我們相信《網絡安全法》的實施對我們的業務構成潛在風險,因為我們可能被視為其下關鍵信息基礎設施的網絡運營商。
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此外,中國有關數據安全及數據保護的監管及執法制度持續發展。在實踐中如何執行某些法律和法規存在不確定性。中國監管機構越來越專注於監管數據安全和數據保護。我們預計這些領域將得到監管機構的更多關注,並吸引公眾的監督和關注。這種更大的關注、審查和執法,包括更頻繁的檢查,可能會增加我們的合規成本,並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。截至本年報日期,我們尚未被中國政府機關指定為關鍵信息基礎設施的運營商。雖然我們無法訪問存儲在我們數據中心的服務器上的客户數據,但我們不能排除與我們運營相關的數據可能被視為重要數據/核心數據或我們可能被視為關鍵信息基礎設施運營商的可能性,這將使我們面臨額外的監管要求。任何違反該等額外監管要求的行為可能會導致我們面臨罰款、責令改正、暫停用户註冊、吊銷營業執照及其他處罰,這可能會對我們的業務、營運及財務狀況以及我們的證券價格造成重大不利影響。
此外,我們未來可能會受到加強的網絡安全審查或中國監管機構發起的調查。《數據安全法》規定,國家對影響或可能影響國家安全的數據處理活動,建立數據安全審查機制。根據2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》,採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商的活動如果影響或可能影響國家安全,必須接受網絡安全審查;持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺運營商,應在外國上市前向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。未完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他違反網絡安全相關法律法規的行為可能會導致罰款或其他處罰,包括暫停業務、網站關閉和吊銷先決條件許可證,以及聲譽損害或對我們的法律訴訟或行動,這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外,根據《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》或CAC於2021年11月發佈的條例草案,數據處理者應申請對某些活動進行網絡安全審查。具體內容見《第四項公司情況-B.業務概況-規章制度-人民Republic of China條例-用户信息安全保密規定》。截至本年度報告發布之日,條例草案僅供公眾徵求意見,其各自的條款和預期通過或生效日期可能會因重大不確定性而發生變化。在現階段,我們無法預測條例草案的影響,我們將密切監測和評估規則制定過程中的任何發展。如果《網絡安全審查辦法》和制定版的條例草案要求中國在美國證券交易所和香港交易所上市的公司完成網絡安全審查和其他具體行動的批准,我們將面臨這樣的批准是否能及時獲得,或者根本不能獲得的不確定性。此外,如果條例草案的最終版本獲得通過,我們在進行數據處理活動和年度數據安全評估時可能會受到審查,並可能在滿足其要求方面面臨挑戰,並對我們在數據處理方面的內部政策和做法做出必要的改變。截至本年度報告日期,我們尚未收到任何中國政府當局關於我們提交網絡安全審查的任何要求的通知。我們沒有參與CAC或其他主管部門發起的任何關於網絡安全審查的調查,也沒有收到任何有關這方面的詢問、通知、警告或制裁。然而,在解釋和執行相關的中國網絡安全法律和法規方面仍然存在重大不確定性。我們不能向您保證,我們未來的產品將接受CAC或其他主管部門的網絡安全審查,如果是這樣的話,我們可能無法通過此類審查。
我們相信,截至本年度報告之日,我們在所有重要方面都遵守了CAC和其他中國主管監管機構發佈的關於網絡安全的法規和政策。我們已經制定了網絡安全管理政策和信息安全管理指南,以符合網絡安全法的要求。有關我們為管理信息安全風險而採取的措施的詳情,請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-環境和運營可持續發展倡議-信息安全”。然而,我們不能向您保證我們已經採取或將採取的措施在《網絡安全法》或其他網絡安全相關法律法規下是足夠的,如果發生違反《網絡安全法》或其他相關法律法規的相關要求,我們可能要承擔責任。此外,由於適用的中國法律和法規的解釋和實施仍存在不確定性,我們不能向您保證我們將全面遵守這些法律和法規,我們可能會被監管機構勒令糾正或終止任何被視為非法的行為。我們還可能受到罰款和/或其他制裁,這可能會對我們的業務、運營和財務狀況以及我們證券的價格產生重大不利影響。
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倘違反有關我們遵守該等法定要求的一般條款,以及有關客户合約下與數據保護有關的一些其他特定要求,我們亦可能須承擔責任。如果在中國不斷髮展的保護網絡空間信息的監管框架下,我們的業務實踐需要進一步改變,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
外國投資者進行的收購或根據中國法律進行的未來境外發售,可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准或備案,如有需要,我們無法預測是否需要或需要多長時間才能獲得有關批准或完成有關備案。
《併購規則》包括(其中包括)條文,旨在要求為中國公司的證券海外上市而成立的境外特別目的公司在境外證券交易所上市及買賣前,須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日,中國證監會在其官方網站上公佈了《特殊目的公司境外上市審批程序》。然而,關於《併購規則》對境外特殊目的載體的範圍和適用性,仍然存在很大的不確定性。
雖然併購規則的應用仍不明確,但根據我們中國律師金杜馬萊臣的意見,本集團根據併購及收購案進行首次公開發售或後續公開發售,無須獲得中國證監會批准。A規則,因為吾等並無收購中國公司控股股東或實益擁有人(屬中國公司)擁有的任何股權或資產,個人,如該等術語在併購規則中定義。不能保證相關中國政府機構(包括中國證監會)會得出與我們的中國律師相同的結論。倘中國證監會或另一中國監管機構其後確定我們首次公開發售或後續公開發售需要其批准,或任何未來發售需要有關批准,我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁。在任何該等情況下,該等監管機構可能會對我們在中國的業務施加罰款及處罰,限制我們在中國的經營特權,延遲或限制將我們首次公開發售或後續公開發售所得款項匯回中國,或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽及前景造成重大不利影響的其他行動,以及我們的ADS和/或普通股的交易價格。
該條例還制定了額外的程序和要求,預計將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜,包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知商務部,或者中國企業或者居民設立或者控制的境外公司收購境內關聯公司的,應當經商務部批准。我們可能會通過收購在我們行業內運營的其他公司來擴大我們的業務。遵守新法規的要求以完成該等交易可能會耗費時間,而任何所需的審批程序(包括商務部的審批)可能會延遲或限制我們完成該等交易的能力,從而影響我們擴大業務或維持市場份額的能力。見"項目4。公司信息—B業務概述—監管事項—中華人民共和國法規—與併購和海外上市有關的法規。
中國政府當局已表示有意對正在或已在海外進行的證券發行及其他資本市場活動以及外國投資於我們等中國公司進行的投資施加更多監督及控制。2023年2月17日,中國證監會發布了多項有關境內公司境外發行上市備案要求的規定,包括《境內公司境外發行上市證券管理試行辦法》或《試行辦法》,以及五項配套指引,或與《試行辦法》一併發佈《備案新規》。《備案新規》於2023年3月31日正式實施。《備案新規》規定(其中包括)中國境內公司以直接或間接方式尋求在境外市場發售證券並上市的,須在提交境外上市申請後三個工作日內向中國證監會備案所需文件。但像我們這樣被稱為“股份企業”的上市公司,在涉及後續融資等需要備案的事項之前,不需要立即申請備案。有關試行辦法的具體內容,請參見“第四項。公司信息—B業務概述—監管事項—中華人民共和國法規—與併購和海外上市有關的法規。
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倘日後確定我們的境外發售需要中國證監會或其他監管機構的批准及備案或其他程序(包括網絡安全審查辦法下的網絡安全審查),則不確定我們能否或需要多長時間才能獲得有關批准或完成有關備案程序,任何有關批准或備案可能會被拒絕。任何未能取得(包括可能撤銷該等批准)或延遲取得該等批准或完成該等申請程序,或撤銷任何該等批准或申請(如獲撤銷),將使我們因未能就我們的離岸發行尋求中國證監會批准或申請或其他政府授權而受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務施加罰款和處罰,限制我們在中國境外支付股息的能力,限制我們在中國的經營特權,延遲或限制我們海外發行的收益匯回中國,或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響的其他行動,以及上市證券的交易價格。中國證監會或其他中國監管機構亦可能要求我們在交收及交收所發股份前停止海外發售。因此,如果投資者在預期交收和交收之前從事市場交易或其他活動,他們這樣做的風險可能無法進行交收和交收。此外,倘中國證監會或其他監管機構其後頒佈新規則或解釋,要求我們就過往的海外發行取得其批准或完成所需的備案或其他監管程序,則我們可能無法獲得該等批准要求的豁免(倘及當建立了獲得該等豁免的程序)。有關該批准要求的任何不確定性或負面宣傳可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽及上市證券的交易價格造成重大不利影響。
中國有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到處罰,限制我們向我們的中國子公司注資的能力,或限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。
國家外匯管理局第37號文取代了2005年10月21日發佈的原《國家外匯管理局第75號文》,要求中國居民直接設立或間接控制一個實體,用於境外投資和融資,與該等中國居民合法擁有的資產或在境內企業的股權或境外資產或權益,外匯管理局第37號文稱之為“特殊目的載體”。國家外匯局第37號通告進一步規定,倘特別目的工具出現任何重大變動,例如中國個人出資增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件,須對登記進行修訂。倘持有特殊目的公司權益的中國股東未能完成規定的外匯儲備登記,該特殊目的公司的中國附屬公司或會被禁止向境外母公司作出溢利分派及進行後續跨境外匯活動,而該特殊目的公司向其中國附屬公司注資的能力可能會受到限制。此外,未能遵守上述各項外匯管理局登記規定,可能導致根據中國法律承擔逃避外匯管制的責任。根據2015年2月13日外匯管理局發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,自2015年6月1日起,各地銀行將按照外匯管理局37號文的規定辦理境外直接投資外匯登記,包括外匯首次登記和變更登記。
黃先生已於二零一二年根據國家外匯管理局第75號通告完成首次外匯管理局註冊,目前正在申請修訂該註冊。吾等已通知吾等所知為中國居民之普通股主要實益擁有人彼等之備案責任。然而,吾等未必知悉所有為中國居民之實益擁有人之身份。我們對我們的實益擁有人並無控制權,亦不能保證我們所有中國居民實益擁有人將遵守外匯管理局第37號通告及其後的實施規則,亦不能保證根據外匯管理局第37號通告進行的登記及任何修訂將及時完成或根本完成。本公司的中國居民實益擁有人未能根據外匯管理局第37號通告及後續實施細則及時登記或修改外匯登記,或本公司未來的中國居民實益擁有人未能遵守外匯管理局第37號通告及後續實施細則規定的登記程序,可能使該等實益擁有人或我們的中國附屬公司受到罰款及法律制裁。未能登記或遵守相關規定亦可能限制我們向中國附屬公司注資的能力,以及限制我們中國附屬公司向本公司分派股息的能力。該等風險可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
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任何未能遵守中國有關我們員工股票激勵計劃的法規的行為都可能導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。
根據國家外匯管理局第37號文,因擔任境外非上市公司中國子公司董事、高級管理人員或僱員而參與境外非上市公司股權激勵計劃的中國居民,可向國家外匯管理局或其當地分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。我們的董事、行政人員及其他為中國居民並獲授購股權的僱員,可根據國家外匯管理局第37號通告,在本公司成為海外上市公司前申請外匯登記。自本公司完成首次公開發售後成為海外上市公司以來,本公司及中國附屬公司、VIE及其附屬公司的董事、行政人員及其他僱員以及獲授購股權的任何個人均須遵守 關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知),或國家外匯管理局第7號通告,根據該通告,其中包括參與境外上市公司任何股票激勵計劃的中國公司的僱員、董事、監事和其他管理人員,如屬該通告所定義的境內個人,須通過境內合格代理人向國家外匯管理局登記並定期備案,該公司可能是該海外上市公司的中國子公司,並完成若干其他程序。我們的一家附屬公司(作為國內合資格代理人)已完成本公司股份激勵計劃的註冊,我們正努力遵守本公司第七號文的規定。未能完成外匯儲備登記或符合其他要求,我們股份獎勵計劃的相關參與者可能會受到罰款和法律制裁,也可能限制根據我們股份獎勵計劃支付款項或收取股息或相關銷售所得款項的能力,或者我們向在華外商獨資企業追加資本的能力,限制我們的外商獨資企業的投資,有能力向我們分配股息。我們亦面臨監管不明朗因素,可能限制我們根據中國法律為董事及僱員採納額外股份獎勵計劃的能力。
海外監管機構可能很難對中國進行調查或收集證據。
在中國,在提供監管調查或中國境外監管機構發起的訴訟所需信息方面存在重大的法律和其他障礙。雖然中國監管機構可能與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,以實施跨境監管,但與美國證券監管機構的此類合作存在不確定性。此外,根據《中國證券法》第177條或於二零二零年三月生效的第177條,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查、取證及其他活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未出台,但境外證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動,可能會進一步增加您在保護您的利益方面面臨的困難。
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《人民Republic of China勞動合同法》或《中華人民共和國勞動合同法》以及其他與勞動有關的法規在中國的實施可能會增加我們的勞動力成本,限制我們的勞動實踐,並對我們的業務和經營業績產生不利影響。
2007年6月29日,全國人大常委會頒佈了《 《中華人民共和國勞動合同法》2008年1月1日生效,並於2012年12月28日修訂。《中國勞動合同法》引入了有關固定期限勞動合同、兼職勞動、試用期、與工會和員工大會協商、無書面合同僱用、解僱員工、遣散費和集體談判的具體條款,共同體現了勞動法律法規的執行力度。根據《中國勞動合同法》,僱主有義務與任何為僱主連續工作十年的僱員簽訂無固定期限勞動合同。此外,如果僱員要求或同意續簽已連續簽訂兩次的固定期限勞動合同,所產生的合同必須是不固定期限的,但某些例外情況除外。根據《中華人民共和國勞動合同法》的規定,勞動合同終止或期滿,用人單位必須向勞動者支付經濟補償金,但有特別規定的某些情形除外。此外,政府還頒佈了各種與勞動有關的法規,以進一步保護勞動者的權益。根據該等法律及法規,僱員有權享有介乎五至十五天的年假,並可就任何未休年假獲得每日薪金三倍的補償,惟若干例外情況除外。倘我們決定改變僱傭或勞工慣例,《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則亦可能限制我們以我們認為符合成本效益的方式實施該等變更的能力。此外,由於該等新規例的詮釋及實施仍在不斷演變,我們的僱傭慣例可能並非一直被視為符合新規例。如果我們因勞資糾紛或調查而受到嚴厲處罰或承擔重大責任,我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
我們在很大程度上依賴我們的主要運營子公司支付的股息和其他權益分配來為離岸現金和融資需求提供資金。
我們為一家控股公司,在很大程度上依賴於主要經營附屬公司支付的股息和其他股權分派以及VIE的匯款,滿足我們的離岸現金和融資需求,包括向股東支付股息和其他現金分派、為公司間貸款提供資金、償還我們在中國境外可能產生的任何債務以及支付我們的費用所需的資金。當我們的主要營運附屬公司或VIE產生額外債務時,監管債務的工具可能會限制他們支付股息或向我們作出其他分派或匯款的能力。此外,適用於我們中國附屬公司及若干其他附屬公司的法律、規則及法規僅允許從根據適用會計準則及法規釐定的保留盈利(如有)中派付股息。
根據中國法律、規則及法規,我們於中國註冊成立的各附屬公司每年須撥出至少10%的淨收入作為若干法定儲備,直至該等儲備的累計金額達到其註冊資本的50%為止。該等儲備連同註冊資本不可分派為現金股息。由於該等法律、規則及法規,我們的附屬公司、VIE及其在中國註冊成立的附屬公司在向股東轉讓其各自部分淨資產作為股息、貸款或墊款的能力受到限制。於2022年12月31日,受限制淨資產為人民幣24,955. 7百萬元(3,618. 2百萬美元),包括VIE及其附屬公司的受限制淨資產人民幣284. 6百萬元(4,1. 3百萬美元)及我們附屬公司的受限制淨資產人民幣24,671. 1百萬元(3,577. 0百萬美元),主要包括實繳註冊資本。此外,註冊股本及資本儲備賬户亦受限制於中國撤回,最多不得超過於各經營附屬公司持有的資產淨值。
VIE向外商獨資企業匯款的能力以及我們子公司向我們支付股息的能力的限制,可能會限制我們獲取這些實體運營產生的現金的能力,包括進行對我們的業務有利的投資或收購,向我們的股東支付股息,或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。
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2017年1月,外匯局頒佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化合規核查的通知,或外匯局3號文,其中規定了對境內機構利潤匯出境外機構的若干資本管制措施,包括(一)在真實交易的原則下,銀行應檢查董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表;(ii)國內實體在匯出任何利潤之前,應持有收入以彌補以往年度的損失。此外,根據外匯局第三號通知,境內機構辦理對外投資登記手續時,應詳細説明資金來源和使用安排,並提供董事會決議、合同等證明。
根據《中國企業所得税法》,我們可能會被視為中國居民企業,因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。
在.之下《中華人民共和國企業所得税法》根據中國境外司法管轄區的法律成立而“實際管理機構”位於中國的企業,就税務目的而言,可被視為中國税務居民企業,並可按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。"事實上的經營主體"是指對企業的生產經營、人員、帳簿、資產實行實質性、全面管理和控制的經營主體。2009年4月22日,科技廳發佈了第82號通知。第82號通告規定了確定中國控制的境外註冊企業的"實際管理機構"是否位於中國的某些具體標準。雖然第82號通告僅適用於由中國企業控制的離岸企業,而不適用於由外國企業或個人控制的離岸企業,但第82號通告所載的確定標準可能反映了STA在確定離岸企業税務居民地位時應如何應用“事實管理機構”測試的一般立場,無論該等企業是否由中國企業控制。倘我們被視為中國居民企業,我們將按全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。在此情況下,我們的盈利能力及現金流量可能因我們的全球收入根據企業所得税法徵税而大幅減少。我們相信,就中國税務而言,我們在中國境外的實體概無為中國居民企業。然而,企業的税務居民身份須由中國税務機關釐定,而“實際管理機構”一詞的詮釋仍存在不確定性。
我們可能無法就中國附屬公司透過香港附屬公司支付予我們的股息根據相關税務條約獲得若干利益。
我們為根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司,因此依賴中國附屬公司的股息及其他股權分派,以滿足部分流動資金需求。根據 《中華人民共和國企業所得税法》中國“居民企業”向外國企業投資者支付的股息,目前適用10%的預扣税税率,除非任何外國投資者註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了規定優惠税務待遇的税務協定。根據 中國內地與香港就所得税避免雙重徵税和防止偷漏税的安排,如香港居民企業擁有一家中國企業不少於25%的股權,該預扣税税率可下調至5%。然而,5%的預扣税税率並不自動適用,且必須符合若干規定,包括但不限於(a)香港企業必須為相關股息的實益擁有人;及(b)香港企業必須於收取股息前連續十二個月內直接持有中國企業不少於25%的股權。
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目錄表
應付予我們的外國投資者的股息及我們的外國投資者出售我們的美國存託證券及╱或普通股的收益可能須繳納中國税項。
在.之下《企業所得税法》及國務院頒佈的實施條例,10%的中華人民共和國預扣税適用於支付給非居民企業投資者的股息,在中國並無設立機構或營業地點,或設有該等機構或營業地點,但股息與以下人士並無實際聯繫有關機構或營業地點,惟有關股息來自中國境內。同樣地,倘該等投資者轉讓美國存託證券及╱或普通股變現之任何收益被視為來自中國境內之收入,則亦須按現行税率10%繳納中國税項,惟須受適用税務條約或司法權區之間適用税務安排所載之任何減免或豁免所規限。倘吾等被視為中國居民企業,就吾等普通股及╱或美國存託證券支付的股息,以及轉讓吾等普通股及╱或美國存託證券變現的任何收益,將被視為來自中國境內來源的收入,因此須繳納中國税項。此外,倘我們被視為中國居民企業,應付予非中國居民的個人投資者的股息及該等投資者轉讓美國存託憑證及╱或普通股所變現的任何收益可能須按現行税率20%繳納中國税項,惟須遵守適用税務條約或司法管轄區之間適用税務安排所載的任何減免或豁免。如果我們或我們在中國境外成立的任何附屬公司被視為中國居民企業,我們的美國存託證券和╱或普通股持有人是否可以要求中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的利益尚不明確。倘應付予我們的非中國投資者的股息,或該等投資者轉讓我們的美國存託證券及╱或普通股的收益,被視為來自中國境內的收入,因而須繳納中國税項,閣下於我們存託證券及╱或普通股的投資價值可能會大幅下跌。
在間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國設立的非中國公司的其他資產,或非中國公司擁有的位於中國的不動產方面,我們和我們的股東面臨不確定性。
2015年2月3日,國家統計局發佈了關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告2009年12月10日,國家税務局發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《國家税務局公告》第698號文》,取代或補充了以前的規定。根據STA公告7,非中國居民企業的“間接轉讓”資產(包括於中國居民企業的股權)可被重新定性及視為直接轉讓中國應課税資產,前提是有關安排並無合理商業目的,且為避免繳納中國企業所得税而設立。因此,該等間接轉讓產生之收益可能須繳納中國企業所得税。根據STA Bulletin 7,“中國應課税資產”包括歸屬於中國的機構的資產、位於中國的不動產及於中國居民企業的股權投資,就其直接持有人(即非中國居民企業)轉讓所得收益須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否具有“合理商業目的”時,應考慮的特徵包括:有關境外企業股權的主要價值是否來自中國應納税資產;有關境外企業的資產是否主要包括在中國的直接或間接投資,或其收入主要來自中國;直接或間接持有中國應税資產的境外企業及其子公司是否具有真實的商業性質,其實際功能和風險暴露;商業模式和組織結構存在的持續時間;直接轉讓中國應税資產交易的可複製性;該等間接轉讓的税務情況及適用的税務條約或類似安排。就間接境外轉讓中國機構資產而言,所產生的收益將包括在所轉讓中國機構或營業地點的企業所得税申報中,因此須按25%的税率繳納中國企業所得税。倘相關轉讓涉及位於中國的不動產或於中國居民企業的股權投資,而與非居民企業的中國機構或營業地點無關,則將適用10%的中國企業所得税,惟須受適用税務協定或類似安排項下的優惠税務待遇所規限,轉移支付義務人負有扣繳義務。支付方未扣繳税款或足額税款的,轉讓方應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。如投資者通過公開證券交易所出售的普通股是從公開證券交易所的交易中獲得的,則STA公告7不適用於投資者通過公開證券交易所出售普通股的交易。
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目錄表
2017年10月17日,STA發佈了 關於非居民企業所得税税源扣繳有關問題的通知或STA循環37。STA第37號通告完全取代了第698號通告,並修訂了STA第7號通告的某些條款,但不涉及STA第7號通告的其他條款,這些條款仍然完全有效。STA第37號通告旨在澄清實施上述制度的若干問題,包括提供(其中包括)股權轉讓收入及税基的定義、用於計算預扣税金額的外匯匯率及預扣税責任發生日期。具體而言,《税務總局第37號文》規定,非中國居民企業以分期方式取得的在源頭上須預扣的轉讓所得,分期所得可先作為收回以往投資成本處理;收回全部成本後,再計算預扣税款。
關於STA公告7和STA通告37的應用存在不確定性。税務機關可釐定本公司過往或未來的離岸重組交易或出售本公司普通股或美國存託憑證或離岸附屬公司的普通股或美國存託憑證的交易適用於本公司公告7及本公司通告37,轉讓人為非居民企業。在此類交易中,我們可能作為轉讓方或受讓方承擔申報義務或納税,或作為受讓方承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我們的普通股或美國存託憑證,我們的中國子公司可能被要求協助根據STA公告7和STA通告37提交文件。例如,在過去,我們通過向其股東發行萬國數據的股票來收購EDC Holding Limited,或EDC Holding,以換取EDC Holding的全部流通股,當時我們還沒有持有這些股份。此外,本公司若干直接及間接股東透過其各自持有本公司普通股的海外控股公司進行的間接轉讓,轉讓其於本公司的部分或全部股權。因此,該等交易中的轉讓方及受讓方(包括吾等)可能須履行申報及預扣或繳税責任,而吾等的中國附屬公司則可能被要求協助申報。此外,吾等、吾等的非居民企業及中國附屬公司可能被要求花費寶貴資源以遵守本公司公告7及STA通告37,或確定吾等及吾等的非居民企業不應根據本公司先前及未來的重組或出售境外附屬公司的股份而根據STA公告7及STA通告37徵税,這可能會對吾等的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效利用淨收入的能力。
我們幾乎所有的淨收入都是以人民幣計價的。人民幣目前可以在“經常項目”下兑換,“經常項目”包括股息、貿易和服務相關的外匯交易,但不能在“資本項目”下兑換,“資本項目”包括外國直接投資和貸款,包括我們可能從在岸子公司、VIE或其子公司獲得的貸款。目前,我們的某些中國子公司可以購買外幣進行“經常賬户交易”的結算,包括向我們支付股息,而無需外管局批准,並遵守某些程序要求。然而,中國有關政府當局可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。資本項目下的外匯交易仍受限制,需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。由於我們未來淨收入的很大一部分將以人民幣計價,任何現有和未來的貨幣兑換限制可能會限制我們利用以人民幣產生的淨收入為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的股東(包括我們的美國存託憑證持有人和/或普通股持有人)支付股息的能力,並可能限制我們通過為我們的子公司、VIE或其子公司進行債務或股權融資獲得外幣的能力。
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目錄表
本年度報告中包含的審計報告是由美國上市公司會計監督委員會在2022年前無法全面檢查和調查的審計師編寫的,因此,我們的投資者過去被剝奪了此類檢查的好處,未來可能也被剝奪了此類檢查的好處。
我們的審計師是獨立註冊的公共會計師事務所,其出具本年報其他部分所載審計報告,作為在美國上市的公司的審計師以及在PCAOB註冊的事務所,根據美國法律要求,必須接受PCAOB的定期檢查,以評估其遵守美國法律和專業標準的情況。根據於二零二零年三月生效的《中國證券法》第177條,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此,未經中國證券監管機構和有關部門同意,任何組織和個人不得向境外提供與證券業務活動有關的文件和資料。於二零二一年,PCAOB裁定,中國當局採取的立場阻止PCAOB全面檢查及調查總部位於中國內地及香港的公司。2022年8月26日,PCAOB與中國證監會和中國財政部簽署了《議定書》,邁出了PCAOB對總部位於中國大陸和香港的完全註冊會計師事務所(包括我們的審計師)進行檢查和調查的第一步。根據其公告,PCAOB於2022年9月至11月期間派出人員在香港進行現場視察和調查,並以符合PCAOB在美國和全球進行視察和調查的方法和方法的方式進行實地視察和調查證詞。PCAOB的檢查初步發現了在華審計事務所存在的諸多缺陷,與PCAOB在全球其他首次檢查中遇到的發現類型和數量一致,最終檢查報告預計將於2023年完成並公開。如果中國的審計師事務所過去曾接受過此類檢查,則這些缺陷可能已較早被發現,而這些審計師事務所(包括我們的審計師)可能已採取補救措施來解決任何此類缺陷,而PCAOB歷來無法對中國的審計師事務所進行檢查,使我們的投資者失去了此類檢查的好處。PCAOB無法在2022年之前對中國境內的審計師進行全面檢查,這可能使評估我們的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難,這可能導致我們的美國存託證券的投資者或潛在投資者對我們合併財務報表的質量失去信心。
此外,雖然PCAOB在2022年12月宣佈,它獲得了對總部位於中國的註冊會計師事務所進行檢查和調查的完全權限,但我們不能向您保證,PCAOB未來將繼續擁有這種權限。如果PCAOB出於任何原因不能對中國的審計師進行全面檢查和調查,例如未來政府當局對中國的立場發生任何變化,我們的投資者可能會再次被剝奪這種檢查的好處。
我們的美國存託證券及╱或其他證券的市價可能因《HFCA法案》對在美國上市的中國公司的預期負面影響以及投資者對這些公司的負面情緒而受到不利影響,而不論我們的實際經營表現如何。如果我們的ADS沒有在美國的國家證券交易所上市,香港聯交所將視我們為在香港有第一上市,而我們將不再享有嚴格遵守香港上市規則、《公司條例》、《收購守則》及《證券及期貨條例》的規定的若干豁免或豁免,這可能導致我們產生增加的合規成本。儘管有上述規定,倘香港聯交所認為我們在香港擁有雙重主要上市,我們將獲準保留現有加權投票權架構及可變權益實體架構。請參閲“—與我們的美國存託證券及A類普通股有關的風險—與許多其他在香港聯交所上市的公司相比,我們在某些事項上採取不同的常規。”
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目錄表
如果PCAOB確定其無法在未來的任何時候徹底檢查或調查我們的審計師,根據修訂的HFCA法案,我們的ADS可能被禁止在美國進行交易,任何此類對我們的ADS的交易禁令或威脅都可能對我們的ADS的價格和您的投資價值造成重大不利影響。
《HFCA法案》於2020年12月18日簽署成為法律,並於2022年12月29日根據2023年《綜合撥款法案》進行修訂。根據HFCA法案以及美國證券交易委員會和PCAOB根據該法發佈的規則,如果我們聘請了註冊會計師事務所出具審計報告,而該註冊會計師事務所在外國司法管轄區有分支機構或辦事處,並且PCAOB確定由於外國司法管轄區的當局採取的立場而無法完全檢查或調查,美國證券交易委員會將在我們向美國證券交易委員會提交1934年《證券交易法》要求的報告後不久將我們識別為“擔保發行人”,或美國證券交易委員會識別的發行人。或包括該會計師事務所出具的審計報告的《交易法》(如我們的年度報告Form 20-F);如果我們連續兩年被確定為美國證券交易委員會的發行人,美國證券交易委員會將禁止我們的證券(包括我們的股票或美國存託憑證)在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。
2021年12月,PCAOB根據HFCA法案作出其或2021年的決定,即它無法檢查或調查總部設在中國內地或香港的完全註冊的會計師事務所中國或香港,包括我們的審計師畢馬威華振律師事務所。在我們提交了截至2021年12月31日的財年20-F表年度報告,其中包括畢馬威華振律師事務所於2022年4月28日發佈的審計報告後,美國證券交易委員會於2022年5月26日最終確定我們為美國證券交易委員會指定的發行人。因此,我們必須滿足本年度報告中對美國證券交易委員會指定的發行人(也是外國發行人)的額外披露要求。見“項目16i.關於阻礙檢查的外國司法管轄區的披露。
繼PCAOB與中國證監會及中國財政部於2022年8月簽署協議書,以及PCAOB員工於2022年9月至11月在香港進行的現場視察及調查後,PCAOB董事會於2022年12月投票撤銷先前的2021年決定,因此,我們的核數師KPMG Huazhen LLP,截至本年度報告之日或本年度審計報告發布時,不再是PCAOB無法全面檢查或調查的註冊會計師事務所。因此,我們預計2023年不會再次被認定為SEC識別的發行人。然而,PCAOB可能在未來的任何時候改變其根據HFCA法案的決定。特別是,如果PCAOB發現其全面檢查和調查總部位於中國大陸或香港的註冊會計師事務所的能力在未來受到中國當局的任何阻礙,PCAOB可立即採取行動,考慮是否需要發佈符合HFCA法的新的決定。我們不能向您保證,PCAOB將始終完全有權檢查和調查我們的審計師,或者我們將來不會再次被認定為SEC認定的發行人。
如果我們將來再次被確定為美國證券交易委員會的發行人,我們不能向您保證我們將能夠及時更換我們的審計師或採取其他補救措施,並且如果我們連續兩年被確定為美國證券交易委員會的發行人,我們將被從納斯達克退市,我們的證券(包括我們的股票和美國存託憑證)也將不被允許在場外交易。如果我們的證券被禁止在美國交易,或受到此類禁令的威脅,與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證和普通股的價格產生負面影響。此外,此類禁令或其任何威脅都將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力,或者根本就是如此,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。此外,HFCA法案的實施和其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會導致投資者對中國的發行人在美國國家證券交易所保持上市的能力以及包括我們在內的中國發行人的證券市場價格可能受到不利影響的不確定性。
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目錄表
如果在證券交易委員會提出的行政訴訟中,對"四大"中國會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)施加額外補救措施,指稱這些事務所未能符合證券交易委員會就要求出示文件所定的特定標準,我們可能無法按照美國交易法的要求及時提交未來的財務報表。
從2011年開始,包括我國獨立註冊會計師事務所在內的“四大”會計師事務所的中國分支機構受到中美法律衝突的影響。具體而言,對於某些在中國大陸經營和審計的美國上市公司,SEC和PCAOB試圖讓中國會計師事務所查閲其審計工作文件和相關文件。然而,這些公司被告知並指示,根據中國法律,它們不能直接回應美國監管機構的這些要求,而且外國監管機構要求在中國查閲此類文件的要求必須通過中國證監會進行。
2012年12月,這一僵局導致SEC根據其業務規則第102(e)條以及《薩班斯—奧克斯利法案》對“四大”會計師事務所的中國分支機構(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起行政訴訟。2014年1月,行政法法官作出初步決定,對這些公司實施處罰,包括暫時暫停其在SEC執業的權利。會計師事務所提交了一份申請,要求複審最初的決定。2015年2月6日,在SEC專員進行審查之前,兩家公司與SEC達成和解。根據和解協議,SEC承認,SEC未來要求出示文件的要求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到與第106條相匹配的請求,並被要求遵守有關這些請求的一套詳細程序,這些程序實質上要求它們通過中國證監會促進生產。如果他們未能達到規定的標準,SEC保留權力,根據失敗的性質對公司施加各種額外的補救措施。對未來任何違規行為的補救措施,可酌情包括自動禁止一家公司進行某些審計工作6個月,對一家公司啟動新的訴訟程序,或在極端情況下,恢復對所有四家公司的現行訴訟程序。根據和解協議的條款,針對四家中國會計師事務所的基本訴訟在達成和解協議四年後被視為駁回,並具有損害。四年的標誌發生在2019年2月6日。目前尚不清楚SEC是否會就美國監管機構要求審計工作文件的要求進一步質疑這四家中國會計師事務所是否遵守美國法律,或質疑結果是否會導致SEC實施暫停等處罰。如果對“四大”會計師事務所的中國分支機構(包括我們的獨立註冊會計師事務所)實施額外的補救措施,我們可能無法按照美國《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。
如果SEC重啟行政程序,則視乎最終結果而定,在美國有重大中國業務的上市公司可能難以或不可能就其在中國的業務聘請核數師,這可能導致財務報表被確定為不符合美國交易法的要求,包括可能被摘牌。此外,任何有關未來針對該等核數師行的任何該等訴訟的負面消息可能會令投資者對中國、美國上市公司產生不確定性,而我們的美國存託證券及╱或普通股的市價可能會受到不利影響。
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目錄表
投資者認為本公司從納斯達克退市的風險較高,這可能會對我們證券的市場價格和我們美國存託證券的交易量產生負面影響。如果被除名,我們將面臨重大不利後果。
投資者認為,由於目前和擬議的規則和法規,有關PCAOB檢查我們的審計師的能力,美國和中國之間的政治緊張局勢,以及其他事項,公司面臨着較高的風險從納斯達克退市,可能會對我們的證券的市場價格和我們的美國存託證券的交易量產生負面影響。最近有媒體報道稱,美國政府內部正在考慮限制或限制中國公司進入美國資本市場,並將中國公司從美國國家證券交易所除名。如果任何進一步的此類審議得以實現,由此產生的立法可能會對像我們這樣在美國上市的中國發行人的股票表現產生重大和不利的影響,並且我們不能保證我們將始終能夠維持我們的美國存託證券在美國國家證券交易所的上市。如紐約證券交易所或納斯達克股票市場,或您將永遠被允許交易我們的股票或美國存託證券。參見“—本年度報告中包含的審計報告是由一名審計師編制的,美國上市公司會計監督委員會在2022年之前無法進行徹底檢查和調查,因此,我們的投資者在過去被剝奪了此類檢查的好處,並且在未來可能被剝奪了此類檢查的好處。如果我們的ADS沒有在美國的國家證券交易所上市,香港聯交所將視我們為在香港有第一上市,而我們將不再享有嚴格遵守香港上市規則、《公司條例》、《收購守則》及《證券及期貨條例》的規定的若干豁免或豁免,這可能導致我們產生增加的合規成本。儘管有上述規定,倘香港聯交所認為我們在香港擁有雙重主要上市,我們將獲準保留現有加權投票權架構及可變權益實體架構。請參閲“—與我們的美國存託證券及A類普通股有關的風險—與許多其他在香港聯交所上市的公司相比,我們在某些事項上採取不同的常規。”
此外,任何實際的退市決定都可能嚴重降低或消除我們ADS的投資價值。我們可能面臨重大重大不利後果,包括但不限於,其中包括:我們的美國存託證券的市場報價有限;我們股份的流動性下降;願意持有或收購我們股份的投資者人數減少,這可能對我們籌集股權融資的能力產生負面影響;向員工提供股權激勵的能力受損;以及有限的新聞和分析報道。此外,我們的許多貸款協議包括一項承諾,即我們的股份在到期日前至少在以下證券交易所上市:(i)納斯達克;或(ii)新加坡證券交易所有限公司;或(iii)香港聯交所;或(iv)貸款人可接受的任何其他證券交易所。違反該契諾可能導致有關債務違約。倘發生違約,有關貸款人可選擇宣佈債務連同應計利息及其他費用即時到期及償還。這反過來又可能導致我們的其他債務因管轄該等其他債務的協議中所載交叉違約或加速條款而到期償還。如果我們的部分或全部債務加速償還,並立即到期應付,我們可能沒有資金償還該等債務,或能力再融資。
與我們的美國存託憑證和A類普通股相關的風險
我們的美國存託證券和普通股的交易價格可能會波動,這可能會給您帶來重大損失。
我們的美國存託證券及普通股的交易價格一直且可能繼續波動,並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。同樣,我們普通股的交易價格可能會因類似或不同的原因而波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的,例如市場價格的表現和波動,或其他中國上市公司的表現不佳或財務業績惡化。部分該等公司的證券自首次公開發售以來曾經歷重大波動,包括(在某些情況下)其證券交易價格大幅下跌。其他中國公司(包括互聯網和電子商務公司)的證券在發行後的交易表現可能會影響投資者對在香港和/或美國上市的中國公司的態度,從而影響我們美國存託證券和/或普通股的交易表現,而無論我們的實際經營表現如何。此外,任何關於公司治理不完善或會計造假、公司結構或其他中國公司事宜的負面消息或看法,也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的態度產生負面影響,無論我們是否進行了任何不當活動。
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目錄表
除上述因素外,我們的美國存託證券及╱或普通股的價格及交易量可能因多個因素而大幅波動,包括以下因素:
● | 影響我們或我們的行業、客户或供應商的監管發展; |
● | 公佈與我們或我們競爭對手的服務質量有關的研究和報告; |
● | 其他數據中心服務公司的經濟業績或市場估值的變化; |
● | 本公司季度經營業績的實際或預期波動以及預期業績的變化或修訂; |
● | 證券研究分析師財務估計的變動; |
● | 數據中心服務的市場狀況; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈新的產品和服務提供、收購、戰略關係、合資企業、融資或資本承諾; |
● | 高級管理層的增任或離職; |
● | 我們的高級管理人員或其他關鍵員工的任何實際或涉嫌的違法行為; |
● | 中央銀行和金融當局採取的貨幣和財政政策的實際或預期變化,特別是美國聯邦儲備系統聯邦公開市場委員會宣佈的聯邦基金利率目標區間的任何增加; |
● | 商品價格,居民消費價格和通貨膨脹率的實際或預期增長; |
● | 人民幣、港元、美元、澳門元、新加坡元、馬來西亞林吉特和印尼盾之間的匯率變動; |
● | 訴訟、政府調查或其他法律或監管程序; |
● | 美國、香港或其他司法管轄區的政治或市場不穩定或中斷,以及實際或感知的社會動盪; |
● | 解除或到期對我們的美國存託證券和/或普通股的禁售或其他轉讓限制; |
● | 出售或預期潛在出售或其他現有或額外的ADS和/或普通股或其他股權或股票掛鈎證券的其他處置;及 |
● | 賣空者的攻擊,包括髮表對我們和我們的業務前景的負面意見,以製造負面的市場動力,並在賣空股票後為自己賺取利潤。見“賣空者採用的技術可能會壓低我們美國存託憑證和/或普通股的市價。” |
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目錄表
任何這些因素都可能導致我們的ADS和/或普通股的成交量和交易價格發生重大和突然的變化。此外,證券市場不時會出現與特定公司及行業經營表現無關的重大價格及成交量波動,例如美國、中國及其他司法權區股價於二零零八年年底、二零零九年年初、二零一一年下半年、二零一五年及二零二零年年初大幅下跌。證券市場(例如我們的美國存託證券上市的納斯達克市場和我們的普通股上市的香港聯交所)的任何額外波動或進一步下跌,可能會對我們存託證券及╱或普通股的價格和交易量造成重大不利影響。此外,本公司證券價格及╱或交易量的任何波動,無論該等波動的根本原因為何,均可能引起政府或監管機構的關注或審查,從而可能對本公司美國存託證券及╱或普通股的價格及交易量造成進一步重大及不利影響。
如果證券或行業分析師不發表研究報告或發表不準確或不利的研究報告,我們的ADS和/或普通股的市場價格和交易量可能會下降。
我們的ADS和普通股的交易市場部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和維持足夠的研究覆蓋範圍,或者如果一個或多個研究我們的分析師下調我們的美國存託證券和/或普通股的評級,或發佈不準確或不利的關於我們業務的研究,我們存託證券和普通股的市場價格可能會下跌。如果其中一名或多名分析師停止對本公司的報道,或未能定期發佈有關本公司的報告,本公司可能會失去在金融市場的知名度,進而導致本公司存託憑證和普通股的市場價格或交易量下降。
賣空者所採用的技術可能會壓低我們的美國存託憑證和/或普通股的市價。
賣空是指出售賣家並不擁有的證券,而是從第三方借入的證券,目的是在以後回購相同的證券,然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利,因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於股票價格下跌符合賣空者的最佳利益,許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論,以製造負面市場勢頭,並在賣空股票後為自己創造利潤。在過去,這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。
幾乎所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上,導致財務和會計違規和錯誤,公司治理政策不充分或缺乏遵守,在許多情況下,還有欺詐指控。因此,其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查,並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。
我們過去、現在以及將來可能成為賣空者不利指控的對象。任何此類指控之後,我們的ADS和普通股的市場價格可能會出現不穩定的時期,以及負面宣傳。無論這些指控被證明是真的還是假的,目前尚不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響,我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊,但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業機密問題的限制。這種情況可能成本高昂且耗時,並可能分散我們管理層對業務增長的注意力。即使這些指控最終被證明是毫無根據的,對我們的指控可能會嚴重影響我們的業務運營和股東權益,任何對我們美國存託證券或普通股的投資可能會大幅減少或變得毫無價值。
由於我們預計不會在可預見的將來支付股息,您必須依賴我們的美國存託憑證和/或普通股的價格升值來獲得您的投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益,以資助我們業務的發展和增長。因此,我們預期於可見將來不會派付任何現金股息。見"項目8。財務信息—A。合併報表及其他財務資料—股息政策及分派。因此,閣下不應依賴於我們的美國存託憑證及/或普通股的投資作為任何未來股息收入的來源。
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目錄表
董事會對是否派發股息有完全的酌情權。即使我們的董事會決定宣派及派付股息,未來股息(如有)的時間、金額及形式將視乎(其中包括)我們的未來經營業績及現金流量、我們的資本需求及盈餘、我們自附屬公司收取的分派金額(如有)、我們的財務狀況、合約限制及董事會認為相關的其他因素。因此,閣下投資於我們的美國存託證券及/或普通股的回報將可能完全取決於我們存託證券及/或普通股的未來價格升值。我們不能保證我們的美國存託憑證和/或普通股會升值,甚至維持您購買美國存託憑證和/或普通股的價格。您可能無法從投資於我們的美國存託憑證和/或普通股中獲得回報,甚至可能失去投資於我們的美國存託憑證和/或普通股。
香港和美國資本市場的不同特點可能會對我們的美國存託證券及╱或普通股的交易價格產生負面影響。
作為一家雙重上市公司,我們同時須遵守香港及納斯達克的上市及監管規定。香港交易所和納斯達克有不同的交易時間、交易特點(包括交易量和流動性)、交易和上市規則以及投資者基礎(包括不同水平的散户和機構參與)。由於這些差異,即使考慮到貨幣差異,我們的ADS和我們的普通股的交易價格可能不相同。由於美國資本市場的特殊情況,我們的ADS價格波動可能對我們的普通股價格產生重大不利影響,反之亦然。若干特別對美國資本市場有重大負面影響的事件可能導致我們普通股的交易價格下跌,儘管該事件可能不會對香港上市證券的交易價格造成一般影響或相同程度的影響,反之亦然。
我們的美國存託證券、普通股或其他股票或股票掛鈎證券在公開市場上的大量未來銷售或預期潛在銷售可能導致美國存託證券和/或普通股的價格大幅下跌。
在公開市場上出售我們的美國存託證券、普通股或其他股票或股票掛鈎證券,或認為這些出售可能發生,可能導致我們存託證券和/或普通股的市價大幅下跌。截至2023年3月15日,我們擁有1,468,842,655股已發行普通股,包括1,456,842,659股A類普通股(包括由JPMorgan Chase Bank,N.A.發行及持有的57,232,624股A類普通股,作為存託人,保留供行使或歸屬根據我們股份獎勵計劃授出的股份獎勵後交付)及55,590,336股B類普通股。代表我們在公開發行中出售的A類普通股的所有美國存託憑證可由我們的“關聯公司”以外的人士自由轉讓,而不受限制或根據美國證券法進行額外登記。所有其他A類普通股均可供出售,但須遵守《美國證券法》第144條和第701條所適用的數量和其他限制。
股東在未來剝離我們的美國存託憑證和/或普通股、任何剝離我們存託憑證和/或普通股的計劃的公告,或第三方金融機構就股東訂立的類似衍生工具或其他融資安排進行的對衝活動,都可能導致我們存託憑證和/或普通股的價格下跌。
我們普通股的某些主要持有人有權要求我們根據美國證券法登記出售其股份。根據《美國證券法》登記這些股份將導致代表這些股份的美國存託憑證在登記生效後立即可自由交易,而不受《美國證券法》的限制。在公開市場以美國存託證券的形式出售該等註冊股份可能導致我們存託證券及╱或普通股的價格大幅下跌。
我們已採納股份獎勵計劃,據此,我們可酌情向合資格參與者授出廣泛的股權獎勵。見"項目6。董事、高級管理人員和僱員—B。薪酬—股票激勵計劃”。我們擬登記根據該等股份獎勵計劃可能發行的所有普通股。一旦我們註冊這些普通股,它們可以在公開市場自由出售,但受限於適用於關聯公司的數量限制。如果我們的大量普通股或可轉換為普通股的證券在符合出售資格後在公開市場出售,出售可能會降低我們的美國存託證券及╱或普通股的交易價格,並阻礙我們籌集未來資本的能力。
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目錄表
美國存託證券及普通股為權益,從屬於我們現有及未來債務、可轉換優先股及我們未來可能發行的任何優先股。
美國存託證券及普通股為我們的股權,並不構成債務。因此,美國存託證券和普通股將排在所有債務和其他非股權債權的地位,就可用於滿足對我們的債權的資產而言,包括在我們的清算中。此外,我們的美國存託證券和/或普通股的持有人可能會享有我們優先股或代表該優先股的存托股份的任何持有人的事先股息和清算權。
我們的美國存託證券及普通股將在我們的清算、解散或清盤時支付股息及應付金額方面排在我們的可換股優先股之後。這意味着,除非在最近完成的股息期內,我們的所有可轉換優先股已支付累計股息,否則我們不得就我們的美國存託證券和普通股宣派或支付股息,我們將不得回購任何美國存託證券和普通股,但有限的例外情況除外。同樣,在我們自願或非自願清算、解散或清盤我們的事務的情況下,我們的資產不得分配給我們的ADS和/或普通股的持有人,直到我們向我們的優先股持有人支付了清算優先權,該清算優先權等於(i)每股可轉換優先股的規定價值,另加等於任何累積但尚未支付的股息的數額(不論是否申報),及(ii)該等持有人在緊接清盤前本會收到的付款,將其可換股優先股轉換為A類普通股(按當時適用的轉換率)。
我們的董事會被授權發行額外類別或系列的優先股,而無需股東採取任何行動。董事會還有權在未經股東批准的情況下,設定可能發行的任何此類類別或系列優先股的條款,包括投票權、股息權以及在股息方面或在我們解散、清盤和清算時對我們的美國存託證券和普通股的優先權以及其他條款。如果我們在未來發行優先股,在股息支付方面或在我們的清算、解散或清盤時優先於我們的美國存託憑證和普通股,或者如果我們發行的優先股的投票權削弱了我們存託憑證和普通股的投票權,我們的美國存託證券及╱或普通股持有人的權利或我們存託證券及╱或普通股的市價可能受到不利影響。
我們的雙重投票結構和集中的所有權限制了您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人追求我們的ADS和/或普通股持有人可能認為有益的控制權變更交易。
如“—與我們的企業結構有關的風險—我們的企業行動主要由我們的主要股東控制,包括我們的創始人、主席兼首席執行官黃先生,他們有能力控制或對需要股東批准的重要企業事項施加重大影響,這可能會剝奪您獲得普通股和/或美國存託憑證溢價的機會,並大幅降低您的投資價值",黃先生,我們的創始人,主席兼首席執行官及其他主要股東對需要股東批准的事宜有相當大的影響力。如果他們的利益與你的利益不同,你可能會因為他們試圖採取的任何行動而處於不利地位。這種集中控制權亦會阻礙其他人進行任何潛在的合併、收購或其他控制權變動交易,這可能會剝奪我們美國存託證券及╱或普通股持有人以高於當時市價的溢價出售其股份的機會。
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目錄表
ADS持有人的權利可能少於我們普通股持有人,必須通過存託人行使這些權利。
ADS持有人不享有與本公司股東相同的權利,且僅可根據存款協議的規定行使相關A類普通股的投票權。根據我們的組織章程細則,召開股東大會所需的最短通知期為14個歷日。當召開股東大會時,ADS持有人可能無法收到足夠的股東大會通知,以允許他們撤回A類普通股,以便他們就任何特定事項投票。此外,保存人及其代理人可能無法向其發送表決指示或及時執行表決指示。我們會盡一切合理努力促使存管人及時向他們提供投票權,但不能保證他們能及時收到投票材料,以確保他們能指示存管人就其存託證券投票。此外,保存人及其代理人不對任何未執行表決指示、任何表決的方式或任何此種表決的效力負責。因此,ADS持有人可能無法行使他們的投票權,如果他們的ADS沒有按照他們的要求投票,他們可能缺乏追索權。此外,作為ADS持有人,他們將無法召開股東大會。
ADS持有人蔘與任何未來供股的權利可能會受到限制,這可能會導致其持股被稀釋。
我們可能不時向股東分配權利,包括收購我們證券的權利。然而,我們不能向美國ADS持有人提供權利,除非我們根據美國證券法登記了權利和與權利相關的證券,或獲得了登記要求的豁免。根據存管協議,存管機構將不會向ADS持有人提供權利,除非權利和向ADS持有人分發的基礎證券均根據美國證券法註冊或根據美國證券法豁免註冊。我們沒有義務就任何該等權利或證券提交登記聲明,或努力使該等登記聲明被宣佈生效,我們可能無法根據美國證券法確立必要的登記豁免。因此,ADS持有人可能無法參與我們的供股,並可能會經歷其持股的稀釋。
如果存託人認為向ADS持有人提供現金股息是不切實際的,則ADS持有人可能無法獲得現金股息。
存託人將僅在我們決定向我們的普通股或其他存託證券分派股息的情況下就美國存託證券支付現金股息,而我們目前並無任何計劃在可見的將來支付任何現金股息。見"項目8。財務信息—A。合併報表及其他財務資料—股息政策及分派。在有分派的情況下,我們的美國存託證券的託管人已同意向美國存託證券持有人支付其或託管人就我們的普通股或其他存託證券收取的現金股息或其他分派(扣除其費用和開支)。ADS持有人將按照其ADS代表的A類普通股數量的比例獲得這些分配。但是,保存人可以酌情決定向任何ADS持有人提供分發是不公平或不切實際的。例如,保存人可以確定通過郵件分發某些財產是不切實際的,或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這種情況下,保存人可以決定不向ADS持有人分發該財產。
美國存托股份持有者在轉讓其美國存託憑證時可能受到限制。
我們的美國存託證券可在託管人的賬簿上轉讓。但是,保存人可以隨時或在其認為對履行其職責有利時隨時關閉其轉讓賬簿。此外,託管人可拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓一般情況下,或在任何時候,如果我們或託管人認為適當,因為任何法律或任何政府或政府機構的任何要求,或根據託管協議的任何條款,或任何其他原因。
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目錄表
我們的美國存託證券及普通股為開曼羣島控股公司的股本證券,而非我們的附屬公司、合併VIE及其附屬公司的股本證券,這些附屬公司在中國有實質業務運營。因此,股東對我們作出的若干判決可能無法強制執行。
我們為一間根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司,並無業務營運。我們的大部分業務是透過我們的外商獨資企業、被合併的VIE及其在中國的附屬公司進行的,而我們的大部分資產位於中國。由於現行中國法律及法規限制外資在(其中包括)提供VATS業務(包括互聯網數據中心服務)的所有權及投資,因此我們沒有,且我們的美國美國存託憑證及普通股持有人沒有,也沒有法律許可於合併VIE中擁有任何或超過許可百分比的股權。因此,我們通過VIE及其附屬公司在中國提供可能受該等限制的服務,並通過與合併VIE的若干合約安排在中國經營業務。關於這種合同安排的摘要,見"項目4。公司信息—C。組織結構—與附屬合併實體的合同安排。我們的美國存託證券及普通股為開曼羣島控股公司的股本證券,而非我們的附屬公司及綜合VIE的股本證券。此外,我們的部分董事、行政人員以及本文件中提及的專家並不居住在美國或香港,他們的大部分資產也不在美國或香港。因此,如果您認為您的權利已根據美國聯邦證券法、香港法律或其他規定被侵犯,您可能難以或不可能在美國或香港對我們或他們提起訴訟。即使閣下成功提起此類訴訟,開曼羣島或其他相關司法管轄區的法律可能使閣下無法執行鍼對我們或董事及高級職員資產的判決。
於開曼羣島並無法定強制執行香港法院或美國聯邦或州法院取得的判決(而開曼羣島並非任何相互強制執行或承認該等判決的條約的締約方)。開曼羣島的法院將承認在該司法管轄區取得的最終和決定性的對人判決,並根據該司法管轄區支付一筆款項,(但就多項損害賠償、税項或其他性質相同的收費或就罰款或其他刑罰而須繳付的款項除外),或在某些情況下,就非金錢濟助作出的對人判決,並會據此作出判決,但條件是:(a)該等法院對受該判決規限的各方具有適當司法管轄權;(b)該等法院並無違反開曼羣島的自然公正規則;(c)該判決並非以欺詐方式取得;(d)該判決的執行不會違反開曼羣島的公共政策;(e)在開曼羣島法院作出判決前,並無提交與該訴訟有關的新可接納證據;及(f)適當遵守開曼羣島法律下的正確程序。然而,開曼羣島法院不大可能強制執行根據美國聯邦證券法或香港法律之民事責任條文從美國或香港法院取得之判決,倘開曼羣島法院裁定該判決導致支付屬刑事或懲罰性質之付款之責任。由於開曼羣島法院尚未作出有關裁定,故不確定美國或香港法院作出的該等民事責任判決是否可在開曼羣島強制執行。
《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,基於中國與判決所在國簽訂的條約,或者根據司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠關係,規定相互承認和執行外國判決。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,中國法院將不會針對我們或我們的董事及其官員執行外國判決。因此,中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。
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目錄表
由於我們是開曼羣島豁免公司,我們股東的權利可能與在美國或香港成立的公司的股東的權利不同。
根據美國一些司法管轄區的法律,大股東和控股股東一般對小股東負有一定的受託責任。股東的行為必須是善意的,控股股東的行為明顯不合理的,可以宣佈無效。保護少數股東利益的開曼羣島法律可能並不是在所有情況下都像美國某些司法管轄區保護少數股東的法律那樣具有保護作用。此外,開曼羣島公司的股東可以衍生地起訴該公司的情況,以及該公司可以利用的程序和抗辯理由,可能導致開曼羣島公司股東的權利比在美國設立的公司的股東的權利更為有限。
此外,我們的董事有權在沒有股東批准的情況下采取某些行動,根據香港法律或大多數美國司法管轄區的法律,這將需要股東批准。我們有能力在未經股東批准的情況下創建和發行新的類別或系列股票,這可能會延遲、威懾或防止控制權的變化,而無需我們的股東採取任何進一步行動,包括以高於當前市場價格的溢價收購我們的普通股。
此外,我們的組織章程細則是專為我們而設,當中包括一些可能有別於香港慣常做法的條文,例如並無規定核數師的委任、免任及酬金必須獲得過半數股東批准。
您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過香港或美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東對我們董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。根據開曼羣島法律,我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國或香港法院的某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是,開曼羣島的證券法律體系不如美國或香港發達。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院或香港法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東,如我們,根據開曼羣島法律,沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們的組織章程大綱和章程細則,我們的董事有權決定是否以及在什麼條件下,我們的股東可以查閲我們的公司記錄,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東決議所需的任何事實,或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
由於上述原因,我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比他們作為在美國或香港註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
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目錄表
我們的公司章程包含反收購條款,可能會阻止第三方收購我們,這可能會限制我們的股東以溢價出售他們的美國存託憑證和/或普通股的機會。
我們已經通過了公司章程,其中包含限制他人獲得對我們公司的控制權或導致我們參與控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如,我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下,發行一個或多個系列的優先股,並確定他們的指定、權力、優先權、特權、相對參與、選擇性或特殊權利以及資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權,所有這些權利中的任何一個或全部可能以美國存托股份或其他形式大於與我們普通股相關的權利。優先股可能會迅速發行,其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更,或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股,我們的美國存託憑證和/或普通股的價格可能會下跌,我們的美國存託憑證和/或普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。此外,我們的公司章程還包含其他條款,這些條款可能限制第三方獲得對我們公司的控制權或導致我們從事導致控制權變更的交易的能力,這些條款包括:一項條款,賦予B類普通股在選舉或罷免簡單多數董事的股東大會上每股20票的投票權;一項條款,賦予B類股東提名五名董事的權利;一項條款,允許我們的一名主要股東任命最多三名董事進入我們的董事會,只要他們實際擁有我們已發行股本的特定百分比;以及一個分類的董事會,對我們的董事實行交錯條款,這將防止大多數董事同時更換。
這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。
我們是美國交易所法案下規則所指的外國私人發行人,因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於根據美國交易所法案,我們有資格成為外國私人發行人,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制,包括:
● | 《美國交易所法案》規定,向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則; |
● | 《美國交易法》中有關就根據《美國交易法》註冊的證券徵求委託書、同意書或授權的條款; |
● | 《美國交易法》中要求內幕人士提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告,以及從短期內進行的交易中獲利的內幕人士的責任;以及 |
● | 公平披露規則下的重大非公開信息發行人選擇性披露規則。 |
我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外,我們打算根據納斯達克的規則和規定,以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而,與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比,我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此,美國存托股份持有人可能得不到投資美國國內發行人時所獲得的保護或信息。
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目錄表
作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們獲準在企業管治事宜上採用某些與“納斯達克”企業管治上市標準有重大差異的母國慣例;與我們完全遵守“納斯達克”企業管治上市標準時相比,這些做法對股東的保障可能較少。
作為開曼羣島在納斯達克上市的公司,我們受到納斯達克公司治理上市標準的約束。然而,根據納斯達克股票市場規則,像我們這樣的外國私人發行人可以遵循本國的公司治理實踐。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。
例如,我們不需要:
● | 董事會的大多數成員必須是獨立的(儘管根據美國交易所法案,審計委員會的所有成員必須是獨立的); |
● | 有完全由獨立董事組成的薪酬委員會、提名委員會或公司治理委員會;或 |
● | 每年定期安排只有獨立董事參加的執行會議。 |
我們一直依賴並打算繼續依賴其中一些豁免。因此,您可能無法享受納斯達克的某些公司治理要求帶來的好處。
與許多其他在香港聯合交易所上市的公司相比,我們在某些事項上採取了不同的做法。
我們於2020年11月完成在香港的公開招股,並於2020年11月2日開始在香港證券交易所買賣普通股,股票代碼為“9698”。作為根據香港上市規則第19C章在香港聯交所上市的公司,吾等不受香港上市規則第19C.11條有關須具報交易、關連交易、購股權計劃、財務報表內容及若干其他持續責任的規則(其中包括)的規限。此外,在本公司普通股於香港聯交所上市方面,本公司已獲多項豁免及/或豁免,使其無須嚴格遵守香港上市規則、公司(旺普)條例、收購守則及證券及期貨條例。因此,我們對該等事宜採取不同的做法,包括年報及中期報告的內容及呈列方式,與其他在香港聯合交易所上市但不享有該等豁免或豁免的公司相比,我們採取不同的做法。
此外,如果在最近一個財政年度,我們的美國存託憑證和普通股的全球總交易量(按美元價值計算)有55%或以上是在香港聯交所進行的,香港聯交所會將我們視為在香港進行雙重第一上市。如果我們的美國存託憑證沒有在美國的全國性證券交易所上市,香港證券交易所將認為我們在香港進行了第一上市。見“-Republic of China在人民手中做生意的風險--本年度報告中包含的審計報告是由一家審計師編寫的,而美國上市公司會計監督委員會在2022年之前無法對其進行全面的檢查和調查,因此,我們的投資者過去一直被剝奪了此類檢查的好處,未來可能也被剝奪了此類檢查的好處”和“-與Republic of China在人民手中做生意有關的風險-投資者認為本公司從納斯達克退市的風險增加可能會對我們的證券市場價格和我們的美國存託憑證的交易量產生負面影響。如果退市,我們將面臨實質性的不利後果。如果香港聯交所認為我們在香港擁有雙重第一上市或第一上市,我們將不再享有某些豁免或豁免,使我們不再嚴格遵守《香港上市規則》、《公司(旺普)條例》、《收購守則》和《證券及期貨條例》的規定,這可能會導致我們產生遞增的合規成本。儘管如此,如果香港聯交所認為我們在香港有雙重主要上市,我們將獲準保留我們現有的加權投票權結構和我們的可變權益實體結構。
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目錄表
我們的普通股和我們的美國存託證券之間的交換可能會對彼此的流動性和/或交易價格造成不利影響。
我們的美國存託憑證目前在納斯達克上交易。在遵守美國證券法和存款協議條款的前提下,我們A類普通股的持有者可以將A類普通股存放在託管機構,以換取我們美國存託憑證的發行。任何美國存託憑證持有人亦可根據存託協議的條款提取該等美國存託憑證所代表的相關A類普通股,以便在香港聯交所買賣。如果大量A類普通股被存放於託管銀行以換取美國存託憑證,或反之亦然,我們A類普通股在香港聯交所及我們在納斯達克的美國存託憑證的流動性和交易價格可能會受到不利影響。
美國存託憑證與普通股互換所需的時間可能較預期為長,投資者在此期間可能無法結算或出售其證券,而將美國存託憑證轉換為A類普通股涉及成本。
納斯達克與分別買賣吾等美國存託憑證及吾等普通股的香港聯合交易所並無直接交易或結算。此外,香港和紐約之間的時差和不可預見的市場情況或其他因素可能會延誤存放普通股以交換美國存託憑證或撤回作為美國存託憑證基礎的普通股。在這種延遲期間,投資者將被阻止結算或出售其證券。此外,不能保證任何普通股到美國存託憑證的轉換(反之亦然)將按照投資者可能預期的時間表完成。
此外,美國存託憑證的託管人有權就各種服務向持有人收取費用,包括在存放普通股時發行美國存託憑證、註銷美國存託憑證、派發現金股息或其他現金分派、根據股份股息或其他免費股份分派美國存託憑證、派發美國存託憑證以外的證券,以及支付年度服務費。因此,將普通股轉換為美國存託憑證的股東,以及將普通股轉換為美國存託憑證的股東,可能無法實現股東可能預期的經濟回報水平。
我們可能會成為一家被動的外國投資公司,這可能會導致對美國投資者產生不利的美國聯邦所得税後果。
根據我們的收入和資產的過往及預測組成,以及我們的資產(包括商譽)的估值,我們不相信我們在最近的課税年度是被動外國投資公司(或PFIC),我們預期未來不會成為被動外國投資公司,儘管在這方面無法作出保證。我們是否為私人金融公司每年釐定,並視乎我們不時的收入及資產組成而定。具體而言,就任何應課税年度而言,倘(i)該應課税年度的總收入有75%或以上為被動收入,或(ii)該應課税年度產生或持有以產生被動收入的資產(包括現金)的平均價值百分比至少為50%,則我們將被分類為美國聯邦所得税。我們的資產價值將部分基於我們美國存託證券的季度市值計算,該市值可能會有所變動。見"項目10。附加信息—E.美國聯邦所得税實質考慮—被動外國投資公司。
此外,就美國聯邦所得税而言,我們的企業結構及VIE所有權的處理方式存在不確定性。就美國聯邦所得税而言,我們認為自己擁有VIE的股票。倘釐定(與吾等的觀點相反)吾等並不擁有美國聯邦所得税目的的VIE股票(例如,由於中國有關機關不尊重該等安排),吾等可能被視為私人金融公司。
如果我們在您持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何應課税年度是PFIC,我們的PFIC地位可能會導致您在美國聯邦所得税方面產生不利後果,如果您是美國持有人,定義見第10項。附加信息—E.美國聯邦所得税的考量”。例如,如果我們是或成為PFIC,您可能會根據美國聯邦所得税法律和法規承擔增加的税務責任,並將受到繁重的報告要求的約束。見"項目10。附加信息—E.美國聯邦所得税實質考慮—被動外國投資公司。我們無法保證我們在當前或任何未來應課税年度不會成為私人金融公司。
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由於我們是一家上市公司,我們將繼續增加成本,特別是因為我們已不再符合“新興增長公司”的資格。
自我們完成首次公開發售以來,我們承擔了作為私人公司沒有承擔的重大法律、會計和其他費用。《薩班斯—奧克斯利法案》,以及隨後由SEC和納斯達克實施的規則,對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。自2018年12月31日起,我們被視為美國《交易法》第12b—2條所定義的“大型加速申報人”,因此我們不再是《就業法》所定義的“新興增長公司”。
這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本,並使一些企業活動更加耗時和成本更高。由於我們已不再是一家“新興增長型公司”,我們預計將產生大量費用,並投入大量管理努力,以確保遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條和SEC的其他規則和法規。作為一家上市公司運營也使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險,並且我們可能需要接受更低的保單限額和承保範圍,或支付更高的成本以獲得相同或類似的承保範圍。此外,我們還產生了與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合資格的人擔任董事會或執行官。我們亦將因普通股於香港聯交所上市而產生額外成本。我們目前正在評估及監察有關該等規則及規例的發展,我們無法以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本金額或該等成本的時間。
本公司的股東過去曾提起,並可能在將來提起證券集體訴訟,因為本公司的ADS和/或普通股的市場價格不穩定。2018年8月2日,GDS股東Hamza Ramzan向德克薩斯州東區美國地方法院提起證券集體訴訟,針對GDS Holdings Limited、我們的首席執行官黃先生及我們的首席財務官Daniel Newman先生(統稱為“被告”)。見"項目4。公司信息—B企業概況—法律訴訟”。於二零二零年四月七日,法院批准被告駁回經修訂投訴的動議,並駁回針對所有被告的全部訴訟。2020年5月6日,原告就該決定提交上訴通知書。2020年6月29日,原告自願撤回上訴,導致對所有被告人的案件被駁回,並具有偏見。任何進一步的集體訴訟可能會分散我們管理層的大量注意力和其他資源,從我們的業務和運營中轉移,這可能會損害我們的運營業績,並要求我們承擔大量費用來進行訴訟辯護。任何此類集體訴訟,無論是否成功,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。
我們面臨與我們一項或多項業務的潛在分拆有關的風險。
我們面臨與我們一項或多項業務的潛在分拆有關的風險。我們已獲豁免嚴格遵守香港上市規則第15應用説明第3(b)段的規定,使我們能夠於普通股在香港聯交所上市後三年內分拆附屬公司並在香港聯交所上市。雖然我們目前並無任何有關分拆上市於香港聯交所的計劃,但我們或會考慮於我們普通股於香港聯交所上市後的三年內,就一項或多項業務於香港聯交所分拆上市。香港聯合交易所授予的豁免,須待吾等在進行任何分拆之前向香港聯合交易所確認,根據擬分拆的實體的財務資料,該等分拆不會令吾等公司無法符合香港上市規則第19C. 05條的資格要求後,方可作實—於本公司普通股於香港聯交所上市時(倘分拆超過一家實體,則累計計算)。倘我們進行分拆,我們對分拆實體的權益將相應減少。
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至於香港印花税是否適用於美國存託憑證的買賣或轉換,目前尚不明朗。
就我們於二零二零年十一月於香港首次公開發售A類普通股或香港首次公開發售而言,我們於香港設立股東名冊分冊或香港股份名冊。我們在香港聯交所買賣的A類普通股,包括在香港首次公開發售時發行的A類普通股及可能由美國存託證券轉換的A類普通股,均在香港股份登記冊登記,而該等A類普通股在香港聯交所買賣須繳納香港印花税。為促進ADS—普通股轉換及納斯達克與香港聯交所之間的交易,我們已將部分已發行A類普通股從我們在開曼羣島保存的股東名冊移至我們的香港股份名冊。
根據“香港印花税條例”,任何人買賣香港股票,其定義為轉讓須在香港登記的股票,均須繳付香港印花税。目前,印花税的總税率為轉讓股份的代價或價值(以較大者為準)的0.26%,買賣雙方各支付0.13%。
據我們所知,在美國及香港同時上市,並將其全部或部分普通股(包括與美國存託證券相關的普通股)保留在其香港股份登記冊內的公司的美國存託證券的交易或轉換,實際上並無徵收香港印花税。然而,根據香港法律,該等雙重上市公司的美國存託證券的買賣或轉換是否構成出售或購買相關香港註冊普通股,並須繳納香港印花税。我們建議投資者就此事諮詢自己的税務顧問。倘香港印花税由主管當局釐定,以適用於買賣或轉換我們的美國存託證券,閣下於美國存託證券的交易價及投資價值可能會受到影響。
第四項:提供公司的最新信息
A、B、C、C、B、C、C、C、
我們是一家獲豁免公司,於二零零六年十二月一日根據開曼羣島法律註冊成立。我們的美國存託證券在納斯達克上市,代碼為“GDS”。我們的普通股於香港聯交所上市,股份代號為“9698”。
我們透過全資附屬公司、合營企業、VIE及其附屬公司經營業務。我們擁有EDC Holding的100%股權,EDC Holding是一家於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,我們通過該公司間接持有香港控股公司的100%股權,其中許多控股公司通過一家或多家數據中心公司擁有我們的數據中心。我們亦透過EDC控股間接持有GDS Investment Company的100%股權。
以下是我們的主要業務里程碑:
2001年,我們開始了IT服務提供商的業務。我們最初的重點是業務連續性和災難恢復解決方案。我們的許多早期客户都是具有嚴格的IT合規標準的金融服務機構。為了保證向他們提供服務的可靠性和可用性,我們向第三方租賃了數據中心容量。
2009年,在意識到關鍵市場存在合格數據中心能力短缺的情況後,我們開始開發自己的數據中心,從而進入數據中心業務。2010年和2011年,我們在上海和成都建立了業務,並在這些市場引入了三個數據中心。2013年至2014年,我們將業務擴展至北京和深圳,並在這些市場完成了三個數據中心的建設。截至2014年,我們已在中國所有一級市場建立了產能供應。
2014年,我們從STT GDC獲得了大量資金,為數據中心開發提供資金。此後,我們與STT GDC建立了長期戰略合作伙伴關係,該公司隨後對我們進行了多輪投資。STT GDC為ST Telemedia的全資附屬公司。STT GDC是一家經驗豐富的戰略數據中心參與者,通過GDS在新加坡、英國、泰國、印度、印度尼西亞、韓國、日本和中國擁有一系列數據中心。截至2023年3月15日,STT GDC是我們的單一最大股東,我們受益於STT GDC的行業專業知識、潛在客户和供應商關係以及堅實的公司治理指導。
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2016年,我們在納斯達克完成了首次公開募股,代號為“GDS”。
2017年,我們開始為特定客户開發B—O—T數據中心。2019年8月,我們與新加坡主權財富基金GIC簽訂戰略合作框架協議,以合資方式為戰略客户開發和運營超大規模B—O—T數據中心。根據協議,我們將擁有合營資產公司10%股權,而GIC將擁有90%股權。於二零二一年九月,我們與GIC訂立新的主合資企業投資協議,據此,雙方將成立合資企業,為多個客户投資及開發超大規模B—O—T數據中心。根據新協議,我們將擁有合資資產公司51%股權,而GIC將擁有49%股權。我們將繼續向合營企業提供管理及運營服務,並賺取經常性服務費。截至2022年12月31日,我們完成向GIC出售HL 1一期數據中心及UL 1數據中心項目公司的49%股權,作為新主合資投資協議下的首批兩個B—O—T合資數據中心。
2018年,我們通過購買一個工業物業轉換為數據中心,將自行開發的數據中心擴展至香港。
於二零二零年,我們完成在香港聯交所的第二上市,股份代號為“9698”。
2021年,我們透過收購馬來西亞柔佛州及印尼巴淡州兩幅鄰近新加坡的綠地,將業務擴展至東南亞,作為新加坡—柔佛—巴淡州在該地區的策略的一部分。
於2022年,我們開始在馬來西亞柔佛州的綠地上進行建設,並採取步驟在同一地點收購額外土地,以確保未來發展的管道,以擴大新加坡—柔佛—巴淡策略。我們還成功地為馬來西亞工廠爭取到了錨定客户承諾。
主要辦事處
我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國上海市浦東新區周海路999號新蘭國際C座4/5層。我們於開曼羣島的註冊辦事處位於Conyers Trust Company(Cayman)Limited的辦事處,地址為Cricket Square,Hutchins Drive,P.O. Box 2681,Grand Cayman,KY1—1111,Cayman Islands.在2018年9月30日之前,我們在美國的過程服務代理為Law DebborderCorporate Services Inc.,地址:8012發送Avenue,Suite 403,New York,New York 10017,U.S.A.地址:122 East 42發送街道,18號這是美國紐約州紐約市10168樓作為我們在美國的流程服務的繼任代理,自2018年10月1日起生效。
B.業務概述
我們是中國大陸和香港高性能數據中心的領先開發商和運營商。我們的設施戰略性地位於主要的經濟樞紐,那裏對高性能數據中心服務的需求集中。我們還在客户選擇的中國大陸其他地點建設、運營和傳輸數據中心,以滿足他們更廣泛的需求,最近我們擴大了業務範圍,以服務於東南亞地區。
我們的數據中心被設計和配置為高性能數據中心,具有較大的淨佔地面積和功率容量、高功率密度和效率,以及跨所有關鍵系統的多個宂餘。我們是運營商和雲中立的,這使我們的客户能夠接入所有主要的中國電信網絡,以及我們在許多設施中託管的最大的中國和全球公共雲。
我們提供主機託管和託管服務,包括與領先的公共雲的直接私有連接,這是一個用於管理混合雲的創新服務平臺。我們創新而獨特的互聯數據中心平臺使雲服務提供商能夠在其關鍵市場以靈活的方式擴展,並使企業能夠在領先的公共雲網絡節點附近部署混合雲。
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我們擁有22年的服務交付記錄,成功滿足了一些最大和最苛刻的客户對外包數據中心服務的要求。截至2022年12月31日,我們的總淨樓面面積為515,787平方米,其中95. 5%由客户承諾,而在建總淨樓面面積為192,713平方米,其中71. 5%由客户預先承諾。
我們相信,中國大陸和香港高性能數據中心服務市場將持續增長,e以強勁的潛在增長率增長。由於數字化轉型的加速趨勢以及雲計算、5G、人工智能、大數據、機器學習、區塊鏈、物聯網、增強現實和虛擬現實、電子支付和數字貨幣等新技術的日益採用,創建、傳輸、處理和存儲的數據量迅速增長,推動了需求。中國政府一貫積極支持科技驅動的發展及數碼經濟增長的政策大力認同及進一步鼓勵。中國政府推動“新基建”概念,包括(其中包括)大型數據中心、人工智能及工業互聯網。中國政府已出臺國家數字化發展總體佈局規劃。根據規劃,到2025年,數字中國建設將取得重要進展,數字基礎設施互聯互通有效,數字經濟顯著改善,數字技術創新實現重大突破。新組建的國家數據局將負責統籌協調和推動數字中國的發展。
我們的互聯數據中心平臺和安全的擴展容量位於戰略位置,以滿足這一不斷增長的需求。我們主要在上海、北京、深圳、廣州、成都/重慶和香港等地區開發和運營數據中心,這些地區主要的金融、商業、工業和通信樞紐。我們將這些中心及其周圍的區域稱為第一級市場。我們的客户通常使用我們在第一層市場的數據中心來存放他們的任務關鍵型、延遲敏感型數據和應用程序。我們的數據位置為我們的客户提供了方便的訪問,此外,這些市場上廣泛的多運營商電信網絡使我們的客户能夠提高性能並降低連接我們設施的成本。
過去,我們的數據中心主要根據客户偏好集中在每個一級市場的重點城區。為了跟上需求並克服創造新供應的挑戰,我們還在這些市場外圍的戰略位置開發更多數據中心,包括在校園,我們可以分多個階段擴展容量。這些外部邊緣開發(我們仍將其視為第一層市場)使我們的超大規模客户能夠滿足其在單個站點上更大規模開發IT容量的需求,並隨着時間的推移擴大規模,同時保持在可接受的網絡延遲參數範圍內。除了在第一級市場的業務,我們還在客户選擇的其他地點建立、運營和傳輸數據中心,以便將他們的離線和不太關鍵的數據和應用程序存放在成本較低的地區,有時也可以使用可再生能源。
近年來,我們看到東南亞地區對高性能數據中心服務的需求強勁增長。我們相信,此需求大部分來自我們在中國的本土市場客户,因為他們尋求抓住東南亞數字經濟起飛帶來的機遇。為了更好地滿足海關的需求,我們已開始將業務擴展到東南亞。於二零二一年,我們收購了馬來西亞柔佛州及印尼巴淡州的兩幅綠地,均鄰近新加坡,作為新加坡—柔佛—巴淡州服務該地區策略的一部分。於2022年,我們在柔佛州的綠地開始建設,並採取步驟在同一地點收購額外土地,以確保日後發展的管道。我們亦成功地為該項目爭取到客户的主要承諾。與此同時,我們正進行籌備工作,以在巴淡島的綠地開始建設。我們相信,我們在柔佛州和巴淡州的發展將使我們能夠支持那些需要大規模、低成本容量、低延遲連接新加坡主要網絡樞紐的客户。它遵循城市和外圍數據中心的發展模式,我們已成功部署在中國一級市場及其周邊地區。
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從一開始,我們就建立了自己的內部數據中心設計能力,我們相信這在業界是無與倫比的。我們是在中國開發高性能數據中心的首批行動者之一,預見到IT日益成為關鍵任務的趨勢,然後將高可用性與更大的網絡佔地面積和電源容量相結合,以滿足超大規模雲服務提供商和大型互聯網公司前所未有的需求。我們的數據中心是大規模、高可靠性和高效率的設施,提供靈活、模塊化和安全的操作環境,我們的客户可以在其中容納、供電和冷卻支持其關鍵任務IT的計算機系統和網絡設備。(指電力容量與淨佔地面積之比)並優化電力使用效率,這使我們的客户能夠更有效地部署他們的IT系統,並降低他們的運營和資本成本。由於我們先進的數據中心設計、高技術規格和健全的操作程序,我們能夠做出與服務可用性和其他關鍵指標相關的服務水平承諾,以滿足客户要求的標準。在我們的數據中心內,我們還開發了一個創新的服務平臺,以幫助我們的企業客户跨其私有服務器和一個或多個公共雲服務提供商集成和控制其混合雲計算環境的各個方面。
截至2022年12月31日,我們為830家客户提供服務,包括中國及全球超大規模雲服務提供商及大型互聯網公司、多元化的金融機構、電信運營商及IT服務提供商,以及大型國內私營部門及跨國公司,其中不少為各自行業的領導者。我們擁有在中國運營的最大的公有云平臺,其中一些已經存在於多個GDS數據中心。與我們的超大規模雲服務提供商和大型互聯網客户的協議通常為期三至十年,而與我們的金融機構和企業客户的協議通常為期一至五年。
截至2022年12月31日,我們運營86個自行開發的數據中心,總淨建築面積為508,224平方米。我們還在20個第三方數據中心運營容量,總淨建築面積為7,563平方米,我們以批發方式租賃,並用於為客户提供託管和託管服務。截至同日,我們的在建總淨樓面面積為192,713平方米。我們共有103個自主開發的數據中心在服務和建設中。於同日,我們持有估計可發展淨樓面面積合共約329,283平方米,以供未來潛在發展。我們的淨收入和運營業績在很大程度上取決於我們的數據中心容量的承諾或預先承諾的程度以及其利用率。截至2020年、2021年及2022年12月31日,我們服務區域的承諾率分別為94. 6%、93. 8%及95. 5%。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,我們在役區域的使用率分別為70. 3%、65. 5%及71. 8%。承擔率與使用率之間的差異主要由於已訂立協議但尚未開始使用創收服務的客户所致。
近年來,我們經歷了顯著增長。淨收入由二零二零年的人民幣5,739. 0百萬元增長至二零二一年的人民幣7,818. 7百萬元,增長36. 2%,並於二零二二年增加至人民幣9,325. 6百萬元(1,352. 1百萬美元),增長19. 3%。我們的淨虧損由二零二零年的人民幣669. 2百萬元增加至二零二一年的人民幣1,191. 2百萬元,並於二零二二年增加至人民幣1,266. 1百萬元(183. 6百萬美元)。我們的經調整EBITDA由二零二零年的人民幣2,680. 6百萬元增加至二零二一年的人民幣3,703. 4百萬元,並於二零二二年增加至人民幣4,251. 4百萬元(616. 4百萬美元)。於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,我們的累計虧損分別為人民幣2,723. 6百萬元、人民幣3,910. 8百萬元及人民幣5,179. 7百萬元(751. 0百萬美元)。
我們的商業模式
我們的核心業務運營包括規劃和採購新數據中心、開發該等設施、確保客户承諾、向客户提供託管和託管服務,以及維持高水平的服務和客户滿意度,以發展和維持與客户的長期關係。我們專注於開發和運營我們所説的高性能數據中心。這些數據中心具有大的淨佔地面積和功率容量、高功率密度和效率以及跨所有關鍵系統的多個宂餘。
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採購
我們強大的客户和行業關係讓我們深入瞭解未來需求的規模、時間和位置,這反映在我們的數據中心容量開發計劃中。基於這一見解,我們的目標是在一級市場獲得土地和建築物,以及所需的電力容量和監管批准,包括節能審查意見下的能源配額,以便未來的發展與我們的服務預期需求相適應。我們的內部團隊在計劃開發前幾年開始尋找潛在的場地。我們通過以下方式獲取新的數據中心容量:(i)收購或租賃我們開發用作數據中心設施的物業,無論是通過在綠地上建造、重新開發棕地、改造現有的工業建築,還是安裝和裝備專用建築外殼;(ii)向第三方批發供應商租賃現有的數據中心容量;(iii)從其他公司收購高性能數據中心。
無論我們的數據中心容量來自何處,我們都確保設施符合目標客户要求的高性能標準。
施工
在採購綠地或棕地場地或現有工業建築或專用建築外殼後,我們設計並通過與開發商、承包商和供應商合作建造設施,以實現我們的先進設計和高技術規格。
我們採用模塊化的方法來開發、調試、裝備和安裝設施,以便能夠滿足客户在宂餘、功率密度、冷卻、機架配置和其他技術規格方面的一系列要求。此外,透過採用模塊化方法,我們能夠根據已證實的銷售需求或對客户的合約交付承諾,分期支付與設備及裝修個別電腦室有關的資本開支。
營銷
我們通常在開始建設之前,通過尋求客户的強烈興趣跡象,開始營銷新的數據中心設施。我們的目標是在建造週期內,儘早將這些意向轉化為大部分在建產能的承諾前協議。這些預先承諾通常來自需要大規模容量的錨客户,如超大規模雲服務提供商和大型互聯網公司。通過確保這些預先承諾,我們能夠降低投資風險並優化資源規劃。於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,我們的預承諾率分別為77. 4%、61. 3%及71. 5%。一旦建設完成,數據中心投入使用,我們將預先提交的區域重新分類為已提交的區域。我們的目標是為每個數據中心保持高承諾率。
由於客户需求的強大,對於某些站點,我們故意不尋求預先承諾,以便為我們的金融機構和大型企業客户保留足夠的容量,這些客户通常在數據中心投入使用後以較短的交付時間進行採購。這也有助於確保我們有足夠的產能來滿足我們已經在同一地點服務的戰略客户的預期擴展需求。由於採用了這種銷售方法,我們部分在建和使用中的數據中心的預承諾率和承諾率分別較低。
送貨
一旦建設完成,數據中心投入使用,我們將正在建設的區域重新分類為正在使用的區域。
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有大規模承諾的錨定客户通常在12至24個月內遷入,而金融機構和大型企業客户通常在3至6個月內遷入。錨定客户的遷入期較長是因為他們的部署和運營模式規模較大,在這種情況下,他們根據IT系統不斷增加的負載,分多個階段提高了對承諾數據中心容量的利用率。於該等入住期內,客户有權使用其承諾提供的部分或全部服務。彼等按其實際使用之服務金額收取費用,惟銷售協議所訂之最低可收取費用金額為限。這種最低可計費金額通常會隨着時間的推移而增加。客户通常不得在遷入期結束前終止其銷售協議。請參閲“我們的業務—我們的客户—銷售協議”。客户承諾產生收益的部分面積稱為使用面積。由於客户在遷入期間可靈活使用部分或全部服務,我們的部分數據中心的利用率較低。
承諾和利用率
由於客户協議的長期性質和大量積壓,我們的業務模式為我們提供了高水平的收入可見度。積壓定義為客户承諾或預先承諾但尚未使用的面積(承諾總面積減去每個期末已使用面積)。截至2020年、2021年及2022年12月31日,我們的積壓分別為203,369平方米、237,347平方米及260,168平方米。該等期間的積壓增加主要是由於客户承諾及預先承諾水平較高所致。我們致力於提供高水平的客户服務、支持和滿意度,以維持長期的客户關係和我們服務的高協議續訂率。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,我們的平均季度流失率分別為0. 8%、0. 4%及0. 5%。
對於我們在役數據中心,我們的目標是保持高水平的長期承諾和利用率。截至2020年、2021年及2022年12月31日,我們服務區域的承諾率分別為94. 6%、93. 8%及95. 5%。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,我們在役區域的使用率分別為70. 3%、65. 5%及71. 8%。承擔率與使用率之間的差異主要是由於客户尚未充分利用其承諾提供的所有創收服務所致。在搬入期結束之前,承諾的地區不完全歸類為已用地區。
由於遷移的典型時滯、我們數據中心容量的不斷擴大以及大規模承諾的錨定客户比例高,我們預計我們的利用率將繼續落後於我們的承諾率。對於已經運行較長時間的數據中心,隨着客户已經完全遷入,承諾率和利用率將趨於收斂。
我們的數據中心
我們的數據中心是大型、高度可靠和高效的設施,提供靈活、模塊化和安全的操作環境,我們的客户可以在其中容納、供電和冷卻支持其關鍵任務IT基礎設施的計算機系統和網絡設備。我們安裝了大功率容量,並結合優化PUE的工程技術,使我們的客户能夠更有效地部署其IT基礎設施,並降低運營和資本成本。
2022年,我們新開工建設了6個自主研發的數據中心和2個現有數據中心的多期建設。截至2022年12月31日,我們的在建總淨樓面面積為192,713平方米,其中71. 5%已予預留。2022年,我們新建5個自主開發數據中心,新建1個自主開發數據中心二期,總淨建築面積29,323平方米。截至2022年12月31日,我們的總使用淨樓面面積為515,787平方米,該容量已承諾95. 5%,已使用71. 8%。
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下表呈列截至2022年12月31日有關我們數據中心組合的若干資料:
佔用面積 | |||||||
面積 | 線下面積 | 未來 | |||||
(平方米) |
| 服役 |
| 施工 |
| 發展 | |
位置 | |||||||
內地中國 | 京津冀 |
| 234,627 |
| 80,661 |
| 27,966 |
長三角 |
| 167,513 |
| 36,406 |
| 115,262 | |
大灣區(1) |
| 80,450 |
| 28,223 |
| 94,200 | |
成渝 |
| 18,988 |
| 4,190 |
| 38,005 | |
其他 | 13,066 | 2,800 | 29,368 | ||||
國際 | 香港 | — | 14,501 | 14,482 | |||
東南亞 |
| 1,145 |
| 25,933 |
| 10,000 | |
總計 |
| 515,787 |
| 192,713 |
| 329,283 | |
類型 |
|
|
| ||||
自主開發 |
| 439,314 |
| 189,273 |
| 329,283 | |
B—O—T | 68,910 | 3,440 | — | ||||
第三方 |
| 7,563 |
| — |
| — | |
總計 |
| 515,787 |
| 192,713 |
| 329,283 |
(1) | 大灣區不包括香港自主開發的數據中心,但包括3個研發香港和澳門的政黨數據中心。 |
截至2022年12月31日,我們承諾的總面積為630,716平方米,其中492,832平方米和137,884平方米分別涉及服務數據中心和在建數據中心。
自主開發的數據中心
截至2022年12月31日,我們運營了86個自主開發的數據中心,總淨建築面積為508,224平方米。截至同一日期,我們的在建樓面總淨面積為192,713平方米。目前,我們共有103個自研數據中心投入使用和在建。此外,我們估計可開發樓面總面積約為329,283平方米,可供未來發展之用。
高性能功能。我們自主開發的數據中心通常具有以下特點:
● | 高可用性。我們自主研發的現役和在建數據中心容量中,約90%配備了2N宂餘,其餘的配備了電力系統分佈式宂餘N+1輸送路徑。2N或分佈式N+1宂餘需要大量額外的前期投資,並降低給定大小建築的淨建築面積收益。結合2N或分佈式N+1宂餘電源系統、N+1併發可維護冷卻系統和其他關鍵系統來運行我們的設施以滿足最高標準,我們能夠滿足最苛刻的客户對其任務關鍵型IT基礎設施的需求。 |
● | 高功率密度。我們自主研發的在役數據中心能力的平均功率密度約為2.17kW/平方米,而我們自主研發的在建數據中心能力的平均功率密度約為2.39kW/平方米。高功率密度必須從一開始就融入到數據中心設計中,這會增加每平方米淨建築面積的開發成本。通過安裝高功率密度,我們使我們的客户能夠更高效地部署他們的IT基礎設施,並優化他們的IT基礎設施性能。這對超大規模雲服務提供商和大型互聯網客户尤其重要,因為它降低了他們的IT投資和運營成本。 |
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● | 高能效。我們自主開發的數據中心旨在實現高能效,這反過來表現為較低的PUE比率。2022年,我們自主研發的IT用電量達到30%及以上的數據中心平均PUE在1.29左右。高能效降低了運營成本,對我們的客户和我們自己都有利,並減少了我們的碳足跡。較低的PUE比率對於超大規模雲服務提供商和具有最苛刻性能目標的大型互聯網客户尤其重要。 |
除了上述高性能功能外,我們的數據中心還提供靈活的裝修、足夠的地板承載強度和清晰的板間高度,以支持IT硬件的密集部署、多層物理安全、早期火災探測監控和滅火系統、多樣化的連接和其他便利設施。
我們相信,這種高可用性、高功率密度、高能效和其他功能的組合使我們能夠為最複雜和要求最苛刻的數據中心服務用户提供服務,他們尋求符合其要求的經濟高效的解決方案,而不會影響多個操作參數的性能。
數據中心的類型。我們擁有多樣化和靈活的方法來開發我們的數據中心產品組合。我們將自己開發的數據中心分為以下兩種類型:
● | 專門建造的.專用數據中心是專門為數據中心而設計和建造的設施。我們的專用設施包括我們自行設計並直接監督其建設和裝修的設施,以及我們租賃或從第三方收購的若干設施。此外,我們的建設—運營—傳輸數據中心也是專門建造的數據中心。建設—運營—傳輸數據中心是位於其他地點的設施,以滿足我們戰略客户的更廣泛需求。我們通過全資車輛以及我們與GIC建立的合資企業承擔B—O—T項目。這些項目通常是在客户自己的園區內進行的綠地開發。截至2022年12月31日,按我們自行開發的在役及在建數據中心總淨樓面面積計算,專用及建設—運營—移交設施佔約51. 8%。 |
● | 皈依了。轉換涉及將現有的工業建築重新用作數據中心。我們進行轉換是為了滿足市場時間和網站機會不允許我們進行特定建設的需求。我們會根據其是否適合用作數據中心而精心選擇此類建築。我們的設計和建設符合我們專用數據中心的高技術規格,以確保最終產品具有可比標準。截至2022年12月31日,轉換設施佔我們自行開發的在役及在建數據中心總淨樓面面積約48. 2%。 |
92
目錄表
數據中心使用期限。 我們通過直接擁有或租賃的方式持有自行開發的數據中心建築。在中國,土地不能完全擁有,而是通過土地使用權獲得保障。對於我們擁有的數據中心建築物,我們有權使用底層土地長達50年,這是最長的許可期限,加上構成數據中心的建築物和其他固定資產的所有權。在香港,幾乎所有土地都是向香港政府租出的租賃土地。我們分別於二零一八年及二零一九年購買HK1及HK2所在的兩幅棕地土地的相關政府租契年期將於二零四七年六月屆滿,而相關政府租契的剩餘年期約為25年。在馬來西亞,NTP1、NTP2和NTP3所處的地塊均為永久業權土地。在印度尼西亞巴淡島的"自由貿易區",即在Nongsa購置的地塊或Nongsa Land所在地,從技術上講,土地是從管理當局租賃的。我們對農沙土地的所有權由有關當局頒發的“建築權”及“使用許可證”許可證代表。這些許可證的剩餘期限約為21年,因為它們將於2044年1月到期。就我們租賃的數據中心而言,我們與建築物擁有人訂立長期租約,租期一般為15至20年,為中國法律規定的最長租約期。然而,就我們迄今為止所承擔的建築—運營—轉讓項目而言,如果建築物外殼的所有者是我們的客户,租賃期通常為十年。
截至2022年12月31日,我們的自有設施及租賃設施(包括B—O—T項目)分別佔我們自研在役及在建數據中心總淨樓面面積約40. 1%及59. 9%。
發展階段。 我們根據以下發展階段對我們的數據中心和相應的淨建築面積進行分類:
● | 在服務中。 一旦建築物的建設完成,關鍵系統已經安裝,設施已經通過嚴格的綜合系統測試,獲得政府的運營批准,以及一個或多個計算機機房已經配備齊全並準備好供客户使用,數據中心就被分類為正在使用。一旦達到這個階段,我們將數據中心(或數據中心的階段)的整個淨佔地面積分類為服務面積,包括機房(如有)的淨佔地面積,這可能需要額外的資本支出來裝備和裝修,然後才供客户使用。 |
● | 正在建設中。一旦我們獲得了現場的控制權,獲得了必要的施工和其他許可證,確定了設計,並且建築和工程正在進行中,數據中心就被歸類為在建。當外殼和核心由建築業主在某些情況下開發時,我們還將數據中心分類為正在建設中。我們通常在單個階段構建數據中心。然而,在某些情況下,我們會分幾個不同的階段構建數據中心,原因包括優化設計、銷售計劃和啟動電源的時間。當我們成功取得客户的預承諾時,我們會根據在建面積計算預承諾率。 |
● | 為未來發展而舉行。 為未來發展而持有的面積包括我們通過不同方式為潛在未來發展而取得的估計數據中心淨樓面面積,包括我們已收購或預期根據與地方政府訂立的具約束力框架協議收購的綠地及棕地土地、我們在我們擁有的土地上專門建造的建築外殼,以及我們已就收購或租賃訂立協議,意圖轉換或重新發展為數據中心,但尚未積極建設中的現有建築物。我們的內部團隊在計劃交付前幾年開始尋找潛在的綠地和棕地。根據項目的複雜性,我們在計劃交付前六個月至兩年多時間內開始設施的建設。可開發樓面淨面積估計受若干或然事項及不確定因素影響。 |
93
目錄表
自研現役數據中心:下表列出了截至2022年12月31日,我們自開發的數據中心組合的其他詳細信息:
準備日期 | 區 | 面積 | 面積 |
| ||||||||||||||
服務 | 服務 | 已提交 | 承諾 | 利用 | 利用率 |
| ||||||||||||
市場 |
| 數據中心(1) | (HHY) |
| 類型 |
| 終身教職 |
| (平方米) |
| (平方米) |
| 率(2) |
| (平方米) |
| 率(3) |
|
京津冀 |
| 北京1號 | 2H15 |
| 轉換 |
| 租賃 |
| 2,435 |
| 2,427 |
| 99.7 | % | 2,368 |
| 97.3 | % |
| 北京2號 | 2H17 |
| 轉換 |
| 租賃 |
| 5,819 |
| 5,327 |
| 91.5 | % | 4,240 |
| 72.9 | % | |
| 北京3號 | 2H17 |
| 轉換 |
| 租賃 |
| 3,144 |
| 3,144 |
| 100.0 | % | 3,021 |
| 96.1 | % | |
北京4 | 1H19 | 轉換 |
| 租賃 | 4,695 | 3,688 | 78.6 | % | 3,410 | 72.6 | % | |||||||
北京5號 | 1H19 | 轉換 |
| 租賃 | 13,366 | 13,243 | 99.1 | % | 13,159 | 98.4 | % | |||||||
| 北京6號 | 2H19 |
| 轉換 |
| 租賃 |
| 5,965 |
| 5,585 |
| 93.6 | % | 5,076 |
| 85.1 | % | |
北京7號 | 2H20 | 轉換 |
| 租賃 | 10,246 | 10,240 | 99.9 | % | 3,911 | 38.2 | % | |||||||
BJ8 | 1H21 | 轉換 |
| 租賃 | 10,383 | 10,383 | 100.0 | % | 5,816 | 56.0 | % | |||||||
| BJ9 | 2H19 |
| 轉換 |
| 租賃 |
| 8,029 |
| 7,326 |
| 91.2 | % | 6,778 |
| 84.4 | % | |
BJ10 | 1H20 | 轉換 |
| 租賃 | 6,440 | 6,440 | 100.0 | % | 6,057 | 94.0 | % | |||||||
BJ11 | 1H20 | 轉換 |
| 租賃 | 6,832 | 6,832 | 100.0 | % | 6,505 | 95.2 | % | |||||||
BJ12 | 1H20 | 轉換 |
| 租賃 | 7,016 | 7,016 | 100.0 | % | 6,492 | 92.5 | % | |||||||
BJ13一期 | 2H22 | 專門建造的 | 自己人 | 5,499 | 5,499 | 100.0 | % | — | 0.0 | % | ||||||||
BJ15 | 1H21 | 轉換 | 租賃 | 19,166 | 19,166 | 100.0 | % | 17,824 | 93.0 | % | ||||||||
BJ16 | 2H21 | 轉換 | 租賃 | 8,678 | 8,678 | 100.0 | % | 2,787 | 32.1 | % | ||||||||
BJ17 | 2H21 | 專門建造的 | 自己人 | 1,849 | 1,849 | 100.0 | % | 1,835 | 99.2 | % | ||||||||
BJ18 | 2H21 | 專門建造的 | 自己人 | 1,849 | 1,849 | 100.0 | % | 1,830 | 99.0 | % | ||||||||
BJ20 | 2H21 | 轉換 | 自己人 | 2,507 | 406 | 16.2 | % | 181 | 7.2 | % | ||||||||
BJ21 | 2H21 | 轉換 | 自己人 | 3,347 | 3,347 | 100.0 | % | 1,646 | 49.2 | % | ||||||||
BJ22 | 2H21 | 轉換 | 自己人 | 3,321 | 3,321 | 100.0 | % | 448 | 13.5 | % | ||||||||
BJ23 | 2H21 | 轉換 | 自己人 | 2,457 | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | ||||||||
| LF1 | 2H19 |
| 轉換 |
| 租賃 |
| 4,949 |
| 4,949 |
| 100.0 | % | 4,949 |
| 100.0 | % | |
LF2 | 2H20 | 轉換 |
| 租賃 | 5,458 | 5,458 | 100.0 | % | 4,915 | 90.1 | % | |||||||
LF3 | 1H21 | 專門建造的 | 自己人 | 11,868 | 11,868 | 100.0 | % | 4,955 | 41.8 | % | ||||||||
LF4階段1 | 2H21 | 專門建造的 | 自己人 | 6,921 | 6,921 | 100.0 | % | 2,753 | 39.8 | % | ||||||||
LF5階段1 | 1H22 | 專門建造的 | 自己人 | 7,606 | 7,606 | 100.0 | % | 804 | 10.6 | % | ||||||||
LF6 | 1H20 | 轉換 |
| 租賃 | 3,787 | 3,787 | 100.0 | % | 3,667 | 96.8 | % | |||||||
LF7 | 1H20 | 轉換 |
| 租賃 | 5,558 | 5,558 | 100.0 | % | 3,762 | 67.7 | % | |||||||
LF8 | 2H20 | 轉換 |
| 租賃 | 2,670 | 2,670 | 100.0 | % | 2,449 | 91.7 | % | |||||||
LF9 | 1H21 | 轉換 | 租賃 | 10,820 | 10,820 | 100.0 | % | 2,916 | 27.0 | % | ||||||||
LF10 | 1H21 | 專門建造的 | B—O—T | 10,456 | 10,456 | 100.0 | % | 7,719 | 73.8 | % | ||||||||
HL1階段1 | 1H21 | 專門建造的 | B—O—T | 3,440 | 3,440 | 100.0 | % | 3,350 | 97.4 | % | ||||||||
TJ1階段1 | 2H21 | 專門建造的 | 自己人 | 6,432 | 4,010 | 62.3 | % | 3,112 | 48.4 | % | ||||||||
ZB1 | 1H18 | 專門建造的 | B—O—T | 5,132 | 5,132 | 100.0 | % | 4,870 | 94.9 | % | ||||||||
ZB2 | 2H18 | 專門建造的 | B—O—T | 4,662 | 4,662 | 100.0 | % | 4,407 | 94.5 | % | ||||||||
ZB3 | 2H18 | 專門建造的 | B—O—T | 4,662 | 4,662 | 100.0 | % | 4,412 | 94.6 | % | ||||||||
ZB4 | 1H20 | 專門建造的 | B—O—T | 4,012 | 4,012 | 100.0 | % | 3,812 | 95.0 | % | ||||||||
長三角 | SH1 | 2H11 | 專門建造的 | 租賃 | 6,432 | 6,080 | 94.5 | % | 5,875 | 91.3 | % | |||||||
Sh2 | 2H15 | 專門建造的 | 租賃 | 7,712 | 7,702 | 99.9 | % | 7,268 | 94.2 | % | ||||||||
SH3 | 2H16 | 專門建造的 | 租賃 | 7,950 | 7,860 | 98.9 | % | 7,774 | 97.8 | % | ||||||||
SH4 | 2H17 | 專門建造的 | 租賃 | 8,395 | 8,260 | 98.4 | % | 7,966 | 94.9 | % | ||||||||
SH5 | 1H18 | 轉換 | 租賃 | 2,062 | 1,898 | 92.1 | % | 1,830 | 88.8 | % | ||||||||
SH6 | 2H18 | 專門建造的 | 租賃 | 7,620 | 6,179 | 81.1 | % | 5,322 | 69.8 | % | ||||||||
SH7 | 2H19 | 專門建造的 | 租賃 | 6,366 | 5,743 | 90.2 | % | 3,825 | 60.1 | % | ||||||||
SH8 | 2H18 | 轉換 | 租賃 | 4,924 | 4,719 | 95.8 | % | 4,556 | 92.5 | % | ||||||||
SH9 | 1H19 | 轉換 | 租賃 | 3,330 | 3,330 | 100.0 | % | 3,330 | 100.0 | % | ||||||||
SH10 | 1H19 | 轉換 | 租賃 | 3,745 | 3,745 | 100.0 | % | 3,616 | 96.5 | % | ||||||||
Sh11 | 1H18 | 轉換 | 租賃 | 4,515 | 4,515 | 100.0 | % | 3,781 | 83.8 | % | ||||||||
SH12 | 1H21 | 專門建造的 | 租賃 | 3,567 | 2,660 | 74.6 | % | 45 | 1.3 | % | ||||||||
sh13 | 2H20 | 轉換 | 租賃 | 6,634 | 4,715 | 71.1 | % | 3,073 | 46.3 | % | ||||||||
SH14一期 | 2H20 | 轉換 | 自己人 | 7,000 | 7,000 | 100.0 | % | 6,855 | 97.9 | % | ||||||||
sh15 | 2H20 | 轉換 | 租賃 | 1,587 | 1,587 | 100.0 | % | 1,507 | 95.0 | % | ||||||||
SH16 | 2H20 | 專門建造的 | 自己人 | 3,736 | 3,452 | 92.4 | % | 2,185 | 58.5 | % | ||||||||
SH17一期 | 1H21 | 轉換 | 自己人 | 5,472 | 5,472 | 100.0 | % | 1,380 | 25.2 | % | ||||||||
SH17二期 | 2H21 | 轉換 | 自己人 | 6,123 | 6,123 | 100.0 | % | 4,040 | 66.0 | % | ||||||||
SH18一期 | 2H22 | 轉換 | 自己人 | 7,501 | 5,574 | 74.3 | % | 960 | 12.8 | % | ||||||||
SH19一期 | 2H20 | 轉換 | 租賃 | 7,984 | 7,984 | 100.0 | % | 5,402 | 67.7 | % | ||||||||
KS1 | 2H10 | 專門建造的 | 自己人 | 6,546 | 6,466 | 98.8 | % | 6,164 | 94.2 | % | ||||||||
KS2 | 1H20 | 專門建造的 | 自己人 | 7,771 | 7,771 | 100.0 | % | 7,308 | 94.0 | % | ||||||||
KS3 | 2H20 | 專門建造的 | 自己人 | 7,410 | 7,410 | 100.0 | % | 6,911 | 93.3 | % | ||||||||
CS1階段1 | 2H21 | 專門建造的 | 自己人 | 5,992 | 5,992 | 100.0 | % | 1,992 | 33.3 | % | ||||||||
CS2階段1 | 2H21 | 專門建造的 | 自己人 | 2,866 | 2,866 | 100.0 | % | 2,118 | 73.9 | % | ||||||||
CS2階段2 | 1H22 | 專門建造的 | 自己人 | 2,866 | 2,866 | 100.0 | % | 868 | 30.3 | % | ||||||||
NT1 | 2H19 | 專門建造的 | B—O—T | 3,888 | 3,888 | 100.0 | % | 3,792 | 97.5 | % | ||||||||
新界2 | 1H20 | 專門建造的 | B—O—T | 3,888 | 3,888 | 100.0 | % | 3,701 | 95.2 | % | ||||||||
NT3 | 2H20 | 專門建造的 | B—O—T | 3,917 | 3,917 | 100.0 | % | 3,721 | 95.0 | % | ||||||||
NT4 | 1H21 | 專門建造的 | B—O—T | 4,650 | 4,650 | 100.0 | % | 3,738 | 80.4 | % | ||||||||
新界5 | 1H21 | 專門建造的 | B—O—T | 4,650 | 4,650 | 100.0 | % | 3,220 | 69.2 | % | ||||||||
大灣區 |
| SZ1 | 2H14 |
| 轉換 |
| 租賃 |
| 4,286 |
| 4,273 |
| 99.7 | % | 4,261 |
| 99.4 | % |
SZ2 | 1H16 | 轉換 | 租賃 | 4,308 | 4,308 | 100.0 | % | 2,154 | 50.0 | % | ||||||||
SZ3 | 2H16 | 轉換 | 租賃 | 2,678 | 2,534 | 94.6 | % | 2,485 | 92.8 | % | ||||||||
SZ4 | 2H17 | 轉換 | 租賃 | 4,678 | 4,222 | 90.3 | % | 4,128 | 88.2 | % | ||||||||
SZ5 | 2H19 | 轉換 | 租賃 | 20,583 | 20,583 | 100.0 | % | 19,950 | 96.9 | % | ||||||||
SZ6 | 2H19 | 轉換 | 租賃 | 2,133 | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | ||||||||
SZ8 | 2H21 | 轉換 | 租賃 | 2,494 | 2,432 | 97.5 | % | 1,711 | 68.6 | % | ||||||||
SZ9 | 2H21 | 轉換 | 租賃 | 2,217 | 2,217 | 100.0 | % | 871 | 39.3 | % | ||||||||
GZ1 | 1H16 | 轉換 | 租賃 | 6,548 | 6,537 | 99.8 | % | 6,468 | 98.8 | % | ||||||||
gz2 | 2H17 | 轉換 | 租賃 | 6,131 | 6,131 | 100.0 | % | 6,101 | 99.5 | % | ||||||||
| GZ3 | 2H19 |
| 專門建造的 |
| 租賃 |
| 11,071 |
| 11,071 |
| 100.0 | % | 11,025 |
| 99.6 | % | |
| GZ6 | 2H19 |
| 轉換 |
| 租賃 |
| 6,608 |
| 5,729 |
| 86.7 | % | 5,005 |
| 75.7 | % | |
HY1 | 1H21 | 專門建造的 | B—O—T | 3,888 | 3,888 | 100.0 | % | — | 0.0 | % | ||||||||
成渝 | CD1 | 1H17 |
| 專門建造的 |
| 自己人 |
| 6,262 |
| 5,958 |
| 95.1 | % | 4,039 |
| 64.5 | % | |
| CD2階段1 | 2H18 |
| 專門建造的 |
| 自己人 |
| 8,250 |
| 8,250 |
| 100.0 | % | 4,938 |
| 59.8 | % | |
CQ1階段1 | 1H22 | 專門建造的 | 自己人 | 4,451 | 4,451 | 100.0 | % | 352 | 7.9 | % | ||||||||
其他(中國) |
| WH1階段1 | 1H22 |
| 轉換 |
| 租賃 |
| 1,400 |
| 1,400 |
| 100.0 | % | 1,235 |
| 88.2 | % |
UL1 | 1H20 |
| 專門建造的 |
| B—O—T |
| 3,889 |
| 3,889 |
| 100.0 | % | 3,698 |
| 95.1 | % | ||
| UL2 | 1H21 |
| 專門建造的 |
| B—O—T |
| 3,889 |
| 3,889 |
| 100.0 | % | 3,550 |
| 91.3 | % | |
| UL3 | 2H21 |
| 專門建造的 |
| B—O—T |
| 3,889 |
| 3,889 |
| 100.0 | % | 2,521 |
| 64.8 | % |
(1) | 我們正在分階段開發BJ13、LF4、LF5、HL1、TJ 1、SH14、SH17、SH18、SH19、CS1、CS2、CD2、CQI 1和WH1數據中心。按開發階段對數據中心的分類適用於BJ13、LF4、LF5、HL1、TJ 1、SH14、SH17、SH18、SH19、CS1、CS2、CD2、CQI 1和WH1項目的每個階段。 |
94
目錄表
(2) | 承諾面積與服務面積之比。 |
(3) | 使用面積與使用面積之比。 |
截至2022年12月31日,我們自研服務面積的26. 7%位於我們擁有的數據中心大樓內,73. 3%位於我們租賃的數據中心大樓內。
上表中,除本公司深圳二號數據中心目前租賃期將於2025年5月到期外,其他自行開發的數據中心租賃期均不少於5年。深圳二號數據中心租賃協議規定,承租人在上述租賃期屆滿前三個月內通知出租人,只要租金不低於現有協議下的近期最高租金,出租人有義務按照相同的條件再續租五年。且不高於租賃物業所在地區同類建築物的平均租金。就自第三方租賃的自行開發數據中心樓宇而言,我們已與樓宇業主訂立長期租約,租期一般為15至20年,為中國法律規定的最長租約期。
正在建設中的自主開發數據中心。 以下數據表呈列截至2022年12月31日我們自行開發的在建數據中心的若干信息:
估計日期 |
| ||||||||||||||
投入使用 | 線下面積 | 面積前 | 預先承諾 |
| |||||||||||
市場 |
| 數據中心 (1) |
| (HHY) |
| 類型 |
| 終身教職 |
| 建築面積(平方米) |
| 承諾(平方米) |
| 率 (2) |
|
京津冀 |
| BJ13二期 |
| 2024 |
| 專門建造的 |
| 自己人 |
| 8,404 |
| 8,404 |
| 100.0 | % |
BJ14一期 | 2024 | 專門建造的 | 自己人 | 8,140 | 8,140 | 100.0 | % | ||||||||
| BJ14二期 |
| 1H23 |
| 專門建造的 |
| 自己人 |
| 4,050 |
| 4,050 |
| 100.0 | % | |
| BJ14三期 |
| 2024 |
| 專門建造的 |
| 自己人 |
| 2,774 |
| — |
| 0.0 | % | |
| LF4第2階段 |
| 2024 |
| 專門建造的 |
| 自己人 |
| 7,416 |
| 7,416 |
| 100.0 | % | |
LF5第二階段 | 2025年及以後 | 專門建造的 | 自己人 | 7,167 | 2,893 | 40.4 | % | ||||||||
| LF11 |
| 2024 |
| 轉換 |
| 租賃 |
| 2,345 |
| 2,345 |
| 100.0 | % | |
| LF12 |
| 2025年及以後 |
| 轉換 |
| 租賃 |
| 2,660 |
| 2,660 |
| 100.0 | % | |
| LF13第一階段 | 2H23 |
| 專門建造的 |
| 自己人 |
| 5,672 |
| 5,672 |
| 100.0 | % | ||
LF13第二階段 | 2024 | 專門建造的 | 自己人 | 5,672 | 5,672 | 100.0 | % | ||||||||
LF14 | 2025年及以後 | 專門建造的 | 自己人 | 6,904 | 6,904 | 100.0 | % | ||||||||
LF15第一階段 | 2H23 | 專門建造的 | 自己人 | 9,034 | 9,034 | 100.0 | % | ||||||||
HL1第2階段 | 2025年及以後 | 專門建造的 | B—O—T | 3,440 | 3,440 | 100.0 | % | ||||||||
TJ1第二階段 | 2024 | 專門建造的 | 自己人 | 6,984 | 3,797 | 54.4 | % | ||||||||
長三角 |
| SH14二期 |
| 2025年及以後 |
| 轉換 |
| 自己人 |
| 4,040 |
| — |
| 0.0 | % |
| SH17三期 | 2H23 |
| 轉換 |
| 自己人 |
| 7,280 |
| 6,268 |
| 86.1 | % | ||
| SH19二期 |
| 2024 |
| 轉換 |
| 租賃 |
| 4,826 |
| — |
| 0.0 | % | |
KS4 | 2025年及以後 | 轉換 | 租賃 | 3,500 | — | 0.0 | % | ||||||||
CS1 II期 | 2025年及以後 | 專門建造的 | 自己人 | 5,028 | 5,028 | 100.0 | % | ||||||||
CS2 III期 | 2H23 | 專門建造的 | 自己人 | 5,732 | 5,732 | 100.0 | % | ||||||||
CS3 I期 | 2025年及以後 | 專門建造的 | 自己人 | 6,000 | 6,000 | 100.0 | % | ||||||||
大灣區 | SZ10 | 1H23 | 轉換 | 租賃 | 1,601 | 625 | 39.0 | % | |||||||
SZ11一期 | 2024 | 轉換 | 租賃 | 3,545 | — | 0.0 | % | ||||||||
SZ11二期 | 2025年及以後 | 轉換 | 租賃 | 3,545 | — | 0.0 | % | ||||||||
GZ4 | 2025年及以後 | 轉換 | 租賃 | 7,000 | — | 0.0 | % | ||||||||
HZ1第一階段 | 2024 | 轉換 | 租賃 | 6,267 | 6,267 | 100.0 | % | ||||||||
HZ1二期 | 2025年及以後 | 轉換 | 租賃 | 6,267 | 6,267 | 100.0 | % | ||||||||
成渝 | CQ1階段2 | 2025年及以後 | 專門建造的 | 自己人 | 4,190 | — | 0.0 | % | |||||||
其他(中國) | WH1階段2 | 2025年及以後 | 轉換 | 租賃 | 2,800 | — | 0.0 | % | |||||||
香港 | 香港第一期第一期 | 1H23 | 專門建造的 | 自己人 | 2,797 | 2,797 | 100.0 | % | |||||||
香港第一期第二期 | 2H23 | 專門建造的 | 自己人 | 4,264 | 2,541 | 59.6 | % | ||||||||
香港2 | 2024 | 專門建造的 | 自己人 | 7,440 | — | 0.0 | % | ||||||||
東南亞 | NTP1 | 2H23 | 專門建造的 | 自己人 | 8,718 | 8,718 | 100.0 | % | |||||||
NTP2 | 2H23 | 專門建造的 | 自己人 | 8,718 | 8,718 | 100.0 | % | ||||||||
NTP3 | 2024 | 專門建造的 | 自己人 | 8,497 | 8,497 | 100.0 | % |
(1) | 我們正在分階段發展我們的BJ13、BJ14、LF4、LF5、LF13、LF15、HL1、TJ1、SH14、SH17、SH19、CS1、CS2、CS3、SZ11、HZ1、CQ1、WH1和HK1數據中心。數據中心按發展階段分類適用於BJ13、BJ14、LF4、LF5、LF13、LF15、HL1、TJ1、SH14、SH17、SH19、CS1、CS2、CS3、SZ11、HZ1、CQ1、WH1和HK1項目的每個階段。 |
(2) | 預承諾面積除以在建面積的比率。 |
95
目錄表
截至2022年12月31日,我們75.2%的自主開發在建區域位於我們擁有的數據中心大樓內,24.8%位於我們租賃的數據中心大樓內。
為未來發展保留自主開發的數據中心能力。我們還確保了數據中心容量的安全,我們將其歸類為可供未來發展使用。我們已取得土地,並與地方政府就進一步的土地收購訂立具約束力的框架協議,並已就可能發展為數據中心的建築物訂立收購及租賃協議,截至2022年12月31日,估計總可開發淨樓面面積約為329,283平方米。
下表列出了截至2022年12月31日我們為未來發展保留的自研數據中心的某些信息:
未來持有的地區 | |||
市場 | 開發(平方米) | ||
內地中國 | 京津冀 |
| 27,966 |
長三角 |
| 115,262 | |
大灣區 |
| 94,200 | |
成渝 | 38,005 | ||
其他 | 29,368 | ||
國際 | 香港 | 14,482 | |
東南亞 | 10,000 | ||
總計 | 329,283 |
第三方數據中心
除了在我們自主開發的數據中心運營和提供服務外,我們還向第三方數據中心供應商批發租賃淨佔地面積提供數據中心服務,用於向客户提供託管和託管服務。就此類設施而言,我們通常訂立為期三至十年的固定租約。截至2022年12月31日,我們在約20個第三方數據中心運營容量,總淨樓面面積為7,563平方米。
我們以批發方式租賃容量的第三方數據中心並非根據我們的設計和技術規範而專門建造或轉換。然而,我們可能會選擇性地在第三方數據中心進行改進工作,以達到服務客户所需的性能水平。特別是,我們的一個第三方數據中心是一個設施,隨着時間的推移,我們租用了越來越多的空間,因此我們現在租用了整個數據中心。隨着時間的推移,我們在數據中心中積累了租賃的數據中心容量,並且我們從未對設施進行任何全面的轉換或重新利用,我們繼續將該數據中心歸類為第三方數據中心。
B—O—T合資數據中心
2019年8月,我們與新加坡主權財富基金GIC簽訂戰略合作框架協議,以合資方式為戰略客户開發和運營超大規模B—O—T數據中心。根據協議,我們將擁有合營資產公司10%股權,而GIC將擁有90%股權。在框架協議的同時,我們還與同一戰略客户簽署了一份諒解備忘錄,開發和運營七個B—O—T數據中心。
於二零二一年九月,我們與GIC訂立新的主合資企業投資協議,據此,雙方將成立合資企業,為多個客户投資及開發超大規模B—O—T數據中心。根據新協議,我們將擁有合資資產公司51%股權,而GIC將擁有49%股權。我們將繼續向合營企業提供管理及運營服務,並賺取經常性服務費。截至2022年12月31日,我們完成向GIC出售HL 1一期數據中心及UL 1數據中心項目公司的49%股權,作為新主合資投資協議下的首批兩個B—O—T合資數據中心。
截至2022年12月31日,我們擁有68,910平方米的淨建築面積,涉及15個在用的B—O—T數據中心,其中100%已交付使用;以及3,440平方米的淨建築面積,涉及1個在建的B—O—T數據中心的第二期,其中100%已預先交付使用。截至2022年12月31日,除兩個B—O—T合資數據中心(我們目前擁有51%股權,GIC擁有49%股權)外,我們仍持有持有所有其他B—O—T數據中心的項目公司的100%股權。
96
目錄表
與我們的數據中心相關的租賃協議
我們與我們自己開發的數據中心簽訂了租賃合同。此外,我們在批發基礎上租賃容量的某些第三方數據中心受財產租賃協議的約束。根據中國相關法律和法規,租賃協議必須向相關住房當局登記或備案。在我們租賃的數據中心中,包括在建的數據中心,大多數租賃協議尚未根據適用的中國法律和法規向有關部門備案。沒有對租約進行登記或備案不會影響租賃協議的法律效力,但可能會對我們處以罰款。為處理有關租契未獲出租人登記的情況,吾等已與有關出租人溝通,在可行範圍內完成有關租賃協議的登記工作。然而,不能保證出租人會對我們的要求做出迴應,或對缺乏登記和備案的情況採取補救行動,如果沒有及時糾正,我們或第三方出租人可能會承擔責任。根據某些租賃協議的條款,任何此類損失的一部分將可向出租人追回。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險因素-我們未能遵守適用於我們租賃的數據中心大樓的法規,可能會對我們使用此類數據中心的能力產生實質性的不利影響。”
我們的服務
我們提供廣泛的服務,包括主機託管服務和託管服務,其中包括託管服務和託管雲服務。我們還提供某些其他服務,包括諮詢服務。我們主要為雲服務提供商提供託管服務,同時向所有其他客户提供託管服務和託管服務。
主機代管服務
我們為我們的客户提供一個高度安全、可靠和容錯的環境,在其中放置他們的服務器和相關的IT設備。我們的核心代管服務主要包括提供關鍵設施空間、客户可用的電力、機架和冷卻。我們的客户有多種託管服務器、網絡和存儲設備的選擇。他們可以將設備放置在共享或私人空間中,該空間可以根據他們的要求進行定製。我們提供各種電源選項以滿足個人客户要求,包括高功率密度機架。在某些情況下,託管客户會要求我們提供IT設備,供他們在我們的數據中心使用。在這種情況下,我們將向代管客户銷售此類IT設備。
我們的數據中心具有高性能、高可用性、高功率密度和高能效,這兩者的結合對於滿足超大規模客户最苛刻的需求至關重要。我們的互聯數據中心IT基礎設施平臺位於第1級市場及其周圍,具有戰略意義,可實現高性能,同時降低網絡延遲和連接成本。我們的生態系統已將所有領先的公共雲服務提供商吸引到我們的平臺,從而為擁有混合雲或需要連接到雲服務提供商的企業提供價值。
我們使用模塊化方法設計和建造我們的設施,這涉及到使用預製技術的創新建造方法,以縮短開發時間、改善質量控制並實現成本節約。此方法提供靈活高效的解決方案,以滿足現代基於雲的平臺和客户日益增長的需求。
託管服務
託管服務。我們的託管服務包括廣泛的增值服務,覆蓋數據中心IT價值鏈的每一層。我們的託管服務套件包括業務連續性和災難恢復(BCDR)解決方案、網絡管理服務、數據存儲服務、系統安全服務、操作系統服務、數據庫服務和服務器中間件服務。我們的託管服務是為滿足個人客户的特定目標而量身定製的。我們幫助客户降低成本,重新設計現有流程,提高服務質量,並實現更好的投資回報。
97
目錄表
我們的網絡管理服務幫助我們的客户設計和維護他們的專用網絡系統。我們的數據存儲服務提供針對特定需求的存儲架構設計和定製。我們的系統安全服務包括身份和訪問控制、防火牆管理、入侵保護和漏洞保護服務。我們的操作系統服務在各種操作系統上提供主動的管理、監控和報告。我們的數據庫服務跨一系列數據庫平臺提供數據庫定製和性能調優操作、管理和監控服務。我們的服務器中間件服務跨多種平臺提供定製和性能調優服務。我們還為需要與災難恢復和我們託管服務的其他方面相關的更多技術訣竅和指導的客户提供諮詢服務。我們的託管服務在協議期限內持續提供。
託管雲服務。雲計算的採用率持續上升,並已成為全球企業IT戰略的關鍵要素。我們相信我們的數據中心非常適合託管雲平臺。因此,我們成功地吸引了中國大部分最大的雲服務提供商將他們的公有云平臺配置在我們的數據中心。
通過在我們的數據中心使用主要的公共雲平臺,我們可以為企業客户提供直接專用連接,以連接到他們在我們的網絡基礎設施中選擇的高容量雲資源。我們能夠以最低的增量成本提供此類服務,同時使我們的客户享受到高可靠性、高靈活性和高效率等一系列關鍵的運營優勢。我們還通過提供和轉售主要雲服務提供商(包括我們的某些主要客户)提供的公共雲服務,幫助我們的企業客户訪問雲資源。這還有一個額外的好處,那就是幫助我們的雲服務提供商客户找到進入市場的途徑。
大型企業越來越多地部署多種私有云、託管雲或公共雲服務的組合,這種配置稱為混合雲。雖然這種配置可以為企業提供更大的靈活性、可擴展性、安全性和成本效益,但它也給集成和運行多個系統帶來了新的挑戰。利用我們作為IT託管服務提供商的長期記錄,我們正在開發一個創新的服務平臺,以幫助我們的企業客户跨其私有服務器和一個或多個公共雲服務提供商集成和控制其混合雲計算環境的各個方面。此外,我們還為需要實施基於雲的解決方案(例如從物理託管遷移到基於雲的託管)的其他技術訣竅和幫助的客户提供諮詢服務。作為產品的一部分,我們還為我們的客户提供雲資源。
98
目錄表
數據中心採購和開發
我們相信,我們設施的規模、位置和質量是保持我們競爭力的關鍵。我們對採購、設計和施工過程的嚴格程度與我們對運營的嚴格程度相同。我們擁有一支強大的內部團隊,致力於採購,可行性分析,技術設計,成本計算和項目管理。該過程包括以下步驟:
● | 規劃和採購。 我們強大的客户和行業關係,加上我們在每個地區關鍵市場的數據中心存在和直接銷售隊伍,使我們能夠洞察未來需求的規模、時間和地點。我們將這一見解納入針對主要市場的多年資源計劃。我們的內部團隊在計劃交付前幾年開始尋找潛在的場地。我們尋求在靠近中央商業區或企業運營中心集中地區的選址,以滿足目標客户羣的選址偏好。我們既考慮了新建用地(如有),也考慮了現有工業樓宇適合改建。我們要求至少有十年的使用權保障。我們的團隊與當地政府部門緊密合作,以獲得必要的許可證和批准,包括節能審查意見下的能源配額,並與電信運營商合作,以確保多運營商連接我們的數據中心。我們通常尋求的是能夠支持每個數據中心建築至少5,000平方米的淨建築面積和足夠的電力容量以滿足我們期望在該設施中服務的客户羣的要求的站點。 |
● | 設計與施工。 我們在內部承擔技術設計、規格和成本,因為我們相信這些對確保數據中心滿足我們的戰略要求非常重要。這也使我們能夠實現高水平的設計標準化。我們不斷研究新的工程和技術,以保持先進的設計。我們的內部團隊亦負責建築項目管理,包括進度安排、供應商選擇、採購、預算控制及成本分析,以及質量監督及保證。我們相信,這些要素對確保項目按時、在預算範圍內完成並達到所需的質量標準非常重要。根據項目的複雜性,我們在計劃交付前六個月至兩年多時間內開始設施的建設。 |
● | 調試和裝配。在建築物的外殼和核心完成後,我們與承包商和供應商合作,使數據中心準備好服務。這涉及:(i)取得所需的操作許可證及批准;(ii)為關鍵設施區配備設備及設備,以供客户使用;及(iii)進行操作前測試,亦稱為試運行,以確保設施能全面運作,並能提供所需的服務水平。我們有一個團隊致力於在運營開始前進行測試和調試。 |
運營
我們有獨立的團隊負責數據中心運營和服務交付。我們的數據中心運營團隊負責指導、協調和監控數據中心設施的日常運營。我們的服務交付團隊負責向客户提供24/7服務。我們的團隊部署在區域運營中心和現場,以提供兩層管理和支持。我們將上述部分營運及服務交付(主要是現場保安、清潔及綠化服務、部分24/7值班營運及資訊科技及客户服務交付)外判予信譽良好的第三方服務供應商。
我們承擔所有影響數據中心性能的技術職能,包括樓層規劃、設備生命週期管理、優化數據中心效率、監控關鍵設施環境和網絡性能、事件響應管理和整改。我們還在內部承擔幾乎所有與客户有直接關係的活動,包括支持客户IT設備的設置、遠程手動服務、外包IT運營、事故和合規報告以及響應客户要求。
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目錄表
我們開發了一個專有的數據中心運營管理平臺,提供數據中心運營性能的多個方面的實時信息,使我們能夠簡化數據中心管理流程。我們還制定了健全的操作程序、協議和標準,使我們能夠達到或超過與最成熟客户簽訂的服務水平協議或SLA中規定的性能和質量水平。我們已通過ISO9001,ISO20000和ISO27001認證超過十年,並於2016年9月獲得ISO22301認證。我們亦於二零二零年十一月獲得ISO 14001、ISO 45001及ISO 50001認證。截至2022年12月31日,我們有26個數據中心獲得了Uptime Institute頒發的管理和運營(M & O,Approved Site)獎項,Uptime Institute是一個公正的諮詢機構,專注於提高關鍵業務基礎設施的性能、效率和可靠性。2018年,我們與Uptime Institute簽訂了為期三年的框架合同,以支持對我們數據中心的運維能力進行持續驗證。同時,為了驗證基於我們的數據中心運營管理平臺的區域統一運營管理能力,正常運行時間研究院還將區域“M & O認可站點”授予GDS。我們相信,我們的數據中心運營標準反映了我們作為IT服務提供商的歷史和文化,使我們有別於中國的許多數據中心服務提供商。
我們的客户
於二零二零年,我們有兩名客户分別佔我們總淨收入的26. 3%及20. 5%。於二零二一年,我們有兩名客户分別佔我們總淨收入的23. 7%及22. 2%。於二零二二年,我們有兩名客户分別佔我們總淨收入的25. 1%及19. 9%。於該等期間,並無其他客户佔本集團總淨收入的10%或以上。
我們認為客户是我們服務的最終用户,因為:(i)我們被最終用户選擇為供應商;(ii)我們與最終用户協商並同意銷售協議的所有方面,包括工作範圍、定價和其他商業條款、設計、規格和他們將使用的設施部分的定製、交付時間表和廣泛的服務水平參數;(iii)我們直接與我們的最終用户合作,交付、安裝、佈線、測試、操作和監控他們的信息技術系統;及(iv)我們一般與我們的最終用户核對他們所使用的服務數量(包括淨樓面面積和電力)以及每個賬單期間的財務金額。我們可能直接與客户訂立銷售協議,或應客户要求,透過與中間訂約方(例如中國主要電信運營商)的協議向客户提供服務。我們明白客户可能出於商業原因要求我們透過中國主要電訊運營商向他們提供服務。當中國電信運營商作為中間訂約方時,我們會向其開具賬單並收取現金付款。我們與所有中國主要電信運營商有長期關係,該等運營商均為向客户銷售我們服務的中間訂約方,以及向客户提供網絡服務的合作伙伴,以及在很小程度上為我們服務的最終用户提供網絡服務。
截至2022年12月31日,我們為830家客户提供服務,包括超大規模雲服務提供商及大型互聯網公司、多元化的中外金融機構社區、電信運營商及IT服務提供商以及大型國內私營企業及跨國公司,其中不少是各自垂直行業的領導者。我們擁有在中國運營的中國和全球最大的公有云平臺,其中一些已經存在於多個GDS數據中心。
100
目錄表
截至2022年12月31日,我們的雲服務提供商、大型互聯網、金融機構及企業客户分別佔我們承諾總面積的63. 1%、24. 8%及12. 1%。截至2022年12月31日,我們的兩個最大客户分別佔我們承諾總面積的37. 7%及14. 6%。截至該日,沒有其他客户佔我們承諾總面積的10%或以上。
下表載列截至2022年12月31日,我們五大客户(全部為雲服務供應商或大型互聯網公司)的總承諾面積:
| 總面積 |
| 總面積 |
| |
已提交 | 已提交 |
| |||
最終用户客户 |
| (平方米)(1) |
| (%) | |
客户1 |
| 237,986 |
| 37.7 | % |
客户2 |
| 92,043 |
| 14.6 | % |
客户3 |
| 34,177 |
| 5.4 | % |
客户4 |
| 32,004 |
| 5.1 | % |
客户5 |
| 25,324 |
| 4.0 | % |
(1) | 包括我們已簽訂非約束性協議或意向書的數據中心區域,或已收到某些客户的其他確認。 |
我們致力於與關鍵客户建立戰略關係,特別是超大規模雲服務提供商和大型互聯網公司,他們有大數據中心容量需求,並可以幫助提升我們數據中心生態系統的價值。
銷售協議
合同條款
我們絕大多數的銷售協議都是多年服務期。與我們的雲服務提供商和大型互聯網客户的協議通常有三至十年的服務期,而與我們的金融機構和企業客户的協議通常有一至五年的服務期。服務期從銷售協議中指定的日期開始,或在數據中心準備好供客户使用且客户已根據銷售協議的規定接受交付的特定時間段內開始。
定價結構
我們有兩個主要的定價結構,取決於個人客户的偏好。我們與雲服務提供商和大型互聯網客户簽訂的大部分銷售協議均採用非捆綁定價。在此定價架構下,我們向客户收取使用特定數量淨樓面面積、電力容量及其他服務的權利。除此之外,我們還根據客户實際消耗的電力量向客户收費。非捆綁定價通常表示為每平方米的價格或每千瓦的使用權價格和每千瓦/小時的消耗電力價格。我們與金融機構和大型企業客户簽訂的大部分銷售協議均採用捆綁定價。在此定價架構下,我們向客户收取使用特定數量淨樓面面積、電力容量及其他服務的權利,只要客户的實際用電量不超過指定限額,則不會就所消耗的電力收取任何額外費用。捆綁定價通常表示為每個機架或機櫃的價格。在非捆綁式及捆綁式結構下,我們收取的每平方米、每千瓦、每機架或機櫃的單價一般在銷售協議期限內固定,惟輸入電價變動時允許作出的調整除外。我們通常不收取任何費用,保留或承諾在服務期開始前的容量。
101
目錄表
搬入期
從服務期開始,我們的銷售協議通常規定了靈活的遷入期。於該期間內,客户有權使用其承諾提供的部分或全部服務。本集團按實際使用的服務金額向其收費,惟須遵守該等銷售協議所述的最低收費金額。這種最低可計費金額通常會隨着時間的推移而增加。我們與主要客户簽訂的銷售協議,一般允許入住期為12至24個月,而我們與金融機構及大型企業客户簽訂的銷售協議,一般允許入住期為3至6個月。
合同續簽和終止
我們的大部分銷售協議均規定在服務期結束時自動續訂,惟雙方同意續訂條款。
我們的許多銷售協議給予客户選擇權,可於遷入期結束後提前終止,惟須有一至六個月的通知期,並由客户支付指定成本及罰款。在某些情況下,我們有權獲得相當於最多12個月服務費的大量提前終止損害賠償,以及就我們在提前終止之前已經提供的服務付款。倘我們未能履行合約服務,客户亦可終止銷售協議。在此情況下,客户一般須通知我們其終止服務的意向,並給予我們一段時間以糾正任何服務失誤。
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,我們的平均季度流失率分別為0. 8%、0. 4%及0. 5%。
2022年,我們的一位主要客户通知我們,他們將搬出我們位於北京的多個數據中心,我們認為這是一個重大的流失事件。我們預計這種流失將發生在2023年。請參閲“風險因素—與我們業務及行業有關的風險—我們的淨收入高度依賴於有限數量的客户,任何一個或多個主要客户的業務損失或任何重大減少都可能對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。
計費
我們一般每月或每季度向客户收取欠款。按月基準,我們於期內提供服務時確認收入。由於我們拖欠賬單,這導致自我們有無條件權利收取我們向客户提供服務的代價(即可收取賬單收入)至我們實際向客户收取賬單之時間之間產生未賬單的應收款項。一旦我們在每月或季度賬單期末發出賬單,它就成為賬單應收款,然後我們收取現金付款。這是一個經常性的週期,在以長期合同為基礎提供服務的企業中很常見,在提供服務時確認收入並拖欠賬單。我們的可疑帳户和註銷的發生率非常低。見“風險因素—與我們的業務和行業有關的風險—如果我們未能有效管理或收回應收賬款,我們的經營業績、財務狀況和流動性可能會受到不利影響。”截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,我們分別錄得人民幣2. 0百萬元、人民幣10. 1百萬元及人民幣9. 9百萬元(1. 4百萬美元)的呆賬撥備。
客户滿意度
我們努力提供高水平的客户服務,支持和滿意度。我們定期與客户互動,以接收他們的反饋並持續改進。2022年,我們聘請第三方研究公司NielsenIQ進行客户滿意度調查。NielsenIQ於2022年11月28日至2023年1月6日進行了這項調查。調查採用配額抽樣、計算機輔助電話訪談和深度訪談。它覆蓋了我們公司在一系列行業的商業用户。該調查收集了289名企業用户的反饋。客户滿意度的平均得分為9.619分(滿分10分)。淨推廣得分為88%。
102
目錄表
我們的供應商
截至2020年、2021年及2022年12月31日止三個年度,五大供應商在經營開支中佔採購額的比例均低於70%;截至12月31日止年度,他們中沒有一個人單獨佔我們年度採購額的30%以上,截至二零二一年十二月三十一日止年度,其中一項佔我們年度採購額超過30%但少於40%,而其中一項佔我們截至二零二二年十二月三十一日止年度的年度採購額超過40%但少於50%。
銷售和市場營銷
銷售。我們的銷售活動主要通過我們的直接銷售隊伍進行。我們的直銷團隊分為四個地理區域:華北、華南、華東和西南。我們通過基於績效的獎金激勵銷售人員實現其年度目標。對於新客户,我們的銷售週期通常從為特定地區或行業制定銷售計劃開始,然後在這些地區或行業確定新客户。我們還收到供應商和其他關係的推薦,通常我們的聲譽吸引客户使用我們的服務,而沒有任何直接的銷售努力。對於現有客户,我們的銷售團隊專注於發現追加銷售機會。
我們的許多客户協議都是通過競爭性投標過程贏得的。對於新客户,投標過程從評估潛在客户的要求開始。我們根據這些要求制定服務方案。我們的團隊代表多個部門準備一份建議書,以滿足所需的服務範圍和水平。我們協商協議和服務細節。
市場營銷。為了支持我們的銷售努力並積極推廣我們的品牌,我們開展了廣泛的營銷計劃。我們的營銷策略包括積極的公關和持續的客户溝通計劃。我們參加各種IT行業和金融服務行業會議和研討會,以提高人們對數據中心服務價值的認識。我們還通過參加行業和政府研討會以及行業標準制定機構,如中國信息系統災難恢復國家標準委員會,來建立我們的品牌認知度。
創新、科技及知識產權
我們採用模塊化的方法來開發、調試、裝備和裝配我們的數據中心設施。這種方法使我們能夠滿足客户在宂餘、功率密度、冷卻、機架配置和其他技術規格方面的一系列要求。模塊化方法是一種創新的建築技術,旨在縮短開發時間軸並降低成本,這是行業領先參與者所倡導的。此外,我們正採用創新的預製技術,進一步縮短開發週期,以滿足日益擴大的數據中心規模的需求。我們能夠開發這些創新方法,是因為我們建立並發展了自己的內部數據中心設計和建設項目管理能力、多年來執行超大規模開發計劃所積累的經驗,以及利用我們某些國際戰略合作伙伴的專業知識。
我們使用幾乎完全由內部開發的專有數據中心運營管理平臺來運營我們的數據中心設施。它提供對關鍵運營指標的實時監控,從而提高數據中心管理流程的效率。此外,我們還自主開發了額外的運營提升工具和技術,包括機器人、人工智能和智能建築。該系統基於我們在客户服務和數據中心運營方面的專有知識而開發。
截至2022年12月31日,我們在中國有176項註冊計算機軟件版權和139項商標註冊,在中國境外有1項商標註冊,在中國境內有48項待審商標申請,在中國境外有105項待審商標申請,包括“註冊商標”。萬國數據"GDS"和 我們的形象商標。截至2022年12月31日,我們在中國大陸已授予112項專利及78項專利申請,在中國境外申請7項專利,並註冊了17個域名,包括 gds-services.com.
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我們依靠版權、商標、商業祕密和其他知識產權法、保密協議和其他措施來保護我們的知識產權,例如我們的專有存儲和管理系統,我們已經為其註冊了版權。我們還通過合同禁止來促進保護,例如要求我們的員工簽訂適用於選定員工的保密和競業禁止協議。我們的大部分收入來自中國,並使用在我們的大多數服務中,我們的數字商標。我們已在中國註冊了多個類別的圖形商標,涵蓋了我們的服務領域,我們計劃在中國註冊圖形商標的某些其他類別。我們還將“GDS”的純文本註冊為涵蓋我們服務領域的多個類別的商標,然而,第三方也將“GDS”的純文本註冊為某些IT相關服務的商標。基於我們的行業經驗,我們相信我們的業務不同於第三方註冊其商標的服務。然而,由於第三方註冊商標的服務也與IT相關,並且在某種程度上可能被視為與我們相似,我們無法向您保證政府機關或法院會與我們持有相同的觀點,即這種相似性不會在市場上造成混亂。在這種情況下,如果我們要使用GDS的純文本作為我們的商標,我們可能需要探索獲得該商標的可能性,或與第三方簽訂獨家許可協議,這將導致我們產生額外的成本。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業有關的風險因素—我們可能會受到第三方知識產權侵權索賠的影響。
季節性
我們的業務不受季節性影響。
保險
我們購買各種保單以防範風險及突發事件。我們的保險範圍達到我們認為合理的水平,涵蓋與我們在中國相同或相似類型業務的公司通常投保的風險類型。我們的保險大致分為以下類別:建築和安裝、公共衞生事件導致的工作中斷費用、利潤損失、財產和傷亡、公眾責任、網絡安全責任、董事和高級職員責任、僱主責任和商業僱員保險。
競爭
我們提供廣泛的數據中心服務,因此,我們可能會與廣泛的數據中心服務提供商競爭我們提供的部分或全部服務。
我們的競爭基於我們的數據中心質量、運營記錄和差異化的託管服務能力。
我們主要與其他運營商中立的數據中心服務提供商競爭,包括:
● | 國內運營商中立數據中心服務提供商.我們與國內運營商中立的數據中心服務提供商競爭,並在我們的部分市場佔有一席之地。我們相信,我們在運營記錄和能力方面處於有利地位,能夠在所有關鍵市場提供高性能數據中心服務;保持始終如一的高設施和服務質量;繼續在所有關鍵市場擴展產能以滿足不斷增長的需求;以及提供具有獨特價值主張的差異化託管服務。 |
● | 國際運營商中立數據中心服務提供商.我們與外國運營商中立的數據中心服務提供商的競爭程度較小。我們相信,我們的優勢在於我們在中國主要經濟樞紐擁有更大的容量和更廣泛的市場佔有率、深厚的運營知識和在中國市場的長期往績記錄,以及與電信運營商的長期關係。 |
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我們亦面對來自國有電信運營商(即中國電信、中國聯通及中國移動)的競爭。這些運營商開發數據中心的主要目的之一是為了促進相關電信網絡服務的銷售。在關鍵經濟中心以外的地區,這三家運營商有時可能是唯一可用的數據中心服務提供商。我們與這些運營商區別開來,因為我們是運營商中立的,使我們的客户能夠根據成本和/或網絡和應用要求在我們的設施內與所有三家運營商進行連接。雖然我們與運營商爭奪主機託管客户,但我們的客户也依賴運營商提供的連接。我們相信,我們與這些運營商也有互惠互利的關係,因為我們的數據中心服務通常有助於運營商為其電信服務吸引更多客户。
於二零二一年,我們推出東南亞業務,在新加坡及周邊地區的策略性地點發展數據中心,以更好地滿足區內客户的需求。這些市場的競爭對手包括中國國內和國際運營商中立的數據中心服務提供商,以及中國國內和全球電信運營商。我們相信,我們的先發優勢在於鄰近新加坡擁有穩定的產能,以及我們強大的客户關係,使我們有別於區內的競爭對手。我們相信,我們與中國國內和國際運營商也有互惠互利的關係,因為我們的數據中心服務通常有助於為他們的電信服務吸引更多客户。
風險管理與內部控制
我們已建立風險管理及內部監控系統,包括我們認為適合業務營運的政策及程序。我們在2020年ESG報告中描述了這些風險管理和內部控制系統,該報告可通過我們的新聞稿中的超鏈接訪問,表格6—K(文件編號001—37925)的附件99. 1,該表格於2021年11月30日提交給SEC。有關二零二零年環境、社會及管治報告的更多資料,請參閲“—環境及營運可持續發展措施”。
信息安全風險管理
我們已根據ISO 27001信息安全管理及ISO 27701隱私信息管理標準制定網絡安全管理政策及指引,為保護我們的信息安全及公司內所有有價值的信息、數據及知識產權提供框架。
我們已成立企業信息安全委員會以監督我們的信息安全,並在該委員會下成立多個小組委員會以管理相關議題。我們每年進行內部和外部信息安全審計。我們還邀請獨立第三方審計師進行臨時信息安全風險評估。
我們在網站上採納併發布了一項隱私政策,解釋了我們如何收集、使用、分享和保護個人信息。我們與所有員工、客户和供應商簽訂保密協議,以防止未經授權的信息披露。我們亦在管理層的監督下定期進行培訓及檢查,以加強資訊安全。
反腐敗風險管理
我們已制定反貪污合規政策,清楚界定員工、供應商及供應商遵守適用法律及法規及誠信行事的要求。
業務連續性
我們已建立計劃及管理制度,以確保業務的持續性。我們對業務及客户互動進行影響分析,以識別每一業務線所需的資源及其潛在風險。
作為我們業務連續性計劃的一部分,我們已採用緊急操作程序,以減輕停電、火災或洪水、颱風、其他自然災害和公共衞生事件的潛在中斷。我們每年進行一次應急演習,並在演習中評估我們的表現,以進一步改善我們的程序。我們亦定期與相關人員進行培訓,以確保彼等作好管理緊急情況及處理潛在突發事件的準備。
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為確保電力供應、能源傳輸以及防火及探測系統的可用性,我們對相關設備實施月度運行及檢查計劃及年度維護計劃。
環境和業務可持續性倡議
我們於2022年12月發佈了第二份ESG年度報告,解釋了我們在2021年實現ESG承諾的進展情況。欲瞭解更多信息,請參閲我們的2021年ESG報告,該報告可通過我們的新聞稿中的超鏈接獲取,即我們於2022年12月1日向美國證券交易委員會提供的Form 6-K表的附件99.1(文件編號001-37925)。
我們計劃在今年晚些時候發佈我們的2022年ESG報告,其中將描述我們2022年ESG的表現和計劃。以下是2022年ESG亮點的摘要:
環境。到2022年,我國35%以上的用電量來自可再生能源。我們使用的可再生能源包括可再生能源直購和可再生能源證書。我們自主開發的IT用電量在30%或更高的數據中心的平均PUE約為1.29。截至2022年12月31日,我們的34個自主研發的數據中心已獲得國內和全球領先組織的認可並授予可持續發展相關認證。
社交。2022年,我們27%的中高級管理人員、37%的高級管理人員和18%的董事會是女性。每位員工每年的平均培訓時數為36.4小時。全年員工流失率為14.1%。
治理。2022年,我們100%的員工接受了合規和反腐培訓。我們100%的員工接受了網絡安全培訓。我們建立了ESG管理框架和可持續發展委員會。
員工
我們的目標是為員工提供一個公平透明的職業發展平臺,為所有員工提供培訓機會。我們採用“成長思維”,以3E(經驗、曝光度和教育)為主要發展方法論,為新員工、在職培訓、內部和外部知識共享、正式專業培訓、工作相關認證等提供廣泛的指導。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日,我們分別約有1,479名、1,878名和2,185名員工。下表列出了截至2022年12月31日我們按職能劃分的員工人數:
數量: |
|
| |||
| 員工 |
| 佔全球總數的% |
| |
代管服務 |
| 1,558 |
| 71.30 | % |
託管服務 |
| 145 |
| 6.64 | % |
銷售和市場營銷 |
| 110 |
| 5.03 | % |
管理、財務和行政 |
| 372 |
| 17.03 | % |
總計 |
| 2,185 |
| 100.00 | % |
為了保持最高的服務水平,員工培訓和認證是確保我們的員工達到並超過行業要求的關鍵。我們的許多工程員工都接受了全球公認的IT服務組織的培訓和認證,例如IBM AS/400認證、CCIE安全認證資格、VMware VCP和CISP證書。
我們向大多數員工支付基本工資和績效獎金,並提供福利和法律要求的其他福利。此外,我們還為一些員工提供基於股份的薪酬,以使他們的利益與我們的股東更緊密地聯繫在一起。我們相信,我們的薪酬和福利方案在我們的行業中具有競爭力。我們沒有發生過任何對我們的運營造成實質性幹擾的勞資糾紛,我們相信我們的員工關係良好。
我們亦將若干業務外包予信譽良好的第三方服務供應商,主要是現場保安、清潔及綠化服務、部分24/7值班業務及資訊科技及客户服務。
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設施
我們的總部位於中華人民共和國上海市浦東新區周海路999號新蘭國際C座4/5層。我們還在蘇州、北京、成都、深圳、廣州、香港、新加坡和馬來西亞設有區域辦事處。
截至2022年12月31日,我們的辦公室位於中國、新加坡及馬來西亞的租賃物業內,總面積約為12,250平方米。我們從第三方租用辦公室。
截至2022年12月31日,本集團並無構成非物業活動一部分的單一物業權益賬面值佔本集團總資產15%或以上。根據香港公司第6(2)條(豁免公司及專營商遵從條文)公告,本文件獲豁免遵從《公司(專營商)條例》第342(1)(b)條有關《公司(專營商)條例》附表3第34(2)段的規定,要求就我們在土地或建築物中的所有權益提供估值報告。
法律訴訟
我們可能會不時因經營業務而受到法律訴訟、調查和索賠。
2018年8月2日,GDS股東Hamza Ramzan在德克薩斯州東區美國地方法院對GDS Holdings Limited、我們的首席執行官黃先生及我們的首席財務官Daniel Newman先生(統稱“被告”)提起證券集體訴訟。該投訴旨在代表一個類別提出索賠,該類別包括在2018年3月29日至2018年7月31日的擬議類別期間購買GDS ADS股票的買家。2018年10月26日,法院指定GDS股東何元利為訴訟的首席原告,並於2018年12月24日提交了一份合併的修正起訴書。該投訴稱,GDS在其2017年20—F年度報告中對GDS GZ1數據中心的承諾率和利用率存在重大錯誤陳述和遺漏,並誇大了收購GZ2、GZ3和SZ5數據中心的收購價格。該投訴指控違反了《美國交易法》第10(b)條,15 U.S.C.§ 78j(b)和SEC根據該條頒佈的第10b—5條針對所有被告以及根據《美國交易法》第20(a)條對我們的首席執行官黃先生和首席財務官Daniel Newman先生提出的所謂控制人索賠。申訴人尋求,除其他救濟外,訴訟的類別證明、未指明的損害賠償、判決前和判決後的利息、費用和開支。2019年2月22日,被告向德克薩斯州東區美國地方法院提出動議,駁回經修訂的申訴,並將地點轉移至紐約南區美國地方法院。2019年9月30日,法院批准被告的動議,將案件移交給紐約南區美國地方法院。被告隨後於2019年12月6日在紐約南區美國地方法院駁回訴訟。於二零二零年四月七日,法院批准被告的動議,並駁回針對所有被告的全部訴訟。2020年5月6日,原告就該決定提交上訴通知書。2020年6月29日,原告自願撤回上訴,導致對所有被告人的案件被駁回,並具有偏見。
除上文所述外,吾等目前並不參與、亦不知悉本公司管理層認為可能對本公司業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響的任何法律程序、調查或索償。
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監管事項
中華人民共和國條例
以下是影響我們在中國的業務活動或我們的股東從我們收取股息和其他分派的權利的重大法律法規或要求的摘要。
我們的互聯網數據中心業務被中國政府分類為VATS。現行中國法律、規則及法規限制外商擁有從事電子商務相關業務的公司,包括VATS的規定。因此,我們通過VIE及其附屬公司經營互聯網數據中心業務,每個VIE及其附屬公司最終由中國公民擁有,其中若干附屬公司持有與該等業務相關的許可證。由於中國互聯網及電信行業的發展仍在發展,可能不時採納新的法律及法規,要求我們除現有的許可證及許可證外,還需取得額外的許可證及許可證,並解決不時出現的新問題。因此,當前和未來適用於數據中心服務行業的中國法律法規的解釋和實施存在很大的不確定性。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中華人民共和國營商有關的風險。
關於外商投資和外商獨資企業的規定
於中國設立、經營及管理法人實體受《中華人民共和國會計準則》規管。 《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國全國人大常委會於1993年12月29日頒佈,於1994年7月1日生效,隨後於1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日和2018年10月26日修訂。《中國公司法》一般管轄兩類公司,即有限責任公司和股份有限公司,每一類公司均為企業法人,以其全部資產對債務承擔責任。《中華人民共和國公司法》亦適用於有限責任公司或股份有限公司形式的外商投資公司,但其他法規另有規定的除外。2019年3月15日,全國人民代表大會通過了2019年《中華人民共和國外商投資法》,該法於2020年1月1日起生效,取代了三部現行規範外商投資的法律,即《中華人民共和國外商投資企業法》。《中華人民共和國中外合作經營企業法》及《中華人民共和國中外合資經營企業法》,以及其實施細則和附屬條例。2019年12月26日,國務院發佈《實施2019年中華人民共和國外商投資法條例》,自2020年1月1日起施行,取代《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》、《中外合資經營企業法實施期限暫行條例》,《中華人民共和國外商投資企業法實施條例》和《中華人民共和國中外合作經營企業法實施條例》。二零一九年中國外商投資法體現了預期的中國監管趨勢,即合理化其外商投資監管制度,以符合現行國際慣例,以及統一外商投資與國內投資的公司法律要求的立法努力。
根據2019年《中華人民共和國外商投資法》,外商投資指外國自然人、企業及其他組織或外國投資者在中國境內直接或間接進行的投資活動,包括以下情況:外國投資者收購中國境內企業的任何股份、股權、部分財產或其他類似權益。中國對外商投資實行設立前國民待遇加負面清單的管理制度。外國投資者投資於負面清單(2021年)禁止投資的領域的,由主管部門責令停止投資活動,在規定期限內處置股權和資產或者採取其他必要措施,恢復投資前的狀態;有違法所得的,予以沒收。外國投資者的投資活動違反《負面清單(2021)》規定的限制准入特別行政措施的,主管部門應當責令投資者在規定期限內採取糾正措施,並採取必要措施滿足特別行政措施的要求。外國投資者的投資活動違反《負面清單(2021)》的,否則應根據適用法律承擔相應法律責任。
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根據外商投資信息申報辦法2019年12月30日由商務部、國家工商管理局發佈,自2020年1月1日起施行,外國投資者或外商投資企業應通過企業登記系統和國家企業信用信息公示系統向商務主管部門報送其投資信息。市場監管機構應當將外國投資者和外商投資企業提交的上述投資信息及時向商務主管部門發佈。外國投資者提交初次報告時,應當提交但不限於企業基本情況、投資者及其實際控制人情況、投資交易情況等信息。外商投資企業初次報告中的信息發生變更的,應當通過企業登記系統報送變更報告。外國投資者、外商投資企業未按規定報送投資信息,經商務主管部門通知不報送或者更正的,由商務主管部門責令其在20個工作日內改正;逾期不改正的,由商務主管部門處以100元以上的罰款,處30萬元以上30萬元以下的罰款;同時存在其他嚴重違法行為的,處30萬元以上50萬元以下的罰款。
2020年12月19日,國家發改委、商務部聯合發佈外商投資安全審查辦法自2021年1月18日起生效,對外國投資安全審查機制作出規定,包括受審查的投資類型、審查範圍和程序等。國家發改委將設立外商投資安全審查工作機制辦公室,與商務部共同領導這項工作。外國投資者或在華有關方面必須在下列事項前向工作機制辦公室申報安全審查:(一)對軍事工業、軍事工業配套等涉及國防安全的領域的投資,以及對軍事設施和軍事工業設施周邊地區的投資;重要農產品、重要能源資源、重要裝備製造業、重要基礎設施、重要交通服務業、重要文化產品和服務業的投資,重要信息技術和互聯網產品和服務、重要金融服務、關鍵技術等關係國家安全的重要領域,並取得對標的企業的控制權。當外國投資者持有目標公司50%以上的股權,(ii)擁有對目標公司董事會或股東大會決議有重大影響的投票權,即使其持有目標公司50%的股權,或(iii)對目標公司的經營決策、人力資源、會計和技術有重大影響時,即存在控制權。
外國投資限制條例
外國投資者在中國的投資活動主要受外商投資相關行業目錄,或《目錄》,由商務部和國家發改委不時頒佈並修訂。《目錄》將產業分為鼓勵、限制和禁止三個類別。未列入《目錄》的行業一般被視為第四個“允許”類別,並對外商投資開放,除非中國其他法規有特別限制。VATS等行業,包括互聯網數據中心服務,都被限制為外國投資。
2021年12月27日,商務部、國家發改委發佈《 外商投資准入特別管理措施(負面清單)或負面清單(2021),於2022年1月1日生效。負面清單(2021年)通過減少負面清單(2021年)內的行業數量,擴大了允許外商投資的行業範圍。外商投資增值電信服務(電子商務、國內多方通信、存儲轉發和呼叫中心除外),包括互聯網數據中心服務,仍在負面清單(2021年)之列。
根據外商投資電信企業管理規定 2001年12月11日國務院發佈並分別於2008年9月10日、2016年2月6日和2022年3月29日修訂的《外商投資增值電信企業》規定,外商投資增值電信企業必須採取中外合資經營企業的形式。本條例規定,外商投資增值電信企業的外國投資者最終出資比例不得超過50%,但國家另有規定的除外。
根據2003年6月29日商務部與香港財政司簽訂的《內地與香港關於建立更緊密經貿關係的安排》和2003年10月17日商務部與澳門經濟財政司簽訂的《內地與澳門關於建立更緊密經貿關係的安排》及其補充協議,允許港澳服務提供商在內地以中外合資方式設立外商投資企業,提供互聯網數據中心服務等五類特定VATS,而服務提供者持有來自香港及澳門的最終出資百分比則限於50%或以下。
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2006年7月13日,工信部發布了《信息產業部關於加強外商投資電信增值業務管理的通知》(簡稱工信部通知),規定外商投資電信服務業,必須設立外商投資企業,並申領電信業務經營許可證。(一)中國境內電信經營企業不得以任何形式向外國投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證,不得為外國投資者非法經營電信業務提供資源、辦公場所、設施或其他協助;(二)增值電信業務企業或者其股東必須直接擁有其在日常經營中使用的域名和商標;(iii)每一價值─新增電信經營企業必須具備經批准的經營業務所必需的設施,並在其所覆蓋的區域內維護該設施,許可證;及(iv)所有VATS供應商均須根據中國相關法規所載的標準維護網絡及互聯網安全。許可證持有人未遵守《工業和信息化部通知》的要求並糾正不符合規定的,工業和信息化部或者其所在地的對口單位有權對該許可證持有人採取措施,包括吊銷其增值電信業務經營許可證。
2021年6月29日,工信部發布《關於深化“證照分離”改革的通知》,根據該通知,全國取消外商投資增值電信業務的事前審批,將相應的外商投資審查納入VATS牌照發放過程。
鑑於上述限制及要求,我們透過VIE及其附屬公司開展增值電信業務。
有關增值電信業務的規定
在所有適用的法律和法規中,中華人民共和國電信條例),即由國務院於二零零零年九月二十五日頒佈並分別於二零一四年七月二十九日及二零一六年二月六日修訂的《電信條例》為主要管轄法律,並載列國內中國公司提供電信服務的一般框架。根據《電訊規例》,電訊服務供應商須於開始營運前取得營運牌照。《電信條例》將基本電信服務與VATS區分開來。
《電信目錄》是作為《電信規例》的附件發佈的,將電信服務分類為基本或增值服務。2015年12月28日修訂的電信目錄(自2016年3月1日起生效,並於2019年6月6日進一步修訂),或2015年電信目錄,分類互聯網數據中心,在線數據和交易處理,按需語音和圖像通信,國內互聯網虛擬專用網絡,消息存儲和轉發(包括語音信箱、電子郵件和網上傳真服務)、呼叫中心、互聯網接入和網上信息和數據搜索等。根據2015年電信目錄,“互聯網數據中心”業務定義為(i)使用相關基礎設施,為客户的互聯網或其他網絡相關設備(如服務器)提供住房、維護、系統配置和管理服務外包服務,(ii)提供數據庫系統或服務器等設備租賃,以及(iii)提供基礎設施連接線路和帶寬的租賃代理服務以及其他應用服務。同時,互聯網資源協同服務業務納入《2015年電信目錄》對互聯網數據中心業務的定義,定義為"通過互聯網或其他網絡以隨時按需接入的方式為用户提供的數據存儲、互聯網應用開發環境、互聯網應用部署和運行管理等服務,利用建立在數據庫中心上的設備和資源,隨時擴展,協調共享。"根據2015年《電信目錄》,"固網國內數據傳輸業務"屬於基礎電信業務,定義為"固網下以有線方式進行的國內端到端數據傳輸業務,除互聯網數據傳輸業務外,而"國內互聯網虛擬專用網業務"屬於增值電信業務,定義為"利用運營商自有或租賃的互聯網網絡資源,採用TCP/IP協議,為國內用户定製互聯網封閉用户羣網絡的業務。
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2009年3月1日,工信部頒佈了電信業務經營許可證管理辦法或原《電信許可證辦法》,自2009年4月10日起施行。原《電信許可證辦法》規定了在中國境內提供電信服務所需的許可證種類以及取得許可證的程序和要求。在增值電信業務許可證方面,原《電信許可證辦法》區分了由工信部省級對口單位頒發的單省業務許可證和由工信部頒發的跨區域業務許可證。外商投資電信業務經營者的許可證需向工信部申請。經核準的電信業務經營者,必須依照其電信業務經營許可證所載的規定辦理業務。根據原《電信許可證辦法》,跨區域VATS許可證由工信部審批發放,有效期為五年。2017年7月3日,工信部發布《電信許可證辦法》,自2017年9月1日起施行,取代原《電信許可證辦法》。這些變化主要包括(i)建立電信業務綜合管理網上平臺;(ii)允許電信業務許可證持有人的規定,(包括IDC牌照)授權一間公司從事有關電訊業務,而該牌照持有人間接持有該公司最少51%股權;(三)取消電信業務執照的年檢要求,改為要求執照持有人填寫年度報告。
2012年11月30日,工信部發布《中華人民共和國工業和信息化部關於進一步規範互聯網數據中心和互聯網服務提供商業務市場準入工作的通知》,明確了IDC和互聯網服務提供商或ISP的許可申請要求和審核程序,該公司表示,有意從事IDC或ISP業務的實體可自2012年12月1日起申請許可證。
2013年5月6日,中國信息與通信技術研究院網站刊登問答。問答雖然不是正式的法律法規,但被市場認為是實踐中的指導方針,反映了工信部對VATS牌照申請,特別是對IDC服務的態度。
為了遵守上述限制和要求,GDS北京公司已獲得跨區域增值電信牌照,允許其在北京、成都、上海、深圳、蘇州、廣州、張家口、廊坊、天津、惠州、烏蘭察布、南通、武漢和重慶等14個城市提供數據中心服務,包括互聯網資源協同服務。GDS上海已獲得跨區域增值電信牌照,可在北京、成都、上海、深圳、蘇州五個城市提供數據中心服務;GDS蘇州已獲得跨區域增值電信牌照,可跨中國44個城市提供數據中心服務,分為三類:(I)數據中心服務(包括互聯網資源協同服務),包括北京、天津、張家口、廊坊、大連、牡丹江、上海、蘇州、嘉興、宜昌、廣州、深圳、海口、重慶、成都、蘭州;(Ii)無互聯網資源協同服務的數據中心服務,包括常州、南通、鹽城、金華、台州、孝感、武漢、珠海、肇慶、惠州、河源;及(Iii)僅限於互聯網資源協同服務的數據中心服務,包括太原、烏蘭察布、長春、合肥、福州、南昌、濟南、鄭州、長沙、南寧、貴陽、昆明、拉薩、西安、西寧、銀川、烏魯木齊。
2017年1月17日,工信部印發了《工信部關於清理規範互聯網接入服務市場的通知》,確定自《2017年工信部通知》發佈之日起至2018年3月31日,在全國範圍內清理規範互聯網接入服務市場。《2017年工信部通知》等規定,(一)持有相應電信業務許可證(包括相關VATS許可證)的企業,不得以技術合作或其他類似方式向無證企業非法經營電信業務提供資質或資源;(二)2016年3月1日起生效的2015年電信目錄實施前取得IDC許可證的企業,實際開展互聯網資源協作服務的,應於3月31日前向原發證機關作出書面承諾。2017年底前符合業務許可相關要求並取得相應電信業務許可證的,如不合格,將導致該企業自2018年1月1日起不能繼續經營互聯網資源協同服務業務;(Iii)未經工信部批准,企業不得通過自行設立或租用專用網(包括虛擬專用網)或其他信息渠道開展跨境業務。
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我們獲得了工信部的批准,擴大了GDS北京IDC牌照的範圍,使GDS蘇州的IDC牌照涵蓋互聯網資源協作服務、固網國內數據傳輸服務和國內互聯網虛擬專用網服務,其中包括使我們能夠通過自己的網絡向位於我們所有數據中心的雲和企業客户提供連接服務。
向銀行業金融機構提供信息技術外包服務的有關規定
2010年6月4日,銀監會發布了銀行業金融機構外包風險管理指引,或《指引》,其中要求銀行業金融機構應管理與外包服務有關的風險,因此,外包服務提供者應在其技術實力、服務能力、應急能力、對銀行業的熟悉程度等方面達到相關標準和要求,通過銀行業金融機構根據《指引》進行的盡職調查,並應承諾履行《指引》下銀行業金融機構可能要求的報告、合作或其他義務。
2021年12月30日,中國銀保監會發布中國銀行保險監督管理委員會辦公廳關於印發《銀行業保險機構信息技術外包風險監管辦法》的通知第141章141號文對銀行保險機構IT外包提出了全面要求,包括IT外包治理、准入、監控評估、風險管理等方面的要求。根據該辦法,IT外包是指銀行、保險機構將原來由自己處理的信息技術活動委託給服務提供商處理的活動。根據141號文,銀保監會負責監督銀行業、保險業機構對信息技術外包服務提供商的准入管理,對服務提供商進行風險評估和評級,建立風險監測和核查機制。對於外包服務商,包括從事物理環境數據中心(機房)運維外包等運維外包服務的外包服務商,銀行業保險機構應當在簽訂外包合同20個工作日內向中國銀保監會或者當地銀保監會出具報告,中國銀保監會或者當地銀保監會可以採取風險提示、約談、監管詢問或者要求銀行業保險機構暫停或者停止相關外包活動等措施,外包業務風險高的,應當對銀行、保險機構的外包風險進行防範。外包服務提供者不得向他人提供實質性服務。中國銀保監會要求外包服務提供者與銀行、保險機構簽訂的合同中規定,外包服務提供者應遵守法律法規和銀行、保險機構的其他內部管理要求,並接受中國銀保監會的監督和審查。
與土地使用權和建設有關的規定
2003年6月11日,國土資源部(MLR)頒佈了《 國有土地使用權協議出讓條例2003年8月1日生效。根據該規定,土地使用權(不包括商業、旅遊、娛樂、商品住宅等經營性物業的土地使用權,根據有關法律法規必須以招標、拍賣、掛牌出讓方式授予的土地使用權)可以協議方式授予。當地土地局與意向使用者將協商土地費,不得低於有關政府批准的最低價格,並簽訂出讓合同。於簽訂授出土地使用權合約後,承授人須根據合約條款支付土地費,並將合約呈交有關地方土地局以發出土地使用權證。
兩個以上主體對擬出讓土地使用權有利害關係的,應當採取招標、拍賣、掛牌出讓的方式出讓土地使用權。此外,根據 國有建設用地使用權招標拍賣掛牌出讓的規定自2007年11月1日起,商業、旅遊、娛樂和商品住宅用途物業的土地使用權只能通過招標、拍賣和掛牌出售的方式批出。
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根據自1990年5月19日起施行、2020年11月29日修訂的《中華人民共和國城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》,國家授予特定面積土地使用權後,除有限制外,被授予土地使用權的當事人可以按照法律、法規規定的條件轉讓、出租、抵押土地使用權(轉讓期限不超過國家規定的期限)。土地使用權轉讓時,國家原授予土地使用權的合同中的全部權利和義務,由出讓人轉讓給受讓人。授予期限屆滿,受讓人可以申請續期。經有關地方土地局批准後,應簽訂新的合同以續期,並支付出讓金。
根據《土地註冊規例》《土地使用權法》的前身國家土地管理局於1995年12月28日頒佈並於1996年2月1日實施的土地使用權法,所有已正式登記的土地使用權均受法律保護,土地登記由有關當局向土地使用者頒發土地使用權證書完成。
在.之下中華人民共和國城市房地產管理法《土地出讓法》於1994年7月5日由全國人大常委會頒佈,於2007年8月30日、2009年8月27日和2019年8月26日修訂,並於2020年1月1日生效,該土地必須按照出讓合同規定的土地用途和開工期限進行開發。未按出讓合同約定開工之日起一年內開工建設的,可以按不超過土地使用權出讓金20%的比例收取閒置土地使用費。二年內不開工的,可以無償沒收土地使用權,但因不可抗力、政府或者政府有關部門的行為或者開工所需的前期工作而延誤開工的除外。
與消防有關的法規
根據《《消防安全法》1998年4月29日由全國人大常委會公佈,分別於2008年10月28日、2019年4月23日和2021年4月29日修訂,以及建設工程消防設計驗收管理暫行規定住房和城鄉建設部於2020年4月1日發佈,自2020年6月1日起施行,大型擁擠場所(包括建設2500平方米以上製造廠房)等專項建設項目的建設單位,必須向消防部門申請防火設計審查,並在建設項目竣工後完成火災評估驗收程序。其他建設項目的施工單位必須在施工竣工驗收合格後五個工作日內完成消防安全竣工驗收手續。建設單位投入使用前未通過消防安全檢查或者檢查後未達到消防安全要求但仍投入使用的,處以(一)責令停止建設、停止使用或者停止經營相關業務,並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
固定資產投資備案和節能有關規定
2016年11月30日,國務院公佈了《企業投資項目核準和備案管理條例》,自2017年2月1日起施行。2017年3月8日,發改委發佈企業投資項目核準和備案管理辦法於2017年4月8日起施行。根據該規定,除涉及國家安全、涉及全國重大生產力配置、戰略性資源開發、重大公共利益等事項外,投資項目實行備案管理。實行備案管理的項目,按照屬地原則辦理備案手續,國務院另有規定的除外。項目完成備案手續後,項目法人發生變更、項目建設場地、規模、內容發生重大變化或者放棄建設的,建設單位應當通過網上平臺及時通知項目備案機關,並修改相關信息。中國所在省份制定了本行政區域內項目備案管理辦法,明確了備案權限和權限。
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在.之下固定資產投資項目節能審查辦法發改委於2016年11月27日發佈,自2017年1月1日起施行。企業投資項目,建設單位在開工建設前,應當徵求節能審查機構出具的節能審查意見。未按照本辦法規定進行節能審查或者節能審查未通過的,建設單位不得開工建設,已經竣工的,不得投產使用。經節能審查合格的固定資產投資項目,其建設內容和能效水平發生重大變化的,建設單位應當向節能審查機關提出變更申請。上海、北京、深圳、廣東、成都、河北、江蘇、內蒙古等省市制定了轄區內固定資產投資節能審查細則,並加強了中期和備案後監管。2022年11月25日,發改委公佈了《固定資產投資項目節能審查辦法(徵求意見稿)》,如果正式發佈實施,該辦法規定,分階段建設的項目在投產前應進行各階段的節能驗收。
在建設或發展新的數據中心以及重建或擴建現有數據中心方面發佈了新的法規、政策和規則。例如,
● | 2019年1月21日,工信部、國家機關辦公局、國家能源局聯合發佈了《關於推進綠色數據中心建設的指導意見據此,當局鼓勵數據中心堅持一定的平均節能水平,並致力於實現幾個目標,其中包括,在2022年,通過技術升級,使新建大型和超大型數據中心的PUE達到1.4或以下,以及現有大型和超大型數據中心的PUE達到或低於1.8。 |
● | 2020年11月5日,廣東省人民政府辦公廳印發了《廣東省推進新型基礎設施建設三年實施方案(2020-2022年)》,2022年廣東省數據中心平均使用率達到65%,廣東省數據中心平均設計PUE低於1.3。 |
● | 發改委、中央網信委辦公室、工信部、國家能源局聯合發佈關於加快構建國家一體化大數據中心協同創新體系的指導意見2020年12月23日,大型和超大型數據中心的PUE在2025年應達到或低於1.3。 |
● | 發改委、中央網信委辦公室、工信部、國家能源局聯合發佈落實碳中和目標要求推動數據中心、5G網絡等新基礎設施綠色高質量發展實施方案 2021年11月30日,當局的目標是:1)新建大型和超大型數據中心的平均PUE應在或低於1.3,國家樞紐的此類數據中心的平均PUE應在2025年進一步在或低於1.25;2)PUE高於1.5的數據中心應升級;三是數據中心的整體利用率明顯提高,西部地區數據中心利用率由30%提高到50%以上。 |
● | 2021年4月25日,廣東省能源局發佈《 關於明確廣東省數據中心能耗保障有關要求的通知,據此:1)2021年至2022年廣東省原則上不支持新增IDC機架,但整合現有資源和建設計算需求邊際項目除外(標準機架少於1000個的小型數據中心),從2023年到2025年,廣東省數據中心利用率達到70%及以上的,在能耗降低的情況下,可考慮對新建數據中心項目或數據中心擴建項目出具節能審查意見;“十四五”期間數據中心的PUE應控制在1.3以下。 |
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● | 2021年4月27日,北京市經濟和信息化局發佈了《北京市數據中心協調發展實施方案》《2021—2023年實施計劃》,其中規定:1)提供備份和存儲服務的數據中心,其PUE在2.0以上,平均單機容量在2.5千瓦以下或平均利用率在30%以下的,逐步停運;2)PUE在1.8以上或平均單機容量在3千瓦以下的數據中心應進行升級(升級後雲計算數據中心PUE應在1.3或以下,邊緣數據中心PUE應在1.6或以下);新建雲數據中心的PUE應在1.3以下,平均單機容量應在6千瓦以上。 |
● | 2021年7月4日,工信部發布了《 《新數據中心發展三年行動計劃(2021—2023)》2023年底,新建大型及以上數據中心的PUE應達到或低於1.3,位於嚴寒地區的此類數據中心的PUE應達到或低於1.25。 |
● | 2021年7月22日,北京市發改委發佈了《 關於進一步加強數據中心項目節能審查的若干規定其中規定:1)應將可再生能源使用計劃納入節能報告,逐步提高新建數據中心的可再生能源使用率,可通過可再生電力交易和可再生能源證書交易等方式實現。數據中心上年度可再生能源使用水平應根據其節能審查意見和節能報告,並按照《 《數據中心年可再生能源利用水平驗證評價技術導則(試行)》由北京DRC於2023年3月3日出版;2)新建或擴建數據中心,年能耗小於1萬噸標準煤、小於2萬噸標準煤且不小於10噸標準煤的,數據中心的PUE應相應地為1.3、1.25、1.2、1.15,000噸標準煤,低於3萬噸標準煤但不低於2萬噸標準煤,不低於3萬噸標準煤(能源當量值);(3)節能審查意見發佈後兩年內,數據中心利用率低於80%的,應辦理變更手續;4)PUE大於1.4的數據中心應採用差別電價。 |
● | 2022年2月14日,北京市人民政府辦公廳發佈《北京市人民政府辦公廳 北京市新增產業禁止限制目錄(2022年版),或2022年目錄,這是2015年和2018年發佈的GOPGB目錄的修訂版。《2022年目錄》禁止在北京市域內新建或擴建提供互聯網數據服務或信息處理和存儲支持服務的數據中心,但符合《2021-2023年實施計劃》的除外。此外,北京市東城區、西城區範圍內也禁止新建、擴建涉及提供互聯網數據服務或信息處理存儲支撐服務的數據中心,朝陽區、海淀區、豐臺區、石景山區、通州新城範圍內禁止新建、擴建涉及提供互聯網數據服務或信息處理存儲支撐服務的數據中心,符合《2021-2023年實施方案》要求的邊緣數據中心和計算基礎設施除外。 |
● | 2022年2月28日,重慶市經濟和信息化委員會或重慶市經濟信息化委員會、重慶市發改委或重慶市發改委、重慶市生態環境局、重慶市工商行政管理局或重慶市AIC、重慶市能源局聯合發佈了《重慶市經濟和信息化委員會》 重慶嚴格能效約束推進重點領域節能減碳實施方案2025年,新建大型和超大型數據中心的PUE目標為1.3或以下,現有數據中心的PUE目標為1.5或以下。 |
● | 2022年5月7日,北京市經濟轉型委員會和北京市發改委聯合發佈了《 低能效數據中心綜合治理工作計劃根據該規定,對能源強度或碳強度不降反升的地區,或者對年能耗2000噸標準煤以上已投入運行一年的數據中心整體利用率低於50%的地區或個別項目,可以暫緩出具節能審查意見書。 |
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● | 2022年6月24日,上海中歐投資委員會和上海發展委員會聯合發佈《 關於促進上海市數據中心健康有序發展的實施意見,建設單位應在取得能耗定額後兩年內根據哪個建設單位運營數據中心,否則,政府主管部門可酌情收回能耗定額。的 關於促進上海市數據中心健康有序發展的實施意見並規定建設單位在數據中心投入運行後的規定期限內,不得隨意改變股權結構、建設方案、節能措施等承諾,經整改後仍不履行承諾,造成嚴重不符的,建設單位今後可能無法在上海申請新項目。 |
● | 2022年8月22日,國家發改委、工信部、中華人民共和國財政部、中華人民共和國生態環境部、中華人民共和國住房和城鄉建設部、國務院國有資產監督管理委員會、國家能源局聯合發佈《 《信息通信產業綠色低碳發展行動計劃(2022—2025年)》2025年新建大型和超大型數據中心的PUE應在1.3以下。 |
● | 2022年9月29日,上海市人民政府發佈《上海市人民政府 上海市固定資產投資項目節能審查實施辦法根據該建議,在審查節能報告時,應評估能耗項目對“雙控”和碳達峯目標的影響。 |
● | 2022年9月30日,重慶市環保局、重慶市生態環境局、重慶市國資委、重慶市財政局、重慶市國有資產監督管理委員會聯合發佈了《重慶市環保局》 重慶市工業能效提升行動計劃根據該標準,2025年新建的大型和特大型數據中心的PUE應在1.25或以下。 |
● | 2022年10月10日,上海市人民政府公佈了上海市“十四五”節能減排綜合工作實施方案根據該標準,新建數據中心和技術升級後的現有數據中心的PUE分別為1.3和1.4。 |
● | 2022年11月29日,上海中科院和上海市發改委聯合發佈了《上海新基礎設施領域碳減排高峯實施方案根據規劃,“十四五”期間,新建數據中心和現有數據中心的PUE應不低於1.3,位於長三角樞紐內的大型數據中心的PUE應不低於1.25;2)“十五”期間新建和既有數據中心的PUE應分別控制在1.25和1.4以下;3)低能效數據中心的PUE在技術升級後要達到或低於1.4。 |
● | 2022年12月2日,廣東省民主共和國和廣東省個人所得税聯合發佈了關於加強數據中心佈局建設的意見其中,廣東省新建數據中心(不包括位於國家中心數據中心集羣的數據中心)的平均PUE應在1.3以下;2)新建和位於國家中心數據中心集羣的數據中心的平均PUE應在1.25或以下;3)現有數據中心的PUE在技術升級後應達到或低於1.5;4)廣東省數據中心的平均利用率應達到80%。 |
● | 2022年12月16日,上海CEI發佈了一份關於徵集2022年擬新建數據中心項目的通知據此,工程總設計機架容量不低於18 MW,單機架平均設計機架容量不低於6kW。 |
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工信部發布了工業節能監管辦法於2022年12月22日生效,並於2023年2月1日生效關於開展2022年工業節能督察工作的通知2022年7月28日。根據這些規定,工業節能監督部門對數據中心節能相關事項的法律法規的執行情況進行監督檢查,對違反法律法規的,可以給予處罰。地方政府也對節能監管提出了各種要求。例如,北京發改委發佈了一份關於2022年開展北京市節能督察工作的通知2022年4月2日,對2020年以來通過節能審查的固定資產投資項目進行節能相關事項監督。
關於燃煤發電上網電價的有關規定
2019年10月21日,發改委發佈關於深化燃煤發電上網電價形成機制改革的指導意見其中規定,有序放開燃煤發電上網電價,相應建立市場化上網電價機制。
2021年10月11日,發改委進一步頒佈關於進一步深化燃煤發電上網電價市場化改革的通知,或《通知》,重申了放開兩頭的目標,即放開燃煤發電上網電價和放開用户側銷售。在發電端,根據通知,燃煤發電原則上全部進入電力市場,建立市場化電價機制。將燃煤發電市場交易價格的浮動幅度由目前的不超過10%,原則上不超過15%,擴大為原則上不超過20%的波動,高耗能企業市場交易價格不受20%的漲幅限制。在用電方面,《通知》鼓勵所有工商用户進入電力市場,按市場價購電。同時,《通知》明確,對未直接從電力市場購電的工商用户,由電網公司代購電,通過市場化方式確定代購電價。
2022年12月23日,發改委發佈了關於進一步完善電網企業購電代理工作的通知。2023年1月4日,國家能源局發佈2023年能源監管工作要點。根據這些規定,縮小電網企業作為購電代理機構的範圍,鼓勵工商用户直接進入電力市場。地方當局還頒佈了關於電力市場的各種要求。例如,2022年12月14日,北京市城管委發佈了一份關於北京市電力市場交易制度和綠色電力交易制度的通知2023年,10千伏及以上工商用户原則上應直接參與市場交易,並鼓勵其他工商用户直接從電力市場購電。
與信息安全和用户信息保密有關的規定
中國的互聯網活動受到中國政府的監管和限制,並受到關於保護互聯網安全的決定2000年12月28日由全國人大常委會公佈,2009年8月27日修訂。
公安部已頒佈措施,禁止以泄露政府機密或傳播破壞社會穩定的內容等方式使用互聯網。公安部及其地方對口單位有權監督檢查國內網站,以落實其措施。違反本辦法的互聯網信息服務提供者將被吊銷許可證,關閉網站。
2007年6月22日,公安部、國家保密總局等有關部門聯合發佈了《 信息安全分級保護管理辦法將信息系統分為五類,二級以上信息系統的運營者必須在安全防護等級確定之日起或運行之日起30日內向當地公安局提出申請。
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中國政府規管互聯網用户信息的安全及保密。2000年9月25日國務院發佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》、2005年12月13日公安部發布的《互聯網安全保護技術措施規定》、7月16日工信部發布的《電信和互聯網用户個人信息保護規定》,2013年的《互聯網信息保護法》對保護互聯網用户的個人信息提出了嚴格的要求,並要求互聯網信息服務提供商維護適當的系統以保護這些信息的安全。收集的個人信息必須僅用於互聯網信息服務提供商提供的服務。此外,工信部於2011年12月29日發佈並於2012年3月15日生效的《互聯網信息服務市場秩序規範》也通過以下方式保護互聯網用户的個人信息:(一)禁止互聯網信息服務提供者未經授權收集,(ii)要求互聯網信息服務供應商採取措施保障其用户的個人資料。
根據《《中華人民共和國民法典》自然人的個人信息受法律保護。任何組織和個人應當在必要時合法獲取他人個人信息,確保信息安全,不得非法收集、使用、處理、傳輸他人個人信息,不得非法買賣、提供、公開他人個人信息。
這個《個人信息保護法》由SCNPC於2021年8月20日頒佈並於2021年11月1日生效的PPL,為處理個人信息提供了詳細規則,進一步完善了個人信息保護體系。旨在保護個人信息權益,規範個人信息處理,保障個人信息依法有序自由流動,促進個人信息的合理使用。PIPL要求,其中包括:(i)處理個人信息的目的應明確合理,且應與處理目的直接相關,並應以對個人權益影響最小的方法進行,及(ii)個人信息的收集應限制在達到處理目的所需的最低範圍內,並避免過度個人信息的收集。PIPL還規定了處理“敏感個人信息”的規則,這是指一旦泄露或非法使用,很容易對自然人的尊嚴造成損害或對個人或財產安全造成嚴重損害的個人信息,包括生物特徵、金融賬户、個人位置跟蹤等信息。
這個《人民網絡安全法》Republic of China2016年11月7日,全國人大常委會批准並於2017年6月1日生效的《網絡安全法》規定了適用於中國網絡服務提供商的某些規則和要求。《網絡安全法》要求網絡運營者履行與網絡安全保護有關的某些職能,並採取法律法規要求的技術和其他必要措施,加強網絡信息管理,有效應對網絡安全,防範違法犯罪活動,維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。此外,《網絡安全法》對關鍵信息基礎設施的網絡運營商作出若干要求,包括在中國境內經營的該等網絡運營商應存儲在中國境內收集和生成的個人信息和重要數據,並履行《網絡安全法》規定的若干安全義務。
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2021年12月28日,中國民航總局、發改委、工信部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、中國人民銀行、國家廣電總局、國家廣電總局或國家廣電總局、中國證監會、國家保密總局、國家密碼管理局聯合發佈《網絡安全審查辦法》,自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定,從事數據處理活動的關鍵信息基礎設施運營商或在線平臺運營商進行數據處理,影響或可能影響國家安全,均應接受網絡安全審查。除上述強制要求相關經營者承擔申請網絡安全審查義務的情形外,《網絡安全審查辦法》還規定,網絡安全審查工作機制成員認為某些網絡產品和服務、數據處理活動影響或可能影響國家安全的,網絡安全審查辦公室應當報廉政公署批准,並啟動網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》還闡述了評估相關活動國家安全風險時應考慮的因素,包括核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬以及非法使用或出境的風險,以及關鍵信息基礎設施、核心數據、境外上市後,重要數據或大量個人信息數據被外國政府影響、控制和惡意使用。許多立法相對較新,其中的某些概念仍有待監管機構解釋。例如,《網絡安全審查辦法》規定,從事數據處理的經營者持有超過100萬個用户個人信息並尋求上市的,應當向廉政公署網絡安全審查辦公室提出網絡安全審查,“上市”和“持有”的概念尚不明確。
2021年11月14日,CAC公佈了《網絡數據安全條例草案(徵求意見稿)》,其中明確數據處理者是指自主決定數據處理目的和方式的個人或組織。根據《網絡數據安全條例》(徵求意見稿)規定,數據處理者應當對下列行為申請網絡安全審查:(一)互聯網平臺運營者合併、重組、分立,收購大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益的數據資源,影響或者可能影響國家安全的;(ii)將處理超過100萬個用户個人資料的數據處理機構在境外上市;(iii)影響或可能影響國家安全的在香港上市;或(iv)影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。此外,在境外上市的數據處理者應進行年度數據安全評估。
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目錄表
2021年7月30日,國務院頒佈關鍵信息基礎設施保護條例自2021年9月1日起施行,將"關鍵信息基礎設施"定義為公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等重點行業或領域的重要網絡設施或信息系統,重要網絡設施和信息系統一旦發生損壞,故障,數據泄露,可能危及國家安全,民生和公共利益。《關鍵信息基礎設施保護條例》規定,任何個人和組織不得從事侵入、幹擾、破壞關鍵信息基礎設施的非法活動,不得危害關鍵信息基礎設施的安全。《關鍵信息基礎設施保護條例》還規定,各關鍵信息基礎設施運營者應當建立網絡安全保護制度和責任追究制度,關鍵信息基礎設施運營者的主要負責人應當對其運營的關鍵信息基礎設施的安全保護負全部責任。此外,各重要行業和領域的相關管理部門或保護部門負責制定適用於本行業或領域的關鍵信息基礎設施確定規則,並確定其所在行業或部門的關鍵信息基礎設施運營商。關鍵信息基礎設施經營者的認定結果,由保護部門告知有關經營者,並通知國務院公安部門。
2022年7月7日,CAC發佈了《數據跨境傳輸安全評估辦法》,自2022年9月1日起施行,要求數據處理者有下列情形之一的,應當通過地方省級網絡空間管理局向國家網絡空間管理局提出申請:(i)數據處理者向境外提供重要數據;(ii)關鍵信息基礎設施運營者或處理過一百萬人以上個人信息的數據處理者向境外提供個人信息;(iii)自上一年1月1日以來累計提供超過10萬人個人信息或超過1萬人敏感個人信息的數據處理者向境外提供個人信息,(四)國家網絡空間管理局要求申請對外傳輸數據安全評估的情形。中國政府機關在解釋及執行安全評估措施方面可能擁有廣泛的酌情權,包括我們是否已輸出該措施所界定的“重要數據”,因此我們是否可能接受安全評估存在不確定性。由於有關新法律及規例的進一步制定以及該等現行法律及規例的修訂、解釋及實施仍存在不確定性,我們無法保證該等條文是否適用於我們。
與租契有關的規例
根據《中國民法典》,租賃協議如期限超過六個月,則應以書面形式作出,而任何租賃協議的期限不得超過二十年。租賃期內,租賃物所有權的變更不影響租賃合同的有效性。經業主同意,且業主與租客之間的租賃協議仍然有效和有約束力的,租客可以將租賃物轉租。出租人根據租賃協議出售租賃房屋的,應當在出售前提前合理通知承租人,承租人在同等條件下享有優先購買該租賃房屋的優先權。承租人必須按照租賃合同的約定按時支付租金。如無合理理由拖欠租金,業主可要求租客在合理期限內繳交租金,否則業主可終止租約。承租人未經出租人同意將房屋轉租,或因不按租賃協議約定的用途使用而造成租賃房屋損失,或超過出租人要求的合理期限拖欠租金的,出租人有權終止租賃協議,或發生其他根據中國相關法律法規允許業主終止租賃協議的情況,或其他情況,如業主希望在租賃期滿前終止租賃,應事先徵得租户同意。
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目錄表
2010年12月1日,住房和城鄉建設部發布《商品住房租賃管理辦法2011年2月1日生效。根據該辦法,業主和承租人必須簽訂租賃合同,租賃合同一般應當有明確的條款,租賃合同應當在簽訂之日起30日內向市、縣有關建設或物業管理部門登記。租賃合同延期、終止或者登記事項有變更的,出租人和承租人應當在延期、終止或者變更發生之日起三十日內,向有關建設或者物業主管部門辦理變更登記、延期登記或者註銷登記。
與知識產權有關的規定
國務院和國家版權局頒佈了有關中國軟件保護的各種規章制度。根據這些規則和條例,軟件所有者、被許可人和受讓人可以向NCAC或其地方分支機構登記他們在軟件上的權利,並獲得軟件著作權登記證書。雖然根據中國法律,此類註冊不是強制性的,但鼓勵軟件所有者、被許可人和受讓人通過註冊程序,以享受對已註冊軟件權利的更好保護。
這個中華人民共和國商標法1982年頒佈,1993年,2001年,2013年和2019年修訂,2002年頒佈實施細則,2014年修訂,保護註冊商標。根據《中華人民共和國商標法》,中國國家知識產權局商標局的前身國家工商行政管理總局商標局處理商標註冊,並給予註冊商標十年的保護期。
2017年8月24日,工信部更換了 中國互聯網絡域名管理辦法2004年11月5日頒佈, 互聯網域名管理辦法自2017年11月1日起生效。根據這些辦法,工業和信息化部負責中國域名的全面管理。於中國註冊域名乃按“先申請先註冊”的原則進行。域名申請人在完成申請程序後即成為域名持有人。
1984年3月12日,全國人大常委會頒佈了《 專利法,分別於1992年、2000年、2008年和2020年修訂。2001年6月15日,國務院發佈《 專利法實施條例,分別於2002年12月28日和2010年1月9日修訂。根據該等法律及法規,國家知識產權局負責管理中國的專利。中國專利制度實行“先申請”原則,即多人就同一發明提出專利申請的,專利權授予先申請的人。發明或者實用新型要取得專利權,必須滿足新穎性、創造性和實用性三個條件。發明專利有效期為20年,實用新型有效期為10年,外觀設計有效期為15年。第三方用户必須獲得專利所有人的同意或適當的許可才能使用專利。
與僱傭有關的規例
2007年6月29日,全國人大常委會通過了《 勞動合同法或LCL,於2008年1月1日生效,並於2012年12月28日修訂(自2013年7月1日起生效)。《勞資關係法》要求僱主與僱員簽訂書面合同,限制使用臨時工,並旨在給予僱員長期工作保障。
根據《勞動合同法》,在《勞動合同法》實施前合法簽訂並在實施之日繼續有效的勞動合同將繼續履行。如果在《勞資關係法》實施前已建立了僱用關係,但未訂立書面僱用合同,則必須在《勞資關係法》實施後一個月內訂立合同。
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根據2011年7月1日起施行並於2018年12月29日修訂的《社會保險法》、2003年4月27日國務院發佈並於2010年12月20日修訂的《工傷保險條例》,1994年12月14日勞動部發布的《職工生育保險暫行辦法》,1999年1月22日國務院發佈的《失業保險條例》,《國務院關於建立城鎮職工基本醫療保險制度的決定》1998年12月14日,國務院於1999年1月22日發佈並於2019年3月24日修訂的《社會保險費徵收暫行條例》,要求用人單位為其在中華人民共和國的職工繳納社會保險,包括基本養老保險、基本醫療保險、失業保險,生育保險和傷害保險。
在.之下住房公積金管理條例1999年4月3日由國務院發佈,並分別於2002年3月24日和2019年3月24日修訂,僱主必須為其僱員繳納住房公積金。企業違反前款規定,逾期不繳存或者少繳職工住房公積金的,由主管行政機關責令限期繳存,逾期不繳存的,可以申請人民法院強制執行。
有關外幣兑換和股利分配的規定
外幣兑換
中國管理外幣兑換的主要規定是外匯管理條例,1996年1月29日國務院發佈(自1996年4月1日起施行),1997年1月14日和2008年8月1日分別修訂(自2008年8月5日起施行)。根據該規定,國家對經常項目的國際支付和轉移,包括與貨物和服務有關的外匯交易和其他經常性外匯交易,不限制直接投資、貸款、資本轉移和證券投資等資本項目的國際支付和轉移,但事先經國家外匯局批准並向國家外匯局登記的除外。
根據《結售滙管理辦法中國人民銀行於1996年6月20日頒佈的《關於外商投資企業在中國境內的外匯交易中,可以不經國家外匯管理局批准,以外幣結算經常項目。資本項目下的外幣交易仍受限制,須經國家外匯管理局及其他有關中國政府機關批准或登記。
此外,外匯局2008年8月29日發佈的《國家外匯管理局綜合司關於完善外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》或142號文,規範外商投資企業將外幣兑換成人民幣,限制兑換後的人民幣的使用方式。第142號文規定,外商投資企業以外幣計值的資本所換算的人民幣僅可用於有關政府機關批准的業務範圍內,不得用於在中國進行股權投資,另有特別規定者除外。外匯局進一步加強對外商投資企業外幣資本金折算人民幣資金流動和使用的監管。未經國家外匯局批准,不得改變人民幣的用途,尚未使用的,不得用於償還人民幣貸款。任何違反第142號通知的行為都可能受到嚴厲處罰,包括鉅額罰款。
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2012年11月19日,外匯局公佈了關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知,它實質上修改和簡化了現行的外匯程序,並根據 關於廢止和廢止五個外匯管理規範性文件和七個外匯管理規範性文件部分條款的通知國家外匯管理局於2019年12月30日發佈或關於廢止和廢止的通知。根據本通知,在中國境內開立各類專用外匯賬户,如前期費用賬户、外匯資本金賬户和擔保賬户,外國投資者將人民幣所得資金再投資,外商投資企業向外國股東匯出外匯利潤和股息,不再需要國家外匯局批准或審核,同一主體可以在不同省份開設多個資本賬户,這是以前不可能的。此外,國家外匯管理局頒佈了《 關於印發《境外投資者境內直接投資外匯管理規定》及配套文件的通知2013年5月,或21號文,其中明確國家外匯管理局或其所在地分支機構對外國投資者在中國直接投資的管理應採取登記方式,銀行應根據國家外匯管理局及其分支機構提供的登記資料辦理與在中國直接投資有關的外匯業務。根據《關於廢止和無效的通知》,第21號通知部分無效。
2014年7月,外匯局決定進一步改革外匯管理體制,以滿足和便利外商投資企業經營和資本經營,併發布關於在部分地區開展外商投資企業外幣資金結算管理模式改革試點有關問題的通知2014年7月4日,或第36號通告(2014年8月4日生效)。本通知暫停在部分地區適用第142號文,並允許在該地區註冊的外商投資企業使用外幣註冊資本折算成的人民幣資本在中國境內進行股權投資。
2015年3月30日,外管局發佈了關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知,或19號文,對外商投資企業外匯資本金結算的部分監管要求做了一定調整,取消了142號文的部分外匯限制,並廢止了142號文和36號文。但19號文繼續禁止外商投資企業將外匯資本金折算成人民幣資金用於超出經營範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。根據《關於廢止和無效的通知》,第19號通知部分無效。
2016年6月9日,國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》(16號文),自同日起施行。與19號文相比,16號文不僅規定,除外匯資金外,外債資金和境外上市所得資金也應當實行自由結匯,而且取消了限制,資本項目下的外匯資金和相應的結匯所得人民幣資金不得用於償還利息,企業借款(包括第三方墊款)或償還已轉租給第三方的人民幣銀行貸款。
2017年1月26日,國家外匯管理局發佈《 關於進一步完善外匯管理改革優化合規核查的通知第三號文,其中規定了對境內企業利潤匯出境外企業的若干資本管制措施,包括(一)在真實交易原則下,銀行應核對利潤分配的董事會決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表;(ii)國內實體在匯出任何利潤之前,應持有收入以彌補以往年度的損失。此外,根據第三號通知,境內機構在辦理對外投資登記手續時,應詳細説明資金來源和使用安排,並提供董事會決議、合同等證明。
2019年10月23日,國家外匯管理局發佈《關於進一步推進跨境貿易投資便利化工作的通知》,即28號文,原則上允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成的人民幣在中國境內進行股權投資,只要股權投資是真實的,不違反適用法律,並符合外商投資負面清單(2021年)。
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2020年4月10日,國家外匯管理局發佈《 關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知或循環8。根據《八號文》,允許符合條件的企業使用註冊資本、外債和境外上市融資進行境內支付,無需事先向銀行提供各項資金真實性證明材料,但資金用途應真實無誤,符合現行有效的資本項目資金使用管理規定。有關銀行可以按照有關要求進行抽查,並要求提供有關資金真實性的某些證明材料。
安全通告第37號
國家外匯管理局於2005年10月21日發佈的第37號通知取代了原通知,即通常稱為第75號通知。國家外匯管理局第37號文要求中國居民直接設立或間接控制境外實體,以境外投資和融資為目的,將該中國居民合法擁有的資產或境內企業股權或境外資產或權益(國家外匯管理局第37號文稱之為“特殊目的載體”)向國家外匯管理局當地分支機構登記。國家外匯局第37號通告進一步規定,倘特別目的工具出現任何重大變動,例如中國個人出資增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件,須對登記進行修訂。倘持有特殊目的公司權益的中國股東未能完成規定的外匯儲備登記,該特殊目的公司的中國附屬公司或會被禁止向境外母公司作出溢利分派及進行後續跨境外匯活動,而該特殊目的公司向其中國附屬公司注資的能力可能會受到限制。此外,未能遵守上述各項外匯管理局登記規定,可能導致根據中國法律承擔逃避外匯管制的責任。
2015年2月13日,外管局發佈了關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知或第13號文(自2015年6月1日起生效)修改了國家外匯管理局第37號文,要求中國居民或實體就設立或控制境外投資或融資設立的境外實體,向符合資格的銀行(而非國家外匯管理局或其當地分支機構)登記。根據《關於廢止和無效的通知》,第13號通知部分無效。
購股權規則
在.之下個人外匯管理辦法根據中國人民銀行於2006年12月25日頒佈的《外匯管理條例》(自2007年2月1日起生效),凡涉及中國公民參與的職工持股計劃和股票期權計劃的外匯事宜,均須經國家外匯管理局或其授權分支機構批准。根據國家外匯管理局第37號文,參加境外非公開上市公司股權激勵計劃的中國居民,可向國家外匯管理局或其所在地分支機構提出境外特殊目的公司外匯登記申請。此外,根據 關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知 根據國家外管局於二零一二年二月十五日頒佈的《購股權規則》或《購股權規則》,根據股份激勵計劃獲境外證券交易所上市公司授予股份或購股權的中國居民須(I)向外管局或其本地分支機構登記,(Ii)保留一名合資格的中國代理人(可以是海外上市公司的中國附屬公司或中國附屬公司選定的其他合資格機構)代表參與者辦理有關股份獎勵計劃的外管局登記及其他手續,及(Iii)保留海外機構處理其行使購股權、買賣股份或權益及資金轉移的事宜。
股利分配
規管外商獨資企業派付股息的主要法規包括《中國公司法》、《二零一九年中國外商投資法》及 2019年《中華人民共和國外商投資法實施條例》.根據該等規定,中國外商獨資企業僅可從其根據中國會計準則及法規釐定的累計溢利(如有)中派付股息。此外,於中國的外商獨資企業每年須將根據中國會計準則計算的税後溢利的至少10%撥入一般儲備,直至其累計儲備金總額達到註冊資本的50%為止。然而,該等儲備金不得作為現金股息分派。
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外債
2023年1月5日,國家發改委發佈《 企業中長期外債審核登記管理辦法, 自2023年2月10日起施行,規定企業借入外債必須辦理外債審查登記手續,並報告披露有關信息。企業必須完成審核登記,取得發改委《審核登記證書》,方可合法借入外債。此外,企業必須在每年1月和7月底向發改委報送外債使用情況、償還情況、計劃安排和主要經營指標等信息。由於這項條例相對較新,在解釋和執行方面存在不確定性。
與税收有關的規定
企業所得税
2008年1月1日前,根據1993年12月13日國務院發佈的《中華人民共和國企業所得税暫行條例》和1991年4月9日全國人大發布的《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得税法》,於中國成立之實體一般須按30%之國家及3%之地方企業所得税率繳納。外商投資企業享有中國税務機關頒佈的多項税務優惠待遇。
2007年3月,全國人民代表大會通過了《 《企業所得税法》,分別於2017年2月和2018年12月修訂,2007年12月國務院頒佈, 企業所得税法實施細則或《實施細則》,於2019年4月修訂,兩者均於2008年1月1日生效。企業所得税法(i)將適用於外商投資企業及境內企業的企業所得税最高税率由33%下調至統一25%,並取消給予外國投資者的多項優惠税務政策;(ii)允許公司繼續享受現有税務優惠,惟須遵守若干過渡性逐步取消規則;及(iii)引入新的税務優惠,符合各種資格標準。
企業所得税法亦規定,根據中國境外司法權區法律成立而其“實際管理機構”位於中國境內的企業可被視為中國居民企業,因此須就其全球收入按25%的税率繳納中國企業所得税。《實施細則》進一步明確,事實上的管理機構是指對企業的生產經營、人員、財務、財產等實施實質性、全面管理和控制的管理機構。倘根據中國境外司法權區法律成立的企業就中國企業所得税而言被視為中國居民企業,則可能產生若干不利的中國税務後果。首先,其須就其全球收入按25%的税率繳納中國企業所得税。第二,其向非中國企業股東支付的股息及非中國企業股東轉讓其股份所得的收益將被徵收10%的預扣税。
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2008年1月1日之前,根據1991年4月9日全國人民代表大會頒佈的《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得税法》,外國企業在中國境內經營所得的應付外國投資者的股息免徵中國企業所得税。然而,有關豁免已被企業所得税法撤銷,而於二零零八年一月一日後產生並由在中國的外商投資企業支付予其外國企業投資者的股息須繳納10%的預扣税,除非任何該等外國投資者註冊成立的司法管轄區與中國訂立税務協定,規定優惠預扣税安排。根據 國家税務總局關於協議降低股息率和利息率的通知2008年1月29日,由國家科技局發佈,2008年2月29日補充修訂, 中國內地與香港就所得税避免雙重徵税和防止偷漏税的安排(自二零零六年十二月八日起生效),適用於香港於二零零七年四月一日或之後開始的任何課税年度及中國於二零零七年一月一日或之後開始的任何年度的收入,該預扣税税率可降低至5%,如果香港企業被中國税務機關視為中國子公司所派股息的實益擁有人,且持有至少25%的股息,於緊接分派股息前12個月期間內任何時間,概無於該特定中國附屬公司之股權。此外,根據 關於税收協定中“受益所有人”若干問題的通知2018年2月3日由國家税務總局發佈並於2018年4月1日生效的《税收條約》,在確定申請人在税收條約中涉及股息、利息或特許權使用費的税收待遇時,考慮了幾個因素,包括但不限於,申請人是否有義務在12個月內向其他國家或地區的居民繳納超過其收入50%的税款,申請人經營的業務是否構成實際的商業活動,以及税收條約的對手國或地區是否不徵税、對相關收入給予免税或徵收極低税率,都會被考慮在內。這些因素將根據每個具體案例的實際情況進行分析。本通知進一步規定,申請人擬證明其為“實益所有人”身份的,應按《中華人民共和國税法》向有關税務部門提交相關文件。關於印發《非居民納税人享受協議待遇管理辦法》的公告國家統計局於2019年10月14日發佈。
增值税與營業税
根據1993年12月13日國務院公佈並於2017年11月19日廢止的《人民Republic of China營業税暫行條例》,從事服務業經營的單位和個人,一般要對提供服務業所產生的收入,按5%的税率繳納營業税。但是,提供的服務與技術開發和轉讓有關的,經有關税務機關批准,可以免徵營業税。
鑑於,根據增值税暫行條例根據《中華人民共和國税法》及其實施條例的規定,除相關法律法規另有規定外,任何從事銷售貨物、提供加工、修理和更換服務、銷售服務、無形資產和不動產以及進口貨物的單位或個人一般都需要繳納增值税。
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2011年11月,財政部和國家統計局頒佈了增值税代徵營業税試點方案。2016年3月,財政部和國家統計局進一步頒佈了關於全面推進營業税改徵增值税試點工作的通知,於2016年5月1日起生效。根據試點方案和有關通知,增值税一般在全國範圍內對包括增值税在內的現代服務業徵收。6%的增值税適用於提供一些現代服務所產生的收入。與營業税不同,納税人可以將應税採購支付的合格進項增值税與提供的現代服務應徵收的進項增值税相互抵銷。
2018年4月,財政部和國家統計局聯合頒佈了財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知或者32號通知:(一)增值税銷售行為或者進口原適用17%、11%增值税税率的貨物,税率分別調整為16%和10%;(二)購買原適用11%抵扣税率的農產品,抵扣比例調整為10%;(三)購買農產品用於生產銷售或者委託加工原適用16%税率的貨物,適用12%的抵扣税率;(四)原適用17%税率、出口退税率17%的出口貨物,出口退税率調整為16%;(五)原適用11%税率、出口退税11%的出口貨物和跨境應税行為,出口退税率調整為10%。第32號通告於2018年5月1日生效,將取代與第32號通告不一致的現有規定。
2019年3月,財政部、國家統計局、海關總署聯合發佈《關於深化增值税改革政策的公告》或第39號通知,其中(一)對原適用16%和10%税率的增值税銷售行為或進口貨物,税率分別調整為13%和9%;(二)對原適用10%抵扣税率的農產品,減按9%抵扣;(三)以生產銷售為目的購買農產品或者代銷加工適用13%税率的貨物,按照10%的扣除率計算;(四)原適用16%税率、出口退税16%的出口貨物,出口退税率調整為13%;(五)原適用10%税率、出口退税10%的出口貨物和跨境應税行為,出口退税率調整為9%。第39號通告於2019年4月1日生效,將取代與第39號通告不一致的現有規定。
與併購和海外上市相關的監管規定
併購規則(其中包括)規定(i)中國實體或個人在海外設立或控制特殊目的載體(或特殊目的載體)前,須獲得商務部批准,惟彼等擬以特殊目的載體新發行股份或股份交換為代價,以特殊目的載體(或股份交換)收購彼等於中國公司的股權,(ii)特殊目的公司在通過換股收購中國實體或中國個人在中國公司持有的股權之前,獲得商務部的批准;及(iii)特殊目的公司在海外上市前獲得中國證監會批准。
此外,外商投資安全審查辦法(簡稱《污染源辦法》)由國家發改委和商務部於2020年12月19日聯合發佈,自2021年1月18日起生效。除其他外,《國家安全審查辦法》明確了有關外國投資國家安全審查機制的規定,包括受審查的投資類型、審查範圍和程序。根據《國家安全審查措施》,國家安全審查工作機制或國家安全審查管理局有權負責監督、協調和指導國家安全審查程序,以及國防相關部門的所有外國投資,以及外國投資者在某些其他重要部門取得中國目標控制權的投資(包括重要基礎設施和重要的信息技術和互聯網產品和服務)均須接受國家安全審查,而對這些重要部門的確切覆蓋範圍並無進一步指引,也沒有明確界定"管制",而核電廠管理局實際上有很廣泛的酌情權來解釋和決定。
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為規範境內公司以直接或間接的形式進行境外證券發行和上市活動,2023年2月17日,證監會發布《備案新規》。根據《備案新規》,中國境內公司的“間接境外發行及上市”將適用備案監管制度,指以境外實體名義,但以境內經營主營業務的境內公司的股權、資產、收益或其他類似權利為基礎,在境外市場進行證券發行及上市。根據《備案新規》,發行人同時滿足以下條件的,其發行上市將被視為"境內公司間接境外發行上市":(i)收入、利潤總額,中國經營實體最近一個會計年度的總資產或淨資產賬户及任何指數佔比超過50%(ii)業務活動的主要部分在中國進行或其主要營業地點位於中國,或負責業務經營的高級管理人員大部分為中國公民或在中國有住所。境外首次公開發行股票或者上市的,應當在提交境外發行上市申請文件之日起三個工作日內向中國證監會備案。然而,上市公司在涉及後續融資活動等需要備案的事項之前,無需立即申請備案。根據新頒佈的《備案新規》,對於有合同安排的募集上市公司,中國證監會將徵求有關監管部門的意見,符合合規要求的,批准其募集上市備案。此外,可能會引入新的中國法律、規則及法規,以施加額外要求,從而可能對我們的企業架構及VIE協議帶來額外挑戰。倘吾等未能及時完成進一步發售的相關備案程序,吾等可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁,其中可能包括對吾等中國業務的罰款及處罰、限制吾等在中國的經營特權、限制或禁止吾等在中國的中國附屬公司支付或匯款股息,延遲或限制將本次發行所得款項匯回中國,或其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們的美國存託證券的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構亦可能採取行動,要求吾等(或在適當情況下)在交收及交付發售股份前暫停吾等的發售。
香港規例
雖然公司(包括外國實體)在香港開發及經營數據中心並不需要特定的監管批准,但我們的業務營運須遵守香港政府頒佈的多項規例及規則。以下為目前對我們業務有重大影響的香港法律及法規的簡要概述。
本節並不旨在全面概述與我們經營所在行業有關的所有現行和擬議的規例和法例。
城市規劃和數據中心土地使用權相關法律法規
一般而言,公司在購買和擁有土地和建築物方面不受限制。根據香港《城市規劃條例》(香港法例第131章)或《城市規劃條例》,香港的土地在分區計劃大綱圖或分區計劃大綱圖中劃作不同用途。數據中心只可在分區計劃大綱圖下的某些地區,包括劃作「商業」、「工業」及其他用途的地區。城市規劃委員會亦可批准若干其他地區,包括劃作「綜合發展區」的地區,用作數據中心。
除受《城市規劃條例》下的城市規劃限制外,香港任何特定地段的用途亦須受規管該地段的土地契約規限,該契約載有地政總署或地政總署所訂的土地用途限制及其他規定。
在香港發展及營運數據中心的公司可直接向香港政府收購土地,或申請修訂契約或豁免契約限制,轉換現有土地及物業,以獲取潛在土地供應,作為香港政府提供優惠措施以促進數據中心發展的一部分。
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目錄表
地政總署於2016年公佈的第3/2012號、第3/2012A號及第3/2012B號作業備考或作業備考引入措施,鼓勵有關土地擁有人申請修訂契約或換地,以發展工業用地作高層數據中心用途。根據有關通知書,有關業主或發展商可提交申請,發展工業用地作高層次數據中心用途,而發展密度不得超過或低於有關法定城市規劃圖則或(如法定城市規劃圖則並無指明最高許可發展密度)《建築物條例》所準許的最高許可發展密度(香港法例第123章)或《建築物條例》。地政總署會評估擁有人須繳付的地價,即“相等於土地在現行租契條件下的價值與其在建議修訂租契條件下的價值之間的差額”。此外,地政總署亦須繳付行政費,以處理有關申請。
此外,在分區計劃大綱圖下某些地區的工廈,如工廈的樓齡在提交申請當日不少於15年,則工廈的生產通知書許可證擁有人可申請豁免,以零豁免費用申請更改工廈部分作數據中心的用途。批予這類豁免須受多項重要條款規限(其中包括遵守《條例》)。
與建築設計和使用有關的法律法規
機電工程署轄下的《建築物能源效益條例》(香港法例第610章)規管數據中心所用機電裝置(包括冷卻設備及備用發電機)的效率。
建築(規劃)規例(香港法例第123F章)就建築物(包括用作數據中心的建築物)的發展密度規定及管制作出規定,而屋宇署已發出多項作業備考,公佈可持續建築設計指引、建築物總樓面面積計算政策及建築物能源效益,其中包括:數據中心。
有關税務的法律及規例
在香港經營業務的公司須遵守《税務條例》(香港法例第112章)或《税務條例》的利得税制度。《税務條例》是一項條例,旨在就香港的物業、收入及利潤徵税。《税務條例》規定,在香港經營任何行業、專業或業務的人士,包括法團、合夥、受託人及團體,均須就該行業、專業或業務在香港產生或得自香港的所有利潤(不包括出售資本資產所得的利潤)課税。
於2022年12月31日,企業的標準利得税税率為8. 25%,最多2,000,000港元的應課税溢利為16. 5%,而超過2,000,000港元的任何部分則為16. 5%。《税務條例》亦載有有關開支及開支的容許扣除、虧損抵銷及折舊備抵等條文。
與保護個人資料有關的法律法規
《個人數據(隱私)條例》(香港法例第486章)或《隱私條例》訂明數據使用者有法定責任遵守《隱私條例》附表1所載的6項保障數據原則或保障數據原則的規定。《隱私條例》訂明,資料使用者不得作出違反保障資料原則的作為或行為,除非該作為或行為(視屬何情況而定)是《隱私條例》規定或準許的。
六項數據保護原則是:
● | 原則1—收集個人資料的目的及方式; |
● | 原則2—個人資料的準確性和保留期限; |
● | 原則3—個人資料的使用; |
● | 原則4—個人資料的安全; |
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目錄表
● | 原則5—信息應普遍提供;以及 |
● | 原則6—查閲個人資料。 |
如不遵守保障資料原則,可向個人資料私隱專員或私隱專員投訴。私隱專員可發出執行通知,指示資料使用者補救有關違反規定及/或促發檢控行動。資料使用者違反執行通知,即屬違法,可被判罰款及監禁。
《個人資料(私隱)條例》亦賦予資料當事人某些權利,包括:
● | 資料使用者有權獲知該資料使用者是否持有該個人是其資料當事人的個人資料; |
● | 如該資料使用者持有該等資料,則須獲提供該等資料的副本;及 |
● | 有權要求更正他們認為不準確的任何數據。 |
《個人資料(私隱)條例》把在直接促銷活動中濫用或不當使用個人資料、不遵從查閲資料要求,以及未經有關資料使用者同意而擅自披露所取得的個人資料等行為定為罪行,但不限於此。個人如因違反《個人資料(私隱)條例》而蒙受損害,包括感情上的損害,可向有關資料使用者索償。
至於跨境數據轉移,截至2022年12月31日,《隱私條例》並沒有限制個人數據轉移至香港境外(雖然《隱私條例》第33條列出了跨境個人數據轉移的若干限制,但該條尚未生效)。2014年,隱私專員發佈了跨境數據傳輸指引,並提出了跨境數據傳輸的良好做法。這是自願遵守的指南。
與就業有關的法律法規
香港規管僱傭事宜的相關法例包括:(i)《僱傭條例》(香港法例第57章);(ii)《最低工資條例》(香港法例第608章);(iii)職業退休計劃條例(香港法例第426章);(iv)強制性公積金計劃條例(v)《僱員補償條例》(香港法例第282章);及(vi)《職業安全及健康條例》(香港法例第509章)。
根據上述法例,雖然並無特別規定僱傭合約必須以書面形式訂立,但僱主須應僱員的要求向僱員提供僱傭條款的詳情。工資不應低於法定最低工資,並應在有關工資期結束後七天內支付給僱員。僱主亦須就僱員因受僱或在受僱過程中引致的任何傷害或意外,購買足夠的僱員補償保險。此外,所有僱主都必須為所有僱員提供安全和健康的工作環境,並在工作場所採取適當措施。違反有關法例的行為可能導致罰款或罰款,以及僱員提出索償要求。
澳門法律法規
與數據中心相關的法律法規
租賃制度
根據澳門法律,出租數據中心的物理空間的行為應被歸類為“不動產租賃”,並受1999年8月3日第39/99/M號法令批准的《澳門民法典》第969條及其後各條所規管。
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目錄表
出租人的主要責任是(i)將租賃物交付承租人及(ii)確保承租人按其原有用途享有租賃物,但不影響租賃協議各方約定的特別條款,而該等條款並不違反澳門法律的強制性條款。
澳門不動產租賃協議必須以書面形式訂立,並經簽字公證。缺乏上述強制性形式的,應導致協議無效,除非任何一方故意違反該規定,以惡意利用該規定為目的。
此外,即使有明確的期限,不動產租賃協議期滿仍須在期滿前一定期間內提前送達對方的終止通知書。倘並無準時送達提前終止通知,租約將根據相同條款及條件自動續期,惟倘原租期超過一年,租期將延長一年。
此外,如果租賃未持續三年(即使租賃期限不足三年),出租人無權在租賃期滿時向承租人發出終止租賃的終止通知。
出租數據中心的物理空間業務不受澳門政府的任何許可證、許可證或授權的約束。
有關環境保護和污染的法律法規
澳門環境保護法的法律制度,適用於每個個人和法人實體,是澳門基本法,1991年3月11日第2/91/M號法律,或第2/91/M號法律,也稱為環境法,以及適用於澳門的相關領域的一系列國際公約。
《澳門基本法》第一百一十九條規定:“澳門特別行政區依法進行環境保護。為了執行本條,以及第2/91/M號法律和其他適用的國際公約,在自然遺產保護、空氣、海洋和聲音污染、環境衞生、化學品等各個領域,以法律、法令和行政條例的形式頒佈了若干環境立法。
根據第2/91/M號法律的一般規則,任何違反環境法的行為將視乎不同的違法行為而受到民事責任、行政罰款或刑事處罰,並可發出行政強制令以停止環境侵權行為。
根據第2/91/M號法律第8條第1款,每個人都有權享受適合基本健康和福祉的空氣質量,無論是在公共場所、住宅區、工作場所和其他場所。此外,第2/91/M號法律第3款規定,任何活動可能影響空氣質量的設施、機器或運輸工具必須配備能確保遵守法定排放限值的裝置或其他手段,否則將受到禁止的處罰。
在水質方面,第2/91/M號法律第23條第1款禁止在海洋管轄區內排放任何可能以某種方式污染水、海灘、海岸線以及植物和桑拿的物質、液體或固體殘渣,例如石油產品或含油混合物,或適用的國際協定或公約中規定的其他化學物質。
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目錄表
此外,在澳門,經2004年8月16日第28/2004號行政法規批准的《公共場所一般規例》訂明瞭一項一般規則,規定每項涉及固體廢物的工作,均須在安排和進行時,儘量避免和減少對公眾健康和環境造成的危害。根據上述《公共場所一般條例》,不得將排水或任何受污染的液體或氣體排放到公共場所。
關於噪聲污染,它受到2014年8月25日第8/2014號法律或第8/2014號法律(也稱為“環境噪聲防控法”)及其附屬規則第248/2014號行政長官調度令(2014年9月1日)或第248/2014號行政長官調度令(其中規定了這方面的適用聲學標準)的限制,以取代1994年11月14日第54/94/M號法令及其1994年11月14日第241/94/M號附屬規則。根據第8/2014號法律,經其附屬規則行政長官派遣第248/2014號補充,不允許安裝和運營新的工業、商業或服務單位,也不允許擴建可能產生令人不安的噪音的現有單位。
負責環境保護事務的監管當局是澳門環保局,該局就建築地盤的不同污染,例如翻新、拆卸和噪音,頒佈了若干環保指引。然而,警察當局在法律上也有權監督法規的遵守情況。
與勞動有關的法律法規
澳門勞工法律框架受2008年8月18日第7/2008號法律或第7/2008號法律管轄,僱用非居民工人的制度受2009年10月27日第21/2009號法律或第21/2009號法律管轄。
根據第7/2008號法律第17條,當地成年人的就業不受書面形式的限制,可以通過口頭合同進行。然而,根據澳門勞動法,固定期限僱傭是一種例外製度,基於企業在書面合同下的臨時必要性,其中必須具體説明臨時必要性的理由。
此外,僱員的薪酬必須以澳門法定貨幣,即澳門元支付。
根據第21/2009號法律,非居民要在澳門工作,必須獲得澳門勞工局頒發的有效工作許可證,並在澳門公安警察部隊移民局登記為非居民僱員。
工作許可證的發放應由僱主向澳門勞工局提供僱用外國工人的理由,而不是當地居民,並提供支持文件(例如,澳門勞動局的空缺登記、證明大規模工程缺乏人力的合同)。
如果工作許可獲得批准,澳門勞工局將規定工作許可的有效期(根據工作許可簽訂的任何勞動合同的期限不得超出相關工作許可的有效期)和工作許可的有效期要求(例如,確定工作地點、承諾僱用一定數量的本地工人)。如果違反了任何一項有效性要求,相關工作許可證可能被吊銷。
税務問題
工業税
根據1977年12月31日第15/77/M號法律批准的《工業税條例》,所有從事任何商業或工業活動的實體都應繳納工業税。
每年按同一《工業税條例》所附《活動總表》所列活動的固定税率徵收工業税。然而,澳門政府近年來通過每年的預算立法,免除了大部分應繳納工業税的項目。
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補充性所得税
根據1978年9月9日第21/78/M號法律批准的《補充所得税條例》第四條的規定,補充所得税應視為商業或工業活動中對納税人的實際利潤或估計利潤收取的利得税。
補繳所得税的納税人分為A組和B組。
A組納税人指(I)資本不少於一百萬澳門元(澳門幣1,000,000.00);或(Ii)連續三年平均應課税溢利超過500,000澳門元(澳門幣500,000.00);或(Iii)以申報方式要求由B組改為A組。除上述外,所有其他納税人均屬B組。
對於A組納税人,補充所得税是根據其實際利潤評估的,每一名A組納税人,連同一名持牌會計師/核數師,必須在每年4月至6月期間向澳門財政局提交以下文件:
● | 在指定的納税申報單下申報收入; |
● | 批准賬目的會議記錄複印件; |
● | 根據正式會計計劃提交的合併資產負債表和損益表的副本; |
● | 因調整和試算平衡而產生的工作表; |
● | 根據指定的税務表的折舊表; |
● | 在指定的税務表下使用儲備金; |
● | 壞賬證明文件; |
● | 有關存貨價值和估價標準、一般管理費用和其他確定應納税利潤所需資料的技術報告。 |
B組納税人無需聘請持牌會計師/審計師,也無需提交A組納税人必須提交的上述強制性文件進行税務申報。然而,B組納税人仍須在每年2月至3月內申報其利潤或赤字。澳門財政局須根據納税人所從事的行業的類別及業績,以及同一當局認為相關的其他因素,釐定估計利潤,並須於有關年度的7月向納税人發出評税函,其中列明估計利潤及税款。B組納税人接受預計利潤並繳納税款的,應遵守納税義務。
新加坡法規
監管部門批准建立本地子公司,開發和運營數據中心
我們公司等外國公司在新加坡設立本地子公司以開發和運營數據中心,無需獲得特定的監管批准。新加坡不對外國開發和運營數據中心施加限制。
數據中心開發和運營的監管批准、許可和許可
除數據中心運營商在其數據中心運營過程中部署任何電信基礎設施或向第三方提供電信服務外,在新加坡開發和運營數據中心不需要特定的電信監管批准。
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然而,數據中心運營商通常向客户提供帶寬和連接服務,並交叉銷售連接服務。如我們決定這樣做,本公司將需要取得相關的電訊牌照。
新加坡沒有對電信持牌人施加外國股權限制。如本公司須取得相關電訊牌照,本公司預計不會因作為外國投資者而產生任何問題,只要本公司在新加坡註冊成立本地公司或註冊為外國公司的本地分公司,以申請及持有所需電訊牌照。在這方面,1967年《公司法》規定,在新加坡註冊的每個公司必須至少有一名通常居住在新加坡的董事。
同樣,本公司開展業務的相關行業對外商投資沒有任何要求/限制。
對外國投資者及其當地子公司購買和擁有土地和建築物的監管要求/限制
一般而言,外國投資者及其當地子公司在購買和擁有土地和建築物方面不受限制。新加坡的土地可劃為工業、商業或住宅用途。外國個人或實體在新加坡購買和擁有商業或工業物業沒有任何限制。然而,外國投資者將需要向政府申請批准,以購買某些類型的住宅物業, 1976年住宅財產法.鑑於數據中心不太可能佔用住宅用途的土地,此類限制不太可能與我們公司相關。
土地使用權和建築物的監管要求/限制
新加坡的數據中心通常佔用由 裕廊集團或JTC。JTC是新加坡貿易和工業部下屬的一個法定委員會,領導新加坡的工業發展。JTC主要以業主/出租人的身份管理這些數據中心,租期約為30年。
JTC租賃通常規定承租人應在物業開發完成後6—12個月內開始業務運營。此外,承租人通常有義務在整個租賃期內僅為授權使用而進行不間斷的財產經營。根據JTC租約處置權益(包括轉讓和處置),亦須徵得JTC的同意。如果承租人直接從JTC劃撥土地,承租人還必須在建築期內建造建築物,通常在3至5年內建造。
鑑於近期的政策意圖,JTC和其他監管機構可能會提出可持續性要求。2019年,新加坡政府試圖通過暫停新的數據中心項目來管理數據中心的增長。這一暫停措施現已取消,但須遵守某些規定的環境標準和限制。相關政府部門已啟動試點 數據中心— 申請活動,或數據中心CFA,這將“促進新數據中心容量的建設,並允許新加坡數據中心的校準和可持續增長”。根據CFA,有幾個關鍵的評估要求,即(1)可持續性:一流的資源效率和脱碳;(2)戰略:加強新加坡作為區域和/或國際互聯樞紐的地位;(3)經濟:對新加坡的經濟目標作出更廣泛的貢獻。
考慮到暫停的原因,預計新加坡政府批准的任何未來數據中心項目都必須滿足實質性的可持續性要求。
與施工有關的監管要求/限制
在.之下1998年規劃法,規劃許可, 市區重建局在新加坡的任何發展或建築項目都需要市建局。工業用地的擁有人或發展商須委任合資格人士或合資格人士(例如註冊建築師、註冊測量師及/或專業工程師),以擬備圖則,並透過CORENET eSS(建築及房地產網絡電子提交系統)向市建局提交發展申請。總綱圖是一份法定土地用途圖則,可於市建局網頁查閲,列明每個(潛在)發展地盤的土地用途分區和整體地積比率,並作為考慮批准任何發展工程的基礎。
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在.之下1989年建築控制法, 大型建築工程及建築圖則須取得建築及建造事務監督的同意。視乎具體發展情況,將需要獲得其他政府技術部門的監管批准。
有各種相關的監管要求,管理建築所有方面的過程和許可證。其中包括工作健康和安全(建築)法規、噪音控制法規和環境公共衞生法規。
在新加坡建造的建築物可以使用之前,需要申請臨時佔用許可證(TOP)或法定完工證書(CSC)。當符合某些規定時,才可申請TOP,而CSC則只有在符合所有要求和建築物永久居住的情況下才可申請。
適用於數據中心運營商的跨境數據傳輸和隱私保護的監管要求/限制
《2012年個人數據保護法》(PDPA)是新加坡的主要數據保護立法,由數據保護監管機構個人數據保護委員會(PDPC)管理和執行。
每個組織(包括數據中心運營商)在新加坡進行任何個人數據收集、使用或披露時,都必須遵守PDPA。
沒有要求數據在新加坡託管、存儲或處理,也沒有任何跨境禁止將數據傳輸出新加坡。但是,在符合某些條件的情況下,允許將個人數據傳輸到新加坡。
個人資料保護委員會可向任何機構發出其認為適當的指示,以確保該機構遵守《個人資料保護法》,包括要求該機構(a)停止在違反《個人資料保護法》的情況下收集、使用或披露個人資料;及/或(b)銷燬在違反《個人資料保護法》的情況下收集的個人資料。
PDPC還有權對被發現故意或疏忽違反《PDPA》規定的數據保護義務的組織處以罰款,罰款金額為(a)最高100萬新加坡元,或(b)該組織在新加坡年營業額的10%(在新加坡年營業額超過1,000萬美元的組織),以較高者為準。
馬來西亞法規
以下為影響我們在馬來西亞的業務活動或我們股東收取股息及其他分派的權利的重大法律法規或規定概要。
電信業務管理條例
這個《1998年通信和多媒體法》,或CMA,與 2000年通訊及多媒體(發牌)規例《馬來西亞通信與多媒體委員會(MCMC)的監管範圍內的通信與多媒體行業的許可制度,即CMA許可條例,是規範馬來西亞通信與多媒體行業許可制度的主要立法文書。
MCMC發佈了 關於雲服務的諮詢通知2021年10月15日,隨後, 關於監管雲服務的信息文件2021年12月17日,兩者均於2022年4月1日生效,規定應用服務提供商類別或ASP(C)許可證下的許可要求將適用於在某些情況下以基礎設施即服務(IaaS)或平臺即服務(PaaS)的形式向馬來西亞最終用户提供雲服務。如果通過雲服務提供任何形式的連接服務,則還需要網絡設施提供商個人(NFP(I))和/或網絡服務提供商個人(NSP(I))許可證。
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外商投資限制條例
在電信部門,外國股權限制要求適用於個人許可證(例如NFP(I)和/或NSP(I)許可證),其中外國實體最多可擁有49%的股權,而其餘51%必須由馬來西亞人持有,其中至少30%必須由Bumiputera即馬來西亞的馬來人和當地原住民。
《關於土地交易的規定》
這個國家土地法規定所有土地交易均須註冊,以便將業權或權益授予新的所有人或權益持有人。為了以外國實體的身份就馬來西亞的任何土地進行某些交易,我們需要根據國家土地法。這個“物業收購指引”自2014年3月1日起生效,進一步規定了外國利益集團可獲得的許可財產,以及外國利益集團收購財產的程序。
《土地開發和建築物建設條例》
這個1976年《城鎮和鄉村規劃法》要求任何打算開始、進行或進行任何開發的人獲得當地規劃當局的規劃許可。
這個1994年Lembaga Pembangunan工業Pembinaan馬來西亞法案,或1994年建築業發展委員會法案,方便進行建造工程的承建商的註冊和認可。
這個1974年《街道、排水和建築法》要求在佔用建築物之前由地方當局頒發竣工和合規證書。
營業執照及與就業有關的登記規定
這個1976年《地方政府法》授權每個地方當局為任何行業、佔用或場所頒發許可證或許可證,這種許可證應受地方當局規定的條件和限制的約束。
這個2016年公司法規定公司和公司的註冊、管理和解散,並允許外國公司選擇是否在馬來西亞成立當地公司或在馬來西亞設立當地分支機構。
這個《1967年所得税法》要求當地公司在作為應税個人和僱主開始營業時,向馬來西亞税務局登記所得税參考編號。
作為僱主,我們也將被要求向就業公積金、社會保障組織、人力資源發展基金和SOCSO下的就業保險制度登記和繳納相關的供款,根據1991年僱員公積金法令vt.的.1969年《僱員社會保障法》vt.的.《2017年就業保險制度法》,而2001年彭班古南薩姆伯馬努西亞·貝哈德法案,或2001年人力資源開發公司法.
《作業和設施管理條例》
這個1988年《消防法》管限保護人身和財產免受火警危險或緊急情況之害,凡根據1998年消防(指定處所)令需要董事消防總局出具的消防證書。
這個1994年《職業安全與健康法》規定僱主有義務在可行的情況下儘可能確保其僱員在工作中的安全、健康和福利。
這個《1967年工廠和機械法》管理機器的註冊和檢查。根據《1970年工廠及機械(通知、合格證書及檢查)規例則每個蒸汽鍋爐、非燃式壓力容器或起重機械(例如升降機)的擁有人均須就該等蒸汽鍋爐、非燃式壓力容器或起重機械持有有效效能良好證明書。
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這個 1974年環境質量法 制定控制廢氣排放,工業污水,污水和廢物的標準。為在馬來西亞設立數據中心,我們會委任合資格人士進行環境影響評估,並提交有關報告。
這個1990年電力供應法,或《電力供應條例》,就規管電力供應業、以合理價格供應電力、任何電力裝置的發牌、就關乎人身安全和有效用電的事宜以及相關目的對任何電力裝置、工業裝置及設備的管制,訂定條文。
這個2006年水務行業法於2006年7月10日頒佈的《供水及污水處理條例》,以規管馬來西亞半島的供水及污水處理服務,包括如我們擁有或經營供水系統或污水處理設施或服務,須取得國家水務委員會的許可證,以及遵守有關供水及污水處理服務的標準及禁令的規定。
《網絡安全條例》
除了電信許可制度,CMA還規範馬來西亞的信息安全和網絡可靠性和完整性。例如,它禁止使用網絡設施或網絡服務實施馬來西亞法律規定的任何罪行,禁止使用設備或裝置未經授權訪問任何網絡服務,禁止攔截任何通信,除非有合法授權。
2015年12月18日,MCMC註冊併發行了 綠色數據中心規範技術規範這是由行業技術標準論壇制定的自願性行業守則,旨在為綠色數據中心提供最低要求和最佳實踐,以提高數據中心的能源效率,減少行業的碳足跡。2018年10月15日,MCMC還註冊併發布了 信息與網絡安全技術規範—雲服務提供商選擇,其中列出了適用於所有機構的指引,並提供了雲服務提供商的選擇準則。除非MCMC特別指示,否則不強制遵守這些技術規範。
這個2010年個人數據保護法 PDPA是馬來西亞管理個人數據處理的主要立法。如我們根據《個人資料管理條例》獲得牌照,我們會根據《個人資料保護條例》,根據《個人資料保護條例》註冊為資料使用者。 2013年個人資料保障(資料使用者類別)令該條例訂明,屬任何類別的數據使用者(其中一個類別包括根據《數據管理條例》的持牌人)的數據使用者,須根據《隱私保護法》取得註冊證明書。
這個1997年《計算機犯罪法》就濫用電腦的罪行作出規定,並把未經授權而進入電腦或網絡,散佈惡意代碼,例如病毒,蠕蟲和特洛伊木馬,未經授權而修改電腦上的任何程序或數據,以及錯誤地將任何進入電腦的方法傳達給未經授權的人,定為刑事罪行。
如果涉及與計算機或互聯網有關的犯罪活動,但並不明確屬於上述任何法規的範圍,例如網上欺詐、欺騙、盜竊、刑事誹謗、恐嚇、賭博和色情,這些罪行可根據 《刑法》這是馬來西亞處理刑事犯罪的主要立法。
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目錄表
印度尼西亞法規
數據中心開發和運營的監管批准、許可和許可
一般執照
根據第5/2021號法規,所有Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia或KBLI都需要商業識別號(Nomor Induk Berusaha或NIB)。 KBLI指的是根據業務線法規的印度尼西亞業務部門分類。KBLI是一個商業活動分類列表,按“KBLI編號/代碼”組織。這些守則説明瞭可以開展的業務活動的範圍。印度尼西亞的每個公司都必須獲得以下規定的一般許可證。
1. | NIB或企業識別號 |
NIB是一個13位數字的數字,作為商業行為者進行商業活動和/或在某些業務領域的活動的註冊證明。NIB是由Online Single Submission(OSS Body)發佈的。NIB還可作為以下許可證或批准有效:進口識別號(Angka Pengenal Input或API)和海關准入權。
2. | NPWP或納税人識別號碼 |
根據DG Tax Regulation 21/2019,所有KBLI都需要NPWP。NPWP是給予應税實體的識別號,作為應税實體在執行其與税收有關的權利和義務時的識別符。
運營許可證
除了普通許可證外,印尼的公司還必須持有運營許可證。然而,這將取決於KBLI代碼,公司的業務活動被歸類在其中。對於印度尼西亞的數據中心公司,典型的KBLI代碼和相關的運營許可證如下所示。
1. | 對於代管服務,KBLI碼為68111(自有或租賃房地產) |
KBLI包括購買、出售、租賃和經營私人擁有和租賃的房地產,如公寓、住宅和非住宅建築(如展覽、私人倉儲設施、商場、購物中心等)。這包括土地銷售活動、開發私人經營的建築物(用於租賃建築物中的空間)、將房地產分配給未開發土地的地塊。
根據KBLI代碼68111開展業務的外資持股印尼公司(或又稱PMA公司)的風險水平被歸類為中低。因此,所需的操作許可證是未經驗證的標準證書。
2. | 電信連接服務,KBLI碼61922(數據通信系統服務) |
該KBLI包括可用於發送語音、圖像、數據、信息和包裹的數據通信系統服務活動。這項服務有連續性、質量和安全性的保證。根據第5/2021年法規,根據KBLI代碼61922開展業務的PMA公司將被視為高風險業務。因此,此類公司將被要求以電信服務許可證的形式從通信和信息化部獲得運營許可證。
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對外國投資者及其當地子公司購買和擁有土地和建築物的監管要求/限制
總體而言,印尼法律承認幾種基本的土地所有權。以下是為開發和運營數據中心而確認土地所有權的兩種最常見形式。
1. | 有當地代表的外國實體 |
印尼法律規定,在印尼設有代表處的外國實體可以被授予最長30年的(Hak Pakai)地塊使用權,這一權利可以再延長20年,並可再續期30年。
2. | 外商投資公司 |
根據《投資法》(修訂),外國投資是指在印度尼西亞利用外國資本(全部或部分)開展業務的投資活動。為此目的可成立PMA公司,並可通過建築權(Hak GunaBangunan,簡稱HGB)擁有土地。HGB的最長期限為30年,最多可延長20年,再延長30年。
數據中心電力和供水服務的監管審批/限制
1. | 電力供應 |
公共電力供應主要由PT PLN(Persero)提供,PLN是一家國有實體,負責為整個印尼生產、傳輸和供應電力。這種“壟斷”的例外是向工業園供電,通常由與工業園經營者有合作關係的私營公司提供。為了成為PLN的客户,該企業實體必須根據能源和礦產資源部長(MEMR)2016年第28號法規(不時修訂)與PLN簽訂購電協議或PPA。此外,客户將被要求支付連接費和認購保證金,作為PLN能夠按照PPA規定供電的一項要求。PPA還將管理其他技術術語,包括但不限於將用於供應此類電力的電力裝置的建造和移交。
2. | 供水 |
第17/2019號法律規定,水資源必須由國家控制,並用於社區的最大繁榮。因此,個人、社區團體或企業實體不得擁有或控制水資源,這種控制仍由中央政府和地方政府進行,因此,必須通過由國有公司(BUMN)或其區域對應公司BUMD運營的飲用水供應系統(SECSTPENYELNGGRAAN AIR MUM,或SPAM)框架進行水的商業化。
然而,GR 122/2015允許私營實體與相關的BUMN和/或BUMD進行聯合合作,為BUMN和BUMD的服務覆蓋範圍以外的地區開發供其自己使用的飲用水供應系統(sistem penyelenggaraan air minum emenuhi kebutuhan sendiri,或自用垃圾郵件)。BUMN/BUMD與私營實體之間的合作可以通過企業對企業(B2B)或公私夥伴關係(PPP)計劃進行。
適用於數據中心運營商的跨境數據傳輸和隱私保護的監管要求/限制
印度尼西亞於2022年10月17日通過了《數據保護法》(PDP Law),這將是印度尼西亞首個主要的個人數據保護立法,為印度尼西亞提供新的個人數據保護規則制度。現行法律和法規中關於個人數據保護的條款(所有這些條款都以特定部門的方式管理)將繼續適用,前提是它們不違反PDP法的條款。
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根據PDP法,個人數據控制者或控制者允許跨境數據傳輸,即決定個人數據處理活動的方式和目的的一方。PDP法律要求,跨境數據傳輸只能在控制者:
(a) | 確保收件人所在的目的地國家的個人數據保護規則與印度尼西亞相同或更高級別;或 |
(b) | 如果(a)不滿足要求,控制者必須確保有適當和有約束力的個人數據保護措施(例如,數據傳輸/數據共享協議或有約束力的公司規則)到位;或 |
(c) | 如果(a)和(b)點不滿意,控制者必須獲得相關數據主體的同意(即即使(a)和(b)點無法實現,他/她同意跨境個人數據傳輸)。 |
印度尼西亞的公司在海外傳輸數據通常沒有限制,但海外數據傳輸在某些領域受到限制。這些部門包括醫療保健、銀行/金融服務和電信部門。數據中心公司(特別是只專注於提供主機託管服務的公司)不受上述特定行業要求的約束。因此,如果印度尼西亞公司在沒有電信許可證的情況下運營其數據中心服務,則將允許其向海外傳輸數據。
C. | 組織結構 |
我們的公司結構
下圖概述我們的企業架構,並識別我們於2022年12月31日的重要附屬公司、綜合VIE及其重要附屬公司。下圖所示的GDS上海、GDS北京、管理控股公司及GDS投資公司之間的關係受合約安排規管,並不構成股權。
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(1) | EDC Holding Limited擁有61間於香港註冊成立的直接及間接附屬公司,以及17間於英屬處女羣島、馬來西亞、澳門、開曼及新加坡註冊成立的直接及間接附屬公司。 |
(2) | GDS投資公司直接及間接持有中國68家子公司的股權。 |
(3) | 管理層控股公司由董事會指定的五名管理人員(即陳亦林)持有20%股權(高級副總裁,產品與服務及東南亞業務)(高級副總裁,設計、運營和交付),張克京(高級副總裁,銷售),Andy Wenfeng Li(總法律顧問、合規官和公司祕書)和王奇(雲和網絡業務高級副總裁)。管理層控股公司由本公司透過一系列合約安排控制。 |
(4) | 天津中雲信數據有限公司有限公司,或中雲信數據,目前持有北京中雲信順意數據科技有限公司98.728%股權,有限公司,或北京中雲信,而北京中雲信的其餘股權將由第三方轉讓予中雲信數據,惟須待相關交易文件項下若干條件達成後方可作實。 |
(5) | 江蘇萬國行圖數據服務有限公司江蘇萬國行圖有限公司或江蘇萬國行圖,有效控制一家項目公司南通萬國雲臻數據科技有限公司,2015年,江蘇萬國行圖(南通雲鎮的股東)、上海興昌企業管理有限公司或上海興昌股東之間的一系列合同安排,經營中國南通的B—O—T數據中心。 |
為遵守上述有關外商投資增值税及外匯管制的中國法規,我們在中國構建數據中心營運及投資的首選方法是讓VIE及其附屬公司持有增值税牌照並向客户提供服務,以及根據中國法律成立為外商獨資企業並持有數據中心物業權益及資產的數據中心公司。
此外,就我們在中國的數據中心而言,為符合中國監管要求,特別是有關公司註冊和税務申報的要求,以及當地政府的要求,以及為促進中國金融機構為我們的數據中心提供在岸融資(一般以個別數據中心為基礎),我們一般在數據中心所在地設立一家外商獨資企業,持有該數據中心的產權和資產。在少數情況下,我們成立一家外商獨資企業,持有位於同一或相鄰場所的兩至三個數據中心的物業權益和資產。此外,為了靈活地為我們的數據中心獲取離岸融資(通常需要以數據中心控股公司的股份作抵押),我們通常設立香港控股公司,單獨持有外商獨資企業的股權。
與關聯並表實體的合約安排
由於中國法規限制提供VATS的實體的外資股權不超過50%,我們與在中國從事業務的外資控股公司結構的其他實體相似,通過與合併VIE的合同安排,在中國開展大部分業務,這些合併VIE由中國公民或由中國實體擁有並100%擁有,或由中國公民控制。
由於該等合約安排,截至2022年12月31日,我們控制了Management HoldCo、GDS上海、GDS北京以及GDS北京的36家直接和間接附屬公司,並已根據美國公認會計原則在我們的綜合財務報表中合併這些實體的財務信息。
GDS投資公司、管理控股公司、GDS北京和GDS上海之間的合同安排
我們的全資中國附屬公司、合併VIE及合併VIE股東之間目前有效的合約安排包括(i)若干股權質押協議、股東投票權委託協議、獨家認購權協議及若干貸款協議,該等協議為我們提供對合並VIE的有效控制權;(ii)若干獨家技術許可及服務協議以及知識產權許可協議,使我們能夠獲得從合併VIE及其附屬公司的經營所產生的絕大部分利益。這些合同安排使我們能夠:
● | 對這些合併的VIE實施有效控制; |
● | 獲得該等合併VIE及其子公司的絕大部分經濟利益;及 |
● | 在中國法律允許的範圍內,擁有獨家選擇權購買管理控股公司、GDS北京和GDS上海的全部或部分股權。 |
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由於我們與合併VIE及其股東的合約安排,我們是管理控股公司、GDS上海、GDS北京及其附屬公司的主要受益人,因此,我們已根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併其財務業績。
該等合約安排可能不如直接擁有權,為我們提供對合並VIE的控制權。倘合併VIE或其股東未能履行彼等各自於該等合約安排項下的責任,吾等對合並VIE所持資產的追索權為間接,吾等可能須產生大量成本及耗費大量資源以依賴中國法律下的法律補救措施執行該等安排。該等補救措施未必總能有效,尤其是鑑於有關法律及法規的解釋及執行存在不確定性。合同安排下的協議的可執行性尚未在法庭上得到檢驗。此外,就訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決程序而言,合併VIE股權的任何記錄持有人名下的資產(包括該等股權)可交由法院保管。因此,吾等無法確定股權將根據合約安排或股權記錄持有人擁有權出售。
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,VIE及其附屬公司分別佔我們總淨收入的95. 0%、96. 1%及96. 1%。
目前,有五名個人管理層股東,各自持有管理控股公司20%的股權,即陳毅林,(高級副總裁,產品與服務及東南亞業務)(高級副總裁,設計、運營和交付),張克京(高級副總裁,銷售)、Andy Wenfeng Li(法律總顧問,合規官,公司祕書)和Qi Wang(高級副總裁,雲和網絡業務)。在轉讓所有權的同時,吾等已透過GDS Investment Company與Management HoldCo、其股東、GDS北京及GDS上海訂立一系列合約安排,其條款與之前與GDS北京及GDS上海訂立的合約安排大致相同。我們亦已以三名董事董事會取代GDS上海及GDS北京若干附屬公司之唯一董事。黃先生擔任管理控股公司、GDS投資公司、GDS北京以及GDS北京及GDS上海的若干附屬公司的董事會主席。我們的其他管理層成員和董事會任命者擔任管理控股公司、GDS投資公司、GDS北京以及GDS北京和GDS上海的若干子公司的董事和高級管理人員。
我們相信,此次重組通過將合併VIE的所有權分配給更多的管理層股東,降低了風險,並通過在合併VIE及其附屬公司設立董事會加強了企業管治。我們還相信,此次重組通過避免依賴單一或少數自然人,並通過增加一層法律實體緩衝合併VIE的所有權,創造一個與我們的管理和文化掛鈎的制度結構,創造了一個更穩定的所有權結構。
以下為GDS Investment Company、Management HoldCo、GDS Beijing、GDS Shanghai及Management HoldCo股東之間的現行有效合約安排摘要(視乎情況而定),該等安排使吾等可有效控制合併VIE及其各自的附屬公司,並使吾等可從其營運中獲得實質上的所有經濟利益。
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目錄表
為我們提供對GDS北京、GDS北京子公司和GDS上海的有效控制的協議
股權質押協議。根據股權質押協議,Management HoldCo已將其於GDS北京及GDS上海的全部股權質押為持續優先擔保權益,以分別擔保GDS北京、GDS上海及管理控股有限公司履行相關合約安排下的義務,包括獨家技術許可及服務協議、貸款協議、獨家認購期權協議、股東投票權代理協議及知識產權許可協議。倘若GDS北京或GDS上海或GDS Management HoldCo違反其在該等協議下的合約義務,GDS投資公司作為質權人將有權享有有關質押股權的若干權利,包括根據中國法律拍賣或出售GDS北京及GDS上海全部或部分質押股權所得款項。Management HoldCo同意,在股權質押協議期限內,未經GDS投資公司事先書面同意,不會處置質押股權,也不會對質押股權產生或允許產生任何產權負擔。股權質押協議在GDS北京和GDS上海及Management HoldCo履行合同安排下的所有義務之前仍然有效。本公司已根據中國相關法律法規向市場監管總局相關辦公室登記了GDS北京和GDS上海以GDS投資公司為受益人的股權質押。
股東投票權代理協議。根據股東投票權代理協議,GDS北京、GDS上海及管理控股有限公司各自已不可撤銷地委任由GDS投資公司指定的中國公民(S)擔任GDS北京、GDS上海及管理控股公司的獨家代理,以行使所有股東權利,包括但不限於就GDS北京、GDS北京的子公司及GDS上海需要股東批准的所有事宜投票,以及委任董事及高管。GDS投資公司也有權在事先通知Management HoldCo的情況下,指定另一名中國公民(S)擔任GDS北京、GDS上海和Management HoldCo的獨家代理。只要Management HoldCo仍然是GDS北京或GDS上海的股東,每項股東投票權代理協議都將繼續有效。
為我們提供對管理層控股公司的有效控制的協議
股權質押協議。根據股權質押協議,Management HoldCo各股東已將其於Management HoldCo的所有股權質押為持續優先擔保權益,以分別擔保Management HoldCo及其股東履行相關合約安排下的義務,包括獨家技術許可及服務協議、貸款協議、獨家認購期權協議、股東投票權代理協議及知識產權許可協議。如果Management HoldCo或其任何股東違反其在這些協議下的合同義務,作為質權人的GDS投資公司將有權獲得關於質押股權的某些權利,包括根據中國法律從拍賣或出售Management HoldCo的全部或部分質押股權中獲得收益。Management HoldCo各股東同意,在股權質押協議有效期內,未經GDS投資公司事先書面同意,不會處置質押股權,也不會對質押股權產生或允許產生任何產權負擔。股權質押協議在Management HoldCo及其股東履行合同安排下的所有義務之前仍然有效。本公司已根據中國相關法律法規向市場監管總局相關辦公室登記了Management HoldCo以GDS投資公司為受益人的股權質押。
股東投票權代理協議。根據股東投票權代理協議,Management HoldCo及Management HoldCo各股東已不可撤銷地委任GDS Investment Company指定的中國公民(S)擔任該等股東及Management HoldCo的獨家代理人,以行使所有股東權利,包括但不限於就Management HoldCo及其附屬公司所有須獲股東批准的事宜投票,以及委任董事及高管。GDS投資公司亦有權更改委任,指定另一名中國公民(S)擔任Management HoldCo及Management HoldCo股東的獨家代理,並事先通知該等股東。只要股東仍然是Management HoldCo的股東,每項股東投票權代理協議都將繼續有效。
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目錄表
允許我們從GDS北京和GDS上海獲得經濟利益的協議
獨家技術許可和服務協議。根據獨家技術許可和服務協議,GDS投資公司向GDS北京和GDS上海各自授權若干技術,GDS投資公司擁有向GDS北京和GDS上海提供技術支持、諮詢服務和其他服務的獨家權利。未經GDS投資公司事先書面同意,GDS北京和GDS上海均同意不接受任何第三方提供的相同或任何類似服務。GDS北京和GDS上海各自同意按年支付服務費,金額相當於GDS投資公司確認的所有淨利潤。GDS投資公司擁有因履行這些協議而產生的知識產權。此外,GDS北京和GDS上海均已授予GDS投資公司獨家權利,以中國法律允許的最低價格購買GDS北京或GDS上海的任何或全部知識產權或獲得許可。除非雙方另有約定,這些協議將繼續有效。
知識產權許可協議。 根據GDS投資公司與GDS北京和GDS上海各自簽訂的知識產權許可協議,GDS北京和GDS上海已向GDS投資公司授予獨家許可,可不時免費使用各自擁有的任何或全部知識產權,未經雙方事先書面同意,GDS北京和GDS上海不得采取任何行動,包括但不限於在其正常業務過程之外向任何第三方轉讓或許可任何知識產權,這可能會影響或破壞GDS投資公司對GDS北京和GDS上海許可知識產權的使用。雙方還根據協議同意,GDS投資公司應擁有其開發的新知識產權,無論該開發是否依賴GDS北京和GDS上海擁有的任何知識產權。本協議只有在雙方事先同意的情況下才能提前終止,並需要在GDS投資公司的單方面請求下續簽。
允許我們從我們的管理控股公司獲得經濟利益的協議
獨家技術許可和服務協議。根據獨家技術許可及服務協議,GDS投資公司將若干技術許可予管理控股公司,而GDS投資公司擁有獨家權利向管理控股公司提供技術支持、諮詢服務及其他服務。未經GDS投資公司事先書面同意,管理控股公司同意不接受任何第三方提供的相同或任何類似服務。管理層控股公司同意每年支付服務費,金額相當於GDS投資公司確認的全部純利。GDS投資公司擁有因履行該等協議而產生的知識產權。此外,管理層控股公司已授予GDS投資公司獨家權利,可按中國法律允許的最低價格購買或獲授權使用管理層控股公司的任何或全部知識產權。除非雙方另有協議,這些協議將繼續有效。
知識產權許可協議。 根據GDS Investment Company與Management HoldCo之間的知識產權許可協議,管理層控股公司已授予GDS Investment Company獨家許可,以免費使用管理層控股公司不時擁有的任何或全部知識產權,且未經雙方事先書面同意,管理層控股公司不得采取任何行動,包括但不限於:在其正常業務過程之外向任何第三方轉讓或許可任何知識產權,這可能影響或破壞GDS投資公司使用管理控股公司的許可知識產權。雙方亦已根據協議同意,GDS Investment Company應擁有其開發的新知識產權,而不論該等開發是否依賴管理控股公司所擁有的任何知識產權。本協議只有在雙方事先同意的情況下才能提前終止,並需在GDS投資公司單方面要求下續簽。
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目錄表
為我們提供購買GDS北京和GDS上海股權的選擇權的協議
獨家看漲期權協議。根據獨家認購期權協議,管理層控股公司已不可否認地授予GDS投資公司獨家期權,以購買或指定一名或多名人士酌情在中國法律允許的範圍內購買管理層控股公司於GDS北京及GDS上海的全部或部分股權。購買價格應等於中國法律規定的最低價格或雙方可能書面協定的其他價格。未經GDS投資公司事先書面同意,管理控股公司同意,GDS北京和GDS上海各自不得修改其公司章程,增加或減少註冊資本,出售或以其他方式處置其資產或實益權益,創建或允許對其資產或其他實益權益的任何抵押,提供任何貸款,該等協議將一直有效,直至其股東持有的GDS北京及GDS上海的所有股權已轉讓或轉讓給GDS投資公司或其指定人士為止。
貸款協議。根據GDS投資公司與管理控股公司訂立的貸款協議,GDS投資公司已同意向管理控股公司提供總額為人民幣310,100,000元的貸款,僅用於將GDS北京及GDS上海資本化。根據貸款協議,GDS投資公司有權於向管理控股公司發出30日事先通知後要求償還貸款,而管理控股公司可根據彼等各自的獨家認購期權協議,透過出售彼等於GDS北京及GDS上海之股權予GDS投資公司或其指定人士償還貸款,或GDS投資公司根據其公司章程及適用的中國法律法規確定的其他方式。
為我們提供購買管理控股公司股權的選擇權的協議
獨家看漲期權協議。根據獨家認購期權協議,管理控股公司的各股東已不可否認地授予GDS Investment Company獨家期權,以購買或指定人士酌情購買該等股東於管理控股公司的全部或部分股權(在中國法律允許的範圍內)。購買價格應等於中國法律規定的最低價格或雙方可能書面協定的其他價格。未經GDS投資公司事先書面同意,管理控股公司股東同意,管理控股公司不得修改公司章程,增加或減少註冊資本,出售或以其他方式處置其資產或實益權益,創建或允許對其資產或其他實益權益的任何抵押,提供任何貸款,該等協議將一直有效,直至股東持有的管理控股公司的所有股權已轉讓或轉讓給GDS投資公司或其指定人士為止。
貸款協議。根據GDS投資公司與管理控股公司股東訂立的貸款協議,GDS投資公司已同意向管理控股公司股東提供總額為人民幣1,000,000元的貸款,僅用於管理控股公司資本化。根據貸款協議,GDS Investment Company有權於向股東發出30日事先通知後要求償還貸款,而股東可根據彼等各自之獨家認購期權協議,透過出售彼等於管理控股公司之股權予GDS Investment Company或其指定人士償還貸款,或GDS投資公司根據其公司章程及適用的中國法律法規確定的其他方式。
我們的中國律師金杜律師事務所認為:
● | GDS投資公司、管理控股公司、GDS上海和GDS北京的所有權結構不違反任何現行適用的中國法律或法規;以及 |
● | GDS投資公司、管理控股公司、GDS上海、GDS北京以及管理控股公司股東之間的合同安排受中國法律管轄,根據現行適用的中國法律或法規,目前有效、具有法律約束力和強制執行,且不違反現行適用的中國法律或法規。 |
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然而,有關現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用存在重大不確定性。中國監管機構日後可能會採取與我們中國律師的上述意見相反的觀點。倘中國監管機構發現建立提供IDC服務架構的協議不符合中國政府對外商投資IDC服務的限制,我們可能會受到嚴厲處罰,包括被禁止繼續經營。
萬國數據的子公司
本年度報告已存檔一份包含我們附屬公司名單的展品。
D.*
請參閲“B”。業務概述—我們的數據中心",以討論我們的物業、廠房和設備。
第4A項:未解決的工作人員意見
沒有。
項目5. 業務及財務回顧及展望
除非另有説明,本節中對我們財務狀況和經營業績的討論和分析適用於我們根據美國公認會計原則編制的財務信息。閣下應連同本年報其他部分所載綜合財務報表及相關附註一併閲讀以下有關財務狀況及經營業績的討論及分析。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期有重大差異,原因是各種因素,包括“第3項。關鍵信息—D.風險因素”及本年報其他部分。
概述
我們是中國高性能數據中心的領先開發商和運營商。我們的設施位於主要經濟中心,這些中心集中了對高性能數據中心服務的需求。我們的數據中心設計和配置為高性能數據中心,具有較大的淨佔地面積和功率容量、高功率密度和效率,以及跨所有關鍵系統的多個宂餘。在中國,我們是運營商和雲中立的,這使我們的客户能夠訪問中國所有主要的電信網絡,以及我們在許多設施中託管的最大的中國和全球公共雲。我們提供主機託管和託管服務,包括創新且獨特的託管雲價值主張。我們擁有22年的服務交付記錄,成功滿足了中國一些規模最大、要求最高的客户對外包數據中心服務的要求。截至2022年12月31日,我們的在役總淨樓面面積為515,787平方米,其中95.5%是由客户承諾的;在建總淨樓面面積為192,713平方米,其中71.5%是由客户預先承諾的。
我們的運營結果在很大程度上取決於我們承諾或預先承諾的數據中心容量及其利用率。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日,我們對我們地區的服務承諾率分別為94.6%、93.8%和95.5%。截至2020年12月31日、2021年和2022年,我們所在地區的服務利用率分別為70.3%、65.5%和71.8%。承諾率和使用率之間的差異主要是由於客户尚未充分利用其承諾的所有創收服務。
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目錄表
近年來,我們經歷了顯著的增長。我們的淨收入從2020年的人民幣57.39億元增長到2021年的人民幣78.187億元,增長36.2%,到2022年增長到人民幣93.256億元(13.521億美元),增長19.3%。本公司於2020、2021及2022年的託管服務淨收入分別為人民幣47.109億元、人民幣65.143億元及人民幣79.43.3百萬元(11.517億美元),分別佔同期總收入的82.1%、83.3%及85.2%。於2020、2021及2022年度,管理服務及其他服務的淨收入分別為人民幣1,006,000,000元、人民幣13,001,000,000及人民幣1,374.6,000,000元(1.993億美元),分別佔同期總收入的17.5%、16.6%及14.7%。本公司於2020、2021及2022年的IT設備銷售淨收入分別為人民幣2,210萬元、人民幣430萬元及人民幣770萬元(約合110萬美元),分別佔同期總收入的0.4%、0.1%及0.1%。我們的淨虧損從2020年的人民幣6.692億元增加到2021年的人民幣11.912億元,並在2022年增加到人民幣12.661億元(1.836億美元)。我們的調整後EBITDA從2020年的人民幣26.806億元增加到2021年的人民幣37.034億元,並在2022年增加到人民幣42.514億元(6.164億美元)。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,我們的累計赤字分別為27.236億元、39.108億元和51.797億元(7.51億美元)。
影響我們經營業績的主要因素
我們的業務和經營結果普遍受到中國數據中心服務市場發展的影響。近年來,我們受益於這一市場的快速增長,中國數據中心服務市場的任何不利變化都可能損害我們的業務和運營業績。此外,我們認為,我們的運營結果直接受到以下關鍵因素的影響。
採購和開發數據中心的能力
我們的收入增長取決於我們採購和開發更多數據中心的能力。我們努力確保數據中心容量的持續可用性,以滿足客户需求,在開發的各個階段保持高性能數據中心的供應-從開發場地管道,到確定合適的場地,到在建的數據中心到現有數據中心的可用淨建築面積。我們通過(I)收購或租賃我們開發的用作數據中心設施的物業來擴大我們對新數據中心區域的採購,無論是通過在綠地上建設、重新開發棕地場地、改造現有工業建築,還是安裝和裝備專門建造的建築外殼,(Ii)從第三方批發提供商租賃現有的數據中心容量,以及(Iii)從其他公司收購高性能數據中心。我們維持不斷增長的數據中心資產供應的能力直接影響我們的收入增長潛力。
如果我們無法為新的數據中心獲得合適的土地或建築物,或無法以我們可以接受的成本這樣做,或者在數據中心設計和建設開發過程中遇到延誤或成本增加,包括根據節能審查意見確保電力和相關能源配額,我們增加收入和改善運營結果的能力將受到負面影響。此外,如果需求意外放緩,或者我們採購和開發數據中心的速度太快,由此導致的產能過剩將對我們的運營結果產生不利影響。
能夠獲得客户的承諾
我們通常在開始建設之前,通過尋求客户的強烈興趣跡象,開始營銷新的數據中心設施。我們的目標是在建設週期內儘早將這些意向轉化為具有法律約束力的預承諾協議,用於大部分在建產能。通過確保這些預先承諾,我們能夠降低投資風險並優化資源規劃。於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,我們的預承諾率分別為77. 4%、61. 3%及71. 5%。一旦建設完成,數據中心投入使用,我們將預先提交的區域重新分類為已提交的區域。我們的目標是維持高水平的長期承諾率。截至2020年、2021年及2022年12月31日,我們服務區域的承諾率分別為94. 6%、93. 8%及95. 5%。作為我們經營業績的領先指標,我們承諾的總面積由2020年12月31日的438,100平方米增加至2021年12月31日的556,822平方米,並進一步增加至2022年12月31日的630,716平方米。
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目錄表
電價結構與電力成本
我們的運營業績將受到我們在電力消耗方面有效運營數據中心的能力的影響。我們的數據中心需要大量的電源來支持其運營。根據協議,我們同意客户根據實際消耗的電力向他們收取費用,或者將其納入固定價格。因此,客户在協議有效期內的實際用電量將影響其對我們的盈利能力。2021年10月,國家發改委宣佈煤電交易價格部分由固定費率向市場費率機制過渡。隨着此項改革的實施,我們可能會為固定價格客户協議承擔更高的運營費用。客户的最佳配置和每個數據中心的電力使用將影響我們的運營結果。
現有容量的利用率
我們實現利潤最大化的能力取決於數據中心設施的高利用率。我們絕大部分收入成本及營運開支均為固定性質。這些成本隨着每個新數據中心的增加而增加,並涉及額外的電力投入成本、新物業廠房和設備的折舊、租賃設施和土地使用權的租金成本、人員成本和啟動成本。通過採用模塊化的開發方法,我們旨在優化資源利用率和最大化資本效益,以提高盈利能力。
取決於數據中心保有期和位置的成本結構
我們通過混合擁有或租賃數據中心來持有我們的數據中心。第三方數據中心的租期一般為三年,自主開發的數據中心的租期為二十年,續約期限均不同。租約的年期和租約金額的固定或上限期限,將影響我們未來的成本結構。此外,如果我們的許多數據中心繼續靠近租金成本普遍較高的中央商務區,我們的成本結構也將受到影響。
管理開發成本的能力
我們實現回報最大化的能力取決於我們在經濟上可行的基礎上開發數據中心的能力。我們定期監控和審查與數據中心開發資本支出相關的設備和建設成本,以確保我們可以優化資本支出的現金支出。我們管理高效供應鏈的能力將改善我們的開發成本和建設時間。作為提高資本支出成本效率的舉措的一部分,我們還與我們的戰略合作伙伴和主要客户一起參與某些設備的批量採購計劃,以利用更大規模的採購來獲得成本優勢。
數據中心開發和融資成本
我們的回報取決於我們以商業可接受的條款開發數據中心的能力。我們歷來通過額外的股權或債務融資為數據中心開發提供資金。我們預計在必要和市場條件允許的情況下,將繼續通過債務融資或通過發行額外的股本證券為未來的發展提供資金。此類額外融資可能無法獲得,或可能不符合商業上可接受的條款,或可能導致我們的融資成本增加。此外,在吸引或留住客户使用我們的數據中心服務方面,我們可能會遇到開發延遲、開發成本過高或挑戰。我們也可能無法以我們可以接受的成本或條款獲得合適的土地或建築物來建設新的數據中心。
識別和收購其他業務的能力
我們過去通過收購發展了我們的業務,並打算繼續有選擇地尋求戰略合作伙伴關係和收購,以擴大我們的業務。我們持續增長和保持競爭地位的能力可能會受到我們識別、收購和成功整合其他業務的能力的影響,以及在必要時獲得令人滿意的債務或股權融資為這些收購提供資金的能力。
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目錄表
關鍵績效指標
我們的運營結果在很大程度上取決於服務中的數據中心面積、數據中心容量被承諾或預先承諾的程度以及其利用率。因此,我們使用以下關鍵績效指標作為衡量我們績效的指標:
服務面積:已準備好投入使用的數據中心(或數據中心階段)的整個淨建築面積。
在建面積:正在積極建設但尚未達到投入使用階段的數據中心(或數據中心的一期)的整個淨建築面積。
承諾區域:我們服務區域中根據有效的客户協議承諾給客户的那部分區域。
預先承諾的區域:我們正在建設的區域中,根據仍然有效的客户協議預先承諾給客户的部分。
已承諾總面積:已承諾面積和預先承諾面積之和。
承諾率:承諾使用面積與使用面積的比率。
預承諾率:預承諾面積與在建面積的比率。
使用面積:我們的服務領域中根據有效的客户協議條款致力於客户和創收的那部分。
使用率:使用面積與服務面積的比率。
下表列出了我們截至2020年12月31日、2021年和2022年的數據中心產品組合的主要性能指標。
截至12月31日, |
| ||||||
(平方米,10%) |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
服務地區 |
| 333,853 | 487,883 | 515,787 | |||
在建面積 |
| 158,035 | 161,515 | 192,713 | |||
承付面積 |
| 315,794 | (1) | 457,838 | (1) | 492,832 | (1) |
預先承諾的區域 |
| 122,306 | (1) | 98,983 | (1) | 137,884 | (1) |
承建總面積 |
| 438,100 | (1) | 556,822 | (1) | 630,716 | (1) |
承諾率 |
| 94.6 | % | 93.8 | % | 95.5 | % |
承諾前比率 |
| 77.4 | % | 61.3 | % | 71.5 | % |
使用面積 |
| 234,731 | 319,475 | 370,547 | |||
使用率 |
| 70.3 | % | 65.5 | % | 71.8 | % |
(1) | 包括我們已與某些客户簽訂非約束性協議或意向書,或已從某些客户處收到其他確認的數據中心區域。 |
150
目錄表
經營成果的構成部分
下表列出了我們的淨收入、收入成本和毛利潤,包括絕對額和佔淨收入的百分比。
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||
|
| 淨資產的% |
|
| 淨資產的% |
|
|
| 淨資產的% | |||||
人民幣 | 收入 | 人民幣 | 收入 | 人民幣 | 美元 | 收入 | ||||||||
| (以千人為單位,但不包括10%) | |||||||||||||
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
服務收入 | 5,716,868 |
| 99.6 |
| 7,814,404 |
| 99.9 |
| 9,317,891 |
| 1,350,967 |
| 99.9 | |
IT設備銷售 | 22,104 |
| 0.4 |
| 4,277 |
| 0.1 |
| 7,740 |
| 1,122 |
| 0.1 | |
總計 | 5,738,972 |
| 100.0 |
| 7,818,681 |
| 100.0 |
| 9,325,631 |
| 1,352,089 |
| 100.0 | |
收入成本 | (4,188,521) |
| (73.0) |
| (6,039,252) |
| (77.2) |
| (7,389,774) |
| (1,071,417) |
| (79.2) | |
毛利 | 1,550,451 |
| 27.0 |
| 1,779,429 |
| 22.8 |
| 1,935,857 |
| 280,672 |
| 20.8 |
淨收入
我們的淨收入主要來自主機託管服務,以及在較小程度上來自託管服務,包括託管託管和託管雲服務。此外,我們亦不時向客户出售獨立或捆綁在託管服務協議中的IT設備,並提供諮詢服務。我們絕大部分服務收入均按經常性基準確認。
我們的主機託管服務主要包括為客户提供空間、電力和冷卻,以容納服務器和相關IT設備。我們的客户有多種選擇來託管其網絡、服務器和存儲設備。他們可以將設備放置在共享或私人空間,可以根據他們的要求定製。我們提供根據客户的個人電源要求定製的電源選項。
我們的託管服務包括託管託管和託管雲服務。我們的託管託管服務包括廣泛的增值服務,覆蓋數據中心IT價值鏈的每一層。我們的託管服務套件包括技術服務、網絡管理服務、數據存儲服務、系統安全服務、數據庫服務和服務器中間件服務。我們的託管雲服務套件包括與領先的公共雲的直接私有連接,這是一個用於管理混合雲的創新服務平臺。
我們的客户協議有可變代價或固定代價。
與雲服務供應商及大型互聯網客户的銷售協議通常被視為就收入確認而言具有可變代價,原因是銷售協議有效期內應付的總金額並非固定金額。有關金額視乎他們於遷入期間使用的服務的實際金額及實際用電量而定,而實際用電量則另行計量及計費。於入住期間,客户有權使用其承諾提供的所有服務。本集團按實際使用的服務金額向其收費,惟須遵守該等銷售協議所述的最低收費金額。這種最低可計費金額通常會隨着時間的推移而增加。由遷入期結束至銷售協議結束,客户須就使用其承諾的所有容量的權利收取固定金額,另加就其實際消耗電力量收取按使用量計算的費用。該等可變代價協議項下的收入於合約期內提供服務時確認,即收入乃根據應收取賬單的服務及電力金額確認。根據上述銷售協議條款,我們不會就預先承諾的服務或已承諾但尚未收取賬單的服務向客户收取或確認任何收入。
與我們的金融機構及大型企業客户訂立的銷售協議一般被視為就收入確認而言具有固定代價,原因是銷售協議有效期內應付的總金額為固定金額。固定代價的銷售協議包括指定數量的空間、電力和客户有權使用的其他服務。除非消耗量超過指定的最高限額,否則不會對消耗的電力另行收費。該等固定代價協議項下的收益於合約期內以直線法確認。
151
目錄表
我們須繳納增值税或增值税,税率為6%,租賃不動產為9%,資訊科技設備銷售及電力費用為13%,扣除我們已支付或承擔的任何可扣税增值税。根據中國法律,我們亦須就增值税繳納附加費。於呈列期間,我們提供的服務毋須繳納營業税。收入乃扣除適用增值税及相關附加費後確認。
我們認為客户是我們服務的最終用户。我們可能直接與客户訂立合約,或透過與中間合約方的協議向客户提供服務。我們過去已取得並相信我們將繼續取得我們總淨收入的很大一部分來自有限數量的客户。於二零二零年,我們有兩名客户分別佔我們總淨收入的26. 3%及20. 5%。於二零二一年,我們有兩名客户分別佔我們總淨收入的23. 7%及22. 2%。於二零二二年,我們有兩名客户分別佔我們總淨收入的25. 1%及19. 9%。於該等期間,並無其他客户佔本集團總淨收入的10%或以上。我們預計我們的淨收入將繼續高度依賴於有限數量的客户,這些客户佔我們承諾的總面積的很大比例。截至2022年12月31日,我們有兩名客户,分別佔我們承諾總面積的37. 7%及14. 6%。
收入成本
我們的收入成本主要包括公用事業成本、物業和設備折舊、與租賃數據中心相關的租金成本、勞動力成本和其他。公用事業成本主要指執行我們的數據中心服務所需的電力成本。物業及設備折舊主要與數據中心物業及設備折舊有關,例如根據融資租賃擁有或收購的資產、數據中心租賃改善及其他長期資產。租金成本與我們根據經營租賃的數據中心容量有關,並用於向客户提供服務。人工成本指工程及運營人員的補償及福利開支。這些成本主要是固定成本。對於公用事業成本,有一部分是固定的,一部分是可變的。固定部分涉及由供電商激活和承諾以供給定數據中心使用的電力容量的量。公用事業成本的可變部分與實際消耗的電量有關,該電量是計量的,並且在很大程度上是數據中心利用率的函數。當一個新的數據中心投入使用時,我們主要產生一定水平的固定公用事業成本,這些成本與淨收入沒有直接關係。
我們預計,隨着業務擴張,收入成本將繼續增加,而公用事業成本、折舊及攤銷以及租金成本將繼續構成收入成本的最大部分。此外,在任何特定期間,我們的收入成本的增長也可能超過淨收入的增長,這取決於我們數據中心的發展時間、我們獲得客户協議的能力以及我們數據中心在該期間的利用率。雖然我們努力確保客户對我們數據中心服務的承諾,以便儘可能利用最大的數據中心容量,並儘量縮短我們數據中心區域開始運作和客户佔用該區域的時間,但這些時間差異可能導致我們的收入成本在不同時期內佔淨收入的百分比出現波動。
運營費用
我們的經營開支包括銷售及市場推廣開支、一般及行政開支、研發開支以及長期資產減值虧損。下文載列本集團於所示年度的銷售及市場推廣開支、一般及行政開支、研發開支及長期資產減值虧損,以絕對金額及佔淨收益百分比計算。
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||
|
| 淨資產的% |
|
| 淨資產的% |
|
|
| 淨資產的% | |||||
人民幣 | 收入 | 人民幣 | 收入 | 人民幣 | 美元 | 收入 | ||||||||
| (以千人為單位,但不包括10%) | |||||||||||||
銷售和營銷費用 | 134,937 |
| 2.4 |
| 148,614 |
| 1.9 |
| 150,433 |
| 21,811 |
| 1.6 | |
一般和行政費用 | 702,524 |
| 12.2 |
| 1,021,950 |
| 13.1 |
| 1,185,080 |
| 171,820 |
| 12.7 | |
研發費用 | 40,049 |
| 0.7 |
| 39,343 |
| 0.5 |
| 35,806 |
| 5,191 |
| 0.4 | |
長期資產減值損失 | — | — | — | — | 12,759 | 1,850 | 0.2 | |||||||
總運營費用 | 877,510 |
| 15.3 |
| 1,209,907 |
| 15.5 |
| 1,384,078 |
| 200,672 |
| 14.9 |
152
目錄表
銷售和營銷費用
我們的銷售和營銷費用主要包括薪酬,包括以股份為基礎的薪酬,銷售和營銷人員的福利費用,業務發展和推廣費用以及辦公和差旅費用。隨着業務的增長,我們打算增加銷售和營銷人員的人數,並繼續積極開展品牌推廣和營銷活動,因此,我們的銷售和營銷費用預計將增加。
一般和行政費用
我們的一般和行政費用主要包括薪酬,包括基於股份的薪酬,管理人員和行政人員的福利費用,新數據中心運營前發生的啟動成本,折舊和攤銷,辦公和差旅費用,專業費用和其他費用。折舊主要涉及我們的管理人員和行政部門的工作人員使用的辦公設備和設施。啟動成本包括新數據中心開始運營之前發生的成本,包括在租賃改進期間因建築物的運營租賃而產生的租金成本和其他雜項成本。專業費用主要涉及審計和法律費用。我們預計,隨着業務的增長,隨着員工和辦公空間的不斷增加,我們的一般和行政費用將會增加。
此外,作為一家上市公司,我們的法律、會計和其他費用不斷增加,包括與上市公司報告要求相關的費用。我們還為遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》以及SEC和納斯達克實施的相關規則和法規而產生了成本。我們預期,該等合規性,加上我們業務的增長及擴展,將導致我們的一般及行政開支增加。
研究和開發費用
研發開支主要包括研發人員的薪酬及福利開支。隨着我們繼續投資於我們的專有數據中心操作系統和創新技術,以進一步擴大我們的運營規模,我們預計我們的研發費用將隨着我們繼續增加我們的員工和擴大我們的研發中心而增加。
基於股份的薪酬
下表顯示了以股份為基礎的薪酬支出對我們的收入成本和運營費用項目的影響,包括絕對金額和佔淨收入的百分比。
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||
|
| 淨資產的% |
|
| 淨資產的% |
|
|
| 淨資產的% | |||||
人民幣 | 收入 | 人民幣 | 收入 | 人民幣 | 美元 | 收入 | ||||||||
| (以千人為單位,但不包括10%) | |||||||||||||
收入成本 |
| 89,943 |
| 1.6 |
| 110,291 |
| 1.4 |
| 97,055 |
| 14,071 |
| 1.0 |
銷售和營銷費用 |
| 54,204 |
| 0.9 |
| 53,560 |
| 0.7 |
| 41,685 |
| 6,044 |
| 0.4 |
一般和行政費用 |
| 184,943 |
| 3.2 |
| 219,328 |
| 2.8 |
| 146,781 |
| 21,281 |
| 1.6 |
研發費用 |
| 4,596 |
| 0.1 |
| 8,096 |
| 0.1 |
| 5,294 |
| 768 |
| 0.1 |
基於股份的薪酬支出總額 |
| 333,686 |
| 5.8 |
| 391,275 |
| 5.0 |
| 290,815 |
| 42,164 |
| 3.1 |
我們於二零二二年產生的以股份為基礎的薪酬開支較二零二一年減少,原因是授出的公平值股份較二零二一年減少及部分股份被沒收。我們預期將繼續根據股份獎勵計劃授出購股權、受限制股份及其他以股份為基礎的獎勵,並於未來期間產生進一步以股份為基礎的薪酬開支。
請參閲本節“關鍵會計政策及估計—以股份為基礎的薪酬”,以瞭解我們如何將以股份為基礎的支付交易的薪酬成本入賬的説明。
153
目錄表
税收
開曼羣島
我們是一家於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,主要透過我們在中國的中國附屬公司進行業務。根據開曼羣島現行法律,我們毋須就收入或資本收益繳税。此外,於我們向股東派付股息時,不會徵收開曼羣島預扣税。
英屬維爾京羣島
根據英屬維爾京羣島現行法律,我們毋須就所得或資本收益繳税。此外,於本公司向股東派付股息時,不會徵收英屬處女羣島預扣税。
香港
GDS Holdings及我們的香港特區實體須按16. 5%的税率繳納香港特區利得税。自二零一八年起引入利得税兩級制,首2,000,000港元賺取的應課税溢利將按現行税率的一半(8. 25%)繳税,而餘下溢利將繼續按16. 5%繳税。有一項防止分散措施,即每個集團將必須僅提名集團內的一個實體,才能從累進税率中受益。
《2022年税務(修訂)(對指定境外收入徵税)條例草案》(“新的税務制度”)已於2022年12月14日在香港製定,並將於2023年1月1日起生效。這是為了迴應歐洲聯盟將香港列入“灰名單”,因為歐盟擔心香港沒有實質經濟成分的公司因豁免離岸被動收入而引致雙重不課税的風險。自2023年1月1日起,在香港收到或被視為收到的境外被動收入(包括利息收入、股息收入或出售股權收益(如適用))(即,與新加坡的"收到"概念相同),將需要滿足額外要求,其中包括經濟實質要求(即類似於開曼羣島、英屬維爾京羣島等離岸司法管轄區)。以繼續享有香港離岸所得税豁免權。本公司將監察監管的發展,並繼續評估對我們財務報表的影響(如有)。
新加坡
我們於新加坡的附屬公司須就其在新加坡的應課税收入按17%的税率繳納企業所得税,惟GDS IDC Services Pte(GDS IDC Services Pte)除外。Ltd.獲國際總部獎頒發的發展和擴張獎勵,使其於2022年3月1日至2027年2月28日期間享受10%的優惠企業所得税税率。
馬來西亞
我們於馬來西亞的附屬公司須就其於馬來西亞的應課税收入按24%的税率繳納企業所得税。
印度尼西亞
我們於印尼的附屬公司須就其於印尼的應課税收入按22%的税率繳納企業所得税。
澳門
我們於澳門的附屬公司須就其於澳門的應課税收入按12%的税率繳納企業所得税。
154
目錄表
中華人民共和國
一般而言,我們的附屬公司、VIE及其在中國的附屬公司須就其在中國的應納税所得額按25%的税率繳納企業所得税。該等被確認為“高新技術企業”的實體,只要符合相關規定,則有權按15%的税率繳納企業所得税。企業所得税乃根據中國税法及會計準則釐定之實體全球收入計算。
我們在中國的外商獨資附屬公司向我們在香港的中介控股公司支付的股息將按10%的預扣税税率繳納,除非有關香港實體符合《中國內地和香港關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》的所有要求,並獲得有關税務部門的批准權威倘我們的香港附屬公司符合税務安排項下的所有規定,並獲相關税務機關批准,則向香港附屬公司派付的股息將須按標準税率5%繳納預扣税。自2015年11月1日起,上述批准規定已取消,惟香港實體仍須向有關税務機關提交申請包,並根據有關税務機關其後對申請包的審核結果,如拒絕5%優惠税率,則須結清逾期税款。2019年10月14日,國家税務局公告2019年第35號《非居民納税人享受條約優惠管理辦法》發佈,簡化非居民納税人申領中國税收條約優惠的程序。
倘我們於開曼羣島的控股公司或我們於中國境外的任何附屬公司根據中國企業所得税法被視為“居民企業”,則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中華人民共和國開展業務有關的風險—根據《中國企業所得税法》,我們可能被視為中國税務方面的居民企業,因此,我們可能需要就我們的全球收入繳納中國所得税。"
自二零一四年六月起,所有在中國內地提供的增值電信服務(或VATS)均須繳納6%的增值税,而基礎電信服務則須繳納11%的增值税。自2018年5月起,基礎電信服務增值税税率由10%的新税率取代。2019年3月20日,財政部、國家税務總局和海關總署聯合發佈了《關於加強增值税政策改革的通知》,即第39號公告,自2019年4月1日起施行。根據第39號公告,一般適用的增值税税率簡化為13%、9%、6%和零,其中基礎電信服務增值税税率進一步改為9%,增值税税率維持為6%。此外,一般增值税納税人可以將其在應税採購中繳納的合格的完税增值税與其提供的電信服務和現代服務的銷項增值税相抵銷。
155
目錄表
A.經營成果
下表載列截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的綜合經營業績概要。該等資料應與我們於二零二一年及二零二二年十二月三十一日以及截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務報表以及本年報其他部分所載的相關附註一併閲讀。任何期間的經營業績不一定代表任何未來期間的預期業績。
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| 美元 |
| % | |
| (以千人為單位,但不包括10%) | |||||||||||||
綜合業務報表數據: | ||||||||||||||
淨收入 |
| 5,738,972 |
| 100.0 |
| 7,818,681 |
| 100.0 | 9,325,631 | 1,352,089 | 100.0 | |||
收入成本 |
| (4,188,521) |
| (73.0) |
| (6,039,252) |
| (77.2) | (7,389,774) | (1,071,417) | (79.2) | |||
毛利 |
| 1,550,451 |
| 27.0 |
| 1,779,429 |
| 22.8 | 1,935,857 | 280,672 | 20.8 | |||
運營費用 |
|
|
|
| ||||||||||
銷售和營銷費用 |
| (134,937) |
| (2.4) |
| (148,614) |
| (1.9) | (150,433) | (21,811) | (1.6) | |||
一般和行政費用 |
| (702,524) |
| (12.2) |
| (1,021,950) |
| (13.1) | (1,185,080) | (171,820) | (12.7) | |||
研發費用 |
| (40,049) |
| (0.7) |
| (39,343) |
| (0.5) | (35,806) | (5,191) | (0.4) | |||
長期資產減值損失 | — | — | — | — | (12,759) | (1,850) | (0.1) | |||||||
營業收入 |
| 672,941 |
| 11.7 |
| 569,522 |
| 7.3 | 551,779 | 80,000 | 5.9 | |||
其他收入(費用) |
|
|
|
| ||||||||||
利息收入 |
| 29,011 |
| 0.5 |
| 50,445 |
| 0.6 | 42,460 | 6,156 | 0.5 | |||
利息支出 | (1,316,506) | (22.9) | (1,654,737) | (21.1) | (1,887,887) | (273,718) | (20.3) | |||||||
外幣匯兑(虧損)損益淨額 |
| (21,038) |
| (0.4) |
| (7,644) |
| (0.1) | 1,272 | 184 | 0.0 | |||
政府撥款 |
| 27,050 |
| 0.5 |
| 88,209 |
| 1.1 | 95,581 | 13,858 | 1.0 | |||
購進價格調整收益 | 55,154 | 0.9 | 7,010 | 0.1 | 205,000 | 29,722 | 2.2 | |||||||
其他,網絡 |
| 4,952 |
| 0.1 |
| (1,557) |
| (0.0) | 1,912 | 277 | 0.1 | |||
所得税前虧損 |
| (548,436) |
| (9.6) |
| (948,752) |
| (12.1) | (989,883) | (143,521) | (10.6) | |||
所得税費用 |
| (120,778) |
| (2.1) |
| (242,461) |
| (3.1) | (276,235) | (40,050) | (3.0) | |||
淨虧損 |
| (669,214) |
| (11.7) |
| (1,191,213) |
| (15.2) | (1,266,118) | (183,571) | (13.6) |
關鍵財務指標
我們監控以下關鍵財務指標,以幫助我們評估增長趨勢、制定預算、衡量業務戰略的有效性以及評估運營效率:
截至2013年12月31日的一年, |
| ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| |
其他綜合財務數據: |
|
|
|
|
|
| |
毛利率(1) |
| 27.0 | % | 22.8 | % | 20.8 | % |
營業利潤率(2) |
| 11.7 | % | 7.3 | % | 5.9 | % |
淨毛利(3) |
| (11.7) | % | (15.2) | % | (13.6) | % |
(1)毛利佔淨收入的百分比。
(2)經營收入佔淨收入的百分比。
(3)淨虧損佔淨收入的百分比。
156
目錄表
非GAAP衡量標準
在評估我們的業務時,我們考慮並使用以下非GAAP指標作為補充措施,以審查和評估我們的經營業績:
截至2013年12月31日的一年, |
| ||||||||
2020 | 2021 | 2022 |
| ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 |
| |
| (in千人,除股票數量和每股數據外) |
| |||||||
非GAAP綜合財務數據: |
|
|
|
|
|
|
| ||
調整後的EBITDA(1) | 2,680,561 |
| 3,703,352 |
| 4,251,406 |
| 616,395 | ||
調整後EBITDA利潤率(2) | 46.7 | % | 47.4 | % | 45.6 | % | 45.6 | % | |
調整後的毛利(3) | 3,071,744 |
| 4,166,388 |
| 4,773,007 |
| 692,020 | ||
調整後的毛利率(4) | 53.5 | % | 53.3 | % | 51.2 | % | 51.2 | % |
(1) | 經調整EBITDA定義為淨收入或淨虧損(根據公認會計原則計算),不包括淨利息開支、所得税開支(利益)、折舊及攤銷、與預付土地使用權有關的經營租賃成本、資產報廢成本的增加開支、股份補償開支、購買價格調整收益和長期資產減值損失。 |
(2) | 經調整EBITDA利潤率定義為經調整EBITDA佔淨收入的百分比。 |
(3) | 調整後毛利定義為毛利(根據美國公認會計原則計算),不包括折舊及攤銷、與預付土地使用權有關的經營租賃成本、資產報廢成本的增加費用以及分配至收入成本的股份補償費用。 |
(4) | 經調整毛利率定義為經調整毛利率佔淨收入的百分比。 |
我們的管理層和董事會使用調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整後的毛利率和調整後的毛利率,這些都是非公認會計準則的財務指標,來評估我們的經營業績,制定預算和制定經營目標來管理我們的業務。我們相信,在計算經調整EBITDA及經調整毛利時撇除的收入及開支,可為我們的核心經營表現提供有用的補充措施。特別是,我們認為,使用經調整EBITDA作為補充業績指標,通過從我們的經營業績中排除我們資本結構的影響,(主要是利息支出)、資產基礎費用(主要是折舊及攤銷、與預付土地使用權有關的經營租賃成本、資產報廢成本的增加費用和長期資產的減值損失),其他非現金支出(主要是以股份為基礎的薪酬開支),以及我們認為不能反映我們經營表現的其他收入和開支,而使用經調整毛利作為補充表現指標,通過從我們的毛利中剔除資產基礎費用的影響,捕捉我們在服務中的數據中心的毛利表現趨勢(主要是折舊及攤銷、與預付土地使用權有關的經營租賃成本及資產報廢成本的增加開支)及計入收益成本的其他非現金開支(主要是以股份為基礎的補償開支)。
我們注意到,折舊和攤銷是一項固定成本,在每個數據中心投入服務時立即開始。然而,新的數據中心通常需要幾年時間才能達到高利用率和盈利水平。本公司為其早期階段的數據中心資產產生重大折舊和攤銷成本。因此,毛利潤,這是一個衡量盈利能力的指標後,考慮折舊和攤銷,並不能準確反映公司的核心經營業績。
我們還提出這些非GAAP指標,因為我們相信這些非GAAP指標經常被分析師、投資者和其他利益相關方用作我們行業公司財務業績的指標。
157
目錄表
這些非GAAP財務指標未根據美國GAAP定義,也未按照美國GAAP列報。這些非GAAP財務指標作為分析工具具有侷限性,當評估我們的經營業績、現金流或流動性時,投資者不應孤立地考慮它們,或將其作為淨收入(虧損)、經營活動提供的現金流或根據美國GAAP編制的其他綜合經營報表和現金流數據的替代品。使用這些非GAAP財務指標而不是其最接近的GAAP等同物有一些限制。首先,調整後的息税前利潤、調整後的息税前利潤率、調整後的毛利率和調整後的毛利率不能替代毛利率、淨收入(虧損)、經營活動或其他綜合經營報表提供的現金流量和根據美國公認會計原則編制的現金流量數據。第二,其他公司可能會以不同的方式計算這些非GAAP財務指標,或可能使用其他指標來評估其業績,所有這些都可能降低這些非GAAP財務指標作為比較工具的有用性。最後,這些非公認會計準則財務指標並不反映淨利息支出、所得税優惠的影響,本集團的業務已產生及可能繼續產生之減值虧損、折舊及攤銷、與預付土地使用權有關的經營租賃成本、資產報廢成本的增加開支、股份補償開支、收購價調整收益及長期資產減值虧損。
我們通過將非GAAP財務指標與最具可比性的美國GAAP業績指標進行協調來緩解這些限制,所有這些都應在評估我們的業績時予以考慮。
下表與我們根據美國公認會計原則計算和呈報的最直接可比財務衡量標準--淨收益或淨虧損--的調整後EBITDA相一致:
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
| (in千人,除股票數量和每股數據外) | |||||||
淨虧損 | (669,214) |
| (1,191,213) |
| (1,266,118) |
| (183,571) | |
淨利息支出 | 1,287,495 |
| 1,604,292 |
| 1,845,427 |
| 267,562 | |
所得税費用 | 120,778 |
| 242,461 |
| 276,235 |
| 40,050 | |
折舊及攤銷 | 1,638,474 |
| 2,616,898 |
| 3,189,074 |
| 462,372 | |
與預付土地使用權有關的經營租賃成本 | 20,412 |
| 40,422 |
| 101,848 |
| 14,767 | |
資產報廢成本的增值費用 | 4,084 |
| 6,227 |
| 6,366 |
| 923 | |
基於股份的薪酬費用 | 333,686 | 391,275 | 290,815 | 42,164 | ||||
購進價格調整收益 | (55,154) |
| (7,010) |
| (205,000) |
| (29,722) | |
長期資產減值損失 | — | — | 12,759 | 1,850 | ||||
調整後的EBITDA | 2,680,561 |
| 3,703,352 |
| 4,251,406 |
| 616,395 |
下表核對了我們根據美國公認會計原則計算和呈報的最直接可比財務計量年度的調整後毛利,即毛利:
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
| (in千人,除股票數量和每股數據外) | |||||||
毛利 | 1,550,451 |
| 1,779,429 |
| 1,935,857 |
| 280,672 | |
折舊及攤銷 | 1,425,906 |
| 2,265,181 |
| 2,722,785 |
| 394,766 | |
與預付土地使用權有關的經營租賃成本 | 1,360 |
| 5,260 |
| 10,944 |
| 1,587 | |
資產報廢成本的增值費用 | 4,084 |
| 6,227 |
| 6,366 |
| 923 | |
基於股份的薪酬費用 | 89,943 |
| 110,291 |
| 97,055 |
| 14,072 | |
調整後的毛利 | 3,071,744 |
| 4,166,388 |
| 4,773,007 |
| 692,020 |
158
目錄表
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
淨收入
我們的淨收入由二零二一年的人民幣7,818. 7百萬元增加19. 3%至二零二二年的人民幣9,325. 6百萬元(1,352. 1百萬美元)。此增加乃由於服務收入分別增加人民幣1,503,500,000元及資訊科技設備銷售額增加人民幣3,500,000元所致。服務收入增加包括主機託管服務收入增加人民幣1,429. 0百萬元及管理服務及其他服務收入增加人民幣74. 5百萬元。服務收入增加主要由於(i)由於有承諾的客户遷入數據中心區域,使用面積由二零二一年十二月三十一日的319,475平方米增加至二零二二年十二月三十一日的370,547平方米;(ii)期內開始使用服務的客户簽訂新服務合約,(iii)自二零二一年十二月三十一日起新數據中心開始營運及(iv)二零二一年的收購,該收購於二零二二年產生收入。
收入成本
收益成本由二零二一年的人民幣6,039. 3百萬元增加22. 4%至二零二二年的人民幣7,389. 8百萬元(1,071. 4百萬美元)。該增加主要由於公用事業成本增加31. 4%至人民幣2,789. 6百萬元(404. 5百萬美元)由二零二一年的人民幣2,122. 6百萬元增加20. 2%至人民幣2,722. 8百萬元(394,800,000美元)由二零二一年的人民幣2,265,200,000元增加至二零二二年。公用事業成本增加主要由於電費增加及新數據中心設施所致。折舊及攤銷成本的增加主要是由於新的數據中心設施投入使用。此外,收益成本增加亦由於(i)人事成本增加人民幣73,400,000元、(ii)網絡成本增加人民幣51,200,000元及(iii)其他成本增加人民幣101,300,000元。收益成本佔收益淨額的百分比由二零二一年的77. 2%增加至二零二二年的79. 2%。
運營費用
二零二二年,我們的總經營開支增加14. 4%至人民幣1,384. 1百萬元(200. 7百萬美元),而二零二一年則為人民幣1,209. 9百萬元。增加主要由於折舊及攤銷開支增加人民幣114,600,000元、人事成本增加人民幣46,200,000元、預付土地使用權相關經營租賃成本增加人民幣55,700,000元,並被股份補償開支減少人民幣87,200,000元所抵銷。我們的總經營開支佔淨收入的百分比由二零二一年的15. 5%下降至二零二二年的14. 9%。
銷售和市場營銷 費用。我們的銷售及市場推廣開支由二零二一年的人民幣148. 6百萬元增加1. 2%至二零二二年的人民幣150. 4百萬元(21. 8百萬美元)。
一般和行政費用。我們的一般及行政開支由二零二一年的人民幣1,022. 0百萬元增加16. 0%至二零二二年的人民幣1,185. 1百萬元(171. 8百萬美元)。該增加主要由於(i)折舊及攤銷開支增加人民幣113,800,000元,(ii)與預付土地使用權有關的經營租賃成本增加人民幣55,700,000元,(iii)人員成本增加人民幣36,200,000元及(iv)税項增加人民幣23,600,000元,部分被以股份為基礎的薪酬開支減少人民幣72. 5百萬元所抵銷。
研究和開發費用。我們的研發開支由二零二一年的人民幣39. 3百萬元減少9. 0%至二零二二年的人民幣35. 8百萬元(5. 2百萬美元)。該減少主要由於股份薪酬減少所致。
長期資產減值損失。2022年,長期資產減值虧損人民幣12,800,000元(1,900,000美元)乃根據一個數據中心的賬面值超出公允值的差額計提。
其他收入(費用)
利息收入。利息收入由二零二一年的人民幣50. 4百萬元減少15. 8%至二零二二年的人民幣42. 5百萬元(6. 2百萬美元),主要由於現金結餘減少所致。
159
目錄表
利息支出。利息開支由二零二一年的人民幣1,654. 7百萬元增加14. 1%至二零二二年的人民幣1,887. 9百萬元(273. 7百萬美元)。此增加主要由於借貸、融資租賃及其他融資責任以及應付可換股債券增加所致。
政府撥款。政府補助收入由二零二一年的人民幣88,200,000元增加8. 4%至二零二二年的人民幣95,600,000元(13,900,000美元),主要由於額外扣除了增值税所致。
外幣兑換(虧損)收益,淨額。匯率變動導致二零二二年收益人民幣1,300,000元(200,000美元),而二零二一年則虧損人民幣7,600,000元,主要由於美元相對人民幣升值。
採購價格調整收益。於二零二二年,收購價調整收益為人民幣205,000,000元(29,700,000美元),乃根據賣方與我們於二零二一年十月訂立的補充協議,於截至二零二二年十二月三十一日止年度達成條件而減少代價所致。
所得税優惠(費用)
所得税開支於二零二二年為人民幣276. 2百萬元(40. 1百萬美元),而二零二一年則為人民幣242. 5百萬元。我們的所得税開支主要包括即期税項開支,主要來自中國若干盈利附屬公司,部分被遞延税項影響抵銷。遞延税項影響主要包括因中國附屬公司盈利增加而撥回估值撥備及收購產生之遞延税項負債攤銷。
淨虧損
由於上述原因,虧損淨額由二零二一年的人民幣1,191. 2百萬元增加至二零二二年的人民幣1,266. 1百萬元(183. 6百萬美元)。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
有關我們截至二零二一年十二月三十一日止財政年度經營業績與截至二零二零年十二月三十一日止財政年度之比較的討論,請參閲“項目5。經營和財務回顧和展望—A。截至二零二一年十二月三十一日止財政年度之經營業績—截至二零二一年十二月三十一日止年度與截至二零二零年十二月三十一日止年度之比較”,於二零二二年四月二十八日向證券交易委員會提交之截至二零二一年十二月三十一日止財政年度之20—F表格年報內。
可變利息實體財務信息
下表呈列本公司、非VIE附屬公司、VIE及其附屬公司於本年度及截至呈列日期之財務表現、財務狀況及現金流量簡明綜合表。
160
目錄表
精選簡明綜合經營報表資料
截至2022年12月31日的年度報告 | ||||||||||
|
| 非VIE |
| VIE及其 |
|
| ||||
我們的 | 附屬公司 | 附屬公司 | 整固 | 已整合 | ||||||
公司(4) | (1)(2) | (1)(3) | 調整 (5) | 總計 | ||||||
(單位:千元人民幣) | ||||||||||
淨收入 |
| 13,852 |
| 6,729,191 |
| 9,232,419 |
| (6,649,831) |
| 9,325,631 |
收入成本 |
| (102,565) |
| (5,360,481) |
| (8,564,676) |
| 6,637,948 |
| (7,389,774) |
淨(虧損)收益 |
| (1,268,890) |
| (916,959) |
| 223,925 |
| 695,806 |
| (1,266,118) |
截至2021年12月31日的年度報告 | ||||||||||
|
| 非VIE |
| VIE及其 |
|
| ||||
我們的 | 附屬公司 | 附屬公司 | 整固 | 已整合 | ||||||
公司 | (1)(2) | (1)(3) | 調整 (5) | 總計 | ||||||
(單位:千元人民幣) | ||||||||||
淨收入 | — | 5,509,950 | 7,858,926 | (5,550,195) | 7,818,681 | |||||
收入成本 | (116,151) | (4,183,067) | (7,277,551) | 5,537,517 | (6,039,252) | |||||
淨(虧損)收益 |
| (1,187,218) |
| (766,614) |
| 112,257 |
| 650,362 |
| (1,191,213) |
截至2020年12月31日止年度 | ||||||||||
|
| 非VIE |
| VIE及其 |
|
| ||||
我們的 | 附屬公司 | 附屬公司 | 整固 | 已整合 | ||||||
公司 | (1)(2) | (1)(3) | 調整 (5) | 總計 | ||||||
(單位:千元人民幣) | ||||||||||
淨收入 | — | 3,432,737 | 5,469,066 | (3,162,831) | 5,738,972 | |||||
收入成本 | (94,312) | (2,353,533) | (4,908,730) | 3,168,054 | (4,188,521) | |||||
淨(虧損)收益 |
| (666,407) |
| (281,936) |
| 129,254 |
| 149,875 |
| (669,214) |
(1) | VIE及其附屬公司為IDC服務協議的訂約方,而我們的非VIE附屬公司通過向VIE及其附屬公司收取服務費提供外包及其他服務。 |
(2)上文所披露之非VIE附屬公司之收益淨額包括以下項目:
• | 於二零二零年、二零二一年及二零二二年,向第三方提供服務及銷售設備的淨收入分別為人民幣285. 2百萬元、人民幣302. 3百萬元及人民幣366. 8百萬元(53. 2百萬美元); |
• | 於二零二零年、二零二一年及二零二二年,向VIE及其附屬公司提供外包及其他服務的淨收入分別為人民幣3,076. 4百萬元、人民幣5,160. 6百萬元及人民幣6,336. 9百萬元(918. 8百萬美元);及 |
• | 於二零二零年、二零二一年及二零二二年,向VIE及其附屬公司的其他銷售(主要為設備銷售)分別為人民幣71. 2百萬元、人民幣47. 0百萬元及人民幣25. 5百萬元(3. 7百萬美元)。 |
(3) | 上文披露的可變利益實體的淨收入包括以下項目: |
• | 於二零二零年、二零二一年及二零二二年,向第三方提供服務及銷售設備的淨收入分別為人民幣5,453. 8百萬元、人民幣7,516. 3百萬元及人民幣8,958. 9百萬元(1,298. 9百萬美元),即綜合財務報表附註2(a)披露的VIE及其附屬公司的淨收入; |
• | 於二零二零年、二零二一年及二零二二年,向非VIE附屬公司提供建築服務、研發服務以及主機託管及管理服務的淨收益分別為人民幣15. 3百萬元、人民幣342. 6百萬元及人民幣273. 6百萬元(39. 7百萬美元)。 |
(4) | 本公司於截至2022年12月31日止年度的淨收益指向非VIE附屬公司收取的管理服務費。 |
(5) | 抵銷上述集團內部交易及本公司子公司、VIE及其子公司損益中的權益。 |
161
目錄表
精選簡明綜合資產負債表信息
截至2022年12月31日 | ||||||||||
我們的 |
| 非VIE |
| VIE及其 |
| 整固 |
| 已整合 | ||
| 公司 |
| 附屬公司 |
| 附屬公司 |
| 調整 |
| 總計 | |
(單位:千元人民幣) | ||||||||||
資產 |
|
|
|
|
| |||||
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金 |
| 760,716 |
| 5,521,083 |
| 2,326,332 |
| — |
| 8,608,131 |
應收賬款,扣除壞賬準備後的淨額 |
| — |
| 34,663 |
| 2,371,362 |
| — |
| 2,406,025 |
其他流動資產 |
| 32,522 |
| 622,293 |
| 282,105 |
| — |
| 936,920 |
流動資產總額(不包括應收本集團內實體款項) |
| 793,238 |
| 6,178,039 |
| 4,979,799 |
| — |
| 11,951,076 |
財產和設備,淨額(1) |
| — |
| 44,527,860 |
| 2,441,858 |
| (53,090) |
| 46,916,628 |
商譽 |
| — |
| 7,076,505 |
| — |
| — |
| 7,076,505 |
遞延税項資產(1) |
| — |
| 184,969 |
| 38,348 |
| 5,682 |
| 228,999 |
其他非流動資產 |
| 184 |
| 8,120,000 |
| 518,981 |
| 1,581 |
| 8,640,746 |
總資產(不包括投資、貸款及應收本集團內實體款項) |
| 793,422 |
| 66,087,373 |
| 7,978,986 |
| (45,827) |
| 74,813,954 |
投資、貸款及應收本集團內實體款項 (2) |
| 30,891,361 |
| 5,973,081 |
| 1,418,045 |
| (38,282,487) |
| — |
總資產 |
| 31,684,783 |
| 72,060,454 |
| 9,397,031 |
| (38,328,314) |
| 74,813,954 |
負債、夾層股權和股權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
短期借款和長期借款的當期部分 |
| 1,045,252 |
| 2,320,515 |
| 258,200 |
| — |
| 3,623,967 |
應付可轉換債券,流動 | 2,083,829 | — | — | — | 2,083,829 | |||||
應付帳款 |
| 1,188 |
| 2,598,364 |
| 493,332 |
| — |
| 3,092,884 |
流動融資租賃和其他融資債務 |
| — |
| 420,457 |
| 33,398 |
| — |
| 453,855 |
其他流動負債 |
| 49,670 |
| 870,834 |
| 428,336 |
| — |
| 1,348,840 |
當前第三方負債總額 |
| 3,179,939 |
| 6,210,170 |
| 1,213,266 |
| — |
| 10,603,375 |
不包括本期部分的長期借款 |
| — |
| 22,796,671 |
| 721,387 |
| — |
| 23,518,058 |
應付可換股債券 |
| 4,294,985 |
| — |
| — |
| — |
| 4,294,985 |
非流動融資租賃和其他融資債務 |
| — |
| 7,984,686 |
| 931,580 |
| — |
| 8,916,266 |
其他非流動負債 |
| — |
| 3,039,878 |
| 256,737 |
| — |
| 3,296,615 |
第三方負債共計 |
| 7,474,924 |
| 40,031,405 |
| 3,122,970 |
| — |
| 50,629,299 |
應付本集團內實體之款項 (2) |
| 141,798 |
| 33,299,980 |
| 5,720,290 |
| (39,162,068) |
| — |
總負債 |
| 7,616,722 |
| 73,331,385 |
| 8,843,260 |
| (39,162,068) |
| 50,629,299 |
夾層總股本 |
| 1,047,012 |
| — |
| — |
| — |
| 1,047,012 |
總股本 |
| 23,021,049 |
| (1,270,931) |
| 553,771 |
| 833,754 |
| 23,137,643 |
總負債、夾層權益和權益 |
| 31,684,783 |
| 72,060,454 |
| 9,397,031 |
| (38,328,314) |
| 74,813,954 |
162
目錄表
截至2021年12月31日 | ||||||||||
| 我們的 |
| 非VIE |
| VIE及其 |
| 整固 |
| 已整合 | |
公司 | 附屬公司 | 附屬公司 | 調整 | 總計 | ||||||
(單位:千元人民幣) | ||||||||||
資產 |
|
|
|
|
| |||||
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金 |
| 3,288,955 |
| 5,340,629 |
| 1,338,525 |
| — |
| 9,968,109 |
應收賬款,扣除壞賬準備後的淨額 |
| — |
| 55,515 |
| 1,677,171 |
| — |
| 1,732,686 |
其他流動資產 |
| 1,960,145 |
| 474,552 |
| 328,383 |
| — |
| 2,763,080 |
流動資產總額(不包括應收本集團內實體款項) |
| 5,249,100 |
| 5,870,696 |
| 3,344,079 |
| — |
| 14,463,875 |
財產和設備,淨額(1) |
| — |
| 38,004,637 |
| 2,671,567 |
| (52,701) |
| 40,623,503 |
商譽 |
| — |
| 7,076,505 |
| — |
| — |
| 7,076,505 |
遞延税項資產(1) |
| — |
| 146,783 |
| 32,949 |
| 6,764 |
| 186,496 |
其他非流動資產 |
| 777 |
| 8,634,199 |
| 645,507 |
| 1,581 |
| 9,282,064 |
總資產(不包括投資、貸款及應收本集團內實體款項) |
| 5,249,877 |
| 59,732,820 |
| 6,694,102 |
| (44,356) |
| 71,632,443 |
投資、貸款及應收本集團內實體款項 (2) |
| 25,260,616 |
| 4,655,577 |
| 1,595,878 |
| (31,512,071) |
| — |
總資產 |
| 30,510,493 |
| 64,388,397 |
| 8,289,980 |
| (31,556,427) |
| 71,632,443 |
負債、夾層股權和股權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期借款和長期借款的當期部分 |
| 3,148,188 |
| 2,373,825 |
| 426,000 |
| — |
| 5,948,013 |
應付帳款 |
| 899 |
| 3,470,382 |
| 430,518 |
| — |
| 3,901,799 |
流動融資租賃和其他融資債務 |
| — |
| 670,984 |
| 28,161 |
| — |
| 699,145 |
其他流動負債 |
| 32,395 |
| 2,532,593 |
| 351,298 |
| — |
| 2,916,286 |
當前第三方負債總額 |
| 3,181,482 |
| 9,047,784 |
| 1,235,977 |
| — |
| 13,465,243 |
不包括本期部分的長期借款 |
| — |
| 17,384,745 |
| 899,769 |
| — |
| 18,284,514 |
應付可換股債券 |
| 1,895,846 |
| — |
| — |
| — |
| 1,895,846 |
非流動融資租賃和其他融資債務 |
| — |
| 7,968,184 |
| 965,356 |
| — |
| 8,933,540 |
其他非流動負債 |
| — |
| 2,841,841 |
| 315,297 |
| — |
| 3,157,138 |
第三方負債共計 |
| 5,077,328 |
| 37,242,554 |
| 3,416,399 |
| — |
| 45,736,281 |
應付本集團內實體之款項 (2) |
| 849 |
| 26,987,554 |
| 4,543,735 |
| (31,532,138) |
| — |
總負債 |
| 5,078,177 |
| 64,230,108 |
| 7,960,134 |
| (31,532,138) |
| 45,736,281 |
夾層總股本 |
| 958,480 |
| 404,673 |
| — |
| — |
| 1,363,153 |
總股本 |
| 24,473,836 |
| (246,384) |
| 329,846 |
| (24,289) |
| 24,533,009 |
總負債、夾層權益和權益 |
| 30,510,493 |
| 64,388,397 |
| 8,289,980 |
| (31,556,427) |
| 71,632,443 |
(1) | 綜合調整旨在對銷主要用於(a)非VIE附屬公司向VIE附屬公司及其附屬公司銷售設備及(b)VIE附屬公司及其附屬公司向非VIE附屬公司提供建築服務的未實現溢利。 |
(2) | 本公司於附屬公司之投資已採用權益法入賬。綜合調整旨在對銷有關投資、貸款及應收及應付本集團內實體之其他款項之集團內結餘。 |
163
目錄表
精選簡明綜合現金流信息
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||
VIES和 | ||||||||||
我們的 | 非VIE | 他們的 | 整固 | 已整合 | ||||||
| 公司 |
| 附屬公司 |
| 附屬公司 |
| 調整 |
| 總計 | |
(單位:千元人民幣) | ||||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於)(1) | (68,391) | 1,398,869 | 1,533,548 | (5,959) | 2,858,067 | |||||
用於投資活動的現金淨額(1)(2) | (6,312,513) | (11,137,047) | (143,796) | 6,318,472 | (11,274,884) | |||||
融資活動提供(用於)的現金淨額(2) |
| 1,502,678 |
| 10,035,477 |
| (369,324) |
| (6,312,513) |
| 4,856,319 |
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||
VIES和 | ||||||||||
我們的 | 非VIE | 他們的 | 整固 | 已整合 | ||||||
| 公司 |
| 附屬公司 |
| 附屬公司 |
| 調整 |
| 總計 | |
(單位:千元人民幣) | ||||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於)(1) | (83,019) | 546,919 | 744,493 | (7,030) | 1,201,363 | |||||
用於投資活動的現金淨額(1)(2) | (9,935,432) | (13,493,527) | (205,041) | 9,942,462 | (13,691,538) | |||||
融資活動提供(用於)的現金淨額(2) |
| 3,100,066 |
| 15,515,622 |
| (561,101) |
| (9,935,432) |
| 8,119,155 |
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||
VIES和 | ||||||||||
我們的 | 非VIE | 他們的 | 整固 | 已整合 | ||||||
| 公司 |
| 附屬公司 |
| 附屬公司 |
| 調整 |
| 總計 | |
(單位:千元人民幣) | ||||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於)(1) | (45,269) | (532,976) | 899,132 | — | 320,887 | |||||
用於投資活動的現金淨額(1)(2) | (4,940,005) | (9,099,263) | (278,744) | 4,940,005 | (9,378,007) | |||||
融資活動提供(用於)的現金淨額(2) |
| 15,273,369 |
| 9,830,979 |
| (20,682) |
| (4,940,005) |
| 20,143,661 |
(1) | 合併調整意味着取消非VIE子公司對VIE的一家子公司提供的建築服務的集團內部付款。 |
(2) | 合併調整主要是為了消除(A)我公司對非VIE子公司的投資、貸款和墊款,以及(B)非VIE子公司從我公司獲得的資本、墊款和貸款。 |
B.流動性與資本資源
我們的主要流動資金來源是運營淨收益、短期和長期借款的現金流、債務和股票證券的發行,包括我們的首次公開募股、後續公開發行、私募(包括可轉換優先股)和可轉換債券,這些在歷史上足以滿足我們的營運資本和幾乎所有資本支出要求。從歷史上看,我們也有融資租賃和其他融資義務。截至2022年12月31日,我們的現金為人民幣86.081億元(合12.481億美元)。此外,截至2022年12月31日,短期債務總額為人民幣61.617億元(8.933億美元),包括短期借款和長期借款的本期部分人民幣36.24億元(5.254億美元),應付可轉換債券的本期部分人民幣20.838億元(3.021億美元)和融資租賃及其他融資負債的本期部分人民幣4.539億元(6580萬美元)。於同日,長期債務總額為人民幣367.293億元(53.252億美元),包括長期借款人民幣235.181億元(34.098億美元)、融資租賃及其他融資責任非流動部分人民幣89.163億元(12.927億美元)及應付可換股債券非流動部分人民幣42.95億元(6.227億美元)。截至2022年12月31日,未使用的營運資金和項目融資信貸金額為人民幣107.305億元(合15.558億美元)。
164
目錄表
基於我們目前的運營水平和可用現金,我們相信我們有足夠的流動資金至少在未來12個月內為我們目前的債務、預計的營運資本需求、償債需求和資本支出需求提供資金。然而,由於不斷變化的業務條件或其他未來發展,我們可能需要額外的現金資源,包括我們可能決定有選擇地進行的任何投資或收購。如果我們現有的現金資源不足以滿足我們的要求,我們可能會尋求出售股權或股權掛鈎證券、債務證券、向銀行借款或處置我們的資產。在2022年12月31日之後,我們完成了向某些投資者私募2030年到期的可轉換優先票據或2030年債券,扣除佣金但扣除費用後的淨收益,總額為5.728億美元。我們不能向您保證,我們將提供所需金額的資金,或我們可以接受的條款(如果有的話)。出售額外的股本證券,包括可轉換債務證券,將導致我們的股東進一步稀釋。產生債務和發行債務證券將導致償債義務,並可能導致限制我們的運營和向股東支付股息的能力的經營和財務契約。如果我們無法獲得所需的額外股本或債務融資,我們的業務、運營和前景以及我們保持預期收入增長水平的能力可能會受到重大影響。
作為一家本身沒有重大業務的控股公司,我們是一家獨立於我們的附屬公司和綜合VIE的公司,因此為我們自己的流動資金提供了準備。我們主要通過我們的中國子公司、VIE及其在中國的子公司開展業務。因此,我們支付股息和為我們可能產生的任何債務融資的能力取決於我們子公司支付的股息。倘若我們的中國附屬公司或任何新成立的中國附屬公司日後以本身名義產生債務,管理其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。此外,我們的中國附屬公司只獲準從根據中國會計準則及法規釐定的各自留存收益(如有)中向吾等支付股息。根據適用的中國法律及法規,我們的中國附屬公司每年均須撥出其税後利潤的一部分作為若干法定儲備,而該等儲備的資金不得作為現金股息分配予吾等,除非該等附屬公司被清盤。
我們為VIE及其子公司提供現金的主要來源包括萬國數據、我們子公司的公司間貸款和現金預付款,以及運營產生的現金。於截至二零二零年、二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,萬國數據及吾等附屬公司並無向VIE及其附屬公司提供任何額外公司間貸款,而VIE及其附屬公司亦未向萬國數據及吾等附屬公司償還任何現有公司間貸款。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,VIE及其子公司分別持有現金和現金等價物人民幣13.385億元和人民幣23.263億元(3.773億美元)。
於截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,本公司透過中間控股公司向非VIE附屬公司出資或提供公司間貸款分別為人民幣49.4億元、人民幣99.354億元及人民幣63.125億元(9.152億美元)。
在分配收益之前,中國實體需要撥備10%的準備金,直到該準備金達到實收資本的50%。除本年度報告中另有披露外,在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內,我們公司從子公司獲得收益或將其分配給美國投資者的能力沒有任何限制或限制。同樣,綜合VIE在履行綜合VIE合同安排下的債務方面也沒有任何限制或限制。截至2022年12月31日,部分子公司、VIE及其子公司的留存收益合計為人民幣20.31億元(合2.945億美元)。於截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度內,並無透過我們的附屬公司或綜合VIE向本公司派發股息或分派。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下,我們在開曼羣島的公司可能依賴我們中國子公司的股息支付來滿足我們的任何現金和融資需求。根據中國現行的外匯規定,我們的中國子公司能夠在遵守某些程序要求的情況下,以外幣向其境外控股公司支付經常賬户,如股息,而無需事先獲得外管局的批准。然而,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出,如償還以外幣計價的貸款,將需要獲得相關政府部門的批准。我們並無規定投資者必須完成註冊或取得有關政府當局的批准,才可從我們位於開曼羣島的公司收取股息。見“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與人民Republic of China做生意有關的風險--貨幣兑換限制可能會限制我們有效利用淨收入的能力。”該等法定限制會影響我們的中國附屬公司向我們派發股息的能力,而未來的契約債務限制亦可能會影響該等能力。
165
目錄表
截至2022年12月31日,我們的現金和限制性現金存放在位於內地中國、香港、美國、新加坡、馬來西亞、澳門和印度尼西亞的主要金融機構。我們目前相信,這種對外幣支付的限制不會影響我們履行正在進行的短期現金債務的能力,儘管我們不能向您保證,這些限制不會影響我們未來履行短期現金債務和向股東分配股息的能力。見“第三項關鍵信息-D.風險因素-與人民Republic of China經商有關的風險-我們在很大程度上依賴我們的主要經營子公司支付的股息和其他股權分配來為離岸現金和融資需求提供資金”和“-法定準備金”。
我們不打算讓我們的中國子公司在可預見的未來派發股息,我們打算讓這些子公司保留任何未來收益,用於我們在中國的業務運營和擴展。因此,我們支付股息和為債務融資的能力將受到當前計劃的影響。未來,我們可能會在支付任何股息或償還我們可能產生的任何離岸債務方面利用可供我們選擇的融資選擇。例如,我們可以通過離岸債務為股息支付提供資金,無論是無擔保的還是以我們在岸合併實體的資產擔保的。為了償還離岸債務,我們可以依靠資本市場的融資選擇,包括髮行股票或債務證券,我們可以用這些證券的收益來償還離岸債務。
根據中國企業所得税法,中國“居民企業”向外國企業投資者支付的股息目前適用10%的預提税率,除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了提供税收優惠的税收條約。因此,如果我們的被視為“居民企業”的中國附屬公司日後向持有該中國附屬公司的香港附屬公司派發股息,任何該等股息可能須繳交10%的預扣税。如果香港居民企業持有中國企業不少於25%的股份,該預提税率可降至5%。然而,5%的預扣税率不會自動適用,必須滿足某些要求。見“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國內地經商有關的風險Republic of China-我們可能無法根據有關税務條約就我們的中國附屬公司透過我們的香港附屬公司支付給我們的股息獲得若干利益”。
由於上述有關法定準備金、外匯兑換及預扣税項的法律、規則及規定,我們的附屬公司、在中國註冊成立的VIE及其附屬公司將各自淨資產的一部分作為股息、貸款或墊款轉移至其境外控股公司的能力受到限制。截至2022年12月31日,受限淨資產為人民幣249.557百萬元(36.182億美元),其中VIE及其子公司的淨資產為人民幣2.846億元(合4130萬美元),我們的子公司為人民幣246.711億元(合35.77億美元),主要為實繳註冊資本。
下表列出了我們所示年度的現金流摘要。
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
| (單位:萬人) | |||||||
經營活動提供的淨現金 |
| 320,887 |
| 1,201,363 |
| 2,858,067 |
| 414,380 |
用於投資活動的現金淨額 |
| (9,378,007) |
| (13,691,538) |
| (11,274,884) |
| (1,634,704) |
融資活動提供的現金淨額 |
| 20,143,661 |
| 8,119,155 |
| 4,856,318 |
| 704,101 |
匯率變動對現金和限制性現金的影響 |
| (566,874) |
| (95,542) |
| 416,198 |
| 60,343 |
現金和限制性現金淨增(減)額 |
| 10,519,667 |
| (4,466,562) |
| (3,144,301) |
| (455,880) |
年初現金和限制性現金 |
| 5,973,262 |
| 16,492,929 |
| 12,026,367 |
| 1,743,659 |
年終現金和限制性現金 |
| 16,492,929 |
| 12,026,367 |
| 8,882,066 |
| 1,287,779 |
166
目錄表
經營活動
經營活動提供的現金為人民幣2,858. 1百萬元(414. 4百萬美元),主要由於淨虧損人民幣1,266. 1百萬元(183.6百萬美元),主要就(i)折舊及攤銷人民幣3,189.1百萬元作出調整(4.624億美元),主要與我們的數據中心物業和設備有關;(ii)以股份為基礎的薪酬開支人民幣290.8百萬元(42.2百萬美元),(iii)債務發行攤銷及承諾成本及債務貼現人民幣154.9百萬元(22.5百萬美元),(iv)與預付土地使用權有關的經營租賃成本人民幣101.8百萬元(14,800,000美元)、(v)遞延税項利益人民幣99,200,000元(14,400,000美元)、(vi)採購價調整收益人民幣205,000,000元(29,700,000美元)及(vii)營運資金變動。營運資金變動的調整主要包括(i)可收回增值税減少人民幣1,182. 5百萬元(171.4百萬美元),主要由於增值税退税所致,(ii)應收賬款增加人民幣678.8百萬元(98,400,000美元)、(iii)應付賬款增加人民幣189,700,000元(27,500,000美元)及(iv)應計費用及其他應付款項減少人民幣123,500,000元(17,900,000美元)。
於二零二一年,經營活動提供的現金為人民幣1,201. 4百萬元,主要由於淨虧損人民幣1,191. 2百萬元,經調整主要為(i)折舊及攤銷人民幣2,616. 9百萬元,主要與我們的數據中心物業及設備有關;(ii)以股份為基礎的薪酬開支人民幣391.3百萬元,(iii)債務發行及承諾成本攤銷及債務貼現人民幣200.1百萬元,(iv)與預付土地使用權有關的經營租賃成本人民幣40,400,000元、(v)遞延税項利益人民幣48,500,000元、(vi)呆賬撥備人民幣10,100,000元、(vii)收購價調整收益人民幣7,000,000元及(viii)營運資金變動。營運資金變動的調整主要包括(i)主要由於資本開支所致的可收回增值税增加人民幣631,600,000元,(ii)應計費用及其他應付款項減少人民幣121,800,000元及(iii)其他流動資產及其他非流動資產分別增加人民幣55,500,000元及人民幣53,700,000元,主要由於租金及其他按金增加,部分被(iv)經營租賃增加人民幣50,700,000元抵銷。
於二零二零年,經營活動提供的現金為人民幣320. 9百萬元,主要由於淨虧損人民幣669. 2百萬元,經調整主要為(i)折舊及攤銷人民幣1,638. 5百萬元,主要與我們的數據中心物業及設備有關;(ii)以股份為基礎的薪酬開支人民幣333,700,000元,(iii)債務發行成本及承諾成本攤銷以及債務貼現人民幣160,700,000元,(iv)遞延税項利益人民幣89,700,000元、(v)收購價調整收益人民幣55,200,000元、(vi)預付土地使用權的經營租賃成本人民幣20,400,000元及(vii)營運資金變動。營運資金變動的調整主要包括(i)應收賬款因收入增加而增加人民幣465,200,000元,(ii)主要由於資本開支而增加的可收回增值税增加人民幣463,600,000元,(iii)應計費用及其他應付款項減少人民幣139,900,000元及(iv)預付經營費用增加人民幣53,900,000元,部分被(v)應付賬款增加人民幣119.2百萬元所抵銷。
投資活動
投資活動所用現金淨額為人民幣11,274.9百萬元(1,634,700,000美元),主要由於購買物業及設備以及土地使用權的付款人民幣7,803,700,000元(11.314億美元)用於發展我們的數據中心,扣除出售物業和設備所得款項後,及收購及投資付款(扣除潛在收購按金退回)為人民幣3471.2百萬元(503.3百萬美元)。
2021年,投資活動所用現金淨額為人民幣13,691. 5百萬元,主要由於為發展數據中心而支付購買物業及設備及土地使用權的款項人民幣9,699. 1百萬元,扣除出售物業及設備所得款項及收購款項人民幣4,013. 3百萬元,部分被我們收購所得貸款的收回收入人民幣20. 9百萬元所抵銷。
於二零二零年,投資活動所用現金淨額為人民幣9,378. 0百萬元,主要由於為發展我們的數據中心而支付購買物業及設備以及土地使用權的款項人民幣8,020. 6百萬元,包括已付按金及扣除出售物業及設備所得款項,以及收購款項人民幣1,357. 4百萬元。
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目錄表
融資活動
融資活動提供的現金淨額為人民幣48.563億元(704,100,000美元),主要由於借款所得款項人民幣11,889,200,000元(1,723. 8百萬美元),發行可換股債券所得款項人民幣3,917. 0百萬元(567.9百萬美元),其他融資安排所得款項人民幣845.3百萬元(122. 6百萬美元)及出售附屬公司股權所得款項人民幣69. 8百萬元(10. 1百萬美元),部分被償還短期及長期借款人民幣9,585. 4百萬元抵銷(1,389. 8百萬美元)、融資租賃付款及其他融資責任人民幣1,138. 5百萬元(165,100,000美元),收購可贖回非控股權益的付款人民幣593,800,000元(86.1百萬美元),支付收購遞延或然代價人民幣280.4百萬元(40.7百萬美元),支付債務發行成本人民幣109.4百萬元(15,900,000美元),透過賣方融資購買物業及設備付款人民幣105,900,000元(15,400,000美元)及派付可贖回優先股股息人民幣51,600,000元(750,000美元)。
2021年融資活動提供的現金淨額為人民幣8,119. 2百萬元,主要由於扣除發行成本後的借款所得款項人民幣16,035. 2百萬元、非控股股東出資人民幣225. 9百萬元及其他融資安排所得款項人民幣50. 3百萬元,部分被償還短期及長期借款人民幣6,080. 2百萬元、支付遞延收購或有代價人民幣926. 2百萬元、通過賣方融資購買物業及設備的付款人民幣808. 2百萬元所抵銷,根據融資租賃及其他融資責任付款人民幣265,500,000元、收購非控股權益付款人民幣65,100,000元及支付可贖回優先股股息人民幣49,200,000元。
於二零二零年,融資活動提供的現金淨額為人民幣20,143. 7百萬元,主要由於借款所得款項(扣除發行成本後)人民幣7,982. 8百萬元、發行普通股所得款項淨額人民幣15,974. 5百萬元、其他融資安排所得款項人民幣1,079. 4百萬元,可贖回非控股股東出資人民幣105. 0百萬元及行使購股權所得款項人民幣78. 7百萬元,部分被償還短期及長期借款人民幣4,626. 1百萬元抵銷,融資租賃及其他融資責任付款人民幣198.2百萬元,透過賣方融資購買物業及設備付款人民幣92.3百萬元,支付可贖回優先股股息人民幣65.5百萬元,支付收購遞延或然代價人民幣48,700,000元及支付借貸承擔成本人民幣46,000,000元。
法定儲備金
根據適用的中國法律及法規,在中國的外商投資企業須計提若干法定儲備,即一般儲備、企業發展基金以及員工福利及獎金基金。此外,我們須分配至少10%税後溢利作為一般儲備,直至該儲備達到註冊資本的50%。此外,本公司或本公司董事會亦可酌情撥出部分税後溢利作為僱員福利及獎金基金的資金。該等儲備只可用於特定用途,不得以貸款、墊款或現金股息的形式分派予本公司。
於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,中國實體的法定儲備分別有人民幣55. 3百萬元、人民幣66. 1百萬元及人民幣146. 9百萬元(21. 3百萬美元)。
資本支出
於二零二零年、二零二一年及二零二二年,我們的資本開支(不包括收購及投資相關付款及收回貸款的款項)分別為人民幣8,020. 6百萬元、人民幣9,699. 1百萬元及人民幣7,803. 7百萬元(1,131. 4百萬美元)。我們的資本開支主要用於購買設備、在綜合財務報表中的投資活動中呈報的預付土地使用權以及數據中心的租賃改善。我們的資本支出主要由融資活動提供的現金淨額提供資金。
168
目錄表
控股公司結構
作為一家控股公司,我們本身並無重大業務,我們是一家獨立於附屬公司及VIE的公司,因此提供我們自己的流動資金。我們主要透過中國附屬公司、VIE及其在中國的附屬公司進行業務。因此,我們支付股息及為我們可能產生的任何債務融資的能力取決於我們附屬公司支付的股息。倘我們的中國附屬公司或任何新成立的中國附屬公司日後代表彼等本身產生債務,則規管彼等債務的工具可能會限制彼等向我們派付股息的能力。此外,我們的中國附屬公司僅可從其各自的保留盈利(如有)中向我們派付股息,該等盈利乃根據中國會計準則及法規釐定。根據適用的中國法律及法規,我們的中國附屬公司每年均須撥出部分税後溢利以提供若干法定儲備,而該等儲備的資金不得作為現金股息分派予我們,除非該等附屬公司清盤。
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,VIE及其附屬公司分別佔我們總淨收入的95. 0%、96. 1%及96. 1%。
項目融資結構
我們的數據中心項目由股權和債務融資。我們通常將數據中心項目資金需求的一部分資本化,通過我們的每個數據中心項目特定法人實體注入中國作為註冊資本。根據國家外匯局及中國的規定,各法人實體的註冊資本只能用於其本身的業務用途或項目指定用途,這也適用於其註冊業務範圍。註冊資本一旦注入中國,往往難以將所得款項匯回海外或借出予我們的其他在岸子公司。因此,我們僅在數據中心項目的整個開發階段根據需要注入註冊資本,以保持海外資本的靈活性。與此同時,我們通過中國銀行或其他金融機構的境內項目特定貸款融資,為完成數據中心項目所需的剩餘資金提供資金。根據這一安排,每個數據中心的估計現金流都是匹配的,並承諾在貸款期限內償還自己的債務。
在注入註冊資本的同時,我們有時會通過股東貸款向我們的陸上項目實體注入部分離岸資本。在這些情況下,我們利用股東貸款作為臨時橋樑,以資本化我們的項目,直到獲得項目特定的貸款融資。一旦項目貸款到位,在貸款銀行同意的情況下,股東的貸款將在海外償還。
2025年到期的可轉換優先票據
於2018年6月5日,我們發行及出售本金總額為3億美元的二零二五年到期可換股優先票據或二零二五年票據,該票據按年利率2%計息,自2018年12月1日開始,於每年6月1日及12月1日支付。二零二五年票據將於二零二五年六月一日到期,除非根據其條款提早贖回、購回或轉換。2025年票據可由我們按持有人選擇於2023年6月1日按相等於將予購回票據本金額的100%另加應計及未付利息的購回價購回。2025年票據可按持有人的選擇權轉換為我們的美國存託憑證,初始轉換率為每1,000美元票據本金額19.3865我們的美國存託憑證,或約5,815,950個美國存託憑證,代表46,527,600股A類普通股,假設按初始轉換率轉換全部3億美元本金總額。
169
目錄表
可換股優先股
2019年3月,平安海外控股向平安海外控股的一家關聯公司發行15萬股A系列可換股優先股,總代價為1. 5億美元。根據投資條款,於發行日期起計首八年,可換股優先股應計每年最少5. 0%股息,可按我們的選擇以現金或實物形式以額外可換股優先股支付。於發行日期第八週年,可換股優先股應計每年7. 0%的最低股息,每季度僅以現金支付,只要任何可換股優先股仍未發行,股息率將於其後每季度進一步增加50個基點。可換股優先股可按其持有人的選擇權轉換為33,707,864股A類普通股,轉換率對應於每股美國存託證券35.60美元的換股價,相當於本公司存託證券於緊接簽署最終協議日期前30個交易日的成交量加權平均價溢價13.3%,按慣例進行反稀釋調整。假設轉換其聯屬公司持有的所有A系列可換股優先股,截至2022年12月31日,平安海外控股將實益擁有我們2. 3%的A類普通股。吾等有權於二零二二年三月十五日起按我們的選擇觸發強制轉換,惟須符合若干條件,包括吾等A類普通股於指定期間達到轉換價150%的指定價格門檻。持有人對可換股優先股並無任何贖回權或認沽期權,惟(i)發生控制權變動,或(ii)我們的美國存託證券不再在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克上市交易除外。假設上述兩項事件中的任何一項發生於2022年12月31日,且所有持有人行使贖回權要求本公司購買所有可換股優先股,則總購買價將為人民幣10億元(2億美元),而現金總額將減少相同金額。八年後,我們將擁有若干權利,以100%面值贖回可換股優先股,加上應計及未付股息。此外,平安海外控股有權指定一名無投票權觀察員出席董事會的任何會議,惟須將其持股比例維持在或高於指定百分比門檻。
2029年到期的可轉換優先票據
於2022年3月8日,我們向紅杉中國基礎設施基金I、STT GDC及一家與我們有策略關係的亞洲主權財富基金髮行及出售本金總額為620百萬美元的二零二九年到期可換股優先票據或二零二九年票據。二零二九年票據按年利率0. 25%計息,自二零二二年九月八日起每年三月八日及九月八日支付。二零二九年票據將於二零二九年三月八日到期,除非根據其條款提早贖回、購回或轉換。2029年票據可由我們按持有人選擇於2027年3月8日購回,購回價相等於擬購回票據本金額的100%,另加應計及未付利息。2029年債券可轉換為我們的美國存託憑證,初始轉換價為每份美國存託憑證50美元,對應於20個美國存託憑證的初始轉換率(或160股A類普通股),或約12,400,000份美國存託憑證,代表99,200,000股A類普通股,假設按初始轉換率轉換全部6.20億美元本金總額。持有人可在緊接到期日前的第三個預定交易日(或第五個預定交易日,如轉換持有人選擇接收A類普通股以代替美國存託證券,則可於緊接到期日前的第三個預定交易日)營業時間結束前的任何時間將其票據轉換為我們的美國存託證券或A類普通股。
2030年到期的可轉換優先票據
於2023年1月20日,我們向多個私募股權基金及機構投資者(包括主權財富基金)發行及出售本金總額為5.80億美元的2030年到期可換股優先票據或2030年票據。2030年票據按年息4. 50%,每年7月31日及1月31日支付。從2023年7月31日開始。二零三零年票據將於二零三零年一月三十一日到期,除非根據其條款提早贖回、購回或轉換。2030年票據可由我們根據持有人的選擇於2028年1月31日回購,回購價等於擬回購票據本金額的100%,另加應計及未付利息。2030年票據可轉換為我們的美國存託證券,初始轉換價為每份美國存託證券24.50美元,對應於初始轉換率為每1,000美元票據本金額40.8163個美國存託憑證,或23,673,454個美國存託憑證,代表189,387,632股A類普通股,假設按初始轉換率轉換全部5.8億美元的本金總額。持有人可在緊接到期日前的第三個預定交易日(或第五個預定交易日,如轉換持有人選擇接收A類普通股以代替美國存託證券,則可於緊接到期日前的第三個預定交易日)營業時間結束前的任何時間將其票據轉換為我們的美國存託證券或A類普通股。
170
目錄表
貸款和借款
截至2021年及2022年12月31日,我們的短期借款為人民幣4,639. 7百萬元,加權平均利率為4. 91%,以及人民幣1,652. 2百萬元。(2.395億美元),加權平均利率分別為7. 94%,以及長期借款(包括流動部分)人民幣19,592.9百萬元,加權平均利率為5. 53%,以及人民幣25,489.8百萬元(3,695,700,000美元),加權平均利率為5. 44%,已計及與融資有關的債務發行成本。
本公司透過一間或多間附屬公司、VIE及其附屬公司與多間金融機構訂立有抵押及無抵押貸款協議,用於項目開發及營運資金用途,年期介乎一至十五年。
更具體而言,該等有抵押貸款融資協議的條款一般包括以下一項或多項條件。如果觸發以下任何條件,我們可能有義務通知貸款人或立即或按加速還款時間表償還任何未償還貸款。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業有關的風險因素—我們的鉅額負債可能會對我們籌集額外資金以資助我們的運營的能力產生不利影響,使我們面臨可變利率債務的利率風險,並阻止我們履行我們的債務義務。
有抵押貸款融資可分為境內項目貸款融資及境外項目貸款融資(包括香港及馬來西亞)。
以下為陸上項目貸款融資的條款及條件:
● | STT GDC(a)並非或不再直接或間接為本公司至少25%已發行股本的實益擁有人,或(b)並無或不再擁有權力(不論是以股份所有權、委託書、合約、代理或其他方式)鑄造,或控制鑄造,在本公司董事會(或類似的管理機構)會議上可能投票的至少25%,或(c)不是或不再是本公司的單一最大股東; |
● | 本公司及GDS投資公司並非或不再直接或間接為GDS投資公司(就本公司而言)、GDS北京、GDS蘇州及相關借款子公司100%股權的合法及實益擁有人,並有權(無論以股份所有權、委託、合約、代理或其他方式)控制這些子公司; |
● | 管理層控股公司不再直接或間接擁有北京GDS或蘇州GDS至少100%的股權,並有權控制該等公司; |
● | GDS北京、GDS蘇州及相關借款附屬公司不再直接或間接為其合併附屬公司100%股權的合法及實益擁有人,並有權(不論是以股份所有權、委託、合約、代理或其他方式)控制該等附屬公司; |
● | GDS Holdings並非或不再直接或間接為其於相關借款附屬公司所持有的所有股權的合法及實益擁有人,或有權(不論是以股份擁有權、委託書、合約、代理或其他方式)控制相關借款附屬公司; |
● | 我們的一間主要營運附屬公司的股權結構發生變動,定義見有關貸款融資協議;及 |
● | GDS北京、借款子公司、其他關聯實體的IDC許可證或GDS北京授權其中一家子公司在GDS北京持有的IDC許可證的支持下經營數據中心業務和提供IDC服務,在到期日或之前被取消或未能續期。 |
171
目錄表
以下是離岸項目貸款融資的條款和條件:
● | STT GDC(a)並非或不再直接或間接為本公司至少25%已發行股本的實益擁有人,或(b)並無或不再擁有權力(不論是以股份所有權、委託書、合約、代理或其他方式)鑄造,或控制鑄造,在本公司董事會(或類似的管理機構)會議上可能投票的至少25%,或(c)不是或不再是本公司的單一最大股東。 |
● | GDS Holdings並非或不再直接或間接為100%已發行股本的合法及實益擁有人,或有權(不論透過股份擁有權、受委代表、合約、代理或其他方式)控制相關借款附屬公司; |
● | GDS Holdings(a)並非或不再直接或間接為以下公司的單一最大股東;(b)並非或不再直接或間接為以下公司的最少40%已發行股本的實益擁有人;或(c)並無或不再擁有權力(不論是以股份所有權、委託書、合約、代理或其他方式)鑄造,或控制鑄造,相關借款附屬公司董事會(或類似管理機構)會議上可能投票的至少50.1%; |
● | GDS International並非或不再直接或間接為相關借貸附屬公司100%已發行股本的實益擁有人;及 |
● | GDS Holdings一間主要營運附屬公司之股權架構有變動(定義見相關貸款融資協議)。 |
貸款融資協議中存在若干其他事件,其發生可能使我們有責任通知貸款人或立即或按加速償還時間表償還任何未償還貸款,包括(其中包括)倘我們的借款附屬公司未能按照貸款融資協議規定的所得款項用途使用貸款,借款附屬公司違反或未能履行其於貸款融資協議項下的任何承諾,或倘吾等未能根據相關貸款融資協議項下的到期日前維持吾等股份在以下至少一間證券交易所上市:(i)納斯達克;或(ii)新加坡證券交易所有限公司;或(iii)香港聯合交易所;或(iv)貸款人接受的任何其他證券交易所。此外,該等貸款協議之條款包括限制若干財務比率(如協議所界定)之財務契約,如有關期間之利息覆蓋比率、總槓桿比率及有形淨值。該等貸款協議的條款亦包括交叉違約條款,倘本公司(i)未能償還總額等於或超過4,500,000結雅(或(在某些情況下)人民幣50,000,000元)的任何財務債務,則可能觸發該等條款(720萬美元),到期時或在任何最初適用的寬限期內;(ii)沒有償還任何財務債項或履行其在任何協議下的任何責任,而可能對其履行貸款融資協議造成重大不利影響;(iii)沒有償還與任何財務機構所欠下的任何財務債項;或(iv)未能履行與任何金融機構的任何貸款融資協議,導致金融債務即時或加速償還,或由中國人民銀行管理的任何信用評級機構根據中國人民銀行頒佈的貸款市場評級標準規定下調借款附屬公司的評級。截至2022年12月31日,本公司已遵守上述所有契諾。
截至2022年12月31日,我們來自多個金融機構的營運資金及項目融資信貸總額為人民幣37,767. 3百萬元(5,475. 7百萬美元),其中未動用金額為人民幣10,730. 5百萬元(1,555. 8百萬美元)。截至2022年12月31日,我們已提取人民幣27,036. 9百萬元(3,920. 0百萬美元),其中人民幣1,389. 3百萬元(2.014億美元),扣除債務發行成本人民幣350萬元(500,000美元)及人民幣25,489,800,000元。(3,695,700,000美元),扣除債務發行成本人民幣154,200,000元(22,400,000美元),分別計入長期貸款及借款。提取該等信貸融資須經相關貸款金融機構批准,並須遵守各貸款協議之條款及條件。
172
目錄表
以下為上述有抵押及無抵押貸款及借貸之概要,以人民幣、美元、港元及馬幣面額計算:
人民幣貸款
截至2011年 | 截至2010年1月30日止的提取總額 | |||
目的 |
| 2022年12月31日(人民幣(美元)百萬元) |
| 2022年12月31日(3)(RMB(百萬美元) |
數據中心(1) |
| 32,104.8 ($4,654.8) |
| 23,635.1 ($3,426.8) |
公司(2) |
| 93.7 ($13.6) |
| 93.7 ($13.6) |
美元貸款
截至2011年 | 截至2010年1月30日止的提取總額 | |||
目的 |
| 2022年12月31日(百萬美元) |
| 2022年12月31日(3)(百萬美元) |
數據中心(1) |
| 35.0 |
| 35.0 |
公司(2) |
| 300.0 |
| 150.0 |
港元貸款
截至截止日期的貸款總額 | 截至2010年底的提款金額 | |||
目的 |
| 2022年12月31日(港幣2.5億元) |
| 2022年12月31日(3) (港幣0.25億元) |
數據中心(1) |
| 3,180.7 ($412.0) |
| 1,980.8 ($256.5) |
馬幣貸款
截至截止日期的貸款總額 | 截至2010年底的提款金額 | |||
目的 |
| 2022年12月31日(MYR(US $)百萬) |
| 2022年12月31日(3) (MYR(百萬美元) |
數據中心(1) |
| 250.0 ($57.2) |
| 158.6 ($36.3) |
(1)所得款項用於開發和收購新數據中心的貸款及相關運營成本。
(2)指將所得款項用作營運資金及一般企業用途的貸款。
(3)提取金額並未扣除債務發行成本合共人民幣157,800,000元(22,900,000美元)。
下表載列我們於2022年12月31日的短期及長期借款:
|
|
| 按期付款到期 | |||||||
|
| 少於 |
|
|
| 多於5個 | ||||
| 總計 |
| 1年 |
| 1-3年 |
| 3-5年 | 年份 | ||
(單位:千元人民幣) | ||||||||||
短期借款(1) | 1,392,782 | 1,392,782 | — | — | — | |||||
長期借款(1) | 25,644,068 | 2,001,680 | 6,203,271 | 7,506,422 | 9,932,695 |
(1) | 指金融機構為數據中心項目融資、營運資金和一般企業用途提供的貸款。不包括利息或債務發行成本。 |
C.研發、專利和許可證等。
採購和開發
見"項目4。公司信息—B業務概述—數據中心採購和開發。
知識產權
見"項目4。公司信息—B業務概述—技術和知識產權。
173
目錄表
D.趨勢信息
請參閲“A。於二零二二年年底前,本集團就服務、銷售及市場推廣的最新趨勢進行討論。此外,有關已知趨勢、不確定性、需求、承諾或事件的討論,我們認為合理可能對我們的淨銷售額和營業收入、持續經營收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響,請參閲該項目中的討論,或導致報告的財務信息不一定能反映我們未來的經營業績或財務狀況。
E.關鍵會計政策和估算
我們根據美國公認會計原則編制財務報表,這要求我們做出判斷、估計和假設。我們根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設,不斷評估這些估計和假設。由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的組成部分,因此,由於我們估計的變化,實際結果可能與我們的預期不同。
如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計,且如合理地使用不同的會計估計,或合理地可能發生的會計估計的變動可能對綜合財務報表產生重大影響,則該會計政策被視為關鍵。我們認為,以下會計政策在應用時涉及更高程度的判斷和複雜性,需要我們做出重大會計估計。以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述應與我們的合併財務報表和本年度報告中包括的其他披露一起閲讀。
VIE的合併
我們根據財務會計準則委員會(FASB)、會計準則編纂主題810、合併或ASC 810對符合VIE資格的實體進行會計核算。我們的業務主要通過VIE及其附屬公司進行,以遵守中國相關法律法規,禁止外商投資從事數據中心相關業務的公司。作為代理人股權持有人的個人代表我們持有管理控股公司的合法股權。Management HoldCo的股權持有人為陳毅林(高級副總裁,產品與服務及東南亞業務)、顏亮(高級副總裁,設計、運營及交付)、張克京(高級副總裁,銷售)、Andy Wenfeng Li(法律總顧問、合規官及公司祕書)及王奇(高級副總裁,雲及網絡業務)。管理層控股公司代表我們持有GDS北京及GDS上海的法定股權。
GDS投資公司、GDS北京公司、GDS上海公司和管理控股公司之間訂立了一系列合同安排,包括股權質押協議、股東表決權委託協議、獨家技術許可和服務協議、知識產權許可協議、獨家看漲期權協議和貸款協議,統稱為“VIE安排”,管理層控股公司及管理層控股公司股權持有人。透過該等協議,管理層控股公司及管理層控股公司之股權持有人已將彼等於管理層控股公司、GDS北京及GDS上海之股權之所有法定權利(包括投票權、股息權及處置權)授予我們。因此,管理層控股公司及管理層控股公司之股權持有人並無(i)就管理層控股公司、北京GDS及上海GDS之活動作出決定之權利或(ii)收取管理層控股公司、北京GDS及上海GDS之預期剩餘回報之權利。
根據VIE安排的條款,我們有權(i)每年收取服務費,金額相等於管理控股公司、全球發展服務北京及全球發展服務上海根據獨家技術許可及服務協議提供該等服務時的全部純利;(ii)收取管理控股公司、GDS北京及GDS上海宣派的所有股息的權利,以及收取管理控股公司所有未分派盈利的權利,(iii)在中國法律允許的範圍內,透過其獨家選擇權收購管理控股公司、北京GDS及上海GDS之100%股權,收取管理控股公司、北京GDS及上海GDS之剩餘利益的權利;及(iv)要求管理控股公司、GDS北京、GDS北京附屬公司及GDS上海的股東委任我們指定的中國公民作為該股東的獨家代理人行使所有股東權利的權利,包括但不限於就管理控股公司、GDS北京、GDS北京子公司和GDS上海的所有需要股東批准的事項進行表決,出售所有股東在管理控股公司、GDS北京和GDS上海的股權,以及任命董事和執行官。
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目錄表
根據ASC 810,我們擁有管理控股公司、GDS北京和GDS上海的控股財務權益,因為我們有權(i)指導管理控股公司、GDS北京和GDS上海的活動,這些活動對他們的經濟表現影響最大;及(ii)收取管理層控股公司預期剩餘回報的權利,GDS北京和GDS上海可能對管理層控股公司、GDS北京和GDS上海具有重要意義。
我們釐定我們為管理層控股公司、GDS北京及GDS上海的主要受益人時所使用的重大判斷及作出的假設為VIE安排的條款以及我們對管理層控股公司、GDS北京及GDS上海的財務支持。因此,吾等已將Management HoldCo、GDS北京及GDS上海之財務報表納入吾等之綜合財務報表。
吾等的中國法律顧問基於其對相關法律及法規的理解,認為吾等中國全資附屬公司、綜合VIE及其股東之間的每份合同均屬有效,具有法律約束力,並可根據其條款強制執行。然而,關於中國法律和未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。中國法律法規的任何變化,如果影響我們控制VIE的能力,可能會阻止我們在未來整合這些公司。
收入確認
我們通過將對商品或服務的控制權轉移給客户來履行履行義務時確認收入。對於隨着時間推移而履行的每一項履約義務,我們通過衡量完全履行該履約義務的進展情況來確認一段時間內的收入。如果我們在一段時間內沒有履行履行義務,則在某個時間點履行履行義務。收入是指我們為將承諾的貨物或服務轉讓給客户而預期有權獲得的對價金額,不包括代表第三方收取的金額。
對於包含多個履約義務的客户合同,如果單個履約義務是不同的,我們將單獨核算它們;如果單個履約義務滿足系列標準,則我們將其作為一系列不同的義務進行核算。確定產品和服務是否被認為是不同的績效義務,應該分開核算,而不是放在一起核算,這可能需要做出重大判斷。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給單獨的履約義務。獨立售價是根據整體定價目標,並考慮市場情況、地理位置等因素而釐定的。
我們的收入主要來自託管服務和託管服務的交付,包括託管服務和託管雲服務。我們剩餘的收入來自IT設備銷售,這些設備要麼單獨銷售,要麼捆綁在託管服務合同安排和諮詢服務中。
與客户簽訂的代管服務和託管服務合同包括:(1)規定主要基於此類服務使用情況的可變對價,此類合同的收入根據實際服務在整個合同期內提供時商定的使用量費用予以確認;(2)規定在合同服務期內有固定對價的合同,此類合同的收入在合同期限內以直線方式確認。
在某些代管和託管服務合同中,我們同意按客户的實際耗電量收取費用。相關收入按各期間的實際用電量確認。在某些其他託管和託管服務合同中,我們為客户指定了每月固定的功耗限制。如果客户的實際用電量低於限額,則不收取額外費用,而如果實際用電量高於限額,我們將按超出限額的部分乘以固定單價向客户收取額外的電費,固定單價是根據市場價格確定的,客户無權獲得額外的商品或服務。因此,相關收入按實際額外用電費用每月確認。
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目錄表
我們與客户簽訂的代管服務和託管服務合同包含租賃和非租賃兩個部分。我們選擇採用實際權宜之計,允許出租人合併租賃和非租賃組成部分,並將其作為一個組成部分進行核算,條件是:i)它們具有相同的轉讓時間和模式;以及ii)租賃組成部分如果分開核算,將被歸類為經營性租賃。我們決定對符合條件的合同採取實際的權宜之計。此外,我們進行了定性分析,以確定非租賃部分是我們收入流的主要組成部分,因為客户會將更多價值歸因於所提供的服務,而不是租賃部分。因此,合併部分按照現行收入會計準則(“ASC 606”)入賬。對於不符合採取實際權宜之計所需條件的合同,租賃部分按照現行租賃會計準則(“ASC 842”)入賬,該準則對於截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日的年度並不重要。
在計費前交付的代管或託管和雲服務確認的收入記錄在應收賬款中。我們一般按月或按季向客户開欠款賬單。
在主機代管或託管和雲服務交付之前從客户那裏預先收到的現金被記錄為遞延收入。
IT設備的銷售在客户獲得設備控制權時確認,這通常是在交付發生時,客户接受設備,而我們在交付後沒有履行義務。
在某些託管服務合同中,我們在提供服務之前銷售和交付服務器和計算機終端等IT設備。由於設備銷售可以區別於合同中的其他承諾,並可與合同中的其他承諾分開確定,而且在合同範圍內是不同的,因此設備銷售被視為單獨的履約義務。因此,合同對價是根據設備和管理的服務的相對獨立銷售價格分配給它們的。
IT設備的銷售一般按毛數確認,因為我們主要負責履行合同,承擔庫存風險,並在向客户銷售時有權酌情確定價格。
如果我們不符合按毛數確認收入的標準,我們將按淨額記錄收入。
諮詢服務是在服務期內向客户提供固定金額的諮詢服務,通常不到一年。我們確認諮詢服務在提供服務期間的收入,因為客户同時獲得和消費服務的好處。我們使用基於提供給客户的服務模式的輸入法。
租契
我們是許多不可撤銷的經營租賃和融資租賃的承租人,主要用於數據中心、土地、辦公室和其他設備。我們採用了ASC 842,租約,2019年1月1日,採用修改後的追溯法。
我們在開始時釐定安排是否為租賃或包含租賃。
我們於租賃開始日期確認租賃負債及使用權資產。租賃負債按租賃開始日期的未付租賃付款現值計量,其後採用實際利率法按攤銷成本計量。由於我們的大部分租賃並無提供隱含利率,我們使用我們自己的增量借款利率釐定未付租賃付款的現值。增量借款利率乃使用組合法根據我們在類似期限內以抵押基準借入相等於租賃付款金額之利率釐定。租賃增量借款利率估值所用判斷固有主觀。不同的假設或估計可能導致租賃的不同會計處理。
企業合併與商譽
我們根據ASC主題805使用收購會計法對我們的業務合併進行會計核算, 企業合併。
176
目錄表
收購會計法要求吾等估計所收購可獨立識別資產及所承擔負債之公平值。收購中轉讓的代價按所給予資產、所產生負債及已發行股本工具於交換日期的公平值以及於收購日期的或然代價的總和計量。收購直接應佔成本於產生時支銷。所收購或承擔之可識別資產、負債及或然負債乃按其於收購日期之公平值分開計量,而不論任何非控股權益之程度如何。
所收購可識別資產、所承擔負債及非控股權益之公平值乃根據管理層作出重大判斷之各種假設及估值方法釐定。該等估值中最重要的變數為貼現率、現金流量預測所依據的年數,以及用以釐定現金流入及流出的假設及估計。我們根據相關活動當前業務模式的固有風險和行業比較來確定所使用的貼現率。
商譽為一項資產,指於收購時所收購而未個別識別及分開確認之其他資產所產生之未來經濟利益。
商譽不會攤銷,惟會每年進行減值測試,或倘有事件或情況變動顯示商譽可能減值,則會更頻密地進行減值測試。商譽每年於報告單位層面進行減值測試,倘發生事件或情況變動,令報告單位之公平值極有可能減少至低於其賬面值,則於年度測試之間進行減值測試。這些事件或情況可能包括宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素、整體財務表現、其他相關實體特定事件以及影響報告單位和股價的事件的重大變化。應用商譽減值測試需要作出判斷,包括識別報告單位、向報告單位轉讓資產及負債、向報告單位轉讓商譽,以及釐定各報告單位的公平值。
吾等可選擇進行定性評估,以釐定報告單位之公平值是否較可能低於其賬面值,進行商譽減值測試前。倘報告單位之公平值極有可能高於其賬面值,則毋須進行商譽減值測試。倘需要進行商譽減值測試,則報告單位之公平值與其賬面值(包括商譽)作比較。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值,則應按與該超出部分相等的金額確認減值損失,但以分配給該報告單位的商譽總額為限。在評估定性因素時,我們考慮了上述事件或情況的影響。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,商譽並無錄得減值虧損。
長期資產減值準備
倘有事件或情況變動顯示資產賬面值可能無法收回,則會檢討長期資產(主要包括物業及設備、經營租賃使用權資產及預付土地使用權)是否減值。如果情況需要測試長期資產或資產組是否可能出現減值,我們首先將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流量與其賬面值進行比較。未貼現現金流量包括我們根據過往實際使用率對相關數據中心使用率的最佳估計,以及我們就該等數據中心已獲董事會批准的業務計劃。如果長期資產或資產組的賬面值不能按未貼現現金流量基準收回,則以賬面值超過其公允價值為限確認減值。公平值乃透過各種估值技術釐定,包括貼現現金流量模型、所報市價及第三方獨立評估(視需要而定)。就長期資產的減值測試而言,我們的結論是,個別數據中心是可識別現金流量在很大程度上獨立於其他資產和負債現金流量的最低水平。截至二零二二年十二月三十一日止年度,確認減值虧損人民幣12. 8百萬元(1. 9百萬美元)。截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度並無錄得減值虧損。
基於股份的薪酬
我們在2014年7月通過了股權激勵計劃,即2014年股票激勵計劃,向關鍵員工、董事和外部顧問授予股票期權,以換取他們的服務。根據2014年股權激勵計劃,可能發行的股票總數為29,240,000股普通股。
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目錄表
我們於二零一六年八月採納第二項股權激勵計劃,即二零一六年股份激勵計劃,向主要僱員及董事授出購股權及其他股權獎勵,以換取彼等的服務。根據二零一六年股份獎勵計劃,可能受股權獎勵的最高股份總數為56,707,560股,惟該最高股份總數應於每個財政年度的第一日自動增加(即:倘根據二零一六年股份獎勵計劃可能受股權獎勵的股份佔我們當時已發行及已發行股份總數的百分之一點五(1. 5%)以下,則二零一六年股份獎勵計劃於各歷年一月一日止期間繼續有效,惟二零一六年股份獎勵計劃項下可能受股權獎勵的股份佔我們當時已發行及已發行股份總數的百分之三(3%)。
對董事、高級管理人員和員工的限售股
於二零二零年八月、二零二一年八月及二零二二年八月,我們分別向僱員、高級職員及董事授出11,520,312股、11,929,608股及21,488,048股非歸屬受限制股份。受限制股份獎勵乃根據服務及市場條件或服務及表現條件授出,而該等條件與我們的財務表現掛鈎。就授出的受限制股份而言,受限制股份的價值乃按受限制股份於授出日期的公平值釐定,該等授出日期的所有標準均已獲滿足。受服務條件及所附市場條件限制的限制性股份的價值採用分級歸屬法確認為補償費用。受附加履約條件限制的受限制股份的價值僅在可能達到履約條件時,才採用分級歸屬法確認為補償費用。就有市況的限制性股份而言,達到市況的可能性反映於授出日期的公允價值。
限售股活動摘要如下:
| 數量: | |
股票 | ||
在2020年1月1日未歸屬 | 33,357,296 | |
授與 | 11,710,848 | |
既得 | (12,684,640) | |
被沒收 | (1,364,736) | |
於2020年12月31日未歸屬 | 31,018,768 | |
授與 | 12,107,888 | |
既得 | (12,632,104) | |
被沒收 | (1,563,832) | |
未歸屬於2021年12月31日 | 28,930,720 | |
授與 | 21,948,320 | |
既得 | (5,015,992) | |
被沒收 | (7,328,536) | |
未歸屬於2022年12月31日 | 38,534,512 |
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,我們確認受限制股份相關以股份為基礎的薪酬開支分別為人民幣333. 7百萬元、人民幣391. 3百萬元及人民幣290. 8百萬元(42. 2百萬美元)。截至2022年12月31日,與未歸屬股份有關的未確認補償開支總額為人民幣348. 9百萬元(50. 6百萬美元)。預計將採用分級歸屬法在加權平均1.58年期間內確認開支。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,我們並無將任何以股份為基礎的薪酬開支資本化,作為任何資產成本的一部分。
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目錄表
已授出的限售股份的公允價值於授出日採用蒙特卡羅模擬模型估計,並採用以下假設。
授予日期: |
| 2020年8月 |
| 2021年8月 |
| 2022年8月 |
|
無風險收益率 |
| 0.14% ~ 0.19% | 0.07% ~ 0.33% | 2.82% ~ 2.98% | |||
波動率 |
| 59.23 | % | 49.271% - 50.295% | 53.14% - 54.15% | ||
預期股息收益率 |
| — |
| — | — |
| |
授出日的股價 |
| US$10.1475 |
| 7.45美元 | 3.365美元 |
| |
| (70.5元) |
| (48.2元) | (22.7元) |
| ||
預期期限 |
| 1~3 | 年份 | 1~3 | 年份 | 1~3 | 年份 |
(1) | 波動率 |
預期波幅乃根據我們於相等於各授出預期年期之歷史波幅假設。
(2) | 無風險利率 |
無風險利率等於美國政府國債收益率,期限等於剩餘預期期限。
(3) | 股息率 |
我們根據我們的預期股息政策估計了股息率,超過了限制性股票的預期條款。
所得税
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的財務報表賬面值及其各自的課税基礎與營業虧損淨額及税項抵免結轉之間的差異而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。當遞延税項資產的相關税項優惠極有可能無法兑現時,將會為遞延税項資產撥備估值免税額。評估是基於我們對未來應納税所得額的估計。未來應納税所得額包括我們基於歷史實際使用率對相關數據中心使用率的最佳估計,以及董事會批准的我們對這些數據中心的業務計劃。該等主要假設對變動非常敏感,因此輕微變動可能會對遞延税項資產的變現評估產生影響。只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下,我們才會認識到這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額衡量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。我們將與未確認的税收優惠相關的利息記錄在利息支出中,並在一般和行政費用中記錄罰款。
近期發佈的會計準則
2021年10月,FASB發佈了ASU 2021-08,企業合併(主題805):從與客户的合同中核算合同資產和合同負債它要求實體(收購人)根據主題606確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債,與客户簽訂合同的收入。ASU在2022年12月15日之後的財年有效,包括這些財年內的過渡期,允許及早採用,並應預期在修正案生效日期或之後發生的業務合併中採用。我們在2023年第一季度採用了這一標準,這一標準的採用並沒有對我們的合併財務報表產生重大影響。
2022年9月,FASB發佈了ASU 2022-04,負債-供應商財務方案(分主題405-50):供應商財務方案義務的披露它要求供應商融資計劃中的買家披露有關其供應商融資計劃的定性和定量信息。ASU對2022年12月15日之後開始的財政年度有效,包括這些財政年度內的過渡期,但有關債務前滾信息的修正案除外,該修正案在2023年12月15日之後開始的財政年度有效。允許及早領養。資產負債表應追溯適用於每一個提交資產負債表的期間,但對前滾信息的修正除外,該修正應前瞻性地應用。我們在2023年第一季度採用了這一準則,但相關債務的前滾信息修正除外,採用這一準則並未對我們的合併財務報表產生重大影響。我們將在2024年第一季度通過有關債務的前滾信息修正案,預計修正案不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
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目錄表
第6項:董事會董事、高級管理人員和員工
董事會董事和高級管理人員
下表載列有關董事、執行人員及高級管理人員的若干資料。
名字 |
| 年齡 |
| 職位/頭銜 |
黃偉偉 | 55 | 董事長兼首席執行官 | ||
Daniel·紐曼 | 62 | 首席財務官 | ||
傑米·吉·丘 | 58 | 首席運營官 | ||
Sio Tat Hiang † | 75 | 副董事長 | ||
岡田聰 | 64 | 董事 | ||
布魯諾·洛佩茲† | 58 | 董事 | ||
李崇光 | 66 | 董事 | ||
林亞鬥 | 73 | 獨立董事 | ||
俞斌 | 53 | 獨立董事 | ||
祖基弗利·巴哈魯丁 | 63 | 獨立董事 | ||
張孫先生 | 66 | 獨立董事 | ||
Gary J. Wojtaszek | 57 | 董事 | ||
朱迪·青葉 | 52 | 獨立董事 | ||
喬納森·金 | 46 | 執行委員會成員 | ||
陳伊琳 | 52 | (高級副總裁,產品與服務及東南亞業務) | ||
鄢良 | 47 | 高級副總裁,設計、運營和交付 | ||
張克敬 | 40 | 高級副總裁,銷售部 |
† 被指定為STT GDC任命者。
‡ 指定為B類董事代名人,並受B類每股20票表決權的限制。
°° 獲指定為董事,須按B類每股20票表決。
吾等已收到各獨立董事根據香港上市規則就其獨立性發出的年度確認書,吾等認為彼等為獨立人士。
先生。 黃偉偉 他是我們的創始人,董事會主席,自2002年起擔任我們的首席執行官。2004年至2020年,黃先生亦擔任海通富通私募股權基金管理有限公司董事,有限公司,一家國內私募股權基金管理公司。在創立本公司之前,他曾擔任上海美寧計算機軟件有限公司高級副總裁,有限公司,該公司經營www.example.com,該網站主要提供中國的金融和證券相關信息和服務。
丹尼爾·紐曼先生自2011年9月起擔任GDS的首席財務官。在加入我們之前,紐曼先生於2009年至2011年擔任GDS的顧問。2008年至2009年,紐曼先生擔任美銀美林董事總經理,負責亞洲電信、媒體和科技領域的投資銀行客户。2005年至2007年,紐曼先生在印度孟買Reliance Communications董事長辦公室擔任顧問。2001年至2005年,紐曼先生擔任德意志銀行董事總經理,負責亞洲電信和媒體行業的投資銀行客户。紐曼先生曾於1997年至2001年在所羅門兄弟公司(及其繼任者)擔任投資銀行家,並於S. G. 1983年至1997年,華寶(及其繼任者)在倫敦和香港舉行。紐曼先生於1983年獲得英國布裏斯托爾大學歷史學學士學位。
Jamie Gee Choo Khoo女士自二零一九年一月起擔任GDS首席運營官。Khoo女士於2014年加入GDS高級管理團隊,擔任副首席財務官。1996年至2007年,Khoo女士在ST Telemedia工作,擔任財務、會計和財務等多個管理職務,並負責指定的海外投資實體。在加入ST Telemedia之前,她曾於1994年至1996年在ABB(中國)控股有限公司、1994年在安永(新加坡)和1989年至1993年在貝克休斯(新加坡)工作,主要從事財務和諮詢工作。Khoo女士畢業於新加坡國立大學,持有會計學學士學位及赫爾大學工商管理碩士學位。邱女士為新加坡特許會計師協會資深會員及新加坡董事協會會員。
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目錄表
Mr. Sio Tat Hiang彼為本公司董事會副主席,自2014年8月起擔任本公司董事。自二零二零年起,蕭先生一直擔任ST Telemedia(STT GDC的唯一間接股東)及STTC的董事。於二零一二年至二零二零年,蕭先生為STT GDC董事,於二零一七年至二零二零年,蕭先生為STT GDC董事會主席,而於二零一七年至二零二二年,蕭先生為Virtus HoldCo Limited董事會主席。此外,Sio先生目前還擔任U Mobile Sdn Bhd和STT Global Data Centers India Private Limited的董事會成員。彼以優異成績畢業於新加坡國立大學,獲工商管理學士學位,並就讀倫敦商學院高級行政人員課程。
Satoshi Okada先生自2014年6月起擔任本公司董事。從2000年到2005年,岡田先生在軟銀集團擔任多個管理職位。自2008年以來,他還擔任董事, Alibaba.com日本,從事阿里巴巴相關業務。岡田克也是寶尊公司董事會的董事,自2014年以來一直是納斯達克上市公司, Alibaba.com2007年至2012年,該公司是香港上市公司。
Mr. Bruno Lopez自2014年8月起擔任本公司董事。Lopez先生是STT GDC的總裁兼集團首席執行官,STT GDC是新加坡技術電信私人有限公司(ST Telemedia)的數據中心業務。彼負責STT GDC集團的整體領導、方向、增長及發展。他還兼任ST Telemedia的副首席執行官。自2014年加入ST Telemedia以來,Lopez先生一直領導STT GDC的戰略,在新加坡、英國、泰國、印度、印度尼西亞、韓國、日本、菲律賓和中國通過GDS在全球平臺上建立大型綜合數據中心組合。彼為GDS以及STT GDC擁有的所有其他營運平臺的董事會成員及執行委員會主席。Lopez先生是電信和數據中心行業的資深人士,擁有超過25年的工作經驗,曾任吉寶數據中心首席執行官兼執行董事,在領導公司在亞洲和歐洲的增長和業務擴張方面發揮了重要作用。從2009年到2014年,他還負責設立Securus Data Property Fund,這是一家專注於開發亞太地區、歐洲和中東地區的數據中心資產的投資基金,該基金最終與吉寶數據中心的資產合併,成為吉寶在新加坡證券交易所上市的一部分。他獲得新加坡國立大學榮譽學士學位和羅格斯大學人力資源管理碩士學位。
李忠光先生自2014年8月起擔任本公司董事。2013年至2017年,李先生擔任ST Telemedia中國區執行副總裁。彼負責中國投資及業務發展。李先生擁有超過20年的中國商業經驗。他在ST Telemedia在中國的投資中發揮了關鍵作用。李先生持有新加坡國立大學電氣及電子工程學士學位,以及UCLA—NUS行政工商管理碩士學位。
林阿斗先生自2014年8月以來一直擔任我們的董事。林先生現為Olam Group Limited(前稱Olam International Limited)之主席兼獨立非執行董事,以及GP Industries Limited、Singapore Technologies Engineering Ltd(STE)、STT Global Data Centers India Private Limited或GDC India、Virtus Holdco Ltd(VHL)及U Mobile Sdn Bhd之獨立非執行董事。彼亦擔任GP Industries、GDC India、VHL及U Mobile審核委員會主席,亦為STE審核委員會成員。林先生目前擔任ST Telemedia和STTC的非執行董事,並擔任ST Telemedia和STTC的審計委員會主席。自二零一六年至二零二零年,林先生擔任STT GDC之獨立非執行董事,並擔任STT GDC之審核委員會主席。在Morgan Grenfell的18年傑出銀行生涯中,林先生曾擔任多個關鍵職位,包括Morgan Grenfell(亞洲)主席。2003年至2007年,彼曾擔任RGM集團(一家全球領先的資源型集團)的總裁及副主席,並於2008年擔任RGM集團成員公司的副主席。林先生以優異的成績獲得倫敦大學瑪麗皇后學院工程學學士學位,以及克蘭菲爾德管理學院工商管理碩士學位。
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目錄表
餘彬彬女士自2016年11月以來一直作為我們的獨立董事。2017年9月至2020年1月,她擔任林高尚信息技術(上海)有限公司的首席財務官,這是一家從事人工智能驅動教育的公司。Ms.Yu自2020年12月起擔任致力於為行業提供領先創業投資服務的零2IPO控股有限公司的獨立董事;自2021年1月起擔任中國領先的古典音樂授權、訂閲和智慧教育服務提供商庫客音樂的獨立董事;自2015年5月起擔任中國的獨立董事上市品牌電商解決方案提供商;自2018年5月起擔任中國領先的手機遊戲發行商納斯達克科技控股有限公司的獨立董事。2015年至2017年5月,她擔任創光科技有限公司首席財務官;2013年至2015年,她擔任董事首席財務官,以及從事娛樂電視節目業務的明星中國傳媒有限公司的首席財務官。2012年至2013年,她是優酷土豆公司的高級副總裁,負責公司在內容製作、併購和戰略投資方面的投資。她曾在2012年至2013年擔任優酷土豆的首席財務官,並於2010年至2011年擔任土豆控股有限公司的財務副總裁總裁。在此之前,她於1999年至2010年在畢馬威工作,並擔任畢馬威大中華區中國區域高級經理。Ms.Yu先後獲得託萊多大學會計學碩士學位、清華大學和歐洲工商管理學院EMBA學位。Ms.Yu是俄亥俄州會計委員會認可的美國註冊會計師。
Zulkifli Baharudin先生自2016年11月以來一直作為我們的獨立董事。自2011年以來,他一直擔任印度運輸公司的執行主席,這是一家橫跨印度-中國的物流和供應鏈公司。自2017年和2018年以來,Zulkifli先生分別擔任Virtus Holdco Limited和Omni Holdco,LLC董事會的非執行董事。Zulkifli先生自2012年、2011年及2014年分別出任昂武橋蔡華羣醫院有限公司、蔡華羣道德慈善有限公司及蔡華坤療養院有限公司的董事會董事成員。祖爾基弗利先生還擔任新加坡駐哈薩克斯坦共和國和烏茲別克斯坦的非常駐大使。1997年至2001年,他還擔任新加坡國會提名議員。Zulkifli先生在新加坡國立大學獲得了房地產管理學士學位。
孫昌先生自2017年4月以來一直作為我們獨立的董事。自2017年以來,孫先生一直擔任全球另類投資公司德州太平洋集團中國的管理合夥人/董事長。在加入TPG之前,他創立了農業影響投資公司黑土集團有限公司,並擔任該公司的董事長。在2015年創立黑土之前,孫先生是全球私募股權公司華平亞太區主席,在那裏服務了20年。孫先生也是中國風險投資和私募股權投資協會的創始人和現任名譽主席,以及中國房地產開發商和投資者協會的創始人和現任常務副會長。他也是沃頓商學院朗德研究所的董事會成員和中國企業傢俱樂部的董事會成員。孫先生獲得約瑟夫·勞德國際管理學院和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的碩士/工商管理碩士學位。
加里·J·沃伊塔澤克先生自2018年6月起擔任董事,並自2017年10月起擔任董事會觀察員。Wojtaszek先生在創建、發展、領導和變現規模較大的私營和上市公司方面擁有豐富的經驗。他是RecNation的創始人兼首席執行官,該公司設計,建造和運營面向休閒車愛好者需求的優質設施。2011年8月至2020年2月,彼曾擔任CyrusOne,Inc.的總裁兼首席執行官,一家房地產投資信託基金,負責在全球範圍內建立和管理運營商中立的超大規模數據中心。在加入COE之前,Wojtaszek先生曾擔任辛辛那提貝爾公司的首席財務官和董事會成員,他負責數據中心業務,並監督CyrusOne的成功創建、分拆和IPO。在2008年7月加入辛辛那提貝爾之前,他曾於2006年至2008年擔任Laureate Education Corporation的高級副總裁、財務主管和首席會計官,協助公司對KKR的槓桿收購。2001年至2008年,他曾在朗訊科技的半導體和光電子通信部門Agere Systems工作,該部門隨後通過IPO剝離。在Agere Systems工作期間,Wojtaszek先生曾擔任多個高級財務職位,幫助公司在2001年金融危機後進行重組和重新定位。Wojtaszek先生的職業生涯始於通用汽車紐約財政部,並加入Delphi Automotive Systems擔任歐洲區域財務主管,負責首次公開募股和從通用汽車分拆Delphi Automotive Systems。Wojtaszek先生目前在Talen Energy董事會任職,該公司是美國最大的發電供應商之一。他還是Quantum Loophole的董事會成員,該公司是美國和Infra Tech Partners的總體規劃數據中心社區的開發商。Wojtaszek先生是全球投資公司凱雷集團的行業顧問。以及Actis,全球領先的可持續基礎設施投資者,並在其投資組合公司印度NXTRA和美國Involta以及南衞理公會大學的董事會任職。他擁有羅格斯大學的學士學位和哥倫比亞大學的工商管理碩士學位。
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目錄表
Ms. Judy Qing 是的自2018年10月起擔任我們的獨立董事。Judy Qing Ye女士是全球另類投資公司義美資本的管理合夥人,擁有超過20年的投資經驗。在2011年創立義美資本之前,葉女士於2008年至2010年期間擔任全球私募股權公司EM Alternatives(“EMA”)的亞洲主管。在加入EMA之前,葉女士於2001年至2008年擔任惠普公司戰略投資總監。在她早期的職業生涯中,葉女士於1997年至1999年在紐約百事公司擔任併購項目經理。葉女士也是中國專門的社會影響力投資基金NE Social Impact Fund(NESIF)的聯合創始人和管理合夥人。葉女士也是全球性非營利慈善組織聯合之路上海的理事會成員。彼亦為上海沃頓商學院會長及北京大學金融校友會理事。葉女士獲得北京大學經濟學學士學位,並獲得塔夫茨大學碩士學位,賓夕法尼亞大學沃頓商學院MBA學位。
喬納森·金先生自2016年10月以來一直是我們的執行委員會成員,並自2014年以來一直參與我們的工作,擔任ST Telemedia數據中心業務STT GDC的首席運營官和投資主管。在這個職位上,他負責STT GDC現有平臺的表現,並領導其在新市場的投資活動。2009年至2014年,King先生擔任Securus Data Property Fund的聯合基金經理,該基金專注於收購和管理亞太地區和歐洲的優質數據中心資產。在此期間,King先生在開發數據中心組合方面發揮了關鍵作用,並最終在新加坡交易所上市為吉寶DC REIT。金先生是麥格理銀行房地產集團的副董事。彼持有悉尼大學工程學士學位及澳大拉西亞金融服務學院金融及投資研究生文憑。
陳伊琳女士於2008年加入本公司,自2017年3月起擔任產品及服務業務高級副總裁,自2022年10月起擔任東南亞業務高級副總裁。在加入我們之前,陳女士曾擔任諮詢、業務規劃和分析、產品和運營等多個職務。陳女士於1995年至2008年在惠普中國工作,擔任IT解決方案和服務、外包、業務開發和管理等方面的領導職務。1992年至1995年,陳女士在華東計算機科學研究所工作。彼畢業於上海科技大學,獲計算機科學學士學位。
Ms.Yan亮2010年加入公司,2014年3月起擔任運營交付高級副總裁,負責建立數據中心運營治理體系和管理平臺。樑女士目前還負責數據中心的設計,並領導我們公司的設計團隊。樑女士擔任中國數據中心委員會副主任委員,負責撰寫數據中心運維管理技術白皮書,推動數據中心行業的維護與運營。在2010年加入我們之前,樑女士曾在中遠集團全球數據中心業務擔任運營和業務開發總監,負責信息系統集中、大型數據中心建設、ITIL運營管理系統的建立和推廣以及全球災難恢復。樑女士持有上海鐵道大學學士學位和復旦大學工商管理碩士學位。
Mr. Kejing Zhang2015年加入本公司,擔任銷售高級副總裁,負責銷售運營和管理。在加入我們之前,張先生於2010年至2014年擔任中國聯通(歐洲)運營有限公司批發業務總監,負責歐洲和非洲地區電信運營商的銷售和業務發展。張先生主修電子工程,獲博士學位。從瑪麗皇后和韋斯特菲爾德學院到倫敦大學。
董事會觀察員
根據平安海外控股與本公司訂立的投資者權利協議,我們同意平安海外控股指定的觀察員可作為觀察員參加本公司董事會會議,惟須將其持股比例維持在或高於指定百分比門檻。海東先生,中國平安保險海外(控股)有限公司董事長兼首席執行官,以及中國平安保險(集團)投資委員會成員,在完成投資後,獲平安海外控股指定以觀察員身份參加我們的董事會會議。
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目錄表
海東先生現為中國平安海外保險(控股)有限公司董事長兼首席執行官。2014年至2016年,董先生擔任中國平安保險(集團)股份有限公司投資委員會主席。2004年至2014年,董先生擔任平安信託有限公司董事長兼首席執行官。在加入平安之前,董先生擔任高盛(亞洲)有限公司執行董事。就重組、併購及資本市場活動向亞太區主要金融機構提供法律意見。董先生的職業生涯始於麥肯錫公司(McKinsey & Co.)的管理顧問。他以一等榮譽獲得牛津大學奧瑞爾學院工程科學碩士學位,並在歐洲工商管理學院(INSEAD)獲得工商管理碩士學位。董先生是阿斯彭研究所全球金融領袖獎學金的研究員。
董事會多樣性矩陣
董事會多元化矩陣(截至2023年3月15日) | ||||
主要執行機構所在國家/地區: | 人民Republic of China | |||
外國私人發行商 | 是 | |||
根據母國(即中華人民共和國)法禁止披露 | 不是 | |||
董事總數 | 11 | |||
女性 | 男性 | 非二進制 | 沒有 | |
第一部分:性別認同 | ||||
董事 | 2 | 9 | 0 | 0 |
第二部分:人口統計背景 | ||||
在本國(即中華人民共和國)司法管轄區任職人數偏低的個人 | 0 | |||
LGBTQ+ | 0 | |||
沒有透露人口統計背景 | 0 |
我們公司是一家外國發行人,截至2023年3月15日,我們的董事會中有兩名女性董事。因此,截至2023年3月15日,我們實現了納斯達克董事會多元化規則下的多元化目標。
加權投票權(WVR)結構
根據我們的加權投票權架構,我們的股本包括A類普通股及B類普通股。A類普通股與B類普通股享有同等權利,一般享有同等地位,並在股東大會上享有每股一票,惟以下事項除外,B類普通股在股東大會上享有每股20票:(i)選舉或罷免董事簡單多數或六名董事;及(ii)本公司的組織章程細則的任何變動,會對B類股東的權利造成不利影響。根據香港上市規則,該等權利分類為WVR架構。因此,我們被視為具有WVR結構的公司。有關與我們的WVR結構相關的風險的更多信息,請參見“第3項。關鍵信息—D。風險因素—與我們的公司結構有關的風險。
截至2023年3月15日,WVR結構的受益人為黃先生,當時已發行及發行在外的55,590,336股B類普通股的實益擁有人。
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目錄表
在遵守本公司組織章程細則條文的規限下,本公司B類普通股可按持有人的選擇或在發生自動轉換事件時自動轉換為A類普通股。該自動轉換事件是指首次發生(i)黃先生實益擁有本公司已發行股本少於5%(按轉換基準計算);(二)2015年1月19日由商務部公佈的《中華人民共和國外商投資法》徵求意見稿,在實施的形式中,不要求擁有或控制經營中國業務的VIE實體(定義見中華人民共和國立法機關正式頒佈的FIL)(包括但不限於由中國立法機關正式頒佈的現行VIE實體);(iii)中國法律不再規定經營中國業務須由中國國民或實體擁有或控制;(iv)中國立法機關放棄頒佈與VIE實體有關的FIL;或(v)中國有關機關已批准VIE架構,而VIE實體無須由中國國民或實體擁有或控制。在遵守本公司組織章程細則條文的規限下,倘B類普通股自動轉換為A類普通股,WVR架構將因此終止。
每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股,並於若干情況下自動轉換為A類普通股。於所有已發行及發行在外的B類普通股轉換為A類普通股後,本公司將發行55,590,336股A類普通股。黃先生直接或間接收購的任何A類普通股可轉換為B類普通股。
本公司的組織章程第86(4)條規定,只要黃先生繼續實益擁有本公司當時已發行股本的不少於百分之五(5%)(按換算基準計算),B類普通股持有人應有權提名五(5)名董事,(其中一人擬為黃先生)以獲委任為董事。該等董事應由股東決議選出(就該等決議而言,B類普通股每股B類普通股擁有二十(20)票)。
當(i)B類普通股自動轉換,或(ii)轉換B類普通股導致黃先生不再實益擁有本公司當時已發行股本不少於百分之五(5%),但繼續實益擁有不少於百分之二(2%)(按轉換基準計算)時,(a)上述條文所指的提名及委任權即告終止;(b)任何董事根據上述條文獲委任之董事會成員(黃偉偉除外)須根據彼等之委任條款於適當之股東周年大會上輪值退任,及(c)於有關股東周年大會上,董事的繼任者應由提名和公司治理委員會提名,並由成員決議選出。(就該等決議案而言,B類普通股每B類普通股擁有一(1)票);及(d)黃先生應繼續有權委任及罷免一(1)名董事(擬由黃先生擔任)。
當黃先生實益擁有本公司當時已發行股本(按換算基準計算)少於百分之二(2%)時,(a)黃先生的上述委任權將終止及終止,(b)任何根據該等權利獲委任的董事須根據其委任條款於適當的股東周年大會上輪值退任,及(c)在有關股東周年大會上,彼等的董事替代者須由提名及企業管治委員會提名,並須由股東決議案選出(就該等決議案而言,B類普通股每B類普通股擁有一(1)票)。
此外,股東大會所需的法定人數包括至少兩名股東親自出席或由受委代表或正式授權代表出席,佔本公司已發行有表決權股份面值不少於三分之一,除一名或多名股東要求舉行的股東大會外,於遞交要求當日持有不少於10%的股東,在本公司的投票權中,兩名有權投票並親自或委派代表出席,並代表不少於本公司整個會議的總投票權的10%的股東構成法定人數。
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目錄表
B、C、C、B、C、C、B、C、C、
於截至2022年12月31日止年度,本集團及其附屬公司向本集團董事及高管支付合共約810萬美元薪酬,其中610萬美元以現金結算,200萬美元以根據我們2016年度股票激勵計劃發行的限制性股份結算。我們沒有向我們的董事和高管支付任何其他現金補償或實物福利。我們在2022年為我們的董事和高管預留了總計10萬美元的養老金、退休或其他福利。
有關授予我們董事和高管的期權的信息,請參閲“-股票激勵計劃”。
股票激勵計劃
2016年度股權激勵計劃
我們在2016年通過的第二個股權激勵計劃,或2016年的股票激勵計劃,規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票或其他基於股票的獎勵,我們統稱為股權獎勵。我們相信,2016年的股權激勵計劃將通過授予股權獎勵,幫助我們招聘、留住和激勵關鍵員工和傑出能力的董事。
根據2016年股票激勵計劃可獲得股權獎勵的最大股票總數為56,707,560股,但條件是,根據2016年股票激勵計劃獎勵可發行的未分配普通股的最大數量應在2016股票激勵計劃繼續有效的每個會計年度的第一天(即每個歷年1月1日)自動增加到我們當時已發行和已發行普通股總數的3%(3%)。若且只要2016年度股權激勵計劃下可能獲得股權獎勵的未分配普通股佔本公司當時已發行和已發行普通股總數的比例低於1.5%(1.5%),則僅在2020財年,根據該計劃獎勵可能可發行的未分配普通股的增加自2020年8月6日股東周年大會批准之日起生效(但按本公司截至2020年1月1日的已發行和已發行普通股總數計算)。於2020年8月,根據2016年股份獎勵計劃獎勵而可發行的未分配股份上限自動增加32,592,288股至當時已發行及已發行普通股總數的3.0%,即1,216,432,715股。2022年1月,根據2016年股票激勵計劃獎勵可發行的未分配股份的最高數量自動增加29,252,600股,至當時已發行和已發行普通股總數的3.0%,即1,495,180,395股。
行政管理
2016年度股票激勵計劃由本公司董事會(僅針對在本公司首次公開募股完成之日授予的股權獎勵)、薪酬委員會或其任何小組委員會管理,董事會或薪酬委員會應將授予或修訂股權獎勵的權力轉授給該委員會。計劃管理人有權解釋該計劃,建立、修訂和廢除與該計劃有關的任何規則和條例,並作出其認為對該計劃的管理必要或適宜的任何其他決定,以及確定與該計劃的規定一致的每項裁決的條款、條款和條件。
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目錄表
控制權的變化
在控制權發生變更(定義如下)的情況下,如果由計劃管理人在授予協議中或以其他方式確定,任何不可行使或未授予或受失效限制限制的未完成股權獎勵,將在緊接控制權變更之前被自動視為可行使或以其他方式歸屬或不再受失效限制。計劃管理人還可自行決定按公允價值取消此類股權獎勵,規定發放替代獎勵,以實質上保留以前授予的任何受影響獎勵的其他適用條款,或規定受影響的股票期權或股票增值權在控制權變更前至少15天內可行使,如果控制權變更以前未行使,則在控制權變更時終止。2016年股權激勵計劃下的“控制權變更”一般被定義為:(I)將我們的全部或幾乎所有資產出售給任何個人或集團(某些許可持有人除外),除非出售的主要目的是為我們創建一個控股實體,該實體將由緊接完成此類出售之前持有我們股票的同一人以基本上相同的比例直接或間接擁有,或(Ii)在一項或多項相關交易中,任何人士或集團(某些獲準持有人除外)成為吾等有表決權股份總投票權的50%以上的實益擁有人,並控制吾等董事會多數成員的組成,除非該等交易的主要目的是為吾等創建一個控股實體,而該控股實體將由在緊接交易完成前持有吾等股份的人士以實質上相同的比例直接或間接擁有。
術語
除非提前終止,否則2016年度股權激勵計劃將自通過之日起十年內繼續有效。
授標協議
一般而言,2016年度股權激勵計劃下授予的股權獎勵由一份獎勵協議證明,該協議規定了受獎勵的普通股數量以及獎勵的條款和條件,該協議必須與2016年度股權激勵計劃保持一致。
歸屬附表
計劃管理人決定根據2016年股票激勵計劃授予的每項股權獎勵的歸屬時間表,該歸屬時間表將在該股權獎勵的獎勵協議中規定。
圖則的修訂及終止
除某些例外情況外,我們的董事會可以隨時修改、更改或終止2016年的股票激勵計劃。
已授予的限制性股份
在2020年8月、2021年8月和2022年8月,我們分別向員工、高級管理人員和董事授予了11,520,312,11,929,608和21,488,048股非既有限制性股票。限制性股票獎勵的授予取決於服務和市場條件,或服務和業績條件,這些條件與我們的財務業績掛鈎。
在2020年3月、6月、7月和10月,我們根據2016年股權激勵計劃的股權獎勵,向董事發行了190,536股限制性股票。2021年1月、6月、7月和10月,我們根據2016年股權激勵計劃的股權獎勵,向董事發行了總計178,280股限制性股票。2022年1月、9月和10月,我們根據2016年股權激勵計劃的股權獎勵,向董事發行了總計460,272股限制性股票。該等限制性股份於授出日期全數歸屬,並以現金形式授予我們的董事,以支付他們先前所提供服務的部分酬金。
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目錄表
Mr.Huang告知本公司,有關其實益擁有的42,457,504股普通股的若干可變預付遠期銷售合約交易,即他最初於2020年5月至2022年6月期間訂立的交易,將於2023年3月至2023年12月期間屆滿。倘若Mr.Huang選擇將42,457,504股普通股的所有權轉讓予交易對手,則其於本公司已發行股本總額中的實益擁有權權益將減至低於5%,從而觸發自動換股事件,除非本公司章程細則所載的5%門檻有所降低,或他以其他方式取得額外股份的實益擁有權,以使其實益擁有權維持在5%或以上或該等其他門檻(如已如此降低)。見“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與我公司工商相關的風險--如果Mr.Huang在我公司的實益持股比例低於5%時,我公司的雙層股權結構將終止,並根據我公司的某些重大商業和貸款協議觸發控制權變更,我們的業務發展、財務狀況和未來前景可能會受到重大不利影響。”2023年3月30日,Mr.Huang通過加速歸屬之前根據我們的2016年股票激勵計劃授予他的某些限制性股票單位,獲得了額外3888,000股普通股的實益所有權,相當於我們總已發行股本的0.25%。薪酬委員會及本公司董事會批准此項加速歸屬為一項臨時措施,使Mr.Huang可靈活地與其所持股份中的其他公司結算上述部分可變預付遠期銷售合約交易,而不會觸發自動轉換事件,否則將導致雙層股權結構終止及控制權變更影響的發生。Mr.Huang於上述限制性股份單位加速歸屬時收到的普通股須與吾等訂立鎖定(包括禁止質押或衍生工具交易)及追回安排,以待圍繞潛在控制權變更觸發因素的問題有較長遠的解決方案。
下表彙總了截至2023年3月15日,我們已授予董事和高管的限制性股票:
名字 |
| 職位 |
| 數量受限股票 |
| 授予日期 |
---|---|---|---|---|---|---|
黃偉偉 | 董事長兼首席執行官 | * | 2020年8月13日、2021年8月2日和2022年8月1日。 | |||
Daniel·紐曼 | 首席財務官 | * | 2020年8月13日、2021年8月2日和2022年8月1日。 | |||
傑米·吉·丘 | 首席運營官 | * | 2020年8月13日、2021年8月2日和2022年8月1日。 | |||
Sio Ta Hang | 副董事長 | * | 2020年3月19日、2020年6月1日、2020年7月1日、2020年10月1日、2021年1月1日、2021年6月1日、2021年7月1日、2021年10月1日、2022年1月1日、2022年9月1日、2022年10月3日。 | |||
岡田聰 | 董事 | * | 2020年3月19日、2020年6月1日、2020年7月1日、2020年10月1日、2021年1月1日、2021年6月1日、2021年7月1日、2021年10月1日、2022年1月1日、2022年9月1日、2022年10月3日。 | |||
布魯諾·洛佩茲 | 董事 | * | 2020年3月19日、2020年6月1日、2020年7月1日、2020年10月1日、2021年1月1日、2021年6月1日、2021年7月1日、2021年10月1日、2022年1月1日、2022年9月1日、2022年10月3日。 | |||
李宗光 | 董事 | * | 2020年3月19日、2020年6月1日、2020年7月1日、2020年10月1日、2021年1月1日、2021年6月1日、2021年7月1日、2021年10月1日、2022年1月1日、2022年9月1日、2022年10月3日。 | |||
林亞鬥 | 獨立董事 | * | 2020年3月19日、2020年6月1日、2020年7月1日、2020年10月1日、2021年1月1日、2021年6月1日、2021年7月1日、2021年10月1日、2022年1月1日、2022年9月1日、2022年10月3日。 | |||
于斌 | 獨立董事 | * | 2020年3月19日、2020年6月1日、2020年7月1日、2020年10月1日、2021年1月1日、2021年6月1日、2021年7月1日、2021年10月1日、2022年1月1日、2022年9月1日、2022年10月3日。 | |||
祖基弗利·巴哈魯丁 | 獨立董事 | * | 2020年3月19日,2020年6月1日,2020年7月1日,2020年10月1日,2021年1月1日,2021年6月1日,2021年7月1日, |
188
目錄表
名字 |
| 職位 |
| 數量受限股票 |
| 授予日期 |
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2021年10月1日、2022年1月1日、2022年9月1日及2022年10月3日。 | ||||||
長孫 | 獨立董事 | * | 2020年3月19日、2020年6月1日、2020年7月1日、2020年10月1日、2021年1月1日、2021年6月1日、2021年7月1日、2021年10月1日、2022年1月1日、2022年9月1日、2022年10月3日。 | |||
朱迪·青葉 | 獨立董事 | * | 2020年3月19日、2020年6月1日、2020年7月1日、2020年10月1日、2021年1月1日、2021年6月1日、2021年7月1日、2021年10月1日、2022年1月1日、2022年9月1日、2022年10月3日。 | |||
Gary J. Wojtaszek | 董事 | * | 2020年6月1日、2020年7月1日、2020年10月1日、2021年1月1日、2021年6月1日、2021年7月1日、2021年10月1日、2022年1月1日、2022年9月1日及2022年10月3日。 | |||
喬納森·金 | 執行委員會成員 | * | 2020年3月19日、2020年6月1日、2020年7月1日、2020年10月1日、2021年1月1日、2021年6月1日、2021年7月1日、2021年10月1日、2022年1月1日、2022年9月1日、2022年10月3日。 | |||
陳伊琳 | 高級副總裁,產品與服務與東南亞業務 | * | 2020年8月13日、2021年8月2日和2022年8月1日。 | |||
鄢良 | 高級副總裁,設計、運營和交付 | * | 2020年8月13日、2021年8月2日和2022年8月1日。 | |||
張克敬 | 高級副總裁,銷售部 | * | 2020年8月13日、2021年8月2日和2022年8月1日。 |
* | 假設將所有限制性股票轉換為普通股,將持有不到1%的已發行普通股。 |
截至2023年3月15日,除我們的董事和高管作為一個集團外,其他個人總共持有我公司25,139,272股限制性股票,受各種歸屬時間表和條件的限制。
C.*董事會慣例
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事負有誠實誠信行事的受託責任,以期實現我們的最佳利益。我們的董事也有責任謹慎、勤奮和熟練地行事,就像一個相當謹慎的人在類似情況下所做的那樣。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則。如果我們董事的責任被違反,股東有權要求損害賠償。
本公司董事會的職權包括:
● | 經營和管理本公司的業務; |
● | 在合同和交易中代表我公司; |
● | 為我公司指定律師; |
● | 遴選董事總經理、執行董事等高級管理人員; |
● | 提供員工福利和養老金; |
189
目錄表
● | 管理公司的財務和銀行賬户; |
● | 行使本公司借款權力,將本公司財產抵押; |
● | 行使股東大會或本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則所授予的任何其他權力。 |
董事的委任、提名及條款
根據本公司的組織章程細則,本公司董事會分為三類董事,分別指定為第I類、第II類及第III類董事,除非提前罷免,否則每類董事的任期一般為三年。第一類董事包括Gary J. Wojtaszek、Satoshi Okada和Bruno Lopez;第二類董事包括Lee Chong Kwong、Lim Ah Doo、Chang Sun和Judy Qing Ye;第三類董事包括William Wei Huang、Sio Tat Hiang、Bin Yu和Zulkifli Baharudin。
第一類董事最初輪值退任,並於首次公開發售完成後一年接受重選或重新委任。第II類董事最初輪值退任,並於完成首次公開發售兩年後接受重選或重新委任。第三類董事最初輪值退任,並於完成首次公開發售三年後膺選連任。
我們的董事會目前由十一(11)名董事組成。除非吾等於股東大會上另行決定,否則吾等董事會將由不少於兩(2)名董事組成。除非股東在股東大會上另行決定,否則並無董事人數上限,惟只要STT GDC有權委任一名或多名董事加入我們的董事會,董事會董事總人數的任何變動均須經STT GDC委任的董事事先批准。
我們的組織章程規定,只要STT GDC實益擁有:不少於25%的已發行及流通股本,他們可委任三名董事加入我們的董事會,包括我們的副主席;少於25%但不少於15%的已發行及流通股本,他們可委任兩名董事加入我們的董事會,包括我們的副主席;及少於本公司已發行及發行在外股本的15%(但不少於8%),彼等可委任一名董事加入本公司董事會,包括本公司副主席,任何委任均無須經本公司股東投票表決。此外,未經STT GDC批准,STT GDC的上述權利不得修改。倘STT GDC實益擁有:少於25%,但15%或以上的已發行及發行股本,則STT GDC委任的董事中,只有兩名可留任,另一名董事(由STT GDC決定),或未能出任該董事的任期最快屆滿的董事)應於其任期屆滿時退任;(b)少於本公司已發行及發行在外股本的15%,但8%或以上,則由STT GDC委任的董事中,只有一名可留任,而其他董事(由STT GDC決定),或任期最快屆滿的董事)應於各自任期屆滿時退任;倘本公司已發行及發行在外股本少於8%,則STT GDC委任之董事不得留任,所有董事均須於各自任期屆滿時退任。任何獲STT GDC委任的董事,如根據上述一句退任,可由提名及企業管治委員會全權酌情決定,於下屆股東大會上獲重新提名及重選。
我們的組織章程細則進一步規定,只要有B類普通股已發行在外:(i)B類股東應有權提名五名董事(而該等B類股東就批准委任或罷免該等董事的決議案應擁有每股20票);及(ii)提名及公司治理委員會應提名一名董事,該董事須符合納斯達克股票市場規則所指的“獨立董事”的要求,包括審核委員會獨立性的要求。於不再有任何B類普通股發行在外之時間及之後,B類股東提名之所有董事均須於彼等各自任期屆滿時退任,如獲重新提名,則須於其後之股東大會上重選。在此之前,如任何由B類股東提名或須由B類股東以每股20票選舉的董事(i)未獲選舉或(ii)不再擔任董事,則B類股東可委任一名臨時替代董事。任何獲如此委任的人士將任職至下屆股東大會為止,並須於該大會上接受重新提名及重選。
190
目錄表
在上述委任權的規限下,吾等可提名任何人士出任董事,以填補本公司董事會臨時空缺,而股東亦可藉普通決議案推選(A類普通股及B類普通股各有權每股一票)任何人士出任本公司董事會臨時空缺。
董事會委員會
我們的董事會設立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及執行委員會。作為一家外國私人發行人,我們被允許遵循納斯達克股票市場規則下的母國公司治理慣例。
審計委員會
我們的審核委員會由Lim Ah Doo、Bin Yu及Zulkifli Baharudin組成。林亞鬥先生為審核委員會主席。所有成員均符合SEC適用規則規定的審計委員會財務專家標準,並符合納斯達克股票市場規則定義的“獨立董事”要求,並符合美國交易法第10A—3條規定的獨立性標準。我們的審核委員會僅由獨立董事組成。
審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。除其他事項外,我們的審計委員會負責:
● | 選擇獨立審計師; |
● | 允許獨立審計師從事的預先核準的審計和非審計服務; |
● | 每年審查獨立審計師的報告,説明審計公司的內部質量控制程序、最近一次獨立審計師的內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題,以及獨立審計師與我們公司之間的所有關係; |
● | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; |
● | 持續審查和批准所有相關人員的交易; |
● | 與管理層和獨立審計師審查和討論年度經審計的財務報表; |
● | 與管理層和獨立審計師審查和討論有關會計原則和財務報表列報的重大問題; |
● | 審查管理層或獨立審計員就重大財務報告問題和判斷編寫的報告; |
● | 與管理層討論收益新聞稿,以及向分析師和評級機構提供的財務信息和收益指引; |
● | 與管理層和獨立審計師一起審查監管和會計舉措以及表外結構對我們財務報表的影響; |
● | 與管理層、內部審計員和獨立審計員討論有關風險評估和風險管理的政策; |
● | 及時審查獨立審計師關於我們公司將使用的所有關鍵會計政策和實踐的報告、已與管理層討論的美國公認會計準則內所有財務信息的替代處理方法以及獨立審計師和管理層之間的所有其他書面溝通材料; |
191
目錄表
● | 建立程序,以接收、保留和處理從我們的員工收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴,以及我們的員工就有問題的會計或審計事項提出的保密、匿名提交的關切; |
● | 每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性; |
● | 董事會不定期明確委託審計委員會處理的其他事項; |
● | 至少每年對審計委員會的業績進行評價;以及 |
● | 定期向全體董事會彙報工作。 |
2017年初,在審計委員會下成立了一個道德委員會,定期處理與《反海外腐敗法》合規有關的事項。道德委員會的成員包括我們的首席執行官、首席財務官、內部控制副總裁、總法律顧問、合規官和審計委員會任命的其他成員。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由司達祥、威廉·韋、Huang和祖爾基弗利·巴哈魯丁組成。司達祥是我們薪酬委員會的主席。祖爾基弗利·巴哈魯丁滿足了《董事證券市場規則》所指的“獨立納斯達克”的要求。
除其他事項外,我們的薪酬委員會負責:
● | 檢討、評估及在必要時修訂有關首席執行官薪酬的公司目標及目標; |
● | 檢討董事薪酬並向董事會提出建議; |
● | 審查、批准或向董事會提出建議,以激勵性薪酬計劃和股權薪酬計劃; |
● | 根據本公司的條款管理我們的股權補償計劃;及 |
● | 董事會不定期明確委託薪酬委員會處理的其他事項。 |
提名和公司治理委員會
我們的提名及企業管治委員會由William Wei Huang、Sio Tat Hiang及Zulkifli Baharudin組成。William Wei Huang先生是我們的提名及企業管治委員會主席。Zulkifli Baharudin符合納斯達克股票市場規則定義中對“獨立董事”的要求。
192
目錄表
提名及企業管治委員會一般負責審閲、評估及(如有需要)修訂我們的企業管治指引,審閲及評估任何偏離我們企業管治指引的情況,以及發出及審閲本文件所述將獲委任為若干董事及高級職員的提名。提名和公司治理委員會應有權提名三名董事,所有董事均應符合納斯達克股票市場規則定義的“獨立董事”要求,包括審計委員會獨立性要求。如提名及企業管治委員會提名的任何董事(i)未當選或(ii)不再擔任董事,則提名及企業管治委員會或B類普通股股東(視情況而定)可委任一名臨時替代該董事。任何獲委任的人士將任職至下次股東大會為止。該三名董事須於股東大會上按“—董事委任、提名及任期”所述選舉。
2019年11月,提名及公司治理委員會批准成立長期繼任規劃審查委員會,作為其小組委員會,最初由Zulkifli Baharudin、Judy Qing Ye、Bruno Lopez及Sio Tat Hiang組成。長期繼任規劃審查委員會的職權和職責是對本公司首席執行官和其他高級管理人員的繼任政策進行定期審查和評估,並向提名和企業管治委員會和董事會提出相關建議。
2021年11月,提名及企業管治委員會批准成立可持續發展委員會,作為其小組委員會,最初由公司首席財務官、首席運營官、總法律顧問、資源及能源主管及人力資源主管組成。可持續發展委員會的職權及職責為制定環境、社會及管治策略,監察環境、社會及管治策略的實施,以及進行季度及年度環境、社會及管治表現監察。
執行委員會
我們的執行委員會由布魯諾·洛佩茲、黃偉、朱迪·慶葉和喬納森·金組成。布魯諾·洛佩茲是我們執行委員會的主席。
執行委員會的職能主要是作為董事會的諮詢機構,監督我們集團公司的業務。執行委員會還應在董事會授權的範圍內,就任何集團公司的運營和戰略問題向董事會提供諮詢和建議。此外,執行委員會將擁有董事會可能不時授予它的其他權力。除其他事項外,我們的執行委員會負責就以下事項向我們的董事會提供意見、諮詢和建議:
● | 我們集團任何公司的經營業績; |
● | 為我們的任何集團公司提供適當的戰略; |
● | 集團任何公司的戰略性業務及融資計劃及年度預算; |
● | 收購、出售、投資及其他潛在增長及擴張機會; |
● | 集團公司的資本架構及融資策略,包括但不限於任何債務、股權或股權掛鈎融資交易,以及任何集團公司的股權或債務的發行、回購、轉換或贖回; |
● | 我們的任何集團公司參與的任何重大訴訟或其他法律或行政訴訟; |
● | 訂立任何超出本集團任何公司的首席執行官或同等職位、首席財務官及所有其他行政人員批准權限的重大合約; |
193
目錄表
● | 批准發生超過某些門檻的債務; |
● | 定期向我們的董事會報告;及 |
● | 董事會不時委派給執行委員會的任何其他職責。 |
公司治理
董事會已採納商業行為守則,適用於所有董事、高級職員及僱員。我們已在我們的網站上公佈我們的商業行為準則。
此外,我們的董事會已採納一套企業管治指引。該指引反映了有關董事會架構、程序和委員會的若干指導原則。本指引無意更改或解釋任何法律,或本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則。
報酬和借款
董事會可以決定支付給董事的報酬。薪酬委員會將協助董事審閲及批准董事之薪酬架構。董事可行使本公司的一切權力,以借入款項、抵押或押記其業務、財產及未催繳股本,以及發行債權證或其他證券,不論是直接或作為本公司或任何第三方的任何債務責任的擔保。
資格
我們的董事不需要擁有我們公司的任何股份才有資格成為董事。
僱傭協議
我們已與每位行政人員訂立僱傭協議。我們可能隨時因某些行為而終止其僱傭,而不收取報酬,例如嚴重違反我們公司的僱傭原則、政策或規則、嚴重未能履行其職責、挪用公款或刑事定罪。我們亦可無故或因涉及本公司的控制權變動事件而終止任何行政人員的僱傭,併發出書面通知。在這種情況下,行政官員有權獲得遣散費和福利。行政幹事可隨時書面通知終止其僱用,在這種情況下,行政幹事無權獲得任何遣散費或福利。
我們的行政人員亦同意在僱傭終止後的一段時間內不從事任何與我們競爭的活動,或直接或間接徵求我們任何僱員的服務。各高管同意嚴格保密本公司的任何商業祕密,包括技術祕密、營銷信息、管理信息、法律信息、第三方商業祕密和其他各類機密信息。每位執行官還同意履行其保密義務,並以符合本公司政策、規則和慣例的方式保護本公司的商業祕密。違反上述保密義務將被視為嚴重違反本公司的僱傭政策,我們有權尋求法律補救。
D.公司、公司、公司和員工。
見“項目4.公司信息-B.業務概述-員工”。
E·E·S·G·S·M·S·G·S·E·S·A·S·E·G·S·N·S·N·S·A·S·A·S-1的股權。
下表載列於二零二三年三月十五日有關實益擁有我們普通股之資料:
● | 我們的每一位董事和行政人員;以及 |
194
目錄表
● | 我們所知的每一位實益擁有我們普通股5.0%或以上的人。 |
實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的,包括對證券的投票權或投資權,或獲得所有權經濟利益的權力。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內,包括通過行使任何期權或其他權利或轉換任何其他證券。然而,這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。該百分比的計算不包括JPMorgan Chase Bank,N.A.作為託管機構發行和持有的57,232,624股A類普通股,並預留用於在行使或歸屬根據我們的股票激勵計劃授予的股票獎勵時未來交付。
截至2023年3月15日,已發行普通股總數為1,524,432,991股,包括1,468,842,655股A類普通股(包括JPMorgan Chase Bank,N.A.作為託管機構發行並持有的57,232,624股A類普通股,預留用於在行使或歸屬根據我們的股票激勵計劃授予的股份獎勵時未來交付)和55,590,336股B類普通股,但不包括根據我們的股票激勵計劃可發行的普通股,(I)尚未發行的,(Ii)轉換我們的可轉換優先票據時,以及(Iii)轉換我們的可轉換優先股時。
總投票權百分比 |
| ||||||||||||
A類電源 |
| ||||||||||||
和B類普通 |
| ||||||||||||
A類普通股 | B類普通股 | 股份投票權 |
| ||||||||||
數 | 百分比 | 數 | 百分比 | 1:20基數* | 1:1基數 |
| |||||||
董事和高管**: |
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|
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| |
威廉·魏·Huang(1) |
| 30,337,504 |
| 2.1 | % | 85,927,840 |
| 100.0 | % | 44.6 | % | 5.6 | % |
Daniel·紐曼 |
| * |
| * |
| — |
| — |
| * |
| * | |
傑米·吉·丘 |
| * |
| * |
| — |
| — |
| * |
| * | |
Sio Ta Hang |
| * |
| * |
| — |
| — |
| * |
| * | |
岡田聰 |
| * |
| * |
| — |
| — |
| * |
| * | |
布魯諾·洛佩茲 |
| * |
| * |
| — |
| — |
| * |
| * | |
李宗光 |
| * |
| * |
| — |
| — |
| * |
| * | |
林亞鬥 |
| * |
| * |
| — |
| — |
| * |
| * | |
于斌 |
| * |
| * |
| — |
| — |
| * |
| * | |
祖基弗利·巴哈魯丁 |
| * |
| * |
| — |
| — |
| * |
| * | |
長孫 |
| * |
| * |
| — |
| — |
| * |
| * | |
Gary J. Wojtaszek |
| * |
| * |
| — |
| — |
| * |
| * | |
朱迪·青葉 |
| * |
| * |
| — |
| — |
| * |
| * | |
喬納森·金 |
| * |
| * |
| — |
| — |
| * |
| * | |
陳伊琳 |
| * |
| * |
| — |
| — |
| * |
| * | |
鄢良 |
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| * |
| — |
| — |
| * |
| * | |
張克敬 | * |
| * | — |
| — | * |
| * | ||||
董事和高級管理人員作為一個羣體(2) | 46,666,743 | 3.3 | % | 85,927,840 | 100.0 | % | 44.9 | % | 6.2 | % | |||
主要股東: | |||||||||||||
STT GDC(3) | 493,288,484 | 34.6 | % | — | — | 18.7 | % | 31.8 | % | ||||
GIC(4) | 202,939,884 | 13.0 | % | — | — | 2.1 | % | 3.6 | % |
* 實益持有我們不到1%的流通股。
** 本公司董事及行政人員的辦公地址為中華人民共和國上海市浦東新區周海路999號新蘭國際C座4層/5層。
195
目錄表
*對於本欄所包括的每個個人或集團,總投票權的百分比代表基於該個人或集團實益擁有的所有普通股的投票權。關於(I)選舉或罷免本公司董事的簡單多數及(Ii)本公司章程細則的任何更改將對B類普通股持有人的權利產生不利影響,在我們的股東大會上,每股A類普通股有權每股一票,每股B類普通股有權每股20票。關於股東大會上的任何其他事項,每股A類普通股有權投一票,每股B類普通股有權投一票,作為一個合併類別一起投票。B類普通股可轉換為A類普通股。投票權百分比的計算包括150,000股A系列可轉換優先股持有人有權獲得的33,707,864股投票權,但不包括(X)轉換我們的可轉換優先票據、(Y)行使或歸屬根據我們的股票激勵計劃授予的股票獎勵時可發行的普通股,以及由摩根大通銀行作為託管機構發行和持有的57,232,624股A類普通股,這些股票將保留用於未來行使或歸屬根據我們的股票激勵計劃授予的股票獎勵時進行交付。A系列可轉換優先股的持有人有權按每股可轉換優先股享有相當於A類普通股數量的投票權,每股可轉換優先股隨後可轉換為A類普通股。由於150,000股A系列可轉換優先股可轉換為33,707,864股A類普通股,平安海外的聯屬公司有權在我們的股東大會上就所有事項投33,707,864票,與普通股持有人作為一個類別一起投票。
(1) | 於二零二三年三月十五日,實益擁有的普通股數目為30,337,504股A類普通股及55,590,336股B類普通股,包括:(I)EDC Group Limited持有的28,000,000股B類普通股;(Ii)GDS Enterprises Limited持有的27,590,336股B類普通股;(Iii)3,557,188股美國存託憑證,相當於Mr.Huang實益擁有的28,457,504股A類普通股;及(Iv)1,88萬股將於2023年3月15日後60天內歸屬Mr.Huang持有的美國存託憑證相關限制股單位形式的A類普通股。該30,337,504股A類普通股如果由Mr.Huang或其設立或控制的實體直接持有,將轉換為30,337,504股B類普通股。這30,337,504股A類普通股,也反映在Mr.Huang在相鄰欄目“A類普通股”下的實益所有權中。EDC集團有限公司是一家在英屬維爾京羣島成立的有限責任公司,由Solution休閒投資有限公司全資擁有。GDS企業有限公司由一家信託間接全資擁有,Mr.Huang家族是該信託的受益人。EDC集團有限公司和GDS企業有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮威克漢姆斯礁1號OMC商會。Mr.Huang告知本公司,有關其實益擁有的42,457,504股普通股的若干可變預付遠期銷售合約交易,即他最初於2020年5月至2022年6月期間訂立的交易,將於2023年3月至2023年12月期間屆滿。倘若Mr.Huang選擇將42,457,504股普通股的所有權轉讓予交易對手,則其於本公司已發行股本總額中的實益擁有權權益將減至低於5%,從而觸發自動換股事件,除非本公司章程細則所載的5%門檻有所降低,或他以其他方式取得額外股份的實益擁有權,以使其實益擁有權維持在5%或以上或該等其他門檻(如已如此降低)。見“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與我公司工商相關的風險--如果Mr.Huang在我公司的實益持股比例低於5%時,我公司的雙層股權結構將終止,並根據我公司的某些重大商業和貸款協議觸發控制權變更,我們的業務發展、財務狀況和未來前景可能會受到重大不利影響。” |
(2) | 代表我們所有董事及高管作為一個集團實益持有的普通股,以及將於2023年3月15日後60天內歸屬我們所有董事及高管作為一個集團持有的相關限制股單位的普通股(以美國存托股份的形式)。 |
(3) | 實益擁有的普通股數目為截至2022年2月20日,ST Telemdia於2022年2月22日提交的附表13D第12號修正案所載,於2022年2月生效的可換股票據發售後,代表STT GDC擁有的477,288,484股A類普通股(直接或以美國存託憑證形式擁有)。STT GDC由STTC全資擁有。STTC由ST Telemdia全資擁有。STT GDC、STTC和ST Telemdia都是根據新加坡共和國法律成立的公司。STT GDC主要業務辦事處的地址是新加坡039190號百年大廈淡馬錫大道3號28-01號。聖泰勒梅迪亞和新加坡電信的主要業務辦事處的地址都是新加坡039192號千禧大廈淡馬錫大道1號33-01號。於二零一七年十一月十四日,STT GDC行使其選擇權,根據可換股債券的條款及條件,按每股A類普通股1.675262美元的換股價格,將其持有的本金5,000萬美元於2019年12月30日到期的可換股債券(“可換股債券”)連同應計利息4,513,889.00美元,轉換為32,540,515股A類普通股。於2018年1月30日,吾等完成公開發售12,650,000股美國存託憑證,包括本公司發售的8,225,000股美國存託憑證及若干出售股東發售的4,425,000股美國存託憑證,公開發行價為每美國存托股份26,00美元(“2018年1月發售”)。STT GDC在2018年1月的發售中按公開發行價購買了總計3,009,857份美國存託憑證。2019年3月19日,我們完成了13,731,343只美國存託憑證的公開發行,公開發行價為每美國存托股份33.5美元(下稱“2019年3月發行”)。STT GDC在2019年3月的發行中按公開發行價購買了總計6,373,134份美國存託憑證。2019年12月10日,我們完成了6,318,680只美國存託憑證的公開發行,公開發行價為每美國存托股份45.5美元(下稱“2019年12月發行”)。STT GDC在2019年12月以公開發行價購買了總計2,274,725張美國存託憑證。於2020年6月26日,我們完成了向高瓴資本和STT GDC聯屬公司定向增發62,153,848股A類普通股,相當於約780萬股美國存託憑證,購買價為每股8.125美元,相當於每股美國存托股份65美元(“2020年6月定向增發”)。STT GDC在2020年6月的私募中購買了總計12,923,080股A類普通股,購買價為每股8.125美元。2020年11月2日,我們完成了在香港的公開發售,這是全球發行160,000,000股A類普通股的一部分,公開發行價為每股A類普通股80.88港元(“2020年11月全球發售”)。STT GDC在2020年11月的全球發行中按公開發行價購買了總計40,244,800股A類普通股。2022年3月8日,我們完成了2029年到期的無擔保0.25%可轉換優先票據的發售(“2022年2月可轉換票據發售”)。STT GDC認購併購買了2029年到期的無擔保0.25%可轉換優先票據的本金1億美元。STT GDC擁有的493,288,484股A類普通股(直接或以美國存託憑證的形式)包括16,000,000股A類普通股,STT GDC憑藉持有2029年到期的無擔保0.25%可轉換優先票據本金1億美元而實益擁有這些A類普通股。 |
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目錄表
(4) | 實益擁有的普通股數量為截至2023年1月11日,如GIC於2023年1月18日提交的附表13G所述,代表(I)52,467,712股A類普通股,代表(A)5,467,924股美國存託憑證及(B)15,795,968股A類普通股,及(Ii)150,472,172股A類普通股,代表(A)GIC有權於轉換時收購的51,200,000股A類普通股,本金金額為0.25%於2029年到期的可轉換優先票據(“2029年優先票據”),(B)GIC有權於轉換本金為300,000,000美元、於2030年到期的4.5%可轉換優先債券(“2030年優先債券”)後購入的97,959,183股普通股;及(C)1,312,988股普通股。GIC是一家根據新加坡共和國法律成立的公司。GIC主要業務辦事處的地址是新加坡068912,首都大廈37-01號羅賓遜路168號。Ceningan Investment Pte.Ceningan股份有限公司(“Ceningan”)擁有投票權及出售125,159,184股A類普通股的權利,Ceningan有權於轉換(I)本金金額為170,000,000美元的2029年優先債券;及(Ii)本金金額300,000,000美元的本金2030年優先債券後,與GIC Special Investments Private Limited(“GIC SI”)及GIC直接持有。GIC SI由GIC全資擁有,是GIC的私募股權投資部門。GIC是一家基金管理公司,只有兩個客户--新加坡政府(GOS)和新加坡金融管理局(MAS)。根據與GOS的投資管理協議,GIC被賦予唯一的酌處權,可以行使代表GOS管理的任何股份的投票權和處置。因此,GIC擁有唯一投票權和處置其實益擁有的5,467,924股美國存託憑證和15,795,968股A類普通股的權力。新加坡政府投資公司與金管局共同持有1,312,988股A類普通股的投票權及處置權。新加坡政府投資公司由新加坡政府全資擁有,成立的唯一目的是管理新加坡的外匯儲備。GOS否認對這些股票的實益所有權。 |
2019年3月,平安海外控股向平安海外控股的一家關聯公司發行15萬股A系列可換股優先股,總代價為1. 5億美元。根據投資條款,於發行日期起計首八年,可換股優先股應計每年最少5. 0%股息,可按我們的選擇以現金或實物形式以額外可換股優先股支付。於發行日期第八週年,可換股優先股應計每年7. 0%的最低股息,每季度僅以現金支付,只要任何可換股優先股仍未發行,股息率將於其後每季度進一步增加50個基點。可換股優先股可按其持有人的選擇權轉換為我們的A類普通股,轉換率相當於每股美國存託證券35. 60美元的換股價,較我們存託證券於緊接簽署最終協議日期前30個交易日的成交量加權平均價溢價13. 3%,惟須按慣例進行反攤薄調整。吾等有權於二零二二年三月十五日起按我們的選擇觸發強制轉換,惟須符合若干條件,包括吾等A類普通股於指定期間達到轉換價150%的指定價格門檻。持有人對可換股優先股並無任何贖回權或認沽期權,惟(i)發生控制權變動,或(ii)我們的美國存託證券不再在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克上市交易除外。八年後,我們將擁有若干權利,以100%面值贖回可換股優先股,加上應計及未付股息。此外,平安海外控股有權指定一名無投票權觀察員出席董事會的任何會議,惟須將其持股比例維持在或高於指定百分比門檻。
於2022年3月8日,我們完成了向紅杉中國基礎設施基金I、STT GDC及一家與我們有策略關係的亞洲主權財富基金進行的總本金額為6. 20億美元的於2029年到期的0. 25%可換股優先票據的私人配售。票據將於二零二九年三月八日到期。持有人可在緊接到期日前的第三個預定交易日(或第五個預定交易日,如轉換持有人選擇接收A類普通股以代替美國存託證券,則可於緊接到期日前的第三個預定交易日)營業時間結束前的任何時間將其票據轉換為我們的美國存託證券或A類普通股。轉換後,我們將按每1,000美元本金額的轉換票據交付若干美國存託證券或A類普通股,按當時的實際轉換率計算。該等票據可按每1,000美元本金額票據20股美國存託證券(或160股A類普通股)的初始轉換率轉換(相當於每股美國存託證券約50美元的初始轉換價),該轉換率在某些情況下可予調整,但不會就任何應計及未付利息作出調整。
於2023年1月20日,我們完成了向多個私募股權基金及機構投資者(包括主權財富基金)於2030年到期的本金總額為5.80億美元的4. 50%可換股優先票據的私募發行。該票據將於2030年1月31日到期。持有人可在緊接到期日前的第三個預定交易日(或第五個預定交易日,如轉換持有人選擇接收A類普通股以代替美國存託證券,則可於緊接到期日前的第三個預定交易日)營業時間結束前的任何時間將其票據轉換為我們的美國存託證券或A類普通股。轉換後,我們將按每1,000美元本金額的轉換票據交付若干美國存託證券或A類普通股,按當時的實際轉換率計算。該等票據可按每1,000結雅票據本金額40. 8163份美國存託憑證(相當於每存託憑證約24. 50結雅的初步轉換價)轉換,該比率在某些情況下可予調整,但不會就任何應計及未付利息作出調整。
除上表腳註所述外,吾等並不知悉吾等任何股東與註冊經紀交易商有關聯或從事證券承銷業務。
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目錄表
除本年報另有披露者外,本集團現有股東概無擁有與其他股東不同的投票權。吾等並不知悉有任何安排可能於日後導致吾等公司控制權變動。
F.披露登記人追討錯誤判給的補償的行動
不適用。
第7項:主要股東和關聯方交易
*大股東
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”。
B.交易記錄,交易記錄,關聯方交易記錄
與我們股東的交易
我們的子公司之一,GDS IDC Services Pte.有限公司,或GDS Singapore,與STT Singapore DC Pte.有限公司,Pte. Ltd.和雲服務提供商,據此,GDS新加坡將提供計費和收款服務以及其他協調和管理服務。截至二零二零年十二月三十一日止年度,我們確認來自STT Singapore DC Pte.和STT DEFU 2 Pte.股份有限公司之權益分別為人民幣0. 6百萬元及人民幣0. 5百萬元。截至二零二一年十二月三十一日止年度,我們確認來自STT Singapore DC Pte.和STT DEFU 2 Pte.股份有限公司之權益分別為人民幣500萬元及人民幣500萬元。截至二零二二年十二月三十一日止年度,我們確認來自STT Singapore DC Pte.和STT DEFU 2 Pte.股份有限公司之權益分別為人民幣600萬元(100萬美元)及人民幣500萬元(100萬美元)。
與我們的合作伙伴的交易
於2022年9月2日,我們認購了OnePro Cloud Inc發行的400,000美元的可換股債券,該公司對我們有重大影響力。可換股債券為期12個月,年利率為8%,可轉換為OneProCloud Inc.的A系列優先股。在某些條件下,由持有人選擇。
與關聯並表實體及其股東的合約安排
見"項目4。公司信息—C。組織結構—與附屬合併實體的合同安排。
證券發行
以下為我們自二零二零年一月一日以來的證券發行概要。
普通股
於二零二零年六月,我們向高瀾資本的聯屬公司及STT GDC發行合共62,153,848股A類普通股,相當於約7,800,000股美國存托股,價格相當於每份美國存托股65美元,總代價為5. 05億美元。Hillhouse Capital認購4億美元,STT GDC認購1. 05億美元。
於二零二零年十一月二日,我們完成在香港聯交所的第二上市及公開發售160,000,000股A類普通股,相當於20,000,000股美國存託證券。於2020年11月6日,我們宣佈承銷商已全面行使其超額配售權,購買24,000,000股額外A類普通股,相當於3,000,000股美國存託憑證,以彌補超額配售。扣除承銷折扣、佣金及其他發行開支後,我們籌集了19億美元的所得款項淨額。
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目錄表
可轉換優先票據
於2022年3月8日,我們完成了向紅杉中國基礎設施基金I、STT GDC及一家與我們有策略關係的亞洲主權財富基金進行的總本金額為6. 20億美元的於2029年到期的0. 25%可換股優先票據的私人配售。票據將於二零二九年三月八日到期。持有人可在緊接到期日前的第三個預定交易日(或第五個預定交易日,如轉換持有人選擇接收A類普通股以代替美國存託證券,則可於緊接到期日前的第三個預定交易日)營業時間結束前的任何時間將其票據轉換為我們的美國存託證券或A類普通股。轉換後,我們將按每1,000美元本金額的轉換票據交付若干美國存託證券或A類普通股,按當時的實際轉換率計算。該等票據可按每1,000美元本金額票據20股美國存託證券(或160股A類普通股)的初始轉換率轉換(相當於每股美國存託證券約50美元的初始轉換價),該轉換率在某些情況下可予調整,但不會就任何應計及未付利息作出調整。
於2023年1月20日,我們完成了向多個私募股權基金及機構投資者(包括主權財富基金)於2030年到期的本金總額為5.80億美元的4. 50%可換股優先票據的私募發行。該票據將於2030年1月31日到期。持有人可在緊接到期日前的第三個預定交易日(或第五個預定交易日,如轉換持有人選擇接收A類普通股以代替美國存託證券,則可於緊接到期日前的第三個預定交易日)營業時間結束前的任何時間將其票據轉換為我們的美國存託證券或A類普通股。轉換後,我們將按每1,000美元本金額的轉換票據交付若干美國存託證券或A類普通股,按當時的實際轉換率計算。該等票據可按每1,000結雅票據本金額40. 8163份美國存託憑證(相當於每存託憑證約24. 50結雅的初步轉換價)轉換,該比率在某些情況下可予調整,但不會就任何應計及未付利息作出調整。
認購權及限售股
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--股份獎勵計劃”。
成員(股東)協議
根據本公司於二零一六年五月十九日訂立的經修訂成員協議,本公司授予本公司可登記證券持有人若干優先權利,包括登記權、資訊及查閲權、拖行權及優先購買權。經修訂的成員協議還規定,我們的董事會由九名董事組成,包括(i)四名由STT GDC委任的董事,(ii)兩名由當時75%已發行優先股(C系列優先股除外)持有人委任的董事,該等持有人按轉換後的基準作為單獨類別共同投票,及(iii)三名董事由持有本公司當時發行在外普通股的大多數持有人委任,該等持有人作為獨立類別投票。經修訂股東協議項下的董事會組成安排將於緊接我們首次公開發售的登記聲明生效前終止。此外,根據我們於二零一六年五月十九日訂立的經修訂投票協議,我們的可登記證券持有人已同意行使投票權,以維持經修訂成員協議所載及上文所述的董事會組成。經修訂的投票協議於我們首次公開發售結束當日終止。
拖行權於我們首次公開發售結束時終止生效。優先購買權於緊接我們首次公開發售結束前終止。所有註冊權於我們首次公開發行完成五週年之際終止。
於2016年11月7日,我們與STT GDC訂立信息權協議,據此,我們向STT GDC授出若干信息權,惟其有權根據我們的組織章程細則委任董事。資料權利協議副本已隨本年報存檔。
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目錄表
投資者權利協議
於2020年6月,就來自高瀾資本及STT GDC的投資分別為4億美元及1. 05億美元,我們向高瀾資本授出注冊權,該註冊權與根據上文所述的經修訂成員協議授予我們可登記證券持有人的註冊權大致相似。於二零二零年六月,我們亦與STT GDC訂立新投資權協議,以向STT GDC授出(i)有關我們於高瀾資本投資後十八個月內任何時候進行的未來私人發行股本或股本掛鈎證券的優先購買權,據此STT GDC有權認購任何該等未來發售的最多35%。以及(ii)與高瓴資本提供的註冊權實質上相同的註冊權。於二零二零年六月,我們亦與平安海外控股訂立投資權協議修訂本,承諾授予平安海外控股與高瓴資本所獲註冊權大致相同的註冊權。該等權利協議及修訂之副本已隨本年報存檔。
於2020年8月,我們與STT GDC訂立2020年6月投資權協議的修訂案,或修訂案1,以在適用法律允許的範圍內擴大其優先購買權的範圍,以涵蓋我們於2020年6月26日起的十八個月內任何時間進行的任何未來發行股權或股權掛鈎證券。據此,STT GDC有權認購任何該等未來發售的最多35%。本年度報告已存檔本修正案1的副本。
於2022年2月,我們與STT GDC訂立2020年6月投資權協議的第二項修訂,或修訂第2項,以(i)擴大彼等的優先購買權,以涵蓋我們於2023年6月25日或之前任何時間進行的任何股本或股本掛鈎證券的任何配發及發行,據此STT GDC有權認購任何該等未來發售的最多35%,及(ii)授予STT GDC某些登記權,直至其可登記證券可根據證券法第144條出售而不受數量限制。本年度報告已存檔本修訂第2號副本。
C.*保護專家和律師的利益。
不適用。
第8項:提供財務信息。
A.會計準則、會計準則、合併報表和其他財務信息
請參閲第18項有關作為本年報一部分而存檔的年度綜合財務報表清單。
法律訴訟
見“項目4.公司信息--B.業務概述--法律程序”。
股利政策與分配
自本公司成立以來,除首次公開發售完成時向優先股股東支付的5080萬美元優先股息(其中1140萬美元以現金支付,3940萬美元以31490美元形式支付)外,164股A類普通股,基於首次公開發行價每股美國存託憑證10.00美元,以及我們於2019年3月19日發行的優先股的股息,我們並無就股份宣派或派付任何股息。我們目前並無任何計劃在可見將來就我們的A類普通股或美國存託證券支付任何股息。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益,以經營和擴大我們的業務。
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目錄表
我們的可轉換優先股的持有人,即,平安海外控股的聯屬公司有權收取自可轉換優先股發行之日起開始累計及累積的累計優先股股息,不論本公司是否有任何資金可合法用於支付該等股息。累計優先股息一般於發行日期起計首八年內,按每股可換股優先股指定價值的最低年息5%,按我們的選擇以現金或以額外可換股優先股形式的實物支付季度支付,及(ii)於發行日期第八週年,按每股可換股股份指定價值的最低年息率7%,每季度支付,僅以現金支付,此後只要有任何可換股優先股尚未發行,該利率將每季度進一步增加50個基點。
任何未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定,並可能基於多個因素,包括本公司未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。如果我們支付任何股息,我們將向美國存托股份持有人支付與我們A類普通股持有人相同的金額,符合存款協議的條款,包括根據該協議應支付的費用和開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。為了使我們能夠將任何股息分配給我們的股東和美國存托股份持有人,我們可能會依賴我們的中國子公司分配的股息。我們的中國子公司向我們支付的某些款項可能需要繳納中國預提所得税。此外,中國的法規目前允許中國公司只能從根據其公司章程和中國的會計準則和法規確定的累計可分配税後利潤中支付股息。各中國附屬公司每年須按中國會計準則撥出至少10%的税後溢利作為法定公積金,直至該公積金總額達到該附屬公司註冊資本的50%為止。此類法定準備金不能作為貸款、墊款或現金股息進行分配。
*
自我們的經審計綜合財務報表納入本年度報告之日起,我們並未經歷任何重大變化。
第9項包括要約和上市
A.*報價和上市細節。
自2016年11月2日起,我們的美國存託憑證已在納斯達克上市,股票代碼為“GDS”。每一股美國存托股份代表八股我們的A類普通股。
我們的普通股自2020年11月2日起在香港聯交所掛牌上市,股票代碼為“9698”。
B.銷售計劃、銷售計劃、銷售計劃。
不適用。
C.*市場
自2016年11月2日以來,我們的美國存託憑證一直在納斯達克上交易,股票代碼為“GDS”。每一股美國存托股份代表八股我們的A類普通股。
我們的普通股自2020年11月2日起在香港聯交所掛牌上市,股票代碼為“9698”。
D.*出售股東。
不適用。
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目錄表
E-B、E-B、E-S、G-S、G-D、G-M、G-D、G-M、G-D、D-D、D-M、D-M、D-D、D-M、D-D、E-G、E-G、
不適用。
美國聯邦儲備委員會、聯邦儲備委員會、美國聯邦儲備委員會負責此次發行的所有費用。
不適用。
第10項:補充信息。
A、A、B、C、S、C、C、B、B、C、C、B、C、B、C、C、C、
不適用。
B、中國政府、中國政府、中國企業組織備忘錄和章程
我們在本年度報告中以引用的方式納入了我們的6—K表格報告(文件編號001—37925)中所載的經修訂和重述的備忘錄和條款的描述,該報告最初於2021年6月29日向SEC提交。股東於二零一六年十月十八日通過特別決議案,有條件採納經修訂及重列的組織章程大綱。我們的修訂和重述的組織章程大綱於本公司於2016年11月7日在納斯達克首次公開發行A類普通股(ADS)後立即生效。股東於二零二一年六月二十九日通過特別決議案,有條件採納第九份經修訂及重列的組織章程細則。我們的第九份經修訂及重列的組織章程細則自二零二一年六月二十九日起生效。
C.C.中國石油天然氣集團公司是中國最大的原材料合同供應商。
在過去三個財政年度內,除在正常業務過程中或本年報其他部分所述外,吾等並無訂立任何其他重大合約。
D.*交易所控制
見"項目4。公司信息—B業務概述—監管事項—中華人民共和國法規—有關外匯兑換和股息分配的法規。
E、E、B、E、B、E、C、E、C、C、C、
開曼羣島税收
開曼羣島目前不向個人或公司徵收基於利潤、收入、收益或增值的税款,也不存在適用於我們或我們的美國存託憑證和普通股任何持有人的遺產税、遺產税或預扣税性質的税收。開曼羣島政府徵收的任何其他税項對我們可能並無重大影響,但適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島無需為轉讓開曼羣島公司的股票繳納印花税,持有開曼羣島土地權益的公司除外。開曼羣島是2010年與聯合王國簽訂的雙重徵税條約的締約國,但在其他方面不是任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
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目錄表
根據開曼羣島税務優惠法(1999年修訂本)第6條,我們已取得總督會同行政局的承諾:
(i) | 在開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於我們或我們的業務;以及 |
(Ii) | 上述税項或任何屬遺產税或遺產税性質的税項,無須就本公司的股份、債權證或其他債務支付。 |
我們的承諾期限為20年,從2006年12月19日起。
人民Republic of China税
2007年3月,中國全國人民代表大會制定了《企業所得税法》,該法於2008年1月1日起施行,並於2018年12月29日修訂。企業所得税法規定,根據中國境外司法權區之法律組建而其“實際管理機構”位於中國境內之企業可被視為中國居民企業,因此須就其全球收入按25%之税率繳納中國企業所得税。《企業所得税法實施細則》進一步明確,“事實上的管理主體”是對企業的業務、人員、賬目和財產實行實質性、全面性管理和控制的管理主體。雖然我們目前並不認為本公司或任何海外附屬公司為中國居民企業,但中國税務機關可能會將本公司或任何海外附屬公司視為中國居民企業的風險,因為我們的管理團隊以及部分海外附屬公司的管理團隊絕大部分成員均位於中國,在此情況下,吾等或海外附屬公司(視乎情況而定)須按全球收入25%的税率繳納中國企業所得税。就中國企業所得税而言,倘中國税務機關釐定開曼羣島控股公司為“居民企業”,則可能隨之產生多項不利的中國税務後果。其中一個例子是,我們向非中國企業股東支付的股息以及非中國企業股東轉讓股份或美國存託證券所得收益將徵收10%的預扣税。目前尚不清楚,如果我們被視為中國居民企業,我們的股份或美國存託證券的持有人是否可以從中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議中獲得利益。
香港税務
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止財政年度,我們於香港註冊成立的附屬公司須按16. 5%的税率繳納香港利得税。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止財政年度,GDS Holdings須按16. 5%的税率繳納香港利得税。
我們的主要股東名冊由我們在開曼羣島的主要股份過户登記處保存,而我們的香港股東名冊由香港的香港股份過户登記處保存。
交易於香港股份登記冊登記的A類普通股須繳納香港印花税。印花税乃按所轉讓A類普通股代價或(如更高)價值之0. 13%向買賣雙方收取。換句話説,目前就A類普通股的典型買賣交易應付合共0. 26%。此外,每份轉讓文書須繳付固定税項5. 00港元(如有需要)。
為促進ADS A類普通股轉換及納斯達克與香港聯交所之間的交易,我們已將部分已發行普通股從開曼羣島股份登記冊移至香港股份登記冊。目前尚不清楚,根據香港法律,美國存託證券的買賣或轉換是否構成出售或購買相關香港註冊普通股,並須繳納香港印花税。我們建議投資者就此事諮詢自己的税務顧問。見"項目3。關鍵信息—D。風險因素—與我們的美國存託證券及A類普通股有關的風險—香港印花税是否適用於我們的美國存託證券的交易或轉換尚不確定。
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目錄表
重要的美國聯邦所得税考慮因素
以下摘要描述了擁有和處置我們的ADS和A類普通股的重大美國聯邦所得税後果。本概要僅適用於美國持有人(定義見下文)作為資本資產持有的美國存託證券及A類普通股。
如本文所用,術語“美國持有人”是指我們的ADS或A類普通股的實益擁有人,用於美國聯邦所得税目的:
● | 是美國公民或居民的個人; |
● | 在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體); |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
● | (i)信託受美國境內法院的主要監督,且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(ii)根據適用的美國財政部條例有效地選擇被視為美國人。 |
以下討論是基於經修訂的《1986年國內税收法典》或截至本法典之日的《法典》、條例、裁決和司法裁決的規定,以及美國和中華人民共和國之間現行所得税條約或該條約。這些權力可以被取代、撤銷或修改,從而導致美國聯邦所得税後果不同於下文所討論的後果。此外,本概要假設存款協議及所有其他相關協議將按照其條款履行。
如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇,本摘要不代表對適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細描述,包括如果您是:
● | 證券或貨幣交易商; |
● | 金融機構; |
● | 受監管的投資公司; |
● | 房地產投資信託基金; |
● | 一家保險公司; |
● | 免税組織; |
● | 持有我們的美國存託憑證或A類普通股的人,作為套期保值、綜合或轉換交易、推定出售或跨境交易的一部分; |
● | 選擇按市值計價的證券交易商; |
● | 對替代最低税額負有責任的人; |
● | 擁有或被視為擁有我們10%或更多股票的人(通過投票或價值); |
● | 合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的而設立的直通實體; |
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● | 要求加快確認與我們的美國存託憑證或A類普通股有關的任何毛收入項目的人,因為該收入已在適用的財務報表上確認;或 |
● | 其“功能貨幣”不是美元的人。 |
如果合夥企業(或就美國聯邦所得税而言被視為合夥企業的其他實體或安排)持有我們的ADS或A類普通股,合夥企業的税務待遇通常取決於合夥企業的地位和合夥企業的活動。如果您是持有我們的ADS或A類普通股的合夥人,您應諮詢您的税務顧問。
本摘要不包含根據您的特定情況而對您的所有美國聯邦所得税後果的詳細描述,也不涉及淨投資收入的醫療保險税、美國聯邦遺產税和贈與税或任何州、地方或非美國税法的影響。如果您正在考慮購買我們的美國存託憑證或A類普通股,您應根據您的特殊情況,以及根據其他美國聯邦税法和任何其他税務管轄區的法律產生的任何後果,諮詢您自己的税務顧問。
美國存託憑證
如果您持有美國存託憑證,出於美國聯邦所得税的目的,您通常將被視為該等美國存託憑證所代表的相關A類普通股的所有者。因此,美國存託憑證A類普通股的存款或提款將不需要繳納美國聯邦所得税。
股息的課税
根據下文“—被動外國投資公司”的討論,(我們股份的某些按比例分配除外),(包括為反映中國預扣税而預扣的任何款項)將作為股息徵税,但以我們的當期或累計盈利和利潤支付為限,根據美國聯邦所得税原則確定。該等收入(包括預扣税)將作為您實際或建設性收到(如為A類普通股)或託管人(如為美國存託證券)當日的普通收入計入您的總收入。該等股息將不符合根據守則一般允許公司扣除的已收股息。
根據適用的限制(包括最低持有期要求),非公司美國持有人從合格外國公司收到的股息可被視為“合格股息收入”,並須按降低税率處理。外國公司就其對普通股(或由這些股票支持的ADS)支付的股息而言,被視為合格的外國公司,這些股票是在美國成熟的證券市場上容易交易的。我們的美國存託證券在納斯達克上市。美國財政部的指引表明,我們的美國存託證券可在美國成熟的證券市場上進行交易。因此,根據下文“—被動外國投資公司”的討論,我們相信我們就美國存託證券支付的股息將符合降低税率的資格。由於我們預計我們的A類普通股不會在美國成熟的證券市場上市,因此我們不相信我們向不包括美國存託憑證的A類普通股支付的股息將符合這些降低税率的條件。我們也不能保證我們的美國存託證券在未來幾年內將繼續在美國成熟的證券市場上交易。因此,無法保證我們的美國存託證券將繼續符合降低税率的資格。合格的外國公司還包括有資格享受與美國簽訂的某些所得税條約的好處的外國公司。如果我們根據中國税法被視為中國居民企業(見上文"—中華人民共和國税務"),我們可能有資格享受該條約的利益。在這種情況下,我們就A類普通股支付的股息將有資格享受降低的税率,無論該等股份是否可在美國成熟的證券市場上交易,也無論該等股份是否由美國存託證券代表。根據您的特殊情況,您應諮詢您自己的税務顧問關於這些規則的應用。
儘管有上述規定,我們將不會被視為合格的外國公司,而非公司美國持有人將沒有資格就我們支付的任何股息在該等股息支付的課税年度或在前一個課税年度(請參閲下文的"—被動外國投資公司")享受優惠税率。
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目錄表
如果我們根據中國税法被視為中國居民企業,您可能須就向您支付的有關美國存託證券或A類普通股的股息繳納中國預扣税。見"—中華人民共和國税收"。在這種情況下,在符合某些條件和限制(包括最低持有期要求)的情況下,中國股息預扣税可能被視為符合資格的外國税款,以抵您的美國聯邦所得税負債。為計算外國税收抵免,就美國存託證券或A類普通股支付的股息將被視為外國來源收入,一般構成被動類別收入。然而,最近頒佈的財政部關於外國税收抵免的條例,或《外國税收抵免條例》,對外國税收有資格獲得外國税收抵免提出了額外要求,無法保證這些要求將得到滿足。此外,如果您符合《條約》福利的資格,則任何中國股息預扣税將不計入您的美國聯邦所得税負債,但其預扣税税率超過任何適用的《條約》税率。您可以在計算應納税所得額時扣除中國預扣税,而不必申請外國税收抵免,受美國法律普遍適用的限制(包括美國持有人沒有資格就在應課税年度內支付或應計的其他可抵免的外國所得税獲得扣除,如果該美國持有人就在下列情況下支付或應計的任何外國所得税申請外國税收抵免,同一個納税年度)。管理外國税收抵免和外國税收扣除的規則是複雜的。我們建議您諮詢您的税務顧問,以瞭解在您的特定情況下是否有外國税收抵免或扣除。
如任何分派的金額超過本公司現時及累積盈利及溢利(根據美國聯邦所得税原則釐定),則分派通常首先被視為資本的免税回報,導致美國存託證券或A類普通股的調整基準有所減少(從而增加收益,或減少損失,將由您在後續處置ADS或A類普通股時確認),以及,第二,超出調整基準的餘額通常會作為在出售或交換中確認的資本收益徵税。然而,我們不希望根據美國聯邦所得税原則確定我們的收益和利潤。因此,您應該期望分配通常會報告給美國國税局(IRS),並作為股息向您徵税(如上所述),即使它們通常被視為免税資本回報或資本收益。
被動對外投資公司
根據我們的收入和資產的過往及預測組成,以及我們的資產(包括商譽)的估值,我們不相信我們於截至2022年12月31日止應課税年度為私人金融公司,我們亦不預期於截至2023年12月31日止應課税年度或未來課税年度為私人金融公司,儘管無法就此作出保證,由於我們的私人金融公司地位的確定要到應課税年度結束時才能確定,而且在很大程度上取決於我們全年的資產和收入的組成。
一般而言,在下列任何課税年度,我們都會成為私人投資公司:
● | 至少75%的總收入是被動收入,或者 |
● | 本集團資產價值的至少50%(一般按季度平均值計算)屬於產生或持有以產生被動收入的資產。 |
為此目的,被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費和租金(不包括在積極開展貿易或業務而非來自相關人員的特許權使用費和租金),以及出售產生被動收入的資產(如股票)所得的收益、外匯收益和某些其他類別的收入。此外,現金和可隨時轉換為現金的其他資產通常被視為被動資產。如果我們擁有另一家公司至少25%(按價值計算)的股份,為確定我們是否為PFIC,我們將被視為擁有我們按比例份額的另一家公司的資產,並收取我們按比例份額的另一家公司的收入。然而,目前並不完全清楚我們與VIE之間的合同安排將如何處理為PFIC規則的目的。就美國聯邦所得税而言,我們認為自己擁有VIE的股票。倘釐定(與吾等之觀點相反)吾等並無持有美國聯邦所得税之VIE之股票(例如,因中國有關機關不尊重該等安排),則將改變吾等之收入及資產構成,以測試吾等之私人金融機構地位,並可能導致吾等被視為私人金融機構。
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我們每年都會確定是否為私人金融公司。因此,由於我們的資產或收入組成發生變化,我們可能在當前或任何未來應課税年度成為私人金融公司。我們的資產價值將部分基於我們美國存託證券的季度市值計算,該市值可能會有所變動。
如果我們在您持有我們的ADS或A類普通股的任何納税年度是PFIC,並且您沒有及時作出按市值計價的選擇,如下所述,您將受到特別的和通常非常難以忍受的税務規則,涉及任何“超額分配”和從出售或其他處置(包括質押)ADS或A類普通股中實現的任何收益。在應課税年度收到的分派,如超過前三個應課税年度或閣下持有美國存託證券或A類普通股期間(以較短者為準)收到的平均年度分派的125%,將被視為超額分派。根據這些特別税法:
● | 超額分派或收益將在您的持有期間按比例分配給美國存託憑證或A類普通股, |
● | 分配給本應納税年度的金額,以及我們是PFIC的第一個應納税年度之前的任何應納税年度,將被視為普通收入,以及 |
● | 分配至每一年度的款額,將按該年度適用於個人或法團的最高税率繳税(視適用情況而定),而一般適用於少繳税款的利息費用,則會就每一年度應佔的税項徵收。 |
雖然我們是否為私人金融公司的決定是每年一次,但如果我們在您持有我們的美國存託證券或A類普通股的任何應課税年度是私人金融公司,您一般將在該年度和您持有美國存託證券或A類普通股的每個隨後年度遵守上述特別税務規則(即使我們在任何隨後年度不符合作為私人金融公司的資格)。然而,如果我們不再是PFIC,您可以通過特別選擇確認收益,猶如您的美國存託證券或A類普通股在我們是PFIC的最後一個應課税年度的最後一天售出,以避免PFIC規則的持續影響。建議您諮詢您自己的税務顧問關於這次選舉。
在某些情況下,您可以選擇按市值計算的方式選擇您的美國存託憑證或A類普通股,但前提是該等美國存託憑證或A類普通股被視為“可流通股”。如果美國存託證券或A類普通股在“合格交易所或其他市場”(在適用的財政部法規的含義內)“定期交易”,則美國存託證券或A類普通股一般將被視為有價股票。根據現行法律,美國存託證券在納斯達克上市,構成合資格交易所,但不能保證美國存託證券將在按市值交易選擇中“定期交易”,因此美國存託證券持有人可獲得按市值計價選擇。A類普通股於香港聯交所上市,其必須符合若干交易、上市、財務披露及其他規定,方能就此目的被視為合資格交易所。亦不能保證A類普通股將就按市值計算選擇而言“定期買賣”。
如果您選擇了有效的按市值計價的方式,則對於我們作為PFIC的每個應課税年度,您將在年底將您的美國存託憑證或A類普通股的公允市值超出您在美國存託憑證或A類普通股中的調整基準的部分作為普通收入。閣下將有權在每個該等年度扣除閣下於美國存託證券或A類普通股之經調整基準超出其於年末之公平市價之差額,作為普通虧損,惟僅限於先前因按市價計值選擇而計入收入之淨額。倘閣下作出有效的按市值計價的選擇,閣下於本公司為PFIC的年度內出售或以其他方式處置閣下的美國存託憑證或A類普通股時確認的任何收益將被視為普通收入,而任何虧損將被視為普通虧損,但該等虧損只會被視為普通虧損,以先前因按市值計價的選擇而計入收入的淨額為限。
您在美國存託證券或A類普通股中的調整基準將增加任何收入包括在內的金額,並減少任何扣除金額,根據按市價計值規則。如果您選擇按市值計價,則該選擇將在作出選擇的應課税年度及所有其後應課税年度有效,除非ADS或A類普通股不再定期在合資格交易所或其他市場交易,或IRS同意撤銷選擇。建議您諮詢您的税務顧問,以瞭解是否有按市價計算的選擇,以及在您的特定情況下進行選擇是否合適。
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另一種選擇,稱為"合格選擇基金"或"QEF"選擇,一般適用於PFIC股票持有人,但要求公司向持有人提供一份"PFIC年度信息報表",其中包含選擇所需的某些信息,包括持有人在每個納税年度的盈利和利潤以及淨資本收益中的比例份額,根據美國聯邦所得税原則計算。然而,我們不打算根據美國聯邦所得税原則確定我們的收益和利潤或淨資本收益,我們也不打算向美國持有人提供PFIC年度信息報表。因此,您不應期望有資格進行這次選舉。
如果我們在您持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何應課税年度為PFIC,並且我們的任何非美國子公司也為PFIC,則您將被視為擁有按比例(按價值)較低級別PFIC的股份,以適用這些規則。然而,您將無法就任何較低級別的PFIC進行上述按市價計值選擇。我們建議您諮詢您的税務顧問,瞭解我們的任何子公司的PFIC規則。
如果您在我們被分類為PFIC的任何年度持有我們的ADS或A類普通股,您通常需要提交IRS表格8621。如果我們在任何應課税年度被視為PFIC,請諮詢您的税務顧問,瞭解持有美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦所得税後果。
資本增值税
就美國聯邦所得税而言,您將確認任何銷售的應納税收益或虧損,交易或其他應納税處置美國存託憑證或A類普通股,金額等於美國存託憑證或A類普通股變現金額之間的差額(扣除對該等所得款項徵收的任何香港印花税)及閣下於美國存託證券或A類普通股之經調整基準(同樣應計及與收購美國存託證券或A類普通股有關的任何香港印花税),兩者均以美元釐定。根據上文「—被動外國投資公司」的討論,該等收益或虧損一般為資本收益或虧損,如閣下持有美國存託證券或A類普通股超過一年,則一般為長期資本收益或虧損。非公司美國持有人(包括個人)的長期資本收益有資格享受減税税率。資本損失的扣除受到限制。您確認的任何收益或虧損一般將被視為美國來源收益或虧損。然而,如果就中國税務而言,我們被視為中國居民企業,且任何收益均須繳納中國税,且您有資格享受該條約的利益,則您可選擇將該等收益視為該條約項下的中國來源收益。如果您沒有資格享受本條約的利益或您未能選擇將任何收益視為中華人民共和國來源,那麼,您一般將不能使用外國税收抵免來支付因處置我們的美國存託證券或A類普通股而徵收的任何中國税收,除非該抵免可以申請,(受適用限制的限制)對同一收入類別(一般為被動類別)中來自外國來源的其他收入應繳的美國聯邦所得税。然而,根據外國税收抵免條例,倘閣下不選擇根據條約將任何收益視為中國來源收益,則對該收益徵收的任何中國税項一般不屬於合資格獲得外國税收抵免的外國所得税(不論閣下可能擁有來自外國來源的任何其他收入)。然而,在此情況下,不可抵免的中國税項可能會減少出售、交換或其他應課税處置美國存託證券或A類普通股所變現的金額。如出售我們的A類普通股或美國存託證券的收益徵收任何中國税項,我們敦促您諮詢您的税務顧問,瞭解在您的特定情況下,包括外國税收抵免的可用性和選擇將任何收益視為中國來源。
信息報告和備份扣繳
一般而言,信息報告將適用於在美國境內(以及在某些情況下,在美國境外)支付給您的美國存託憑證或A類普通股的股息,以及出售、交換或以其他方式處置我們存託憑證或A類普通股的所得款項,除非您確定您是一個豁免收件人,例如公司。如果您未能提供納税人識別號碼或豁免身份證明,以及您不受後備預扣税限制的證明,或您未能全額報告股息和利息收入,則後備預扣税可能適用於此類付款。
備用預扣不是附加税,只要及時向美國國税局提供所需信息,根據備用預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為您的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。
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某些美國持有人必須報告與我們的美國存託證券或A類普通股有關的信息,但某些例外情況除外。(包括ADS或某些金融機構賬户中持有的A類普通股除外),通過附上完整的IRS表格8938,特定外國金融資產報表,他們持有美國存託證券或A類普通股每年的納税申報表。如果您被要求提交此表格而您未能這樣做,可能會受到重大處罰。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問,以瞭解與您持有美國存託憑證或A類普通股有關的此及其他信息申報要求。
新加坡税制
企業所得税
新加坡公司的税務居留權取決於其對業務決策的控制和管理,通常是公司董事會會議的召開地點。
新加坡税務居民企業納税人對在新加坡賺取的收入或在新加坡從外國來源收到的收入徵税,除非豁免。非新加坡税務居民企業納税人只對在新加坡賺取的收入徵税。如果符合某些條件,外國來源的收入可在新加坡免税,或如果外國來源的收入不免税,則可申請外國税收抵免(“FTC”)。
新加坡現行企業所得税税率為17. 0%,公司首200,000新加坡元應課税收入可採用分層應課税收入制度部分豁免税項。在符合若干條件和例外情況下,新公司亦可在同一等級的應課税入息制度下,在公司首三(3)課税年度的每一個課税年度均獲免税。
股利分配
新加坡實行單一企業税制度,居民公司就其利潤繳納的税款是最終税。支付予股東的股息獲豁免繳納新加坡所得税,而居民及非居民股東的股息支付均無須繳納預扣税。外國股東應諮詢其税務顧問,以考慮其各自居住國的税法和雙重徵税協議。
資本利得税
新加坡目前不徵收資本利得税。然而,倘出售本公司普通股所產生之收益被視為收入性質,或根據新加坡所得税法(“SITA”)第10(1)(g)條,該等收益構成任何形式之收益或任何收入性質之利潤,則該等收益可能須課税。
出售我們普通股的任何收益(如被視為資本收益)無需在新加坡徵税,除非賣方被視為在新加坡獲得收入性質的收益。
《SITA》第13W條規定,如果滿足某些條件,在截至出售普通股日期前一天的至少24個月的連續期間內,剝離公司獲得的收益可豁免出售普通股。但是,豁免不適用於某些情況,例如保險公司或合夥企業、有限合夥企業或有限責任合夥企業以合夥人的方式出售股份。
已採納或須採納的股東,新加坡財務報告準則(國際)("《國際財務報告準則》(I)")9(金融工具)取代現行《國際財務報告準則》(I)1—39(金融工具—確認及計量)就會計目的而言,可能要求根據《國際財務報告準則》(I)的條文確認收益或虧損。9,無論我們出售任何普通股。倘如此,則普通股之收益或虧損可就新加坡所得税目的而徵税或容許扣除,儘管該收益或虧損尚未變現。
股東應諮詢會計及税務顧問,瞭解認購、購買、持有及出售本公司普通股的新加坡税務後果。
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馬來西亞税務
有關税務的法律及規例
在馬來西亞,税收制度主要受《1967年所得税法》(“ITA”)管轄。
居民公司在馬來西亞獲得的應計收入或從馬來西亞獲得的收入須繳納馬來西亞所得税。這適用於從業務利潤、股息、利息、租金、特許權使用費、保費和其他收入中獲得的在馬來西亞應計或來自馬來西亞的應税收入。
居民公司在馬來西亞獲得的來自馬來西亞境外的外國收入免徵馬來西亞所得税,除非該公司從事銀行、保險或空運和海運業務,該業務按其全球收入徵税,無論該收入是否在馬來西亞獲得。
國際貿易協會第8條規定,如果一家公司在某一年的任何時間對其業務或其任何一項業務的管理和控制是在馬來西亞進行的,則該公司在該年是在馬來西亞居住的。一般而言,如果一家公司的董事會會議在馬來西亞舉行,則該公司被視為在馬來西亞居住。
税務問題
企業所得税
目前,企業所得税税率為每1林吉特應課税收入的24%。
然而,中小型企業,即在馬來西亞註冊成立的居民公司,在一個課税年度的評税基期開始時,其普通股的實收資本為林吉特250萬令吉或以下,且在年度評税基期內的營業總收入不超過林吉特5,000萬林吉特,但受國際税務局規定的若干資格規限,則按該公司應課税收入的第一個林吉特600,000林吉特按17%的税率徵税,而就2022年課税年度而言,每超過林吉特600,000林吉特,税率為24%。
預提税金
向非居民個人或公司(稱為收款人)支付的某些款項可能需要繳納預扣税。預扣税的税率可能根據所涉及的付款類型、ITA條款和相關税收條約而有所不同,必須在支付或貸記收款人金額後一(1)個月內從支付給非居民的款項中扣除,並支付給馬來西亞税務局(IRBM)。
服務税
服務税是對下列對象徵收和徵收的消費税:
(a) | 註冊人在馬來西亞經營業務時提供的任何應税服務(包括數字服務); |
(b) | 在馬來西亞經營業務的任何人獲得的任何進口應税服務;以及 |
(c) | 外國註冊人向馬來西亞消費者提供的任何數字服務。 |
勞務税的税率為6%。在提供信息技術服務的情況下,徵收服務税的應税服務的價值是向客户收取的服務的實際價格。服務税應當在提供服務的地點徵收。
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目錄表
印度尼西亞税收
企業所得税
根據關於創造就業的2022年第2號政府條例(“所得税法”)最後一次修訂的1983年第7號所得税法,如果公司在印度尼西亞設立或註冊,則被視為納税居民。通過常設機構在印度尼西亞開展商業活動的非居民公司將承擔與居民公司類似的納税義務。
居民公司一般按其應納税利潤的22%的統一税率繳納企業所得税。然而,這一比率也有例外,例如:
● | 在印度尼西亞證券交易所上市的合資格居民公司有權享受企業所得税税率降低3%;因此,實際企業所得税税率為19%。 |
● | 年總營業額不超過500億印尼盾的小型居民企業有權享受50%的企業所得税税率減免(因此,其實際企業所得税税率為11%),該税率按總營業額不超過48億印尼盾的部分應納税利潤按比例徵收。 |
● | 某些年營業額高達48億印尼盾的居民企業須按其營業額的0.5%繳納最終所得税。 |
預提税金
根據《所得税法》及其實施條例,居民公司自動被指定為扣繳義務人。
不同的預扣税税率適用於不同類型的收入(例如,就業收入,股息,租賃)或不同類型的收入接受者(即,居民或非居民,以及個人或公司)。
適用於非居民收入領取人的一般預扣税税率為總金額的20%。然而,如果收入接受者有權享受印度尼西亞與收入接受者是納税居民的國家簽訂的税務條約的好處,則該税率可能會降低甚至免除。為享有税務協定利益,非居民收入領取人必須符合印度尼西亞國內税務條例有關税務協定應用的所有要求,包括提供税務機關要求的標準化證明,稱為表格DGT。
增值税
根據1983年第8號《增值税法》和《奢侈品銷售税》,並經2022年第2號《創造就業機會政府條例》(《增值税法》)最後修訂,每年總營業額超過48億印尼盾的居民企業必須註冊為增值税企業家。
可增值税的企業家必須對他們的每一次可增值税交付徵收增值税(和任何適用的LGST),並向買方開具增值税發票,然後每月通過納税申報表向税務機關報告。一般而言,有增值税能力的企業家可以要求他們在購買時支付的增值税作為税收抵免,以抵消他們在銷售中徵收的增值税。
一般增值税税率為11%(自2025年1月1日起最遲為12%)。對於應增值税的貨物和某些應增值税的服務的出口,增值税税率為0%。
其他税種
除上述規定外,居民法團還可能承擔其他税務義務,如土地及建築物税、土地權利及建築物購置税、進口税、消費税及印花税。
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目錄表
該公司負責支付股息和支付代理費用。
不適用。
G·G·斯諾登:他的專家的聲明
不適用。
陳列的文件中,有一份是他的,另一份是他的。
我們已經向SEC提交了這份年度報告,包括證物。根據美國證券交易委員會的允許,在本年度報告的第19項中,我們以引用的方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的某些信息。這意味着我們可以向您披露重要信息,請您參考另一份單獨提交給SEC的文件。以引用方式納入之資料被視為本年報之一部分。
您可以在20549華盛頓特區NE.F Street的美國證券交易委員會公共資料室以及美國證券交易委員會在紐約、紐約和伊利諾伊州芝加哥的地區辦事處閲讀和複印本年度報告(包括通過引用納入本年度報告的展品)。您也可以在支付複印費後,致函美國證券交易委員會公共資料室索取本年度報告,包括通過引用納入本年度報告的展品。
SEC還維護一個網站,其中包含報告、委託書和其他有關發行人(如我們)的信息,這些發行人以電子方式向SEC備案。該網站的地址是 Http://www.sec.gov.該網站上的信息不屬於本年度報告的一部分。
一、公司旗下子公司信息
不適用。
J.給證券持有人的年度報告
不適用。
項目11. 關於市場風險的定量和實證性披露
利率風險
我們所承受的利率風險主要與銀行借貸、應付債券及資本租賃及其他融資責任產生的利息開支以及超額現金(主要以計息銀行存款持有)產生的利息收入有關。我們並無於投資組合中使用衍生金融工具。計息工具及計息責任承擔一定程度的利率風險。我們並無因市場利率變動而承受重大風險。然而,我們的未來利息收入及利息開支可能會因市場利率變動而波動。
外匯風險
我們幾乎所有收入及絕大部分開支均以人民幣計值。吾等認為吾等目前並無任何重大直接外匯風險,亦無使用任何衍生金融工具對衝該等風險。雖然我們的外匯風險一般應有限,但閣下於我們存託證券的投資價值將受美元與人民幣之間的匯率影響,因為我們的業務價值實際上是以人民幣計值,而我們的存託證券則是以美元交易。在較小程度上,閣下於我們存託證券的投資價值亦可能受美元與我們營運中使用的若干其他外幣(即港元、澳門元、新加坡元、馬來西亞林吉特及印尼盾)之間的匯率影響,因為我們部分業務營運的價值實際上是以這些貨幣計值,而我們的美國存託憑證是以美元交易的
212
目錄表
特別是,人民幣兑換為外幣(包括美元)乃根據中國人民銀行所定之匯率。2005年7月21日,中國政府改變人民幣與美元掛鈎的政策。中國政府於二零零五年七月至二零零八年七月期間允許人民幣兑美元升值超過20%。2008年7月至2010年6月期間,人民幣與美元的匯率一直穩定,並在狹窄的區間內交易。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直波動,有時波動幅度很大,而且難以預測。2015年11月30日,國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對構成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的五年定期審查,並決定自2016年10月1日起,人民幣被確定為可自由使用的貨幣,並將作為第五種貨幣納入SDR籃子。還有美元、歐元、日元和英鎊。二零二零年及二零二一年人民幣兑美元分別升值約6. 3%及2. 3%,而二零二二年人民幣兑美元貶值約8. 2%。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣與美元的匯率。目前尚不清楚可能出現何種進一步波動,或這將對我們的經營業績造成何種影響。
倘我們需要將業務所用的美元兑換為人民幣、港元、澳門澳門元、新加坡元、馬來西亞林吉特或印尼盾,則該等外幣兑美元升值將對我們從兑換中獲得的外幣金額造成不利影響。相反,倘吾等決定將人民幣、港元、澳門澳門元、新加坡元、馬來西亞林吉特或印尼盾兑換為美元,以支付吾等普通股或美國存託證券的股息或其他業務用途,則美元兑該等外幣升值將對吾等可用美元金額產生負面影響。
通貨膨脹率
自我們成立以來,中國的通脹並未對我們的經營業績造成重大影響。根據中國國家統計局的數據,2020年、2021年和2022年中國居民消費價格指數分別為2. 5%、0. 9%和2. 0%。雖然我們過去沒有受到通脹的重大影響,但如果中國未來通脹率上升,我們可能會受到影響。
第12項:除股權證券外的其他證券的説明
美銀美林、美銀美林和美債證券
不適用。
B.*認股權證及權利
不適用。
富國銀行、富國銀行、富國銀行和其他證券
不適用。
213
目錄表
D. 美國存托股票
費用及收費
作為美國存托股份持有者,您將被要求向開户銀行支付以下手續費:
服務: |
| 費用: |
發行美國存託憑證,包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行 | 每發出100張美國存託憑證(不足100張亦作100張計)$5 | |
取消ADS,包括終止存款協議的情況 | 取消每100張(不足100張亦作100張計)美國存託憑證$5 | |
分配現金股利或其他現金分配 | 持有的美國存托股份最高可獲$0.05 | |
根據股份股息、自由派發股份或行使權利而派發美國存託憑證 | 持有的美國存托股份最高可獲$0.05 | |
非美國存託憑證或購買美國存託憑證或額外美國存託憑證的權利的證券的分銷 | 一筆費用,其數額相當於美國存託憑證的籤立和交付費用,該費用是由於存放該等證券而收取的 | |
託管服務 | 對於存託銀行在管理存託憑證時提供的服務,每個歷年(或部分歷年)的合計費用為0.05美元 | |
藥品不良反應的轉讓 | 每張出示轉讓的證書$1.50 |
作為美國存托股份的持有者,您還將負責支付開户銀行發生的某些手續費以及某些税費和政府手續費,例如:
開曼羣島普通股的登記處和轉讓代理收取的普通股轉讓和登記費用(即普通股存入和提取時)。
● | 將外幣兑換成美元所發生的費用。 |
● | 電報、電傳和傳真以及交付證券的費用。 |
● | 證券轉讓的税項和關税,包括任何適用的印花税、任何股票轉讓費或預扣税(即普通股存入或提取時)。 |
● | 與交付或提供存款普通股服務有關的費用和開支。 |
● | 因遵守適用於普通股、存託證券、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制法規和其他法規要求而產生的費用和支出。 |
● | 任何適用的費用和處罰。 |
214
目錄表
在發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託管理費通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行,並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費,由開户銀行向自適用美國存托股份備案日起已登記的美國存託憑證持有人收取。
現金分配的應付存管費一般從所分配的現金中扣除,或通過出售一部分可分配財產來支付費用。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股),開户銀行在分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論在直接登記中是否有憑證),開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC),開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀人和託管人收取費用。將客户的美國存託憑證存入DTC賬户的經紀人和託管人向客户的賬户收取支付給存款銀行的費用。
如果拒絕支付託管費用,根據存款協議的條款,託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務,或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管費用的金額。
託管人同意償還我們與建立和維持ADR計劃有關的部分費用,包括投資者關係費用。託管人將償還我們的費用金額有限制,但我們可獲得的償還金額與託管人向投資者收取的費用金額無關。此外,存託人同意償還美國存託憑證持有人應支付予存託人的若干費用。存託人和我們都無法確定將提供給我們的確切金額,因為(i)將發行和尚未發行的美國存託憑證的數量,(ii)向美國存託憑證持有人收取的服務費水平,以及(iii)我們與該計劃相關的可償還費用目前尚不清楚。
按存託機構付款
於二零二二年,我們並無收到摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)的任何付款,我們的ADR計劃的存託銀行,用於償還投資者關係費用和其他計劃相關費用。
ADS與A類普通股之間的轉換
就本公司於香港首次公開發售A類普通股或香港首次公開發售而言,本公司已於香港設立股東名冊分冊或香港股份登記冊,由本公司的香港股份過户登記處香港中央證券登記有限公司存置。本公司之股東名冊主冊或開曼股份登記冊將繼續由本公司之主要股份過户登記處康益信託有限公司存置。
於香港首次公開發售時發售之所有A類普通股均於香港股份登記冊登記,以於香港聯交所上市及買賣。如下文進一步詳述,於香港股份登記冊登記的A類普通股持有人可將該等股份轉換為美國存託證券,反之亦然。
就香港公開發售而言,以及為促進美國存託證券與A類普通股之間的互換及轉換,以及納斯達克與香港聯交所之間的交易,我們已將部分以美國存託證券代表的已發行A類普通股從開曼羣島股份登記冊移至香港股份登記冊。
215
目錄表
我們的美國存託憑證
我們代表我們A類普通股的美國存託證券在納斯達克交易。我們在納斯達克的美國存託證券交易以美元進行。
美國存託憑證可在下列地點舉行:
● | 直接、以持有人的名義登記有證書的ADS或ADR,或通過在直接登記系統中持有,根據該系統,託管人可以登記無證書的ADS的所有權,該所有權應由託管人向有權獲得的ADS持有人發出的定期聲明予以證明;或 |
● | 通過直接或間接參與存託信託公司的經紀人或其他金融機構,間接持有美國存託證券權益。 |
我們的存託憑證是摩根大通銀行,N.A.,其辦公室位於383 Madison Avenue,Floor 11,New York,NY 10179。
將在香港買賣的A類普通股轉換為美國存託證券
持有在香港註冊的普通股並打算將其轉換為美國存託憑證以在納斯達克交易的投資者必須將A類普通股存入或讓其經紀人存入存託人的香港託管人JP Morgan Chase Bank,N.A.,香港分行或託管人,以換取美國存託證券。
存放在香港買賣的A類普通股以換取美國存託憑證的手續如下:
● | 如A類普通股已存放於中央結算系統,投資者必須按照中央結算系統的過户程序,將A類普通股轉入中央結算系統內的託管人賬户,並經由其經紀人向託管人提交及交付一份填妥及簽署的轉換表格。 |
● | 如A類普通股在中央結算系統以外持有,投資者必須安排將其A類普通股存入中央結算系統,以交付至中央結算系統內託管人的賬户,並向託管人提交轉換申請書,並在正式填寫及簽署轉換表格後,將轉換表格交付託管人。 |
● | 在支付其費用和任何税費(如適用)後,託管銀行將以投資者(S)的名義發行相應數量的美國存託憑證,並將這些美國存託憑證交付給投資者或其經紀人指定的人士(S)的指定DTC賬户。 |
就存放於中央結算系統之A類普通股而言,在一般情況下,上述步驟一般需時兩個營業日。就在中央結算系統以外以實物形式持有的A類普通股而言,上述步驟可能需時14個營業日或以上方可完成。可能會出現臨時延誤。例如,託管人的轉讓賬簿可能不時停止發行ADS。投資者將無法交易美國存託憑證,直至程序完成。
將美國存託證券轉換為在香港交易的A類普通股
持有美國存託證券並打算將其存託證券轉換為A類普通股在香港聯交所交易的投資者必須註銷其持有的美國存託證券,並從我們的美國存託證券計劃中撤回A類普通股,並促使其經紀人或其他金融機構在香港聯交所交易該等普通股。
透過經紀間接持有美國存託證券的投資者應遵照經紀的程序,並指示經紀安排註銷美國存託證券,並將相關普通股從中央結算系統內的存託人賬户轉入投資者的香港股票賬户。
216
目錄表
對於直接持有美國存託憑證的投資者,必須採取以下步驟:
● | 如欲從我們的ADS計劃中撤回A類普通股,持有ADS的投資者可在存託人的辦事處交回該等ADS(以及適用的ADR,如果存託人以憑證形式持有,則交回該等ADR),並向存託人發送取消該等ADS的指令。 |
● | 在支付或扣除其費用及開支以及任何税項或收費(如適用)後,託管人將指示託管人將註銷美國存託證券的A類普通股交付投資者指定的中央結算系統賬户。 |
● | 如投資者希望在中央結算系統以外收取A類普通股,則必須先收取中央結算系統的A類普通股,然後安排退出中央結算系統。投資者隨後可取得由香港中央結算代理人有限公司(作為轉讓人)簽署的過户表格,並以其本身名義在香港股份過户登記處登記A類普通股。 |
就收取中央結算系統的A類普通股而言,在一般情況下,上述步驟一般需時兩個營業日。就在中央結算系統以外以實物形式收取的A類普通股而言,上述步驟可能需時14個營業日或以上方可完成。投資者將無法在香港聯交所買賣A類普通股,直至有關程序完成。
可能會出現臨時延誤。例如,託管人的轉讓賬簿可能會不時關閉,以防ADS取消。此外,完成上述步驟及程序須待香港股份登記冊上有足夠數目的A類普通股,以方便直接撤回美國存託證券計劃至中央結算系統。吾等並無任何責任維持或增加香港股份登記冊上的A類普通股數目以方便有關撤回。
存託要求
在託管人發行美國存託憑證或允許退出普通股之前,託管人可以要求:
● | 出示其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明;以及 |
● | 遵守其可能不時制定的與存款協議相一致的程序,包括提交轉讓文件。 |
一般而言,當存託人或我們的香港或開曼股份過户登記處的過户登記簿關閉時,或在存託人或我們認為適當的時候,或如果這會違反任何適用法律或存託人的政策和程序的任何時候,存託人可拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的發行、轉讓和註銷。
轉讓A類普通股以實現退出或將普通股存入我們的ADS計劃的所有費用將由要求轉讓的投資者承擔。特別是,美國存託證券及普通股持有人應注意,香港股份過户登記處會收取2. 5港元至20港元的費用,視乎服務速度而定(或香港上市規則不時準許的較高費用),就每一名登記擁有人向另一名登記擁有人轉讓普通股,其註銷或發行的每份股票,以及在香港使用的股份轉讓表格所列的任何適用費用。此外,ADS和A類普通股持有人必須就每次發行ADS和每次註銷ADS(視情況而定)支付最高為每100份ADS 5.00美元(或更少)的費用,與將A類普通股存入或從ADS計劃撤回A類普通股有關。
217
目錄表
第II部
第13項:債務違約、股息拖欠和拖欠
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度概無發生該等事件。
項目14. 擔保持有人權利的重大修改及收益的使用
a. 權利的修改
於2020年6月,就來自高瀾資本及STT GDC的投資分別為4億美元及1億05百萬美元,我們向高瀾資本授予註冊權,其註冊權與根據我們的經修訂成員協議授予我們的可登記證券持有人的註冊權大致相似。見"項目10。附加信息—B。公司章程大綱及章程細則”,以説明證券持有人的權利。於2020年6月,我們亦與STT GDC訂立新投資權協議,以授予STT GDC(i)有關我們於高瓴資本投資後十八個月內任何時間進行的未來私人發行股本或股本掛鈎證券的優先購買權,據此,STT GDC有權根據其在協議簽訂時的持股比例認購任何該等未來發售的部分,以及(ii)與高瓴資本提供的註冊權實質上相同的註冊權。於二零二零年六月,我們亦與平安海外控股訂立投資權協議修訂本,承諾授予平安海外控股與高瓴資本所獲註冊權大致相同的註冊權。該等權利協議的副本已隨本年度報告存檔。
於2020年8月,我們與STT GDC訂立2020年6月投資權協議的修訂案,或修訂案1,以在適用法律允許的範圍內擴大彼等的優先購買權的範圍,以涵蓋我們於2020年6月26日起的十八個月內任何時間進行的任何未來發行股票掛鈎證券。據此,STT GDC有權認購任何該等未來發售的最多35%。本年度報告已存檔本修正案1的副本。
於2022年2月,我們與STT GDC訂立2020年6月投資權協議的第二項修訂,或修訂第2項,以(i)擴大彼等的優先購買權,以涵蓋我們於2023年6月25日或之前任何時間進行的任何股本或股本掛鈎證券的任何配發及發行,據此STT GDC有權認購任何該等未來發售的最多35%,及(ii)授予STT GDC某些登記權,直至其可登記證券可根據證券法第144條出售而不受數量限制。本年度報告已存檔本修訂第2號副本。
B. 所得款項用途
於二零二零年十一月二日,我們完成在香港聯交所的第二上市及公開發售160,000,000股A類普通股,相當於20,000,000股美國存託證券。於2020年11月6日,我們宣佈承銷商已全面行使其超額配售權,購買24,000,000股額外A類普通股,相當於3,000,000股美國存託憑證,以彌補超額配售。經扣除承銷折扣及佣金及其他發行開支後,我們向我們籌集了約19億美元的所得款項淨額。
截至2020年12月31日,我們並無動用從香港聯交所第二上市及於2020年11月公開發售所得款項淨額的任何部分。
截至2021年12月31日,我們已動用部分自香港聯交所第二上市及於2020年11月公開發售所得款項淨額。這部分包括15億美元,用於開發和收購新數據中心以及一般企業用途。
截至2022年12月31日,我們已使用於香港聯交所第二上市及於2020年11月公開發售所得款項淨額的剩餘部分。這部分包括4億美元,用於開發和收購新數據中心以及一般企業用途。
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目錄表
項目15.管理控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至本年報所涵蓋期末,已在管理層(包括首席執行官及首席財務官)的監督下及參與下,對披露監控及程序的設計及運作的有效性進行評估,根據美國《交易法》頒佈的規則13a—15(e)和15d—15(e)定義。根據該評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序有效地確保本年度報告中要求披露的重要信息被記錄、處理、彙總和報告給他們以供評估,並在SEC的規則和表格指定的時間內進行所需的披露。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,該術語在1934年證券交易法(經修訂)下的規則13a—15(f)中定義。財務報告之內部控制乃為根據公認會計原則就財務報告之可靠性及綜合財務報表編制提供合理保證而設計之程序,幷包括以下各項政策及程序:(i)有關維持合理詳細、準確及公平地反映本公司資產之交易及處置之記錄,(ii)提供合理保證,根據美國公認會計原則編制合併財務報表所需的交易記錄,並且公司的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行,以及(iii)提供合理保證,防止或及時發現未經授權的收購,使用,或處置可能對我們的綜合財務報表產生重大影響的資產。
根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求,截至12月31日,我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)評估了財務報告內部控制的有效性,2022年,本集團採用特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發表的報告《內部監控—綜合框架(2013)》中所載的標準。根據該評估,管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制已於2022年12月31日生效。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制制度只能對合並財務報表的編制和列報提供合理的保證,而不能防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威華振會計師事務所(特殊合夥)已審核我們於2022年12月31日對財務報告內部監控的有效性,詳情載於本年報第F—2頁的報告。
財務報告內部控制的變化
本年報所涵蓋期間,本公司財務報告內部控制並無發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目16A:審計委員會財務專家
本公司董事會已決定,獨立董事林亞鬥和餘斌均符合成立20-F的指示第(16A)項所界定的審計委員會財務專家的標準。
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目錄表
項目16B:《道德守則》
我們已經通過了適用於我們的董事、員工、顧問和高級管理人員的商業行為準則,包括我們的首席執行官和首席財務官。自商業行為準則通過以來,沒有對其進行任何更改,我們的董事或員工也沒有獲得任何豁免。我們已將我們的商業行為準則作為證據提交給我們的F-1註冊聲明(文件號:第333-213951號),該聲明於2016年10月4日首次提交給美國證券交易委員會,任何股東如有要求,均可獲得副本。本商業行為守則亦可於本署網站查閲,網址為Investors.gds-services.com.
項目16C.15:總會計師費用和服務費
在截至2022年12月31日的三年期間,畢馬威華振律師事務所一直擔任我們每個財年的獨立公共會計師,其審計財務報表見於本年度報告。
下表列出了以下指定類別的費用總額,這些費用與畢馬威華振律師事務所提供的某些專業服務有關,在指定的年度內。
在截至的第一年中, | ||||
12月31日, | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
| (單位:千元美元) | |||
審計費(1) |
| 2,400 |
| 2,595 |
審計相關費用(2) |
| — |
| — |
税費(3) |
| 203 |
| 323 |
所有其他費用(4) |
| — |
| — |
總計 |
| 2,603 |
| 2,918 |
(1) | “審計費用”是指我們的審計師為審計我們的年度財務報表、與證券發行相關的中期審查、法定審計以及審查提交給美國證券交易委員會的文件和其他法定和監管備案文件而提供的專業服務在每個會計年度所收取或將收取的總費用。 |
(2) | “審計相關費用”是指我們的審計師所提供的保證和相關服務在列出的每個會計年度中已開出或將開出的費用總額,這些費用與審計或財務報表審查的表現合理相關,但沒有在“審計費用”項下報告。 |
(3) | “税費”是指我們的主要審計師提供的專業税務服務所列每一會計年度的總費用。 |
(4) | “所有其他費用”是指我們的審計師提供的服務的總費用,但在“審計費用”、“審計相關費用”和“税費”項下報告的服務除外。 |
審批前的政策和程序
我們的審計委員會負責監督我們的獨立會計師的工作。我們的審核委員會的政策是預先批准畢馬威華振會計師事務所提供的所有審核及非審核服務,包括審核服務、税務相關服務、税務服務及其他服務,如上文所述。
項目16D.為審計委員會提供對上市標準的豁免
沒有。
項目16E. 發行人及附屬買方購買股權
沒有。
第16F項:註冊人認證會計師的變更
不適用。
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目錄表
項目16G.完善公司治理
我們是一家“外國私人發行人”(根據美國《交易法》第3b—4條的定義),我們的美國存託證券(每個代表8股普通股)在納斯達克上市。納斯達克股票市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理慣例。開曼羣島的某些公司治理慣例,是我們的祖國,可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。例如,我們不需要:
● | 董事會的大多數成員必須是獨立的(儘管根據美國交易所法案,審計委員會的所有成員必須是獨立的); |
● | 有完全由獨立董事組成的薪酬委員會、提名委員會或公司治理委員會;或 |
● | 每年定期安排只有獨立董事參加的執行會議。 |
我們一直依賴並打算繼續依賴其中一些豁免。
根據香港上市規則第19C.11條,吾等獲豁免遵守香港聯交所的若干企業管治規定,包括香港上市規則附錄14(企業管治守則及企業管治報告)及香港上市規則附錄16(財務資料披露)。
在香港聯交所上市方面,香港聯交所及證監會分別給予若干豁免及豁免,使其無須嚴格遵守《香港上市規則》及《證券及期貨條例》的相關條文,而證監會亦根據《收購守則》作出裁決。
不是香港的上市公司
《收購守則》導言第4.1條訂明,《收購守則》適用於影響香港公眾公司(其股權在香港主要上市的公司)的收購、合併及股份回購。根據《收購守則》導言第4. 2條的附註,根據《收購守則》導言第4. 2條,香港上市規則第19 C. 01條所指並在香港聯交所進行第二上市的大中華發行人一般不會被視為香港公眾公司。
證監會作出裁定,就《收購守則》而言,我們並非“香港公眾公司”。因此,收購守則並不適用於我們。倘本公司之大部分股份買賣轉移至香港,以致根據香港上市規則第19C. 13條,本公司將被視為雙重一級上市,則收購守則將適用於本公司。
根據《證券及期貨條例》第XV部披露權益
《證券及期貨條例》第XV部規定披露股份權益的責任。根據我們必須遵守的美國交易所法案,任何人(包括相關公司的董事和高管)獲得按照美國證券交易委員會規則和法規確定的實益所有權,並且包括有權指示投票或處置根據美國交易所法案第12條登記的超過5%的一類股權證券,必須向美國證券交易委員會提交實益所有者報告,並且該人必須迅速報告所提供信息的任何重大變化(包括任何1%或更多相關類別的股權證券的收購或處置),除非適用例外情況。因此,遵守證券及期貨條例第XV部將使我們的公司內部人士須進行第二層次的報告,這對他們來説將是不必要的負擔,將導致額外的成本和沒有意義,因為適用於我們和我們的公司內部人的美國交易所法案下的利息義務的法定披露將為我們的投資者提供與我們的主要股東的持股利益有關的足夠信息。
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目錄表
證監會根據《證券及期貨條例》第309(2)條給予吾等、我們的大股東、董事及行政總裁部分豁免,使其無須嚴格遵守《證券及期貨條例》第XV部的條文(證券及期貨條例第XV部第5、11及12分部除外),條件是(I)根據《香港上市規則》第19C.13條,該等股份的大部分交易不被視為已永久遷移至香港;(Ii)提交予美國證券交易委員會的所有權益披露亦須在切實可行範圍內儘快提交香港聯交所,而香港聯交所將以與根據證券及期貨條例第XV部作出的披露相同的方式公佈該等披露;及(Iii)如向證監會提供的任何資料有任何重大改變,包括美國的披露規定有任何重大改變,以及我們在香港聯交所的全球股份成交量發生任何重大變化,吾等將通知證監會。如果向證監會提供的資料有重大改變,證監會可重新考慮這項豁免。
美國交易所法案及其頒佈的規則和法規要求股東披露大致相當於證券及期貨條例第XV部分的利益。有關大股東權益的相關披露,請參閲“第6項:董事、高級管理人員和僱員--E股所有權”。
企業通信
香港上市規則第2.07A條規定,上市發行人可以電子方式向其證券的有關持有人發送或以其他方式提供任何公司通訊,但前提是上市發行人先前已從其證券的每名相關持有人收到明確的書面確認,或上市發行人的股東已在股東大會上議決,上市發行人可通過在上市發行人自己的網站上提供公司通訊的方式向股東發送或提供公司通訊,或上市發行人的章程文件載有表明這一點的規定,並符合若干條件。
自我們在香港聯合交易所上市以來,我們做了以下安排:
● | 我們會根據《香港上市規則》的規定,以中英文在本公司網站及香港聯合交易所網站以中英文發佈所有日後的公司通訊; |
● | 本公司繼續免費向本公司股東提供股東大會通告的印刷本,包括中英文代表委任材料;及 |
● | 我們已加入我們網站的“投資者關係”頁面,該頁面將指引投資者訪問我們未來向香港證券交易所提交的所有文件。 |
香港聯交所根據香港上市規則第2.07A條豁免吾等嚴格遵守公司通訊規定。
每月申報單
香港上市規則第13.25B條規定,上市發行人須就其股本證券、債務證券及任何其他證券化工具(視何者適用而定)在每月回報所關乎的期間內的變動公佈每月申報表。根據《關於海外公司上市的聯合政策聲明》或《聯合政策聲明》,申請第二上市的公司可申請豁免遵守第13.25B條,但須符合豁免條件,即證監會已給予豁免,使其部分無須嚴格遵守證券及期貨條例第XV部(證券及期貨條例第XV部第5、11及12分部除外)有關披露股東權益的規定。由於我們已獲得證監會的部分豁免,香港聯交所批准豁免嚴格遵守香港上市規則第13.25B條。我們將在根據適用的美國法規提交或提交給美國證券交易委員會的20-F表格季度收益報告和年度報告中披露有關股票回購的信息(如果有)。
項目16H.關於礦山安全的建議
不適用。
222
目錄表
項目16 I. 關於阻止檢查的外國管轄權的披露
(A)請參閲首席執行官根據表格20-F第16I(A)項所作的證明,該證明已作為本年度報告的附件15.3提供。
(B)於截至2021年12月31日止財政年度,畢馬威華振律師事務所為吾等發出審計報告,該審計報告載於吾等截至2021年12月31日止財政年度的Form 20-F年報內。2022年5月26日,根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15卷第7214(I)(2)(A)節)第104(I)(2)(A)節,我們被美國證券交易委員會最終確定為美國證券交易委員會指定的發行人。PCAOB於2022年12月撤銷了2021年的裁決,因此,發佈了本年度報告中包含的審計報告的畢馬威華振律師事務所不再是註冊會計師事務所,PCAOB認為由於任何外國司法管轄區當局的立場,它無法完全檢查或調查。
我們公司是在開曼羣島註冊成立的。在我們財務報表中合併的VIE和其他經營實體,或合併的外國經營實體,是在中國註冊成立或以其他方式組織的。
據吾等所知,中國或開曼羣島並無任何政府實體擁有本公司或任何經合併的外國經營實體的任何股份。
據吾等所知,中國境內並無任何政府實體(即適用於畢馬威華振律師事務所的境外司法管轄區)對本公司或任何經合併的境外經營實體擁有控股權。
我公司或任何合併後的外國經營實體的董事會成員都不是中國共產黨的官員。
我們的備忘錄、公司章程和合並後的外國經營實體的公司章程(或同等的組織文件)都沒有任何中國共產黨的章程。
項目16 J. 內幕交易政策
不適用。
第III部
項目17.編制財務報表
登記人已選擇提供第(18)項規定的財務報表和相關信息。
項目18.編制財務報表
萬國數據的合併財務報表列於本年報的末尾。
223
目錄表
項目19.展品和索引
展品數 | 展品介紹: | |
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1.1** | 經修訂及重訂的註冊人組織章程大綱及細則(以參考附件3.1的方式併入本公司的表格6-K報告(檔案號: 37925),最初於2021年6月29日向美國證券交易委員會提交。 | |
2.1** | 註冊人證明美國存托股份的美國存託憑證樣本(包括在附件4.2中)(通過參考我們F-1表格登記聲明的附件4.3併入(文件第333-213951號),最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 | |
2.2** | 註冊人A類普通股證書樣本(通過參考我們F-1表格登記聲明的附件4.1(文件編號333-213951)併入,最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 | |
2.3 | 本公司於二零一零年十月二十八日向美國證券交易所提交的F-6表格(檔號:333-249704)的美國存托股份登記聲明中,載有登記人摩根大通銀行作為存託及持有人之間的《存託協議格式》。 | |
*2.4 | 根據《美國交易所法案》第12條註冊的證券説明 | |
2.5 | 註冊人的A類普通股證書格式(通過引用附件4.1併入我們目前的2020年10月6-K報表(文件編號001-37925),最初於2020年10月27日提交給美國證券交易委員會)。 | |
4.1** | 第六次修訂和重新簽署的會員協議,日期為2016年5月19日(通過參考我們於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明的附件4.5(文件編號333-213951)而併入)。 | |
4.2** | 第六次修訂和重新投票協議,日期為2016年5月19日(通過引用我們F-1表格註冊聲明(文件編號333-213951)的附件4.6併入,最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會)。 | |
4.3** | 第六次修訂和重新簽署的優先購買權和共同銷售協議,日期為2016年5月19日(通過參考我們於2016年10月4日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明的附件4.7(文件編號333-213951)而併入)。 | |
4.4** | 上海外高橋經開科技有限公司與上海雲港經開科技有限公司作為借款人,萬國數據為最終母公司,於2016年9月29日簽訂的協議,由法國農業信貸銀行股份有限公司、大華銀行(中國)有限公司上海自由貿易試驗區支行、星展銀行(中國)有限公司、上海華瑞銀行股份有限公司及澳新銀行(中國)有限公司安排,上海分行受託擔任牽頭安排行,大華銀行(中國)有限公司上海自由貿易試驗區支行擔任設施代理及證券代理,大華銀行(中國)有限公司上海自由貿易試驗區支行擔任開户行,法國農業信貸銀行法人投資銀行及大華銀行有限公司擔任定期貸款安排協調行(於2016年10月4日初步向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記説明書(文件編號333-213951)附件4.9加入)。 | |
4.5 | 對外發展(成都)實業有限公司作為借款人和江蘇國際信託有限公司作為貸款人於2017年12月6日就定期貸款安排達成的協議(通過引用附件4.5併入我們截至2018年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告(文件編號001-37925),該協議最初於2019年3月13日提交給美國證券交易委員會)。 | |
4.6** | 註冊人、EDC Holding和EDC Holding股東之間的換股協議,日期為2014年6月12日(通過參考我們於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號333-213951)附件10.1而併入)。 | |
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目錄表
展品數 | 展品介紹: | |
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4.7** | 認購協議,認購2019年到期的高達250,000,000美元的可轉換及可贖回債券,可轉換為萬國數據的股份,由萬國數據、Perfect Success Limited及STT GDC Pte組成。(參考我們於2016年10月4日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-213951)的附件10.2併入)。 | |
4.8** | 威廉·魏·Huang、秋平Huang和GDS投資公司於2016年4月13日簽署的關於GDS北京的股權質押協議(通過參考我們於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明附件10.3(文件編號333-213951)而併入)。 | |
4.9** | GDS投資公司、GDS北京公司、威廉·魏·Huang和秋平Huang於2016年4月13日簽署的關於GDS北京公司的股東表決權代理協議(通過引用我們於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明附件10.4(文件編號333-213951)而併入)。 | |
4.10** | 威廉·魏·Huang、秋平Huang和GDS投資公司於2016年4月13日簽署的關於GDS北京的獨家看漲期權協議(通過參考我們於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.5(文件編號333-213951)而併入)。 | |
4.11** | Huang威廉·韋、Huang秋平和金鼎投資公司於2016年4月13日簽訂的貸款協議(參考我們於2016年10月4日首次向美國證券交易委員會備案的F-1表格註冊説明書附件10.6(文件編號333-213951))。 | |
4.12** | GDS北京與GDS投資公司於2016年4月13日簽訂的獨家技術許可和服務協議(參考我們於2016年10月4日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明附件10.7(文件編號333-213951))。 | |
4.13** | 關於GDS上海的股權質押協議,由William Wei Huang、Quping Huang和GDS Investment Company簽署,日期為2016年4月13日(英文翻譯)(通過引用我們在F—1表格上的註冊聲明的附件10.8(文件編號333—213951),最初於2016年10月4日提交給SEC)。 | |
4.14** | GDS投資公司、GDS上海、William Wei Huang和Quping Huang於2016年4月13日簽署的關於GDS上海的股東投票權委託協議(英文翻譯)(通過引用我們在F—1表格(文件編號333—213951)上的註冊聲明的附件10.9納入,最初於2016年10月4日提交給SEC)。 | |
4.15** | GDS上海與GDS投資公司之間的知識產權許可協議,日期為2016年4月13日(英文翻譯)(通過引用我們在表格F—1(文件編號333—213951)上的註冊聲明的附件10.10合併,最初於2016年10月4日提交給SEC)。 | |
4.16** | 關於GDS上海的獨家看漲期權協議,由William Wei Huang、Quping Huang、GDS Shanghai和GDS Investment Company簽署,日期為2016年4月13日(英文翻譯)(通過引用我們在表格F—1(文件編號333—213951)中的註冊聲明的附件10.11納入,最初於2016年10月4日提交給SEC)。 | |
4.17** | 2016年4月13日,GDS上海與GDS投資公司之間的獨家技術許可和服務協議(英文翻譯)(通過引用我們於2016年10月4日首次提交給SEC的F—1表格(文件編號333—213951)的註冊聲明的附件10.12納入)。 | |
4.18** | William Wei Huang、Quping Huang和GDS Investment Company之間的貸款協議,日期為2016年4月13日(英文翻譯)(通過引用我們在表格F—1(文件號333—213951)上的註冊聲明的附件10.13納入,2016年10月4日首次提交給SEC)。 | |
225
目錄表
展品數 | 展品介紹: | |
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4.19** | 註冊人與其董事和執行官之間的賠償協議形式(通過引用我們在表格F—1上的註冊聲明的附件10.14(文件號333—213951),最初於2016年10月4日提交給SEC)。 | |
4.20** | 註冊人與其執行官之間的僱傭協議形式(通過引用我們在表格F—1(文件號333—213951)上的註冊聲明的附件10.15,最初於2016年10月4日提交給SEC)。 | |
4.21** | 數據中心外包服務協議(英文翻譯)(通過引用我們在表格F—1(文件號333—213951)上的註冊聲明的附件10.17,最初於2016年10月4日提交給SEC)。 | |
4.22**† | 2008年12月26日的房產和倉庫租賃協議(英文翻譯)(通過引用我們在表格F—1(文件號333—213951)上的登記聲明的附件10.18納入,2016年10月4日首次提交給SEC)。 | |
4.23**† | 2011年4月15日的房產和倉庫租賃協議(英文翻譯)(通過引用我們在表格F—1(文件號333—213951)上的註冊聲明的附件10.19,2016年10月4日首次提交給SEC)。 | |
4.24**† | 2012年7月16日的預租租賃協議(英文翻譯)(通過引用我們在表格F—1(文件號333—213951)上的註冊聲明的附件10.20合併,2016年10月4日首次提交給SEC)。 | |
4.25**† | 2015年3月9日的預租租賃協議(英文翻譯)(通過引用我們在表格F—1上的註冊聲明的附件10.21(文件號333—213951),最初於2016年10月4日提交給SEC)。 | |
4.26**† | 2015年7月6日的預租租賃協議(英文翻譯)(通過引用我們在表格F—1上的註冊聲明的附件10.22(文件號333—213951),最初於2016年10月4日提交給SEC)。 | |
4.27**† | 2015年4月1日的《租賃協議》(英文翻譯)(通過引用我們在表格F—1上的註冊聲明的附件10.23(文件號333—213951),最初於2016年10月4日提交給SEC)。 | |
4.28**† | 2013年11月27日的預租租賃協議(英文翻譯)(通過引用我們在表格F—1(文件號333—213951)上的註冊聲明的附件10.24,2016年10月4日首次提交給SEC)。 | |
4.29**† | 2015年8月1日的預租租賃協議(英文翻譯)(通過引用我們在表格F—1(文件號333—213951)上的註冊聲明的附件10.25納入,最初於2016年10月4日提交給SEC)。 | |
4.30 | GDS控股有限公司2016年股權激勵計劃(於2020年8月6日修訂) (通過引用本公司截至2020年12月31日的財政年度20—F表格年度報告的附件4.30(文件編號001—37925),最初於2021年4月12日向SEC提交)。 | |
4.31 | 註冊人於2016年11月7日致STT GDC的信息權利信函(通過引用我們截至2016年12月31日的財政年度表格20—F年度報告的附件4.33(文件編號001—37925),最初於2017年4月19日向SEC提交)。 | |
4.32 | 投資者權利協議,日期為2017年10月23日,註冊人Cheetah Asia Holdings LLC,CyrusOne LLC和黃先生(僅適用於第一條(在黃先生簽署本協議的其他條款中使用該等定義的範圍內),第2.2條,和第六條)(通過引用我們關於表格6—K的報告(文件編號001—37925)的附件99.2,最初於2017年10月24日向SEC提交)。 | |
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目錄表
展品數 | 展品介紹: | |
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4.33 | 投資者權利協議,日期為2017年10月23日,註冊人和STT GDC Pte. Ltd.(通過引用我們關於表格6—K(文件編號001—37925)的報告的附件99.3,最初於2017年10月24日提交給SEC)。 | |
4.34 | 投資者權利協議,日期為2017年10月23日,註冊人SBCVC Fund II,L.P.,SBCVC Company Limited,SBCVC Fund II—Annex,L.P.,SBCVC Venture Capital和SBCVC Fund III,L.P.(通過引用我們在表格6—K(文件編號001—37925)上的報告的附件99.4合併,最初於2017年10月24日向SEC提交)。 | |
4.35 | 註冊人與紐約梅隆銀行(作為受託人)於2018年6月5日簽訂的契約,內容涉及發行註冊人於2025年到期的2%可換股優先票據,本金總額為3億美元(通過引用附件4.36納入我們截至2018年12月31日的財政年度表格20—F年度報告(文件編號001—37925),最初於2019年3月13日向SEC提交)。 | |
4.36 | 投資者權利協議,日期為2019年3月27日,由註冊人和PA Goldilocks Limited(通過引用我們2019年3月6—K當前報告的附件99.4(文件編號001—37925),最初於2019年3月13日向SEC提交)。 | |
4.37 | 註冊人與STT GDC Pte之間的投資者權利協議修正案1的格式。Ltd.(通過引用Singapore Technologies Telemedia Pte Ltd附表13D第7號修正案的附件99.3(文件號:005—89829),最初於2019年3月19日向SEC提交)。 | |
4.38†† | GDS(上海)投資有限公司,有限公司,北京眾誠富晶科技有限公司有限公司,北京藍庭數據技術有限公司有限公司,北京正和田野經貿有限公司有限公司,何軍,蘭亭(北京)信息科技有限公司有限公司,蘭亭訊通(北京)科技有限公司,Ltd,日期為2019年12月4日(英文翻譯)(通過引用我們2019年12月6—K當前報告的附件10.1納入本報告(文件編號001—37925),最初於2019年12月5日提交給SEC)。 | |
4.39 | 2019年12月10日,註冊人和STT GDC Pte之間的投資者權利協議第2號修訂案。Ltd.(通過引用Singapore Technologies Telemedia Pte Ltd附表13D第8號修正案的附件99.3(文件號:005—89829),最初於2019年12月10日向SEC提交)。 | |
4.40 | 北京萬國長安科技有限公司股權質押協議,有限公司,2019年12月16日,上海新灣企業管理有限公司,公司和GDS(上海)投資有限公司,Ltd.(英文翻譯)(通過引用我們的表格20—F年度報告的附件4.41納入截至2019年12月31日(文件編號001—37925),最初於2020年4月17日提交給SEC)。 | |
4.41 | 關於北京萬國長安科技有限公司的表決委託協議,有限公司,2019年12月16日,GDS(上海)投資有限公司,有限公司,北京萬國長安科技有限公司上海新萬企業管理有限公司,Ltd.(英文翻譯)(通過引用我們的表格20—F年度報告的附件4.42納入截至2019年12月31日(文件編號001—37925),最初於2020年4月17日提交給SEC)。 | |
4.42 | 北京萬國長安科技股份有限公司獨家認購期權協議,有限公司,日期為2019年12月16日的上海新灣企業管理有限公司,有限公司,北京萬國長安科技有限公司公司和GDS(上海)投資有限公司,Ltd.(英文翻譯)(通過引用我們的表格20—F年度報告的附件4.43,截至2019年12月31日(文件編號001—37925),最初於2020年4月17日提交給SEC)。 | |
227
目錄表
展品數 | 展品介紹: | |
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4.43 | 2019年12月16日,上海新灣企業管理有限公司與上海新灣企業管理有限公司簽訂貸款協議,有限公司,黃偉、黃秋平、廣德(上海)投資有限公司,Ltd.(英文翻譯)(通過引用我們的表格20—F年度報告,截至2019年12月31日(文件編號001—37925),首次於2020年4月17日提交給SEC)。 | |
4.44 | 北京萬國長安科技股份有限公司(北京萬國長安科技有限公司)於2019年12月16日簽訂獨家技術許可及服務協議,公司和GDS(上海)投資有限公司,Ltd.(英文翻譯)(通過引用我們的表格20—F年度報告,截至2019年12月31日(文件編號001—37925),首次於2020年4月17日提交給SEC)。 | |
4.45 | 北京萬國長安科技股份有限公司於2019年12月16日簽訂《知識產權許可協議》,公司和GDS(上海)投資有限公司,Ltd.(英文翻譯)(通過引用我們的表格20—F年度報告,截至2019年12月31日(文件編號001—37925),首次於2020年4月17日提交給SEC)。 | |
4.46 | 上海蜀安數據服務有限公司股權質押協議,有限公司,2019年12月18日,上海新灣企業管理有限公司,公司和GDS(上海)投資有限公司,Ltd.(英文翻譯)(通過引用我們的表格20—F年度報告的附件4.47納入截至2019年12月31日(文件編號001—37925),最初於2020年4月17日提交給SEC)。 | |
4.47 | 關於上海蜀安數據服務有限公司的投票代理協議,有限公司,2019年12月18日,GDS(上海)投資有限公司,有限公司,上海舒安數據服務有限公司上海新萬企業管理有限公司,Ltd.(英文翻譯)(通過引用我們的表格20—F年度報告,截至2019年12月31日(文件編號001—37925),首次於2020年4月17日提交給SEC)。 | |
4.48 | 關於上海蜀安數據服務有限公司的獨家看漲期權協議,有限公司,日期為2019年12月18日的上海新灣企業管理有限公司,有限公司,上海舒安數據服務有限公司公司和GDS(上海)投資有限公司,Ltd.(英文翻譯)(通過引用我們的表格20—F年度報告的附件4.49納入截至2019年12月31日(文件編號001—37925),最初於2020年4月17日提交給SEC)。 | |
4.49 | 2019年12月18日,上海新灣企業管理有限公司與上海新灣企業管理有限公司簽訂貸款協議,有限公司,黃偉、黃秋平、廣德(上海)投資有限公司,Ltd.(英文翻譯)(通過引用我們的表格20—F年度報告的附件4.50納入截至2019年12月31日(文件編號001—37925),最初於2020年4月17日提交給SEC)。 | |
4.50 | 上海舒安數據服務有限公司(上海舒安數據服務有限公司)於2019年12月18日簽訂獨家技術許可及服務協議,公司和GDS(上海)投資有限公司,Ltd.(英文翻譯)(通過引用我們的表格20—F年度報告的附件4.51納入截至2019年12月31日(文件編號001—37925),最初於2020年4月17日提交給SEC)。 | |
4.51 | 上海舒安數據服務有限公司(上海舒安數據服務有限公司)於2019年12月18日簽訂的知識產權許可協議,公司和GDS(上海)投資有限公司,Ltd.(英文翻譯)(通過引用我們的表格20—F年度報告的附件4.52納入截至2019年12月31日(文件編號001—37925),最初於2020年4月17日提交給SEC)。 | |
4.52 | 上海新灣企業管理有限公司股權質押協議,有限公司,2019年12月16日,李文峯與GDS(上海)投資有限公司簽訂的協議,Ltd.(英文翻譯)(通過引用我們的表格20—F年度報告,截至2019年12月31日(文件編號001—37925),首次於2020年4月17日提交給SEC)。 | |
228
目錄表
展品數 | 展品介紹: | |
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4.53 | 上海新灣企業管理有限公司股權質押協議,有限公司,2019年12月16日,樑燕與GDS(上海)投資有限公司簽訂的協議,Ltd.(英文翻譯)(通過引用我們的表格20—F年度報告的附件4.54納入截至2019年12月31日(文件編號001—37925),最初於2020年4月17日提交給SEC)。 | |
4.54 | 上海新灣企業管理有限公司股權質押協議,有限公司,2019年12月16日,王琦與GDS(上海)投資有限公司簽訂,Ltd.(英文翻譯)(通過引用我們的表格20—F年度報告的附件4.55納入截至2019年12月31日(文件編號001—37925),最初於2020年4月17日提交給SEC)。 | |
4.55 | 上海新灣企業管理有限公司股權質押協議,有限公司,2019年12月16日,陳怡琳與GDS(上海)投資有限公司簽訂的協議,Ltd.(英文翻譯)(通過引用我們的表格20—F年度報告的附件4.57納入截至2019年12月31日(文件編號001—37925),最初於2020年4月17日提交給SEC)。 | |
4.56 | 關於上海新灣企業管理有限公司的表決委託協議,有限公司,2019年12月16日,GDS(上海)投資有限公司,有限公司,上海新萬企業管理有限公司Ltd.和Li Wenfeng(英文翻譯)(通過引用我們2019年12月31日財年表格20—F年度報告的附件4.58(文件編號001—37925),最初於2020年4月17日提交給SEC)。 | |
4.57 | 關於上海新灣企業管理有限公司的表決委託協議,有限公司,2019年12月16日,GDS(上海)投資有限公司,有限公司,上海新萬企業管理有限公司Ltd.和Liang Yan(英文翻譯)(通過引用我們2019年12月31日財年表格20—F年度報告的附件4.59(文件編號001—37925),最初於2020年4月17日提交給SEC)。 | |
4.58 | 關於上海新灣企業管理有限公司的表決委託協議,有限公司,2019年12月16日,GDS(上海)投資有限公司,有限公司,上海新萬企業管理有限公司Ltd.和Wang Qi(英文翻譯)(通過引用納入我們2019年12月31日財政年度表格20—F年度報告的附件4.60(文件編號001—37925),最初於2020年4月17日提交給SEC)。 | |
4.59 | 關於上海新灣企業管理有限公司的表決委託協議,有限公司,2019年12月16日,GDS(上海)投資有限公司,有限公司,上海新萬企業管理有限公司Ltd.和Chen Yilin(英文翻譯)(通過引用我們2019年12月31日財年表格20—F年度報告的附件4.62(文件編號001—37925),最初於2020年4月17日提交給SEC)。 | |
4.60 | 關於上海新灣企業管理有限公司的獨家認購期權協議,有限公司,2019年12月16日,上海新灣企業管理有限公司李文峯,公司和GDS(上海)投資有限公司,Ltd.(英文翻譯)(通過引用我們的表格20—F年度報告的附件4.63納入截至2019年12月31日(文件編號001—37925),最初於2020年4月17日提交給SEC)。 | |
4.61 | 關於上海新灣企業管理有限公司的獨家認購期權協議,有限公司,日期為2019年12月16日,樑燕,上海新灣企業管理有限公司,公司和GDS(上海)投資有限公司,Ltd.(英文翻譯)(通過引用我們的表格20—F年度報告,截至2019年12月31日(文件編號001—37925),首次於2020年4月17日提交給SEC)。 | |
4.62 | 關於上海新灣企業管理有限公司的獨家認購期權協議,有限公司,2019年12月16日,王琦,上海新灣企業管理有限公司,公司和GDS(上海)投資有限公司,Ltd.(英文翻譯)(通過引用我們的表格20—F年度報告的附件4.65納入截至2019年12月31日(文件編號001—37925),最初於2020年4月17日提交給SEC)。 | |
229
目錄表
展品數 | 展品介紹: | |
---|---|---|
4.63 | 關於上海新灣企業管理有限公司的獨家認購期權協議,有限公司,日期為2019年12月16日,陳一林,上海新灣企業管理有限公司,公司和GDS(上海)投資有限公司,Ltd.(英文翻譯)(通過引用我們的表格20—F年度報告的附件4.67納入截至2019年12月31日(文件編號001—37925),最初於2020年4月17日提交給SEC)。 | |
4.64 | 2019年12月16日,李文峯與GDS(上海)投資有限公司簽訂的貸款協議,Ltd.(英文翻譯)(通過引用我們的表格20—F年度報告的附件4.68,截至2019年12月31日(文件編號001—37925),最初於2020年4月17日提交給SEC)。 | |
4.65 | 樑燕與GDS(上海)投資有限公司簽訂的貸款協議,日期為2019年12月16日,Ltd.(英文翻譯)(通過引用我們的表格20—F年度報告的附件4.69納入截至2019年12月31日(文件編號001—37925),最初於2020年4月17日提交給SEC)。 | |
4.66 | 王琦與GDS(上海)投資有限公司簽訂的貸款協議,日期為2019年12月16日,Ltd.(英文翻譯)(通過引用我們的表格20—F年度報告的附件4.70納入截至2019年12月31日的財政年度(文件編號001—37925),最初於2020年4月17日提交給SEC)。 | |
4.67 | 2019年12月16日,陳一林與廣德(上海)投資有限公司簽訂的貸款協議,Ltd.(英文翻譯)(通過引用我們的表格20—F年度報告的附件4.72納入截至2019年12月31日(文件編號001—37925),最初於2020年4月17日提交給SEC)。 | |
4.68 | 2019年12月16日,上海新灣企業管理有限公司與上海新灣企業管理有限公司簽訂獨家技術許可及服務協議,公司和GDS(上海)投資有限公司,Ltd.(英文翻譯)(通過引用我們的表格20—F年度報告的附件4.73納入截至2019年12月31日(文件編號001—37925),最初於2020年4月17日提交給SEC)。 | |
4.69 | 上海新灣企業管理有限公司(上海新灣企業管理有限公司)於2019年12月16日簽訂的知識產權許可協議,公司和GDS(上海)投資有限公司,Ltd.(英文翻譯)(通過引用我們的表格20—F年度報告的附件4.74納入截至2019年12月31日(文件編號001—37925),最初於2020年4月17日提交給SEC)。 | |
4.70 | 註冊人與PA Goldilocks Limited於2020年6月26日簽署的投資者權利協議第1號修正案(通過引用我們在F—3表格上的註冊聲明的附件4.11(文件號333—252680),最初於2021年2月3日提交給SEC)。 | |
4.71 | 投資者權利協議,日期為2020年6月26日,由註冊人,高陵基金,L.P.和YHG Investment,L.P.(通過引用我們在F—3表格(文件編號333—252680)上的註冊聲明的附件4.12納入,最初於2021年2月3日提交給SEC)。 | |
4.72 | 註冊人與STT GDC Pte於2020年6月26日簽署的投資者權利協議。(參考我們於2021年2月3日首次向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊説明書(檔案號333-252680)的附件4.13合併)。 | |
4.73 | 2020年8月4日註冊人與STT GDC Pte之間的投資者權利協議第1號修正案。(參考新加坡科技電訊有限公司附表13D第10號修正案附件99.2(文件編號005-89829)成立,最初於2020年8月6日向美國證券交易委員會備案)。 | |
230
目錄表
展品數 | 展品介紹: | |
---|---|---|
4.74†† | 北京逸澤數據科技有限公司、上海融宇投資管理中心(有限合夥)、順投(天津)科技發展合夥企業(有限合夥)、天津融信商業管理合夥企業(有限合夥)、西藏凌宇風險投資管理有限公司、中雲信科技有限公司、北京中雲信順義數據科技有限公司和天津中雲信數據有限公司之間的購股協議,日期為2021年2月26日(參考附件4.78併入我們截至2020年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告(文件編號001-37925),該報告最初於2021年4月12日提交給美國證券交易委員會)。 | |
4.75†† | 北京萬國長安科技有限公司、上海融宇投資管理中心(有限合夥)、順投(天津)科技發展合夥企業(有限合夥)、天津融信商業管理合夥企業(有限合夥)、西藏凌宇創業投資管理有限公司、少言高和天津中雲信科技有限公司之間的股份購買協議,日期為2021年2月26日(參考附件4.79併入我們截至2020年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告(文件編號001-37925),該報告最初於2021年4月12日提交給美國證券交易委員會)。 | |
4.76 | 註冊人與STT GDC Pte於2022年2月20日簽署的投資者權利協議第2號修正案。(通過引用附件4.1併入我們目前的2022年2月6-K表報告(文件號001-37925),該報告最初於2022年2月22日提交給美國證券交易委員會)。 | |
4.77 | 註冊人SCC Infrastructure I 2021-A(BVI),L.P.,SCC Infrastructure I Holdco A,Ltd.,Reco Millennium Pte Ltd.及Ceningan Investment Pte Ltd.於2022年2月21日簽署的可轉換票據購買協議,涉及發行註冊人2029年到期的0.25%可轉換優先債券,本金總額為5.2億美元(通過參考附件4.2併入我們於2022年2月提交給美國證券交易委員會的當前6-K報表(文件第001-37925號)中)。 | |
4.78 | 註冊人與作為受託人的紐約梅隆銀行倫敦分行簽訂的契約表格,涉及發行註冊人2029年到期的0.25%可轉換優先票據,本金總額為5.2億美元(通過參考我們於2022年2月提交給美國證券交易委員會的當前6-K表格報告(文件編號001-37925)的附件4.3併入)。 | |
4.79 | 註冊人與STT GDC Pte於2022年2月21日簽訂的可轉換票據購買協議。有關發行註冊人於2029年到期的0.25釐可轉換優先票據,本金總額為1億美元(透過參考附件4.4併入我們於2022年2月呈交予美國證券交易委員會的當前6-K表格報告(文件編號001-37925),該報告最初於2022年2月22日提交予美國證券交易委員會)。 | |
4.80 | 註冊人與STT GDC Pte之間的可轉換票據形式。有關發行註冊人於2029年到期的0.25釐可轉換優先票據,本金總額為1億美元(透過參考附件4.5併入我們於2022年2月呈交予美國證券交易委員會的當前6-K表格報告(文件編號001-37925),該報告最初於2022年2月22日提交予美國證券交易委員會)。 | |
4.81 | 註冊人與附表一所列人士於2023年1月11日訂立的票據購買協議,涉及發行註冊人於2030年到期、本金總額為5.8億美元的4.50%可轉換優先債券(透過參考附件4.1併入我們於2023年1月31日提交予美國證券交易委員會的現行6-K表格報告(文件編號001-37925))。 | |
4.82 | 註冊人與紐約梅隆銀行倫敦分行作為受託人於2023年1月20日簽訂的契約,涉及發行註冊人2030年到期的4.50%可轉換優先票據,本金總額為5.8億美元(通過引用附件4.2併入我們於2023年1月1日提交給美國證券交易委員會的當前6-K表格報告(文件編號001-37925)中)。 | |
*4.83 | 張克敬與GDS(上海)投資有限公司於2022年8月1日簽訂的關於上海新灣企業管理有限公司的股權質押協議。 | |
231
目錄表
展品數 | 展品介紹: | |
---|---|---|
*4.84 | 關於上海新灣企業管理有限公司的表決委託協議,有限公司,2022年8月1日,GDS(上海)投資有限公司,有限公司,上海新萬企業管理有限公司Ltd.和Zhang Kejing(英文翻譯)。 | |
*4.85 | 關於上海新灣企業管理有限公司的獨家認購期權協議,有限公司,2022年8月1日,上海新灣企業管理有限公司張克敬,公司和GDS(上海)投資有限公司,Ltd.(英文翻譯). | |
*4.86 | 張克敬、陳亮與GDS(上海)投資有限公司簽訂的貸款協議,日期為2022年8月1日,Ltd.(英文翻譯). | |
*8.1 | 註冊人的子公司名單 | |
11.1** | 註冊人的商業行為準則(通過引用表格F—1(文件編號333—213951)的附件99.1納入,最初於2016年10月4日提交給SEC)。 | |
*12.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節對我們的首席執行官進行認證 | |
*12.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節認證我們的首席財務官 | |
***13.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對我們的首席執行官的證明 | |
***13.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對我們的首席財務官的證明 | |
*15.1 | 獨立註冊會計師事務所的同意 | |
*15.2 | King和Wood Mallesons的同意 | |
***15.3 | 行政總裁按照表格20-F第16I(A)項作出的證明 | |
*101.INS | XBRL實例文檔。 | |
*101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔。 | |
*101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
*101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
*101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
*101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
*104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*隨函提交的一份報告。
*這份文件是我們之前在F-1表格(文件編號:333-213951)上作為證物提交給我們的註冊聲明的,該表格最初於2016年10月4日提交給美國證券交易委員會。
*** | 隨信提供。 |
根據S-K法規第601(B)(4)(Iii)(A)項的許可,本公司並未向本年報提交界定本公司及其子公司長期債務持有人權利的某些工具,因為根據任何此類工具授權的證券總額不超過本公司及其子公司綜合資產總額的10%。公司同意應要求向美國證券交易委員會提供任何此類協議的副本。
†表示,本文件的部分內容已獲得保密待遇。
††根據S-K法規第601(B)(10)項,本展品的所有部分已被省略。
232
目錄表
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
萬國數據 | ||
發信人: | /發稿S/魏威廉/Huang | |
姓名:威廉·韋·Huang | ||
頭銜:首席執行官 | ||
日期:2023年4月4日 |
233
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表索引
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告(KPMG華振律師事務所,中國上海,審計師事務所ID: | F-2 |
截至2021年和2022年12月31日的合併資產負債表 | F-4 |
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的綜合經營報表 | F-5 |
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的綜合全面虧損表 | F-6 |
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的合併股東權益變動表 | F-7 |
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的綜合現金流量表 | F-8 |
合併財務報表附註 | F-10 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致董事會和股東
萬國數據:
關於合併財務報表與財務報告內部控制的意見
我們已審核隨附的GDS Holdings Limited及其附屬公司的綜合資產負債表,(“本公司”)截至2021年12月31日及2022年12月31日止三年期間各年度的相關合並經營報表、全面虧損、股東權益變動、現金流量及相關附註(統稱“綜合財務報表”)。我們還根據《內部控制—綜合框架》中確立的標準,審計了截至2022年12月31日的公司財務報告內部控制 (2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
我們認為,上述綜合財務報表在所有重大方面均公允列報貴公司於二零二一年及二零二二年十二月三十一日的財務狀況,以及截至二零二二年十二月三十一日止三年期間各年度的經營業績及現金流量,符合美國公認會計原則。我們亦認為,截至2022年12月31日,貴公司根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制—綜合框架(2013)所確立的標準,在所有重大方面維持對財務報告的有效內部控制。
意見基礎
本公司管理層負責對這些合併財務報表、維持對財務報告的有效內部控制以及對財務報告的內部控制的有效性進行評估,這些評估包括在隨附的管理層關於財務報告的內部控制的年度報告中。我們的責任是根據我們的審計,對公司的綜合財務報表發表意見,並對公司的財務報告內部控制發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立性。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
F-2
目錄表
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產的行為,提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見,而吾等亦不會透過傳達下述關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見。
與本公司經營虧損淨額結轉相關的遞延所得税資產的可變現性
誠如綜合財務報表附註2(y)及附註21所述,截至2022年12月31日,本公司經營虧損淨額結轉遞延税項資產及相關估值撥備分別為人民幣993,062千元及人民幣922,240千元。本公司評估了與本公司經營虧損淨額結轉相關的遞延税項資產的變現能力,以確定這些遞延税項資產變現的可能性是否超過50%。該評估是基於公司對未來應納税所得額的估計。未來應納税所得額包括本公司根據歷史實際利用率對相關數據中心利用率的最佳估計,以及本公司經董事會批准的該等數據中心業務計劃。
我們將與公司的淨經營虧損結轉相關的遞延税項資產的可變現性確定為關鍵審計事項。在評估用於評估未來應課税收入的若干數據中心的利用率時,需要有高度的核數師判斷。
以下是我們為處理此關鍵審計事項而執行的主要程序。我們評估了與公司遞延所得税資產估值撥備評估過程相關的內部控制的設計和運行有效性。這包括與確定利用率有關的控制。我們通過將某些數據中心的利用率與歷史實際利用率以及公司董事會批准的這些數據中心的業務計劃進行比較,評估了用於制定未來應納税所得額預測的數據中心的利用率。我們對用於確定預測應課税收入的金額和時間的利用率進行了敏感度分析,以評估利用率的變化對公司可變現性評估的影響。
/s/
自2015年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
2023年4月4日
F-3
目錄表
萬國數據及其子公司
合併資產負債表
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
截至12月31日, | ||||||
| 注意事項 |
| 2021 |
| 2022 | |
資產 | ||||||
流動資產 | ||||||
現金 | 3 |
|
| |||
受限現金 | 3 |
|
| |||
應收賬款,扣除壞賬準備後的淨額 |
| 4 |
|
| ||
可收回的增值税 |
|
| ||||
預付費用 |
|
| ||||
其他流動資產 |
|
|
| |||
流動資產總額 |
| | | |||
財產和設備,淨額 |
| 5 |
|
| ||
無形資產,淨額 |
| 6 |
|
| ||
預付土地使用權,淨額 |
| 7 |
|
| ||
經營性租賃使用權資產 |
| 12 |
|
| ||
商譽 |
| 8 |
|
| ||
遞延税項資產 |
| 21 |
|
| ||
受限現金 | 3 | |||||
增值税可退税 | ||||||
其他非流動資產 | | | ||||
總資產 |
| |
| | ||
負債、夾層股權與股東權益 | ||||||
流動負債 | ||||||
短期借款及長期借款的流動部分(包括不向廣發控股追索權的合併VIE金額人民幣 |
| 9 |
|
| ||
應付可轉換債券,流動 | 10 | — | ||||
應付賬款(包括合併VIE的不具追索權的金額人民幣 | 11 |
|
| |||
應計費用及其他應付款(包括無追索權的合併VIE金額人民幣 |
| 11 |
|
| ||
遞延收入(包括不向GDS控股追索權的合併VIE金額人民幣 | 4 |
|
| |||
經營租賃負債,流動(包括無追索權的綜合VIE金額人民幣) |
| 12 |
|
| ||
融資租賃及其他融資義務,流動(包括無追索權的合併VIE金額人民幣 |
| 12 |
|
| ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
長期借款,不包括流動部分(包括合併VIEs的無追索權的金額人民幣 |
| 9 |
|
| | |
應付可換股債券 |
| 10 |
|
| ||
經營租賃負債,非流動(包括無追索權的合併VIE金額人民幣) |
| 12 |
|
| ||
融資租賃及其他融資義務,非流動(包括無追索權的合併VIE金額人民幣) |
| 12 |
|
| ||
遞延税項負債(包括無追索權的合併VIE金額人民幣) |
| 21 |
|
| ||
其他長期負債(包括合併VIE不向GDS控股追索權的金額人民幣 | 13 |
| |
| ||
總負債 |
| |
| | ||
夾層股權 | ||||||
可贖回優先股(美元 | 14 | | | |||
可贖回的非控股權益 | 15 | | — | |||
夾層總股本 | | | ||||
GDS Holdings Limited股東權益 | ||||||
普通股(美國 $ |
| 18 |
| |
| |
額外實收資本 |
| |
| | ||
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( | ||
累計赤字 |
|
| ( |
| ( | |
GDS Holdings Limited股東權益合計 |
| |
| | ||
非控制性權益 | | | ||||
總股本 | | | ||||
承付款和或有事項 |
| 26 | ||||
總負債、夾層權益和權益 |
| |
| |
見合併財務報表附註。
F-4
目錄表
萬國數據及其子公司
合併業務報表
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
截至2018年12月31日的年度 | ||||||||
| 注意事項 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
淨收入 |
| 20 |
| |
| | | |
收入成本 |
| ( |
| ( | ( | |||
毛利 |
| |
| | | |||
運營費用 | ||||||||
銷售和營銷費用 |
| ( |
| ( | ( | |||
一般和行政費用 |
| ( |
| ( | ( | |||
研發費用 |
| ( |
| ( | ( | |||
長期資產減值損失 | 2(o) | — | — | ( | ||||
營業收入 |
| |
| | | |||
其他收入(支出): | ||||||||
利息收入 |
| |
| | | |||
利息支出 | 2(w) |
| ( |
| ( | ( | ||
外幣匯兑(虧損)損益淨額 |
| ( |
| ( | | |||
政府撥款 |
| |
| | | |||
購進價格調整收益 | 8 | | | | ||||
其他,網絡 |
| |
| ( | | |||
所得税前虧損 |
| ( |
| ( | ( | |||
所得税費用 |
| 21 |
| ( |
| ( | ( | |
淨虧損 |
| ( |
| ( | ( | |||
非控股權益應佔淨虧損(收入) | — | | ( | |||||
可贖回非控股權益應佔淨虧損 | 15 |
| |
| | | ||
GDS Holdings Limited股東應佔淨虧損 | ( | ( | ( | |||||
增加可贖回的非控制權益的贖回價值 | 15 | ( | ( | ( | ||||
調整可贖回非控股權益的贖回價值 | 15 | — | — | ( | ||||
GDS Holdings Limited股東可獲得的淨虧損 | ( | ( | ( | |||||
|
|
| ||||||
可贖回優先股累計股息 | 14 | ( | ( | ( | ||||
GDS Holdings Limited普通股股東可獲得的淨虧損 |
| ( |
| ( | ( | |||
每股A類和B類普通股虧損 |
|
|
| |||||
基本的和稀釋的 | 23 | ( | ( | ( | ||||
已發行普通股加權平均數 |
|
|
| |||||
基本的和稀釋的 | 23 |
見合併財務報表附註。
F-5
目錄表
萬國數據及其子公司
綜合全面損失表
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
截至2018年12月31日的年度 | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
淨虧損 |
| ( |
| ( | ( | |
其他綜合損失 | ||||||
外幣折算調整數, |
| ( |
| ( | ( | |
綜合損失 | ( | ( | ( | |||
非控股權益應佔全面虧損(收入) | — | | ( | |||
可贖回非控股權益的綜合損失 | | | | |||
萬國數據股東應佔綜合虧損 |
| ( |
| ( | ( |
見合併財務報表附註。
F-6
目錄表
萬國數據及其子公司
合併股東權益變動表
(單位:千元人民幣,不含股票數據和每股數據,或另行註明)
累計 | GDS總數 | |||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 控股有限公司 | 非- | |||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 全面 | 累計 | 股東的 | 控管 | 總計 | ||||||||||||
| 注意事項 |
| 數 |
| 金額 |
| 資本 |
| (虧損)/收入 |
| 赤字 |
| 股權 |
| 利益 |
| 股權 | |
2020年1月1日的餘額 | | | | ( | ( | | — | | ||||||||||
本年度虧損(注一) | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||
其他綜合損失 | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||
全面損失總額 | — | — | — | ( | ( | ( | — | ( | ||||||||||
普通股的發行 | 18 | | | | — | — | | — | | |||||||||
發行給託管銀行的股票 | 23 | | | ( | — | — | — | — | — | |||||||||
轉換可換股債券 | 10 | | — | | — | — | | — | | |||||||||
可贖回非控股權益的贖回價值 | 15 | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | |||||||||
可贖回優先股股息 | 14 | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | |||||||||
基於股份的薪酬 | 19 | — | — | | — | — | | — | | |||||||||
行使購股權 | 19 | | — | | — | — | | — | | |||||||||
有限制股份的歸屬 | 19 | | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||
清償責任--分類限售股裁決 | 19 | | — | | — | — | | — | | |||||||||
以存託銀行持有的股份結算購股權及受限制股份獎勵 | ( | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||
2020年12月31日及2021年1月1日的餘額 |
| |
| |
| | ( | ( | | — | | |||||||
本年度虧損(附註ii) | — | — | — | — | ( | ( | ( | ( | ||||||||||
其他綜合損失 | — | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||
全面損失總額 | — | — | — | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||||
可贖回非控股權益的贖回價值 | 15 | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | |||||||||
可贖回優先股股息 | 14 | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | |||||||||
收購附屬公司 | 8 | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||
非控股權益出資 | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||
收購非控股權益 | — | — | ( | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||
在保留控制權的同時出售附屬公司的非控股權益 | — | — | | — | — | | | | ||||||||||
基於股份的薪酬 | 19 | — | — | | — | — | | — | | |||||||||
行使購股權 | 19 | | — | | — | — | | — | | |||||||||
有限制股份的歸屬 | 19 | | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||
清償責任--分類限售股裁決 | 19 | | — | | — | — | | — | | |||||||||
以存託銀行持有的股份結算購股權及受限制股份獎勵 | ( | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||
- | ||||||||||||||||||
於二零二一年十二月三十一日及二零二二年一月一日的結餘 |
| |
| |
| | ( | ( | | | | |||||||
本年度虧損(附註iii) | — | — | — | — | ( | ( | | ( | ||||||||||
其他綜合損失 | — | — | — | ( | — | ( | | ( | ||||||||||
全面損失總額 | — | — | — | ( | ( | ( | | ( | ||||||||||
發行給託管銀行的股票 | 23 | | | ( | — | — | — | — | — | |||||||||
可贖回非控股權益的贖回價值 | 15 | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | |||||||||
調整可贖回非控股權益的贖回價值 | 15 | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | |||||||||
可贖回優先股股息 | 14 | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | |||||||||
非控股權益出資 | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||
在保留控制權的同時出售附屬公司的非控股權益 | — | — | | — | — | | | | ||||||||||
基於股份的薪酬 | 19 | — | — | | — | — | | — | | |||||||||
有限制股份的歸屬 | 19 | | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||
清償責任--分類限售股裁決 | 19 | | — | | — | — | | — | | |||||||||
以存託銀行持有的股份結算限制性股份獎勵 | ( | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||
其他 | ( | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||
2022年12月31日的餘額 |
| |
| |
| | ( | ( | | | |
注一:可贖回非控股權益應佔虧損淨額人民幣
注二:可贖回非控股權益應佔虧損淨額人民幣
注三: 可贖回非控股權益應佔虧損淨額人民幣
見合併財務報表附註。
F-7
目錄表
萬國數據及其子公司
合併現金流量表
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
| 截至2018年12月31日的年度 | |||||||
|
| 注意事項 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
經營活動的現金流: |
| |||||||
淨虧損 |
|
|
| ( |
| ( | ( | |
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額: |
|
| ||||||
債務發行和承諾成本攤銷及債務貼現 |
|
|
| |
| | | |
折舊及攤銷 |
|
|
| |
| | | |
與預付土地使用權有關的經營租賃成本 | | | | |||||
處置財產和設備淨收益 |
|
|
| ( |
| ( | ( | |
基於股份的薪酬費用 |
| 19 |
| |
| | | |
長期資產減值損失 | 2(o) | — | — | | ||||
購進價格調整收益 | ( | ( | ( | |||||
權益法投資損失 | | | | |||||
壞賬準備 |
| 4 |
| |
| | | |
遞延税項優惠 |
| 21 |
| ( |
| ( | ( | |
扣除收購影響後的營業資產和負債變動: |
|
| ||||||
應收賬款 |
|
|
| ( |
| ( | ( | |
增值税可退税 |
|
|
| ( |
| ( | | |
預付費用 |
|
|
| ( |
| ( | | |
其他流動資產 | | ( | | |||||
其他非流動資產 |
|
|
| ( |
| ( | | |
應付帳款 |
|
|
| |
| | | |
應計費用和其他應付款 |
|
|
| ( |
| ( | ( | |
遞延收入 |
|
|
| |
| | | |
其他長期負債 |
|
|
| |
| | | |
經營租約 | ( | | | |||||
經營活動提供的淨現金 |
|
|
| |
| | | |
投資活動產生的現金流: |
|
| ||||||
購置物業和設備及土地使用權的付款 |
|
| ( |
| ( | ( | ||
業務合併所得現金 |
| 8 |
| |
| | — | |
為企業合併支付的現金 |
| 8 |
| ( |
| ( | ( | |
資產購置支付的現金 | 8 | ( | ( | ( | ||||
為股權投資支付的現金 | ( | ( | ( | |||||
(定金和預付款)退還潛在收購定金 | ( | ( | | |||||
收回貸款的收據 | — | | — | |||||
購買債務證券的付款 | — | — | ( | |||||
出售財產和設備所得收益 |
|
|
| |
| | | |
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
| ( |
| ( | ( |
見合併財務報表附註。
F-8
目錄表
萬國數據及其子公司
合併現金流量表--續
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
| 截至2018年12月31日的年度 | |||||||
|
| 注意事項 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
融資活動的現金流: |
|
|
|
| ||||
短期借款收益 |
| |
| | | |||
長期借款收益 |
| |
| | | |||
償還短期借款 |
| ( |
| ( | ( | |||
償還長期借款 |
| ( |
| ( | ( | |||
債務發行成本和承諾成本的支付 |
| ( |
| ( | ( | |||
行使股票期權所得收益 | | | — | |||||
發行普通股所得款項淨額 | 18 | | — | — | ||||
發行可轉換債券所得款項 | 10 | — | — | | ||||
支付可贖回優先股股息 | 14 | ( | ( | ( | ||||
非控股股東的出資 | 15 |
| |
| | — | ||
在保留控制權的同時出售附屬公司非控股權益所得款項 | — | — | | |||||
根據融資租賃和其他融資義務付款 | 12 | ( | ( | ( | ||||
其他籌資安排的收益 | 12 |
| |
| | | ||
通過供應商融資支付購置財產和設備的費用 | ( | ( | ( | |||||
支付收購附屬公司的或然代價 | 8 | ( | ( | ( | ||||
收購非控股權益的付款 | — | ( | ( | |||||
融資活動提供的現金淨額 |
| |
| | | |||
匯率變動對現金和限制性現金的影響 |
| ( |
| ( | | |||
現金和限制性現金淨增(減)額 |
| |
| ( | ( | |||
年初現金和限制性現金 |
| |
| | | |||
年終現金和限制性現金 |
| |
| | | |||
現金流量信息的補充披露 |
|
| ||||||
支付的利息 |
| |
| | | |||
已繳納所得税 |
| |
| | | |||
非現金投資和融資活動的補充披露 |
|
| ||||||
收購附屬公司的非現金影響 | | | | |||||
清償負債分類限制性股份獎勵 | 19 | | | | ||||
轉換可換股債券 | 10 | | — | — | ||||
非控股股東出資的其他應收款 | — | — | |
見合併財務報表附註。
F-9
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
1 業務説明及陳述依據
(a) 業務説明
GDS Holdings Limited(“母公司”或“GDS Holdings”)於二零零六年十二月一日在開曼羣島註冊成立。GDS Holdings及其合併附屬公司及合併可變權益實體(統稱"本公司")主要於中華人民共和國從事提供主機託管、託管託管及託管雲服務("中華人民共和國"不包括臺灣,香港特別行政區(「香港特別行政區」)及澳門特別行政區本集團主要為雲服務供應商、大型互聯網、金融機構及企業客户。
(b) 陳述的基礎
隨附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
綜合財務報表以人民幣(“人民幣”)呈列,並四捨五入至最接近千位。
2. 主要會計政策概要
(a) 合併原則
隨附之綜合財務報表包括GDS Holdings Limited、其附屬公司以及GDS Holdings為主要受益人之綜合可變權益實體及可變權益實體之附屬公司之財務報表。
本公司數據中心相關業務主要通過上海新萬企業管理有限公司進行,北京萬國長安科技有限公司(“管理控股公司”)、北京萬國長安科技有限公司,北京GDS北京有限公司(“GDS北京”)、GDS北京子公司和上海舒安數據服務有限公司,本集團於2008年10月20日至2008年10月20日期間,向全球發展(上海)有限公司(“GDS上海”)(簡稱“VIE”)提供法律法規,以遵守禁止外商投資從事數據中心相關業務的公司的中國法律法規。作為代名人股權持有人的個人最終代表GDS Holdings持有VIE的合法股權。
於二零一九年十二月前,GDS北京及GDS上海之股權持有人為GDS控股首席執行官黃偉及其親屬。為加強企業管治及促進VIE的管理,於二零一九年十二月,GDS控股完成轉讓VIE的所有權。
F-10
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
此重組可透過將VIE的所有權分配給更多的管理層股東以降低風險,並透過VIE及其附屬公司的董事會的成立加強企業管治。這種重組還可以通過避免依賴單一或少數自然人,並通過增加一層法律實體緩衝可變利益實體的所有權,從而創造更穩定的所有權結構。
GDS北京、GDS上海、管理控股公司及其股東與GDS投資公司訂立一系列合約安排,包括股權質押協議、股東投票權委託協議、獨家技術許可及服務協議、知識產權許可協議、獨家看漲期權協議及貸款協議(統稱“VIE協議”)。
股權質押協議。根據股權質押協議,管理層控股公司的各股東已將其於管理層控股公司的全部股權質押為GDS投資公司的持續第一優先擔保權益(如適用),以分別擔保管理層控股公司及其股東履行其在相關合約安排下的義務,及管理控股公司已將其於GDS北京及GDS上海的所有股權作為持續第一優先擔保權益質押予GDS投資公司(如適用),以分別擔保彼等履行其在相關合約安排下的義務,其中包括獨家技術許可和服務協議,貸款協議,獨家看漲期權協議,股東表決權委託協議,知識產權許可協議。倘GDS北京或GDS上海或管理控股公司或其任何股東違反彼等於該等協議項下的合約義務,GDS投資公司(作為質押人)將有權享有有關已質押股權的若干權利,包括根據中國法律收取管理控股公司、GDS北京及GDS上海全部或部分已質押股權的所得款項。管理層控股公司及其各股東同意,在股權質押協議期限內,未經GDS投資公司事先書面同意,管理層控股公司將不會出售已質押股權或就已質押股權設立或允許設立任何擔保。股權質押協議將有效,直至北京GDS及上海GDS及Management HoldCo及其股東解除其於合約安排下的所有責任為止。股權質押已由Management HoldCo、GDS北京及GDS上海根據相關中國法律及法規向市場監督管理局相關辦公室登記,以GDS投資公司為受益人。
股東投票權委託協議。根據股東投票權委託協議,GDS北京、GDS上海、管理控股公司及其各股東已無可爭議地委任GDS投資公司指定的中國公民擔任GDS北京、GDS上海、管理控股公司以及GDS北京、GDS上海、管理控股公司股東的獨家事實代理人,以行使所有股東權利,包括:但不限於就管理控股公司、GDS北京、GDS北京子公司、GDS上海子公司和GDS上海子公司需要股東批准的所有事項進行表決,任命董事和執行官。GDS投資公司亦有權更改委任,指定另一名中國公民擔任GDS北京、GDS上海、管理控股公司及其股東的獨家代理律師,並事先通知管理控股公司或其股東。只要管理控股公司仍為北京GDS或上海GDS的股東,且該股東仍為管理控股公司的股東(如適用),每份股東投票權委託協議將繼續有效。
F-11
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
獨家技術許可和服務協議。根據獨家技術許可及服務協議,GDS投資公司向管理控股公司、GDS北京及GDS上海各自許可若干技術,而GDS投資公司擁有獨家權利向管理控股公司、GDS北京及GDS上海提供技術支持、諮詢服務及其他服務。未經GDS投資公司事先書面同意,管理控股公司、GDS北京和GDS上海同意不接受任何第三方提供的相同或任何類似服務。管理控股公司、GDS北京及GDS上海各自同意每年支付服務費,金額相當於GDS投資公司確認的全部純利。GDS投資公司擁有因履行該等協議而產生的知識產權。此外,管理控股公司、GDS北京及GDS上海各自已授予GDS投資公司獨家權利,可按中國法律允許的最低價格購買或獲授權管理控股公司、GDS北京或GDS上海的任何或全部知識產權。除非雙方另有協議,這些協議將繼續有效。
知識產權許可協議。根據GDS投資公司與管理控股公司、GDS北京及GDS上海各自訂立的知識產權許可協議,管理控股公司、GDS北京及GDS上海已授予GDS投資公司獨家許可,以免費使用彼等各自不時擁有的任何或全部知識產權,且未經訂約方事先書面同意,GDS北京和GDS上海不能採取任何行動,包括但不限於在其正常業務過程之外將任何知識產權轉讓或許可給任何第三方,這可能影響或損害GDS投資公司使用管理控股公司、GDS北京和GDS上海的許可知識產權。雙方亦已根據協議同意,GDS投資公司應擁有其開發的新知識產權,而不論該開發是否依賴於Management HoldCo、GDS北京及GDS上海所擁有的任何知識產權。本協議只有在雙方事先同意的情況下才能提前終止,並需在GDS投資公司單方面要求下續簽。
獨家看漲期權協議。根據獨家認購期權協議,管理層控股公司及其各股東已不可否認地授予GDS投資公司獨家期權,以購買或由其指定人士酌情購買管理層控股公司於GDS北京及GDS上海的全部或部分股權或其該等股東於管理層控股公司的股權。購買價格應等於中國法律規定的最低價格或雙方可能書面協定的其他價格。未經GDS投資公司事先書面同意,管理控股公司及其股東同意,管理控股公司、GDS北京公司和GDS上海公司不得修改其公司章程,增加或減少註冊資本,出售或以其他方式處置其資產或實益權益,創建或允許對其資產或其他實益權益的任何擔保,提供任何貸款,該等協議在股東持有的管理控股公司、GDS北京及GDS上海的所有股權轉讓或轉讓予GDS投資公司或其指定人士之前一直有效。
貸款協議。根據GDS投資公司與管理控股公司或其股東之間的貸款協議,GDS投資公司已同意發放貸款總額為人民幣
F-12
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
根據VIE協議的條款,GDS Holdings有權(i)每年收取服務費,金額相當於VIE在提供該等服務時根據獨家技術許可及服務協議的全部純利;(ii)有權收取VIE宣派的所有股息及有權收取VIE的所有未分配盈利;(iii)在中國法律允許的範圍內,透過其收購VIE 100%股權的獨家選擇權收取VIE剩餘利益的權利;及(iv)要求VIE的每名股東委任GDS投資公司指定的中國公民擔任該股東的權利,本公司的獨家事實代理人行使所有股東權利,包括但不限於就VIE需要股東批准的所有事項進行表決、出售股東在VIE中的全部或部分股權以及任命董事和執行人員。
根據美國會計準則彙編(“ASC”)第810-10-25-38A號,萬國數據擁有VIE的控股權,因為(I)萬國數據有權指揮VIE的活動,而該等活動對VIE的經濟表現有最重大的影響;及(Ii)有權收取VIE的預期剩餘收益,而該等剩餘收益可能對VIE產生重大影響。目前沒有任何合同安排要求萬國數據向VIE提供額外的財政支持。由於萬國數據主要通過VIE開展某些業務,萬國數據未來可能會酌情提供此類支持,這可能會讓萬國數據蒙受損失。在確定萬國數據為VIE的主要受益人時,已考慮VIE協議的條款和萬國數據對VIE的財務支持。因此,VIE的財務報表在萬國數據的合併財務報表中合併。
根據VIE協議的條款,VIE的權益持有人對淨資產並無權利,亦無責任為虧絀提供資金,而該等權利及責任已歸屬GDS Holdings。VIE的所有權益(淨資產)或虧損(淨負債)及淨收入(虧損)均歸屬於GDS Holdings。
本公司已獲其中國法律顧問告知,根據其條款及適用中國法律,各VIE協議均屬有效、具法律約束力及可強制執行,且VIE的所有權結構並無違反適用中國法律。然而,有關中國法律及未來中國法律及法規的詮釋及應用仍存在重大不確定性。不能保證中國當局的觀點不會與之相反或其他不同。倘本公司現時的所有權架構及VIE協議被釐定為違反任何現行或未來的中國法律及法規,中國政府可:
● | 對公司徵收罰款或沒收公司收入; |
● | 撤銷或暫停VIE的營業執照或經營執照; |
● | 停止或對VIE的運營施加限制或苛刻的條件; |
● | 要求本公司停止其在中國的業務; |
● | 要求公司進行代價高昂且破壞性的重組; |
● | 採取其他可能對公司業務有害的監管或執法行動。 |
實施任何該等政府行動可能導致VIE協議終止,從而導致GDS Holdings失去(i)指導VIE活動的能力及(ii)從VIE收取絕大部分經濟利益及剩餘回報的權利,從而導致VIE於GDS Holdings的綜合財務報表取消綜合入賬。
F-13
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
下表載列綜合財務報表所包括的VIE及其附屬公司在抵銷公司間結餘及VIE及其附屬公司之間的交易後的財務報表結餘及金額。
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
資產 |
|
|
|
|
流動資產 |
|
|
|
|
現金 |
| |
| |
應收賬款,扣除壞賬準備後的淨額 |
| |
| |
增值税可退税 |
| |
| |
預付費用 |
| |
| |
其他流動資產 |
| |
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流動資產總額 |
| |
| |
財產和設備,淨額 |
| |
| |
無形資產,淨額 |
| |
| |
經營性租賃使用權資產 |
| |
| |
遞延税項資產 |
| |
| |
受限現金 |
| — |
| |
增值税可退税 |
| |
| |
其他非流動資產 |
| |
| |
總資產 |
| |
| |
負債 |
|
|
| |
流動負債 |
|
|
| |
短期借款和長期借款的當期部分 |
| |
| |
應付帳款 |
| |
| |
應計費用和其他應付款 |
| |
| |
遞延收入 |
| |
| |
經營租賃負債,流動 |
| |
| |
流動融資租賃和其他融資債務 |
| |
| |
當前第三方負債總額 |
| |
| |
不包括本期部分的長期借款 |
| |
| |
非流動經營租賃負債 |
| |
| |
非流動融資租賃和其他融資債務 |
| |
| |
遞延税項負債 |
| |
| |
其他長期負債 |
| |
| |
第三方負債共計 |
| |
| |
應付GDS Holdings及其非VIE子公司款項淨額 |
| |
| |
總負債 |
| |
| |
截至2021年12月31日及2022年12月31日,應收賬款人民幣
F-14
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
本公司截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的綜合財務報表所載的VIE淨收入、淨收入、經營、投資及融資現金流量如下:
截至2018年12月31日的年度 | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
淨收入 |
| |
| | | |
淨收入 |
| |
| | | |
經營活動提供的淨現金 | | | | |||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ( | ( | |||
用於融資活動的現金淨額 | ( | ( | ( |
VIE持有的未確認創收資產包括內部開發的軟件、知識產權和商標,由於不符合所有資本化標準,因此未記錄在公司的綜合資產負債表中。
VIE確認的外包及本公司其他實體提供的其他服務成本為人民幣
(b) 預算的使用
根據美國公認會計原則編制綜合財務報表要求管理層作出估計及假設,而這些估計及假設會影響綜合財務報表日期的資產及負債的呈報金額及或然資產及負債的披露,以及報告期內的收入及開支的呈報金額。實際結果可能與該等估計不同。須遵守該等估計及假設之重大項目包括但不限於所收購資產及所承擔負債之公平值及業務合併所轉讓代價、遞延所得税資產之變現、以股份為基礎之薪酬獎勵之公平值、可收回長期資產及租賃之增量借貸利率。事實及情況變動可能導致修訂估計。實際結果可能與該等估計不同,因此,差異可能對綜合財務報表構成重大。
(c) 現金和現金等價物
本公司認為,購買時到期日為三個月或以下的所有高流動性投資均為現金等價物。截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日,本公司並無任何現金等價物。
(d) 受限現金
受限制現金指銀行持有的款項,該等款項不可供本公司使用,用作銀行借貸、相關權益及若干建設項目的抵押。於償還銀行借貸及相關利息及建築項目完成後,銀行發放存款,供本公司一般使用。
F-15
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
(e) 金融工具的公允價值
本公司採用估值技術,儘量儘量使用可觀察輸入數據及儘量減少使用不可觀察輸入數據。本公司根據市場參與者在主要或最有利市場為資產或負債定價時所使用的假設釐定公平值。當考慮公平值計量中的市場參與者假設時,以下公平值層級區分可觀察及不可觀察輸入數據,分類為以下其中一個層級(綜合財務報表附註17):
● | 1級輸入:報告實體於計量日期可取得的相同資產或負債於活躍市場之未經調整報價。 |
● | 2級輸入:除第一級輸入數據所包括之報價外,該資產或負債可直接或間接於該資產或負債之大部分年期內觀察。 |
● | 3級輸入:以不可觀察輸入數據為限,用於計量公允值的資產或負債的不可觀察輸入數據,從而考慮到該資產或負債於計量日期市場活動極少(如有)的情況。 |
(f) 合約結餘
收入確認、賬單和現金收取的時間安排導致應收賬款、合同資產和合同負債(即遞延收入)。應收賬款按發票金額扣除呆賬撥備後入賬,並於本公司已向客户轉讓產品或提供服務且其收取代價的權利為無條件時確認。應收賬款收取之金額計入綜合現金流量表內經營活動提供之現金淨額。
在採用ASC 326之前,金融工具--信用損失因此,本公司為應收賬款組合中固有的估計損失保留了可疑賬款備抵。於釐定所需撥備時,管理層會考慮過往虧損,並經調整以計及當前市況及客户財務狀況、爭議應收款項金額、應收賬款賬齡及客户還款模式。本公司按個別客户基準檢討其呆賬撥備。在用盡所有收款手段且收回款項的可能性被認為很小之後,賬户餘額從備抵額中扣除。
自二零二零年一月一日起採納ASC 326後,應收賬款的信用損失撥備乃基於當前預期信用損失(“CECL”)模型。預期信貸虧損模式要求估計應收賬款自初始確認以來在整個年期內的預期信貸虧損,而具有類似風險特徵的應收賬款在估計預期信貸虧損時被分組在一起。於評估預期信貸虧損時,本公司考慮合理及具支持性的定量及定性資料,包括歷史信貸虧損經驗,並就影響可收回性的相關因素作出調整,以及指示外部市場狀況的前瞻性資料。雖然本公司使用可得的最佳資料作出決定,但記錄應收款項的最終收回也取決於未來的經濟事件和可能超出本公司控制的其他條件。最終被視為無法收回且已用盡收回努力的應收賬款,則從可疑賬款備抵中註銷。本公司並無任何與其客户有關的表外信貸風險。該採納對本公司截至二零二零年十二月三十一日止年度的綜合財務報表並無重大影響。
當本公司已向客户轉讓產品或提供服務,但客户付款取決於額外履約責任的達成時,即存在合約資產。合約資產於綜合資產負債表內計入其他流動資產。
遞延收入(合約負債)於本公司於向客户轉讓貨品或服務前擁有無條件收取款項之權利時確認。
F-16
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
(g) 履約成本
履約成本於符合所有三項標準時予以資本化:a)成本與本公司可具體識別的合約或預期合約直接相關;b)成本產生或增強本公司資源,以用於履行或繼續履行未來履約責任;及c)成本預期可收回。將履行合同的成本資本化而確認的資產按與資產相關的貨物或服務轉移模式一致的系統基準攤銷。截至2021年12月31日及2022年12月31日,本公司錄得資本化履約成本為人民幣
(h) 權益法投資
本公司於本公司可行使重大影響力但並無擁有多數股權或控制權之實體之投資,一般按權益會計法入賬。權益法投資最初按成本計量,其後按現金出資、分派及本公司應佔被投資單位收入及虧損作出調整。本公司將其於其他非流動資產之權益法投資記錄於綜合資產負債表。本公司按比例應佔的權益法投資的收入或虧損在綜合經營報表中記作其他淨額。本公司定期檢討其投資,以考慮可能對被投資公司公平值產生重大影響的定性及定量因素,以釐定任何投資是否可能出現減值。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,本公司並無錄得與權益法投資有關的任何減值支出。
(i) 物業及設備
物業及設備按成本減累計折舊及任何已記錄減值列賬。根據融資租賃收購之物業及設備初步按最低租賃付款現值入賬。融資租賃下之樓宇及設備及租賃物業裝修有明確可使用年期,按租賃期或資產或裝修的估計可使用年期兩者中較短者攤銷。租賃土地於租期內以直線法攤銷。永久業權土地不予攤銷。
出售物業及設備項目所產生之收益或虧損乃根據出售所得款項淨額與該項目賬面值之差額釐定,並於出售日期於損益確認。
自有物業及設備之估計可使用年期呈列如下。
建築物 |
| |
數據中心設備 | ||
-機械 | ||
– 其他設備 | ||
傢俱和辦公設備 | ||
車輛 |
在建工程主要包括數據中心建築物的成本及準備數據中心建築物作其擬定用途所需的相關建築開支。
在基本竣工並準備投入使用之前,不對在建工程計提折舊。一旦數據中心大樓準備好可供預期使用並投入使用,在建建築將轉移到相應類別的財產和設備,並在基礎資產的預計使用壽命內折舊。
財產和設備折舊是按資產的估計使用年限按直線法計算的。
F-17
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
(j) 租契
該公司是許多不可撤銷的經營租賃和融資租賃的承租人,主要用於數據中心、土地、辦公室和其他設備。公司採用ASC 842,租契,2019年1月1日,採用修改後的追溯法。
公司在一開始就確定一項安排是否為租約或包含租約。
本公司於租賃開始日確認租賃負債和使用權(ROU)資產。租賃負債按租賃開始日未付租賃付款的現值計量,隨後採用實際利息法按攤銷成本計量。由於本公司的大部分租約不提供隱含利率,本公司使用自己的遞增借款利率來確定未付租賃付款的現值。遞增借款利率是根據本公司在類似期限內必須以抵押方式借入相當於租賃付款的數額的利率,採用投資組合法確定的。
淨收益資產最初按成本計量,包括(I)租賃負債的初步計量;(Ii)在生效日期或之前向出租人支付的租賃付款減去收到的任何租賃獎勵;及(Iii)本公司產生的初始直接成本。可變租賃付款不計入ROU資產和租賃負債的計量,並在產生這些付款的債務期間確認。就經營租賃而言,本公司按直線原則確認剩餘租賃期內的單一租賃成本。對於融資租賃,ROU資產隨後使用直線法從租賃開始日至其使用年限結束或租賃期結束時較早的時間進行攤銷。ROU資產的攤銷與租賃負債的利息支出分開確認和列報。對於在業務合併或資產收購中獲得的租賃,ROU資產按調整後的租賃負債計量,以反映與市場條款相比有利或不利的租賃條款。
在採用ASC 842之前, 租契,土地使用權預付款在綜合資產負債表中作為預付土地使用權列示,並按成本計量,隨後採用直線法攤銷。自2019年1月1日採用ASC 842後,所取得的土地使用權將根據ASC 842進行評估,並在符合經營租賃定義的情況下在經營租賃ROU資產中確認,或在符合融資租賃定義的財產和設備中確認。
本公司已選擇不確認短期租賃(即在開始日期的租期為12個月或以下,且不包括購買承租人合理確定將行使的標的資產的選擇權的租賃)的ROU資產和租賃負債。作為一種實際的權宜之計,本公司選擇對於所有租約,如果它是承租人,則不將非租賃組成部分與租賃組成部分分開,而是將與每份租賃相關的所有租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。
該公司在建造期間控制資產的建造租賃安排下,記錄估計建造成本的資產和相關融資債務。於完成建造及開始訂立租賃條款後,本公司評估該等安排是否符合售後回租交易下的銷售確認資格。如果這些安排不符合銷售-回租會計準則下的銷售確認資格,公司將繼續為財務報告目的而被視為套裝資產的所有者。本公司根據資產負債表內ASC 360的規定,在租賃開始日期前計入與建造標的資產有關的成本。此外,融資負債由租賃付款的非利息部分減少。
如果一份租約被修改,而該項修改並未作為一份單獨的合同計算,則自修改生效之日起,根據修改後的條款和條件以及截至該日的事實和情況,重新評估該租約的分類。
F-18
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
財務會計準則委員會為因新冠肺炎疫情而提供或接受租金優惠(例如,推遲支付租賃款項、減少未來租賃支付)的實體提供會計選擇。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內,由於新冠肺炎疫情的影響,公司獲得了某些業主的租賃特許權。該公司認為,這些租金優惠有資格參加選舉,因為這些優惠不會大幅增加出租人的權利或承租人的義務。該公司隨後選擇不評估這些特許權是否屬於契約修改,並選擇採取一項政策,不將這些特許權視為契約修改。相反,本公司作為根據合約獲豁免若干租賃付款的承租人,將該等租金優惠入賬為負浮動租賃付款(附註12)。
(k) 資產報廢成本
本公司的資產報廢義務主要與其數據中心大樓有關,其中大部分是根據長期安排租賃的,在某些情況下,需要歸還給業主,使其保持原來的狀況。
資產報廢債務負債的公允價值在產生該負債的期間確認。相應的資產報廢成本被資本化為租賃改進成本的一部分,並在初始計量後資產的估計使用年限或租賃期限中較短的時間內折舊。隨着時間的推移,本公司將增加與資產報廢義務有關的負債,增加費用計入營業收入成本。
資產報廢債務記作其他長期負債。下表概述資產報廢責任負債的活動:
截至2020年1月1日的資產報廢義務 |
| |
加法 |
| |
吸積費用 |
| |
截至2020年12月31日的資產報廢義務 | | |
加法 | | |
吸積費用 | | |
安置點 | ( | |
截至2021年12月31日的資產報廢債務 | | |
加法 | | |
吸積費用 | | |
外匯影響 | | |
安置點 | ( | |
截至2022年12月31日的資產報廢債務 |
| |
(l) 無形資產
在收購中獲得的無形資產包括客户合同和許可證。
按主要無形資產類別劃分的加權平均攤銷期限如下:
客户合同 |
| |
許可證 |
客户合同的攤銷期限是根據收購時與客户合同的剩餘合同期和合同續約期限的估計確定的。
許可證在這些許可證的條款上使用直線方法進行攤銷。
F-19
目錄表
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合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
(m) 預付土地使用權
土地使用權指採用ASC 842之前在中國及香港特別行政區就土地使用權支付的金額及產生的相關成本,並按成本減去累計攤銷列賬。攤銷是按土地使用權的剩餘期限以直線方式攤銷的。截至2022年12月31日,剩餘的土地使用權期限為
(N)新的業務合併和商譽
本公司按照ASC主題805採用會計收購法對企業合併進行核算,企業合併.
收購會計法要求本公司估計所收購可獨立識別資產及所承擔負債之公平值。收購中轉讓的代價按所給予資產、所產生負債及已發行股本工具於交換日期的公平值以及於收購日期的或然代價的總和計量。收購直接應佔成本於產生時支銷。所收購或承擔之可識別資產、負債及或然負債乃按其於收購日期之公平值分開計量,而不論任何非控股權益之程度如何。
所收購可識別資產、所承擔負債及非控股權益之公平值乃根據管理層作出重大判斷之各種假設及估值方法釐定。該等估值中最重要的變數為貼現率、現金流量預測所依據的年數,以及用以釐定現金流入及流出的假設及估計。本公司根據相關活動當前業務模式和行業比較中固有的風險確定使用的貼現率。
商譽為一項資產,指於收購時所收購而未個別識別及分開確認之其他資產所產生之未來經濟利益。
商譽不會攤銷,惟會每年進行減值測試,或倘有事件或情況變動顯示商譽可能減值,則會更頻密地進行減值測試。商譽每年於報告單位層面進行減值測試,倘發生事件或情況變動,令報告單位之公平值極有可能減少至低於其賬面值,則於年度測試之間進行減值測試。這些事件或情況可能包括宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素、整體財務表現、其他相關實體特定事件以及影響報告單位和股價的事件的重大變化。應用商譽減值測試需要作出判斷,包括識別報告單位、向報告單位轉讓資產及負債、向報告單位轉讓商譽,以及釐定各報告單位的公平值。
本公司可選擇進行定性評估,以釐定報告單位之公平值是否較可能低於其賬面值,於進行商譽減值測試前。倘報告單位之公平值極有可能高於其賬面值,則毋須進行商譽減值測試。倘需要進行商譽減值測試,則報告單位之公平值與其賬面值(包括商譽)作比較。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值,則應按與該超出部分相等的金額確認減值損失,但以分配給該報告單位的商譽總額為限。在評估定性因素時,本公司考慮了上述事件或情況的影響。
F-20
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合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
(o) 長期資產減值準備
長期資產(主要包括物業及設備、經營租賃使用權資產及預付土地使用權)於有事件或情況變動顯示資產賬面值可能無法收回時進行減值檢討。如果情況需要對長期資產或資產組進行減值測試,本公司首先將該資產或資產組產生的未貼現現金流量與其賬面價值進行比較。如果長期資產或資產組的賬面值按未貼現現金流量基準無法收回,則以賬面值超過其公允價值為限確認減值。公平值乃透過各種估值技術釐定,包括貼現現金流量模型、所報市價及第三方獨立評估(視需要而定)。就長期資產減值測試而言,本公司已得出結論,個別數據中心為可識別現金流量在很大程度上獨立於其他資產及負債現金流量的最低水平。截至2022年12月31日止年度,人民幣長期資產減值虧損
(p) 增值税("增值税")
作為增值税一般納税人的實體在收到相應的供應商增值税發票後,獲準將支付給供應商的合格的完税增值税與其銷項增值税抵銷。當銷項增值税超過銷項增值税時,差額通常按月匯回税務機關;而當銷項增值税超過銷項增值税時,差額被視為可收回增值税,可無限期結轉以抵銷未來應付增值税淨額。於結算日尚未結算之與買賣有關之增值税於綜合資產負債表內分別作為資產及負債披露。
截至2021年12月31日和2022年12月31日,公司錄得增值税可退還人民幣
於每個結算日,本公司會考慮可收回增值税的無限年期以及本公司的預測經營業績及資本開支,審核可收回的增值税結餘。本公司並未就增值税的可退回性作出撥備,因為餘額預期會用來抵銷應繳增值税。
(q) 衍生金融工具
衍生金融工具最初按公允價值確認。在每個報告期結束時,重新計量公允價值。按公允價值重新計量的損益立即在損益中確認。
本公司訂立利率掉期合約主要是為了管理長期借款的利率風險。本公司已選擇不將對衝會計應用於這些衍生工具,並按公允價值確認本公司綜合資產負債表上的所有衍生工具。該公司使用基於市場可觀察到的投入的定價模型來估計其利率掉期合同的公允價值。與利率互換合約相關的公允價值收益或虧損計入本公司綜合經營報表的利息支出。與利率互換合同相關的已實現收益或損失所收到或支付的現金計入綜合現金流量表中的經營現金流量。
有關衍生金融工具的進一步資料,請參閲下文附註16。
F-21
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
(r) 承諾和或有事項
因索賠、評估、訴訟、罰款、罰款和其他來源產生的或有損失的負債,在很可能已經發生負債且金額可以合理估計的情況下記錄。與或有損失相關的法律費用在發生時計入費用。當或有損失既不可能也不能估計時,本公司不記錄應計負債,但披露索賠的性質和金額(如果是重大的)。然而,如果損失(或超過應計項目的額外損失)至少是合理可能的,則公司披露對損失或損失範圍的估計,除非它是非實質性的,或者不能作出估計。評估損失是否可能或合理可能,以及損失或一系列損失是否可估量,往往涉及對未來事件的複雜判斷。管理層往往無法估計損失或一系列損失,特別是在(I)所要求的損害賠償是不確定的,(Ii)訴訟程序處於早期階段,或(Iii)不同司法管轄區之間缺乏針對特定行業投訴的明確或一致的法律解釋的情況下。在這種情況下,關於此類事項的時間安排或最終解決存在相當大的不確定性,包括最終損失、罰款、罰款或業務影響(如果有的話)。
(s) 收入確認
公司確認收入是因為公司通過將對商品或服務的控制權轉移給客户來履行履行義務。對於隨着時間推移而履行的每一項履約義務,公司將通過衡量完全履行該履約義務的進展情況來確認一段時間內的收入。如果公司在一段時間內沒有履行履約義務,則在某個時間點履行履約義務。收入是指公司為將承諾的貨物或服務轉讓給客户而預期有權獲得的對價金額,不包括代表第三方收取的金額。
就包含多項履約責任的客户合約而言,本公司將個別履約責任單獨入賬(倘個別履約責任符合系列標準),或作為一系列不同責任入賬。釐定產品及服務是否被視為應單獨入賬或合併入賬的獨立履約責任可能需要作出重大判斷。交易價格按相對獨立售價基準分配至獨立履約責任。獨立售價乃根據整體定價目標釐定,並考慮市況、地理位置及其他因素。
本公司的收入主要來自提供(i)主機託管服務;及(ii)託管服務,包括託管託管服務及託管雲服務。該公司的收入的其餘部分來自IT設備銷售,這些設備要麼獨立銷售,要麼捆綁在管理服務合同安排和諮詢服務中。
主機託管服務是指公司為客户提供空間、電力和冷卻的服務,以便在公司的數據中心容納和操作其IT系統設備。
託管託管服務是指公司提供外包服務以管理客户數據中心運營的服務,包括數據遷移、IT運營、安全和數據存儲。
託管雲服務是指本公司提供與主要雲平臺直接私有連接的服務,這是管理混合雲的創新服務平臺。
與客户訂立的主機託管服務及管理服務合約包括i)就主要基於使用該等服務而訂立的可變考慮因素。 該等合約之收入乃根據協定之使用費確認,原因為實際服務於整個合約期內提供;及ii)該等合約於合約服務期內提供固定代價。該等合約之收益於合約年期內以直線法確認。
F-22
目錄表
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合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
在若干主機託管及託管服務合約中,本公司同意就客户的實際用電量收取費用。相關收入按各期間的實際用電量確認。在若干其他主機託管及託管服務合約中,本公司為客户指定每月固定耗電量限額。如果客户的實際耗電量低於限額,則不收取額外費用。倘實際用電量超過限額,本公司向客户收取額外用電費,按實際用電量超出限額部分乘以固定單價(按市價釐定)計算,而不向客户提供任何獲取額外商品或服務的權利。因此,相關收入按實際額外用電費每月確認。
本公司與客户簽訂的託管服務和託管服務合同包含租賃和非租賃部分。本公司選擇採納可行權宜方法,允許出租人合併租賃及非租賃部分,並將其作為一個部分入賬,倘i)租賃部分具有相同的轉讓時間及模式;及ii)租賃部分(倘分開入賬,則分類為經營租賃。本公司選擇對符合準則的合約應用實際權宜方法。此外,本公司已進行定性分析,以釐定非租賃部分為其收入來源的主要部分,原因為客户將對所提供服務而非租賃部分賦予更大價值。因此,合併部分根據現行收入會計準則(“ASC 606”)入賬。就不符合實際權宜方法標準的合約而言,租賃部分根據現行租賃會計準則(“ASC 842”)入賬,該準則於截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度並不重大。
在賬單前交付的主機託管或託管服務及雲服務確認的收入記錄在應收賬款內。本公司一般每月或季度向客户收取欠款。
在主機代管或託管和雲服務交付之前從客户那裏預先收到的現金被記錄為遞延收入。
銷售IT設備於客户取得設備控制權時確認,一般為交付發生、客户接受設備且本公司在交付後無履約義務。
在若干託管服務合約中,本公司在提供服務前銷售及交付服務器及電腦終端等資訊科技設備。由於銷售設備可與合約內的其他承諾區分及可分開識別,且在合約範圍內亦有所區分,故銷售設備被視為一項獨立履約責任。因此,合約代價乃根據設備及管理服務之相對獨立售價分配至彼等。
由於本公司主要負責履行合約,承擔存貨風險,並於向客户銷售時酌情釐定價格,故銷售資訊科技設備一般按總額基準確認。
倘本公司不符合按毛額基準確認收入的標準,則本公司按淨額基準記錄收入。
在服務期內向客户提供固定金額的諮詢服務,通常少於
(t) 收入成本
收入成本主要包括公用事業成本、物業及設備折舊、租賃成本、人工成本及其他直接與提供服務收入及銷售IT設備有關的成本。
F-23
目錄表
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(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
(u) 研究和開發及廣告費用
在開發內部使用軟件的應用開發階段產生的研究和開發成本被資本化。其他研發成本於產生時支銷。研發成本主要包括開發或顯著改進公司服務和產品的工資和相關人員成本。
廣告成本於產生時支銷。廣告費用為人民幣
(v) 政府撥款
政府補助金在收到並滿足所有領取補助金的條件時予以確認。補償本公司所產生開支的補貼於綜合經營報表內確認為開支減少。與支出無關的補貼確認為其他收入。
本公司就收購物業及設備收取政府補貼,要求本公司符合若干條件。該等補貼入賬列作負債,直至符合條件為止,然後按相關資產的可使用年期折舊,作為折舊費用的減少。本公司獲得政府補貼,要求本公司在特定地區經營一段時間。本公司於收到補貼時將補貼計入其他長期負債,其後按本公司須在該地區經營的期間按比例確認為政府補貼收入。
截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日,遞延政府補助人民幣
(w) 資本化利息
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,利息成本總額與綜合經營報表所呈報之“利息開支”之對賬如下:
| 截至2018年12月31日的年度 | |||||
|
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
總利息成本 |
| |
| | | |
減:資本化利息費用 |
| ( |
| ( | ( | |
利息支出 |
| |
| | |
由於建造一項資產(需要一段相當長的時間才能投入擬定用途)而直接應佔的利息成本,則資本化為該資產成本的一部分。作為合資格資產成本一部分的利息成本資本化於資產開支產生、利息成本產生及使資產投入擬定用途所必需的活動進行時開始。利息成本於資產大致完成並可作擬定用途時停止資本化。
F-24
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合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
(x) 債務發行費用和承付費用
債務發行成本按實際利率法資本化,並於相關債務年期內攤銷。債務承擔成本資本化,並以直線法在融資的承擔期內攤銷。該等攤銷計入利息開支的一部分。
人民幣未攤銷債務發行成本
(y) 所得税
所得税乃按資產及負債法入賬。遞延税項資產及負債乃就現有資產及負債之財務報表賬面值與其各自税基與經營虧損淨額及税項抵免結轉之間之差額而確認。遞延税項資產及負債乃按預期於該等暫時性差額將收回或清償年度內適用於應課税收入之已頒佈税率計量。税率變動對遞延税項資產及負債的影響於包括頒佈日期在內的期間內於收益中確認。倘遞延税項資產很有可能無法實現相關税務利益,則會作出估值撥備。評估是基於公司對未來應納税所得額的估計。未來應納税所得額包括本公司根據歷史實際利用率對相關數據中心利用率的最佳估計,以及本公司經董事會批准的該等數據中心業務計劃。本公司僅在所得税狀況較有可能持續的情況下確認該等狀況的影響。已確認所得税頭寸按變現可能性大於50%的最大金額計量。確認或計量之變動於判斷變動發生之期間反映。本公司將與未確認税務利益相關的利息記錄在利息支出中,並將罰款記錄在一般和行政支出中。
(z) 基於股份的薪酬
本公司根據股權分類獎勵於授出日期的公平值,將與僱員進行以股份為基礎的付款交易的補償成本入賬。獎勵於授出日期之公平值按僱員須提供服務以換取獎勵之期間(一般為歸屬期)確認為補償開支(扣除沒收)。倘僱員毋須提供未來服務以換取獎勵股本工具,且該獎勵並無表現或市況,則獎勵成本於授出日期支銷。本公司按直線法於整個獎勵的所需服務期內確認僅附帶服務條件的獎勵的補償成本,惟於任何日期確認的補償成本累計金額至少等於該獎勵於該日歸屬的授出日期價值部分。
授予附有表現條件的僱員的獎勵按授出日期的公平值計量,並於表現目標有可能實現的表現期間內確認為補償開支(扣除沒收)。本公司亦根據各報告期末達成業績目標的概率調整補償成本。獎勵乃於達致已識別之表現目標後賺取。
授予附有市場條件的僱員的獎勵按授出日期的公平值計量,並於估計所需服務期內確認為補償開支(扣除沒收),不論倘所需服務期已獲滿足,則不論市場條件是否已獲滿足。
本公司在發生沒收時對其進行核算。先前確認之補償成本於所需服務期結束前被沒收之期間撥回。
與非僱員進行的以股份為基礎的付款交易,如收取貨品或服務以換取權益工具,則按已收代價的公平值或已發行權益工具的公平值(以更可靠計量者為準)入賬。
F-25
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
有關以股份為基礎的薪酬的進一步資料,請參閲下文附註19。
(Aa)員工福利
根據中國相關法規,本公司須向中國省市政府組織的各種固定繳款計劃作出貢獻。每名中國僱員的繳費比率為
(Bb)外幣兑換與外幣風險
GDS Holdings之功能貨幣為美元(“美元”),而其中國附屬公司及中國綜合VIE、香港特別行政區及澳門特別行政區附屬公司、新加坡附屬公司、馬來西亞附屬公司及印度尼西亞附屬公司之功能貨幣為人民幣、港元(“港元”)、新加坡元(“新加坡元”)、“新加坡元”,馬來西亞林吉特(“MYR”)和印度尼西亞盧比(“IDR”)。本公司之報告貨幣為人民幣,因本公司之主要業務均位於中國境內。
以功能貨幣以外之貨幣計值之交易按交易日期之現行匯率重新計量為功能貨幣。以外幣計值之貨幣資產及負債按結算日之現行匯率重新計量。以外幣計值之非貨幣項目乃採用初始交易日期之匯率按歷史成本計量。匯兑收益及虧損於損益確認,並按淨額基準以外幣匯兑收益(虧損)列報。
海外經營業績按資產及負債於結算日之匯率、收入及支出項目每月平均每日匯率及權益賬之歷史匯率換算為人民幣。匯兑收益及虧損於其他全面收益入賬,並於權益之匯兑調整部分累計,直至海外實體出售或清盤為止。
人民幣不是可自由兑換的貨幣。中國國家外匯管理局在中國政府的授權下控制人民幣兑換外幣。人民幣價值受中央政府政策變動及國際經濟及政治發展影響,影響中國外匯交易系統市場的供求。本公司以人民幣計值的現金及受限制現金為人民幣,
截至2022年12月31日,本公司現金及受限制現金存放於中國、香港特別行政區、新加坡、澳門特別行政區、美國、馬來西亞及印度尼西亞的主要金融機構,並以下列貨幣計值:
|
| 人民幣 |
| 美元 |
| 港幣 |
| 日元 |
| 歐元 |
| SGD |
| 麥爾 |
| IDR |
在中國 |
| |
| |
| — |
| — | — | — | — | — | ||||
在香港特別行政區 |
| |
| |
| |
| | | — | — | — | ||||
在新加坡 | — | | — | — | — | | — | — | ||||||||
於澳門特區 | — | — | | — | — | — | — | — | ||||||||
美國 | — | | — | — | — | — | — | — | ||||||||
在馬來西亞 | — | | — | — | — | — | | — | ||||||||
在印度尼西亞 | — | | — | — | — | — | — | | ||||||||
原始貨幣共計 |
| |
| |
| |
| | | | | | ||||
人民幣等值 |
| |
| |
| |
| | | | | |
F-26
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
(抄送)信用風險集中
可能使本公司面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金、受限制現金和應收賬款。本公司的投資政策要求現金和受限制現金存放在優質金融機構,並限制任何一個發行人的信貸風險。本公司定期評估交易對手或金融機構的信貸狀況。
本公司於轉讓貨品或服務控制權前對其客户進行信用評估。客户信譽評估主要基於過往收集記錄、對公開資料的研究及高級管理層的客户現場訪問。根據此分析,本公司決定向每位客户個別提供的信貸期(如有)。倘評估顯示可能存在收款風險,本公司將不會向客户提供服務或銷售產品。否則,本公司將要求客户支付現金、郵寄信用證以確保付款或作出重大首期付款。從歷史上看,應收賬款的信貸損失並不重大。
(DD):每股收益(虧損)
每股普通股基本盈利(虧損)乃按本公司普通股股東可獲得的淨收入(虧損)除以年內已發行普通股加權平均數,採用兩類法計算。除表決權外,本公司A類和B類普通股持有人的清算權和股息權相同。因此,根據ASC 260的兩類方法,本公司普通股股東可獲得的淨收入(虧損)在A類和B類普通股和其他參與證券之間分配,基於未分配收益的參與權按比例分配。本公司的可贖回優先股(注14)屬於參與證券,因為該等證券的持有人除享有累積優先股息外,還與普通股股東以相同的基準參與股息。由於該等參與證券持有人並無責任分佔本公司虧損,故於本公司呈報淨虧損期間計算每股普通股基本虧損時,該等參與證券不包括在內。
每股攤薄盈利(虧損)乃按本公司普通股股東可獲得的淨收入(虧損)(經調整攤薄普通股等值(如有))除以年內已發行普通股及攤薄普通股等值加權平均數計算。普通股等價物包括因行使尚未行使購股權(採用庫存股法)及兑換可贖回優先股及可換股債券(採用假設轉換法)而可發行之普通股。倘潛在攤薄證券具反攤薄影響,則計算每股攤薄盈利(虧損)時不包括該潛在攤薄證券。
(ee)會計原則的變化
1) | 本公司採納會計準則更新版“ASU”2020—06, 債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(分主題815-40)2022年1月1日。本ASU減少了可轉換債務工具和可轉換優先股會計模型的數量,並澄清了子主題815—40下的範圍和某些要求。ASU還改進了與可轉換工具和實體自有權益合同的披露和每股收益有關的指導。採納該準則對綜合財務報表並無重大影響。 |
2) | 本公司採納ASU 2021—04, 每股收益(主題260),債務修改和消滅(子主題470—50),補償—股票補償(主題718),以及實體自有股權中的衍生品和套期保值合同(子主題815—40):發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計處理(FASB新興問題工作組的共識)2022年1月1日。本ASU為修改或交換不屬於其他主題範圍的獨立股權分類書面看漲期權提供了某些指導。採納該準則對綜合財務報表並無重大影響。 |
F-27
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
3) | 本公司採納ASU 2021—05, 變租約的出租人—若干租賃2022年1月1日。該資產管理單位要求出租人將租賃分類為經營租賃,倘其具有不取決於指數或利率的可變租賃付款,且倘其分類為銷售類或直接融資租賃,則會產生銷售虧損。採納該準則對綜合財務報表並無重大影響。 |
4) | 本公司採納ASU 2021—10, 政府援助(話題832):企業實體披露政府援助情況2022年1月1日。該ASU要求就與政府進行的交易作出若干年度披露,該交易採用補助金或出資會計模式入賬。採納該準則對綜合財務報表並無重大影響。 |
(FF)近期發佈的會計準則
2021年10月,FASB發佈了ASU 2021-08,企業合併(主題805):從與客户的合同中核算合同資產和合同負債它要求實體(收購人)根據主題606確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債,與客户簽訂合同的收入.該會計單位於二零二二年十二月十五日之後開始的財政年度(包括該等財政年度內的中期期間)生效,並允許提早採納,並應前瞻性地採納於該等修訂生效日期或之後發生的業務合併。公司於2023年第一季度採納了該準則,採納該準則對公司合併財務報表未產生重大影響。
2022年9月,FASB發佈了ASU 2022-04,負債-供應商財務方案(分主題405-50):供應商財務方案義務的披露要求供應商融資項目中的買方披露其供應商融資項目的定性和定量信息。ASU於2022年12月15日之後開始的財政年度生效,包括該等財政年度內的中期期間,惟有關債務的前滾信息的修訂除外,該修訂於2023年12月15日之後開始的財政年度生效。允許提前收養。ASU應追溯應用於資產負債表呈列的每個期間,惟結轉資料的修訂除外,其應前瞻性應用。公司於2023年第一季度採納了該準則,除相關義務的前滾信息的修訂外,該準則的採納對公司合併財務報表沒有重大影響。本公司將於2024年第一季度採納有關責任的前滾信息的修訂,預計採納不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
3 現金和限制現金
綜合資產負債表內現金及受限制現金與綜合現金流量表內金額之對賬如下:
|
| |||
截至12月31日, | ||||
2021 | 2022 | |||
現金 |
| |
| |
限制現金—流動資產 |
| |
| |
受限現金--非流動資產 |
| |
| |
合併現金流量表中顯示的現金總額和限制性現金 |
| |
| |
受限制現金主要用於擔保償還銀行借貸及相關利息。
F-28
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
4 合約結餘
應收賬款淨額
應收賬款,淨額如下:
| 截至12月31日, | |||
|
| 2021 |
| 2022 |
應收賬款 |
| |
| |
減去:壞賬準備 |
| ( |
| ( |
應收賬款淨額 |
| |
| |
應收賬款人民幣
下表列示可疑賬款備抵的變動情況:
| 截至2018年12月31日的年度 | |||||
|
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
年初餘額 |
| |
| | | |
年內發放的津貼 |
| |
| | | |
外匯影響 | ( | ( | | |||
年終結餘 |
| |
| | |
遞延收入
本公司遞延收益期初及期末餘額如下:
| 遞延收入 | |
截至2022年1月1日的期初餘額 |
| |
增加 |
| |
截至2022年12月31日期末餘額 |
| |
本公司遞延收益期初和期末餘額之間的差異主要是由於本公司履約義務的履行與客户付款之間的時間差異所致。截至2021年和2022年12月31日,預計一年後確認為收入的遞延收入為人民幣
F-29
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
剩餘履約義務
本公司就主機託管及管理服務訂立若干以使用為基礎的合約,其中收入乃按協定的以使用為基礎的費用計算,因為實際服務於整個合約期內提供。本公司選擇應用ASC606—10—50—14(b)項下的實際權宜方法,允許本公司不披露剩餘的履約義務,其根據商定的單價和使用中的機架數量收取,與這些合同有關的剩餘期限為:
截至2022年12月31日,預期將於未來期間確認的與未履行的剩餘履約責任有關的收入(不包括任何可變因素)如下:
預計將確認的收入 |
| 人民幣 |
1年內 |
| |
1年後但在2年內 |
| |
2年後但在3年內 |
| |
3年後但在4年內 |
| |
4年後但5年內 |
| |
5年後 |
| |
總計 |
| |
5 物業及設備,淨
財產和設備包括:
| 截至2013年12月31日。 | |||
| 2021 |
| 2022 | |
按成本計算: |
|
|
|
|
土地 | | | ||
建築物 |
| |
| |
數據中心設備 |
| |
| |
租賃權改進 |
| |
| |
傢俱和辦公設備 |
| |
| |
車輛 |
| |
| |
| |
| | |
減去:累計折舊 |
| ( |
| ( |
| |
| | |
在建工程 |
| |
| |
| | |||
減去:減值準備 | — | ( | ||
財產和設備,淨額 |
| |
| |
本公司的賬面金額財產和設備根據融資租賃和其他融資安排購得的是人民幣
F-30
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
物業及設備(包括根據融資租賃及其他融資安排收購之資產)折舊為人民幣。
截至2018年12月31日的年度 | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
收入成本 |
| | | | ||
一般和行政費用 |
| | | | ||
研發費用 | | | | |||
| | | |
賬面淨值人民幣的財產和設備
6 無形資產淨值
無形資產包括以下內容:
| 截至2013年12月31日。 | |||||
|
| 注意事項 |
| 2021 |
| 2022 |
客户合同 | 8 | |
| | ||
許可證 | | | ||||
其他 | — | | ||||
|
| | ||||
減去:累計攤銷 | ( |
| ( | |||
無形資產,淨額 | |
| |
本公司的客户合約是在業務合併中取得的(附註8)。無形資產攤銷為人民幣
有關該等無形資產之估計未來攤銷開支如下:
截至12月31日的財政年度, |
|
|
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 |
| |
2026 | | |
2027 | | |
此後 |
| |
總計 |
| |
F-31
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
7 預付土地使用權
預付土地使用權(指於採納ASC第842號前就收購中國及香港特別行政區土地使用權支付之金額及產生之相關成本)包括以下各項:
截至12月31日, | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
預付土地使用權 |
| |
| |
減去:累計攤銷 |
| ( |
| ( |
預付土地使用權,淨額 |
| |
| |
預付土地使用權攤銷為人民幣
截至二零二二年十二月三十一日止年度,於香港特別行政區收購的若干土地使用權條款已修訂。因此,本公司根據ASC 842重新評估經修改土地使用權的分類,並確定其符合融資租賃的定義。因此,預付土地使用權之相關淨結餘因修訂而重新分類至物業及設備。
預付土地使用權,賬面淨值為人民幣
8 採購和信譽
商譽的變動情況如下:
截至12月31日, | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
年初餘額 |
| |
| |
年內增加的項目 |
| |
| — |
測算期調整 | | — | ||
年終餘額 |
| |
| |
商譽指收購價超出收購所收購有形及無形資產淨值公平值之差額。商譽不可扣税。商譽分配給數據中心報告單位的設計、建造和運營。
截至二零二二年十二月三十一日止年度,概無完成業務合併。
2021年的企業合併
北京15和北京16收購
2021年4月30日,本公司完成了對一個目標集團所有股權的收購,該目標集團擁有一個在役數據中心(北京15號)和一個在建數據中心(北京16號),從第三方手中轉換了位於北京北京15號會址的一棟空置建築中國。股權的臨時現金對價為人民幣。
F-32
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
根據賣方與本公司於2021年10月訂立的補充協議,雙方同意修改購買價格對價的支付條件及其支付條件,從而使購買價格對價減少人民幣
自收購日起至2021年12月31日止,目標集團自收購日起至2021年12月31日止的淨收入及淨虧損金額為人民幣
北京20,北京21,北京22,北京23收購
2021年12月17日,本公司完成了對
從收購之日到2021年12月31日,公司合併經營報表中包括的目標羣體的淨收入和淨虧損金額並不重要。
其他業務組合
截至2021年12月31日止年度,本公司亦完成其他數據中心項目收購,包括北京17、北京18、北京19、深圳9及深圳10,總臨時現金代價為人民幣
收購日期至2021年12月31日期間,納入本公司綜合經營報表的目標公司淨收入及淨虧損金額並不重大。
2020年企業合併
北京10、北京11和北京12收購
於二零二零年六月五日,本公司完成向第三方收購目標集團的全部股權。目標集團在中國北京擁有三個數據中心項目(北京10、北京11和北京12)。根據購股協議,代價包括若干資產及負債於收購日期之公平值與釐定期末代價所用之估計公平值之差額所產生之購買價調整。本公司初步估計代價為人民幣
收購日至2020年12月31日,納入公司合併經營報表的目標集團淨收入和淨利潤金額為人民幣,
北京9號收購
於2020年12月18日,本公司完成向第三方收購目標公司的全部股權,總現金代價為人民幣
收購日期至2020年12月31日,列入本公司綜合經營報表的目標實體淨收入和淨利潤金額並不重大。
F-33
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
上海19號收購
2020年11月17日,本公司完成向第三方收購目標集團全部股權,總現金對價為人民幣
收購日期至2020年12月31日,列入本公司綜合經營報表的目標實體淨收入和淨利潤金額並不重大。
截至收購之日,截至2020年和2021年12月31日止年度的收購價格分配摘要如下。
| 2020 |
| 2021 | |
| 注(I)(Ii)(Iii) |
| 注(Iv)(V) | |
公允對價 | | | ||
合併後有效解決先前存在的關係 | ( | | ||
收購的其他淨資產 |
| ( |
| ( |
可識別無形資產 |
| ( |
| ( |
遞延税項負債 |
| |
| |
可確認淨資產總額 |
| ( |
| ( |
商譽 |
| |
| |
注(I): | 收購的其他淨資產主要包括人民幣的財產和設備 |
注(Ii): | 取得的可識別無形資產包括人民幣客户合同 |
注㈢: | 自收購日起一年計量期間內,本公司對收購資產和承擔負債進行調整,相應抵銷商譽人民幣, |
注㈣: | 所收購之其他淨資產主要包括人民幣之物業及設備 |
注(五): | 取得的可識別無形資產包括人民幣客户合同 |
由於各收購(個別及合計)對本公司於收購相關年度之經營業績並不重大,故並無提供猶如收購事項已於可比上年度報告期間開始時發生之補充備考財務資料。
F-34
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
資產收購
在2020年、2021年和2022年,公司完成了對某些目標實體的多次收購。這些目標實體在收購之日不符合ASC 805對企業的定義企業合併,這些收購被計入資產收購。收購的主要資產為自有或融資租賃物業、設備和租賃改進。本公司已選擇一項會計政策,以被收購實體內的賬面金額為基礎,以結轉方式計量資產收購中的非控股權益。非控股權益,總額為
9%的貸款和借款增加
該公司的借款包括以下內容:
| 截至12月31日, | |||
|
| 2021 |
| 2022 |
短期借款 |
| |
| |
長期借款的當期部分 |
| |
| |
小計 |
| |
| |
不包括本期部分的長期借款 |
| |
| |
貸款和借款總額 |
| |
| |
短期借款
本公司的短期借款包括:
| 截至12月31日, | |||
|
| 2021 |
| 2022 |
無擔保短期貸款和借款 |
| |
| |
有擔保短期貸款和借款 |
| |
| |
| |
| |
短期借貸以下列資產作抵押:
截至12月31日, | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
應收賬款 | | — | ||
財產和設備,淨額 | | | ||
經營租賃ROU資產 | | — | ||
| |
截至2021年12月31日及2022年12月31日,合併VIE短期借款為人民幣
於二零二一年及二零二二年十二月三十一日未償還短期借款的加權平均利率為
F-35
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
長期借款
本公司的長期借款包括:
截至12月31日, | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
無擔保長期貸款和借款 |
| |
| — |
有擔保的長期貸款和借款 |
| |
| |
| |
| |
長期借款以下列資產作抵押:
截至12月31日, | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
應收賬款 |
| |
| |
其他流動資產 | — | | ||
財產和設備,淨額 |
| |
| |
預付土地使用權,淨額 |
| |
| |
經營租賃ROU資產 | | | ||
其他非流動資產 | | | ||
| |
| |
截至2021年12月31日及2022年12月31日,合併VIE長期借款為人民幣
除上述已抵押貸款之資產外,部分貸款由GDS Holdings Limited之附屬公司之股權擔保。
於2021年及2022年12月31日的長期借款加權平均利率為
未償還長期借款於二零二三年至二零三七年連續到期。上述長期借款於二零二二年十二月三十一日之後五年及其後的總到期日如下:
| ||
長期借款 | ||
截至12月31日的12個月, | ||
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 | | |
2026 | | |
2027 | | |
此後 |
| |
| |
本公司與多間金融機構訂立有抵押貸款協議,以作項目開發及營運資金用途,年期為:
F-36
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
截至2022年12月31日,本公司的營運資金及項目融資授信額度總額為人民幣
更具體而言,該等有抵押貸款融資協議的條款一般包括以下一項或多項條件。倘觸發以下任何條件,本公司有責任通知貸款人或立即或按加速還款時間表償還任何未償還貸款。
具體而言,擔保貸款融資可分為在岸項目貸款融資及離岸項目貸款融資(包括香港特區及馬來西亞)。
以下為陸上項目貸款融資的條款及條件:
(i) | Pte.(a)並非或不再直接或間接地為至少 |
(Ii) | GDS Holdings和GDS Investment Company不是或不再是,直接或間接,合法和實益擁有人。 |
(Iii) | 管理層控股公司不再直接或間接擁有至少 |
(Iv) | GDS北京、GDS蘇州及相關借款子公司不再直接或間接為下列公司的合法及實益擁有人: |
(v) | GDS Holdings並非或不再直接或間接為其於相關借款附屬公司所持有的所有股權的合法及實益擁有人,或有權(不論是以股份所有權、委託書、合約、代理或其他方式)控制相關借款附屬公司; |
(Vi) | GDS Holdings之主要營運附屬公司之股權結構發生變動(定義見相關貸款融資協議);及 |
(Vii) | GDS北京、借款子公司、其他關聯實體的IDC許可證,或GDS北京授權其中一個子公司在GDS北京持有的IDC許可證的支持下經營數據中心業務和提供IDC服務,在到期日或之前被取消或未能續期。 |
以下是離岸項目貸款融資的條款和條件:
(i)Pte.(a)並非或不再直接或間接地為至少
(Ii)GDS Holdings不是或不再是,直接或間接,合法和實益擁有人,
F-37
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
(Iii)GDS Holdings(a)並非或不再直接或間接為以下各項的單一最大股東;(b)並非或不再直接或間接為以下各項的實益擁有人:
(Iv)DigitalLand Holdings Limited並非或不再直接或間接為下列公司之實益擁有人:
(v)GDS Holdings一間主要營運附屬公司之股權架構有變動(定義見相關貸款融資協議)。
貸款融資協議中存在若干其他事件,其發生可能導致GDS Holdings有責任通知貸款人或立即或按加速償還時間表償還任何未償還貸款,包括(其中包括)倘借款附屬公司未能按照貸款融資協議規定的所得款項用途使用貸款,借款附屬公司違反或未能履行其在貸款融資協議項下的任何承諾,或GDS控股未能根據相關貸款融資協議項下的到期日前維持其股份在以下至少一個證券交易所上市:(i)納斯達克;或(ii)新加坡證券交易所有限公司;或(iii)香港聯合交易所;或(iv)貸款人接受的任何其他證券交易所。此外,該等貸款協議之條款包括限制若干財務比率(如協議所界定)之財務契諾。該等貸款協議的條款亦包括交叉違約條文,倘本公司(i)未能償還總額相等於或超過結雅的任何財務債項,
10 應付可換股債券
應付可換股票據包括以下各項:
| 截至12月31日, | |||
| 2021 |
| 2022 | |
2025年到期的可換股票據 |
| |
| |
2029年到期的可換股票據 |
| — |
| |
總計 |
| |
| |
包括: |
|
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|
|
-當前 |
| — |
| |
-非當前 |
| |
| |
F-38
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
有關可換股票據之利息開支如下:
| 截至十二月三十一日止的年度, | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
合同利益 |
| |
| |
| |
發行成本攤銷 |
| |
| |
| |
利息開支總額 |
| |
| |
| |
於二零二五年六月一日到期之可換股票據(“二零二五年到期之可換股債券”)。
於二零一八年六月五日,本公司完成發行本金總額為美元的二零二五年到期可換股債券。
二零二五年到期可換股債券之主要條款概述如下:
到期日
● | 2025年6月1日 |
利息
● |
債券回購
● | 持有人將有權要求本公司購回其全部票據或其本金額相等於美元的任何部分, |
税收贖回
● | 倘本公司因税法任何變動而有責任以相等於下列價格向任何票據持有人支付“額外利息”(超過最低限額),則本公司可選擇贖回全部(但非部分二零二五年到期可換股債券。 |
轉換權
● | 持有人可於緊接到期日前的第三個預定交易日收市前的任何時間選擇轉換其票據。 |
● | 轉換率最初是 |
F-39
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
本公司決定,根據ASC 815,2025年到期的可轉換債券的嵌入轉換選擇權不需要作為嵌入衍生工具入賬衍生工具和套期保值,因為它既以公司自己的股票為索引,又按股東權益分類。該公司還確定,沒有其他嵌入衍生品將與2025年到期的可轉換債券分開。
截至2020年12月31日止年度,本金金額為美元的可換股債券
公司發行的2029年3月8日到期的可轉換債券(“2029年到期的可轉換債券”)
2022年3月8日,公司完成發行2029年到期的本金總額為美元的可轉換債券
2029年到期的可轉換債券的主要條款摘要如下:
到期日
● | 2029年3月8日 |
利息
● |
債券回購
● | 持有人將有權要求本公司以現金回購其所有票據或其本金的任何部分, |
税收贖回
● | 倘本公司因税法的任何變動而有責任以相等於下列價格向任何票據持有人支付“額外利息”(超過最低限額),則本公司可選擇贖回全部(但非部分二零二九年到期可換股債券。 |
轉換權
● | 持有人可於緊接到期日前的第三個預定交易日(或第五個預定交易日,如轉換持有人選擇收取普通股以代替任何美國存託憑證,則可於緊接到期日前的第三個預定交易日)營業時間結束前的任何時間轉換其票據。 |
F-40
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
● | 轉換率最初是 |
強迫皈依
● | 如果(1)每美國存託憑證(或,如果美國存託憑證不再在納斯達克全球市場交易,則普通股)的每日VWAP超過 |
本公司釐定二零二九年到期可換股債券的嵌入式轉換選擇權毋須根據ASC 815作為嵌入式衍生工具入賬, 衍生工具和套期保值,因為它既與公司本身的股票掛鈎,又歸入股東權益。本公司亦釐定並無其他嵌入式衍生工具可與二零二九年到期可換股債券分開。
經考慮相關發行成本後,二零二五年到期可換股債券之實際利率為
於二零二一年及二零二二年十二月三十一日,應計利息人民幣
F-41
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
11 | 應付賬款和應計費用及其他應付款 |
應付賬款包括以下內容:
| 截至12月31日, | |||
2021 |
| 2022 | ||
營業費用應付帳款 |
| |
| |
購置財產和設備的應付帳款 |
| |
| |
| |
| |
應計費用和其他應付款包括以下各項:
| 截至12月31日, | |||
|
| 2021 |
| 2022 |
收購應支付的對價 | | | ||
應計工資和福利 | | | ||
應計利息支出 |
| |
| |
應付所得税 | | | ||
其他應納税額 | | | ||
應計債務發行成本和其他融資成本 | | | ||
應付關聯方的款項 | | | ||
其他 |
| |
| |
| |
| |
12 租賃
本公司主要就數據中心空間、辦公空間和設備訂立租賃安排。
數據中心建築和土地租賃
截至二零二二年十二月三十一日止年度,本公司與業主訂立租賃協議,以租賃若干數據中心之樓宇及土地(包括透過收購附屬公司而收購之樓宇及土地)。本公司於開始日期分別評估樓宇及土地部分之租賃分類。截至二零二二年十二月三十一日止年度,本公司錄得額外融資租賃負債人民幣
F-42
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
租賃費用的構成如下:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
融資租賃成本: | ||||||
- 使用權資產攤銷 |
| | |
| | |
- 租賃負債利息 |
| | |
| | |
經營租賃成本 |
| | |
| | |
短期租賃成本 |
| | |
| | |
可變租賃成本(附註) | ( | ( | ( | |||
總租賃成本 |
| | |
| |
附註:截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,本公司獲授租賃優惠人民幣
F-43
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
與租賃有關的補充現金流量信息如下:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
就計入租賃負債計量的金額支付的現金(附註): |
|
|
|
| ||
- 來自融資租賃的經營現金流量 |
| ( | ( |
| ( | |
- 經營租賃的經營現金流量 |
| ( | ( |
| ( | |
- 融資租賃產生的現金流量 |
| ( | ( |
| ( | |
取得使用權資產所產生之租賃負債之非現金資料: |
|
| ||||
- 融資租賃 |
| | |
| | |
- 經營租賃 |
| | |
| | |
租賃負債及使用權資產因終止租賃而終止確認的非現金資料: | ||||||
- 融資租賃 | — | — | | |||
- 經營租賃 | — | — | | |||
提前終止租賃之收益: | ||||||
- 融資租賃 | — | — | | |||
- 經營租賃 | — | — | |
注:上表不包括購買土地使用權支付的現金和租賃初始直接成本人民幣
融資租賃的融資現金流量包括因提前終止若干數據中心設備融資安排而支付的本金。
租賃(不包括預付土地使用權)的加權平均剩餘租期及加權平均貼現率如下:
| 截至2013年12月31日。 |
| |||
| 2021 |
| 2022 |
| |
加權平均剩餘租期: | |||||
- 融資租賃 |
|
| |||
- 經營租賃 |
|
| |||
加權平均貼現率: | |||||
- 融資租賃 |
| | % | | % |
- 經營租賃 |
| | % | | % |
其他融資債務的加權平均貼現率為
F-44
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
租賃及其他融資責任的到期日如下:
截至2021年12月31日 | 截至2022年12月31日 | |||||||||||||||||||
總計 | 總計 | |||||||||||||||||||
融資租賃 | 融資租賃 | |||||||||||||||||||
其他 | 及其他 | 運營中 | 其他 | 及其他 | 運營中 | |||||||||||||||
融資租賃 | 融資 | 融資 | 租賃 | 融資租賃 | 融資 | 融資 | 租賃 | |||||||||||||
| 義務 |
| 義務 |
| 義務 |
| 義務 |
| 總計 |
| 義務 |
| 義務 |
| 義務 |
| 義務 |
| 總計 | |
1年內 |
| |
| |
| |
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| |
| |
| |
| |
| |
| |
1年後但在2年內 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
2年後但在3年內 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
3年後但在4年內 |
| |
| |
| |
| |
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| |
| |
| |
| |
4年後但5年內 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
5年後 |
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| |
| |
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總計 |
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減:未來利息總額 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
減:估計建築費用 |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
租賃和其他融資義務現值 |
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| |
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包括: |
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-當前部分 |
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| | ||||
-非當前部分 |
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| |
截至2022年12月31日,本公司有額外租賃,主要是數據中心大樓,尚未開始,未來租賃付款總額為人民幣,
香港4(“香港4”)之融資交易。
截至二零二二年十二月三十一日止年度,本公司訂立融資交易,代價為人民幣
租賃及其他融資責任以下列資產作抵押:
截至12月31日, | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
應收賬款 |
| |
| |
財產和設備,淨額 |
| |
| |
| |
| |
F-45
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
13%為其他長期負債
其他長期負債包括:
截至12月31日, | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
|
|
|
| |
收購應支付的代價 | | | ||
資產報廢債務 | | | ||
遞延收入--非流動收入(附註4) | | | ||
遞延的政府撥款 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
14億美元可贖回優先股
2019年3月27日(《發行日》),萬國數據完成發行
可贖回優先股的變動情況如下:
| 可贖回 | |
| 優先股 | |
2020年1月1日的餘額 | | |
應計可贖回優先股股息 | | |
可贖回優先股股息的結算 | ( | |
外匯影響 | ( | |
2020年12月31日及2021年1月1日的餘額 | | |
應計可贖回優先股股息 | | |
可贖回優先股股息的結算 | ( | |
外匯影響 | ( | |
於二零二一年十二月三十一日及二零二二年一月一日的結餘 | | |
應計可贖回優先股股息 | | |
可贖回優先股股息的結算 | ( | |
外匯影響 | | |
2022年12月31日的餘額 | |
F-46
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
可轉換優先股的關鍵條款
分紅
優先股持有人有權優先於普通股持有人收取累計優先股股息,該等股息將於二零一九年六月十五日起於三月十五日、六月十五日、九月十五日及十二月十五日按季度支付(各有關支付日期為“定期股息支付日期”)。股息
轉換
優先股持有人有權根據當時有效的兑換率將其持有的任何或全部法定價值優先股轉換為A類普通股。
此外,如果從2022年3月15日開始的任何時間,(i)GDS控股的每份美國存託憑證的成交量加權平均價(“VWAP”)等於或超過美元,
初始兑換率對應於美元的兑換價
清算優先權
在清算時,在清償對本公司債權人的所有負債和義務後,以及在向普通股持有人作出任何分派或付款之前,每名優先股持有人應有權收取每股優先股的金額,相等於以下兩者中的較大者:(1)優先股的聲明價值加上在緊接前一個常規股息支付日期之後累積但未支付的任何股息(2)該等持有人在緊接該等清算前將其優先股轉換為A類普通股而應收到的款項。
公司可選擇贖回
優先股可於二零二七年三月十五日之後任何時間按本公司的選擇權按每股將予贖回的優先股的法定價值加上每股股份金額的總和贖回全部或部分優先股,該等優先股自緊接上一個常規股息支付日期後至贖回日期(不包括贖回日期)止的應計但未付股息的每股股份金額。
F-47
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
在發生根本性變化時按持有人的選擇回購
在發生基本變化時,如股份認購協議所定義,各優先股持有人應有權要求本公司以每股優先股的購買價格回購所有或任何部分該持有人的優先股,
(i) | (x)100%乘以每股優先股的聲明價值加上(y)等於該優先股在緊接上一個常規股息支付日期後至回購日期(不包括回購日期)的應計但未付股息的總和,加上(z)僅在該基本變動發生於發行日期第三週年之前,所有未宣派股息的現值,自贖回日期起至發行日期的第三週年(在每種情況下),按實際經過的天數貼現至贖回日期(假設一個360天的年由12個30天的月組成)按國債利率(即計算固定到期日的美國國債時的到期收益率)加50個基點, |
(Ii) | 如果該持有人在緊接該基本變動發生之前將該等優先股轉換為A類普通股,則該持有人本應收到的現金及/或其他資產金額。 |
贖回可轉換優先股的融資
倘任何優先股自發行日期十週年起及之後仍未發行在外,優先股持有人構成至少
投票權
優先股持有人按“倘轉換”基準擁有等同於普通股股東的投票權。此外,本公司不得采取某些行動,除非事先獲得至少一個股東的書面同意或在為此目的召開的會議上的贊成票,
本公司已將這些優先股分類為合併資產負債表中的夾層股權,因為它們在根本性變化時或有可贖回,或包括不完全在本公司控制範圍內的清算優先權條款。本公司評估優先股中的嵌入式轉換、認購及認沽期權,以確定其是否需要分叉及作為衍生工具入賬,並得出結論,根據ASC 815,概無嵌入式衍生工具將從優先股中分叉。
本公司產生發行成本美元
F-48
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
15%可贖回的非控股權益
於2020年7月,本公司成立合營公司(“合營公司”),在北京(“北京13號”及“北京14號”,前身為“北京13號”)承接新的數據中心項目,其後拆分為
合營公司的非控股權益可於符合指定條件時贖回現金,該等條件並非一定會發生的事件。然而,這些情況的發生以及本公司的贖回義務並不完全在本公司的控制範圍內。根據ASC 480-10-S99及相關指引,合營公司的可贖回非控股權益按臨時權益入賬,並按贖回價值計量。可贖回非控股權益的初始賬面值為2020年7月從CPE基金獲得的注資。除已收資本注入及可贖回非控制權益應佔淨收益或虧損外,可贖回非控制權益賬面值的變動在綜合經營報表中確認為可贖回非控制權益的贖回價值增值,並計入留存收益或如無留存收益,則計入額外繳入資本。
於2022年1月,本公司與CPE Fund重新協商提前退出條款,並訂立補充協議,根據該補充協議,本公司將購買CPE Fund,CPE Fund將出售
可贖回非控股權益的賬面金額變動情況如下:
截至2013年12月31日的年度 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
年初餘額 | | | ||
CPE基金注資 |
| | — | |
可贖回非控股權益應佔淨虧損 |
| ( | ( | |
增加可贖回的非控制權益的贖回價值 |
| | | |
調整可贖回非控股權益的贖回價值 | — | | ||
重新分類為流動負債 | — | ( | ||
年終結餘 | | — |
F-49
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
16種衍生金融工具
截至2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日,公司並無未平倉利率互換合約。
下表反映了截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度,未被指定為套期保值工具的衍生品合約在綜合經營報表中的位置以及確認的已實現和未實現收益/(虧損)金額:
已整合 | ||||||||
聲明日期: | 截至2013年12月31日的年度 | |||||||
| 運營和地點 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
利率掉期合約(未指定為對衝工具)--已實現損失 |
|
| ( |
| — |
| — | |
利率掉期合約(未指定為對衝工具)--未實現收益 |
|
| |
| — |
| — | |
( |
| — |
| — |
17%公允價值計量
截至2021年12月31日和2022年12月31日,該公司沒有按公允價值經常性計量的金融資產或負債。
以下是該公司用來計量其他金融資產和金融負債公允價值的估值方法:
● | 短期金融工具(現金、限制性現金、應收賬款和應付賬款、短期借款、應計費用和其他應付款項)-由於到期期較短,成本接近公允價值。 |
● | 長期借款—公允價值是基於與每項債務工具相關的未來現金流量金額,按本公司對類似期限債務工具的現行借款利率貼現。長期借貸之賬面值與其公平值相若,乃由於所有長期債務按不同利率計息,而該等利率與本公司銀行目前就相若到期日之類似債務工具所提供之利率相若。 |
● | 應付可換股債券—估計公平值為人民幣 |
非經常性公允價值計量
本公司若干長期資產如被確定減值,可按非經常性基準按公平值計量。截至2022年12月31日,本公司其中一個數據中心級資產組按公允價值人民幣計量
F-50
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
18 普通股
2020年6月,
2020年11月2日,本公司成功完成香港第二上市及公開發售。
截至2022年12月31日,本公司已發行股本包括:
19 股份酬金
股權激勵計劃
本公司於二零一四年七月採納二零一四年股權激勵計劃(“二零一四年計劃”),向主要僱員、董事及外聘顧問授出購股權,以換取彼等的服務。根據二零一四年計劃可能發行的股份總數為
本公司於二零一六年八月採納二零一六年股權激勵計劃(“二零一六年計劃”),向主要僱員及董事授出購股權、股票增值權及其他以股票為基礎的獎勵(統稱“獎勵”)。根據本計劃可能獲得獎勵的普通股的最大總數為
F-51
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
選項活動摘要如下:
|
|
| 加權 | |||
平均值 | ||||||
加權 | 授予日期 | |||||
數 | 平均值 | 公允價值 | ||||
| 選項 |
| 行使其價格。 |
| 每份購股權 | |
|
|
| (人民幣) |
| (人民幣) | |
於2019年12月31日及2020年1月1日尚未行使的購股權 |
| |
| |
| |
授與 |
| — |
|
| ||
已鍛鍊 |
| ( |
| |
| |
被沒收 | — | |||||
於2020年12月31日及2021年1月1日尚未行使的購股權 |
| |
| |
| |
授與 |
| — |
|
| ||
已鍛鍊 | ( | | | |||
被沒收 |
| — |
|
| ||
於2021年及2022年12月31日尚未行使的購股權 | — | |||||
已歸屬及預期於2022年12月31日歸屬的購股權 |
| — |
|
已行使購股權的總內在價值為人民幣
清償責任--分類限售股裁決
於截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度內,本公司發出
在發行清償債務的股份時,股本將增加以股份結算的負債金額,並
對董事、高級管理人員和員工的限售股
於2020年8月、2021年8月及2022年8月,本公司分別授予
F-52
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
限售股活動摘要如下:
數量 | 加權平均撥款- | |||
| 股票 |
| 每股公允價值的日期 | |
| (人民幣) | |||
在2020年1月1日未歸屬 | | | ||
授與 | | | ||
既得 | ( | | ||
被沒收 | ( | | ||
於2020年12月31日及2021年1月1日未歸屬 |
| | | |
授與 |
| | | |
既得 |
| ( | | |
被沒收 |
| ( | | |
於2021年12月31日及2022年1月1日未歸屬 | | | ||
授與 | | | ||
既得 | ( | | ||
被沒收 | ( | | ||
未歸屬於2022年12月31日 |
| | |
本公司確認股份薪酬費用為人民幣
歸屬的限制性股份的總內在價值為人民幣
已授出的限售股份的公允價值於授出日採用蒙特卡羅模擬模型估計,並採用以下假設。
授予日期: |
| 2020年8月 |
| 2021年8月 |
| 2022年8月 | |
無風險收益率 |
| % | % | % | |||
波動率 |
| | % | % | % | ||
預期股息收益率 |
| | % | | % | | % |
授出日的股價 |
| 我們$ | 我們$ | 我們$ | |||
| (人民幣 | (人民幣 | (人民幣 | ||||
預期期限 |
|
(1) | 波動率 |
預期波動率乃根據本公司於與每項授權書的預期期限相等的期間內的歷史波動率而假設。
F-53
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
(2) | 無風險利率 |
無風險利率等於美國政府國債收益率,期限等於剩餘預期期限。
(3) | 股息率 |
股息率由本公司根據其於受限制股份預期期限內的預期股息政策估計。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的股份薪酬支出摘要如下:
| 截至2018年12月31日的年度 | |||||
|
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
收入成本 |
| | | | ||
銷售和營銷費用 |
| | | | ||
一般和行政費用 |
| | | | ||
研發費用 | | | | |||
基於股份的薪酬支出總額 |
| | | |
20 收入
淨收入包括以下內容:
| 截至2018年12月31日的年度 | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
代管服務 | | | | |||
託管服務及其他 | | | | |||
服務收入 | | | | |||
設備銷售 | | | | |||
總計 | | | |
21 所得税
根據開曼羣島之規則及規例,GDS Holdings於二零二零年毋須繳納開曼羣島之任何所得税。其於二零二一年註冊為香港特區税務居民,並按香港特區利得税税率:
三家中國實體有權按以下税率繳納中國企業所得税(“企業所得税”):
本公司香港特區附屬公司須按香港特區利得税税率,
F-54
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
本公司的新加坡子公司須按新加坡企業所得税税率計算,
本公司的馬來西亞、印尼及澳門特別行政區附屬公司須按馬來西亞企業所得税税率計算,
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,按税務司法權區劃分的除所得税前經營業績及所得税撥備如下:
| 截至2018年12月31日的年度 | |||||
|
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
除所得税前(收入)虧損: |
|
|
|
| ||
中華人民共和國 |
| ( | | | ||
其他司法管轄區 |
| | | | ||
所得税前總虧損 |
| | | | ||
本期税項支出: |
| |||||
中華人民共和國 |
| | | | ||
其他司法管轄區 |
| | — | — | ||
當期税費總額 |
| | | | ||
遞延税項優惠: |
| |||||
中華人民共和國 |
| ( | ( | ( | ||
其他司法管轄區 |
| — | — | — | ||
遞延税收優惠總額 |
| ( | ( | ( | ||
所得税費用總額 |
| | | |
於綜合經營報表呈報之實際所得税開支與按中國法定所得税率計算除所得税前虧損計算之金額不同,原因如下:
| 截至2018年12月31日的年度 | ||||||
|
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
中國企業所得税税率 |
| | % | | % | | % |
不繳納所得税的非中國居民企業 |
| ( | % | % | ( | % | |
非中國司法管轄區實體的税務差異 |
| ( | % | ( | % | ( | % |
優惠税率 |
| ( | % | % | % | ||
本年度永久性差異的税務影響 | % | ( | % | ( | % | ||
未使用淨營業損失 |
| ( | % | ( | % | ( | % |
非應税收入和不可扣除的費用 | % | ( | % | ( | % | ||
購進價格調整收益 | % | % | % | ||||
更改估值免税額 | ( | % | ( | % | ( | % | |
返回撥備調整 |
| | % | | % | ( | % |
| ( | % | ( | % | ( | % |
F-55
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
遞延税項資產和負債的構成如下:
| 截至12月31日, | |||
|
| 2021 |
| 2022 |
遞延税項資產: |
|
|
|
|
應收賬款準備 |
| | | |
政府補貼 |
| |
| |
應計費用 |
| |
| |
資產報廢債務 |
| |
| |
經營租賃負債 | | | ||
融資租賃和其他融資義務 | | | ||
淨營業虧損結轉 |
| |
| |
其他非流動資產 | | | ||
其他非流動負債 | | | ||
遞延税項總資產總額 |
| |
| |
遞延税項資產的估值準備 |
| ( |
| ( |
遞延税項資產,扣除估值準備後的淨額 |
| |
| |
遞延税項負債: |
|
| ||
財產和設備 |
| ( |
| ( |
無形資產 |
| ( |
| ( |
預付土地使用權 |
| ( |
| ( |
經營性租賃使用權資產 | ( | ( | ||
其他流動資產 | ( | ( | ||
遞延税項負債總額 |
| ( |
| ( |
遞延税項淨負債 |
| ( |
| ( |
分析為: |
|
| ||
遞延税項資產 |
| |
| |
遞延税項負債 |
| ( |
| ( |
遞延税項淨負債 |
| ( |
| ( |
下表呈列遞延税項資產估值撥備之變動:
| 截至2018年12月31日的年度 | |||||
|
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
年初餘額 |
| | | | ||
年內增長 |
| | | | ||
年終結餘 |
| | | |
F-56
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
截至2022年12月31日,本公司遞延所得税資產淨額為人民幣
本公司中國附屬公司及綜合VIE的經營虧損淨額結轉為人民幣,
關於中國現行所得税法如何適用於公司的整體運營,更具體地説,關於税務居民身份,存在爭議。二零零八年企業所得税法(“企業所得税法”)包括一項條文,訂明在中國境外成立的法人實體,倘有效管理或控制地位於中國境內,則就中國所得税而言被視為居民。企業所得税法實施細則規定,非居民法人,如果對生產經營、人員、會計、財產等進行實質性和全面的管理和控制,發生在中華人民共和國。儘管中國就該問題的有限税務指引導致目前存在不確定性,但本公司認為,就企業所得税法而言,在中國境外成立的法人實體不應被視為居民。倘中國税務機關其後釐定GDS控股及其在中國境外註冊的附屬公司被視為居民企業,則GDS控股及其在中國境外註冊的附屬公司將按以下税率繳納中國所得税
倘本公司就中國税務而言為非居民,則中國附屬公司於二零零八年一月一日後賺取之溢利向其支付之股息須繳納預扣税。企業所得税法及其相關法規徵收預扣税,
22 受限制淨資產
根據中國法律及法規,中國實體須分配至少
該等中國實體以股息、貸款或墊款的形式向GDS Holdings轉讓註冊資本及一般儲備金的能力受到限制。受限制部分金額為人民幣
F-57
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
23 A類及B類普通股的虧損
每股基本虧損和攤薄虧損計算如下:
| 截至2018年12月31日的年度 | |||||
|
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
淨虧損 |
| ( | ( | ( | ||
非控股權益應佔淨虧損(收入) |
| — | | ( | ||
可贖回非控股權益應佔淨虧損 | | | | |||
增加可贖回的非控制權益的贖回價值 | ( | ( | ( | |||
調整可贖回非控股權益的贖回價值 |
| — | — | ( | ||
可贖回優先股累計股息 |
| ( | ( | ( | ||
GDS Holdings Limited普通股股東可獲得的淨虧損 |
| ( | ( | ( | ||
已發行普通股加權平均數--基本和稀釋後普通股 |
| | | | ||
每股普通股虧損—基本及攤薄 |
| ( | ( | ( |
下表載列每股A類及B類普通股基本及攤薄虧損的計算:
截至2013年12月31日的年份。 | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| A類 |
| B類 |
| A類 |
| B類 |
| A類 |
| B類 | |
分配GDS Holdings Limited普通股股東可獲得的淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
已發行普通股加權平均數--基本和稀釋後普通股 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
每股普通股虧損—基本及攤薄 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
F-58
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
於截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度內,本公司發出
以下證券不包括在計算每股攤薄虧損時,原因是計入該等證券的表現條件尚未達成或具有反攤薄作用。以下購股權及受限制股份代表將予發行的最高股份數目。
| 截至2018年12月31日的年度 | |||||
|
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
購股權/限制性股份 |
| | | | ||
應付可換股債券 |
| | | | ||
總計 |
| | | |
24 分部資料
該公司擁有
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,本公司絕大部分業務均位於中國。截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日,長壽資產為人民幣
25 主要客户及供應商
截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司已
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,本公司主要供應商數目為
F-59
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
26 承諾和繼續
(a) 資本承諾
於2021年及2022年12月31日並無於財務報表撥備的未償還資本承擔如下:
| 截至12月31日, | |||
|
| 2021 |
| 2022 |
|
| |||
簽約的 |
| |
| |
此外,購買土地使用權承諾為人民幣
(b) 租賃承諾額
本公司的租賃承擔在附註12中披露。
27 關聯交易
於二零二零年、二零二一年及二零二二年,本公司的關聯方如下:
有關一方的姓名 |
| 關係 |
STT GDC | 本公司主要普通股股東 | |
STT Singapore DC Pte.公司 | STT GDC子公司 | |
Pte.公司 | STT GDC子公司 | |
OnePro Cloud Inc. | 本公司對其有重大影響力的實體 |
本公司訂立以下重大關連方交易。
(a) 與關聯方的主要交易
| 截至2018年12月31日的年度 | |||||||
|
|
|
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
佣金收入 | (注一) | |||||||
STT Singapore DC Pte.公司 | | | | |||||
Pte.公司 | | | | |||||
| | | ||||||
購買債務證券 | (注二) | |||||||
OnePro Cloud Inc. | — | — | | |||||
可轉換債券的利息收入 | (注二) | |||||||
OnePro Cloud Inc. | — | — | |
F-60
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
(B)中國主要石油公司與關聯方的餘額
截至2013年12月31日。 | ||||||
|
| 2021 |
| 2022 | ||
應收關連人士款項: | (注二) | |||||
OnePro Cloud Inc. | — | | ||||
應付關聯方的金額: | (注一) |
|
|
| ||
STT Singapore DC Pte.公司 |
| |
| | ||
Pte.公司 |
| |
| | ||
| |
注一: | 截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司確認人民幣 |
截至二零二一年十二月三十一日止年度,本公司確認人民幣
截至二零二二年十二月三十一日止年度,本公司確認人民幣
該等應付關連人士款項屬貿易性質,並按經常基準結算。
注二: | 2022年9月2日,本公司認購美元可換股債券。 |
28%僅供家長使用的財務信息
以下GDS控股的簡明母公司財務資料已採用與隨附的綜合財務報表所載相同的會計政策編制,只是採用權益法對其子公司和綜合VIE的投資進行會計處理。截至2022年12月31日,除已在合併財務報表中單獨披露的事項外,GDS金融控股公司沒有重大或有事項、長期債務的重大撥備、可贖回股票的強制性股息或贖回要求或擔保。
F-61
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
簡明資產負債表
| 截至12月31日, | |||
|
| 2021 |
| 2022 |
資產 |
|
|
|
|
流動資產 |
|
|
|
|
現金 |
| |
| |
受限現金 | | | ||
預付費用 | | | ||
其他流動資產 | | | ||
流動資產總額 |
| |
| |
投資、貸款和子公司和合並VIE的應付金額 |
| |
| |
其他非流動資產 | | | ||
總資產 |
| |
| |
負債、夾層股權與股東權益 |
|
| ||
流動負債 |
|
| ||
短期借款 | | | ||
應付可轉換債券,流動 | - | | ||
應付帳款 |
| |
| |
應計費用和其他應付款 |
| |
| |
應付給子公司 |
| |
| |
流動負債總額 |
| |
| |
應付可換股債券 |
| |
| |
總負債 |
| |
| |
夾層股權 | ||||
可贖回優先股(美元 | | | ||
夾層總股本 | | | ||
股東權益 | ||||
普通股(美元 |
| |
| |
額外實收資本 |
| |
| |
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( |
累計赤字 |
| ( |
| ( |
股東權益總額 |
| |
| |
承付款和或有事項 |
|
| ||
總負債、夾層權益和股東權益 |
| |
| |
F-62
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
運營簡明報表
| 截至2018年12月31日的年度 | |||||
|
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
淨收入 |
| — | — | | ||
收入成本 |
| ( | ( | ( | ||
毛損 |
| ( | ( | ( | ||
運營費用 |
| |||||
銷售和營銷費用 |
| ( | ( | ( | ||
一般和行政費用 |
| ( | ( | ( | ||
研發費用 | ( | ( | ( | |||
運營虧損 |
| ( | ( | ( | ||
其他收入(支出): |
| |||||
利息收入 |
| | | | ||
利息支出 |
| ( | ( | ( | ||
子公司和合並VIE的虧損權益 |
| ( | ( | ( | ||
其他,網絡 |
| ( | | ( | ||
所得税前虧損 |
| ( | ( | ( | ||
所得税費用 |
| — | — | — | ||
淨虧損 |
| ( | ( | ( |
全面損失簡明報表
| 截至2018年12月31日的年度 | |||||
|
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
淨虧損 |
| ( | ( | ( | ||
其他全面虧損: |
| |||||
外幣折算調整數, |
| ( | ( | ( | ||
綜合損失 | ( | ( | ( |
F-63
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
現金流量表簡明表
截至2018年12月31日的年度 | ||||||
|
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
經營活動: |
|
|
|
| ||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( | ( | ( | ||
投資活動: |
| |||||
對子公司的投資、貸款和墊款 |
| ( | ( | ( | ||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( | ( | ( | ||
融資活動: |
| |||||
短期借款收益 | — | | | |||
償還短期借款 |
| — | — | ( | ||
債務發行成本和承諾成本的支付 |
| ( | ( | ( | ||
償還長期借款 | ( | — | — | |||
行使股票期權所得收益 | | | — | |||
發行普通股的淨收益 |
| | — | — | ||
發行可轉換債券所得款項 | — | — | | |||
支付可贖回優先股股息 | ( | ( | ( | |||
融資活動提供的現金淨額 |
| | | | ||
匯率變動對現金和限制性現金的影響 |
| ( | ( | | ||
現金和限制性現金淨增(減)額 |
| | ( | ( | ||
年初現金和限制性現金 |
| | | | ||
年終現金和限制性現金 |
| | | | ||
現金流量信息的補充披露 |
| |||||
支付的利息 |
| | | | ||
非現金投資和融資活動的補充披露 |
| |||||
清償負債分類限制性股份獎勵 | | | | |||
可轉換債券的轉換 |
| | — | — |
F-64
目錄表
萬國數據及其子公司
合併財務報表附註
(In千元人民幣,除股份數據和每股數據外,或另有説明)
29個月後的後續活動
(A)支持私募配售可轉換優先票據
於2023年1月20日,本公司完成私募2030年到期的可換股優先票據(“票據”),本金總額為美元
(B)為威廉·魏·Huang免除某些限售股的歸屬條件
威廉·魏·Huang告知本公司,與以下事項有關的某些可變預付遠期銷售合同交易
2023年3月30日,為了防止控制權變更的自動轉換和相應的潛在影響,
F-65