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請注意

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止十二月三十一日，2022

對於從到的過渡期。

佣金文件編號001-39787

BioAtla公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：

(858) 558-0708

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是一個著名的經驗豐富的發行人，則通過複選標記進行註冊，如《證券法》第405條所定義。 是的， 不是 ☒

如果註冊人不需要根據法案第13條或第15條（d）款提交報告，則用複選標記進行標記。 是的， 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒或No☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☒

截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$69.0根據納斯達克全球市場公佈的每股2.85美元的收盤價計算，2000萬美元。

截至2023年3月16日，註冊人的普通股流通股的數量是 47,607,133登記人的B類普通股發行在外的股份數為 0.

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BioAtla公司

表格10-K的年報

截至2022年12月31日的財政年度

表中的目錄

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標準桿T I

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述。在某些情況下，我們可以使用諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或這些術語的否定等詞語，以及表達對未來事件或結果的不確定性的類似表達來識別這些前瞻性陳述。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。這些前瞻性聲明會受到已知和未知風險、不確定性和假設的影響，包括本年度報告第I部分10-K表格第1A項中“風險因素”一節以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中所描述的風險。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年度報告中討論的10-K表格中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

我們提醒您，上述列表可能不包含本年度報告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性陳述。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、績效或成就。除法律要求外，我們不打算在本年報日期後更新任何這些前瞻性陳述，或使這些陳述符合實際結果或修訂後的預期。

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您應該閲讀這份10-K表格的年度報告，瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

這份Form 10-K年度報告包含關於我們的行業、我們的業務和我們的候選產品的市場的估計、預測和其他信息。我們從我們自己的內部估計和研究，以及從包括政府機構在內的第三方進行的學術和行業研究、出版物、調查和研究中獲得本報告中列出的行業、市場和類似數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。雖然我們相信我們使用的第三方數據是可靠的，但我們沒有單獨核實這些數據。此外，雖然我們相信我們的內部研究是可靠的，但此類研究尚未得到任何第三方的驗證。請注意，不要過分重視任何此類信息、預測和估計。

除非上下文另有要求，本年報表格10—K中提及的“BioAtla”、“我們”和“我們的”指BioAtla，Inc.。

第1項。業務

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，正在開發我們的新型高度特異和選擇性的基於抗體的治療方法，用於治療實體瘤癌症。我們的有條件活性生物製品(“CAB”或“CAB”)利用了我們在腫瘤生物學方面的專利發現，使我們能夠靶向以前難以或不可能靶向的已知和廣泛驗證的腫瘤抗原。我們的新型CAB治療候選藥物利用了腫瘤微環境和健康組織之間的特性pH差異。與健康組織不同，腫瘤微環境是酸性的，我們設計的抗體在酸性pH條件下選擇性地結合到癌細胞上的靶標，而不是正常組織中的靶標。我們的方法是確定摧毀癌細胞所需的必要靶向和效力，同時旨在消除或極大地減少靶點上的、腫瘤外的毒性--這是現有癌症治療的基本挑戰之一。我們CAB技術的選擇性增強有可能極大地提高患者的益處-風險比，並使我們能夠提供所需的藥物水平，無論是作為單一療法，還是利用目前難以或不可能開發的獨特的多靶點或聯合療法。此外，可逆結合與我們CAB技術的選擇性、精確度相結合，既能提高抗體效力，又能降低毒性。通過利用我們對腫瘤生物學的新理解，我們相信我們的專有CAB技術具有改變基於抗體的癌症治療的潛力。

我們的目標是開發耐受性良好的新型癌症療法，提供治癒或延長生存時間，以確保患者改善生活質量。研究表明，作為一種藥物類別，抗體已經改變了腫瘤治療，包括生物製藥市場上一些最暢銷的療法。我們CAB技術的廣泛適用性使我們能夠開發一系列產品候選模式，例如單抗、抗體-藥物結合物或ADC、結合T細胞的雙特異性抗體和嵌合抗原受體T細胞或CAR-T細胞。2021年，我們在《美國國家科學院院刊》(PNAS)上發表了一篇論文，描述了一種使用生理化學物質作為蛋白質激活化學開關的新機制TM，或PACTM，用於產生CAB抗體。最初，我們應用我們CAB技術的可逆綁定和精確能力來推進下一代ADC療法。我們還產生了免疫腫瘤學抗體，最近又產生了雙特異性T細胞結合抗體。雙特異性CAB抗體由兩種不同的結合特異性組成，這使得抗體可以同時結合兩個特定的靶點，通常一個靶點位於腫瘤細胞上，另一個靶點位於免疫系統細胞上。

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我們的管道

我們相信，通過我們專有的CAB抗體技術，在實體腫瘤中經過充分驗證的腫瘤學靶點上，我們有巨大的潛力來改善我們患者的治療。下表總結了我們目前的候選產品渠道。

Mecbotamab vedotin(BA3011)：我們的主要臨牀階段候選產品Mecbotamab vedotin或BA3011是一種針對AXL的CAB ADC，AXL是一種表達在許多腫瘤表面的蛋白激酶受體。AXL被認為是許多細胞過程的驅動力，這些過程對腫瘤的發展、生長和擴散至關重要，包括增殖、侵襲和遷移、乾性，這與核心幹細胞的特性有關，如自我更新和分化、血管生成或血管生長，以及免疫調節。AXL已被證明參與了上皮-間充質轉化(EMT)，在這個過程中，上皮細胞失去了細胞極性和細胞與細胞的黏附，並獲得了遷移和侵襲特性，成為間充質幹細胞(MSCs)。MSCs是侵襲性腫瘤的發源地，它們加劇了癌細胞的增殖、運動、侵襲和轉移，促進了血管生成，促進了腫瘤纖維化，並抑制了抗腫瘤免疫反應。針對Axl的多種治療藥物已經開發出來，並在臨牀試驗中進行了研究。許多小分子Axl激酶抑制劑已經被開發出來；然而，這些抑制劑中的大多數，包括一種被批准的抑制劑，對Axl不是高度選擇性的。儘管其他非CAB抗Axl抗體和ADC已顯示出令人鼓舞的抗腫瘤活性的臨牀跡象，但副反應，如高級別便祕和周圍神經病變，尤其明顯，並導致一些候選藥物的臨牀開發中斷。

Mecbotamab vedotin是一種由CAB人源化免疫球蛋白G或抗Ax1單抗IgG1組成的ADC。核心抗體是使用連接到已知和已證明的毒素單甲基金黃色E，或MMAE的可切割連接子來連接的。Mecbotamab vedotin的設計目的是在腫瘤微環境中發現的條件下與Axl特異性和可逆結合，從而為腫瘤提供比正常細胞更具選擇性的結合優勢。當Mecbotamab vedotin與腫瘤細胞表面的Axl結合時，它被內化並釋放MMAE細胞毒素，從而殺死癌細胞。

我們已經開發了一種生物標記物分析方法，可以量化AXL腫瘤細胞膜百分比分數(0-100%)，或TMPS。TMPS測量腫瘤內癌細胞在腫瘤膜上普遍表達AxL靶標的百分比，根據行業標準，我們使用該百分比來識別我們認為最有可能對我們的候選產品產生反應的患者。在幾種腫瘤類型中，我們認為腫瘤膜上表達靶點的細胞比例越大，我們的候選產品就越有可能具有提供臨牀益處的潛力。

我們正在開發mecbotamab vedotin，作為一種潛在的治療多種實體腫瘤類型的藥物，包括軟組織和骨肉瘤以及非小細胞肺癌(NSCLC)，未來還將有其他潛在的適應症。FDA的孤兒藥物產品辦公室(OODP)已經批准了用於治療軟組織肉瘤的mecbotamab vedotin的孤兒藥物名稱。在肉瘤患者中的第一階段結果表明，在這一難治性肉瘤人羣中，美博塔單抗維多丁總體耐受性良好。很少有患者因不良事件而停藥，並且沒有觀察到超過基線水平的對正常Axl表達組織的有臨牀意義的靶向毒性。劑量限制毒性僅限於測試的最高劑量下的自由循環MMAE有效載荷相關毒性，包括可逆性中性粒細胞減少症。Ax1腫瘤膜高水平表達與治療反應相關。總體而言，我們相信mecbotamab vedotin具有良好的益處-風險分佈的潛力，重要的是，這是少數使用生物標記物的研究之一，這種生物標記物不僅在肉瘤中高表達，

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但也可能有助於選擇可能從治療中受益的多種肉瘤亞型的患者。在我們正在進行的潛在登記的肉瘤2期研究中，患者通過預先篩選Ax1的表達來登記接受治療。我們還在對AXL陽性的NSCLC患者進行2期研究(BA3011-002)，這些患者以前曾接受PD-1/L1、EGFR或ALK抑制劑治療。在這兩個2期適應症中，我們正在招募患者作為單一療法或與PD-1抑制劑nivolumab聯合使用。此外，由多中心研究人員發起的美博塔單抗維多丁聯合PD-1抑制劑治療鉑耐藥卵巢癌患者的第二階段臨牀試驗正在進行中。

Ozuriftabmab vedotin(BA3021)：我們正在開發我們的第二個臨牀階段候選產品OzurifTamab vedotin或BA3021，這是一種針對ROR2或受體酪氨酸激酶樣孤兒受體2的CAB抗體藥物結合物。ROR2在許多不同的實體腫瘤中過表達，包括乳腺癌、肺癌、胰腺癌、腎癌、卵巢癌和結直腸癌、頭頸部鱗狀細胞癌和黑色素瘤；在接受PD-1檢查點抑制劑治療的患者中，其腫瘤表達進一步增強。腫瘤細胞ROR2的表達與癌細胞遷移增強、EMT、復發、轉移相關風險增加和預後不良有關。例如，在乳腺癌中，發現ROR2在大多數患者樣本中都有表達，那些表達ROR2的患者總體存活率降低。在非小細胞肺癌和轉移性黑色素瘤中，ROR2表達水平與總生存期的相關性相似。在轉移性黑色素瘤細胞中，ROR2的基因失活被證明可以防止這些腫瘤細胞在小鼠體內的轉移。ROR2在正常細胞和早期發育中也具有重要作用。在心臟、神經系統和骨骼有缺陷的小鼠中，ROR2的失活是致命的。人類中不太嚴重的ROR2突變與骨骼疾病、Robinow綜合徵和短指B型有關。

採用與mecbotamab vedotin類似的方法，我們開發了一種基於ROR2腫瘤膜表達的TMPS定量分析，我們使用該方法來識別我們認為最有可能對我們的候選產品產生反應的患者。

OzurifTamab vedotin是一種CAB抗ROR2 ADC，由CAB抗ROR2人源化IgG1單抗通過可切割接頭連接到MMAE上。OzurifTamab vedotin的設計目的是在腫瘤微環境中發現的條件下與ROR2特異性和可逆結合，從而為腫瘤提供比正常細胞更具選擇性的結合優勢。當OzurifTamab vedotin與腫瘤細胞表面的ROR2結合時，它被內化並釋放MMAE細胞毒素，從而殺死癌細胞。

我們正在開發ozuriftamab vedotin作為多種實體瘤類型的潛在治療藥物，包括NSCLC、黑色素瘤和頭頸部癌症。基於I期數據，我們認為ozuriftamab vedotin作為既往PD—1阻斷失敗的晚期實體瘤患者的癌症治療具有廣泛的潛力。我們正在招募一項Ozuriftamab vedotin單藥治療或與PD—1抑制劑聯合使用的II期臨牀試驗，用於既往使用PD—1/L1抑制劑治療進展的ROR2陽性黑色素瘤患者和既往使用PD—1/L1、EGFR或ALK抑制劑治療進展的ROR2高NSCLC患者。ROR2陽性SCCHN患者的II期研究已經開始。此外，一項由多中心研究機構發起的Ozuriftamab vedotin與PD—1抑制劑聯合治療鉑耐藥卵巢癌患者的II期臨牀試驗正在進行中。

BA3071：我們的第三個臨牀階段候選產品BA3071是一種CAB抗CTLA—4抗體，正在開發為免疫腫瘤學藥物，目標是至少提供已批准的CTLA—4抗體（如伊匹單抗）的療效，但由於CAB獨特的腫瘤微環境限制性結合，毒性率較低。CTLA—4，或細胞毒性T淋巴細胞相關抗原4，是參與調節T細胞活化的免疫檢查點。免疫檢查點的主要作用是防止自身免疫對體內正常組織的攻擊；然而，癌細胞往往利用這一途徑來防止腫瘤的免疫破壞。Ipilimumab和最近批准的tremelimumab目前是FDA批准的唯一抗CTLA—4單克隆抗體。伊匹木單抗被批准作為單藥治療黑色素瘤，並與抗PD—1抗體聯合用於治療多種實體瘤，包括黑色素瘤、腎癌、結直腸癌和NSCLC，曲美木單抗被批准與抗PD—L—1抗體聯合用於治療不可切除的肝細胞癌和NSCLC。接受這些檢查點抑制劑治療的患者面臨許多與腫瘤部位以外免疫系統不適當激活相關的不良事件的風險，包括嚴重的，有時是致命的小腸結腸炎、肝炎、皮炎、神經病變和內分泌病。因此，例如，伊匹木單抗的使用和劑量由於其安全性而受到高度限制，導致治療的平均劑量數不超過四個劑量。

我們正在開發BA3071作為多種實體瘤適應症的潛在治療藥物，可能包括腎細胞癌、NSCLC、小細胞肺癌、肝細胞癌、黑色素瘤、膀胱癌、胃癌和宮頸癌。我們已經啟動了一項BA 3071單藥治療和與抗PD—1抗體聯合使用的I/II期劑量遞增試驗，並在確定推薦劑量後入組擴展隊列。

CAB EpCAM x CD 3（BA3182）：我們利用CAB技術開發了雙特異性抗體，該抗體使用CAB抗原結合結構域結合腫瘤特異性抗原和T細胞受體。雙特異性抗體是一種工程化的抗體，它可以同時結合兩種不同的和獨特的抗原，不像傳統的單特異性抗體，它只結合一種類型的靶標。

雙特異性抗體的共同設計特徵是包括T細胞抑制劑組分（即CD3受體），使得一個抗原結合結構域識別表面表達的腫瘤抗原，而另一個抗原結合結構域結合並激活CD3 + T細胞。通過這種設計，雙特異性抗體可以以相對於甚至現成或同種異體CAR—T療法的簡化方式誘導針對表達腫瘤靶抗原的腫瘤的強效T細胞應答。FDA批准的第一個雙特異性抗體是一種T細胞抑制劑Blinatumomab，它含有CD19（一種在B細胞白血病上發現的抗原）和CD3（一種T細胞激活受體）的抗原結合域。

抗體和其他抗原結合結構域的多種結構變體被其他人用於構建雙特異性產品候選物，其中一些正在臨牀上進行測試。然而，與CAR—T細胞和Blinatumomab相似，許多這些雙特異性候選產品由於全身免疫激活而產生危及生命的細胞因子釋放綜合徵的風險增加。

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我們已經應用我們的CAB抗體技術來開發雙特異性CAB抗體，其中一個或兩個抗原結合結構域僅在腫瘤微環境中有活性。這種方法的一個例子是我們的CAB EpCAM x CD3雙特異性。EpCAM或上皮細胞粘附分子是一種在許多癌症中過表達的蛋白質，包括源自結腸癌、小腸癌、乳腺癌、肺癌和前列腺癌。EpCAM的表達與健康細胞和癌細胞的細胞生長和增殖廣泛相關。

EpCAM是最早發現的癌症相關抗原之一，但在四十年後，其作為癌症治療抗體靶點的臨牀影響一直有限。靶向EpCAM的問題之一是其在正常上皮細胞的基底外側膜中的廣泛表達。避免全身毒性的常規方法，包括故意選擇對EpCAM具有低親和力的抗體，目的是對錶達非常高水平的EpCAM的腫瘤產生一定程度的選擇性，尚未成功。靶向EpCAM的雙特異性構建體也沒有達到預期。Solitomab是一種EpCAM x CD3雙特異性藥物，在I期劑量遞增試驗中，超過95%的患者發生至少1起3級或以上不良事件。超過20%的患者出現劑量限制性毒性，並且在這些需要低劑量的情況下，在65名患者中僅觀察到1例未經證實的部分緩解。

我們的第一個雙特異性候選產品CAB EpCAM x CD3於2023年2月獲得FDA的IND批准。我們正在對另外兩種CAB候選產品（B7—H3 x CD3，一種雙特異性抗體）和一種下一代CAB ADC Nectin—4進行IND啟用研究。我們還在評估其他候選物，包括EGFR x CD3雙特異性、Nectin4 x CD3雙特異性和B7—H4作為下一代CAB ADC候選物。總的來説，我們正在推進多個臨牀前資產，並在2023年至2024年的時間框架內潛在IND。

我們的戰略

我們的使命是開發和商業化創新的基於抗體的治療方法，用於治療實體瘤，這些藥物的設計取決於腫瘤的物理和化學性質及其微環境。我們相信，我們專有的CAB技術和方法有潛力通過降低全身毒性和提高療效來改變癌症治療。我們實現這一使命的策略如下：

我們相信，我們的下一代CAB—ADC平臺通過增強連接器—有效載荷系統進一步拓寬了治療窗口。將我們的CAB技術與我們新開發的下一代CAB—ADC平臺相結合，將傳統的肽連接器替換為新型糖基連接器，以遞送MMAE有效負載。預計這種新型CAB ADC系統將進一步降低脱靶、脱靶毒性，從而擴大治療窗口。

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我們的技術

開發基於抗體的實體瘤療法的挑戰

單克隆抗體療法已被批准用於數十種治療靶點，最常見的是癌症。抗體已經成為製藥工業的支柱，而製藥工業以前依賴於小分子。單克隆抗體的治療已經成為血液惡性腫瘤和實體瘤最成功的治療策略之一。安全、有效抗體的腫瘤學靶點分為兩大類：

傳統抗體靶向重要抗原存在顯著侷限性，可能導致療效降低、劑量相關困難、耐久性降低和藥物相關毒性，所有這些都顯著限制了傳統抗體治癒的潛力：

傳統的基於單克隆抗體的治療的基本特異性挑戰是，很少有已知的抗原特異於腫瘤，並且在非癌組織中不存在。藥物開發者可能會開發出一種針對其靶標的特異性抗體，但由於靶標在非腫瘤細胞上的表達，全身給藥可能會導致靶向、非腫瘤活性的劑量限制性毒性。例如，西妥昔單抗靶向在結直腸癌中高度表達的抗原，但該抗原也在全身的表皮細胞中表達。因此，西妥昔單抗治療導致超過80%的患者出現皮膚毒性，嚴重影響患者的身體、心理和社會健康，並可能導致治療中斷和劑量減少。

然而，這些例子僅代表治療益處明顯超過與不良事件相關的後果的抗體。有許多潛在的蛋白質靶點並不提供如此明確的治療窗口。因此，大多數基於抗腫瘤抗體的藥物產品僅限於潛在腫瘤抗原的一小部分。我們相信，我們增加基於抗體的治療劑的選擇性，同時保持其效力的新方法可能有可能從根本上改變抗癌治療劑的發展，並擴大新的基於抗體的治療劑的靶點範圍。

CAB利用腫瘤微環境中的低pH值

腫瘤微環境廣泛參與腫瘤的發生，因為它含有腫瘤細胞，這些細胞通過循環和淋巴系統與周圍細胞相互作用，影響癌症的發展和進展。腫瘤微環境具有不同於正常細胞和細胞外環境的條件，這些環境存在於非癌組織、血液或正常身體的其他部分。長期以來，人們認識到，生長中的腫瘤腫塊內部和周圍的細胞外環境是獨特的。腫瘤微環境和正常細胞環境之間最深刻的物理化學差異之一是乳酸的增加和腫瘤微環境中pH值從約7.4或更高的正常生理pH值的相關降低。

雖然腫瘤是酸性的，但腫瘤的一些最酸性的區域可以在腫瘤的邊緣觀察到，只是在與周圍組織或血液的界面，根據2019年發表在癌症研究雜誌上的一篇論文。在這項研究中，pH低插入肽，或pHLIP，一種在pH低於6.5時被細胞吸收的肽，被注射到人類荷瘤小鼠體內。雖然幾乎所有的腫瘤細胞都吸收了這種肽，但正常組織細胞除了肝臟和腎臟外不吸收這種肽，這預計是以pH不依賴的方式代謝和排泄。腫瘤內和腫瘤邊緣細胞中的某些區域吸收了一些最高濃度的探針，表明這些區域的pH值明顯低於6.5。這些發現在考慮

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實體瘤治療方案的設計，因為它們指出了這樣一個事實，即雖然整個腫瘤是酸性的，但腫瘤中最容易接近和快速生長的部分可能具有一些最低的pH值。

與正常細胞相比，腫瘤中pH值較低的一個原因是正常細胞和癌細胞中發現的代謝過程存在明顯差異。正常細胞主要通過氧依賴過程產生所需的能量，稱為氧化磷酸化。相比之下，癌細胞已經將其能量生產機制優先轉移到非氧依賴性的糖酵解過程，即使在氧氣存在和可用的情況下也是如此。這種過程轉換在近一個世紀前首次被描述，是現代腫瘤篩查技術的基礎。腫瘤細胞對糖酵解的依賴導致腫瘤細胞代謝的葡萄糖比健康細胞多200倍，並導致大量乳酸分泌到腫瘤微環境中。乳酸在腫瘤微環境中的這種固有積累已被證明降低免疫細胞功能並調節身體的其他防禦機制，促進腫瘤生長和腫瘤存活。乳酸在腫瘤微環境中的存在導致其具有低於6.8的明顯酸性pH值，甚至在腫瘤細胞表面更低，pH值如此之低，以至於它很少在身體中發現，除了設計用於低pH值的器官，如胃，血液中的抗體不能進入，以及在特殊情況下，如癌症。在某些癌症中，pH值低至5.8，這是一個極低的水平，考慮到體內正常的微鹼性pH值。人體的血液將其pH值保持在7.4左右的狹窄範圍內，正常組織通常更鹼性，即使在患有癌症的組織的非癌區域。

腫瘤不僅具有特徵性的低pH值，這有助於它們降低機體的免疫防禦，隨着酸性，它們還產生其他異常條件，並分泌其他化學物質和蛋白質進入腫瘤微環境，可能刺激腫瘤生長，促進新血管或血管生成的發展，降解周圍組織，使腫瘤擴散或轉移，或主動抑制免疫系統的檢測和破壞。鑑於我們的臨牀前研究和臨牀試驗結果以及大量的支持性科學文獻，我們相信有機會開發具有更好的腫瘤選擇性的癌症療法，通過利用pH值的變化，正如我們的初始候選產品，以及腫瘤微環境中的温度、壓力和化學成分的條件和水平。

我們的CAB技術

我們的CAB基於我們的專利蛋白質發現和工程技術。我們發明、開發和改進了這項技術，我們相信它可以根據與正常健康組織相比的局部條件（如pH、温度或化學成分）的差異，選擇性地使蛋白質和抗體與腫瘤微環境中的靶細胞結合。我們已經證明，CAB生物製劑的活性是可逆的；它們不僅由於腫瘤微環境的低pH水平而具有活性，而且與前藥不同，當它們離開腫瘤微環境並處於正常生理環境時，它們是可逆的無活性的。

我們的CAB技術利用了公認的Warburg效應，該效應通過糖酵解過程導致酸性外部腫瘤微環境。腫瘤中的細胞外pH水平已被測量為低至pH 5.8，而嚴格控制的鹼性血液pH值為7.4，在健康組織中甚至更高的pH值。糖酵解代謝也是已建立的用於檢測癌性腫瘤的PET掃描技術的基礎。CAB蛋白在微環境中的pH變為酸性時具有增加的結合活性，而在正常生理環境中是不活躍的。我們發現了一種新的化學開關機制，支持這種結合活性，涉及生理上發生的化學物質，如碳酸氫鹽和硫化氫。這些分子在生理條件下帶負電荷，並與蛋白質表面的帶正電荷的區域相互作用。在腫瘤微環境中發現的酸性條件下，這些帶電分子被H+離子中和並從蛋白質表面釋放，獨特地允許CAB抗體結合到其靶點並攻擊腫瘤細胞。我們將這種新的生理機制，用於產生CAB，稱為蛋白質相關化學開關（es）。TM或pacsTM機制使用PaCS機制設計在較窄pH範圍內具有強選擇性的條件活性治療劑的能力，提供了極大提高實體瘤未來治療的安全性和效力的機會。

我們已經使用並繼續利用我們的專利CAB技術來篩選候選抗體的多種特性。通過這樣做，我們可以進化出抗體上的特定區域，這些區域只會響應環境條件而結合，增強或消除結合。我們的CAB技術允許我們選擇在感興趣的條件下優先結合靶點的抗體，例如高局部酸性（即低pH值）。CAB抗體具有人或人源化抗體序列，與該領域新興技術相比，這一特性降低了免疫原性風險，這得到了我們的臨牀前和臨牀數據的支持。

我們的CAB抗體被設計為在腫瘤微環境的酸性、較低pH值下具有活性，並且在正常生理條件下發現的鹼性pH值為7.4及以上時不具有活性。以定量 體外培養在結合試驗中，我們比較了CAB抗體和非CAB抗體，當在pH 6.0下測量時，它們都以匹配的與靶標結合強度或親和力結合到靶標AXL。CAB抗體的結合對pH高度敏感，當接近pH 7.0時，結合變得更弱，並且在生理pH 7.4時幾乎檢測不到。相比之下，抗AXL的非CAB抗體在測試的整個pH值範圍內（包括正常細胞的pH值7.4）顯示出不加區別的和實驗上等效的結合。我們的CAB開發過程能夠鑑定出對pH值具有一系列敏感性的CAB抗體。

低pH依賴性CAB抗體與腫瘤外的靶點結合的可能性要小得多，這與傳統抗體相比具有許多潛在優勢：

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通過使用我們的專有技術，我們開發了CAB抗體，我們認為它對腫瘤具有特異性，同時避免與許多正常組織上表達的相同抗原靶點結合。這使我們能夠開發針對在腫瘤細胞上高水平表達但也存在於正常細胞和組織上的靶點的治療方法，而沒有與傳統抗體相關的毒性。雖然我們的主要候選產品主要利用腫瘤微環境和健康組織之間pH值的差異，但在疾病相關微環境中存在其他尚未被識別的PaCS分子的潛力，無論是通過pH值、濃度還是其他分子特性（分子內或分子間）來控制，以增強藥物的治療指數。解決這些機會的潛在新的治療候選物不限於抗體，還可能包括小分子，包括脂質、糖和基於核酸的試劑或藥物。此外，預計PaCS蛋白質化學系統是與一系列疾病相關微環境（包括癌症、炎症和細胞衰老）相關的重要天然存在的調節系統。

臨牀開發項目

靶向AXL的Mecbotamab Vedotin（BA3011）

1期臨牀試驗

我們已經在標準治療無效或耐藥的晚期實體腫瘤患者中進行了甲博他單抗維多丁的1期試驗，包括肉瘤、胰腺癌和非小細胞肺癌。在第一階段試驗中，患者在第1天和第8天接受劑量從0.3毫克/公斤到3毫克/公斤的甲博他濱，每三週一次(Q3W)，或者劑量從1.2毫克/公斤到1.8毫克/公斤，每三週兩次(2Q3W)。

這項試驗的主要目的是評價實體瘤患者應用甲博他單抗維多丁的安全性、耐受性、抗腫瘤活性、藥代動力學和免疫原性。根據總體安全性和應答率，初步建議的第二階段劑量為每兩週1.8毫克/公斤(Q2W)。

在第一階段研究中，甲博他單抗維多丁總體耐受性良好。與Mecbotamab vedotin有關的3級或更嚴重的不良事件(AEs)或嚴重不良事件(SAEs)與基於MMAE的毒性一致，一般可分為可逆性骨髓抑制(AEs：中性粒細胞減少和貧血)、一過性肝酶升高(AEs：AST/ALT升高)或代謝紊亂(AEs：高血糖、低鈉血癥、低鉀血癥)。在2.4 mg/kg的劑量下，兩名患者出現劑量限制性毒性：一名患者出現3級發熱中性粒細胞減少症，另一名患者出現4級高血糖。劑量繼續保持在2.4 mg/kg，預防性給藥，沒有任何額外的劑量限制毒性。

我們還沒有觀察到與正常的Axl表達組織的靶上損傷有關的不良事件，即靶上、腫瘤外毒性，這與CAB技術增加的腫瘤選擇性一致。Mecbotamab vedotin的估計半衰期約為4天。

我們初步確定了Axl在腫瘤中的表達與觀察到的抗腫瘤臨牀反應之間的相關性。為了選擇最有可能體驗臨牀益處的患者，我們根據CLIA(臨牀實驗室改進修正案，或CLIA，為實驗室測試建立了聯邦質量標準)的要求，開發並驗證了AXL免疫組織化學分析法，以量化腫瘤膜和細胞質上的靶向表達水平。
 

我們觀察到，大多數入選的肉瘤患者都有高水平表達Axl的腫瘤。

第二階段臨牀開發

我們正在進行兩個第二階段的試驗，可能會使甲博坦在非小細胞肺癌和肉瘤中的註冊成為可能。我們正在第二階段第一部分中使用更頻繁、更密集的劑量方案進行進一步的劑量優化，該方案將與

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第一階段和/或第二階段。我們還打算與FDA就我們可能啟用註冊的第二階段，第二部分研究的計劃展開討論。這種重疊的方法旨在使該公司保持其總體開發時間表，同時進一步與FDA的Project Optimus目標保持一致，該目標鼓勵測試多劑，以優化患者的治療風險/收益。

在尋求加速批准任何一種適應症之前，我們將徵求FDA的反饋，並評估我們獲得加速批准的能力。FDA要求贊助商核實臨牀益處並將其描述為加速批准的條件，這通常是至少一項充分和受控的上市後驗證性臨牀試驗的形式。因此，我們計劃提交我們建議的驗證性試驗設計，以獲得FDA的反饋，並在提交BLA之前開始登記。

此外，由加拿大癌症試驗集團(CCTG)領導的多中心研究人員發起的甲博他單抗維多丁在鉑類耐藥卵巢癌患者中的試驗正在進行中。

下表説明瞭正在評估的每種不同的mecbotamab vedotin給藥方案。

a對於體重> 100 kg的患者，所有劑量上限為100 kg；N/A：不適用，因為不是21天週期的一部分

肉瘤II期試驗：

這項開放標籤、兩部分的II期試驗評估了美博他濱單藥和聯合抗PD—1藥物治療AXL表達TmPS ≥ 50%和晚期難治性可測量肉瘤的成人和青少年患者的療效和安全性。患者接受美博他濱單藥或與抗PD—1藥物聯合治療。第1部分抗腫瘤活性已超過預定的標準，用於推進UPS、骨肉瘤、脂肪肉瘤和滑膜肉瘤的試驗。聯合給藥完全入組，尤文和其他骨肉瘤的入組繼續。

II期第2部分是入組UPS患者，在I期和II期第1部分中觀察到療效。具體而言，截至數據截止日期2023年1月18日，共有11例未分化多形肉瘤（UPS）患者入組BA3011—001研究。TmPS ≥ 50%的10例患者中5例（50%）達到部分緩解。中位緩解持續時間超過8個月，中位PFS為10.9個月（95%CI：1.4，NE），12周時的PFS率為60%（95%CI：25.3，82.7）。

第2部分將入組總計約80例局部晚期不可切除或轉移性UPS且AXL高表達的患者。主要終點包括總緩解率、AE、SAE以及實驗室參數和生命體徵較基線的變化。關鍵次要終點包括緩解持續時間（DOR）、無進展生存期（PFS）、最佳總體緩解（BOR）、疾病控制率（NCR）、至緩解時間（TTR）、12周時的無進展率（PFR）、總生存期（OS）和腫瘤大小較基線的百分比變化。

根據實體瘤療效評價標準（RECIST）版本1.1，患者必須具有可測量的疾病。此外，患者必須接受不超過三種既往全身治療方案。入組患者將接受開放標籤BA3011治療。最初，將以1：1的比例入組約40例患者接受美博泰瑪2Q3W或3Q4W方案，如上表所示。

隨機化將按既往全身治療次數分層（≤ 2 vs> 2）。在這40例患者有機會接受至少12周隨訪後，將進行計劃的中期分析。為便於選擇優化給藥方案，將基於I期、II期第1部分的所有UPS患者和II期第2部分最初入組的40例UPS患者進行療效、安全性以及綜合PK和藥代動力學—反應分析。

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NSCLC II期試驗：

這項正在進行的多中心、開放標籤、II期研究旨在評價美博他濱單藥和與抗PD—1藥物聯合治療AXL表達TmPS>= 1%的轉移性NSCLC患者的療效和安全性，這些患者根據RECISTv1.1標準具有可測量疾病。入組患者必須既往接受PD—1/L—1抑制劑治療後出現疾病進展。EGFR或間變性淋巴瘤激酶（ALK）基因組腫瘤畸變患者必須在FDA批准的治療這些畸變的治療中出現疾病進展。患者接受美博他濱單藥或與抗PD—1藥物聯合治療。主要終點包括總緩解率、AE、SAE以及實驗室參數和生命體徵較基線的變化。關鍵次要終點包括DOR、PFS、BOR、NCR、TTR、第12周時的PFR、OS和腫瘤大小較基線的百分比變化。

靶向ROR2的Ozuriftamab Vedotin（BA3021）

1/2期臨牀試驗

目前正在進行Ozuriftamab vedotin在局部晚期不可切除或轉移性實體瘤（包括NSCLC和黑色素瘤）患者中的I/II期臨牀試驗。患者在第1天和第8天接受劑量為0.3 mg/kg至3.3 mg/kg的Ozuriftamab vedotin治療，每三週一次（Q3W），或劑量為1.5 mg/kg至1.8 mg/kg，每三週一次（2Q3W）。基於總體安全性和緩解率，確定初始推薦的II期劑量為1.8 mg/kg，每兩週一次給藥（Q2W）。正在進行進一步的劑量優化。

下表列出了正在評價的奧蘇利他單抗的每一種不同給藥方案。

a對於體重> 100 kg的患者，所有劑量上限為100 kg；N/A：不適用，因為不是21天週期的一部分

在該試驗的I期部分中，使用ozuriftamab vedotin治療導致了持久的完全緩解，或CR，在一個檢測為ROR2腫瘤膜表達陽性的轉移性黑色素瘤患者中。該患者在開始治療後約3年保持無進展。試驗II期部分1例可評價黑色素瘤患者中有1例實現了第二次CR。此外，4名ROR2腫瘤膜表達檢測陽性的NSCLC患者中有2名（腫瘤減少約31%和約49%）和1名ROR2腫瘤膜表達檢測陽性的晚期頭頸部癌患者中有1名（腫瘤減少約64%）實現部分緩解。所有這些患者之前都接受過PD—1治療。

請注意，作為研究劑量遞增階段的一部分，1例ROR 2陽性NSCLC患者接受了次優劑量1.2 mg/kg 2Q3W的ozuriftamab vedotin。

與mecbotamab vedotin相似，ozuriftamab vedotin仍然普遍耐受良好。我們尚未觀察到與正常ROR2表達組織的靶向損傷相關的不良事件。我們認為，報告的毒性與遊離MMAE的脱靶效應一致，與其他市售基於MMAE的ADC描述的一致。
 

在I期試驗中，認為與奧祖立他單抗相關的3級或以上AE或SAE與基於MMAE的毒性一致，通常可分類為可逆性骨髓抑制（AE：中性粒細胞減少、貧血）、一過性肝酶升高（AE：AST/ALT升高）或代謝紊亂（AE：高血糖、低鈉血癥、低鉀血癥）。

第二階段臨牀開發

正在進行一項II期開放標籤試驗，旨在評估ozuriiftamab vedotin單藥和與抗PD—1藥物聯合治療既往使用PD1/L1抑制劑發生疾病進展且ROR2 TmPS為1%或更高的患者的療效和安全性，以及具有可測量疾病的轉移性NSCLC或黑色素瘤。在尋求任何適應症的加速批准之前，我們將尋求FDA的反饋，並評估我們獲得加速批准的能力。如果可以接受，我們計劃提交我們擬定的驗證性試驗設計以供FDA反饋，並在BLA提交之前開始入組。

約60例表達ROR2的NSCLC和40例ROR2不可知的黑色素瘤患者患有局部晚期不可切除實體瘤或轉移性疾病。入組的患者被分配接受單獨的奧祖立他單抗或與抗PD—1藥物聯合使用，劑量和方案如上表所述。主要終點包括總緩解率、AE、SAE以及實驗室參數和生命體徵較基線的變化。關鍵次要終點包括DOR、PFS、BOR、NCR、TTR、第12周無進展率（PFR）、OS和腫瘤大小較基線的百分比變化。

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我們還啟動了Ozuriftamab vedotin單藥治療頭頸部鱗狀細胞癌（SCCHN）的II期臨牀試驗。SCCHN的II期試驗正在招募40名既往以單藥治療或與化療聯合給藥的PD—1藥物失敗的患者。主要終點包括總緩解率、AE、SAE以及實驗室參數和生命體徵較基線的變化。關鍵次要終點包括DOR、PFS、BOR、NCR、TTR、第12周無進展率（PFR）、OS和腫瘤大小較基線的百分比變化。

此外，由CCT G領導的多中心研究者發起的ozuriftamab vedotin在鉑耐藥卵巢癌患者中的試驗仍在繼續。

CAB CTLA4（BA3071）

BA 3071在晚期實體瘤患者中的I期劑量遞增試驗繼續入組該試驗的劑量遞增部分。我們正在評估BA3071劑量範圍為7 mg Q3 W至700 mg Q3 W作為單藥治療和與抗PD—1抗體聯合使用的安全性和耐受性。

CAB EpCAM x CAB CD3（BA3182）

2023年2月，我們從FDA獲得IND申請的批准，以評估我們的CAB雙特異性抗體候選產品BA3182（CAB EpCAM x CAB CD 3）用於治療晚期腺癌。

BA 3182設計有一個EpCAM結合結構域和一個CD 3結合結構域，兩個結合結構域均具有CAB活性（Dual—CAB）。在我們的臨牀前研究中，我們表明，每週兩次，每千克1 mg的劑量在小鼠中，這大約相當於在非人類靈長類動物中0.25 mg/千克，在人類結直腸癌細胞系HCT116中具有強大的抗腫瘤活性，在具有人源化免疫系統的小鼠異種移植模型中。

臨牀前安全性發現

雖然具有CAB結構域的抗體和具有常規非CAB抗原結合結構域的抗體之間的抗腫瘤功效沒有可觀察到的差異，但是常規EpCAM x CD 3雙特異性抗體在非人靈長類動物中導致比CAB EpCAM x CAB CD3雙特異性抗體高得多的不期望的系統性免疫活化水平。

臨牀前候選藥物

CAB Nectin—4—ADC（BA3361）

Nectin—4在正常組織中廣泛表達並具有粘附作用。CAB對腫瘤微環境中靶向Nectin—4的選擇性在提供必要的安全性以將藥物綴合物選擇性地遞送至癌組織中是關鍵的。從一組先導分子中選擇臨牀候選物，這些先導分子通過包括功能性試驗在內的多種試驗進行表徵。除試驗性能外，先導候選物在腫瘤條件下表現出高結合，在正常生理條件下幾乎沒有結合。

CAB B7—H4—ADC（BA3151）

B7—H4在許多腫瘤組織中高表達，其表達水平與不良的臨牀和病理特徵直接相關。一組鉛分子被表徵 體外培養包括功能測定， 體內功效模型。挑選牽頭

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候選物基於包括腫瘤條件下的高結合活性和正常生理條件下的低結合活性的標準。

CAB B7—H3 x CAB CD3（BA3142）

我們相信，我們的CAB技術為創建一系列具有抗腫瘤潛力的雙特異性候選產品開闢了機會。通過這些CAB雙特異性抗體，我們相信我們可以使用靶向腫瘤特異性抗原的CAB結構域直接激活腫瘤中的T細胞。我們的CAB雙特異性抗體預計不會導致全身免疫激活，我們認為這可能會通過更有效的T細胞激活、更高劑量或與其他免疫腫瘤療法（如檢查點抑制劑）聯合施用來增加療效。 我們已經在臨牀前實驗中表明，我們的CAB雙特異性分子達到或超過常規雙特異性藥物的活性，並降低潛在致命免疫反應的全身活化。2023年2月，我們收到FDA批准的IND申請，以評估我們的CAB雙特異性抗體候選產品BA3182（CAB EpCAM x CAB CD3），我們正在對其他雙特異性抗體候選產品進行IND研究。

我們的第二個雙特異性候選產品，BA3142，是一種雙CAB T細胞凋亡，靶向B7—H3，一種在許多實體瘤上表達的蛋白質。先導分子的特徵在於包括功能性試驗在內的多種試驗，以及使用具有人源化免疫系統的小鼠在人咽癌異種移植模型中的功效研究。先導分子顯示出與非CAB抗體相當的抗腫瘤活性，同時在生理條件下顯示出較低的結合和功能活性，如CAB雙特異性抗體所預期的。

CAB EGFR x CAB CD3

預期用CAB雙特異性抗體靶向EGFR將提供益處，因為靶標在健康組織如皮膚中廣泛表達，否則如果被非CAB抗體靶向，則會導致靶向、非腫瘤毒性。一組先導分子通過包括功能性試驗在內的多種試驗進行了表徵，所有這些先導分子在酸性pH下均表現出高活性，在生理條件下幾乎沒有活性。兩種分子正在開發中：單CAB（EGFR x CAB CD 3）和雙CAB（CAB EGFR x CAB CD 3）。

CAB Nectin 4 x CAB CD3（BA3362）

BA3362是雙CAB雙特異性候選產品。細胞系的發展和 體內完成了療效研究。食蟹猴的非GLP毒理學研究正在進行中。

競爭

生物技術和生物製藥行業，包括腫瘤學部門，具有技術快速發展、競爭激烈和知識產權保護有力的特點。我們成功開發和商業化的任何候選產品可能都必須與現有療法和未來可能出現的新療法競爭。雖然我們相信我們在生物製劑和免疫腫瘤學領域的專利技術平臺、知識產權、技術訣竅和科學專長為我們提供了一定的競爭優勢，包括我們的候選產品能夠在代表腫瘤微環境的條件下而不是在正常細胞條件下發揮作用，但我們面臨着來自各種機構的潛在競爭，包括大型生物製藥公司、專業生物技術公司、學術研究部門以及公共和私營研究機構。在免疫腫瘤學方面，我們面臨着激烈的競爭，一般情況下，靶向抗體治療的競爭方法，以及我們計劃通過我們的候選產品線解決的同一類型癌症的競爭治療。

有幾家公司處於ADC臨牀開發的不同階段，這是我們的候選產品Mecbotamab vedotin和OzurifTamab vedotin的主要功能之一。目前，有多個獲得批准的ADC，還有更多的處於臨牀開發中，其中絕大多數是為治療癌症而開發的。某些其他公司也在免疫腫瘤學領域尋求抗體療法，例如西雅圖遺傳公司。儘管我們不相信相互競爭的公司擁有選擇性CAB技術，但在腫瘤學基於免疫的細胞療法的多個領域有廣泛的活動。

此外，如果我們的任何候選產品在腫瘤適應症(如胰腺癌、乳腺癌和其他癌症)中獲得批准，它們可能會與現有的生物製劑和小分子療法競爭，或者可能與現有療法結合使用。還有許多其他療法正在開發中，旨在治療我們正在瞄準的同一種癌症，或者儘管尚未確定，但可能與我們的CAB技術平臺進行靶向治療，包括通過可能被證明更有效、副作用更少、製造成本更低、更便於管理或與我們的技術產生的任何產品相比具有其他優勢的方法。

我們的許多競爭對手，無論是單獨或與戰略合作伙伴合作，在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面都比我們擁有更多的財務資源和專業知識。因此，我們的競爭對手可能比我們更成功地獲得治療的批准並獲得廣泛的市場接受，從而使我們的治療過時或沒有競爭力。生物技術和生物製藥行業加速的併購活動可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。這些公司還在招聘和留住合格的科學和管理人員、為臨牀試驗建立臨牀試驗場地和患者登記以及獲取與我們的計劃相輔相成或必要的技術方面與我們競爭。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。仿製藥競爭的程度以及政府和其他第三方付款人提供的補償也將顯著影響我們產品的定價和競爭力。此外，我們的競爭對手也可能獲得FDA或其他監管機構對其產品的更多批准

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這比我們可能獲得批准的速度更快，這可能導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。

製造業

我們的CAB抗體是使用我們的專利綜合集成抗體優化技術設計和生產的TM，或者再見！TM、技術。要成功地進化、設計和開發具有特定特性和質量的CAB抗體，需要開發和製造過程產生具有所需特性的CAB抗體。我們已經開發出了我們的專利工藝Ciao！將後續開發步驟和製造的關鍵功能整合到設計過程中。再見的一個關鍵要素！方法是所有抗體的設計和開發都是在哺乳動物細胞系中進行的，比如中國倉鼠的卵巢。這種宿主細胞基本上與用於製造大多數抗體的宿主細胞相同。這種集成和高效的方法旨在在整個開發和商業化過程中提供摺疊、糖基化和其他關鍵特徵的一致性，以提高生產中的活性、選擇性和產量。

我們目前沒有擁有或經營任何生產設施。我們依賴並預期在可預見的未來繼續依賴第三方合同生產組織來生產我們的候選產品，用於臨牀前和臨牀試驗，以及如果我們的候選產品獲得上市批准，則用於商業生產。我們還希望依靠第三方為需要此類測試的候選產品設計、開發和製造配套診斷測試。此外，在某些情況下，我們候選產品的原材料可能來自單一來源供應商。作為候選產品的製造和設計過程的一部分，我們依賴於內部、科學和製造專業知識和商業祕密，以及第三方製造商的專業知識和商業祕密。我們還與其他第三方簽訂了試驗用藥品的灌裝、貼標、包裝、儲存和分銷合同。我們相信，這一戰略使我們能夠保持更高效的基礎設施，消除我們對自己的生產設施、設備和人員的投資，同時也使我們能夠集中我們的專業知識和資源開發我們的候選產品。我們與製造商簽訂協議，其中包括保密和知識產權條款，以保護我們與候選產品相關的所有權。我們擁有豐富的技術、生產、分析、質量（包括當前的良好生產規範或cGMP）和項目管理經驗的人員，以監督我們的第三方製造商，並管理生產和質量數據和信息，以符合法規要求。

協作

我們打算選擇性地進行合作，以最大限度地發揮我們平臺和管道的價值。

許可協議和戰略協作

與百時美施貴寶簽訂的合作和供應協議

於二零二二年一月五日，我們與百時美施貴寶公司（“百時美施貴寶”）訂立臨牀試驗合作及供應協議（“百時美施貴寶協議”）。根據BMS協議的條款，BioAtla和BMS將合作進行單獨聯合治療的臨牀試驗，使用BioAtla的兩種CAB ADC，mecbotamab vedotin和ozuriiftamab vedotin，每種藥物與BMS的專有抗PD—1單克隆抗體產品Opdivo ®（nivolumab）聯合使用。我們是計劃研究的研究申辦者，並負責與試驗執行相關的費用。BMS為聯合研究試驗免費提供Opdivo ®臨牀藥物供應。在聯合治療試驗完成後，我們有義務向BMS提供試驗所得數據的最終報告。BMS協議於2022年10月進行了修訂，以納入我們對mecbotamab vedotin和ozuriiftamab vedotin的聯合研究試驗的額外地區。

與BeiGene，Ltd.簽訂全球合作開發協議

2019年4月，我們與BeiGene，Ltd.簽訂了全球共同開發和合作協議，該協議於2019年12月和2020年10月修訂，規定BioAtla的研究性CAB CTLA—4抗體BA3071的開發、生產和商業化。根據我們的合作條款，BeiGene通常負責CAB CTLA—4抗體的開發以及全球監管備案和商業化。我們收到了百濟基因總共2500萬美元的付款。

於2021年11月19日，我們訂立了《全球共同開發與合作協議》第3號修訂案（“第3號修訂案”）。根據第3號修訂案，合作協議已終止，惟若干條文仍須繼續有效，百濟基因交還根據合作協議獲得的若干專有技術及材料的權利，除其他標準條文外，我們承擔BA3071的開發及商業化責任。作為第3號修正案的考慮，我們同意支付百濟基因在全球範圍內的銷售額中個位數的專利使用費，並將在有限的基礎上分享通過BA3071的分許可收到的任何前期和里程碑付款。

與Inversagen，LLC的獨家許可協議

於二零一九年三月，我們與Inveragen，LLC訂立獨家許可協議，並於二零二零年七月修訂。根據協議條款，我們授予Inveragen一項獨家的、全球性的、使用費的許可，根據我們控制的某些專利和技術，開發、製造、銷售、銷售、提供銷售和進口用於與衰老相關的疾病、癌症以外的免疫腫瘤抗體領域的CAB抗體。我們可以根據協議提供開發服務，Inveragen將補償我們的費用。從受協議約束的CAB抗體和免疫腫瘤抗體的首次商業銷售開始，Inversagen將向我們支付中間個位數的特許權使用費，這代表了我們持有的可變權益。我們有權在10年內獲得開發、製造、製造、使用、銷售、出售、要約銷售和進口免疫腫瘤抗體的獨家和獨家權利，

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在適用的特許權使用期限內，向全球（中華人民共和國、香港、臺灣和澳門除外）的特許權使用費支付低個位數。對於Inveragen支付給我們的特許權使用費和在行使我們的選擇權時由我們支付給Inveragen的特許權使用費，特許權使用費期限（以逐個產品為基礎）是從該產品在一個國家的首次商業銷售開始的一段時間，到以下時間的較遲發生的一段時間結束：（i）由我們或Inveragen控制的涵蓋該生產的專利權的最後一個有效要求到期，使用、銷售、要約銷售或進口此類產品，（ii）此類產品在該國家首次商業銷售後的10年，以及（iii）此類產品在該國家的監管獨佔權到期。除非提前終止，否則只要Inveragen或其任何關聯公司、被許可人或分許可人正在該領域開發或商業化CAB抗體或免疫腫瘤抗體，或者我們或我們的任何關聯公司、被許可人或分許可人正在該領域之外開發或商業化CAB抗體或免疫腫瘤抗體，本協議將繼續有效。我們也可以提前30天書面通知因Inveragen未能付款而終止協議。迄今為止尚未支付任何款項。

修訂和重申與Himalaya Therapeutics SEZC的獨家權利協議

於二零二零年一月，我們與Himalaya Therapeutics SEZC訂立經修訂及重列獨家權利協議。根據協議條款，我們授予Himalaya Therapeutics SEZC獨家、可再授權的許可證，以在中華人民共和國、澳門、香港和臺灣地區開發、生產、開展臨牀試驗、獲得監管部門批准和商業化10種CAB—抗體，以及在全球範圍內開發一種CAB—HER 2—雙特異性抗體，在人類癌症治療領域的每一種情況下。我們還授予Himalaya Therapeutics SEZC獨家、可再授權的許可，根據我們控制的某些專利和技術，在全球範圍內開發、生產、開展臨牀試驗、獲得監管部門批准和商業化IL—22非CAB抗體，哪些選擇權受IL—22非CAB聯合開發和商業化協議中的某些共同開發計劃的約束，Himalaya Therapeutics SEZC和我們的抗體。除非經雙方書面同意終止協議，協議的期限將繼續有效，並且協議中還載有任何一方終止協議的習慣規定。向我們支付的款項可能包括前期付款、里程碑付款及特許權使用費，相當於（i）年度淨銷售額的10%左右及（ii）特許權使用費及Himataya Therapeutics SEZC從第三方收到的其他可比付款（代表我們持有的可變權益，但迄今為止尚未支付任何款項）中的較低者。特許權使用費期限，以產品和國家為基礎，是指自該產品在該國家的首次商業銷售開始，至以下最遲的期限屆滿：（i）專利中的最後一項有效權利要求到期，該專利涵蓋了根據該協議在該國家許可的該產品的物質組成或使用方法，（ii）該許可產品在該國家的任何其他排他性保護到期；及（iii）該產品在該國家的首次商業銷售日期起15週年。我們有資格獲得高達7750萬美元的預付款和潛在里程碑。

與BioAtla Holdings，LLC的獨家許可協議

於二零二零年一月，我們與BioAtla Holdings，LLC訂立獨家許可協議，並於二零二零年七月修訂。根據協議條款，我們授予BioAtla Holdings一項獨家的全球性許可，根據我們控制的某些專利和技術，開發、製造、使用、銷售、出售和進口CAB抗體，用於抗腫瘤細胞治療或ACT（CAR—T）領域的某些靶點。從受協議約束的CAB抗體的首次商業銷售開始，BioAtla Holdings將向我們支付中間個位數的特許權使用費，這代表了我們持有的可變權益。我們有權在10年內獲得獨家和獨家權利，以在適用的特許權使用期內，在全球範圍內（中華人民共和國、香港、臺灣和澳門除外）開發、製造、使用、銷售、提供銷售和進口ACT製劑和ACT治療，以換取低個位數的特許權使用費。對於BioAtla Holdings向我們支付的特許權使用費以及在行使我們的選擇權時由我們支付給BioAtla Holdings的特許權使用費，特許權使用費期限（以逐個產品為基準）是指從該產品在某個國家首次商業銷售開始，到我們或BioAtla Holdings控制的專利權的最後一次有效要求到期時終止，包括製造、使用、銷售、要約銷售或進口此類產品。我們將不欠BioAtla控股任何里程碑或特許權使用費，除非我們行使我們的選擇權，以獲得ACT製劑和ACT治療的權利。在協議期限內，我們同意不開發、製造、製造、使用、出售或進口ACT領域的任何CAB ACT治療。除非提前終止，只要BioAtla Holdings或其任何關聯公司、被許可人或分許可人正在開發或商業化ACT領域的ACT製劑和治療，或者我們或我們的任何關聯公司、被許可人或分許可人正在開發或商業化任何CAB非ACT產品，用於ACT領域以外的任何適應症。本協議只能經雙方書面協議終止。迄今為止尚未支付任何款項。

此外，自二零二零年一月起，我們訂立特許權使用費分享協議，據此，我們同意與BioAtla Holdings分享我們根據與EXUMA Biotech Corp.（前稱F1 Oncology，Inc.）的特許權使用費的50%。如下所述

修訂和重申與EXUMA Biotech Corp的獨家許可協議

於二零一六年五月，我們與EXUMA Biotech Corp.（“EXUMA”，前F1 Oncology，Inc.）訂立獨家許可協議。該協議於2016年7月和2017年11月修訂，並於2019年11月修訂和重述，授予我們控制的某些專利和技術的獨家、全球性、可轉許可，用於開發、生產和商業化四種CAB ACT（CAR—T）癌症製劑和治療方法。ExUMA授予我們獨家的、全球性的、免版税的、全額付費的、可轉許可的許可，根據ExUMA控制的某些專利和技術，以及ExUMA對根據協議共同開發的技術的利益，開發、生產和商業化用於任何適應症的非ACT CAB產品。

EXUMA有義務在特許權使用費期限內，根據產品和國家，根據某些EXUMA ACT產品的年淨銷售額，向我們支付中等個位數特許權使用費，但須作某些調整。EXUMA根據協議就任何特定國家的任何特定產品支付專利費的期限，將從該產品在該國家的首次商業銷售開始，並將在該國家的某些產品相關專利權最後到期之日結束。

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目錄表

除非提前終止，只要EXUMA或其任何關聯公司、被許可人或分許可人正在開發或商業化ACT領域的任何EXUMA產品，或我們或其任何關聯公司、被許可人或分許可人正在開發或商業化ACT領域以外的任何CAB產品，本協議將繼續有效。本協議只能經雙方書面協議終止。

與Life Technologies Corporation簽訂的CHO—S細胞系許可協議

2018年6月28日，我們與Life Technologies Corporation簽訂了CHO—S細胞系許可協議。根據協議條款，Life Technologies Corporation向我們提供並授予一項全球性的、非獨佔的、免版税的、不可再授權的許可證，允許我們使用某些CHO—S細胞製造或已經制造用於臨牀或商業目的的重組蛋白，並尋求監管部門批准銷售此類重組蛋白，以換取一次性的、不可退還的、不可貸記的許可證費400，000美元。根據協議，我們不應向生命技術公司支付任何版税。我們可能會訂購其他特定批次的Life Technologies Corporation重組蛋白，每批額外費用為50，000美元。協議的期限永久有效，除非被任何一方終止。

知識產權

自成立以來，我們一直認識到強有力、可辯護和相關的知識產權保護的價值。我們尋求保護我們的技術和產品以及這些技術和產品的潛在市場。為了實現這一目標，我們申請了涵蓋我們的工藝和成分的專利。我們還申請涵蓋開發和技術的專利，以防止第三方開發競爭產品。與我們核心技術的各個方面相關的發明已經受到已發佈和正在審批的專利申請的保護。截至2023年3月1日，專利及專利申請711件，已發佈專利435件，允許申請5件，待定申請271件。

我們認識到，獲得專利保護的能力和這種保護的程度取決於許多因素，包括現有技術的範圍、發明的新穎性、發明的顯着性以及滿足專利法的實施和書面描述要求的能力。我們提交所有相關類型的專利申請以保護我們的知識產權，包括針對我們的過程和產品的權利要求的專利申請，以及其申請和使用。

我們向美國專利商標局提交申請，以確定優先申請日期。一般來説，我們最初會提交臨時申請。臨時申請旨在提供在美國提交首次專利申請的較低成本。相應的非臨時專利申請必須在一項發明的第一次臨時申請提交之日起12個月內提交。在某些情況下，在12個月內提交了多份臨時申請，以獲取12個月優先期間內的增量開發項目，同時為每個開發項目爭取較早的提交日期。相應的非臨時專利申請受益於臨時申請(S)，因為這些非臨時專利申請的優先權日期(S)是較早的臨時申請日期(S)，以及因為最終頒發的專利的專利期是從較晚的非臨時專利申請申請日期計算出來的。這一制度允許我們提前獲得優先權日期，在優先權年度內為專利申請(S)增加材料，推遲專利期的開始，並推遲起訴成本，在我們決定不對申請進行審查的情況下，這可能會節省成本。

隨後，在適當的時候，我們會在國外申請專利。國際專利申請的提交採用PCT制度。這一制度允許在專利申請最初優先權日期的12個月內提交一份申請，指定所有157個PCT成員國(包括南美洲、中美洲和北美洲、非洲、歐洲、亞洲和澳大利亞的國家)，這些國家/地區的專利申請隨後可以根據PCT提交的國際專利申請進行。在自PCT專利申請的第一個優先權之日起兩年半的期限結束時，PCT的157個成員國中的任何一個都可以通過直接的國家申請或在某些情況下通過區域專利組織(如歐洲專利組織)申請單獨的專利申請。PCT系統推遲了費用，允許對國家/地區專利申請的成功機會進行有限的評估，並在申請在申請的頭兩年半內被放棄的情況下節省了大量成本。

我們不斷地重新評估專利申請的數量和類型，以及未決和已發佈的專利權利要求，以確保在現有專利局規則和條例的情況下，我們的工藝和成分獲得最大的專利覆蓋率和價值。此外，未決的專利權利要求可能會在專利訴訟期間進行修改，以滿足我們的知識產權和業務需求。

我們還對我們現有的技術進行非侵權搜索和分析，並將繼續對未來的商業流程和產品這樣做。對於我們的新開發，我們定期執行專家搜索和審查，並監控第三方競爭對手的專利和專利申請。我們努力執行避免專利侵權的政策。據我們所知，截至本招股説明書之日，我們有權使用我們所有的技術和候選產品。

像我們這樣的生物技術和生物製藥公司的專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律、科學和事實問題。此外，專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利發佈之前大幅縮小，即使在專利發佈之後，已發佈的專利的範圍也可以重新解釋或進一步更改。因此，我們可能無法為我們的任何候選產品或我們的技術平臺獲得或保持足夠的專利保護。我們無法預測我們目前正在尋求的專利申請是否會在任何特定司法管轄區作為專利發佈，或者任何已發佈專利的權利主張是否會提供足夠的專利保護，使其不受競爭對手的影響。我們持有的任何專利都可能被第三方挑戰、規避或宣佈無效。有關與我們的專利相關的風險的更全面的討論，請參閲“風險因素--與我們的知識產權相關的風險”。

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目錄表

個人專利的期限取決於獲得專利的國家的法律期限。在我們提交申請的大多數國家，專利有效期為自提交與專利相關的非臨時專利申請的最早日期起20年。在某些情況下，美國專利可以被給予專利期限調整，或PTA，以補償由美國專利商標局造成的專利授予延誤。在某些情況下，這種PTA可能導致美國專利有效期從提交與美國專利相關的非臨時專利申請的最早日期起延長超過20年。此外，在美國，涵蓋FDA批准的藥物的美國專利期限可能有資格獲得專利期限延長，這允許專利期限恢復，以補償FDA監管審查過程中損失的專利期限。Hatch—Waxman法案允許專利期限在專利期滿後最多延長五年。專利期延長的長度與藥物接受監管審查的時間長短有關。專利有效期延長不能延長專利的剩餘有效期，自產品批准之日起總共超過14年，並且僅可延長一項適用於獲批藥物的專利。歐洲和其他外國司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋已批准藥物的專利期限。未來，如果我們的產品獲得監管部門的批准，我們預計將對涵蓋這些產品的專利申請專利期限延長。我們計劃在任何司法管轄區為我們已發佈的專利尋求專利有效期延長；但是，不能保證適用當局（包括美國FDA）同意我們對是否應授予此類延長以及如果授予此類延長的期限的評估。

我們還擁有與我們的技術平臺和候選產品相關的商業祕密，我們維護專有信息的機密性，以保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。雖然我們採取措施保護我們的專有信息和商業祕密，包括通過與我們的員工和顧問的合同方式，但第三方可能獨立開發實質上等同的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密或披露我們的技術。因此，我們可能無法有效地保護我們的商業祕密。我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時簽署保密協議。這些協議規定，在個人與我們的關係過程中，所有與我們的業務或財務事務有關的機密信息都必須保密，除非在特定情況下，不得向第三方披露。我們與員工和顧問的協議還規定，員工在受僱或與我們合作的過程中，或員工或顧問使用我們的機密信息時所構思的所有發明都是我們的專有財產。如需更全面地討論與我們的商業祕密相關的風險，請參閲“風險因素—與我們的知識產權相關的風險”。

公司擁有的專利

Mecbotamab vedotin被多份申請涵蓋，包括2017年提交的已公佈的PCT申請，該申請於2018年進入國家階段。澳大利亞、以色列、日本、韓國、墨西哥、新加坡、臺灣和美國已經批准了申請，並在包括大多數主要市場國家在內的13個司法管轄區等待申請。從本申請發出的物質組成索賠將不會在2037年之前到期。

Ozuriftamab vedotin被許多申請涵蓋，包括2017年提交的已公佈的PCT申請，該申請於2018年進入國家階段。歐洲、日本、墨西哥和美國已批准申請，包括大多數主要市場國家在內的14個司法管轄區正在等待申請。從本申請發出的物質組成索賠將不會在2037年之前到期。

BA3071被多個申請所涵蓋，包括2019年提交的已公佈的PCT申請，該申請於2021年進入國家階段。澳大利亞、以色列、新西蘭和美國已經批准了申請，包括大多數主要市場國家在內的18個司法管轄區正在等待申請。從本申請發出的物質組成索賠將不會在2039年之前到期。

我們的CAB—抗EpCAM抗體和我們的臨牀前階段CAB—抗Nectin—4抗體，被許多文件涵蓋。截至2023年3月1日，包括美國在內的13份國家階段申請以及臺灣的一份非PCT申請涵蓋了CAB—抗EpCAM抗體。截至2023年3月1日，CAB—抗Nectin—4抗體被13份國家階段申請和一份臺灣申請涵蓋。從這些申請發出的物質構成索賠將不會在2040年或2041年之前到期。

我們候選產品的核心成分受到公司擁有的平臺應用程序的保護，這些平臺應用程序涉及蛋白質進化的新方法、條件活性生物製品的製備方法、表達生產宿主中抗體和蛋白質的集成選擇和進化、多特異性抗體和製備方法、修飾的抗體區域、條件活性生物蛋白、靶向直向同源物的蛋白質，在真核細胞生產宿主中發現和生產條件活性生物蛋白，修飾T細胞的條件活性嵌合抗原受體，使用條件活性抗體的診斷，條件活性多肽，靶向衰老細胞的抗體，神經變性疾病的條件活性蛋白，和pH選擇性的條件活性蛋白質。我們還擁有25項已發佈的美國專利，涵蓋了用於生成CAB抗體的製造方法的各個方面，其專利期將於2030年至2037年到期。我們在美國還擁有2項已頒發的專利，保護我們生產條件活性多特異性抗體的方法，其專利期為2033年至2034年。

外發專利

Himalaya Therapeutics SEZC在中國、澳門、香港和臺灣擁有與ROR2相關的專利/專利申請的獨家權利（專利申請2017800294276（中國）和專利申請106115891（臺灣），均為Anti—ROR2抗體及其免疫綴合物及其用途）並且涉及AXL（專利申請201780023876X（中國）和專利申請106112687（臺灣），均標題為抗AXL抗體及其免疫綴合物及其用途）。此外，Himalaya Therapeutics SEZC擁有與IL—22相關的專利/專利申請（專利申請108119613和PCT/US 19/35395，均標題為抗IL—22抗體、抗體片段和它們的免疫綴合物及其用途）和與HER 2相關的專利/專利申請（專利申請USP 62/964，747，標題為抗腫瘤活性抗HER 2抗體）的全球獨家權利。

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BioAtla Holdings，LLC擁有ACT（CAR—T）領域所有專利的全球獨家權利，不包括授權給EXUMA Biotech Corp（"EXUMA"）的目標。

Inversagen，LLC對與衰老相關的疾病（癌症以外）、相關診斷和免疫腫瘤抗體領域的所有專利擁有全球獨家權利。

EXUMA擁有全球獨家許可證，僅限於開發、製造、製造、使用、銷售、銷售、提供銷售和進口用於治療癌症的四個指定靶點的過繼細胞治療（CAR—T）產品。EXUMA在本協議項下的權利不包括向第三方授予分許可以發現、開發或製造任何CAB ACT或我們CAB ACT技術的任何組件的權利，但用於或併入EXUMA癌症ACT的除外。

政府監管和產品審批

美國聯邦、州和地方一級以及包括歐盟在內的其他國家和司法管轄區的政府當局廣泛監管研究、開發、測試、製造、質量控制、進口、出口、安全、有效性、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄保存、批准、廣告、促銷、營銷、生物製品候選物的批准後監測和批准後報告，例如我們正在開發的產品。獲得監管批准的過程以及隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和法規需要花費大量的時間和財政資源，我們可能無法獲得所需的監管批准。

美國對生物製品的許可和監管

在美國，FDA根據《聯邦食品、藥品和化粧品法案》或FDCA、《公共衞生服務法案》或PHSA以及實施這些法律的法規和指南對生物製品進行監管。FDCA、PHSA及其相應法規，以及其他聯邦和州法規和法規，除其他外，管轄生物製品的研究、開發、測試、製造、安全性、純度、效力、標籤、包裝、儲存、記錄保存、批准、分銷、批准後監測和報告、取樣、進口、出口、廣告和其他促銷行為。用於預防、治療或治癒人類疾病或病症的生物製品受FDCA的監管，FDCA中管理新藥申請批准的部分除外。根據PHSA的規定，通過生物許可申請或BLA，生物製品被批准上市。然而，BLA的申請流程和批准要求與NDAs非常相似，生物製品與藥物具有相似的批准風險和成本。不遵守適用的美國要求可能會使公司受到各種行政或司法制裁，例如臨牀擱置、FDA拒絕批准未決的NDA或BLA、警告或無標題信件、產品召回、產品扣押、全部或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰和刑事起訴。

美國生物製品開發流程

候選生物製品必須根據BLA獲得FDA批准，然後才能在美國合法上市。這一過程一般涉及以下方面：

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臨牀前研究

在人體內測試任何生物製品候選物之前，候選物必須經過嚴格的臨牀前測試。臨牀前試驗，也稱為非臨牀研究，包括產品化學、毒性和配方的實驗室評價，以及體內動物研究，以評估候選產品的潛在安全性和活性，並確定治療用途的依據。臨牀前試驗的實施必須符合聯邦法規和要求，包括GLP。

臨牀試驗申辦者必須向FDA提交臨牀前試驗的結果，連同生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及擬定的臨牀方案等，作為IND的一部分。IND是指FDA向人體給予試驗用產品的授權申請，並且必須在人體臨牀試驗開始前生效。一些臨牀前測試可能會在提交IND後繼續進行。IND在FDA收到30天后自動生效，除非FDA在此之前提出與擬議臨牀試驗相關的擔憂或問題，並將試驗暫停，包括擔心人類研究受試者將面臨不合理的健康風險。在這種情況下，IND申辦者和FDA必須在臨牀試驗開始前解決任何懸而未決的問題。因此，提交IND可能會或可能不會導致FDA允許開始臨牀試驗。

IND下的臨牀試驗

臨牀試驗涉及在合格的研究者的監督下，向健康志願者或患者給予候選生物製品，這些研究者通常為非試驗申辦者僱用或控制的醫生。臨牀試驗必須進行：（一）符合聯邦法規；（ii）符合GCP，這是一項旨在保護患者權利和健康並界定臨牀試驗申辦者、管理人員和監查員角色的國際標準；（iii）根據詳細説明試驗目標的方案，用於監測安全性的參數和試驗中評價的有效性標準。此外，每項臨牀試驗必須由臨牀試驗實施的每個機構的IRB進行審查和批准。IRB負責保護試驗參與者的福利和權利，並考慮諸如參與臨牀試驗的個人風險是否最小化以及與預期受益相關的合理性等項目。IRB還批准必須由每名臨牀試驗受試者或其法定代表簽署的知情同意書的形式和內容，審查和批准研究方案，並必須監測臨牀試驗直至完成。

臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能重疊或合併：

這些階段可以重疊或合併。例如，I/II期臨牀試驗可能同時包含劑量遞增階段和劑量擴展階段，後者可能證實在未來臨牀試驗（如傳統的I期臨牀試驗）中推薦的擴展劑量下的耐受性，並提供研究治療在選定亞羣中的抗腫瘤作用的見解。

通常，在腫瘤治療的開發過程中，所有入組I期臨牀試驗的受試者都是受疾病影響的患者，因此，在此類試驗期間可能會比在I期非腫瘤治療臨牀試驗期間收集更多的臨牀活性信息。在罕見情況下，單個III期或II期試驗可能足夠，包括（i）試驗是一項大型多中心試驗，證明瞭內部一致性，並且在統計學上非常有説服力的結果表明對死亡率具有臨牀意義，不可逆轉的發病率或預防具有潛在嚴重結局的疾病，並在第二次試驗中確認結果在實踐或倫理上是不可能的，或（ii）與其他證實性證據相結合。基於單一試驗的批准可能需要額外的批准後研究。

I期、II期、III期和其他類型的臨牀試驗可能無法在任何規定的時間內成功完成（如果有的話）。FDA、IRB或申辦者可隨時基於各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括不符合監管要求或發現患者暴露於不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗未按照IRB的要求進行，或者如果藥物或生物製劑與患者意外嚴重傷害相關，IRB可以暫停或終止其機構的臨牀試驗批准。此外，一些臨牀試驗由臨牀試驗申辦者組織的獨立合格專家組監督，稱為數據安全監測委員會或委員會。該組授權是否可以根據對試驗中某些數據的訪問，在指定檢查點繼續進行試驗。

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在臨牀試驗的同時，公司通常必須完成一些長期的臨牀前試驗，如生殖毒性和致癌性的動物試驗，還必須開發有關藥物或生物製品的化學和物理特性的額外信息，並根據cGMP要求確定商業批量生產產品的工藝。生產工藝必須能夠始終如一地生產產品的質量批次，除其他外，製造商必須開發測試最終產品的鑑別、強度、質量、效力和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明產品在有效期內不會發生不可接受的變質。

此外，還要求向公共登記處報告正在進行的臨牀試驗和已完成的臨牀試驗結果。FDA監管產品（包括生物製品）臨牀試驗的申辦者必須註冊和披露某些臨牀試驗信息，這些信息可在www.clinicaltrials. gov上公開獲取。隨後，與產品、患者人羣、研究階段、研究中心和研究者以及臨牀試驗的其他方面相關的信息將作為註冊的一部分予以公開。申辦者也有義務在完成後討論其臨牀試驗的結果。在某些情況下，這些審判結果的公佈可能會推遲到審判結束之日起最多兩年。競爭對手可以使用這些公開的信息來獲取有關開發項目進展的知識。

此外，在嚴重或危及生命的疾病的II期或III期臨牀試驗中，研究用生物製劑的製造商必須提供（例如通過在其網站上發佈）其關於評估和迴應擴大此類研究用藥物或生物製劑的使用請求的政策。

美國的審批流程

BLA必須在生物製品商業上市前獲得FDA批准。臨牀前試驗和臨牀試驗的結果，連同有關產品藥理學，化學，生產控制或CMC的詳細信息，以及擬議標籤等，作為BLA的一部分提交給FDA，請求批准產品上市用於一個或多個適應症。

準備和提交BLA的費用是巨大的。根據處方藥使用費法，或PDUFA，每個BLA必須伴隨一個重要的使用費。FDA每年調整PDUFA用户費用。在某些情況下，費用減免或減免是可用的，包括對小企業首次提交申請的申請費減免。此外，對於指定為孤兒藥的產品，不對BLA進行用户費用評估，除非該產品還包括非孤兒適應症。根據批准的BLA申請人還需繳納年費。

FDA在收到BLA後的60天內對申請進行審查，以確定是否將根據FDA的決定提交申請，即該申請足夠完整，允許進行實質性審查。FDA可以拒絕提交其認為不完整或在提交時無法適當審查的任何BLA，並可以要求提供更多信息。在這種情況下，必須重新提交BLA和補充信息。在FDA提交申請之前，FDA也會對重新提交的申請進行審查。一旦提交申請被FDA提交，FDA將開始對BLA進行深入的實質性審查。

FDA審查BLA，以確定（除其他外）擬議候選產品是否安全有效地用於其預期用途，是否具有可接受的純度特徵，以及候選產品是否按照cGMP生產，以確保和保留候選產品的特性、安全性、規格、質量、效價和純度。FDA可能會將新生物製品或生物製品的申請提交給諮詢委員會，通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組，以進行審查，評估和建議是否應該批准申請以及在什麼條件下批准。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但在作出批准決定時會仔細考慮這些建議。在產品批准過程中，FDA還將確定是否有必要進行風險評估和緩解研究，或REMS，以確保候選產品的安全使用。REMS涉及額外的風險最小化策略，以確保產品的受益超過潛在風險。REMS可以包括藥物指南，醫療保健專業人員的溝通計劃，以及確保安全使用的元素，或ETASU。ETASU可以包括但不限於：處方或分發產品的特殊培訓或認證、僅在某些情況下分發產品、特殊監測和使用患者特定登記。如果FDA認為需要REMS，BLA的申辦者必須提交擬議的REMS；如果需要，FDA將不會批准沒有REMS的BLA。

在批准BLA之前，FDA將檢查生產候選產品的設施。FDA將不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保候選產品在所需規格下的一致生產。此外，在批准BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保臨牀試驗是按照IND試驗要求和GCP要求進行的。

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根據BLA和附帶的信息，包括對製造設施的檢查結果，FDA可以簽發批准信或完整的回覆信。批准函授權該生物製品的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。一封完整的回覆信表明申請的審查週期已經結束，目前的申請將不會獲得批准。一封完整的回覆信通常會概述提交文件中的不足之處，並可能需要大量額外的測試或信息，以便FDA重新考慮申請。如果發出了完整的回覆信，申請人可以重新提交BLA，解決信中發現的所有不足之處，或者撤回申請或請求舉行聽證會。FDA已承諾在兩個月或六個月內審查此類重新提交，具體取決於所包括的信息類型。即使提交了這樣的數據和信息，FDA也可能決定BLA不符合批准標準。

FDA已同意在PDUFA下對BLAS進行審查時設定具體的績效目標。其中一個目標是在FDA提交BLA後10個月內審查標準BLAS，並在6個月內審查優先BLAS，從而做出審查決定。如果FDA要求或BLA贊助商在PDUFA目標日期之前的最後三個月內提供關於提交材料中已經提供的信息的額外信息或澄清，則標準和優先審查BLAS的審查過程和PDUFA目標日期均可延長三個月。

如果候選產品獲得監管部門的批准，FDA可能會要求進行上市後臨牀試驗，有時被稱為第四階段臨牀試驗，旨在進一步評估生物產品的安全性和有效性，並要求進行測試和監督計劃，以監控已商業化的批准產品的安全性。

符合cGMP要求

生物製品製造商必須遵守適用的cGMP法規，包括質量控制和質量保證以及記錄和文件的維護。製造商和其他參與這類產品的製造和分銷的人也必須向FDA和某些州機構登記他們的工廠。無論是國內還是國外的製造企業，在最初參與生產過程時，都必須向FDA登記並提供額外的信息。機構可能會受到政府當局的定期突擊檢查，以確保遵守cGMP要求和其他法律。發現問題可能導致政府實體對產品、製造商或批准的BLA持有人施加限制，並可能擴大到要求召回產品或要求將產品從市場上召回。FDA不會批准BLA，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。

加快開發和審查計劃

FDA有權指定某些產品進行快速審查，如果這些產品旨在解決嚴重或危及生命的疾病或狀況的治療中未得到滿足的醫療需求。

對於旨在治療嚴重或危及生命的疾病或條件的產品，如果沒有有效的治療方法，並且臨牀前或臨牀數據表明有可能滿足這種情況的未得到滿足的醫療需求，則可獲得快車道稱號。快速通道指定既適用於產品，也適用於正在研究的特定適應症。新生物候選人的贊助商可以要求FDA在提交候選人的IND的同時或之後為快速通道狀態指定特定指示的候選人。FDA必須在收到贊助商的請求後60天內確定該生物候選者是否有資格獲得快速通道指定。對於Fast Track產品，贊助商可能會與FDA有更多的互動，FDA可能會在申請完成之前啟動對Fast Track產品BLA部分的審查。如果FDA在對贊助商提交的臨牀數據進行初步評估後確定快速通道產品可能有效，則可以進行這種“滾動審查”。贊助商還必須提供提交剩餘信息的時間表，並且必須得到FDA的批准，並且贊助商必須支付適用的使用費。任何提交FDA上市的產品，包括根據快速通道計劃，可能有資格參加FDA旨在加快開發和審查的其他類型的計劃，如優先審查和加速批准。

突破性治療指定可被批准用於單獨或與一種或多種其他產品組合用於治療嚴重或危及生命的疾病，初步臨牀證據表明，該產品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比目前批准的療法有實質性改善。根據突破性治療計劃，新的生物候選的贊助商可以要求FDA在提交生物候選的IND的同時或之後將特定適應症的候選指定為突破性治療。FDA必須在收到贊助商的請求後60天內確定該生物製品是否有資格獲得突破性治療指定。FDA可能會在突破性療法方面採取某些行動，包括在整個開發過程中與贊助商舉行會議，及時向產品贊助商提供關於開發和批准的建議，讓更多的高級人員參與審查過程，為審查團隊指定一名跨學科的項目負責人，以及採取其他步驟以高效的方式設計臨牀試驗。

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可優先審查旨在治療嚴重或危及生命的疾病的產品，如果獲得批准，將提供與現有療法相比在安全性和有效性方面的顯著改進。FDA將嘗試將額外的資源用於評估指定為優先審查的申請，以努力促進審查。

預期用於治療嚴重或危及生命的疾病的產品，並且通常比現有治療方法為患者提供有意義的治療優勢。符合加速批准條件的產品可基於合理可能預測臨牀獲益的替代終點，或可在不可逆發病率或死亡率之前測量的臨牀終點，合理可能預測對不可逆發病率或死亡率或其他臨牀獲益的影響，同時考慮到嚴重程度，疾病的罕見性或流行性以及替代治療的可用性或缺乏。在臨牀試驗中，替代終點是一種標誌物，例如實驗室測量、放射學圖像、體徵或其他被認為可以預測臨牀獲益但本身不是臨牀獲益的指標。加速批准途徑最常用於疾病病程較長且需要較長時間來測量產品預期臨牀獲益的環境，即使對替代或中間臨牀終點的影響迅速發生。因此，加速批准已廣泛用於各種癌症治療產品的開發和批准，其中治療的目標通常是提高生存率或降低發病率，典型病程的持續時間需要長時間，有時是大規模的研究來證明臨牀或生存益處。加速批准途徑取決於產品臨牀受益的驗證和描述，通常以至少一項批准後確證性試驗的形式進行。這些驗證性試驗必須經過盡職調查完成，在某些情況下，FDA可能要求在提交申請或批准之前設計、啟動和/或完全入組試驗。未能進行所需的批准後研究，或未能在上市後研究期間確認臨牀獲益，將允許FDA加速將產品從市場上撤回。根據加速法規批准的候選產品的所有宣傳材料均須經過FDA的事先審查。

最近頒佈了《食品和藥品綜合改革法案》（FDORA），其中包括與加速批准途徑有關的條款。根據FDORA，FDA有權要求批准前或批准後的特定時間段內進行批准後研究。FDORA還要求FDA詳細説明任何所需批准後研究的條件，其中可能包括里程碑，如研究完成的目標日期，並要求申辦者提交所需批准後研究的進展報告，以及FDA要求的任何條件，不遲於批准後180天，直到研究完成或終止。FDORA使FDA能夠對未能盡職調查進行所需的批准後研究，包括未能滿足FDA規定的任何必要條件或未能及時提交報告的情況採取執法行動。

即使一種產品符合一個或多個這些計劃的條件，FDA也可能在以後決定該產品不再符合資格條件，或者FDA審查或批准的時間段可能不會縮短。此外，快速通道指定、突破性治療指定、優先審查和加速批准不會改變批准的標準，但可能會加快開發或批准過程。

審批後要求

FDA對生物製品的嚴格和廣泛的監管在獲得批准後仍在繼續，特別是關於cGMP要求。製造商必須遵守cGMP法規中的適用要求，包括質量控制和質量保證以及記錄和文件的維護，並接受FDA的定期檢查。此外，對生產工藝或設施的變更通常需要事先獲得FDA批准方可實施，對已批准產品的其他類型變更，如增加新的適應症和附加標籤聲明，也需要進一步的FDA審查和批准。適用於生物製品的其他批准後要求包括報告可能影響分銷產品的鑑別、效價、純度和總體安全性的cGMP偏離、記錄保存要求、不良反應報告、報告更新的安全性和有效性信息以及遵守電子記錄和簽名要求。申辦者還必須遵守FDA的廣告和促銷要求，例如與直接面向消費者的廣告、禁止在產品批准標籤中未描述的用途或患者人羣中推廣產品（稱為“標籤外使用”）、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動有關的要求。發現以前未知的問題或未能遵守適用的監管要求可能導致產品的上市限制或產品從市場撤出，以及可能的民事或刑事制裁。

在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時候，如果不遵守適用的美國要求，申請人或製造商可能會受到行政或司法民事或刑事制裁和不利的宣傳。這些行動可能包括拒絕批准待決申請或補充申請、撤回批准、臨牀暫停、IRB暫停或終止臨牀試驗、警告或無標題信件、產品召回、產品扣押、全部或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款或其他罰款、拒絕政府合同，強制性的糾正廣告或與醫療保健提供者溝通，取消資格，歸還，沒收利潤或其他民事或刑事處罰。

孤兒藥物名稱

美國的孤兒藥物指定旨在鼓勵贊助商開發用於治療罕見疾病或疾病的產品。在美國，根據《孤兒藥品法》，FDA可以授予用於治療罕見疾病或疾病的生物製品的孤兒稱號，根據法律，這種疾病是指在美國影響不到20萬人或在美國影響超過20萬人的疾病，並且沒有合理的預期可以從該產品在美國的銷售中收回開發和提供該疾病或疾病的生物製品的成本。

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被指定為孤兒產品的申請可以在提交批准該產品上市的申請之前的任何時間提出。FDA孤兒產品開發辦公室根據監管規定提出的可接受的保密請求，批准孤兒藥物指定。然後，該產品必須像任何其他產品一樣通過審查和批准程序。孤兒藥物指定使公司有權獲得財政激勵，如税收抵免和用户費用減免，但不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢或縮短持續時間。

贊助商可以要求將以前未經批准的產品指定為孤兒藥物，或為已經上市的產品申請新的孤兒適應症。此外，作為已經批准的孤兒藥物的產品的贊助商，如果能夠提出可信的假設，即其產品可能在臨牀上優於第一種藥物，則可以尋求並獲得針對相同罕見疾病或疾病的後續產品的孤兒藥物指定，該產品包括生物製品。多個贊助商可以為同一產品獲得相同罕見疾病或疾病的孤兒藥物指定，但每個尋求孤兒藥物指定的贊助商必須提交完整的指定申請。

如果一種被指定為孤兒的產品獲得了FDA對其具有這種指定的疾病或條件的第一次批准，或者被指定為在罕見疾病或條件下的特定適應症或用途，該產品通常將獲得孤兒藥物排他性。孤兒藥物排他性是指FDA在七年內不得批准另一讚助商針對同一適應症的同一藥物的營銷申請，除非在某些有限的情況下，例如通過更有效、更安全或對患者護理做出重大貢獻的方式顯示出相對於孤兒藥物排他性產品的臨牀優勢，或者在產品供應問題的情況下。如果一種被指定為孤兒藥物的產品最終獲得了上市批准，其適應症範圍比其孤兒藥物申請中指定的範圍更廣，它可能沒有資格獲得排他性。競爭對手可能會因同一適應症而獲得不同藥物的批准，或因不同適應症而獲得相同藥物的批准。

專營期從FDA批准上市申請之日開始，僅適用於該產品指定的適應症。FDA可以批准同一藥物用於不同用途的第二次申請，或為同一用途的臨牀更好版本的第二次申請。由於醫療保健專業人員可以自由地開出用於非標籤用途的產品，競爭對手的產品可以用於孤兒適應症，儘管另一種產品是孤兒排他性的。然而，FDA不能在市場排他期內批准另一家制造商生產的相同藥物用於相同的適應症，除非得到贊助商的同意或贊助商無法提供足夠的數量。

就孤兒藥物排他性而言，FDA對兩個ADC是否為同一藥物的確定是基於對單抗成分和結合分子的功能成分的同一性的確定。如果抗體的互補決定區序列和結合分子的功能元件相同，則認為兩個ADC是相同的產物。這兩種元素中的任何一種都可能導致分子不同的確定。

FDA對伴隨診斷的批准和監管

如果使用體外培養如果診斷對於藥物或生物製品的安全有效使用是必不可少的，那麼FDA通常在FDA批准治療產品之前或同時要求批准或批准該診斷，稱為伴隨診斷。2014年8月，FDA發佈了最終指導意見，澄清了將適用於批准治療產品和體外培養伴隨診斷根據該指南，如果FDA確定伴隨診斷器械對於生物製品或適應症的安全有效使用至關重要，則如果伴隨診斷器械未被批准或批准用於該適應症，FDA通常不會批准該生物製品或新的生物製品適應症。

FDA還引入了補充診斷的概念，FDA將其定義為不需要但提供有關藥物使用的重要信息的測試。補充測試可以幫助指導治療策略，並確定哪些患者可能從治療中獲得最大的益處，如果獲得FDA批准， 體外培養診斷將包含在治療產品標籤中。
 

配套或補充診斷器械的批准或批准將確保器械已得到充分評價，並在預期人羣中具有充分的性能特徵。審查體外培養因此，伴隨診斷或補充診斷以及對我們產品的審查可能涉及CDER和FDA體外診斷和放射健康辦公室的審查協調。我們可能會與診斷提供商合作，為我們的某些候選產品開發配套或補充診斷。伴隨或補充診斷的審查和批准通常與治療產品的開發並行進行。然而，FDA可能會在可能的監管批准後，允許批准伴隨診斷或補充診斷作為上市後承諾。

 

在FDCA的領導下，體外培養診斷，包括伴隨診斷和補充診斷，均作為醫療器械進行監管。在美國，FDCA及其實施法規以及其他聯邦和州法規和法規管理醫療器械設計和開發、臨牀前和臨牀試驗、上市前許可或批准、註冊和上市、生產、標籤、儲存、廣告和促銷、銷售和分銷、進出口以及上市後監督。除非豁免適用，否則診斷測試在商業分銷之前需要獲得FDA的上市許可或批准。適用於醫療器械的FDA上市許可的兩種主要類型是上市前通知（也稱為510（k）批准）和上市前批准（PMA）。fda的

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一般要求 體外培養伴隨診斷旨在選擇對癌症治療有反應的患者，以在治療批准的同時獲得該診斷的PMA。

PMA過程，包括臨牀和臨牀前數據的收集，以及提交FDA並由FDA審查，可能需要數年或更長的時間。它涉及嚴格的上市前審查，在此期間，申請人必須準備並向FDA提供器械安全性和有效性的合理保證，以及器械及其組件的相關信息，其中包括器械設計、製造和標籤。PMA申請需繳納申請費。此外，某些器械的PMA通常必須包括廣泛的臨牀前和充分和良好控制的臨牀試驗的結果，以確定該器械對於尋求FDA批准的每個適應症的安全性和有效性。特別是，對於診斷，申請人必須證明該診斷具有足夠的靈敏度和特異性，具有足夠的標本和試劑穩定性，並且當同一樣本在多個實驗室由多個用户多次檢測時產生可重複的結果。作為PMA審查的一部分，FDA通常會檢查製造商的設施是否符合質量體系法規（QSR），該法規規定了詳細的測試、控制、文檔和其他質量保證要求。

不保證PMA批准，FDA最終可能會根據申請中的缺陷作出不批准的決定，並要求額外的臨牀試驗或其他數據，這些數據可能會產生昂貴和耗時的，並可能會大大推遲批准。如果FDA對PMA申請的評估是有利的，FDA通常會發出一份可批准函，要求申請人同意特定條件，如標籤變更，或特定附加信息，如提交最終標籤，以確保PMA的最終批准。如果FDA對PMA或生產設施的評估不有利，FDA將拒絕批准PMA或發出不批准函。不可批准的信函將概述申請中的缺陷，並在可行的情況下確定使PMA獲得批准的必要條件。FDA還可以確定需要進行額外的臨牀試驗，在這種情況下，PMA批准可能會延遲數月或數年，同時進行試驗，然後在PMA修訂案中提交數據。如果FDA得出結論認為符合適用標準，FDA將針對已批准的適應症發佈PMA，其限制可能比申請人最初尋求的更大。PMA可以包括FDA認為必要的批准後條件，以確保器械的安全性和有效性，其中包括額外的測試和/或標籤、促銷、銷售和分銷限制。一旦獲得批准，如果不符合批准後要求、批准條件或其他監管標準，或在首次上市後發現問題，FDA可能會撤銷PMA批准。

器械投放市場後，仍需遵守重大監管要求。醫療器械僅可用於獲得許可或批准的用途和適應症。器械製造商還必須在FDA註冊其機構並列出其器械。醫療器械製造商的生產工藝，以及器械規範開發者和包裝商/重新貼標商的工藝（如果與製造商不同）和初始進口商（如果在美國境外生產）必須遵守QSR的適用部分，其中涵蓋設計、測試、生產、工藝、控制、質量保證、進口、標籤，醫療器械的包裝和運輸。工廠記錄和生產過程需接受FDA的定期不定期檢查。

兒科信息

根據《兒科研究公平法案》（PREA），BLA或BLA的補充必須包含評估生物製品候選物在所有相關兒科亞羣中用於聲明適應症的安全性和有效性的數據，並支持候選物安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以批准延遲提交數據或全部或部分豁免。除非條例另有規定，PREA通常不適用於已授予孤兒指定的適應症的任何候選生物製品，孤兒除外—如果產品含有新的活性成分，並且是一種旨在治療成人癌症的分子靶向癌症產品，並且針對FDA已確定與兒童癌症的生長或進展。

《兒童最佳藥品法案》（BPCA）規定，如果滿足某些條件，生物製品的任何專利和非專利獨佔權都可以延長六個月。排他性的條件包括FDA確定與兒科人羣中使用新生物製劑相關的信息可能會在該人羣中產生健康益處，FDA提出兒科研究的書面申請，申請人同意在法定時間範圍內進行並報告所要求的研究。根據BPCA提出的申請被視為優先申請，享有指定所帶來的所有好處。

對生物製品的額外控制

為了幫助降低引入外來製劑的增加風險，PHSA強調了對屬性無法準確定義的產品進行製造控制的重要性。PHSA還授權FDA在存在公共健康危險的情況下立即暫停生物製品許可證，在出現短缺和關鍵公共衞生需求時準備或採購產品，並授權制定和執行法規，以防止傳染病在美國境內引入或傳播。
 

BLA獲得批准後，產品也可能需要經過官方批放行，作為批准的條件。作為生產過程的一部分，製造商必須在產品放行分銷前對每批產品進行某些測試。如果產品需要FDA的正式放行，則製造商應向FDA提交每批產品的樣品，並附上一份放行方案，該方案應顯示該批生產歷史的摘要以及製造商對該批進行的所有檢測結果。FDA還可以

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在允許製造商放行銷售批次之前，對某些產品（如病毒疫苗）進行某些確證性測試。此外，FDA還開展與生物製品安全性、純度、效價和有效性監管標準相關的實驗室研究。與藥物一樣，在BLA批准後，生物製品製造商必須解決任何安全問題，可能會被召回或停止生產，並在批准後接受定期檢查。

生物仿製藥與排他性

《患者保護和平價醫療法案》（ACA）包括一個名為《2009年生物製品價格競爭和創新法案》（BPCIA）的副標題，該法案為與FDA許可的參考生物製品生物類似或可互換的生物製品創建了一個簡化的批准途徑。FDA已經根據BPCIA授權了許多生物類似藥，併發布了幾份指導文件，概述了生物類似藥的審查和批准方法。

生物相似性要求在使用條件、給藥途徑、劑型和規格方面無差異，擬定生物仿製藥生物製品與參比產品在安全性、純度和效價方面無臨牀意義差異，可通過分析研究、毒性評估、和臨牀試驗或研究，儘管FDA有廣泛的自由裁量權來設定或免除某些生物仿製藥許可證數據要求。互換性要求產品與參比產品具有生物相似性，且產品必須證明預期在任何給定患者中產生與參比產品相同的臨牀結果，對於個體多次給藥的產品，生物製劑和參比生物製劑可以在先前施用後交替或切換，相對於參考生物製劑的獨家使用的療效。然而，與生物製品的更大（通常更復雜）結構相關的複雜性，以及此類產品的製造過程，對生物仿製藥產品的實施構成了一些障礙，FDA仍在評估中。

根據BPCIA，生物仿製藥產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可之日起四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物仿製藥產品的批准可能在參比產品首次獲得許可之日起12年後生效。在這12年的排他性期間，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，其中包含申請人自己的臨牀前數據和充分和良好控制的臨牀試驗數據，以證明其產品的安全性、純度和效力，另一家公司仍可能銷售競爭版本的參考產品。BPCIA還為被批准為可互換產品的生物仿製藥設立了排他性期。在這個節骨眼上，目前還不清楚FDA認為“可互換”的產品實際上是否會被受州藥房法管轄的藥店輕易取代。

在生物仿製藥簡化批准途徑下提交的第一個生物製品被確定為可與參比產品互換的，在以下時間中較早的時間段內，對於相同使用條件下的可互換生物製品的批准具有排他性（i）第一個可互換生物仿製藥首次商業上市後一年，（ii）第一個可互換生物仿製藥獲批後18個月（如果沒有專利挑戰），（iii）在第一個可互換生物類似藥申請人的專利訴訟解決後18個月，或（iv）在第一個可互換生物類似藥申請獲得批准後42個月，如果專利訴訟在42個月內正在進行。

專利期限的恢復和延長

在美國，根據哈奇-瓦克斯曼法案，聲稱擁有新生物產品、其使用方法或製造方法的專利可能有資格獲得有限的專利期延長，該法案允許在產品開發和FDA監管審查期間失去的專利期延長至多五年。假設申請延期的專利獲得批准，涵蓋產品的專利的恢復期通常是涉及人類的IND的生效日期與《商業行為法》提交日期之間的時間的一半，再加上《商業行為法》提交日期與最終批准日期之間的時間。專利期限恢復不能用來延長專利的剩餘期限，從產品在美國獲得批准之日起總共超過14年。只有一項適用於經批准的產品的專利有資格延期，而且延期申請必須在申請延期的專利期滿之前提交。一項涵蓋多個產品的專利只能與其中一項批准相關聯地延期。美國專利商標局在與FDA協商後，審查和批准任何專利期限延長的申請。

歐盟藥品批准的法規和程序

為了在美國以外地區銷售任何產品，公司還必須遵守其他國家和司法管轄區關於質量、安全性和有效性的眾多和不同的監管要求，其中包括臨牀試驗、上市許可、商業銷售、上市後監督和產品分銷。無論產品是否獲得FDA的批准，申請人都需要獲得類似的外國監管機構的必要批准，然後才能在這些國家或司法管轄區開始產品的臨牀試驗或上市。具體而言，歐盟藥品批准的程序通常遵循與美國相同的路線。它需要令人滿意地完成臨牀前研究和充分和良好控制的臨牀試驗，以確定產品對每個擬定適應症的安全性和有效性。除有限的同情使用情況外，還要求向相關主管機構提交上市許可申請或MAA，並獲得這些機構的上市許可，產品才能在歐盟上市和銷售。

臨牀試驗批准

根據目前適用的臨牀試驗指令2001/20/EC和GCP指令2005/28/EC，通過歐盟國家立法實施了在歐盟進行的臨牀試驗（不包括非幹預性試驗）的批准制度。

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會員國。在該制度下，臨牀試驗的申辦者必須向臨牀試驗所在地的歐盟成員國的主管國家當局提交授權申請，如果臨牀試驗在多個成員國進行，則向多個成員國提交授權申請。此外，申請人在開始臨牀試驗前必須獲得主管倫理委員會的贊成意見。臨牀試驗申請必須隨附試驗用藥品申報資料，其中包含指令2001/20/EC和指令2005/28/EC以及成員國相應國家法律規定的支持性信息，並在適用的指南文件中進一步詳細説明。

2014年4月，歐盟通過了新的臨牀試驗法規（EU）No 536/2014，但尚未生效。其應用受歐盟臨牀試驗門户和數據庫的全部功能限制。根據最近的官方通信，旨在確認門户網站和數據庫的全部功能的審計將於2020年12月進行。新的臨牀試驗條例將徹底改革歐盟目前的臨牀試驗批准制度。具體而言，這項新立法將直接適用於所有成員國，旨在簡化和簡化歐盟臨牀試驗的審批。例如，新的《臨牀試驗條例》規定，通過單一進入點簡化申請程序，並縮短臨牀試驗申請的評估期限。在一個以上會員國進行的臨牀試驗的科學評估將對所有相關會員國進行一次，而其他方面（例如，知情同意要求）由每個成員國對其領土進行評估。此外，申辦者必須發佈臨牀試驗信息（例如，試驗結果摘要）在EudraCT網站。

歐盟的頂級稱謂

2016年3月，EMA發起了一項倡議，以促進從公共衞生的角度，特別是從治療創新的角度，促進主要感興趣的候選產品的開發。優先藥物（PRIME）計劃旨在鼓勵在未滿足醫療需求的領域進行藥物開發，並提供對代表在集中程序下審查的重大創新的產品的加速評估。PRIME方案的資格取決於是否有足夠的臨牀前和臨牀數據，以證明在概念驗證階段啟動確證性臨牀試驗之前，可能存在的重大公共衞生利益。來自微型、小型和中型企業的產品可能比大公司更早地進入PRIME計劃，並從EMA的費用減免中受益。具有PRIME指定的候選產品的申辦者獲得了許多好處，包括與EMA進行早期和主動的監管對話，經常討論臨牀試驗設計和其他開發項目元素，就準備MAA的關鍵決策點提供科學建議，以及提交申報資料後加速MAA評估。更具體地説，啟動會議啟動了這些關係，幷包括EMA的多學科專家團隊，為總體發展和監管戰略提供指導。重要的是，在PRIME計劃的早期階段，從人用藥品委員會（CHMP）或高級治療委員會指定一名專門的EMA聯繫人（特別報告員），以提供持續的支持並幫助在MAA之前積累知識。

營銷授權

為了獲得歐盟監管體系下的產品上市許可，申請人必須提交MAA，無論是根據EMA管理的集中程序還是歐盟成員國主管機構管理的程序之一（分散程序、國家程序或相互承認程序）。上市許可僅可授予在歐盟設立的申請人。為了支持兒童藥品的授權，法規（EC）No 1901/2006規定，在獲得歐盟上市許可之前，申請人必須證明符合EMA批准的兒科研究計劃（PIP）中包含的所有措施，涵蓋兒科人羣的所有子集，除非EMA已授予產品特定豁免，類別豁免或延期執行PIP中包含的一項或多項措施。PIP的要求也適用於已獲授權的藥品的新適應症、劑型或給藥途徑的申請。

該集中程序規定，歐盟委員會授予單一的上市許可，該許可對所有歐盟成員國有效。根據（EC）第726/2004號條例，集中程序對特定產品是強制性的，包括某些生物技術工藝生產的藥品、指定為孤兒藥產品的產品、高級治療產品和含有用於治療某些疾病的新活性物質的產品，包括治療癌症的產品。對於含有新活性物質的產品，適用於治療其他疾病，以及高度創新或集中處理符合患者利益的產品，集中處理是可選的。製造商必須向EMA證明其產品的質量、安全性和有效性，EMA通過負責對產品進行初步評估的CHMP提供關於MAA的意見。

CHMP評估MAA的最長時間為210天，不包括申請人在回答CHMP的問題時提供額外信息或書面或口頭解釋時的停止時間。在例外情況下，當從公共衞生的角度，特別是從治療創新的角度來看，某種藥品具有重大利益時，CHMP可以批准加速評價。如果CHMP接受這一請求，210天的時限將縮短至150天，但如果CHMP確定不再適合進行加速評估，則有可能恢復到集中程序的標準時限。關於MAA的最終決定由歐盟委員會根據EMA的意見發佈，並在成員國有機會對其發表評論之後發佈。

對於非強制性集中授權的藥品，申請人可以在以下兩種之間進行選擇：（i）特定成員國規定的國家程序，用於在其領土內銷售產品；（ii）分散程序，用於未在任何成員國上市但申請人希望在多個歐盟國家上市的候選藥物

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（iii）相互承認程序，適用於已在一個成員國獲得授權並尋求在其他成員國領土銷售的產品。

歐盟的監管數據保護

在歐洲聯盟，根據經修正的第726/2004號條例和經修正的第2001/83/EC號指令，根據完整的獨立數據包批准的新化學品實體在上市許可後有資格享有8年的數據獨家經營權，並有資格享有2年的市場獨家經營權。

這些專營期只適用於從給予申請人對給定活性物質的第一次授權起一次，並且當同一營銷授權持有人被授予對相同活性物質的新適應症、強度、藥物形式、給藥路線或展示的新授權時，這些專有期不能續期。數據排他性使歐盟的監管當局在八年內不能參考創新者的數據來評估另一種產品(仿製、混合或生物相似)的應用。在額外的兩年市場獨佔期內，可以提交仿製藥、雜交藥或生物相似藥的上市授權申請，並可以參考創新者的數據，但在市場獨佔權到期之前，任何仿製藥、雜交藥或生物相似藥品都不能上市。如果在這10年的頭8年中，營銷授權持有者獲得了對一個或多個新的治療適應症的授權，那麼整個10年的期限將延長到最多11年，而在授權之前的科學評估期間，這些適應症被認為與現有療法相比可以帶來顯著的臨牀益處。即使一種化合物被認為是一種新的化學實體，從而創新者獲得了規定的數據獨佔期，如果另一家公司獲得了基於MAA的營銷授權，該公司擁有藥物試驗、臨牀前試驗和臨牀試驗的完整獨立數據包，該公司也可以銷售該產品的另一個版本。

歐盟和其他司法管轄區的專利期延長

歐盟還規定通過補充保護證書(SPC)延長專利期。獲得SPC的規則和要求與美國類似。最高人民法院可以將專利的有效期從原定的到期日起延長至多五年。在某些情況下，如果獲得兒科專營權，這些期限可以再延長六個月。儘管SPC在整個歐盟都可以獲得，但贊助商必須在各國的基礎上申請。在歐盟以外的某些其他外國司法管轄區也存在類似的專利期延長權。

授權期和續期

營銷授權的有效期原則上為五年，根據授權成員國的主管當局或授權成員國的主管當局對風險-收益平衡的重新評估，可在五年後續簽，具體取決於批准營銷授權的程序。為此，銷售許可持有人必須至少在銷售許可失效前九個月，向EMA或主管當局提供關於質量、安全和效力的文件的綜合版本，包括自授予銷售許可以來引入的所有變化。一旦續簽，上市授權的有效期為無限期，除非歐盟委員會或主管當局基於與藥物警戒有關的正當理由決定繼續進行一次額外的五年續期。任何授權之後，如果沒有在授權後三年內將藥品投放到歐洲聯盟市場(在集中程序的情況下)或在授權成員國的市場上投放，則失效。

上市授權後的監管要求

在獲得批准後，上市授權的持有者必須遵守適用於醫藥產品的製造、營銷、推廣和銷售的一系列要求。這些措施包括遵守歐洲聯盟嚴格的藥物警戒或安全報告規則，根據這些規則，可以實施授權後研究和額外的監測義務。此外，授權產品的製造還必須嚴格遵守歐洲藥品管理局的GMP要求和歐盟其他監管機構的類似要求，這些要求規定了藥品製造、加工和包裝中使用的方法、設施和控制措施，以確保其安全性和身份。最後，歐盟根據修訂後的2001/83EC號指令，對授權產品的營銷和推廣，包括行業贊助的繼續醫學教育和麪向藥品處方者和/或公眾的廣告，進行了嚴格的管理。

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孤兒藥物的指定和排他性

法規（EC）No 141/2000和法規（EC）No 847/2000規定，如果產品的申辦者能夠確定：該產品用於診斷，預防或治療（i）生命─在提出申請時，影響歐洲聯盟每一萬人中不超過五分之五的威脅性或慢性衰弱性疾病，或（ii）在歐洲聯盟出現危及生命、嚴重衰弱或嚴重及慢性疾病，而若無誘因，該藥物在歐洲聯盟銷售不大可能產生足夠回報以證明所需投資。對於這些條件中的任何一種，申請人必須證明沒有令人滿意的方法來診斷、預防或治療所述條件，或者，如果存在這種方法，申請孤兒藥的藥物將對受該條件影響的患者有顯著的益處。

孤兒藥指定提供了許多好處，包括費用減免、監管和科學援助以及申請歐盟集中上市許可的可能性。特別是，孤兒藥指定導致從授予相關藥品上市許可的10年市場獨佔期為特定適應症。在此市場獨佔期內，EMA和成員國都不能接受申請或授予“類似藥品”的上市許可。"類似藥品"定義為含有類似或相同活性物質或授權的孤兒藥品所含物質的藥品，預期用於相同治療適應症。然而，如果在第五年結束時，確定產品不再符合孤兒藥指定標準，則批准治療適應症的市場獨佔期可縮短至六年，例如，產品的利潤充足，不足以證明市場獨佔性。

一般資料保障規例

在歐盟收集、使用、披露、傳輸或其他處理個人數據，包括個人健康數據，受2018年5月25日生效的歐盟第2016/679號法規（EU）。GDPR範圍廣泛，對處理個人數據的公司提出了許多要求，包括與處理健康和其他敏感數據有關的要求，獲得個人數據所涉個人的同意，向個人提供有關數據處理活動的信息，實施保護個人數據安全性和機密性的保障措施，提供數據泄露通知，並在與第三方處理器接洽時採取某些措施。GDPR還對向歐盟以外國家（包括美國）的個人數據傳輸實施了嚴格的規則，並允許數據保護機構對違反GDPR的行為處以鉅額罰款，包括最高2000萬歐元或上一財年全球年營業額的4%的潛在罰款，以較大者為準。GDPR還賦予數據主體和消費者協會的私人訴訟權，可以向監管機構提出投訴，尋求司法救濟，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。遵守GDPR將是一個嚴格且時間密集的過程，可能會增加經營成本，或要求公司改變其商業慣例以確保完全合規。

英國脱歐與英國的監管框架

2016年6月23日，英國選民投票贊成脱歐，通常稱為英國脱歐。經過曠日持久的談判，英國於2020年1月31日離開歐盟。過渡期於二零二零年十二月三十一日結束。2020年12月30日，英國和歐盟簽署了《貿易與合作協定》（TCA），其中包括雙方自由貿易協定。《競爭法》並沒有像人們所希望的那樣全面地相互承認藥品監管制度。雙方對生產設施的cGMP檢查進行了相互承認，但並不包括確認批次檢測認證的互惠安排，以避免在進口產品時進行不必要的重新檢測。

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由於缺乏先例以及英國和歐盟錯綜複雜的法律制度的複雜性，英國脱歐將如何影響歐洲的生命科學行業，包括我們公司，包括正在進行或未來的臨牀試驗，存在相當大的不確定性。由於英國退歐或其他原因，在獲得或無法獲得任何營銷批准方面的任何延遲，可能會迫使我們限制或延遲為我們可能開發的任何候選產品在英國尋求監管批准的努力，這可能會對我們的業務造成重大和重大損害。請參閲"風險因素—與監管批准和其他法律合規事項有關的風險—我們與醫療保健專業人員、臨牀研究人員、CRO和第三方付款人的關係與我們當前和未來的業務活動可能受到聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、透明度法律、政府價格報告和健康信息隱私和安全法律的約束，這可能使我們面臨重大損失，包括刑事制裁、民事處罰、合同損害賠償、被排除在政府醫療保健計劃之外、聲譽損害、行政負擔以及利潤和未來收益減少"，以獲取與英國和歐盟隱私法相關的風險的額外披露。
 

承保和報銷

我們候選產品的銷售（如果獲得批准）將部分取決於此類產品在多大程度上由第三方支付者（如政府醫療保健計劃、商業保險和管理醫療保健組織）承保。這些第三方支付者正在越來越多地限制醫療產品和服務的覆蓋範圍或減少報銷。在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保範圍和報銷政策。因此，產品的覆蓋範圍和報銷可能因付款人而異。此外，美國政府、州立法機構和外國政府繼續實施成本控制計劃，包括價格控制、限制報銷和要求仿製藥替代品。採取價格控制及成本控制措施，以及在現有控制及措施的司法管轄區採取更具限制性的政策，可能會進一步限制我們的淨收入及業績。我們候選產品的第三方報銷減少或第三方付款人決定不支付我們候選產品的費用，一旦獲得批准，可能會減少醫生對我們候選產品的使用，並對我們的銷售、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

其他美國醫保法和合規要求

在美國，生物技術公司的活動可能受到各種聯邦、州和地方當局的監管，除FDA外，包括但不限於醫療保險和醫療補助服務中心，或CMS，美國衞生和公眾服務部的其他部門，或HHS（例如，監察長辦公室和民權辦公室）、美國司法部或司法部，以及司法部內的個別美國檢察官辦公室，以及州和地方政府。生物技術公司可能必須遵守的法律包括《社會保障法》的反欺詐和濫用條款、聯邦虛假索賠法、1996年《健康保險攜帶和責任法案》的隱私和安全條款，或HIPAA，以及類似的州法律，每一項都經修訂，如適用。

除其他外，聯邦反回扣法規禁止任何個人或實體故意提供、支付、索取或接受任何報酬，直接或間接、公開或祕密、以現金或實物形式，誘使或作為購買、租賃、訂購、推薦或安排購買、租賃或訂購根據醫療保險可報銷的任何項目或服務的回報，醫療補助或其他聯邦醫療保健計劃。薪酬一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。《反回扣法》被解釋為適用於製藥商與處方者、購買者和/或處方管理者之間的安排。有一些法定例外和監管安全港保護一些共同活動免受起訴。對例外和安全港的規定很窄，涉及可能被指稱旨在誘導開處方、購買或推薦的報酬的做法，如果不符合例外或安全港的條件，則可能受到審查。未能滿足特定適用的法定例外或監管安全港的所有要求，並不使行為本身根據反回扣法規是非法的。相反，有關安排的合法性將根據對所有事實和情況的累積審查，逐案評估。實踐可能並非在所有情況下都符合法定例外或監管安全港規定的所有保護標準。此外，法定例外情況和監管安全港也會有所變化。此外，反回扣法規下的意圖標準由反回扣法規修訂，以達到更嚴格的標準，使個人或實體不再需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違法行為。此外，ACA編纂了判例法，規定因違反聯邦反回扣法令而導致的包括物品或服務在內的索賠構成聯邦虛假索賠法的目的的虛假或欺詐性索賠。

聯邦虛假索賠法，包括聯邦民事虛假索賠法，禁止，除其他外，任何人或實體故意提出，或導致提出，虛假索賠支付給聯邦政府或批准，或故意作出，使用，或導致作出或使用虛假記錄或聲明材料向聯邦政府提出虛假或欺詐索賠。由於2009年《欺詐執法和追回法案》的修改，索賠包括向美國政府提出的對金錢或財產的“任何請求或要求”。此外，根據《民事虛假索賠法》，製造商即使不直接向政府付款人提交索賠，如果他們被認為"導致"提交虛假或欺詐索賠，也可以追究他們的責任。根據這些法律，製藥和其他生物技術公司被起訴，除其他外，涉嫌向客户提供免費產品，並期望客户將為該產品向聯邦項目收費。其他公司亦被檢控，原因是該等公司將有關產品推廣作未經批准的用途，因而一般無須償還的用途，以及在提交政府作政府價格申報用途的定價資料中，據稱隱瞞價格優惠。

HIPAA創建了額外的聯邦刑事法規，禁止故意執行或試圖執行欺詐計劃，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾獲得任何醫療福利計劃所擁有或控制或保管的任何金錢或財產，包括私人第三方支付人，以及故意偽造、隱藏或欺騙，（b）任何計劃或裝置、重要事實或作出任何與交付有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述

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目錄表

或支付醫療福利、項目或服務。與《反回扣規約》類似，一個人或實體不需要實際瞭解該規約或違反該規約的具體意圖即可實施違法行為。

此外，許多州都有類似的欺詐和濫用法律或法規，適用於根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務，或者在幾個州，無論付款人如何，都適用。

此外，ACA內的聯邦醫生支付陽光法案及其實施條例要求某些藥物、設備、生物和醫療用品製造商根據醫療保險支付，醫療補助或兒童健康保險計劃（除某些例外情況外）每年向CMS報告與某些支付或分配給醫生的其他價值轉移有關的信息（定義包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊醫）、醫生助理、某些類型的高級執業護士和教學醫院，或應這些提供者的要求或代表這些提供者指定的實體或個人，並每年報告醫生及其直系親屬持有的某些所有權和投資權益。

違反上述任何聯邦和州醫保法或任何其他政府法規可能會導致懲罰，包括但不限於重大民事、刑事和/或行政處罰、損害賠償、罰款、交還、被排除在政府計劃之外，如聯邦醫療保險和醫療補助、監禁、禁令、個人舉報人以政府名義提起的私人訴訟、拒絕簽訂政府合同、監督監督、合同損害、聲譽損害、行政負擔、利潤減少和未來收入。

聯邦和州數據隱私和安全法律

根據HIPAA，HHS已頒佈法規，以保護所涵蓋實體使用或披露的受保護健康信息的隱私和安全，包括某些醫療保健提供者、醫療計劃和醫療保健信息交換所。HIPAA還規範醫療交易中使用的數據內容、代碼和格式的標準化，以及醫療計劃和提供者標識符的標準化。經2009年《健康信息技術經濟和臨牀健康法案》（HITECH）修訂的HIPAA及其法規，包括2013年1月25日發佈的最終綜合規則，也對在向或代表所涵蓋實體提供服務時獲得受保護健康信息的所涵蓋實體的商業夥伴施加了某些義務。除聯邦隱私法規外，還有許多適用於我們業務的健康信息保密性和安全性的州法律。除了可能的聯邦行政，民事和刑事處罰以外，州檢察長被授權在聯邦法院提出損害賠償或禁令的民事訴訟，以執行HIPAA，並尋求律師費和與執行聯邦民事訴訟相關的費用。因此，州總檢察長提出民事訴訟，尋求禁令和損害賠償的指控違反了HIPAA的隱私和安全規則。今後也可能會採用有關隱私和安全的新法律和法規。

此外，州法律在特定情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多情況在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。例如，《加州消費者隱私法》（CCPA）為消費者創造了新的個人隱私權（因為該詞在法律中有廣泛的定義），並對處理消費者或家庭個人數據的實體增加了隱私和安全義務。CCPA於2020年1月1日生效，要求被覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露信息，為這些消費者提供新的選擇退出某些個人信息銷售的方式，並允許對數據泄露採取新的行動。這種私人訴訟權可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。2020年11月3日，加州選民批准了一項新的隱私法，即《加州隱私權法案》，該法案對《消費者保護法》進行了重大修改，包括擴大消費者對某些個人信息的權利，並創建一個新的州機構來監督實施和執法工作。CPRA於2023年1月1日在大多數重大方面生效。到目前為止，《公民社會法》的執行受到限制；沒有受到重大訴訟和司法解釋的約束。因此，目前尚不清楚《公民全面保護法》的各項規定將如何解釋和執行。州法律正在迅速變化，美國正在討論一項新的全面聯邦數據隱私法，如果它被頒佈，我們將成為該法律的主體。

由於這些法律的廣泛性，以及這些法律提供的法定例外和監管安全港的範圍狹窄，我們目前或未來的一些業務活動，包括某些臨牀研究、銷售和營銷實踐，以及向我們的客户提供某些項目和服務，可能會受到一項或多項此類隱私和數據安全法律的挑戰。不斷加強的合規環境，以及需要建立和維護強大而安全的系統，以符合多個司法管轄區的不同隱私合規和報告要求，可能會增加醫療保健公司未能完全遵守其中一項或多項要求的可能性。如果我們的運營被發現違反了上述任何適用於我們的隱私或數據安全法律或法規，或適用於我們的任何其他法律，我們可能會受到懲罰，包括可能嚴重的刑事、民事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少、額外的報告要求和監督(如果我們受到同意法令或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控)，以及我們業務的縮減或重組，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。在某種程度上，我們可能開發的任何候選產品，一旦獲得批准，就在國外銷售，我們可能會受到類似的外國法律的約束。

醫療改革

已經採取的醫療改革以及未來可能採取的醫療改革可能導致藥品的覆蓋面和報銷水平進一步下降，根據美國政府退税計劃支付的退税增加，以及藥品價格的進一步下行壓力。2021年9月9日，拜登政府公佈了一份範圍廣泛的政策建議清單，其中大部分將需要國會執行，以降低藥價和藥品支付。這些舉措最近導致，

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2022年8月頒佈的《降低通貨膨脹法》（IRA）將允許HHS談判CMS根據醫療保險B部分和D部分報銷的某些藥物和生物製品的銷售價格，儘管只有已批准至少11年的高支出單源生物製品（藥品7年）可由CMS選擇進行談判，談判價格自選擇年度起兩年後生效。談判價格將於2026年首次生效，並將以法定最高價格為上限。從2023年1月開始，醫療保險B部分和2022年10月開始，IRA還懲罰以高於通貨膨脹率的速度提高醫療保險B部分和D部分藥物價格的藥品製造商。IRA允許衞生和衞生部部長在最初幾年通過指導而不是規章來實施其中的許多條款。不遵守IRA的製造商可能會受到各種處罰，包括民事罰款。IRA還將對在ACA市場購買醫療保險的個人的增強補貼延長至2025年。這些規定將從2023年開始逐步生效，但可能會受到法律挑戰。

人力資本管理

員工.截至2022年12月31日，我們僱用了66名員工。截至2022年12月31日，我們還根據我們與BioDuro—Sundia的關係，在中國聘用了19名獨立承包商。基於臨牀前開發服務的供應商。我們的員工均不受集體談判協議的約束。我們認為我們與員工的關係良好。

薪酬和福利計劃.我們的薪酬計劃旨在吸引和獎勵具備支持我們業務目標所需技能的人才，協助實現我們的戰略目標，併為我們的股東創造長期價值。我們為員工提供薪酬方案，包括基本工資、年度獎勵獎金以及與我們股價價值掛鈎的長期股權獎勵。我們相信，短期和長期獎勵的薪酬計劃提供公平和有競爭力的薪酬，並協調員工和股東的利益，包括通過激勵業務和個人績效（按績效支付），基於長期公司績效激勵，以及將薪酬與我們的業務計劃相結合。除了現金和股權補償外，我們還為員工提供福利，如人壽和健康保險（醫療、牙科和視力）、帶薪休假、帶薪育兒假、參加我們的員工股票購買計劃和401（k）計劃。

多樣性和包容性.我們相信，一個公平包容的環境與多元化團隊可產生更具創意的解決方案，帶來更好、更創新的產品和服務，對我們吸引和留住關鍵人才的努力至關重要。我們目前的努力集中在三個主要領域：

企業信息

我們的業務和前身實體成立於2007年3月。2020年7月，根據法定轉換，我們從一家有限責任公司轉變為特拉華州的一家公司，並更名為BioAtla，Inc.。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥託雷亞納路11085號，郵編：92121，電話號碼是(8585580708)。我們的公司網站地址是www.Bioatla.com。我們網站上包含的或可能通過本網站訪問的信息不會以引用方式併入本Form 10-K年度報告中，也不應被視為本Form 10-K年度報告的一部分。

我們已經獲得了BioAtla的註冊商標®在美國。這份Form 10-K年度報告包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本年度報告中以Form 10-K格式提及的商標和商品名稱，包括徽標、插圖和其他視覺顯示，可在沒有®或TM但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們無意使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

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可用信息

我們通過我們的網站www.Bioatla.com免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的修正案，這些報告已經以電子方式提交給或提供給美國證券交易委員會。

美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站(http://www.sec.gov))，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。

第1A項。風險因素

風險因素摘要

投資我們的普通股涉及很高的風險。在購買我們的普通股之前，您應該仔細考慮本年度報告中的10-K表格中的所有信息。這些風險和不確定因素包括但不限於：

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風險因素

與我們的財務狀況和額外資本需求有關的風險

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，經營歷史有限，沒有批准商業銷售的產品。我們有重大虧損的歷史，我們預期在可見的將來將繼續產生重大虧損，加上我們有限的經營歷史，使我們難以評估未來的可行性。

我們是一家2期臨牀階段的生物製藥公司，經營歷史有限，您可以據此評估我們的業務和前景。我們並無獲批准作商業銷售之產品，亦無任何產品銷售收入。自我們開始運營以來，我們幾乎將所有資源集中在開展研究和開發活動，包括藥物發現、臨牀前研究和候選產品的臨牀試驗，包括正在進行的Mecbotamab vedotin和ozuriftamab vedotin的II期臨牀試驗，建立和維護我們的知識產權組合，通過第三方生產臨牀和研究材料，招聘人員，與第三方建立產品開發和商業化合作，籌集資金，併為這些業務提供一般和行政支持。我們尚未證明我們有能力成功獲得上市批准、生產商業規模產品或安排第三方代表我們這樣做或進行成功產品商業化所需的銷售和營銷活動。因此，您可能更難評估我們未來的可行性，而不是如果我們有更長的經營歷史。

迄今為止，我們已蒙受重大損失。我們能否產生足以實現盈利的產品收入，將取決於我們當前和未來的一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化。截至2022年及2021年12月31日止年度，我們的淨虧損分別為106.5百萬美元及95.4百萬美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為2.928億美元。該等虧損主要來自與研發活動有關的成本以及與我們的業務有關的一般及行政成本。我們預計在可預見的將來不會從產品銷售中產生有意義的收入，我們預計在可預見的將來將繼續產生重大經營開支，原因是研發成本（包括識別和設計候選產品以及進行臨牀前研究和臨牀試驗）以及候選產品的監管審批程序。我們預計，隨着我們對主要產品候選進行臨牀試驗，並尋求擴大我們的產品線，以及包括通貨膨脹在內的宏觀經濟因素，我們的費用和潛在的損失將大幅增加。例如，最近，我們的幾個供應商已經將他們在自己的業務中經歷的價格上漲轉嫁給了他們。

然而，我們未來開支及潛在虧損的金額並不確定。我們實現盈利能力（如果有的話）將取決於（其中包括）我們成功開發候選產品、獲得監管部門批准以營銷候選產品和商業化候選產品、以商業上合理的條款生產任何批准產品，以及潛在地建立銷售和營銷組織或合適的第三方替代方案以商業化任何批准產品。如果我們或我們現有或未來的合作者無法開發和商業化我們的一個或多個候選產品，或如果來自任何候選產品的銷售收入不足，我們將無法實現盈利能力，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。

我們將需要大量額外資金以資助我們的業務。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的一個或多個研究和藥物開發項目或未來的商業化努力。

生物製藥產品的開發，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是一個非常耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年才能完成。自成立以來，我們的運營已經消耗了大量現金，我們預計我們的費用將隨着我們的持續活動而增加，特別是當我們進行mecbotamab vedotin、ozuriftamab vedotin和BA3071的臨牀試驗並尋求上市批准時，以及推進我們的其他項目。即使我們開發的一個或多個候選產品獲得批准進行商業銷售，我們預計將產生與銷售、營銷、製造和分銷活動相關的重大成本。如果FDA、EMA或其他類似的外國監管機構要求我們進行臨牀試驗或臨牀前研究，我們的費用可能會超出預期。還可能產生其他意外費用。由於我們計劃和預期的臨牀試驗的設計和結果高度不確定，我們不能

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合理估計成功完成我們開發的任何候選產品的開發和商業化所需的資源和資金的實際數額。因此，我們將需要獲得大量額外資金，以繼續我們的業務。

截至2022年12月31日，我們擁有約2.155億美元的現金及現金等價物。根據我們目前的經營計劃，我們的現有現金及現金等價物預期足以為我們的持續經營提供資金，自本報告所載財務報表發佈日期起至少十二個月。我們估計我們的現有現金及現金等價物在多長時間內能夠繼續為我們的經營提供資金，是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比我們目前預期更快地使用可用資本資源。不斷變化的環境（其中一些可能超出我們的控制範圍）可能導致我們消耗資本的速度遠遠超過我們目前的預期，我們可能需要比計劃更快地尋求額外資金。

我們計劃利用現有現金及現金等價物為候選產品的研發及開發項目提供資金，併為營運資金及其他一般企業用途提供資金。

推進我們候選產品的開發將需要大量資金。我們現有的現金及現金等價物可能不足以為我們的任何候選產品提供資金。由於與任何單個候選產品的成功研發相關的時間長度和活動高度不確定，我們無法估計開發、上市批准和商業化活動所需的實際資金。我們營運開支的時間及金額主要取決於：

如果我們無法及時獲得資金，包括在我們當前或未來的合作下，或以可接受的條款獲得資金，我們可能不得不推遲、減少或終止我們的研發項目和臨牀前研究或臨牀試驗，限制戰略機會，或減少員工人數或進行其他企業重組活動。我們可能會尋求通過公開或私人股本發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排以及其他營銷和分銷安排的組合籌集任何必要的額外資本。我們不能向你方保證，如果可以的話，這種融資將以我們可以接受的條件提供。倘未能從營運中產生足夠現金流量、籌集額外資本及在無法獲得額外資本的情況下減少酌情開支，可能會對我們達致預定業務目標的能力造成重大不利影響。在我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或授權安排籌集額外資金的情況下，我們可能不得不放棄對候選產品的寶貴權利。我們還可能不得不放棄研究項目的未來收入來源，在開發的早期階段，或以比我們原本選擇的更優惠的條款，或不得不授予許可證的條款，可能對我們不利。我們籌集額外資金的能力將取決於財政、經濟和其他因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍。我們的財務狀況可能會受到全球經濟及全球金融市場的整體狀況的不利影響。例如，全球金融危機造成了資本和信貸市場的極度動盪和混亂。此外，儘管我們並無直接風險敞口於2023年3月硅谷銀行倒閉，但其對生物技術行業及其參與者（如我們的供應商、供應商、合作者及投資者）的潛在近期及長期影響亦可能對我們的財務狀況、營運及股價造成不利影響。倘其他銀行及金融機構於未來因影響銀行體系及金融市場的財務狀況而進入接管或資不抵債，我們獲取現有現金、現金等價物及投資的能力可能會受到威脅，並可能對我們的業務及財務狀況造成重大不利影響。嚴重或長期的經濟衰退（例如全球金融危機）可能會對我們的業務帶來各種風險，包括我們在需要時以可接受的條款籌集額外資本的能力（如果有的話）。無法保證信貸和金融市場以及對經濟狀況的信心不會進一步惡化。如果我們確實通過公開或私人股本或可轉換債券發行籌集額外資本，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。如果我們通過債務融資籌集額外資本，我們可能會受到限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如產生額外債務、作出資本開支、授予產品權利、進行產品開發合作、收購其他業務、產品或技術或宣佈股息。如果我們無法從這些或其他來源獲得額外的資金，可能需要通過裁員和延遲、縮減或停止某些研究和開發項目來大幅降低我們的支出率。

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與我們候選產品的發現、開發和商業化相關的風險

我們目前的候選產品處於不同的開發階段。我們的候選產品可能會在開發過程中失敗或遭受延誤，從而對其商業可行性造成不利影響。如果我們或我們現有或未來的合作者無法完成候選產品的開發、獲得監管部門的批准或商業化，或在完成這些工作時遇到重大延誤，我們的業務將受到重大損害。

我們沒有產品在市場上，我們的候選產品處於不同的開發階段。我們目前正在進行mecbotamab vedotin和ozuriiftamab vedotin的II期臨牀試驗；我們已經開始在BA3071的I期試驗中給患者服用，其他各種候選產品正處於開發的早期階段。我們實現和維持盈利能力的能力取決於獲得監管部門的批准，如果獲得批准，我們的候選產品可以單獨或與第三方一起成功商業化。在獲得監管部門批准進行我們候選產品的商業分銷之前，我們或現有或未來的合作者必須進行廣泛的臨牀前試驗和臨牀試驗，以證明我們候選產品的安全性、有效性、純度和效力。此外，FDA可能不同意我們的臨牀試驗計劃。例如，我們已經啟動了潛在的註冊支持II期臨牀試驗，用於治療難治性肉瘤患者。根據FDA最近的書面回覆，我們正在啟動未分化多形肉瘤（UPS）II期試驗的第2部分，預計研究入組將在年底開始。然而，我們無法向您保證FDA將同意本試驗或其他試驗的結果足以支持我們任何候選產品的批准。例如，我們主要終點的客觀緩解率可能不夠，我們可能無法證明足夠的緩解持續時間，或者我們研究的總樣本量和劑量選擇策略可能存在侷限性。任何候選產品都可能在臨牀前或臨牀開發的任何階段意外失敗，候選產品的歷史失敗率很高。候選產品的臨牀前測試結果可能無法預測候選產品的後續臨牀試驗中將獲得的結果。我們或我們現有或未來的合作者可能會遇到延遲或阻礙臨牀試驗和監管部門批准或我們商業化候選產品的能力的問題，其中包括：

由於CAB代表了新一代抗體，任何CAB候選產品的開發延遲或失敗都可能對我們的專利技術平臺和我們的公司造成重大挫折。

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我們在很大程度上依賴於我們專利CAB技術平臺的成功，我們未來的成功在很大程度上取決於該平臺的成功開發。

我們使用CAB技術平臺開發癌症治療的候選產品。任何涉及我們CAB技術平臺的故障或挫折，包括不良事件，都可能對我們所有候選產品和我們的研究管道產生不利影響。例如，我們可能會發現與CAB或其他問題相關的未知風險，這些問題可能比我們目前認為的問題更大，這可能會延長獲得所需的觀察期，需要額外的臨牀試驗或導致未能獲得監管批准。如果我們的CAB技術在某些候選產品中不安全，我們可能會被要求放棄或重新設計我們現有的所有候選產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。

我們可能無法成功地使用和擴展我們的專利CAB技術平臺，以繼續建立候選產品管道和開發適銷對路的產品。

我們正在使用我們的專利技術平臺，與我們的領先候選產品mecbotamab vedotin和ozuriiftamab vedotin一起開發腫瘤適應症的CAB，並繼續構建我們的候選產品線。我們的業務不僅取決於我們成功開發、獲得監管部門批准和商業化我們目前在臨牀和臨牀前開發中的候選產品的能力，而且還取決於通過我們的平臺繼續生成新的候選產品。即使我們成功地繼續構建我們的產品線並進一步推進我們當前候選產品的臨牀開發，任何額外的候選產品可能不適合臨牀開發，包括由於有害的副作用、製造問題、有限的療效或其他特徵表明它們不太可能成為臨牀開發成功的產品，獲得市場認可或獲得市場認可。倘我們未能成功將CAB候選產品商業化以驗證我們的技術平臺，我們可能無法在未來期間獲得產品、授權或合作收益，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成不利影響。

我們可能會花費我們的資源來追求特定的候選產品，而未能利用可能更有利可圖或更有可能成功的候選產品。

由於我們有限的財務和管理資源，我們必須就追求哪些目標和候選產品作出戰略性決定，並可能放棄或推遲追求與其他目標或候選產品的機會，或其他後來證明具有更大商業潛力的跡象。我們的資源分配決策可能導致我們未能利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。未能適當評估潛在候選產品可能導致我們專注於市場潛力較低的候選產品，這將損害我們的業務、財務狀況、經營業績及前景。我們在當前和未來的研發項目和針對特定目標或適應症的候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。我們對發現和開發新CAB候選產品的生物學靶點的理解和評估可能無法識別後續臨牀前和臨牀開發中遇到的挑戰。如果我們未能準確評估特定候選產品的臨牀試驗成功的可能性、商業潛力或目標市場，我們可以通過合作、許可或其他版税安排放棄該候選產品的寶貴權利，如果保留獨家開發和商業化權利對我們更有利。

如果我們開發的任何產品的市場機會少於我們認為的，我們的收入可能受到不利影響，我們的業務可能受到影響。

我們的候選產品開發專注於治療各種腫瘤適應症的治療CAB抗體，如軟組織和骨肉瘤、NSCLC、黑色素瘤、卵巢癌和頭頸癌等。我們對可能受益於我們候選產品治療的可尋址患者人羣的預測是基於我們的估計。這些估計數來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、醫生訪談、患者基金會和市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些癌症的估計發病率或患病率。此外，我們候選產品的潛在可尋址患者人羣可能最終無法接受我們候選產品的治療。此外，通過我們的定量生物標誌物檢測/靶膜百分比評分（“TmPS”）確定的可能對我們候選產品產生反應的患者子集可能與市場數據可能顯示的不一致，並且可能小於市場數據可能顯示的數據。我們的市場機會也可能受到未來進入市場的競爭對手治療的限制。如果我們的任何估計被證明是不準確的，我們或我們的戰略合作伙伴開發的任何候選產品的市場機會可能會大幅減少，並對我們的業務造成不利的重大影響。

市場可能不會接受我們的候選產品，因為它們基於我們的新型治療方式，而且我們可能不會從候選產品的銷售或許可中產生任何未來的收入。

我們正在開發的候選產品主要基於我們的專利CAB技術平臺，該平臺使用新技術來創建我們的新治療方法。對新療法的接受有重大影響的市場參與者，如醫生和第三方付款人，可能不會採用基於我們專利技術平臺的產品或治療方法，我們可能無法説服患者、醫學界和第三方付款人接受和使用我們或我們現有或未來的合作伙伴開發的任何候選產品，或為其提供優惠的報銷。市場對我們的候選產品的接受程度將取決於其他因素：

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如果我們商業化的任何候選產品未能獲得市場接受，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期或其他臨牀試驗的結果，我們的臨牀試驗結果可能不符合FDA、EMA或其他類似國外監管機構的要求。

臨牀前研究和早期臨牀試驗的積極和有希望的結果可能無法預測後期臨牀試驗或相同候選產品用於治療其他適應症的臨牀試驗的結果。在臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示預期的安全性和有效性特徵，儘管已經通過臨牀前研究和初步臨牀試驗取得進展。晚期臨牀試驗可能與早期臨牀試驗有顯著差異，包括入選和排除標準、療效終點、給藥方案和統計設計的變更。此外，特定適應症的臨牀試驗成功並不能保證候選產品在其他適應症的治療上取得成功。生物製藥行業的許多公司在早期開發中取得了令人鼓舞的或積極的結果後，在後期臨牀試驗中遭遇了重大挫折。我們無法向您保證，我們在正在進行或計劃進行的臨牀試驗中不會遇到類似的挫折，包括美博他瑪治療軟組織和骨肉瘤以及治療難治性NSCLC的II期臨牀試驗、奧祖利他瑪治療難治性黑色素瘤和NSCLC的II期臨牀試驗以及任何後續或上市後確證性臨牀試驗。

此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同的解釋和分析，許多公司認為其候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但未能獲得FDA，EMA或類似的外國監管機構的批准。我們不能保證FDA會同意我們的臨牀試驗計劃。例如，我們已經啟動了潛在的註冊支持II期臨牀試驗，用於治療難治性肉瘤患者。根據FDA最近的書面回覆，我們正在啟動未分化多形肉瘤（UPS）II期試驗的第2部分，預計研究入組將在年底開始。然而，我們無法向您保證FDA將同意本試驗或其他試驗的結果足以支持我們任何候選產品的批准。例如，我們主要終點的客觀緩解率可能不夠，我們可能無法證明足夠的緩解持續時間，或者我們研究的總樣本量和劑量選擇策略可能存在侷限性。如果試驗結果不符合FDA或外國監管機構的要求，無法支持上市申請，我們可能需要花費大量資源（我們可能無法獲得）進行額外試驗，以支持我們候選產品的潛在批准。即使我們的任何候選產品獲得了監管部門的批准，此類批准的條款可能限制我們候選產品的範圍和用途，這也可能限制其商業潛力。此外，FDA、EMA或類似國外監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准，這可能導致FDA、EMA或類似國外監管機構推遲、限制或拒絕對我們候選產品的批准。

此外，儘管2022年開始在加拿大招募患者的多中心研究者發起的mecbotamab vedotin和ozuriiftamab vedotin臨牀試驗，但我們不控制這些或可能進行的任何其他研究者發起的試驗的設計或管理，也不控制進行任何此類試驗所需的任何IND或外國等同物的提交或批准。根據第三方的行動，任何由研究者發起的試驗都可能危及所生成的臨牀數據的有效性，識別出與我們候選產品有關的重大問題，這些問題可能會影響我們的發現或臨牀試驗，並對我們從FDA或其他適用監管機構獲得上市批准的能力產生不利影響。如果本試驗或其他試驗者發起的試驗的結果與我們正在進行或計劃進行的公司申辦試驗的結果不一致或不同，或引起對我們候選產品的擔憂，FDA或外國監管機構可能會質疑公司申辦試驗的結果，或對這些結果進行比其他情況更嚴格的審查。在這種情況下，FDA或此類外國監管機構可能會要求我們獲取並提交額外的臨牀數據，這可能會延遲我們候選產品的臨牀開發或上市批准。此外，雖然研究者發起的試驗可能有助於告知我們自己的臨牀開發工作，但不能保證我們將能夠使用這些試驗的數據來構成我們候選產品的監管批准的基礎。

我們不時公佈或發佈的臨牀試驗的初步、預先計劃的中期和尾線數據可能會隨着更多患者數據可用和/或需要接受審核和驗證程序而發生變化，這可能會導致最終數據發生重大變化。

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我們可能會不時公開披露臨牀試驗的初步、預先計劃的中期或尾線數據。這些數據和相關發現和結論可能僅反映某些終點而非所有終點，並且可能會發生變化。例如，我們可能會報告某些患者的腫瘤緩解，這些患者當時未經證實，並且在隨訪評估後最終不會導致治療緩解。我們也會作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，我們報告的初步結果可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到額外的數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會對這些結果進行限定。頂線數據仍需經過審核和驗證程序，可能導致最終數據與我們先前公佈的初步數據有重大差異。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎查看背線數據。此外，我們可能會報告我們可能完成的臨牀試驗的預先計劃的中期分析，這些分析可能會隨着患者入組的繼續和更多患者數據的可用而發生重大變化。中期數據和最終數據之間的不利變化可能會嚴重損害我們的業務和前景。此外，我們或我們的競爭對手未來額外披露中期數據可能會導致我們普通股價格的波動。

此外，我們選擇公開披露的關於特定研究或臨牀試驗的信息通常是從更廣泛的可用信息中選擇的。您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包含在我們的披露中，我們決定不披露的任何信息最終可能被視為對未來的決策、結論、觀點、活動或其他有關特定候選產品或我們業務的其他方面具有重要意義。如果我們報告的初步、預先計劃的中期或頂線數據與後期、最終或實際結果不同，或者如果其他人（包括監管機構）不同意得出的結論，我們獲得批准和商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

臨牀試驗的開始和完成延遲可能會增加成本，並延遲或阻止我們的候選產品獲得監管部門的批准和商業化。

我們不能保證候選產品的臨牀試驗將按計劃進行或如期完成（如果有的話）。一項或多項臨牀試驗的失敗可能發生在臨牀試驗過程的任何階段，其他事件可能導致我們暫時或永久停止臨牀試驗。可能妨礙臨牀開發成功或及時開始和完成的事件包括：

如果臨牀試驗被我們、正在進行此類試驗的機構的IRB、針對此類試驗的數據安全監測委員會（DSMB）或FDA或其他監管機構暫停或終止，我們可能會遇到延誤。此類監管機構可能因多種因素而強制暫停或終止，包括未能按照監管要求或我們的臨牀方案進行臨牀試驗，FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗中心進行檢查，導致

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目錄表

實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用藥物的益處、政府法規或行政行動的變化或缺乏足夠的資金繼續臨牀試驗。如果我們在完成或終止候選產品的任何臨牀試驗方面遇到延誤，候選產品的商業前景將受到損害，並且我們從任何候選產品中產生產品收入的能力將受到延誤。此外，任何延遲完成我們的臨牀試驗將增加我們的成本，減慢我們的候選產品開發和批准過程，並危及我們開始產品銷售和產生收入的能力。任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素也可能最終導致我們候選產品得不到監管批准。

此外，從試驗和研究中獲得的數據容易受到不同解讀的影響，監管機構可能不會像我們那樣對我們的數據進行有利的解讀，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。我們的臨牀試驗結果可能不會成功，或者即使成功，也可能不會獲得監管部門的批准。

在臨牀試驗中登記和保留患者是一個昂貴和耗時的過程，可能會因為我們無法控制的多種因素而變得更加困難或變得不可能。

我們可能會遇到延遲或困難，或無法招募足夠數量的患者來完成我們的任何臨牀試驗，甚至一旦招募，我們可能無法保留足夠數量的患者來完成我們的任何試驗。我們臨牀試驗的入組可能比我們預期的要慢，導致我們的開發時間表延遲。例如，由於符合AXL或ROR2腫瘤膜表達水平的合適患者數量有限，我們可能難以在我們的mecbotamab vedotin和ozuriiftamab vedotin臨牀試驗中及時招募足夠數量的患者。

臨牀試驗的患者入組和保留取決於許多因素，包括患者人羣的規模和性質、試驗方案的性質、我們招募具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究者的能力、因旅行或隔離政策導致的入組延遲，或與COVID—19疫情或其他流行病或大流行病相關的其他因素，研究藥物的現有安全性和有效性數據、競爭治療的數量和性質以及正在進行的相同適應症的競爭藥物臨牀試驗、患者與臨牀研究中心的距離、試驗的合格性標準以及符合這些標準（包括與生物標誌物相關的標準）的篩選患者比例，我們獲得和維持患者同意的能力，包括青少年患者入組所需的任何額外同意，以及我們在入組特定患者人羣之前成功完成先決條件研究的能力。此外，我們可能在候選產品的臨牀試驗中報告的任何負面結果或新的安全性信號可能會使我們難以或不可能在我們正在進行的其他臨牀試驗中招募和保留患者。同樣，我們的競爭對手報告的候選藥物結果可能會對我們臨牀試驗的患者招募產生負面影響。此外，同類藥物的競爭對手的上市許可可能會削弱我們招募患者參加臨牀試驗的能力，延遲或可能阻止我們完成一項或多項試驗的招募。

計劃患者入組或保留的延遲或失敗可能導致成本增加、項目延遲或兩者兼而有之，這可能對我們開發候選產品的能力產生有害影響，或可能導致進一步開發無法實現。此外，我們依賴臨牀試驗中心來確保及時進行臨牀試驗，雖然我們已就其服務訂立協議，但我們在強制其實際履行方面的能力有限。

我們的候選產品可能會導致不良和不可預見的副作用，或具有影響安全性的其他特性，可能會停止其臨牀開發、延遲或阻止其監管批准、限制其商業潛力或導致重大負面後果。

由我們的候選產品引起的不良副作用可能導致我們或監管機構中斷、延遲或停止臨牀試驗，並可能導致標籤限制性更大，FDA或其他監管機構延遲或拒絕監管批准，以及潛在的產品責任索賠。這些副作用也可能影響患者招募或入組患者完成試驗的能力。在生物製藥行業開發的許多化合物最初在治療癌症的早期測試中顯示出希望，後來被發現會引起阻礙其進一步發展的副作用。任何該等事件均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

在我們的mecbotamab vedotin和ozuriftamab vedotin的臨牀試驗中，我們觀察到了不良事件，如可逆性骨髓抑制、一過性肝酶升高、發熱或發熱、代謝紊亂和周圍神經病變。

就我們目前及未來的臨牀試驗而言，我們已與並預期將繼續與在臨牀試驗期間產生的毒性評估及管理方面經驗豐富的CRO簽訂合同。儘管如此，他們可能難以觀察患者和治療毒性，這可能會由於人員變動、輪班變動、家庭工作人員覆蓋率或相關問題而更具挑戰性。這可能導致更嚴重或更長時間的毒性，甚至患者死亡，這可能導致我們或FDA推遲、暫停或終止我們的一項或多項臨牀試驗，並可能危及監管部門的批准。

此外，臨牀試驗的性質僅在潛在患者人羣的樣本中測試候選產品。由於此類試驗中患者數量有限且暴露持續時間有限，我們候選產品的罕見和嚴重副作用可能無法發現，直到顯著更多患者暴露於候選產品。例如，雖然我們認為mecbotamab vedotin和ozuriiftamab vedotin迄今為止已經表現出可控的耐受性，但我們不能保證這些和我們的其他候選產品不會在更大比例的患者中引起更嚴重的副作用。

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目錄表

此外，正在研究mecbotamab vedotin和ozuriiftamab vedotin與其他療法聯合使用，這可能會加劇與該療法相關的不良事件。接受mecbotamab vedotin、ozuriiftamab vedotin或我們其他候選產品治療的患者也可能接受手術、放療或化療治療，這可能導致與我們候選產品無關的副作用或不良事件，但仍可能影響我們臨牀試驗的成功。

在我們的臨牀試驗中納入重症患者可能會導致死亡或其他不良醫學事件，原因是這些患者可能正在使用的其他療法或藥物，或由於這些患者的疾病的嚴重性。例如，一些參加我們的mecbotamab vedotin和ozuriftamab vedotin臨牀試驗的晚期患者可能在我們的臨牀試驗過程中或參加這些試驗後死亡或經歷重大臨牀事件，主要是由於他們的疾病的嚴重性，這在過去已經發生。

如果我們的任何候選產品獲得監管機構批准，並且我們或其他人隨後發現該產品引起的不良和不可預見的副作用，則可能發生負面後果，包括以下任何一種：

任何該等事件均可能妨礙我們實現或維持市場對特定候選產品（如獲批准）的接受度，並導致我們損失重大收入，從而對我們的經營業績和業務產生重大不利影響。此外，如果我們的一個或多個候選產品被證明是不安全的，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能受到重大不利影響。

我們正在與其他療法聯合開發某些候選產品，而這些其他療法的監管批准、安全性或供應問題可能會延遲或阻礙我們候選產品的開發和批准。

目前，我們正在評估美博他瑪和奧蘇立他瑪與抗PD—1抑制劑聯合使用，並計劃評估BA 3071與抗PD—1抑制劑聯合使用。未來，我們可能會探索將這些或我們的其他候選產品與其他療法聯合使用。如果我們選擇開發與已批准的治療聯合使用的候選產品，我們將面臨FDA、EMA或其他司法管轄區的類似外國監管機構可能會撤銷對該治療的批准，或者可能會出現與我們候選產品聯合使用的治療的安全性、有效性、生產或供應問題的風險。如果我們與候選產品聯合使用的療法被替換為標準治療，FDA、EMA或其他司法管轄區的類似外國監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗。任何這些風險的發生都可能導致我們的候選產品（如果獲得批准）從市場上移除或商業上的成功率降低。

如果我們開發的候選產品與尚未獲得FDA、EMA或其他司法管轄區類似的外國監管機構批准的治療聯合使用，我們將無法將候選產品與此類未經批准的治療聯合使用，除非未經批准的治療獲得監管批准。預計還將在實體瘤患者晚期發展中評價BA3071與抗PD—1抗體聯合使用。此外，其他公司也可能會開發其產品或候選產品，與我們正在開發的候選產品用於聯合使用的未經批准的療法相結合。這些公司臨牀試驗中的任何挫折，包括出現嚴重不良反應，都可能延遲或阻止我們候選產品的開發和批准。
 

如果FDA、EMA或其他司法管轄區的類似外國監管機構不批准或撤銷對我們選擇與我們的任何候選產品聯合評價的療法的批准，或者如果出現安全性、有效性、生產或供應問題，我們可能無法獲得監管部門的批准或將這些候選產品與這些療法聯合上市。
 

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如果安全有效地使用我們的任何候選產品，如mecbotamab vedotin和ozuriiftamab vedotin，取決於伴隨診斷測試，那麼FDA通常會要求在FDA批准我們的候選產品之前或同時批准該伴隨診斷產品。如果我們無法為候選產品成功開發伴隨診斷測試，在開發過程中遇到重大延誤，依賴第三方開發伴隨診斷測試，或者沒有獲得或面臨延遲獲得FDA批准伴隨診斷測試，我們候選產品的全部商業潛力和我們產生收入的能力將受到重大損害。

我們正在探索預測性生物標誌物，以確定我們臨牀試驗的患者選擇。具體而言，為了幫助告知哪些患者可能最適合使用mecbotamab vedotin和ozuriiftamab vedotin治療，我們開發了一種定量生物標誌物測定法，該測定法已根據CLIA的要求進行驗證，TmPS測量腫瘤膜上的AXL和ROR2表達水平。我們正在進行的臨牀試驗中使用AXL和ROR2 TmPS評分，它們可能用於未來臨牀試驗的患者選擇。如果AXL和ROR2 TmPS評分被證明是患者選擇的有用方法，我們將將特定診斷測試納入我們潛在的註冊支持研究，並與診斷提供者合作開發伴隨診斷。

如果使用伴隨診斷檢測對於安全有效地使用我們的任何候選產品（如mecbotamab vedotin和ozuriiftamab vedotin）是必不可少的，那麼FDA通常會要求在FDA批准我們的候選產品之前或同時批准該伴隨診斷產品（如果有的話）。FDA通常要求 體外培養伴隨診斷旨在選擇對癌症治療有反應的患者，以在治療批准的同時獲得該診斷的PMA。獲得或創建此類診斷和獲得PMA批准的過程既耗時又昂貴，診斷批准的延遲可能會推遲藥物批准。根據FDA指南，如果FDA確定伴隨診斷器械對於安全有效地使用新型治療產品或適應症至關重要，則如果伴隨診斷器械未被批准或批准用於該適應症，FDA通常不會批准該治療產品或新治療產品適應症。如果一種令人滿意的伴隨診斷產品無法在市場上獲得，我們可能需要創建或獲得一個符合監管批准要求的診斷產品。2020年4月13日，FDA發佈了關於開發和標籤特定腫瘤治療產品的伴隨診斷的新指南，包括支持更廣泛的標籤聲明而不是單個治療產品的建議。我們將繼續評估該指南對我們的伴隨診斷開發和策略的影響。FDA和其他監管機構的本指南和未來政策可能會影響我們為候選產品開發的伴隨診斷，並導致監管批准的延遲。我們可能需要進行額外的研究，以支持更廣泛的主張。此外，如果其他獲批診斷產品能夠擴大其標籤聲明以包括我們獲批的藥品，我們可能被迫放棄伴隨診斷開發計劃，或者我們可能無法在獲批後有效競爭，這可能會對我們從銷售獲批產品中產生收入的能力產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成不利影響。

我們希望依靠第三方來設計、開發和製造需要此類測試的候選產品的配套診斷測試。如果FDA、EMA或類似的外國監管機構要求我們的任何候選產品的伴隨診斷產品獲得上市批准，無論是在獲得上市批准之前還是之後，我們和/或未來的合作者在開發和獲得此類候選產品批准方面可能會遇到困難。如果我們或我們的第三方合作者在開發或獲得伴隨診斷的監管批准方面遇到任何延誤，我們可能無法為當前和計劃的臨牀試驗招募足夠的患者，候選產品的開發可能受到不利影響，或者我們可能無法獲得上市批准，並且我們可能無法實現候選產品的全部商業潛力。包括mecbotamab vedotin和ozuriftamab vedotin。

我們面臨着來自已經開發或可能開發癌症候選產品的實體的競爭，包括開發新療法和技術平臺的公司。如果這些公司開發技術或候選產品的速度比我們更快，或者他們的技術更有效，我們開發和成功商業化候選產品的能力可能會受到不利影響。

藥物和治療生物製劑的開發和商業化競爭激烈。我們與各種跨國生物製藥公司和專業生物技術公司以及大學和其他研究機構正在開發的技術競爭。我們的競爭對手已經開發、正在開發並將開發與我們的候選產品具有競爭力的候選產品和工藝。我們相信，目前有大量產品正在開發中，未來可能會上市，用於治療我們正在開發的候選產品所針對的病症。我們相信，雖然我們的專利CAB技術平臺、相關知識產權和我們的科學和技術訣竅使我們在這一領域具有競爭優勢，但來自許多來源的競爭仍然存在。我們的成功將部分取決於我們開發和保護比競爭產品更安全、更有效的治療藥物的能力。如果競爭產品比我們開發的療法更安全、更有效或更便宜，我們的商業機會和成功將減少或消除。

雖然我們不認為競爭對手擁有選擇性CAB技術，但在腫瘤學中基於免疫的細胞療法的多個領域，包括CAR—T和T細胞受體療法，都有廣泛的活動。某些公司還在尋求免疫腫瘤學、ADC和各種前藥生物產品中的抗體療法，旨在優先在腫瘤部位激活。有幾種FDA批准的ADC產品和幾家公司處於ADC臨牀開發的不同階段，主要針對腫瘤適應症，這是我們的候選產品mecbotamab vedotin和ozuriiftamab vedotin的關鍵特性。還有一些公司開發旨在提供具有一定靶向能力的生物製劑和化療劑的技術。此外，如果我們的任何候選產品獲批用於腫瘤適應症，它們可能與現有生物製劑和小分子療法競爭，或可能與現有療法聯合使用。還有許多其他正在開發的療法，旨在治療我們正在靶向或可能靶向的癌症，包括通過可以證明更有效、副作用更少、製造更便宜、管理更方便或比我們技術產生的任何產品具有其他優勢的方法。

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我們的許多競爭對手，無論是單獨的還是與戰略合作伙伴的，都擁有比我們更多的財務、技術、製造、營銷、銷售和供應資源或經驗。因此，我們的競爭對手可能比我們更成功地獲得治療批准，並獲得廣泛的市場接受，使我們的治療過時或無競爭力。生物技術和生物製藥行業的併購活動加快，可能會導致更多資源集中在少數競爭對手手中。這些公司還與我們競爭，招聘和保留合格的科學和管理人員，建立臨牀試驗中心和臨牀試驗患者登記，以及獲取補充或必要的技術，我們的計劃。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和老牌公司的合作安排。仿製藥的競爭水平以及政府和其他第三方支付者的補償也將顯著影響我們產品的定價和競爭力。此外，我們的競爭對手也可能比我們獲得批准更快地獲得FDA或其他監管機構的批准，這可能導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。

此外，還要求向公共登記處報告正在進行的臨牀試驗和已完成的臨牀試驗結果。FDA監管產品（包括生物製品）臨牀試驗的申辦者必須註冊和披露某些臨牀試驗信息，這些信息可在www.clinicaltrials. gov上公開獲取。隨後，與產品、患者人羣、研究階段、研究中心和研究者以及臨牀試驗的其他方面相關的信息將作為註冊的一部分予以公開。申辦者也有義務在完成後討論其臨牀試驗的結果。在某些情況下，這些審判結果的公佈可能會推遲到審判結束之日起最多兩年。競爭對手可以使用這些公開的信息來獲取有關開發項目進展的知識。

如果我們的競爭對手開發和商業化的產品比我們可能開發的產品更有效、更安全、更少毒性或更方便，我們的商業機會可能會受到極大限制。在對我們的商業成功至關重要的地區，競爭對手也可能在我們之前獲得監管部門的批准，從而使我們的競爭對手在我們的產品進入之前建立了強大的市場地位。這些競爭對手也可能招聘我們的員工，這可能會對我們的專業水平和執行業務計劃的能力產生負面影響。

我們打算尋求批准的候選生物產品可能會通過簡化途徑面臨競爭。

ACA包括一個名為BPCIA的副標題，該副標題為與FDA許可的參考生物製品生物類似或可互換的生物製品創建了一個簡化的批准途徑。根據BPCIA，生物仿製藥產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可之日起四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物仿製藥產品的批准可能在參比產品首次獲得許可之日起12年後生效。在這12年的排他性期內，如果FDA批准了競爭產品的完整BLA，其中包含申辦者自己的臨牀前數據和充分和良好控制的臨牀試驗數據，以證明其產品的安全性、純度和效力，則另一家公司仍可以銷售競爭版本的參比產品。該法律很複雜，FDA仍在解釋和執行。因此，它的最終影響、實施和意義是不確定的。雖然目前尚不確定FDA何時完全採用旨在實施BPCIA的此類工藝，但任何此類工藝都可能對我們候選產品的未來商業前景產生不利影響。

存在以下風險：我們可能開發的任何候選產品（根據BLA批准為生物產品）將不符合12年的排他性期限，或者由於國會的行動或其他原因，該排他性可能會縮短，或者FDA不會考慮我們可能開發的任何候選產品作為競爭產品的參考產品。可能會比預期更快地創造仿製藥競爭的機會。

我們的業務涉及重大的產品責任風險，倘我們無法獲得足夠的保險，有關故障可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

我們預期在開發、測試和製造我們的候選產品和產品（如獲得批准）過程中面臨重大的產品責任風險。產品責任索賠可能會延遲或阻止我們的開發計劃的完成。如果我們成功銷售產品，此類聲明可能導致FDA對我們產品的安全性和有效性、我們第三方製造商的生產工藝和設施或我們的營銷計劃進行調查，並可能導致我們的產品召回或更嚴重的執法行動，包括限制我們候選產品可能用於的獲批適應症，或暫停或撤回批准。無論案情或最終結果如何，責任索賠也可能導致對我們產品的需求下降、損害我們的聲譽、辯護相關訴訟的成本、分散管理層的時間和資源、對試驗參與者或患者的鉅額賠償以及我們的股價下跌。我們目前有產品責任保險，我們認為適合我們的開發階段，可能需要在營銷我們的任何候選產品之前獲得更高的等級。我們已經或可能獲得的任何保險可能無法為潛在責任提供足夠的保障。此外，我們可能會因現有或未來合作者使用我們CAB技術開發產品而承擔責任。此外，臨牀試驗和產品責任保險正變得越來越昂貴。因此，我們可能無法以合理成本維持足夠的保險，以保障我們免受產品責任索償所造成的損失，而該等索償可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

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目錄表

與監管審批和其他法律合規事項相關的風險

我們可能無法獲得美國或外國監管機構的批准，因此無法將我們的候選產品商業化。

我們的候選產品受廣泛的政府法規的約束，其中包括藥物和治療性生物製品的研究、開發、測試、生產、質量控制、進口、出口、安全性、有效性、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄保存、批准、廣告、促銷、營銷、批准後監測和批准後報告。在美國和許多外國司法管轄區，需要成功完成嚴格的臨牀前測試和臨牀試驗以及廣泛的監管審批程序，才能使新藥或治療生物製劑上市。滿足這些和其他監管要求是昂貴的、漫長的、耗時的、不確定的，而且會出現意想不到的延誤。我們之前從未向FDA提交過BLA，或向類似的外國監管機構提交過類似的藥物批准文件，我們可能開發的候選產品都不會獲得我們或我們現有或未來合作者開始銷售所需的監管批准。

我們尚未完成任何大規模或關鍵性臨牀試驗，也未管理FDA或任何其他監管機構的監管批准程序。獲得FDA和其他批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，這取決於候選產品的類型、複雜性和新穎性，以及許多其他因素，包括監管機構的重大自由裁量權。FDA及其外國同行，包括EMA，在監管我們和我們現有或未來的合作者時使用的標準需要判斷，並且可能會改變，這使得很難確定地預測它們將如何應用。我們對來自臨牀前和臨牀活動的數據進行的任何分析均需經過監管機構的確認和解釋，這可能會延遲、限制或阻止監管批准。我們還可能會遇到因新的政府法規而導致的意外延誤或成本增加，例如，未來的立法或行政行動，或產品開發、臨牀試驗和FDA監管審查期間FDA政策的變化。無法預測是否會頒佈立法變更，或者FDA或外國法規、指南或解釋是否會變更，或者這些變更（如果有的話）可能產生什麼影響。例如，FDA的腫瘤學卓越中心最近推出了Project Optimus，這是一項改革腫瘤藥物開發中的劑量優化和劑量選擇範式的舉措，以強調最佳劑量的選擇，這是一個或多個劑量，不僅最大限度地提高藥物的療效，而且最大限度地提高安全性和耐受性。與先前方法（通常確定最大耐受劑量）的這一轉變可能需要申辦者花費額外的時間和資源來進一步探索候選產品的劑量—反應關係，以促進目標人羣中的最佳劑量選擇。其他最近的腫瘤學卓越中心舉措包括Project Front Runner，這是一項新舉措，旨在開發一個框架，用於在早期晚期環境中確定初始臨牀開發的候選藥物，而不是用於治療已接受多條既往治療線或已用盡可用治療選擇的患者；以及Project Equity，這是一項旨在確保提交給FDA以批准腫瘤醫療產品的數據充分反映醫療產品預期針對的患者的人口統計學代表性的舉措。我們正在考慮這些和其他政策變化，因為它們與我們的計劃有關。

此外，我們的候選產品可能因多種原因而無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：

任何延遲或未能獲得所需批准，均可能對我們從尋求批准的特定候選產品產生收入的能力造成重大不利影響。此外，任何監管部門批准上市藥物可能會受到重大限制，即批准的用途或適應症，我們可能上市的藥物或標籤或其他限制。此外，FDA有權要求REMS作為批准BLA的一部分，或在批准後，這可能會對批准藥物的分銷或使用施加進一步的要求或限制。這些要求或限制可能包括將處方限制在接受過專業培訓的某些醫生或醫療中心，將治療限制在符合某些安全使用標準的患者，並要求接受治療的患者登記註冊。這些限制和限制可能嚴重限制藥物的市場規模，並影響第三方支付者的償還。

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目錄表

我們還受到許多外國監管要求的約束，其中包括臨牀試驗的進行、製造和營銷授權、定價和第三方報銷。外國監管審批程序因國家/地區而異，可能包括上述與FDA批准相關的所有風險，以及因滿足外國司法管轄區的當地法規而產生的風險。此外，獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。FDA的批准並不確保美國以外的監管機構的批准，反之亦然。

我們打算通過使用加速批准途徑（如有）尋求FDA或類似的外國監管機構的批准。如果我們無法獲得此類批准，我們可能需要進行超出預期範圍的其他臨牀前研究或臨牀試驗，這可能會增加獲得必要上市批准的費用，並推遲獲得必要上市批准的時間。即使我們獲得FDA的加速批准，如果我們的確證性試驗不能驗證臨牀獲益，或者如果我們不遵守嚴格的上市後要求，FDA可能會尋求撤回加速批准。

我們打算為mecbotamab vedotin和ozuriftamab vedotin尋求加速批准，我們可能會為我們的一個或多個其他候選產品尋求加速批准。根據加速批准計劃，FDA可以加速批准設計用於治療嚴重或危及生命的疾病的候選產品，如果確定候選產品對替代終點或中間臨牀終點具有合理可能預測臨牀獲益的可能性，則該候選產品可授予該候選產品的加速批准。FDA認為臨牀獲益是在特定疾病的背景下具有臨牀意義的積極治療效果，例如不可逆的發病率或死亡率。為了加速批准，替代終點是一種標誌物，例如實驗室測量、放射學圖像、體徵或其他被認為可以預測臨牀獲益但本身不是臨牀獲益的指標。中間臨牀終點是指可以在對不可逆發病率或死亡率的影響之前測量的臨牀終點，合理可能預測對不可逆發病率或死亡率的影響或其他臨牀獲益。加速批准途徑可用於新藥優於現有療法的情況，可能不是直接的治療優勢，而是從患者和公共衞生角度來看具有臨牀意義的改善。我們打算根據客觀緩解率（我們認為有合理可能預測臨牀獲益的替代終點）為我們的一些候選產品尋求加速批准。對於獲得加速批准的產品，申辦者通常需要以確證性試驗的形式驗證和描述產品的臨牀受益。這些驗證性試驗必須經過盡職調查完成，FDA可能要求試驗在批准前設計、啟動和/或完全入組。如果我們要加速批准用於某種疾病或病症的候選產品，我們可能會基於該疾病或病症沒有可用的治療方法。如果我們的任何競爭對手在獲得加速批准之前，根據對用於治療疾病或病症的藥物的確證性試驗獲得完全批准，則該疾病或病症將不再符合沒有可用治療方法的條件，我們候選產品的加速批准也不會發生。除非我們能夠證明比批准的產品有明顯的優勢。許多癌症療法依賴於加速批准，隨着FDA在成功的確證性試驗的基礎上將加速批准轉化為完全批准，治療前景可能會迅速改變。未能進行所需的批准後研究，或未能在上市後研究期間確認臨牀獲益，將允許FDA加速將產品從市場上撤回。根據加速法規批准的候選產品的所有宣傳材料均須經過FDA的事先審查。

在為我們的任何候選產品尋求加速批准之前，我們打算尋求FDA的反饋，否則將評估我們尋求和獲得加速批准的能力。我們無法向您保證，在我們對反饋和其他因素進行評估後，我們將決定尋求或提交BLA以進行加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准。同樣，我們不能向您保證，在FDA隨後的反饋之後，我們將繼續尋求加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准，即使我們最初決定這樣做。此外，如果我們決定提交加速批准申請或獲得加速監管指定（例如，對於我們候選產品，我們無法保證該申請將被接受，或任何加速開發、審查或批准將及時批准，或根本不會批准。FDA或其他類似的外國監管機構也可能要求我們在考慮我們的申請或批准任何類型的批准之前進行進一步的研究。

最近，加速審批途徑在FDA內部和國會都受到了審查。FDA已將更多的重點放在確保盡職盡責地進行驗證性研究，並最終確保此類研究證實了益處。例如，FDA召集了其腫瘤藥物諮詢委員會，以審查FDA所稱的懸而未決或拖延的加速審批，這些審批是在驗證性研究尚未完成或結果未確認益處的情況下進行的。最近頒佈的FDORA包括了與加速審批途徑有關的條款。根據FDORA，FDA被授權要求在批准之前或在批准後的特定時間段內進行批准後研究。FDORA還要求FDA具體説明任何所需的批准後研究的條件，並要求贊助商提交所需的批准後研究的進度報告和FDA要求的任何條件。FDORA使FDA能夠對未能盡職進行所需的批准後研究的情況採取執法行動，包括未能滿足FDA規定的任何要求條件或未能及時提交報告。此外，腫瘤學卓越中心宣佈了確認項目，這是一項倡議，旨在促進與加速批准腫瘤學適應症有關的結果的透明度，並提供一個框架，以促進在批准和上市後過程中的討論、研究和創新，目的是加強平衡。

即使我們的任何候選產品獲得了監管機構的批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用。此外，如果我們的候選產品獲得批准，可能會受到標籤和其他限制以及市場退出，如果我們沒有遵守監管要求或我們的產品遇到意想不到的問題，我們可能會受到懲罰。

我們或我們現有或未來的合作伙伴為我們的候選產品獲得的任何監管批准也可能受到對產品上市所批准的指示用途的限制，或受批准條件的限制，或包含對可能代價高昂的上市後測試的要求，包括“第四階段”臨牀試驗，以及監測候選產品的安全性和有效性的監測。

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此外，任何銷售產品的監管批准都可能受到產品標籤的限制，或者可能需要安全警告或其他限制。此外，FDA有權要求REMS計劃作為BLA的一部分或在獲得批准後，可能會對批准的生物製劑的分發或使用施加進一步的要求或限制，例如限制某些醫生或接受過專門培訓的醫療中心開處方，限制對符合某些安全使用標準的患者進行治療，以及要求接受治療的患者登記註冊。這些限制和限制可能會限制產品的市場規模，並影響第三方付款人的報銷。

此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的任何候選產品，產品的製造工藝、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、進口、出口、廣告、促銷和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗中繼續遵守cGMP和GCP。我們用來製造未來產品的製造商和製造設施，如果有的話，也將接受FDA和其他監管機構的定期審查和檢查，包括是否繼續符合cGMP要求。任何產品推廣和廣告也將受到監管要求和持續的監管審查。後來發現以前未知的產品問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致以下情況，其中包括：

FDA的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們也無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果這些規定對FDA在正常過程中從事監督和執行活動的能力施加限制，我們的業務可能會受到負面影響。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

即使我們能夠將任何候選產品商業化，這些候選產品也可能會受到不利的定價法規或第三方保險和報銷政策的約束，這將損害我們的業務。

管理新藥和治療性生物製劑的監管審批、定價和報銷的法規因國家而異。一些國家要求藥物或治療性生物製劑的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從批准上市後開始。在一些國外市場，即使在獲得初步批准後，處方藥生物藥品的定價仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會在特定國家獲得產品的監管批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們產品的商業發佈，可能會推遲很長時間，並對我們能夠從該產品在該國家/地區銷售中產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准。

我們成功地將任何產品商業化的能力還將在一定程度上取決於政府當局、私人健康保險公司和其他組織對這些產品和相關治療的補償程度。即使我們成功地將一種或多種產品推向市場，這些產品也可能不被認為具有成本效益，任何產品的報銷金額可能不足以讓我們在競爭的基礎上銷售我們的產品。由於我們的計劃處於開發的早期階段，我們目前無法確定其成本效益或可能的報銷水平或方法。越來越多地，向患者或醫療保健提供者(如政府和私人保險計劃)報銷的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預先確定的折扣，並尋求降低生物製藥產品的收費或報銷金額。如果根據我們的開發和其他成本，我們能夠為我們開發的任何產品收取的價格或為這些產品提供的報銷不夠充分，我們的投資回報可能會受到不利影響。

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與第三方付款人覆蓋範圍和新批准產品的報銷有關的重大不確定性。例如，在美國，關於新產品報銷的主要決定通常由醫療保險和醫療補助服務中心（CMS）做出，CMS是美國衞生和公眾服務部（HHS）的一個機構。CMS決定新產品是否以及在多大程度上將在醫療保險下得到覆蓋和報銷，私人第三方支付者通常在很大程度上遵循CMS關於覆蓋和報銷的決定。然而，一個第三方付款人決定為候選產品提供保險，並不保證其他付款人也將為候選產品提供保險。因此，確定覆蓋範圍的過程往往既耗時又昂貴。這一過程將要求我們單獨向每個第三方付款人提供使用我們產品的科學和臨牀支持，但不保證保險範圍和充分的補償將始終適用或首先獲得。

此外，最近政府對藥品製造商為其上市產品定價的方式進行了加強審查，這導致了幾次國會調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者方案之間的關係，改革藥品政府項目報銷辦法。例如，在2019年5月，CMS發佈了一項最終規則，允許Medicare Advantage Plans選擇從2020年1月1日開始對Part B藥物使用階梯療法。這一最終規則編纂了CMS的政策變更，於2019年1月1日生效。在國家一級，立法機關越來越多地通過立法和實施條例，以控制藥品和生物製品的定價，包括價格或病人報銷限制、折扣、對某些產品准入和銷售成本披露的限制和透明度措施，在某些情況下，還旨在鼓勵從其他國家進口和大宗採購。

在一些國家，特別是歐盟成員國，處方藥的定價受政府控制。在這些國家，在獲得產品上市許可後，與政府當局的定價談判可能需要相當長的時間。此外，政府和其他利益攸關方可能對價格和償還水平施加相當大的壓力，包括作為成本控制措施的一部分。政治、經濟和監管方面的事態發展可能使定價談判更加複雜，定價談判可能在獲得償還後繼續進行。歐盟各成員國採用的參考定價和平行分配，或低價和高價成員國之間的套利，可以進一步降低價格。在某些國家，我們或我們現有或未來的合作者可能需要進行臨牀試驗或其他研究，將我們候選產品與其他可用療法的成本效益進行比較，以獲得或維持報銷或定價批准。第三方付款人或主管部門公佈折扣可能會對公佈國和其他國家的價格或償還水平造成進一步壓力。

獲得新批准的藥物或治療性生物製品的報銷可能會出現重大延誤，並且覆蓋範圍可能比FDA或美國境外類似監管機構批准的藥物或治療性生物製品的用途更為有限。此外，獲得報銷資格並不意味着任何藥物或治療生物製劑將在所有情況下獲得報銷，或以涵蓋我們成本的費率獲得報銷，包括研究、開發、生產、銷售和分銷。新藥或治療性生物製品的臨時報銷水平（如適用）也可能不足以支付我們的費用，並且可能不會永久性。報銷率可能基於已報銷的低成本藥物或治療生物製劑的支付，可能納入其他服務的現有支付，可能反映預算限制或醫療保險數據的不完善。藥物或治療性生物製品的淨價可能會因政府醫療保健計劃或私人支付者要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何放寬目前限制從可能以低於美國的價格出售藥物或治療性生物製品的國家進口的法律而降低。第三方支付者通常依賴醫療保險覆蓋政策和支付限制來設定自己的報銷率。倘獲批准上市的任何候選產品無法報銷或範圍或金額受限，或倘定價定在令人不滿意的水平，則我們的業務、財務狀況、經營業績或前景可能受到重大不利影響，且一旦獲批准，我們將該等產品商業化的能力可能受到重大損害。

FDA和其他監管機構積極執行禁止推廣非標籤使用的法律法規。

如果我們的任何候選產品獲得批准，並且我們被發現不正當地推廣這些產品的標籤外用途，我們可能會承擔重大責任。FDA和其他監管機構嚴格監管可能對處方產品(如我們的候選產品)提出的促銷主張，如果獲得批准的話。特別是，產品不得用於未經FDA或其他監管機構批准的用途，如產品經批准的標籤所反映的那樣。例如，如果我們獲得了用於治療軟組織和骨肉瘤的mecbotamab vedotin的市場批准，醫生仍可能以與批准的標籤不一致的方式為他們的患者使用我們的產品。如果我們被發現推廣了這種標籤外的使用，我們可能會承擔重大責任。此外，儘管我們認為我們的候選產品可能比其他療法更安全或更有效，但除非我們進行面對面的比較研究，否則我們將無法宣稱任何優勢。美國聯邦政府已對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。FDA還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。如果我們不能成功地管理我們的候選產品的推廣，如果獲得批准，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

由於資金短缺或全球健康擔憂等因素導致的食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們僱用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新的或修改的產品被及時或完全商業化開發、批准或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們的業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員的能力以及接受用户費用的支付、法律、法規和政策變化以及其他

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否則可能會影響FDA履行日常職能的能力的事件。此外，政府為美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱美國證券交易委員會)以及我們的業務可能依賴的其他政府機構提供資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，都會受到政治過程的影響，而政治過程本身就是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥被必要的政府機構審查或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，近年來，特別是在2018年和2019年，美國政府多次關門，美國食品和藥物管理局和美國證券交易委員會等某些監管機構不得不讓關鍵員工休假，停止關鍵活動。另外，為了應對新冠肺炎疫情，美國食品藥品監督管理局於2020年3月10日宣佈，打算將對外國製造設施和產品的大部分檢查推遲到2020年4月，隨後，美國食品和藥物管理局於2020年3月18日宣佈打算暫時推遲對國內製造設施的例行監督檢查。隨後，2020年7月20日，FDA宣佈打算恢復某些國內現場檢查，但須遵循基於風險的優先制度。FDA打算使用這一基於風險的評估系統來確定在特定地理區域內可能發生的監管活動類別，從關鍵任務檢查到恢復所有監管活動。此外，2021年4月15日，FDA發佈了一份指導文件，其中概述了對某些藥物製造設施和臨牀研究場所進行自願遠程互動評估的計劃。根據指導意見，FDA打算在面對面檢查不被優先考慮、被認為是關鍵任務或受到旅行限制的情況下，但FDA確定遠程評估仍然合適的情況下，要求進行這種遠程互動評估。針對新冠肺炎疫情，美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施。

此外，截至2020年6月23日，美國食品和藥物管理局指出，它將繼續確保在新冠肺炎大流行期間，根據其用户收費績效目標，及時審查醫療產品申請。2020年7月16日，FDA指出，它正在繼續加快腫瘤學產品的開發，其工作人員全職遠程工作。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，未來政府停擺或拖延可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地利用資本並繼續我們的業務。

FDA、EMA和其他類似的外國監管機構可能不接受在其管轄範圍外進行的試驗數據。

我們未來可能會選擇進行國際臨牀試驗。FDA、EMA或其他類似的外國監管機構接受在其各自管轄範圍外進行的臨牀試驗的研究數據可能會受到某些條件的限制。如果外國臨牀試驗的數據打算作為在美國上市批准的基礎，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非(I)數據適用於美國人口和美國醫療實踐；(Ii)試驗由具有公認能力的臨牀研究人員進行，並符合當前的GCP要求；以及(Iii)FDA能夠通過現場檢查或其他適當方式驗證數據。此外，必須滿足FDA的臨牀試驗要求，包括研究的患者羣體的充分性和統計能力。此外，此類外國審判將受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。我們不能向您保證FDA、EMA或任何適用的外國監管機構將接受在其適用司法管轄區以外進行的試驗數據。如果FDA、EMA或任何適用的外國監管機構不接受此類數據，將導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並延誤我們業務計劃的各個方面，並可能導致我們的候選產品在適用司法管轄區無法獲得商業化批准。

我們的員工、獨立承包商、主要調查人員、CRO、顧問、供應商和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守法規標準和要求。

我們面臨員工、獨立承包商、主要調查人員、CRO、顧問、供應商和供應商可能從事欺詐行為或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露未經授權的活動，違反：(I)FDA法律和法規，包括要求向FDA報告真實、完整和準確信息的法律；(Ii)製造標準；(Iii)聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規；或(Iv)要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。受這些法律約束的活動還涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁，包括將我們排除在政府醫療保健計劃之外，並嚴重損害我們的聲譽。

醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

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現有的監管政策可能會發生變化，並且可能會頒佈額外的政府法規，這可能會阻止、限制或延遲我們候選產品的監管批准。我們無法預測未來的立法或行政行動可能引起的政府監管的可能性、性質或程度，無論是在美國或國外。如果我們行動緩慢或無法適應現有要求的變化或採納新要求或政策，或未能維持監管合規，我們可能會失去我們可能已獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利能力。

例如，2010年3月，ACA頒佈，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。除其他外，ACA打算擴大醫療保險的可及性，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，增加醫療保健和醫療保險行業的新透明度要求，對醫療行業徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革。舉例來説，ACA增加了製造商在醫療補助藥品回扣計劃下的回扣責任，向製造或進口品牌處方藥產品的公司徵收高額年費，並要求製造商在聯邦醫療保險D部分保險缺口中由受益人填寫的處方的談判價格基礎上提供折扣，稱為“甜甜圈洞”，現在是談判價格的70%。已經進行了行政、立法和司法努力，以修改、廢除或以其他方式使《ACA》的全部或某些條款無效。例如，減税和就業法案等包括一項條款，該條款從2019年1月1日起廢除ACA對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人基於税收的分擔責任付款，這通常被稱為“個人強制醫保”。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，ACA整體上是違憲的，因為“個人授權”被國會廢除了。因此，ACA將以目前的形式繼續有效。ACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚ACA未來面臨的任何挑戰以及拜登政府的醫療改革措施將如何影響ACA和我們的業務。我們正在繼續關注ACA的任何變化，這些變化反過來可能會影響我們未來的業務。

此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括每財年向提供者支付的聯邦醫療保險總額減少2%。這些削減於2013年4月1日生效，由於隨後對法規的立法修訂，除非國會採取額外行動，否則這些削減將一直有效到2030年，但由於新冠肺炎疫情，在2020年5月1日至2022年3月31日期間暫時暫停，以及在2022年4月1日至2022年6月30日期間將自動減支削減至1%除外。2013年1月，總裁·奧巴馬簽署了2012年美國納税人救濟法，其中包括減少向幾家醫療服務提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。這些法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，如果獲得批准，這可能會對我們藥品的客户以及我們的財務運營產生實質性的不利影響。此外，政府最近對藥品製造商為其上市產品定價的方式進行了更嚴格的審查，導致國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，這些立法旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的報銷方法。

此外，2021年9月9日，拜登政府公佈了一系列廣泛的政策建議，以降低處方藥價格，包括允許醫療保險談判價格和抑制價格上漲，並支持加強供應鏈、推廣生物仿製藥和仿製藥以及提高價格透明度的市場變革。這些舉措最近最終導致了2022年8月頒佈的《降低通貨膨脹法》（IRA），其中包括允許HHS談判CMS根據醫療保險B部分和D部分報銷的某些藥物和生物製劑的銷售價格。雖然只有高成本的單一來源生物製劑，已經批准至少11年，（藥品7年）可由CMS選擇進行談判，談判價格自選擇年度起兩年後生效。談判價格將於2026年首次生效，並將以法定最高價格為上限。從2022年10月開始，醫療保險D部分和2023年1月開始，該法律還懲罰以高於通脹率的速度提高醫療保險D部分和B部分藥物價格的藥品製造商。此外，該法律從2025年開始消除了醫療保險D部分下的“甜甜圈洞”，大幅降低受益人最高自付費用，並要求製造商通過新建立的製造商折扣計劃補貼D部分註冊者的品牌藥物處方費用的10%，一旦達到自付最高費用，補貼20%。IRA允許衞生和衞生部部長在最初幾年通過指導而不是規章來實施其中的許多條款。不遵守IRA的製造商可能會受到各種處罰，包括民事罰款。IRA還將對在ACA市場購買醫療保險的個人的增強補貼延長至2025年。這些規定將從2023年開始逐步生效，但可能會受到法律挑戰。目前尚不清楚其他法律、監管和行政措施將在多大程度上頒佈和實施，以及拜登政府或後續政府的這些或任何未來立法或法規將在多大程度上影響我們的業務，包括我們產品和候選產品的市場接受度和銷售。

此外，2018年5月30日，Trickett Wendler、Frank Mongiello、Jordan McLinn和Matthew Beilina 2017年審判權法案（Right to Trit Act）簽署成為法律。除其他外，該法律為某些患者提供了一個聯邦框架，以獲得某些已完成I期臨牀試驗並正在接受FDA批准的研究性新產品候選。在某些情況下，符合條件的患者可以尋求治療，而無需參加臨牀試驗，也無需根據FDA擴大准入計劃獲得FDA許可。由於《試用權法》，藥品製造商沒有義務向合格患者提供其產品。

我們預計，ACA以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們收到的任何獲批產品的價格帶來額外的下行壓力。醫療保險或其他政府計劃的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本

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遏制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入，實現盈利或將我們的候選產品商業化。

在州一級，各州越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物產品定價的條例，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和大宗採購。此外，地區醫療保健當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和哪些供應商將被納入其處方藥和其他醫療保健計劃。這些措施一旦獲得批准，可能會減少對我們產品的最終需求，或對我們的產品定價造成壓力。

我們預計未來將採取額外的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項措施都可能限制聯邦和州政府為醫療保健產品和服務支付的金額，這可能導致對我們當前候選產品和任何未來候選產品的需求減少或額外的定價壓力。政府可能會採取額外行動應對COVID—19疫情。例如，2020年4月18日，CMS宣佈，鑑於醫療保健提供者應對COVID—19病毒面臨挑戰，ACA下的QHP發行人可暫停與收集和報告本應於2020年5月至6月期間報告的質量數據相關的活動。

已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制生物技術產品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈更多的立法變化，或者FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化對我們的候選產品的上市批准(如果有)可能會產生什麼影響。此外，國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試和其他要求的約束。

我們與醫療保健專業人員、臨牀研究人員、CRO和第三方付款人的關係與我們當前和未來的業務活動可能受到聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、透明度法律、政府價格報告以及健康信息隱私和安全法律的約束，這可能會使我們面臨重大損失，其中包括刑事制裁、民事處罰，合同損害、被排除在政府醫療保健項目之外、名譽損害、行政負擔以及利潤和未來收入減少。

醫療保健提供者、醫生和第三方支付方將在我們獲得上市批准的任何候選產品的推薦和處方中發揮主要作用。我們目前和未來與醫療保健專業人員、臨牀研究者、CRO、第三方付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規，這些法律法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得上市批准的候選產品的業務或財務安排和關係。適用的聯邦和州醫療保健法律和法規的限制包括：

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在某些情況下，州法律和外國法律還對健康信息的隱私和安全進行管理，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA搶先一步，從而使合規工作複雜化。例如，歐盟衞生數據的收集和使用受《一般數據保護條例》(GDPR)的管轄，該條例在某些條件下將歐盟數據保護法的地理範圍擴大到非歐盟實體，收緊了現有的歐盟數據保護原則，併為公司創造了新的義務，為個人創造了新的權利。不遵守GDPR可能會導致鉅額罰款和其他行政處罰。GDPR可能會增加我們在擁有的個人數據方面的責任和責任，我們可能會被要求建立額外的機制，以確保遵守GDPR。我們遵守GDPR和英國GDPR，它們與修訂後的英國2018年數據保護法一起，在英國國家法律中保留了GDPR，後者有權分別對違規行為進行罰款和處罰。聯合王國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚，也不清楚聯合王國的數據保護法律和法規在中長期將如何發展，以及進出聯合王國的數據傳輸將如何長期受到監管。在2021年6月30日結束的歐盟和英國貿易與合作協議中規定的個人數據轉移寬限期終止後，英國正在發生的事態發展給從歐洲經濟區(EEA)向英國轉移個人數據帶來了額外的不確定性。目前尚不清楚歐盟委員會是否(以及何時)可能批准一項充分性決定，允許在不採取額外措施的情況下將數據從歐盟成員國長期轉移到聯合王國。此外，2020年7月，歐洲聯盟法院宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架(Privacy Shield)無效，根據該框架，個人數據可從歐洲經濟區和聯合王國轉移到根據隱私盾牌計劃獲得自我認證的美國實體。這導致不確定其他個人數據從歐洲經濟區和聯合王國轉移到美國的適當轉移機制或這類轉移的中斷。如果任何法院下令暫停向或從特定司法管轄區傳輸個人數據，這可能會導致為客户提供服務的運營中斷、實施仍被允許的替代數據傳輸機制的更大成本、監管責任或聲譽損害。此外，州法律在特定情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。某些州的法律可能在個人信息方面更嚴格或更廣泛，或提供更大的個人權利，這些法律可能彼此不同，所有這些都可能使合規工作複雜化。例如，經CPRA修改的CCPA為加州消費者創造了個人隱私權，並增加了處理某些個人信息的實體的隱私和安全義務。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA和CPRA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任，聯邦一級和其他州也提出了類似的法律。

確保我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合全球適用的醫療保健、隱私和證券法律法規，這將涉及鉅額成本。如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或可能適用於我們的任何其他政府法律和法規，我們可能會受到監管調查和執法行動，以及民事私人原告訴訟，這可能意味着重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害、罰款、被排除在其他國家或司法管轄區的政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid或類似計劃)的參與、交還、監禁、聲譽損害和利潤減少。迴應監管機構的詢問並對任何此類行動進行辯護可能成本高昂、耗時長，可能需要大量的財力和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。

如果我們不遵守美國和外國的監管要求，監管機構可能會限制或撤回我們可能獲得的任何營銷或商業化批准，並使我們受到其他可能對我們的業務造成實質性損害的處罰。

即使我們獲得候選產品的上市和商業化批准，我們仍將遵守持續的監管要求，包括與產品的不良患者體驗和產品上市後報告的臨牀結果有關，無論是在美國還是我們尋求監管批准的任何外國司法管轄區。FDA擁有重要的上市後授權，包括根據新的安全性信息要求標籤變更，要求進行上市後研究或臨牀試驗以評估與產品使用相關的安全性風險，或要求產品從市場上撤出。FDA還有權在批准後要求REMS計劃，這可能會對批准藥物或治療生物製劑的分銷或使用施加進一步的要求或限制。我們用於生產未來產品的製造商和生產設施（如有）也將接受FDA和其他監管機構的定期審查和檢查，包括繼續遵守cGMP要求。如果發現我們的第三方製造商、製造工藝或設施出現任何新的或以前未知的問題，

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對產品、製造商或設施的限制，包括從市場撤出產品。我們依賴並預期我們將繼續依賴第三方製造商，我們將無法控制這些製造商遵守適用的規則和法規。任何產品推廣及廣告亦須遵守監管規定及持續監管審查。如果我們或我們現有或未來的合作者、製造商或服務提供商未能遵守美國或我們尋求銷售我們產品的外國司法管轄區適用的持續監管要求，我們或他們可能會受到罰款、警告或無標題信件、臨牀試驗暫停、FDA延遲批准或拒絕批准待審申請或已批准申請的補充、暫停或撤銷監管批准、產品召回和扣押、產品行政拘留，拒絕允許產品進口或出口、經營限制、禁令、民事處罰和刑事起訴。

由於動物試驗可能受到限制，我們的研究和開發活動可能會受到影響或推遲。

某些法律和法規可能要求我們在啟動涉及人類的臨牀試驗之前，在動物身上測試我們的候選產品。動物試驗活動一直是爭議和負面宣傳的主題。動物權利組織和其他組織和個人試圖通過在這些領域推動立法和規章，並通過抗議和其他手段破壞這些活動，來阻止這些活動。只要這些團體的活動取得成功，我們的研究和開發活動可能會中斷、延遲或變得更昂貴。

我們受到美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法律和反洗錢法律法規的約束。遵守這些法律標準可能會削弱我們在國內和國際市場上的競爭能力。我們可能會因違規行為面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。

我們受出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理條例、美國海關條例、美國財政部外國資產管制辦公室管理的各種經濟和貿易制裁條例、美國1977年反海外腐敗法（經修訂）或FCPA（18 U.S.C.18所載的美國國內賄賂法規）。§ 201、《美國旅行法》、《美國愛國者法》以及我們開展活動所在國家的其他州和國家的反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法的解釋範圍很廣，禁止公司及其僱員、代理人、承包商和其他合作者直接或間接授權、許諾、提議或提供不正當付款或任何其他有價值的物品給公共或私營部門的收款人。我們可能會聘請第三方在美國境外銷售我們的產品，進行臨牀試驗和/或獲得必要的許可證、許可證、專利註冊和其他監管批准。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和僱員有直接或間接的互動。我們可能對我們的員工、代理人、承包商和其他合作者的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。任何違反上述法律和條例的行為都可能導致鉅額民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税務、違約和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。

我們和我們的第三方承包商必須遵守環境、健康和安全法律法規。如果不遵守這些法律和法規，我們可能會面臨巨大的成本或責任。

我們及我們的第三方承包商須遵守多項環境、健康及安全法律及法規，包括有關實驗室程序及危險物料及廢物的使用、產生、製造、分銷、儲存、處理、補救及處置的法律及法規。危險化學品（包括易燃及生物材料）涉及我們業務的若干方面，我們無法消除使用、產生、製造、分銷、儲存、處理、處理或處置危險材料及廢物所造成的傷害或污染風險。如果發生污染或傷害，或未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會對與該等責任相關的任何損害、罰款和處罰承擔責任，這些損害可能超出我們的資產和資源。

雖然我們已購買工人補償保險，以支付因僱傭過程中使用生物或有害材料或廢物而導致僱員受傷而可能產生的成本及開支，但該保險未必能為潛在責任提供足夠保障。我們不為與我們儲存或處置生物、危險或放射性材料有關的環境責任投保。

環境、健康和安全法律法規日益嚴格。為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。我們不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

與員工事務相關的風險、管理我們的增長以及與我們的業務相關的其他風險

如果我們不能吸引和留住合格的高級管理人員和關鍵科學人才，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的成功部分取決於我們持續吸引、留住和激勵高素質的管理人員、臨牀和科學人員的能力。我們高度依賴高級管理人員，包括Jay M。短，博士，我們的董事長兼首席執行官，以及我們的臨牀開發負責人，高級科學家和我們的高級管理團隊的其他成員。服務損失

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這些人中的任何一個都可能延遲或阻止我們產品線的成功開發、我們計劃中的臨牀試驗的啟動和完成、候選產品或任何未來候選產品的商業化。

製藥、生物製藥和生物技術領域對合格人才的競爭非常激烈，因為擁有我們行業所需技能和經驗的個人數量有限。在我們擴大臨牀開發和啟動商業活動時，我們將需要招聘更多的人員。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住優質人才，甚至根本無法吸引和留住人才。此外，如果我們從競爭對手那裏僱傭人員，我們可能會受到指控，稱他們被不正當地索要，或他們泄露了專有或其他機密信息，或他們的前僱主擁有他們的研究成果。

我們目前沒有銷售機構。如果我們無法自行或通過第三方建立銷售、營銷和分銷能力，我們可能無法在美國和外國司法管轄區有效營銷和銷售我們的候選產品（如果獲得批准）或產生產品收入。

我們目前沒有營銷或銷售機構。為了在美國和外國司法管轄區自行將我們的候選產品商業化，我們必須建立我們的營銷、銷售、分銷、管理和其他非技術能力，或與第三方作出安排以提供這些服務，我們可能無法成功。如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們將需要開發內部銷售、營銷和分銷能力，以將這些產品商業化，這將是昂貴和耗時的，或與第三方作出安排以提供這些服務。如果我們決定直接銷售我們的產品，我們將需要投入大量的財務和管理資源，以發展一支具有技術專長和支持分銷、管理和合規能力的營銷和銷售隊伍。如果我們依賴具有此類能力的第三方來推銷我們的產品，或決定與現有或未來的合作者共同推廣產品，我們將需要與第三方建立並維持營銷和分銷安排，我們無法向您保證我們將能夠以可接受的條款或根本達成該等安排。在訂立第三方營銷或分銷安排時，我們收到的任何收入將取決於第三方的努力，我們無法向您保證該等第三方將建立足夠的銷售和分銷能力，或成功地獲得任何批准產品的市場認可。如果我們未能成功地將未來批准的任何產品商業化，無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方的安排，我們可能無法產生任何未來產品收入，我們將產生重大額外損失。

為了成功實施我們的計劃和戰略，我們需要擴大我們組織的規模，我們在管理這種增長方面可能會遇到困難。

截至2022年12月31日，我們在中國擁有66名員工和19名專職獨立承包商，並通過與臨牀前開發服務提供商BioDuro—Sundia的協議聘用。為了成功實施我們的發展和商業化計劃和戰略，並作為一家上市公司運營，我們預計需要額外的開發、管理、運營、財務、銷售、營銷和其他人員。未來的增長將給管理層成員帶來重大額外的責任，其中包括：

我們未來的財務業績以及我們成功開發mecbotamab vedotin、ozuriiftamab vedotin和任何未來候選產品的能力，部分取決於我們有效管理未來增長的能力，我們的管理層可能還不得不將不成比例的注意力從日常生活中轉移開為了投入大量的時間來管理這些增長活動。

迄今為止，我們使用外部供應商的服務來增強我們執行某些任務的能力，包括臨牀前和臨牀試驗管理、生產、統計和分析以及研發功能。我們的增長戰略還可能需要擴大我們的承包商或顧問團隊，以協助執行這些任務。由於我們依賴眾多顧問，我們將需要能夠有效管理這些顧問，以確保他們成功履行合同義務，並在預期期限內完成。但是，如果我們無法有效管理我們的外包活動，或者如果顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、延遲或終止，我們可能無法獲得對mecbotamab vedotin、ozuriiftamab vedotin和任何未來候選產品的監管批准或以其他方式推進我們的業務。我們可能無法管理現有的外部承包商或以經濟合理的條款找到其他合格的外部承包商和顧問，或根本無法管理。如果我們不能通過僱傭新員工和擴大顧問和承包商團隊來有效地擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化mecbotamab vedotin、ozuriiftamab vedotin和任何未來候選產品所需的任務，因此，可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

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我們的員工和獨立承包商，包括首席調查人員、CRO、顧問和供應商，可能會從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們面臨員工和獨立承包商（包括主要調查人員、CRO、顧問和供應商）可能（有意或無意）違反我們的內部流程和程序，或從事不當行為或其他非法活動的風險。此類行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽行為或向我們披露未經授權的活動，這些活動違反：（1）FDA的法律法規以及其他類似的監管要求，包括要求向此類監管機構報告真實、完整和準確信息的法律，（2）生產標準，包括cGMP要求，（3）數據隱私、安全，欺詐和濫用以及美國和國外的其他醫療保健法律和法規，或（4）要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。受這些法律約束的活動還涉及在臨牀試驗過程中獲得的信息的不當使用或歪曲、在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中創建欺詐性數據或非法挪用藥品，這可能導致監管制裁併對我們的聲譽造成嚴重損害。我們並不總是能夠識別、預防和阻止這些活動和/或員工和其他第三方的不當行為，我們為檢測和預防這些活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，也無法保護我們免受政府調查或因未能遵守這些法律或法規而引起的其他行動或訴訟。此外，我們面臨個人或政府可能指控此類行為的風險，包括欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果針對我們提起任何此類訴訟，我們可能會產生重大的迴應成本，如果我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務和財務業績產生重大影響，包括但不限於施加重大民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、剝奪財產、可能被排除參加Medicare，醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃，個人監禁，合同損害，聲譽損害，利潤和未來收益減少，額外的報告要求和監督，如果我們成為企業誠信協議或類似協議，以解決不遵守這些法律的指控，以及削減我們的業務，任何情況均可能對我們的業務經營能力及經營業績造成不利影響。

我們依賴我們的信息技術系統以及我們的CRO、製造商、承包商和顧問的信息技術系統。我們的內部計算機系統，或我們的任何CRO、製造商、其他承包商、顧問、現有或未來合作者的計算機系統，可能會出現故障或遭受安全或數據隱私泄露，或其他未經授權或不當訪問、使用或獲取或破壞我們的專有和機密數據、員工數據或個人數據，這可能導致額外成本、收入損失、重大責任、損害我們的聲譽，並對我們的業務造成重大破壞。

在我們的日常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量機密信息，包括知識產權、專有商業信息和個人信息。儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統和基礎設施以及我們當前和未來的CRO、製造商、其他承包商、顧問、現有或未來的合作者和其他第三方服務提供商的內部計算機系統和基礎設施容易受到未經授權的訪問、損害或各種方法的損害，包括網絡安全攻擊、勒索軟件攻擊、違規行為、故意或意外錯誤，或其他技術故障，其中可包括計算機病毒、惡意軟件、利用未打補丁的產品或服務漏洞、未經授權的訪問嘗試（包括第三方使用被盜或推斷的憑證訪問系統）、拒絕服務攻擊、網絡釣魚嘗試、服務中斷、自然災害、火災、恐怖主義、戰爭和電信以及電力故障。隨着網絡威脅形勢的演變，這些攻擊的頻率越來越高，持續性、複雜性和強度越來越高，越來越難以發現，而且是由具有廣泛動機和專門知識的複雜團體和個人實施的。由於COVID—19疫情的影響，我們亦可能面臨更大的網絡安全風險，原因是我們依賴互聯網技術，以及我們遠程工作的員工人數，這可能為網絡犯罪分子創造更多機會利用漏洞。此外，由於用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，並且往往在針對目標發射之前才被識別，我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。我們還可能會遇到安全漏洞，這些漏洞可能會在很長一段時間內未被發現。如果此類事件發生並導致我們的運營中斷、影響關鍵數據或系統，或導致未經授權獲取或訪問個人身份信息或個人身份健康信息（違反某些隱私、網絡安全或數據保護法律，如HIPAA、HITECH、CCPA和GDPR），這可能導致我們的候選產品開發計劃和業務運營受到重大影響，我們可能會承擔重大責任。此外，我們還可能要求在未經授權訪問、獲取、銷燬、更改或濫用個人或健康信息的情況下，通知個人和監管機構，這可能是由於我們或我們與我們建立戰略關係的供應商、承包商或組織遇到的違規行為。與安全漏洞有關的投訴及後續行動可能會影響我們的聲譽，並導致我們產生重大成本，包括法律費用及補救費用，並導致我們的合作伙伴、客户及持份者失去信心，從而對我們的業務營運及收益產生長期不利影響。例如，涉及我們候選產品的已完成、正在進行或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製丟失數據的成本。此外，由於我們採用並行運行多個臨牀試驗的方法，任何對我們計算機系統的破壞都可能導致我們在不同開發階段的許多項目中的數據丟失或數據完整性受損。

我們亦依賴第三方生產我們的候選產品，與其計算機系統有關的類似事件亦可能對我們的業務造成重大不利影響。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或機密或專有信息的不當披露，我們可能面臨訴訟和政府調查，我們候選產品的進一步開發和商業化可能被推遲，我們可能會因任何不遵守某些州的規定而受到鉅額罰款或處罰。聯邦或國際隱私和安全法。

我們的保險單可能不足以補償我們因任何該等中斷、故障或安全漏洞而產生的潛在損失。此外，我們將來可能無法以經濟上合理的條款或根本無法獲得此類保險。此外，我們的保險可能

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不涵蓋所有針對我們的索償，而且無論如何，都可能有很高的免賠額，而為訴訟辯護，不論其案情如何，都可能花費高昂，並分散管理層的注意力。

我們目前的企業資源規劃（“ERP”）系統需要升級或轉換為新的ERP系統，以支持本公司的預期增長。

為了支持我們預期的增長和候選產品的商業化，我們打算選擇和實施一個新的ERP系統。我們的ERP系統需要重大升級或轉換為新的ERP系統。實施新的或升級的系統會帶來很大的風險，包括無法按設計運行、無法與我們的系統正確集成、數據或信息的潛在丟失、成本超支、實施延遲以及運營中斷。第三方供應商也依賴於設計、編程、維護和維護ERP系統。該等供應商未能正確提供其服務，可能會對我們的業務造成重大不利影響。此外，影響ERP系統實施計劃的任何中斷或故障都可能導致我們依賴的關鍵信息延遲、缺陷、損壞、不充分或無法訪問。我們的業務營運可能遇到困難，或在該等系統下經營我們的業務時遇到困難，任何一種可能會擾亂我們的營運，包括我們準確維護賬簿及記錄、提供準確、及時及可靠的財務及經營業績報告或以其他方式經營我們的業務的能力，並可能導致成本增加及其他困難。如果我們因實施或升級新系統或其他原因而遇到重大中斷，我們可能無法以有效和及時的方式修復我們的系統。如果企業資源規劃系統升級的全部或部分實施過程被證明無效，我們可能無法實現預期的好處。因此，該等事件可能擾亂或降低我們整體營運的效率，並對我們的經營業績及現金流量造成重大不利影響。



我們的一部分研發活動在中國進行。中國法律、規則及法規的解釋及執行不明確、貿易戰、國際關係惡化或中國政治動盪可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們通過BioDuro—Sundia在中國開展臨牀前研究和開發活動，BioDuro—Sundia為美國所有，但受中國法律、法規和法規的約束。此外，我們與Himalaya Therapeutics Limited Company簽訂的協議是在中華人民共和國啟動BA 3021的臨牀試驗。中國法律制度是以成文法為基礎的民法制度。與普通法制度不同的是，先前的法院判決可供參考，但判例價值有限。此外，中國法律體系部分基於政府政策和內部規則，有些政策和內部規則沒有及時公佈或根本沒有公佈，而且可能具有追溯效力。因此，我們可能在發生違規事件之前才意識到我們違反了這些政策和規則。在中國，任何行政和法院訴訟程序都可能曠日持久，導致大量費用，並轉移資源和管理層的注意力。由於中國的行政和法院機關在解釋和執行法律和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比美國或歐盟法律體系更困難。

此外，倘若美國或中國政府的政策改變、中國政局動盪或經濟不穩，包括中國與臺灣之間的緊張局勢升級，例如中國近期在臺灣附近加強軍事演習，我們的研發活動可能受到幹擾。此外，美國和中國在對臺政治、軍事或經濟政策上的分歧，可能會助長進一步的爭議。例如，貿易戰可能導致在中國生產的臨牀材料成本增加。這些中斷或故障以及任何限制性措施因美國的惡化而導致—與中國的關係也可能阻礙我們候選產品的商業化，削弱我們的競爭地位。此外，我們可能面臨中國當地貨幣價值波動的風險。當地貨幣未來升值可能會增加我們的成本。該等不確定因素可能會妨礙我們執行已訂立合約的能力及繼續進行研發活動的能力，並可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們目前的業務集中在兩個地點。我們或我們依賴的第三方可能會受到地震、野火或其他自然災害的不利影響，而我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

我們目前的部分業務位於加利福尼亞州聖地亞哥的工廠，我們通過與BioDuro—Sundia的安排在中國開展部分研發活動。任何意外事件，如洪水、火災、爆炸、地震、極端天氣狀況、醫療流行病或流行病、電力短缺、電信故障或其他自然或人為事故或事件，導致我們無法充分利用我們的設施或我們的第三方合同製造商的生產設施，可能對我們的業務運營能力造成重大不利影響。尤其是日常的情況下，並對我們的財務和經營狀況造成重大負面影響。無法訪問這些設施可能導致成本增加、候選產品開發延遲或業務運營中斷。地震、野火或其他自然災害可能進一步擾亂我們的營運，並對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。如果自然災害、停電或其他事件使我們無法使用全部或大部分總部、關鍵基礎設施（如我們的研究設施或第三方合同製造商的生產設施）受損，或以其他方式中斷運營，我們可能難以或在某些情況下不可能在相當長的一段時間內繼續業務。我們現有的災後恢復和業務連續性計劃在發生嚴重災難或類似事件時可能會不足夠。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的有限性質，我們可能會產生大量開支，這可能會對我們的業務造成重大不利影響。作為風險管理政策的一部分，我們將保險範圍維持在我們認為適合我們業務的水平。但是，如果發生事故或事故，

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在這些設施，我們不能保證保險金額足以支付任何損害和損失。如果我們的設施或我們的第三方合同製造商的生產設施由於事故或事件或任何其他原因而無法運行，即使是短期內，我們的任何或所有研究和開發項目都可能受到損害。任何業務中斷均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。此外，我們所有的治療性抗體都是從儲存在一個主細胞庫中的細胞開始生產的，每個抗體在多個位置生產。雖然我們相信，如果任何細胞庫在災難性事件中丟失，我們將有足夠的備份，並且我們在運輸細胞庫時採取預防措施，但我們可能會丟失多個細胞庫，並使我們的生產受到更換細胞庫的需要的嚴重影響。

我們的業務面臨與國際業務開展相關的經濟、政治、監管和其他風險。

我們、我們的合作者或被許可人可能會在美國以外的地方尋求對我們候選產品的監管批准，包括中國、歐盟、澳大利亞、新西蘭和日本。此外，根據我們與喜馬拉雅治療有限公司的協議，我們在中華人民共和國進行臨牀試驗。因此，我們預期，如果我們獲得必要的批准，我們將面臨與在海外經營有關的額外風險，包括（其中包括）：

此外，2022年2月，俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突升級。無法預測這場衝突的更廣泛後果，其中可能包括進一步的制裁、禁運、更大的區域不穩定、地緣政治變化以及對宏觀經濟條件、貨幣匯率、供應鏈和金融市場的其他不利影響。與我們的國際業務相關的這些風險和其他風險可能會對我們實現或維持盈利業務的能力產生重大不利影響。

我們面臨與健康流行病和爆發（包括COVID—19大流行）有關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的臨牀前研究，並可能影響我們臨牀試驗的患者入組。這些條件的持續和日益嚴重可能會延遲或阻止我們獲得必要的監管批准。

我們面臨與衞生流行病或傳染病暴發有關的風險。傳染病的爆發可能導致廣泛的健康危機，可能對一般商業活動以及許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，新冠肺炎就發生了這種情況。新冠肺炎疫情導致各國政府實施了許多遏制措施，例如旅行禁令和限制，特別是隔離、原地或完全封鎖避難所的命令，以及商業限制和關閉。在美國和其他國家，一些旨在最大限度地減少新冠肺炎傳播的限制已經並可能不時放鬆或取消；然而，為了應對當地的激增和新的感染浪潮，包括由Delta、奧密克戎和其他變體的傳播引起的感染，一些國家、州和地方政府維持或重新實施這些限制，或可能不時重新實施這些限制，以應對不斷上升的感染率。

我們正在並計劃繼續遵循聯邦、州和地方政府關於工作場所政策、做法和程序的建議。在2022年期間，我們修改了我們的混合工作政策，以允許根據部門需求和差旅需求的靈活性。我們遵守臨牀試驗的所有適用指南，包括遠程臨牀監測。我們正在繼續監測大流行的潛在影響，但我們不能確定總體上會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生什麼影響。

此外，新冠肺炎大流行正在對幾家贊助商的許多候選藥物的臨牀試驗產生嚴重影響。一些審判只是被推遲了，而另一些則被取消了。新冠肺炎大流行可能在多大程度上影響我們的臨牀前和臨牀試驗操作，將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，也不能有信心地預測，例如

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疫情的持續時間和地理範圍、新冠肺炎(包括其變異株，如高傳播性的Delta和奧密克戎變異株)的嚴重性、控制和治療新冠肺炎的行動的有效性，以及針對新冠肺炎及其變異株的疫苗接種率和批准疫苗的效力。到目前為止，我們經歷了輕微的業務中斷，包括我們正在進行的臨牀試驗，以及大流行造成的非物質損害。新冠肺炎的持續傳播可能會對我們的臨牀試驗運營產生不利影響，包括我們招募和留住患者以及作為醫療保健提供者的主要調查人員和現場工作人員的能力，如果他們所在的地區發生疫情，他們可能會增加對新冠肺炎的接觸。我們的旅行能力受到幹擾或限制，以監測我們的臨牀試驗數據，或進行臨牀試驗，或參加我們研究的患者的旅行能力，或研究地點工作人員的旅行能力，以及我們的設施或我們的臨牀試驗合作伙伴及其合同製造商的設施的臨時關閉，都將對我們的臨牀試驗活動產生負面影響。此外，我們依賴獨立的臨牀研究人員、CRO和其他第三方服務提供商來幫助我們管理、監控和以其他方式執行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，包括從我們的臨牀試驗中收集數據，而疫情可能會影響他們為我們的計劃投入足夠的時間和資源或前往現場為我們執行工作的能力。同樣，我們的臨牀前試驗可能會被新冠肺炎大流行推遲和/或中斷。因此，我們的臨牀前研究和臨牀試驗以及某些監管文件的預期數據讀數的預期時間表可能會受到負面影響，這將對我們獲得監管部門批准並將我們的候選產品商業化的能力產生不利影響，增加我們的運營費用，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們已經，並可能在未來尋求與第三方合作，以開發我們的某些候選產品並將其商業化。如果我們未能達成這樣的合作，或者這樣的合作不成功，我們可能無法利用我們的專利技術平臺和由此產生的產品候選的市場潛力。

我們已經，並可能在未來尋求與第三方合作，以開發我們的某些候選產品並將其商業化。此外，我們未來可能會尋求第三方合作伙伴或合資夥伴，以開發和商業化更多的CAB候選產品。關於我們的協作，以及我們對未來任何許可或協作協議的預期情況，我們對我們現有或未來的合作者致力於我們候選產品的開發或商業化的資源的數量和時間擁有有限的控制。我們從這些安排中創造收入的能力將取決於我們現有或未來的合作伙伴是否願意選擇其他候選產品進行許可，以及他們履行付款義務併成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力和意願。
 

我們現有的協作安排目前會給我們帶來以下風險，未來涉及我們候選產品的協作也會帶來以下風險：
 

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合作協議可能無法以最有效的方式或根本無法導致我們候選產品的開發或商業化。如果我們的合作者參與了業務合併，我們對產品開發或商業化計劃的持續追求和重視可能會被推遲、減少或終止。

如果我們現有或未來的合作者根據我們現有或未來的合作協議停止開發工作，或者如果任何該等協議被終止，我們可能會失去這些協議下的承諾資金，這些合作可能無法產生商業產品，我們的專利CAB技術平臺的聲譽可能會受到影響。

研發合作的收入取決於合作的持續性、合作項目數量的啟動和擴大、里程碑的實現以及從我們的研究開發的未來產品中獲得的版税（如有）。倘我們未能成功推進候選產品的開發或達致里程碑，則根據現有或未來合作協議，來自里程碑付款的收入及現金資源將大大低於預期。

我們推進候選產品的能力可能會受到第三方的限制，而我們在某些項目中使用的某些技術依賴於第三方。如果任何第三方開發我們的候選產品或基於我們的專利CAB技術平臺的其他候選產品在開發、監管批准或商業化方面遇到延遲或失敗，即使這種失敗不是由於我們的CAB技術造成的，也可能對我們、我們的其他候選產品和我們的專利CAB技術平臺產生負面影響。此外，如果我們現有或未來的合作者終止與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的合作者，我們在商界和金融界的看法以及我們的股價可能會受到不利影響。

我們可能無法成功建立商業化合作，如果獲得批准，這可能會對我們將候選產品商業化的能力產生不利影響。

我們會不時評估，並在戰略上具有吸引力的情況下尋求其他合作，包括與主要的生物技術或生物製藥公司。對合作者的競爭是激烈的，談判過程既耗時又複雜。任何新的協作可能基於對我們來説不是最佳的條件，並且如果（例如）候選產品的開發或批准延遲、批准候選產品的銷售未達到預期或協作者終止協作，我們可能無法維持任何新的協作。此外，這些安排的談判、記錄和執行都很複雜，而且耗時，而且可能需要大量資源來維持。

此外，合作者可能沒有投入足夠的資源用於我們候選產品的商業化，或可能在商業化努力中失敗，在這種情況下，該候選產品的商業化可能會被延遲或終止，我們的業務可能會受到重大損害。此外，我們建立的任何合作或其他安排的條款可能對我們不利或可能被視為不利，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成負面影響。

如果我們依賴的第三方進行臨牀前和臨牀試驗，不按合同要求履行，未能滿足監管或法律要求，或錯過預期的最後期限，我們的開發計劃可能會被推遲，對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大和不利影響。

我們依賴並期望我們將繼續依賴第三方研究者、CRO、數據管理組織和顧問來進行、監督和監測我們正在進行的臨牀試驗和臨牀前研究。我們目前依靠第三方管理和進行mecbotamab vedotin、ozuriiftamab vedotin和BA3071的臨牀試驗。由於我們依賴於這些第三方，並且沒有能力獨立進行臨牀前研究或臨牀試驗，我們對臨牀前研究和臨牀試驗的時間、質量和其他方面的控制權比我們自己進行的要小。這些調查人員、CRO和顧問不是我們的員工，我們對他們投入到我們開發項目的時間和資源的控制有限。這些第三方可能與其他實體（其中一些可能是我們的競爭對手）有合同關係，這可能會從我們的開發計劃中佔用時間和資源。與我們簽訂合同的第三方在進行臨牀前研究或臨牀試驗時可能不勤勉、謹慎或及時，導致臨牀前研究或臨牀試驗延遲或失敗。

如果我們沒有以商業上合理的條款與可接受的第三方簽訂合同，或者這些第三方沒有履行其合同義務，沒有滿足臨牀前研究或臨牀試驗的法律和法規要求，或者沒有達到預期的截止日期，我們的開發計劃可能會被推遲並受到其他不利影響。此外，我們依賴於各種動物的可用性來進行某些臨牀前研究，這些研究要求我們在提交IND和開始臨牀開發之前完成，或繼續臨牀開發，包括藥理學和毒理學評價。目前全球可用於藥物開發的動物短缺，部分原因是公司和其他機構開發新冠病毒疫苗和治療方法的需求增加。這導致我們的臨牀前研究獲得動物的成本大幅增加，如果短缺持續下去，也可能導致我們的開發時間表延遲。在所有情況下，我們負責確保我們的每項臨牀前研究和臨牀試驗均按照一般研究計劃、試驗方案和監管要求進行。FDA要求臨牀前研究按照GLP進行，臨牀試驗按照GCP進行，包括設計，

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進行、記錄和報告臨牀前研究和臨牀試驗的結果，以確保數據和報告的結果可信和準確，並保護臨牀試驗參與者的權利、完整性和保密性。我們對並非我們控制的第三方的依賴並不免除我們的該等責任及要求。我們的臨牀前研究和臨牀試驗中的任何不利發展或延誤都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。

我們依賴第三方生產臨牀前研究和正在進行的臨牀試驗的候選產品，我們希望在其他臨牀試驗和最終商業化方面繼續這樣做。這種對第三方的依賴增加了我們將無法獲得足夠數量的候選產品或產品（如果獲得批准）的風險，或者以可接受的成本獲得此類數量，這可能會延遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

我們依賴並預計我們將繼續依賴第三方合同製造商來生產我們的臨牀前和臨牀試驗產品供應品以及用於創建我們候選產品的原材料。我們沒有生產此類供應品的生產設施，也沒有長期的生產協議。此外，在某些情況下，我們候選產品的原材料可能來自單一來源供應商。如果我們的任何候選產品或我們的任何未來候選產品因任何原因而意外失去供應，無論是由於製造、供應或儲存問題或其他原因，我們可能會遇到任何未決或正在進行的臨牀試驗的延遲、中斷、暫停或終止，或被要求重新啟動或重複。例如，COVID—19疫情對我們為開發候選產品採購充足供應的能力的影響程度將取決於病毒傳播的嚴重程度和持續時間，以及為遏制COVID—19或治療其影響而採取的行動。我們無法向您保證，我們的臨牀前和臨牀開發產品供應或原材料不會受到限制、中斷或質量令人滿意或繼續以可接受的價格供應。特別是，更換製造商可能需要大量的努力和專業知識，因為合格的替代者數量有限。製造我們候選產品所需的技術技能或技術可能是原始製造商獨有的或專有的，我們可能難以將這些技能或技術轉讓給另一第三方，並且可能不存在可行的替代方案。這些因素將增加我們對該製造商的依賴，或要求我們從該製造商獲得許可證，以便讓另一第三方生產我們的候選產品。

如果我們提交任何候選產品的監管批准申請，我們的合同製造商用於生產候選產品的設施將接受FDA或其他監管機構的檢查。如果我們的合同製造商無法成功生產出符合我們的質量標準和FDA或其他部門嚴格監管要求的材料，或者他們無法保持FDA或其他監管機構可接受的合規狀態，我們候選產品的批准可能會被推遲，或者我們可能需要尋找替代生產設施，這將嚴重影響我們的開發能力，獲得監管部門的批准或營銷我們的候選產品（如果獲得批准）。

如果我們獲得任何候選產品的監管批准，我們預計將繼續依賴第三方製造商。如果我們無法獲得或維持候選產品的第三方製造，或無法以商業上合理的條款進行，我們可能無法成功開發和商業化候選產品。即使我們能夠與第三方製造商達成協議，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：

此外，我們與供應商並無重大長期合約，我們與其他公司就原材料及生產進行競爭。我們可能會在現有來源的原材料供應方面遇到重大中斷，或在出現中斷時，我們可能無法以可接受的價格找到質量相近的替代材料供應商，或根本無法找到。此外，如果我們的需求大幅增加，或我們需要更換現有供應商，我們可能無法按我們可接受的條款找到額外的原材料供應，或我們可能無法找到任何有足夠能力滿足我們的要求或及時滿足我們的訂單的供應商。確定合適的供應商是一個複雜的過程，要求我們對他們的質量控制、響應和服務、財務穩定性和勞動力以及其他道德規範感到滿意。即使我們能夠擴大現有資源，我們也可能

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由於在我們的方法、產品和質量控制標準方面對供應商進行培訓所需的時間，因此，我們會遇到生產延誤和成本增加的問題。

生物技術產品的製造是複雜的，製造商在生產中經常遇到困難。如果我們或我們的任何第三方製造商遇到任何材料損失，或如果我們的任何第三方製造商遇到其他困難，或以其他方式未能遵守其合同或監管義務，我們為臨牀試驗或我們的產品提供候選產品的能力，一旦獲得批准，我們的候選產品的開發或商業化可能會被推遲或停止。

生物技術產品的製造是複雜的，需要大量的專門知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和過程控制。我們和我們的合同製造商必須遵守臨牀試驗中使用的生物製劑生產的cGMP、法規和指導方針，以及（如果獲得批准）上市產品。為了對我們的候選產品進行臨牀試驗，我們和現有和未來的合作者將需要根據cGMP大量生產這些產品。生物技術產品的製造商在生產方面往往遇到困難，特別是在擴大和驗證初始生產方面。此外，如果在我們的產品或生產我們產品的生產設施中發現微生物、病毒或其他污染物，這些生產設施可能需要長期關閉，以調查和補救污染。原材料供應和供應的延遲也可能延長開發我們產品所需的時間。此外，我們生產方法的變更可能需要進行可比性研究，包括臨牀橋接研究，這可能導致我們候選產品的批准過程延遲。

我們所有的治療性抗體都是從儲存在細胞庫中的細胞開始生產的。我們為根據cGMP生產的每種抗體提供一個主細胞庫，儲存在多個地點。我們目前正在創建多個工作細胞庫。雖然我們相信，如果任何細胞庫在災難性事件中丟失，我們將有足夠的備份，並且我們在運輸細胞庫時採取預防措施，但我們可能會丟失多個細胞庫，並使我們的生產受到更換細胞庫的需要的嚴重影響。

我們不能向您保證，未來不會發生與我們的任何候選產品或產品製造有關的任何穩定性或其他問題。此外，我們的製造商可能會遇到由於資源限制或勞資糾紛或不穩定的政治環境造成的生產困難。例如，COVID—19疫情對採購足夠供應品以開發候選產品的能力的影響程度將取決於病毒傳播的嚴重程度和持續時間，以及為遏制COVID—19或治療其影響而採取的行動。如果我們的製造商遇到任何這些困難，或以其他方式未能遵守其合同義務，我們在計劃的臨牀試驗中向患者提供任何候選產品的能力以及在獲得批准後向患者提供產品的能力將受到損害。臨牀試驗用品供應的任何延遲或中斷都可能延遲計劃的臨牀試驗的完成，增加與維持臨牀試驗項目相關的成本，並根據延遲時間，要求我們開始新的臨牀試驗，增加額外費用或完全終止臨牀試驗。影響我們候選產品或產品的臨牀或商業生產的任何不利發展都可能導致發貨延遲、庫存短缺、批次故障、產品撤回或召回，或我們候選產品或產品供應的其他中斷或監管機構的執法行動。我們還可能不得不對候選產品或不符合規格的產品進行庫存核銷，並承擔其他費用和開支，進行成本高昂的補救工作或尋求成本更高的製造替代品。因此，我們供應鏈的任何層面所面臨的故障或困難均可能對我們的業務造成不利影響，延遲或阻礙我們任何候選產品或產品的開發和商業化，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成不利影響。

有關知識產權的風險

如果我們無法取得、維持和保護我們開發的任何候選產品或技術的知識產權，或所獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，第三方可能開發和商業化與我們相似或相同的產品和技術，我們可能無法在市場上有效競爭。

我們的成功在一定程度上取決於我們獲得和維護專利和其他形式的知識產權的能力，包括為我們的候選產品獲得和維護他人的知識產權的許可，用於開發和製造我們的候選產品的方法，以及使用我們的候選產品治療患者的方法，以及我們保護我們的商業祕密、防止第三方侵犯我們的專有權和在不侵犯他人專有權利的情況下運營的能力。專利過程既昂貴又耗時，我們可能無法在所有司法管轄區以合理的成本及時申請我們候選產品的某些方面的專利，甚至根本無法申請。我們現有的已頒發和授權的專利以及我們獲得的任何未來專利可能不夠廣泛，不足以阻止其他人使用我們的技術或開發與之競爭的產品和技術。不能保證我們的任何未決專利申請將導致頒發或授予專利，不保證我們的任何頒發或授予的專利稍後不會被發現無效或不可強制執行，也不保證任何頒發或授予的專利將包括足夠廣泛的權利要求，足以涵蓋我們的候選產品或針對我們的競爭對手提供有意義的保護。

此外，生物技術和生物製藥公司的專利地位可能非常不確定，因為它涉及複雜的法律和事實問題。我們只有在我們當前和未來的專有技術和產品候選被有效和可強制執行的專利或有效地作為商業祕密保護的範圍內，才能保護我們的專有權利不被第三方未經授權使用。如果第三方披露或盜用我們的專有權，可能會對我們的市場地位產生實質性的不利影響。此外，即使沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能不能充分保護我們的知識產權，為我們的候選產品提供排他性，或阻止其他人圍繞我們的專利聲明進行設計。

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一旦授予，專利可以繼續接受反對、幹擾、重新審查、授權後審查、各方間在許可或授予之後的一段時間內，在法院或專利局或類似程序中進行審查、廢止或派生訴訟，在此期間第三方可以對已授予的專利提出異議。在這種可能會持續很長一段時間的訴訟過程中，專利權人可能被迫限制由此受到攻擊的所允許或已授予的專利權利要求的範圍，或者可能完全失去所允許或已批准的權利要求。截至2021年3月24日，歐洲專利局正在對我們的專利EP2 406 399進行專利反對程序，該程序與用於進化和篩選潛在產品候選的方法的版本有關。反對黨在2020年3月10日的決定中撤銷了EP2 406 399，我們於2020年7月20日提出上訴。此外，我們不能向您保證：

如果我們持有、獲得或追求的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到挑戰，或者如果它們未能為我們的候選產品提供有意義的排他性，可能會威脅到我們實踐我們的技術或將我們的候選產品商業化的能力。我們不能保證將頒發哪些專利(如果有的話)，任何此類專利的廣度，或任何已頒發的專利是否將被發現無效、不可執行或將受到第三方的威脅。此外，幹擾或派生程序可以由第三方挑起，或由專利局或在法庭程序中提起，以確定誰是第一個發明我們申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題的人。

當我們從第三方獲得許可時，在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或保留專利，涵蓋我們從第三方獲得許可的技術。我們也可能要求我們的許可方合作以執行任何許可的專利權，但可能不提供此類合作。因此，這些專利和申請可能不會以符合我們業務最佳利益的方式被起訴和執行。此外，如果我們確實獲得了必要的許可，我們可能會在這些許可下承擔義務，任何未能履行這些義務的行為都可能賦予我們的許可人終止許可的權利。終止必要的許可證可能會對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。

除了為候選產品的某些方面尋求專利保護外，我們還考慮商業祕密，包括機密和非專利技術，對維持我們的競爭地位至關重要。我們尋求保護商業祕密以及機密和非專利技術，部分方式是與有權獲得此類知識的各方簽訂保密協議和保密協議，例如我們的員工、企業合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們亦與員工及顧問訂立保密及發明或專利轉讓協議，要求他們保密並將其發明轉讓給我們。我們還通過維護我們的場所的物理安全以及我們的信息技術系統的物理和電子安全來維護我們的數據、商業祕密和專有技術的完整性和機密性。監控未經授權的使用和披露是困難的，我們不知道我們為保護我們的專有技術而採取的措施是否有效。我們不能保證我們的商業祕密和其他專有和機密信息不會被泄露，或者競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或盜用商業祕密的索賠是困難、昂貴和耗時的，而且結果是不可預測的。此外，美國和某些外國司法管轄區的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密被競爭對手合法獲取或獨立開發，我們將無權阻止他們。

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利用這些技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被披露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位可能會受到損害。

商業祕密和專門知識可能難以得到保護，因為隨着時間的推移，商業祕密和專門知識將通過獨立開發、期刊文章的出版以及該領域技術人員從一家公司轉移到另一家公司或從學術界轉移到一個行業的科學職位而在行業內傳播。如果我們的任何商業祕密被競爭對手合法獲取或獨立開發，我們無權阻止該競爭對手使用該技術或信息與我們競爭，這可能損害我們的競爭地位。如果我們無法防止向第三方披露與我們技術相關的知識產權，我們將無法在市場上建立或維持競爭優勢，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。即使我們能夠充分保護我們的商業祕密和專有信息，我們的商業祕密也可能被我們的競爭對手所知或獨立發現。競爭對手可能故意侵犯我們的知識產權，圍繞我們受保護的技術進行設計，或開發他們自己的競爭性技術，而這些技術不屬於我們的知識產權範圍。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲得或獨立開發的，在沒有專利保護的情況下，我們無權阻止他們或他們所溝通的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的商業祕密沒有得到充分保護，以保護我們的市場免受競爭對手產品的影響，其他人可能會利用我們的候選產品和發現技術來識別和開發競爭對手的候選產品，因此我們的競爭地位可能會受到不利影響，我們的業務也會受到不利影響。

我們的專利條款可能無法在足夠的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。

專利的壽命有限。在美國，如果所有維護費都及時支付，專利的自然到期通常是在其最早的美國非臨時有效申請日之後的20年。雖然可以提供各種擴展，但專利的壽命及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們技術或候選產品的專利，一旦專利有效期屆滿，我們也可能會接受競爭。我們已頒發的專利將於2030年至2039年期間到期，但須視乎該等專利可能獲得的任何額外專利延期而定。如果在我們的未決專利申請上發佈專利，那麼最終產生的專利預計將在2030年至2043年之間到期，再加上這些專利可能獲得的任何潛在專利延期。由於新候選產品的開發、測試和監管審查需要大量的時間，保護這些候選產品的專利可能在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利，以排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化。

如果我們沒有為我們的候選產品獲得專利期延長，我們的業務可能會受到實質性的損害。

根據FDA對我們候選產品的上市批准的時間、持續時間和具體細節，我們的一項或多項美國專利可能符合1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法案》或Hatch—Waxman修正案的有限專利期限恢復條件。Hatch—Waxman修正案允許專利恢復期長達五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中損失的專利期的補償。每個FDA批准的產品最多可以延長一項專利，以補償FDA監管審查過程中損失的專利期。專利期限延長不能延長專利的剩餘期限，自產品批准之日起總共超過14年，只有那些涵蓋此類批准藥品、其使用方法或其製造方法的權利要求才可以延長。在某些外國國家，我們的候選產品獲得監管部門批准後，專利期限也可能延長。然而，我們可能無法獲得延期，例如，未能在適用的期限內申請，未能在相關專利到期前申請，或未能滿足適用的要求。此外，所提供的專利保護的適用期限或範圍可能少於我們的要求或要求。如果我們無法獲得專利期限的延長或恢復，或任何此類延長的期限少於我們的要求或要求，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的收入可能會減少，可能會大幅減少。此外，如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會通過參考我們的臨牀和臨牀前數據，利用我們在開發和試驗方面的投資，並比其他情況更早地推出產品。

最近的專利改革立法可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們頒發的專利的執行或保護的不確定性和成本。

2011年9月，Leahy—Smith America Invents Act（Leahy—Smith Act）簽署成為法律。Leahy—Smith法案包括對美國專利法的一些重大修改。這些條款包括影響專利申請的起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟。特別是，根據《萊希—史密斯法案》，美國於2013年3月過渡到"第一個申請人"制度，在該制度中，假設符合專利性的其他要求，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得專利，而不管是否是另一方首先發明瞭所要求保護的發明。在2013年3月之後在美國專利商標局提交專利申請的第三方因此可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在該第三方做出發明之前已經做出了發明。這將要求我們認識到從發明到提交專利申請的時間。此外，我們獲得和保持有效和可執行的專利的能力取決於我們的技術與現有技術之間的差異是否使我們的技術比現有技術具有專利性。由於在美國和大多數其他國家的專利申請在提交後或直到發佈一段時間內是保密的，我們不能確定我們是第一個（i）提交任何與我們的候選產品有關的專利申請，或（ii）發明我們的專利或專利申請所要求的任何發明。

Leahy—Smith法案還包括一些重大變化，這些變化影響了專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。這些措施包括允許第三方在專利起訴期間向USPTO提交現有技術，以及提供額外的程序，以攻擊專利有效性，由USPTO管理的授予後程序，包括PGR、知識產權和衍生

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訴訟在任何此類提交或程序中的不利決定可能會減少我們的專利權的範圍或可撤銷性，或使我們的專利權無效，這可能會對我們的競爭地位造成不利影響。

由於在美國專利商標局程序中適用的證據標準低於美國聯邦法院適用的證據標準，使專利申請無效所必需的證據標準，第三方可能在美國專利商標局程序中提供足夠的證據，以使美國專利商標局認定專利申請無效，即使在地區法院訴訟中首先提出同樣的證據不足以使專利申請無效。因此，第三方可以試圖使用USPTO程序來使如果第三方作為被告在地區法院訴訟中首先提出質疑，則不會被無效的專利主張無效。因此，Leahy—Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們或我們許可人專利申請的起訴和辯護以及我們已發佈專利的執行或辯護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

美國專利法或其他國家法律的變化可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護候選產品的能力。

與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。生物製藥行業的專利獲得和執行涉及高度的技術和法律複雜性。因此，獲得和執行生物製藥專利是昂貴的，耗時的和固有的不確定性。美國和其他國家的專利法或專利法解釋的變更可能會降低我們知識產權的價值，並可能增加專利申請的起訴和已發佈專利的執行或辯護的不確定性和成本。我們無法預測在我們的專利或第三方專利中可能允許或強制執行的權利要求的廣度。此外，國會或其他外國立法機構可能會通過對我們不利的專利改革立法。

例如，美國最高法院近年來對多起專利案件作出裁決，有時會縮小某些情況下可獲得的專利保護範圍，削弱某些情況下專利權人的權利，或削弱某些情況下專利權人的權利。除了我們未來獲得專利的能力增加不確定性外，這些事件的組合也對專利一旦獲得的價值造成了不確定性。根據美國國會、美國聯邦法院、USPTO或外國司法管轄區的類似機構的決定，管理專利的法律法規可能會以不可預測的方式發生變化，這將削弱我們獲得新專利或執行現有專利以及我們將來可能獲得或許可的專利的能力。

其他公司或組織可能會挑戰我們或我們許可方的專利權，或可能主張阻止我們開發和商業化產品的專利權。

CAB治療是一個新的科學領域。我們已獲得CAB治療專利的授權和頒發，以及用於發現和生產CAB治療蛋白的各種技術。在美國和世界各地的主要市場，我們擁有或許可的已發佈專利和待審專利申請要求保護許多不同的方法，組合物和工藝，涉及抗體和免疫調節療法的發現，開發，生產和商業化。具體而言，我們擁有一系列專利、專利申請和其他知識產權，涵蓋CAB物質組成及其開發和使用方法。

隨着抗體和免疫調節療法領域的成熟，世界各地的國家專利局正在處理專利申請。關於哪些專利將頒發，以及如果他們頒發了專利，何時頒發，授予誰，以及要求什麼，都存在不確定性。此外，第三方可能會試圖使我們的知識產權無效。即使我們的權利沒有受到直接挑戰，糾紛也可能導致我們的知識產權被削弱。我們對第三方試圖規避或使我們的知識產權無效的任何辯護對我們來説可能代價高昂，可能需要我們管理層投入大量時間和精力，並可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景或我們成功競爭的能力產生重大和不利的影響。

有許多已頒發和正在申請的專利要求我們的候選產品的某些方面，以及我們可能需要應用於我們的候選產品的修改。也有許多已頒發的專利聲稱抗體或部分抗體可能與我們希望開發的CAB產品相關。因此，有可能一個或多個組織將擁有專利權，而我們需要獲得許可。如果這些組織拒絕以合理的條款向我們授予此類專利權的許可，我們可能無法銷售產品或進行這些專利所涵蓋的研究和開發或其他活動。

第三方的知識產權可能會阻礙或推遲我們的藥物發現和開發工作，並可能對我們將候選產品商業化的能力產生不利影響，我們可能需要提起訴訟或從第三方獲得許可，以發現、開發或營銷我們的候選產品。這樣的訴訟或許可證可能代價高昂，或者無法以商業合理的條款獲得。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品並使用我們的專有技術而不侵犯或以其他方式侵犯第三方的專利和專有權利的能力。在生物技術和製藥行業中，有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，包括專利侵權訴訟、幹預、派生程序、授權後審查、各方間美國專利商標局的複審和複審程序或外國司法管轄區的異議和其他類似程序。鑑於我們技術領域的大量專利，我們不能向您保證，營銷我們的候選產品或實踐我們的技術不會侵犯現有專利或未來可能授予的專利。由於抗體前景仍在發展，而CAB抗體前景是一個新的領域，因此很難最終評估我們在不侵犯第三方權利的情況下運營的自由。有許多公司正在申請專利，並頒發了廣泛的專利，涵蓋抗體的許多方面，或涵蓋針對與我們正在追求的目標相同或相似的目標的抗體。如果專利頒發給第三方或其他第三方知識產權，我們的競爭地位可能會受到影響

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涵蓋我們的產品或候選產品或其元素，或與我們的發展計劃相關的我們的製造或使用。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的任何候選產品的製造過程、製造過程中形成的任何分子或任何最終產品或配方本身，任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將該候選產品商業化的能力。在這種情況下，我們可能無法開發或商業化產品或候選產品，除非我們成功提起訴訟，使相關的第三方知識產權無效或無效，或與知識產權持有人簽訂許可協議(如果有商業上合理的條款)。對我們提出索賠的各方可能會獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步實踐我們的技術或開發我們的一個或多個候選產品並將其商業化。可能存在我們不知道的已頒發專利，這些專利由第三方持有，如果被發現是有效和可強制執行的，可能會被我們的CAB技術侵犯。也可能存在我們不知道的未決專利申請，這可能會導致已頒發的專利，這些專利可能會被我們的CAB技術侵犯。如果這樣的侵權索賠被提起併成功，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，被迫放棄我們的產品候選產品或向任何專利持有人尋求許可，並很可能被要求支付許可費或版税，或兩者兼而有之，每一項都可能是鉅額的。不能保證許可證將以商業上合理的條款提供，如果有的話。即使我們能夠獲得許可，我們獲得的權利也可能是非排他性的，這將使我們的競爭對手能夠獲得我們被迫依賴的相同知識產權。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們的候選產品或技術可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。

我們或我們的合作伙伴或任何未來的戰略夥伴可能會因侵犯或盜用專利或其他所有權而受到第三方索賠。如果我們或我們的許可人或任何未來的戰略合作伙伴被發現侵犯了第三方專利或其他知識產權，如果我們被發現故意侵權，我們可能會被要求支付損害賠償金，可能包括三倍的損害賠償金。此外，我們或我們的許可人或任何未來的戰略合作伙伴可能會選擇尋求或被要求尋求第三方的許可，但該許可可能無法以可接受的條款提供（如果有的話）。即使可以以可接受的條款獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這可能使我們的競爭對手獲得與我們相同的技術或知識產權。如果我們未能獲得所需的許可證，我們或我們現有或未來的合作者可能無法有效地營銷基於我們的技術的候選產品，這可能會限制我們產生收入或實現盈利的能力，並可能阻止我們產生足夠的收入來維持我們的運營。此外，我們可能會發現有必要進行索賠或提起訴訟，以保護或執行我們的專利或其他知識產權。我們在辯護或發起任何與專利或其他所有權有關的訴訟或其他程序時，即使以有利於我們的方式解決，也可能會帶來巨大的成本，而訴訟會分散我們管理層的注意力。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。因專利訴訟或其他訴訟程序的啟動和持續而導致的不穩定可能會延誤我們的研發工作，並限制我們繼續運營的能力。

我們可能無法識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或有效期，這可能會對我們開發和營銷產品的能力產生不利影響。

我們不能保證我們的任何專利檢索或分析（包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期）是完整或徹底的，我們也不能確定我們已經識別了在美國和海外與我們的候選產品在任何司法管轄區的商業化相關或必要的每一個第三方專利和待審申請。例如，在2000年11月29日之前提交的美國申請，以及在該日期之後提交的某些不會在美國境外提交的美國申請，在專利發佈之前一直保密。在美國和其他地方的專利申請在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈，這種最早申請日通常稱為優先權日。因此，涵蓋我們候選產品或技術的專利申請可能在我們不知情的情況下由他人提交。此外，在受到某些限制的情況下，已經發布的未決專利申請可以在以後以涵蓋我們的平臺技術、我們的產品或我們的產品使用的方式進行修改。第三方知識產權持有人也可能主動對我們提出侵權索賠，即使我們的技術和候選產品已獲得專利保護。專利權的範圍由法律解釋、專利中的書面披露和專利申請的歷史決定。我們對專利或待審申請的相關性或範圍的解釋可能不正確，這可能會對我們營銷產品的能力產生負面影響。我們可能錯誤地確定我們的產品不受第三方專利的保護，或者可能錯誤地預測第三方的未決申請是否會涉及相關範圍的權利要求。我們在美國或國外對我們認為相關的任何專利的有效期的確定可能是錯誤的，這可能會對我們開發和營銷候選產品的能力產生負面影響。

如果我們未能識別和正確解釋相關專利，我們可能會面臨侵權索賠。我們不能保證我們能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果我們無法按照我們可以接受的條款成功解決未來的索賠，我們可能會被要求參與或繼續進行成本高昂、不可預測和耗時的訴訟，並可能會在營銷我們的產品時被阻止或經歷重大延誤。如果我們在任何此類爭議中失敗，除了被迫支付損害賠償金外，我們可能會被暫時或永久禁止將任何被認定為侵權的候選產品商業化。如果可能的話，我們也可能被迫重新設計候選產品或我們的技術，以使我們不再侵犯第三方知識產權。任何這些事件，即使我們最終獲勝，可能需要我們轉移大量的財政和管理資源，否則我們可以投入到我們的業務。

我們可能會受到質疑我們的專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。

我們也可能會受到聲稱前僱員、合作者或其他第三方對我們的專利或其他知識產權擁有所有權權益的索賠。我們將來可能會有所有權糾紛，例如，由於顧問的責任衝突，

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其他參與開發我們產品的候選人。訴訟可能是必要的，以對抗這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或許可人的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的，而且如果在美國或國外的法庭上受到挑戰，涉及我們候選產品的已頒發專利可能被認定為無效或不可執行。

競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們許可方的專利。如果我們對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們產品或技術之一的專利，被告可以反訴我們的專利無效或不可強制執行，或者法院可能以我們的專利不涵蓋相關技術為由，拒絕阻止此類侵權訴訟中的被告使用相關技術。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，例如，缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性聲明。在專利訴訟期間，法律斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告在無效或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去對我們的一個或多個產品或我們平臺技術的某些方面的專利保護的至少部分，甚至全部。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。如果競爭對手在沒有合法侵犯我們的專利或其他知識產權的情況下圍繞我們受保護的技術進行設計，專利和其他知識產權也無法保護我們的技術。

由第三方引起或由我們、美國專利商標局或任何外國專利機構提起的幹擾或派生程序可能是必要的，以確定與我們的專利或專利申請或我們許可人的專利或專利申請有關的發明的優先權和/或所有權。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或者試圖從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不以商業上合理的條款向我們提供許可，如果提供任何許可，我們的業務可能會受到損害。我們對訴訟或幹預訴訟的辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。

我們可能無法單獨或與許可人一起防止盜用我們的知識產權、商業祕密或機密信息，特別是在那些法律可能不如美國充分保護這些權利的國家。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在美國和全球範圍內獲得有效且可執行的已發佈或授予的涵蓋我們技術的專利可能非常昂貴。在我們尚未獲得專利保護的司法管轄區，競爭對手可能會使用我們的技術開發自己的產品，進而可能將侵權產品出口到我們有專利保護的地區，但與美國相比，在這些地區執行專利更困難。競爭對手的產品可能會在我們尚未頒發或授予專利的司法管轄區與我們未來的產品競爭，或者我們已頒發或授予的專利要求或其他知識產權不足以阻止競爭對手在這些司法管轄區的活動。某些國家，特別是某些發展中國家的法律制度使專利難以執行，這些國家可能不承認其他類型的知識產權保護，特別是與生物製藥有關的知識產權保護。這可能使我們難以防止侵犯我們的專利或在某些司法管轄區侵犯我們的所有權的情況下銷售競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟，無論是否成功，都可能導致巨大的成本，並轉移我們的精力和注意力，使我們的業務的其他方面。同樣，如果我們的商業祕密在外國司法管轄區被披露，全球競爭對手可能會訪問我們的專有信息，我們可能無法獲得滿意的追索權。有關披露可能對我們的業務造成重大不利影響。此外，我們保護和執行知識產權的能力可能會受到外國知識產權法不可預見的變化的不利影響。

我們通常先向USPTO提交臨時專利申請（優先權申請）。專利合作條約（PCT）下的國際申請通常在優先權提交後12個月內提交。根據PCT申請，國家和區域專利申請可以在美國，歐洲，日本，澳大利亞和加拿大提交，並根據具體情況，還可以在任何或所有，除其他外巴西、中國、香港、印度、以色列、墨西哥、新西蘭、俄羅斯、南非、韓國和其他司法管轄區。迄今為止，我們尚未在所有可能提供專利保護的國家和地區司法管轄區申請專利保護。此外，我們可能會決定放棄國家和地區專利申請，然後再授予。最後，每一個國家或區域專利的授予程序是一個獨立的程序，這可能會導致在某些管轄區的申請被有關登記當局拒絕，而在其他管轄區的申請被授予。同樣常見的是，根據國家的不同，同一候選產品或技術可能會授予不同範圍的專利保護。此外，雖然我們打算在預期的重要市場保護我們的知識產權，但我們無法確保我們將能夠在所有我們可能希望推銷我們的知識產權的司法管轄區發起或維持類似的努力。

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產品候選人因此，我們在這些國家保護知識產權的努力可能不夠，這可能會對我們在所有預期重要海外市場成功商業化候選產品的能力產生不利影響。

一些司法管轄區的法律保護知識產權的程度不如美國法律，許多公司在這些司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大困難。各國對專利性的要求不同，不同程度地不同，一些外國的法律並不像美國聯邦和州法律那樣保護知識產權，包括商業祕密。如果我們或我們的許可方在保護或以其他方式無法有效保護我們在這些司法管轄區的業務重要的知識產權方面遇到困難，這些權利的價值可能會降低，我們可能會面臨來自這些司法管轄區其他人的額外競爭。許多國家都有強制許可法，根據該法律，專利所有人可能被迫向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可轉讓性。在這些國家，專利所有人的補救措施可能有限，這可能會嚴重削弱該專利的價值。倘我們或我們的任何授權人被迫就與我們業務相關的任何專利授予第三方，則我們在相關司法權區的競爭地位可能受損，我們的業務及經營業績可能受到不利影響。

知識產權訴訟可能會導致我們花費大量資源，並分散我們的人員對正常職責的注意力。

無論是否有正當理由，與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序都是不可預測的，通常代價高昂且耗時，可能會從我們的核心業務中分流大量資源，包括分散我們的技術和管理人員的正常職責。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。

我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權或成功挑戰我們的知識產權。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

如果我們未能履行我們在任何許可、合作或其他協議下的義務，我們可能被要求支付損害賠償金，並可能失去開發和保護我們的候選產品所必需的知識產權，或者我們可能失去授予再許可的某些權利。

我們目前和未來簽訂的任何合作協議或許可協議可能會將各種開發、商業化、資金、里程碑、版税、勤勉、再許可、保險、專利訴訟和執法和/或其他義務強加給我們。如果我們違反任何這些義務，或以未經授權的方式使用許可給我們的知識產權，我們可能被要求支付損害賠償金，許可人可能有權終止許可，這可能導致我們無法開發、製造和銷售許可技術涵蓋的產品，或使競爭對手能夠獲得許可技術。此外，我們的許可人可能擁有或控制未經許可給我們的知識產權，因此，無論其是非曲直，我們可能會受到索賠，即我們正在侵犯或以其他方式侵犯許可人的權利。此外，雖然我們目前不能確定我們將被要求為未來產品的銷售支付多少版税義務，但金額可能很大。我們未來的版税義務的金額將取決於我們在成功開發和商業化的產品中使用的技術和知識產權(如果有的話)。因此，即使我們成功地開發了產品並將其商業化，我們也可能無法實現或保持盈利。

我們可能無法通過收購和許可獲得或維護對我們的候選產品的必要權利。

我們可能會發現，我們的程序需要使用第三方持有的專有權，而我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、許可或使用這些專有權的能力。我們可能無法從第三方獲得我們認為對我們的候選產品必需的成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權，或無法在許可範圍內獲得這些知識產權。第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，一些更成熟的公司也在尋求我們可能認為有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、財務資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。此外，協作安排的談判、記錄、實施和維護既複雜又耗時。如果我們選擇達成這樣的安排，我們建立和實施合作或其他替代安排的努力可能不會成功。我們也可能無法按照對我們有利或允許我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲得第三方知識產權。即使我們能夠獲得感興趣的知識產權許可，我們也可能無法獲得獨家權利，在這種情況下，其他人可能會使用相同的權利並與我們競爭。

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獲得和維持專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他規定。專利和/或申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將在專利和/或申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構。我們聘請信譽良好的律師事務所和其他專業人員，並依賴這些第三方幫助我們遵守這些要求，並就我們擁有的專利和專利申請支付這些費用，如果我們許可知識產權，我們可能不得不依賴我們的許可人遵守這些要求，並就我們許可的任何專利和專利應用程序支付這些費用。在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則的其他方式予以補救。然而，在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，競爭對手可能會比其他情況下更早進入市場。美國專利商標局和外國專利局在授予專利時採用的標準並不總是統一或可預測的。例如，關於生物技術和生物製藥專利中允許的專利標的或權利要求的範圍，世界範圍內沒有統一的政策。因此，我們不知道未來對我們的技術和候選產品的保護程度。雖然我們將努力酌情使用專利等知識產權保護我們的技術和候選產品，但獲得專利的過程既耗時又昂貴，有時甚至不可預測。

我們可能會受到指控，稱我們或我們的員工或顧問錯誤地使用或披露了我們員工或顧問的前僱主或其客户的所謂商業機密。這些索賠的辯護成本可能很高，如果我們不這樣做，我們可能會被要求支付金錢損害賠償，並可能失去寶貴的知識產權或人員。

我們的許多員工以前受僱於大學或生物技術或生物製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管目前沒有針對我們的索賠待決，但我們可能會受到這些員工或我們無意或以其他方式使用或泄露其前僱主的商業祕密或其他專有信息的索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。失去關鍵研究人員或他們的工作產品可能會阻礙我們將候選產品商業化的能力，或者阻止我們將產品商業化，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避、被宣佈為通用商標或被確定為侵犯了其他商標。我們目前只有一個註冊商標，其餘商標依靠普通法保護。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的名稱認可。在商標註冊過程中，我們可能會收到拒絕。雖然我們將有機會對這些拒絕作出迴應，但我們可能無法克服這種拒絕。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請，並尋求取消註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，而我們的商標可能無法繼續存在。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們的經營業績可能大幅波動或可能低於投資者或證券分析師的預期，每一項都可能導致我們的股價波動或下跌。

我們預計我們的經營業績將受到年度和季度波動的影響。我們的淨虧損和其他經營業績將受到多種因素的影響，其中包括：

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如果我們的經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們的普通股價格可能會大幅下跌。此外，我們的經營業績的任何波動可能反過來導致我們的股票價格大幅波動。

我們的股價可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。

我們普通股的交易價格一直很不穩定，而且很可能會繼續波動。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括本節和以下所述的其他風險：

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此外，一般股票市場，特別是製藥、生物製藥和生物技術股票市場，經歷了極端波動，往往與發行人的經營業績無關。這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。

未來發行股權或可轉換為股權的債務證券，將稀釋我們的股本。

我們將需要在未來籌集更多資金。倘本公司日後透過發行股本或可換股債務證券籌集額外資本，則投資者將受到進一步攤薄影響，而該等證券的條款可能包括清盤或其他對本公司股東權利造成不利影響的優惠。未來發行我們的普通股或其他股本證券，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，並損害我們通過未來發行股票或股本證券籌集資金的能力。即使我們相信我們有足夠資金執行當前或未來的經營計劃，我們可能會基於市況或策略考慮選擇透過發行股本或可換股債務證券籌集額外資金。無法預測未來普通股銷售或未來可供出售的普通股對我們普通股交易價格的影響。

我們普通股的雙重類別結構以及我們B類普通股股份持有人轉換為我們普通股股份的選擇權可能會限制您影響公司事務的能力。

我們的普通股每股有一票表決權，而我們的B類普通股沒有表決權。儘管如此，我們的B類普通股的每一股股份可以在任何時候轉換為一股普通股，其持有人的選擇，但受我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的限制。因此，如果B類普通股持有人行使其選擇權進行此轉換，這將增加先前B類普通股持有人的相對投票權，並相應地減少目前普通股持有人的投票權，這可能會限制您影響公司事務的能力。由於我們的B類普通股通常是無投票權的，擁有超過10%的B類普通股和普通股整體但10%或更少的普通股的股東將不需要報告其所有權的變化，根據1934年證券交易法（經修訂）或交易法，並且不受《交易法》第16（b）條的短期利潤條款的約束。此外，收購B類普通股將不受1976年哈特—斯科特—羅迪諾反托拉斯改進法（經修訂）的通知。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究或報告，或者他們發表有關我們、我們的業務或我們的市場的不利或誤導性研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務或我們的市場的研究和報告的影響。如果沒有或少數證券或行業分析師開始或維持我們的報道，我們股票的交易價格將受到負面影響。如果任何報道我們的分析師發佈關於我們、我們的業務模式、我們的知識產權、我們的股票表現或我們的市場的不利或誤導性的研究或報告，或者如果我們的經營業績未能達到分析師的預期，我們的股票價格可能會下跌。如果其中一名或多名分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，進而導致我們的股價或交易量下跌。

我們的主要股東和管理層擁有我們很大一部分的股票，並將能夠對股東批准的事項施加重大控制，他們的利益可能與您作為我們普通股所有者的利益發生衝突。

截至2022年12月31日，執行人員及董事連同持有本公司發行在外普通股5%或以上的持有人及其各自的關聯公司，實益擁有本公司發行在外普通股約30. 9%。更具體地説，Jay M。我們的董事長兼首席執行官肖特博士及其配偶，我們的前知識產權和戰略主管兼助理國務卿卡羅琳安德森肖特，實益擁有約6.3%，我們的流通普通股，截至2022年12月31日。

因此，肖特博士及我們的其他主要股東將繼續對需要股東批准的公司行動的結果產生重大影響，包括選舉董事、任何合併、合併或出售我們的全部或絕大部分資產以及任何其他重大公司交易。這些股東的利益可能與您的利益不相同，甚至可能與您的利益發生衝突。例如，這些股東可能會推遲或阻止我們公司控制權的變更，即使這種控制權的變更會使我們的其他股東受益，這可能會剝奪我們的股東獲得普通股溢價的機會，作為出售我們公司或我們的資產的一部分，並可能影響我們普通股的現行市場價格。由於投資者認為可能存在或產生利益衝突，股權的高度集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

此外，我們已與Himalaya Therapeutics SEZC、Inversagen，LLC和BioAtla Holdings，LLC訂立若干關聯方交易，包括有關若干CAB抗體的各種許可安排。肖特博士和他的妻子卡羅琳·安德森·肖特分別是Inversagen，LLC和BioAtla Holdings，LLC的經理，以及喜馬拉雅治療SEZC的董事。此外，Anderson Short女士還是Himalaya Therapeutics SEZC的官員。該等關聯方交易及任何未來關聯方交易，可能會導致與肖特博士有關的實際利益衝突。

在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

我們的普通股價格可能會下跌，因為大量的普通股股票出售或認為這些出售可能發生。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們將來更難出售股本證券，

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我們認為合適的時間和價格
 

我們所有的普通股流通股都可以自由交易，不受限制或根據《證券法》進一步登記，除非由《證券法》第144條或第144條所定義的“關聯公司”持有。根據我們的股權激勵計劃或根據該等計劃授予的未來獎勵，因行使購股權和認股權證而發行的股份將在證券法第144條和第701條允許的範圍內在公開市場上出售。

我們發行在外股份的某些持有人有權在符合某些條件的情況下，要求我們提交涉及其股份出售的登記報表，或將其股份包括在我們可能為我們自己或我們的其他股東提交的登記報表中。我們還登記了我們根據股權補償計劃可能發行的所有普通股股份的要約和出售，該等股份在發行後將能夠在公開市場出售，但須遵守適用的證券法和禁售協議。

根據我們的章程文件和特拉華州法律，反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

經修訂及重列的公司註冊證書以及經修訂及重列的章程中的條文可能會延遲或阻止收購我們或管理層的變動。此外，這些條款可能會挫敗或阻止我們的股東更換或罷免我們現有管理層的任何企圖，使股東更難更換董事會成員。由於我們的董事會負責任命我們的管理團隊成員，這些條款反過來又可能影響我們的股東更換我們管理團隊現任成員的任何企圖。這些規定包括：

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受修訂後的特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。即使擬議的合併或收購可能被一些股東認為是有益的，這些規定也將適用。

公司吸引和留住合格董事會成員的能力可能會受到新的州法律的影響，包括最近頒佈的性別配額。

2018年9月，加利福尼亞州頒佈了SB 826，要求總部位於加利福尼亞州的上市公司在董事會中保持最低女性代表人數如下：到2019年底，董事會中至少有一名女性，到2020年底，由五名成員組成的上市公司董事會將被要求至少有兩名女性董事，而擁有六名或以上成員的上市公司董事會將須至少有三名女性董事。
 

2020年9月，加州頒佈了AB 979，要求到2021年底，總部位於加州的上市公司董事會中至少有一名來自代表性不足的社區的董事，定義為“自我認定為黑人、非裔美國人、西班牙裔、拉丁裔、亞洲人、太平洋島民、美洲原住民、夏威夷原住民或阿拉斯加原住民的個人，或自我認同為同性戀、女同性戀、雙性戀或變性人的人。"
 

除了最初的2021年要求外，法律還規定，在2022年日曆年底前，根據董事會的規模，增加來自代表性不足社區的董事人數。

這些措施中的每一項都在法庭上受到質疑，儘管加州高等法院的法官分別在2022年4月和2022年5月裁定AB 979和SB 826違反了加州憲法，但加州州務卿已經提出上訴，

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這些法律或類似法律的最終適用性仍然不確定。
 

此外，本公司須遵守納斯達克有關董事會多元化和披露的上市規則，該規則要求所有在納斯達克美國交易所上市的公司公開披露一致、透明的董事會多元化統計數據。此外，該規則要求大多數納斯達克上市公司至少有兩名不同的董事，或解釋為什麼他們沒有兩名不同的董事，包括一名自我認為是女性，另一名自我認為是代表性不足的少數族裔或LGBTQ+。
 

未能及時達到指定的最低性別和多樣性水平，這類公司將面臨經濟處罰和聲譽損害。雖然我們目前遵守這些規定，但我們不能保證我們能夠招募、吸引和/或保留合格的董事會成員，並滿足加州法律或納斯達克規則的性別和多樣性配額，這可能會使我們面臨處罰和/或聲譽損害。
 

我們因作為上市公司經營而產生並將繼續產生重大成本，管理層須投入大量時間於合規措施及企業管治常規。此外，倘我們未能維持適當及有效的內部監控，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔我們作為一傢俬營公司沒有承擔的重大法律、會計和其他費用。《薩班斯—奧克斯利法案》、《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》、納斯達克全球市場的上市要求以及其他適用的證券規則和條例對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理慣例。此外，《交易法》要求，除其他外，我們提交年度、季度和當期關於我們業務和經營業績的報告。我們的管理層和其他人員需要投入大量時間來執行這些合規措施。此外，這些規則和條例增加了我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本更高。例如，與我們以前的私人公司身份相比，這些規則和法規使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，並要求我們接受降低的保單限額和承保範圍，或承擔大量費用以維持相同或類似的承保範圍。這些規則和法規也可能使我們更難吸引和留住合資格的董事會或董事委員會成員或擔任執行官。然而，在許多情況下，由於缺乏具體性，這些規則和條例往往有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，這些規則和條例在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致遵守事項方面的持續不確定性，並因不斷修訂披露和治理做法而需要增加費用。

此外，作為一家上市公司，我們需要承擔成本和義務，以遵守SEC執行《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的規定。根據這些規則，我們必須對我們對財務報告內部控制的有效性進行正式評估，一旦我們不再是一家年收入低於1億美元的規模較小的報告公司，我們將需要包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的證明報告。我們聘請了外部顧問，以協助記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們已經並將需要繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，並採取詳細的工作計劃，以評估和記錄我們對財務報告的內部控制是否充分，繼續採取措施酌情改善控制程序，通過測試驗證控制措施的設計和運作是否有效，並對財務報告的內部控制實施持續報告和改進程序。由於遵守適用於上市公司的規章制度所涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會從其他業務上轉移，這可能會損害我們的業務、經營成果和財務狀況。自成為上市公司以來，我們增加並可能在未來進一步增加致力於財務和報告的員工人數，以及外部顧問的服務以滿足要求，這增加了我們的運營費用。自2023年1月1日起，我們將成為一家規模較小的報告公司，因此，只要我們仍然是一家規模較小的報告公司，我們將不再需要包括獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。

管理層評估我們對財務報告的內部控制必須達到的標準的規則非常複雜，需要大量的文件記錄、測試和可能的補救措施，以符合規則下的詳細標準。在測試過程中，我們的管理層可能會發現重大弱點或缺陷，這些弱點或缺陷可能無法及時糾正，以滿足《薩班斯—奧克斯利法案》規定的最後期限。我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有錯誤和欺詐。

如果我們不能及時遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的要求，或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法生成及時和準確的財務報表。如果發生這種情況，我們股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到我們普通股上市的證券交易所、SEC或其他監管機構的制裁或調查。此外，如果我們不能繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克全球市場上市。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們遵守《交易法》的定期報告要求。我們設計了我們的披露控制和程序，以合理地確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息被累積並傳達給

69

目錄表

管理，並在SEC規則和表格規定的時間內記錄，處理，總結和報告。吾等相信，任何披露監控及程序或內部監控及程序，無論構思及運作如何完善，均只能提供合理而非絕對的保證，以確保監控系統的目標已獲達成。

這些固有的限制包括這樣一個事實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

由於我們預計在可預見的將來不會對我們的股本支付任何現金股息，您的投資回報率將取決於我們普通股價值的增值。

我們從未宣佈或支付股本現金股息。我們目前打算保留所有未來盈利（如有），以資助業務的增長和發展，並不預期在可見將來宣派或派付任何現金股息。因此，股東的任何回報將限於我們普通股價值的任何升值，這是不確定的。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移我們管理層的注意力。

過去，經歷了證券市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。無論這類訴訟的是非曲直或最終結果如何，針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額費用，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來。

我們的公司註冊證書和章程指定特拉華州法院為股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制了我們的股東獲得有利的司法論壇與我們或我們的董事，高級職員或員工的爭議。

我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，特拉華州法院（或者，如果特拉華州大法官法院沒有管轄權，特拉華州聯邦地區法院）是以下類型訴訟的唯一和專屬法院：（i）代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序；（ii）聲稱本公司任何董事、高級管理人員、僱員或股東違反對本公司或股東的受託責任的任何訴訟；㈢（三）根據《特拉華州普通公司法》的任何規定或《特拉華州普通公司法》的任何規定提出索賠的任何訴訟。特拉華州將司法管轄權授予特拉華州法院，或（iv）根據我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程（在每種情況下，由於它們可能不時修訂）或受內政原則管轄的任何規定提出索賠的任何訴訟。本條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，《證券法》第22條為聯邦和州法院規定了對所有此類證券法訴訟的並行管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。我們的修訂和重申的細則進一步規定，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決根據證券法提出的訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。該法院選擇條款可能限制股東在其認為有利於與我們或我們的董事、高級職員或其他員工發生糾紛的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級職員和員工的此類訴訟。或者，倘法院裁定本公司經修訂及重列的公司註冊證書以及經修訂及重列的附例的該等條文不適用於或無法執行一項或多項指定類型的訴訟或程序，則本公司可能會因在其他司法權區解決該等事宜而產生額外費用，從而可能對本公司的業務及財務狀況造成不利影響。任何購買或以其他方式收購本公司股本股份的任何權益的人士或實體應被視為已通知並同意本公司經修訂和重列的公司註冊證書以及經修訂和重列的上述章程的規定。

項目1B.温雷索保留的員工意見

不適用。

項目2.屬性

我們的總部位於11085 Torreyana Road，San Diego，California 92121，我們租賃了約43，377平方英尺的辦公室和實驗室空間，租約於2025年2月28日到期。我們相信，我們現有的設施足以應付現時的需要，日後亦會按商業上合理的條款，提供合適的額外空間。

項目3.腿Al訴訟程序

在日常業務過程中，我們可能不時受到各種索賠和訴訟的影響。吾等目前並無任何法律訴訟的當事方，吾等認為，倘判定其結果對吾等不利，將個別或整體對吾等業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。

項目4. Mine S安全信息披露

70

目錄表

不適用。

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目錄表

標準桿T II

項目5.註冊人的通用Equ市場股權、相關股東事項及發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股股票於2020年12月16日開始在納斯達克全球市場交易，代碼為“BCAB”。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。

紀錄持有人

截至2023年3月16日，我們普通股的登記股東有26人，B類普通股的登記股東為0人。這些數字來自我們的股東記錄，不包括我們普通股的實益所有者，他們的股票在各種交易商、結算機構、銀行、經紀商和其他受託機構以“街頭”的名義持有。

分紅

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付現金股息。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景和董事會認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

有關根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的信息，通過引用本年度報告的表格10-K第III部分第12項的方式併入本報告。

最近出售的未註冊證券

沒有。

使用註冊證券所得收益

2020年12月15日，美國證券交易委員會在提交給我們的首次公開募股(IPO)相關的S-1表格(文件第333-250093號)上宣佈生效。於2020年12月18日招股結束時，我們以每股18.00美元的首次公開發行價格向公眾發行及出售了12,075,000股普通股，其中包括全面行使承銷商購買額外股份的選擇權。我們從IPO中獲得了2.174億美元的總收益，扣除了約1520萬美元的承銷折扣和佣金，以及估計的發行成本約為380萬美元。摩根大通、傑富瑞和瑞士信貸擔任此次發行的聯合簿記管理人。BTIG擔任此次發行的聯席管理人。本公司並無直接或間接向本公司董事或高級管理人員、持有本公司任何類別股權證券10%或以上的人士或本公司任何聯屬公司支付或支付發售費用。

截至2022年12月31日，我們已經使用了IPO募集資金中的約1.155億美元。與我們於2020年12月17日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中所述的用途相比，此類募集資金的計劃用途沒有實質性變化。

第六項。[已保留]

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目錄表

項目7.管理人員T‘s對財務狀況和經營成果的討論與分析

你應該閲讀下面的討論和分析，連同我們的合併財務報表和相關的附註，包括在本年度報告的Form 10-K中的“第8項.財務報表和補充數據”。以下討論包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。有關前瞻性陳述的完整討論，請參閲上文題為“前瞻性陳述”的章節。由於各種因素，包括標題為“第1A項”的因素，我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。風險因素。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，正在開發我們的新型高度特異和選擇性的基於抗體的治療方法，用於治療實體瘤癌症。我們的CAB利用了我們在腫瘤生物學方面的專利發現，使我們能夠針對以前難以或不可能靶向的已知和廣泛驗證的腫瘤抗原。我們的新型CAB治療候選藥物利用了腫瘤微環境和健康組織之間的特性pH差異。與健康組織不同，腫瘤微環境是酸性的，我們設計的抗體在酸性pH條件下選擇性地結合到腫瘤細胞上的靶標，而不是正常組織中的靶標。我們的方法是確定摧毀癌細胞所需的必要靶向和效力，同時旨在消除或極大地減少靶點上的、腫瘤外的毒性--這是現有癌症治療的基本挑戰之一。
 

我們是一家總部位於美國的公司，在加利福尼亞州聖地亞哥設有研究機構，並通過我們與北京的臨牀前開發服務提供商BioDuro-Sundia的合同關係，聘請了中國。自我們開始運營以來，我們一直將所有資源集中於開展研發活動，包括藥物發現、臨牀前研究和候選產品的臨牀試驗，包括正在進行的mecbotamab vedotin和ozurifTamab vedotin的第二階段臨牀試驗以及我們的BA3071第一階段臨牀試驗、建立和維護我們的知識產權組合、通過第三方生產臨牀和研究材料、招聘人員、與第三方建立產品開發和商業化合作、籌集資金併為這些業務提供一般和行政支持。自2014年以來，此類研發活動僅涉及我們基於CAB抗體的候選產品的研究、開發、製造和第一階段和第二階段臨牀測試，以及加強我們專有的CAB技術平臺和流水線。
 

到目前為止，我們已經蒙受了重大損失。我們能否產生足夠的產品收入來實現盈利，將取決於我們當前和未來的一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為1.065億美元和9540萬美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為2.928億美元。這些虧損主要是由於與研究和開發活動相關的成本以及與我們業務相關的一般和行政成本造成的。我們預計在可預見的未來不會從產品銷售中獲得可觀的收入，而且我們預計在可預見的未來，由於研發成本，包括確定和設計候選產品以及進行臨牀前研究和臨牀試驗，以及我們候選產品的監管批准程序，我們將繼續產生鉅額運營費用。我們預計，隨着我們對主要候選產品進行臨牀試驗，並尋求擴大我們的渠道，我們的費用和潛在的損失將會增加。

我們預計，由於我們正在進行的活動，我們的費用和資本需求將大幅增加，因為我們：

因此，在可預見的將來，我們將需要大量額外資金來開發我們的候選產品和基金運營。在我們能夠從產品銷售中產生可觀收入之前，我們預期通過公開或私人股本發行、債務融資、合作及其他類似安排的組合為我們的運營提供資金。我們未來資金的數量和時間

73

目錄表

需求將取決於很多因素，包括我們發展努力的步伐和成果。我們無法向您保證，我們將永遠盈利或從經營活動中產生正現金流。

由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們無法實現盈利或無法持續盈利，那麼我們可能無法籌集資金、維持我們的研發努力、擴大業務或按計劃繼續運營，因此我們可能被迫大幅減少或終止我們的運營。

截至2022年12月31日，我們的現金及現金等價物總額約為2.155億美元。根據我們目前的經營計劃，我們的現有現金及現金等價物預期足以為我們的持續經營提供資金，自本報告所載財務報表發佈日期起至少十二個月。然而，我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比我們目前的預期更快地利用我們的可用資本資源。

新冠肺炎對我們業務的影響

全球範圍的新型冠狀病毒疫情可能影響我們完成目前臨牀前研究及臨牀試驗、啟動及完成計劃中的臨牀前研究及臨牀試驗、擾亂監管活動或對我們的業務、經營業績、財務狀況及前景造成其他不利影響。此外，疫情對金融市場造成重大幹擾，並可能對全球經濟造成不利影響，兩者均可能對我們的業務、營運及籌集資金以支持我們營運的能力造成不利影響。迄今為止，我們經歷了輕微的業務中斷，包括我們正在進行的臨牀試驗，以及疫情導致的非重大損害。我們的mecbotamab vedotin肉瘤II期試驗仍在按計劃進行，並且mecbotamab vedotin和ozuriiftamab vedotin研究的II期中期分析經歷了一些適度的延遲。於2020年4月，我們根據CARES法案下的薪酬保障計劃借款70萬美元，並於2021年7月獲得美國小企業協會的全額貸款豁免，導致截至2021年12月31日止12個月的其他收入確認70萬美元。我們將繼續監察疫情的潛在影響，但我們無法確定疫情對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景的整體影響。

財務運營概述

收入

迄今為止，我們並無從銷售產品中產生任何收益，且預期於不久將來不會產生有意義的收益。

2019年，我們與百濟基因有限公司訂立合作協議，協議經多次修訂並於2021年11月終止，導致本公司承擔BA3071的開發責任。我們從此次合作中收到百濟基因共計2500萬美元的不可退還付款。根據2021年11月修訂的條款，我們同意向百濟基因支付單位數專利費，並同意通過BA3071的轉授權有限地分享任何前期及里程碑付款（如收到）。此外，我們可能在未來尋求第三方合作者或合資夥伴，以開發和商業化其他CAB候選產品。

在開發我們自己的項目之前，我們從根據固定價格服務合同提供的服務中獲得收入，在某些情況下，這些合同規定了向我們支付潛在里程碑和版税。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我們分別確認遺留服務合約的收入為0美元及30萬美元。


運營費用

研發

研發開支主要包括髮現及開發候選產品所產生的成本。

74

目錄表

我們將研究及開發成本於產生期間支銷。在未來期間收到的用於研究和開發活動的貨物或服務的不可退還預付款予以遞延並資本化。資本化金額其後於相關貨物交付及服務提供時支銷。

我們預計，在可預見的將來，我們的研發費用將普遍增加，因為我們將繼續投資於研發活動，以推進我們的候選產品和我們的臨牀項目，並擴大我們的候選產品管道。進行必要的臨牀前和臨牀研究以獲得監管批准的過程是昂貴和耗時的。臨牀開發後期的成功候選產品通常比臨牀開發早期的候選產品具有更高的開發成本，主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間增加。因此，在我們的候選產品繼續推進臨牀試驗（包括更大規模和後期的臨牀試驗）的範圍內，我們的費用將大幅增加，並可能變得更加可變。我們候選產品的實際成功概率可能受到多種因素的影響，包括我們候選產品的安全性和有效性、其生產的質量和一致性、我們對臨牀項目的投資以及與其他產品的競爭。由於這些變量，我們無法確定我們的研發項目和項目的持續時間和完成成本，或者我們將在何時以及在何種程度上從我們的候選產品的商業化和銷售中產生收入。我們可能永遠無法成功地獲得任何候選產品的監管批准。

一般和行政

我們的一般及行政開支包括行政、財務、企業及其他行政職能人員的人事相關開支、知識產權及專利成本、設施及其他分配開支、外部專業服務的其他開支，包括法律、人力資源、投資者關係、審計及會計服務以及保險成本。人事相關開支包括薪金、福利及權益補償。我們還預計，隨着我們增加員工人數，以支持我們的研發活動，以推進我們的候選產品和臨牀階段項目，我們的一般和行政開支將在未來增加。

利息收入

利息收入主要包括現金及現金等價物結餘所賺取的利息。我們的利息收入迄今並不重大，我們預計不會有任何重大變動。

利息支出

利息開支主要包括我們先前未償還債務所產生的利息。於二零二一年七月獲豁免購買力平價貸款後，我們不再有利息開支。

債務的清償

於二零二一年七月，我們的公私夥伴關係貸款獲悉數豁免，而我們錄得相等於豁免時的未償還本金及利息的償還收益。

其他收入(費用)

其他收入（支出）主要包括在所列期間不重大的雜項收入和支出項目。

行動的結果

2022年和2021年12月31日終了年度比較

75

目錄表

協作和其他收入

截至二零二二年十二月三十一日止年度，我們並無確認任何收入。截至2021年12月31日止年度的協作及其他收入包括根據我們的遺留服務合同確認的30萬美元。作為二零二一年十一月與百濟基因協議修訂的一部分，我們將餘下的1，980萬元遞延收入重新分類為長期負債，我們預期將根據修訂向百濟基因支付許可費時予以清償。在許可證終止的情況下，責任將終止，無需向百健支付進一步款項。

研發費用

下表概述我們於所示期間由CAB計劃分配的研發開支：

截至2022年及2021年12月31日止年度的研發開支分別為7930萬美元及5830萬美元。2100萬美元的增長主要是由於我們臨牀階段項目的臨牀開發增加1720萬美元，由於增加員工以支持我們項目的持續開發活動而導致的人事相關成本增加380萬美元，由於與我們的2020年股權激勵計劃有關的獎勵而導致的股票薪酬增加70萬美元，設施和其他分配成本增加40萬美元，由各種項目的臨牀前和生產成本減少110萬美元所抵消。

一般和行政費用

截至2022年及2021年12月31日止年度的一般及行政開支分別為2880萬元及3840萬元。減少960萬美元，主要是由於與2020年股權激勵計劃下發放的獎勵有關的股票薪酬減少1130萬美元，包括根據該計劃授出的新獎勵以及2021年向其中一名聯合創始人發放的獎勵的修改，但會計及法律服務增加140萬美元所抵銷。包括100萬美元的法律和解，以及增加30萬美元的差旅費。

利息收入

截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的利息收入分別為1. 6百萬元及350，000元。增加1. 3百萬元乃由於賺取收益較二零二一年同期增加所致。

債務的清償

截至2022年及2021年12月31日止十二個月，清償債務分別為0元及0. 7百萬元。截至2021年12月31日止十二個月的註銷收益70萬美元與我們於2021年7月豁免公私夥伴關係貸款有關。

流動資金和資本資源

自成立以來，我們已產生經營淨虧損總額及負現金流量，預期在可見將來我們將繼續產生淨虧損。自二零二零年七月起，我們主要透過發行股本為營運提供資金。於2022年11月，我們在承銷的普通股公開發售中收到所得款項淨額6170萬美元。截至2022年12月31日，我們擁有現金及現金等價物2.155億美元。

債務

於二零二零年四月二十二日，我們根據CARES法案的薪酬保障計劃（“PPP貸款”）從City National Bank（作為貸款人）收到貸款所得款項，金額為70萬美元。於二零二一年七月，我們獲貸款人通知，我們的PPP貸款已獲美國小企業管理局全面豁免，且PPP貸款並無剩餘結餘。我們在7月份把寬恕記為其他收入

76

目錄表

2021.


未來的資金需求

我們的現金主要用途是為運營開支提供資金，主要包括與我們的項目相關的研發開支以及相關的人員成本。未來所需資金的時間和數額取決於許多因素，其中包括：

根據我們目前的經營計劃，我們的現有現金及現金等價物預期足以為我們的持續經營提供資金，自本報告所載財務報表發佈日期起至少十二個月。然而，我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比我們目前的預期更快地利用我們的可用資本資源。

此外，我們將需要額外的資金，以完成我們候選產品的開發和商業化我們的產品（如果獲得批准）。我們可能會尋求通過公開或私人股本發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排以及其他營銷和分銷安排的組合籌集任何必要的額外資本。我們不能向你保證，如果我們需要額外的融資，我們將以可接受的條件提供此類融資。倘未能從營運中產生足夠現金流量、籌集額外資本及在無法獲得額外資本的情況下減少酌情開支，可能會對我們達致預定業務目標的能力造成重大不利影響。由於與我們候選產品的開發和商業化相關的許多風險和不確定性，我們無法估計與我們當前和預期的臨牀前研究和臨牀試驗相關的增加資本支出和運營支出的金額。在我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或授權安排籌集額外資金的情況下，我們可能不得不放棄對候選產品的寶貴權利。我們還可能不得不在開發的早期階段放棄研究項目的未來收入來源，或以比我們原本選擇的更優惠的條款授予許可證，或不得不授予對我們不利的條款。我們籌集額外資金的能力將取決於財政、經濟和其他因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍。例如，各種原因導致的市場波動，包括COVID—19疫情、供應鏈中斷以及地緣政治中斷（包括俄羅斯與烏克蘭之間的持續衝突），可能對我們在需要時獲取資金的能力造成不利影響。即使我們相信我們有足夠資金執行當前或未來的經營計劃，我們可能會基於市況或策略考慮選擇透過發行股本或可換股債務證券籌集額外資金。如果我們將來發行額外的普通股或其他股本或可轉換債務證券，將進一步稀釋我們的投資者，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們的股東權利造成不利影響的優惠。如果我們通過債務融資籌集額外資本，我們可能會受到限制或限制我們採取特定行動的能力的約束，例如產生額外債務、進行資本支出、收購其他業務、產品或技術，或宣佈股息。如果我們無法從這些或其他來源獲得額外的資金，可能需要通過裁員和延遲、縮減或停止某些研究和開發項目來大幅降低我們的支出率。

77

目錄表

現金流

以下概述所示期間我們的現金流量：

用於經營活動的現金

截至2022年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為9040萬美元，其中包括1.065億美元的綜合淨虧損，淨營業資產和負債淨增加30萬美元，以及1580萬美元的非現金交易。營業資產和負債的淨變化主要是由於預付費用和其他資產增加260萬美元，但被應付帳款和應計費用增加340萬美元以及經營租賃使用權資產和負債淨減少50萬美元部分抵消。非現金交易主要包括1460萬美元的基於股票的補償和120萬美元與折舊和攤銷有關的非現金費用。

截至2021年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為6,220萬美元，包括綜合淨虧損9,540萬美元、淨營運資產及負債淨增740萬美元及非現金交易2,580萬美元。營業資產和負債的淨變化主要是由於應付賬款和應計費用增加800萬美元，預付費用和其他資產減少20萬美元，但由於採用ASC 842，營業租賃使用權資產和負債淨增加30萬美元。非現金交易主要包括2510萬美元的基於股票的薪酬和130萬美元的與折舊和攤銷有關的非現金費用，但被我們購買力平價貸款的70萬美元收益所抵消。

用於投資活動的現金

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金分別為30萬美元和90萬美元，主要用於購買財產和設備。

融資活動提供的現金

截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為6,120萬美元，主要包括2022年11月通過包銷發行普通股所得的6,170萬美元淨收益，以及根據我們的員工購股計劃發行普通股所得的30萬美元，但與淨結算股權獎勵有關的税款的支付部分抵消了80萬美元。

截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為6950萬美元，主要包括通過私募發行普通股的淨收益7100萬美元，根據我們的員工購股計劃發行普通股的收益30萬美元，以及根據我們的股權激勵計劃行使股票期權的10萬美元，部分被我們支付的190萬美元的首次公開募股成本所抵消。

關鍵會計政策和估算

我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期間產生的報告收入和報告的費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

雖然我們的重要會計政策在本年度報告10-K表其他部分的綜合財務報表附註1中進行了描述，但我們認為以下關鍵會計政策對於理解和評估我們報告的財務結果是最重要的。

應計費用

作為編制合併財務報表過程的一部分，我們在每個資產負債表日應計費用。這一過程包括審查未結合同和採購訂單，與我們的人員溝通，以確定代表我們執行的服務，並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時，估計所執行的服務水平和服務產生的相關成本。我們根據我們當時所知的事實和情況，對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。我們的應計研究和開發費用中的估計包括由

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目錄表

我們的供應商與我們的研發活動有關，但我們尚未收到發票。我們定期與服務提供商確認我們估計的準確性，並在必要時進行調整。

我們根據與代表我們進行研究和開發的供應商的報價和合同，對收到的服務和花費的努力的估計，來計算與研究和開發活動相關的費用。這些協議的財務條款有待談判，不同的合同各不相同，可能導致付款不均衡。在某些情況下，向我們的供應商支付的款項可能會超過所提供的服務水平，並導致研發費用的預付款。在應計服務費時，我們估計將提供服務的時間段和每段時間的努力程度。如果服務執行的實際時間或努力程度與我們的估計不同，我們會相應地調整應計或預付費用。將用於未來研究和開發活動的貨物和服務的預付款在活動進行時或收到貨物時支出，而不是在付款時支出。

儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但如果我們對所提供服務的狀態和時間的估計與所提供服務的實際狀態和時間不同，這可能會導致我們在任何特定時期報告的金額太高或太低。到目前為止，我們對這類費用的估計與實際發生的金額之間沒有實質性差異。

其他公司信息

近期會計公告

請參閲本年度報告第8項的經審計財務報表附註1（表格10—K）。

表外安排

我們沒有達成美國證券交易委員會規則和規定中定義的任何表外安排。

第7A項。數量和質量關於市場風險的披露

不適用於較小的報告公司。

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目錄表

項目8.財政狀況eNTS和補充數據

BioAtla，Inc.

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目錄表

獨立專家的報告註冊會計師事務所

致BioAtla，Inc.的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

吾等已審核隨附BioAtla，Inc.合併資產負債表。(the本集團已審閲本集團於2022年及2021年12月31日止期間各年度之相關合並經營報表及全面虧損、股東權益及現金流量，以及相關附註（統稱“合併財務報表”）。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面公允列報貴公司於2022年及2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日止兩個年度各年的經營業績及現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

/s/ 安永律師事務所

自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加利福尼亞州聖地亞哥

三月 23, 2023

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目錄表

BioAtla，Inc.

鞏固D資產負債表

(單位為千，不包括份額)

請參閲隨附的説明。

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目錄表

BioAtla，Inc.

統一工位經營和綜合損失的處理

(單位為千，不包括每股和每股金額)