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Oaktree Gardens OLP，LLC，Oaktree Specialty Lending Corporation和Oaktree Strategic Credit Fund及其附屬公司(各自為一個“公司”，統稱為“公司”)及其各自的董事、高級管理人員和員工，包括分配90天或以上任務的實習生和臨時人員，以及Oaktree Fund Advisors，LLC，每家公司的投資顧問(“顧問”)的管理人員、僱員和實習生和臨時人員，他們花費部分或全部時間協助公司的運營(就適用公司而言，統稱為“訪問人員”)，在任何時候，適用公司的Access人員(“相關人員”)的家庭和直系親屬必須遵守美國和所有適用司法管轄區的證券法(Access人員和相關人員在本文中統稱為“內部人士”)。本政策與合規有關，因為它涉及披露有關每家公司或另一家公司的重大非公開信息，以及在擁有此類信息的情況下進行證券交易。本政策旨在保護訪問者、相關者和每家公司免受內幕交易違規行為的影響。然而，本政策中規定的事項僅為指導方針，並不旨在取代您理解和遵守法律禁止內幕交易的責任。對所有證券交易都應作出適當的判斷。鑑於本政策所涉問題的敏感性，重要的是要避免出現不當行為。如果您對本政策或適用法律有具體問題，請聯繫公司的首席合規官(“首席合規官”)。

聯邦證券法禁止根據“內幕”信息進行公司證券交易。這些交易通常被稱為“內幕交易”。此外，向他人推薦(通常稱為“小費”)買入或賣出與此類信息相關的證券也是違法的。任何違反這些法律的人都將面臨個人責任，並可能面臨刑事處罰，包括監禁。聯邦證券法還為公司提供了強大的激勵，以阻止其員工的內幕交易。在正常業務過程中，Access Person可能會獲得有關公司、公司擬從事的交易或與公司有業務往來的其他實體的信息。因此，每家公司都制定了關於交易其證券或另一實體的證券的本政策。任何違反本政策的行為都可能受到紀律處分，包括解僱。

任何內部人士不得向任何其他人(包括家庭成員)披露重要的、非公開的信息，除非符合顧問關於處理此類信息的政策和程序。此外，內部人士在利用他人的推薦進行交易前應謹慎行事，以確保推薦不是非法的“小費”所致。

任何收到或接觸到本公司重大非公開信息的內幕人士不得評論對投資大眾可能具有重大意義的股價走勢或其他公司動態的謠言(包括在互聯網“聊天室”中的討論)，除非這是內幕人士工作的一部分(例如投資者關係)，或者內幕人士已分別獲得本公司首席執行官或本公司首席運營官的明確授權。如果您無意中對股價走勢或謠言發表評論，或向第三方泄露了重要的非公開信息，您必須立即聯繫首席合規官。此外，每間公司一般不會迴應有關本公司事務的查詢及/或傳聞，包括有關本公司股息率、盈利或資本結構、回購或分銷本公司證券或收購、資產剝離或類似交易的任何潛在變化。如果您收到媒體對某公司的詢問，或證券分析師或金融界其他成員的詢問，您應將此類詢問提交給顧問的投資者關係部，不予置評。

當理性的投資者認為信息在決定是否買入、賣出或持有證券時是重要的，那麼信息就是“重要的”。股息變化；盈利業績；先前發佈的收益預期的變化；重大合併或收購提議或協議；投資、合資企業或資產變化；重要客户的收益或損失；重組或裁員；審計師的變動；重大訴訟；流動性問題；以及特殊的管理動態，這些都是可以被視為重大信息的例子。可能影響公司證券價格的信息幾乎總是重要的。法院經常以有利於找到信息材料的方式解決結案案件。因此，你應該謹慎行事。您應該記住，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和條例規定，一個人知道這些信息這一事實本身就是交易的障礙。

這些程序適用於所有內幕人士，但首席合規官指定的某些人員除外，這些人員（i）沒有實質上所有的工作時間用於公司的活動，以及（ii）無法獲取公司日常投資活動的信息（以下簡稱“受限制人員”）。為免生疑問，受限制人員包括所有受1934年美國證券交易法（“交易法”）第16條規定的備案要求約束的人員（以下簡稱“第16條人員”）。

任何受限制人士在未事先獲得首席合規官或其指定人員的事先批准前不得買賣公司證券。為獲得預清除，受限制人員必須在顧問的自動化個人交易系統內完成並提交預清除請求。受限制人員必須等待，直到他們通過個人交易系統或直接從批准官員那裏獲得批准後方可進入交易。受限制人士在每次提出預先批准請求時均須作出某些證明，包括他們不知道會導致交易違反上述一般交易原則。第16條人員還必須通知首席合規官或其指定人員交易的計劃日期，以確保及時提交《交易法》第16條要求的任何報告。

除上述預清要求外，受限制人士不得在交易所或任何其他有組織的市場就公司證券進行賣空交易或看跌期權、看漲期權或其他衍生證券交易，或使用任何其他衍生交易或工具就公司證券持有淡倉。此外，所有受限制人士必須在出售該等公司證券之前持有任何已購買的公司證券至少60天。這意味着，例如，任何受限制人士不得購買公司證券，然後在60個日曆日內出售這些公司證券。

公司證券交易及質押的批准一般只會在窗口期（下文所述）內授出，而交易只可在授予批准的窗口期內進行，且無論如何須在批准日期起計兩個營業日內進行。受限制人員必須在其受限制人員身份終止後六個月內遵守這些預先批准要求。

每個公司在財政年度內設立了四個"窗口"，可以批准有關公司證券的個人投資交易的事先批准請求，並可以進行交易和質押（"窗口期"）。每個窗口期的開始時間不早於納斯達克股票市場的第二個交易日，該交易日是公司發佈公開新聞稿或SEC提交其上一個財政季度或年度的季度或年度收益。同一窗口期於公司當時財政季度的最後一個月的15日關閉，或者如果公司當時財政季度的最後一個月的15日不是交易日，則在此之前的第一個交易日關閉。除非首席合規官或其指定人員在書面通知中特別更改了日期，否則根據上述規定，窗口將被視為關閉。窗口期結束後，受限制人士不得購買、出售或以其他方式處置任何公司證券。禁止在知悉或泄露重要的非公開信息的情況下進行交易的規定，即使在窗口期也適用。例如，如果在窗口期內，重大收購或資產剝離正在進行，或即將在財經媒體上發表的出版物可能會影響相關證券市場，則任何內幕人士不得買賣公司證券。如有疑問，您必須諮詢首席合規官或其指定人員。

公司可不時要求董事、高級職員、選定僱員及/或其他人士暫停公司證券交易，原因是尚未向公眾披露（“暫停期”）。所有受影響者不得在暫停期有效期間買賣公司證券，亦不得向他人披露暫停期已設立。雖然這些暫停期通常會因為公司涉及高度敏感的交易而產生，但它們可以出於任何原因宣佈。如果一家公司宣佈暫停期，您將遵守該暫停期，首席合規官或其指定人員將在暫停期開始和結束時通知您。

為了幫助您遵守本政策，公司將在窗口期開啟和窗口期即將關閉時發送電子郵件（或其他通信）通知所有受限制人員。公司發送或不發送這些電子郵件（或其他通信）並不免除您在完全符合本政策的情況下僅買賣公司證券的義務。

如果您不擁有重要的非公開信息，並且根據本政策或顧問的任何適用證券交易政策，您可以在窗口期以外的時間或停電期間（視情況而定）申請困難豁免。艱苦待遇豁免很少，只有在特殊情況下才給予。任何艱苦條件豁免的請求應向首席合規幹事提出。

10b5—1交易計劃是您和您的經紀商之間的具有約束力的書面合同，其中規定了您的賬户將來執行的交易的價格、金額和日期，或提供您的經紀商將遵循的公式或機制。只有在您不掌握重要的非公開信息的情況下，才能制定有關您持有的任何公司證券的10b5—1交易計劃。因此，內幕人士在掌握材料、非公開信息的情況下，不得在任何時候簽署這些計劃，此外，受本政策預先許可要求約束的人員不得在窗口期之外簽署這些計劃。此外，10b5—1交易計劃不得允許您對如何、何時或是否進行購買或出售行使任何後續影響力，並且必須在交易開始前接受一定的冷卻要約期，以及其他要求。如果您的交易是根據10b5—1交易計劃進行的，您在不瞭解重要的非公開信息的情況下籤署的，您可以對SEC就內幕交易提出的任何索賠進行肯定的抗辯。關於10b5—1交易計劃的規則是複雜的，您必須完全遵守它們。你應該諮詢你的法律顧問，然後再繼續。

如果您進入了10b5—1交易計劃，您的10b5—1交易計劃的結構應避免在已知公告（如季度或年度收益公告）前不久購買或出售。即使根據適當制定的10b5—1交易計劃執行的交易不受內幕交易規則的約束，但交易可能在我們宣佈重大消息之前不久發生，投資公眾和媒體可能不瞭解根據10b5—1交易計劃進行的交易的細微差別。如果SEC或納斯達克股票市場調查您的交易，這可能會導致您和公司的負面宣傳。

對預先批准的10b5—1交易計劃的任何修改都需要首席合規官或其指定人員的預先批准。此類修改必須在您瞭解任何重要的非公開信息之前進行，並且必須遵守關於10b5—1交易計劃的規則的要求，如果您受到窗口期限制，則必須在窗口期內進行。

最後，如果你是第16條的人，10b5—1交易計劃需要特別小心。因為在10b5—1交易計劃中，您可以指定觸發購買或出售的條件，您甚至可能不知道交易已經發生，並且您可能無法遵守SEC的要求，即您在交易執行後的兩個工作日內報告您的交易。因此，對於第16條人員，不允許根據10b5—1交易計劃執行的交易，除非10b5—1交易計劃要求您的經紀商在交易執行次日的營業結束前通知首席合規官或其指定人員。

美銀美林支持短線交易。董事、高管或員工的短期公司證券交易可能會分散該人的注意力，並可能不適當地將該人的注意力集中在公司的短期股票市場表現上，而不是公司的長期業務目標上。因此，任何在公開市場購買公司證券的受限制人士，在購買後六個月內不得出售任何同一類別的公司證券。

C.提供公開交易的期權。期權交易實際上是對一家公司股票短期走勢的押注，因此造成了受限制人士基於內幕消息進行交易的假象。期權交易還可能將受限制的人的注意力集中在短期業績上，而損害公司的長期目標。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有組織市場進行看跌、看漲或其他衍生證券交易。某些類型的套期保值交易產生的期權頭寸由下面標題為“套期保值交易”的章節管理。

D.管理保證金賬户和承諾。如果客户未能滿足追加保證金通知的要求，經紀商可以在沒有客户同意的情況下出售保證金賬户中質押的證券。同樣，如果借款人拖欠貸款，作為貸款抵押品的證券可能會在喪失抵押品贖回權的情況下出售。由於保證金出售或止贖出售可能發生在質押人知道重大、非公開信息或其他情況不允許交易公司證券的時候，因此限制人士不得將公司證券質押在保證金賬户中，或將公司證券質押為貸款抵押品。如果一個人清楚地證明有能力滿足追加保證金通知或償還貸款而不求助於質押證券，則可准予這一禁令的例外情況。任何受限制人士如欲將公司證券質押作為保證金賬户貸款的抵押品，必須在採取所要求的行動前，向首席合規主任提交批准請求，並獲得首席合規主任的書面批准。預先審批請求必須明確其意圖是質押或利用保證金進行交易。

無論公司是否禁止該內幕人士或任何其他內幕人士進行交易，每位內幕人士均有個別責任遵守證券法及本政策。在窗口期間和任何停牌期間以外的公司證券交易不應被視為“避風港”。我們提醒您，無論交易是否在窗口期內執行，或者交易是否已獲得公司批准，您都不能基於重大的、非公開的信息來交易公司證券。你還應該記住，任何指控不正當交易的訴訟都必然發生在交易完成後，而且特別容易受到事後諸葛亮的質疑。因此，作為一個實際問題，在進行任何交易之前，你應該仔細考慮執法部門和其他人事後會如何看待這筆交易。

在起訴中，可能會玷污一個人的聲譽，並對職業生涯造成不可挽回的損害。內部人、控制人(如下所述)和公司如果擁有重大、非公開信息，或因向其披露重大、非公開信息、或根據有關證券交易的重大、非公開信息向其推薦或表達意見的任何人(通常稱為“線人”)進行不當交易，可能會受到民事處罰、刑事處罰和/或監禁。即使披露信息的人沒有從交易中獲利，美國證券交易委員會也開出了鉅額罰單。美國證券交易委員會、證券交易所和金融行業監管局使用複雜的電子監控技術來發現內幕交易。

證券法規定，除了對非法交易的個人進行制裁外，還可以對違規者進行處罰，即所謂的“控制人”。“控制人”一詞沒有定義，但包括僱主(即公司)、其董事、高級管理人員以及管理和監督人員。這一概念比報告鏈通常所涵蓋的範圍更廣。相對於他們有權影響其行為的任何其他個人而言，個人可以被認為是“控制者”。只有在滿足兩個條件的情況下，才能施加責任。首先，必須證明“控制人”知道或魯莽地忽視了可能發生違規行為的事實。其次，必須證明“控制人”未能採取適當措施防止違規行為的發生。出於這個原因，公司的控制人被指示採取適當的步驟，以確保他們監督、理解和遵守本政策中規定的要求。

本政策及實施本政策的程序並非旨在準確重述有關內幕交易和舉報的法律禁令，因為這些禁令非常複雜、具體且不斷演變。某些程序旨在防止甚至出現不當行為，在某些方面可能比證券法更具限制性。因此，這些程序並不打算作為確立民事或刑事責任的依據，否則這些責任就不存在。