OAKTREE GARDENS OLP，LLC

橡樹專業貸款公司

橡樹資本戰略信貸基金

道德準則

I.INTRODUCTION

本道德守則（以下簡稱“守則”）是根據1940年《投資公司法》（以下簡稱“投資公司法”）的第17j—1條通過的。 根據《投資公司法》第59條適用於BDCs的第17j—1條，每家公司必須採用旨在防止可能違反每家公司或其股東利益的行為的守則。 本守則旨在培養誠實和負責的文化。

該守則的主要目的是建立標準和程序，以發現和防止瞭解公司投資和投資意圖的人可能濫用其對公司的信託責任的活動，並以其他方式處理規則17j—1所述的利益衝突情況類型。

守則所基於的原則是（i）公司董事及高級人員及（ii）顧問對公司負有受信責任，因此有責任確保公司人員及顧問以不幹擾公司的方式進行其個人證券交易，公司的交易或以其他方式不公平地利用他們與公司的關係，業務發展公司的人員不應利用他們的職位不適當的優勢。 所有無障礙人士和相關人士（定義如下）均應遵守這一一般原則，並遵守本守則中適用於他們的所有具體規定。 訪問人士還可能受Oaktree Capital Management，L. P（"Oaktree"）的道德準則約束，並且除本準則的規定外，還必須遵守該道德準則的所有適用條款。Oaktree道德守則適用於Oaktree的附屬顧問，包括顧問，此處提及的顧問道德守則應視為Oaktree的道德守則。

在技術上遵守《守則》並不會自動使訪問人員免受對交易的審查，這些交易顯示出妥協或濫用個人對公司的受託責任。 因此，所有訪問人員必須設法避免其個人利益與公司及其股東利益之間的任何實際或潛在衝突。

所有訪問人員必須閲讀並保留本道德準則。

II.DEFINITIONS

“訪問人員”是指公司或顧問的諮詢人員（定義見下文）。 顧問的所有董事、官員和合夥人都被假定為訪問人員。 公司的所有董事和高級管理人員均被推定為訪問人員。

“諮詢人”是指（a）任何董事、高級管理人員、普通合夥人或僱員（包括實習生和臨時人員，任務期限為90天或以上），或在控制範圍內的任何公司（定義見下文）與公司或顧問的關係，該顧問與其日常職能或職責相關，參與，或獲取有關公司購買或出售任何證券的信息，或其職能涉及就該等購買或出售作出任何建議；及（b）與公司或顧問有控制關係的任何自然人，獲取有關公司購買或出售任何證券的建議的資料。

證券的"實益所有權"是指訪問人或訪問人的任何關聯人，通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式，直接或間接擁有或分享證券的直接或間接金錢利益，即使所有權是以另一個名義（即，當該人有機會直接或間接地獲利或分享從該證券的交易所得的任何利潤時）。

“董事會”或“董事會”指公司董事會。

“首席合規官”指公司的首席合規官。

“控制權”是指對公司的管理或政策行使控制性影響的權力，除非這種權力完全是由於在該公司的官方地位。 任何人直接或透過一間或多間受控制的公司實益擁有一間公司超過25%的有表決權證券，應推定為控制該公司。 任何人如不如此擁有任何公司超過25%的有表決權證券，則須推定為不控制該公司。 自然人不應被推定為受控制人。

「指定經紀」是一間認可經紀公司，為Access Personal及其相關人士的經紀賬户提供經紀服務。 指定經紀人名單由橡樹維護。

“豁免證券”是指下列證券和任何相關交易，並被視為豁免遵守本守則第五節所述要求：

·美國政府的直接義務（即，國庫證券）；

·銀行存款單；

·銀行承兑；

·商業票據；

·高質量的短期債務，包括回購協議；

·貨幣市場基金；

·開放式共同基金，但顧問擔任投資經理或次級顧問的開放式共同基金除外；

·專門投資於一個或多個開放式互惠基金的單位投資信託，但顧問擔任投資經理或次級顧問的開放式互惠基金的權益除外；及

·在任何私人投資基金、共同投資工具或其他集體投資工具中的權益，在每種情況下，顧問直接或間接代理；

擔任普通合夥人、經理、管理成員、全權經理、投資經理或投資顧問。

·代表訪問人或相關人員進行的證券交易，訪問人或相關人員對其沒有直接或間接影響或控制權（例如，通過託管賬户或盲目信託完成的）

“獨立董事”是指公司董事，其不屬於《投資公司法》第2（a）（19）條所指的公司“利害關係人”。

訪問人的「相關人士」包括以下人士：（a）訪問人的丈夫、妻子、家庭伴侶或未成年子女；（b）與訪問人同住一所房子的親屬；（c）在經濟上依賴訪問人的任何其他人；及（d）任何其他人，如果訪問人（i）獲得實質上等同於該等證券所有權的利益，（ii）可立即或在60天內取得該等證券的所有權，或（iii）可投票或處置該等證券。

“應報告證券”是指下列證券和任何相關交易，並免除預清理和持有期，但不受本守則第五節所述的報告要求：

·籃子儀器；

·美國市政債券，不包括美國領土發行的債券；

·美國政府機構義務；

·債務義務（即，七國集團政府發行的主權國家和省（市）債），不包括美國政府發行的債務；

·非美國政府儲蓄債券；

·拍賣利率貨幣市場工具；

·未根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊的開放式投資公司；

·貨幣期貨和期權（例如，外匯（FX）衍生品）；

·非金融商品（例如，豬肚收縮）；

·利率互換；

·非自願交易（即，期權頭寸的轉讓或期權到期時的行使，強制性投標要約）；

·通過在自動股息再投資計劃中的股息再投資購買的證券（但不包括在該計劃下的額外金額的投資）；

·根據自動投資計劃進行的證券購買；以及

·發行人行使其證券類別的所有持有人所發行的權利時進行的證券購買。

“SEC”是指美國證券交易委員會。

“公司持有或將收購的證券”是指（a）任何證券，但豁免證券除外，在最近15天內：（i）公司持有或已持有或（ii）公司或顧問正在或已考慮由公司購買的證券，但該證券除外。

公司；及（b）任何購買或出售證券的選擇權，以及任何可轉換為證券或可交換為證券的證券，如本文（a）項所述。

三、接觸人員的行為標準

訪問人不得直接或間接參與任何投資交易，在訪問人受益或幹擾公司購買或出售投資的情況下。 訪問人員必須嚴格注意潛在的利益衝突，儘可能避免，並披露並適當處理衝突是不可避免的或公司業務固有的。 此外，訪問人員不得使用有關公司投資或投資意圖的信息，或他們影響此類投資意圖的能力，以謀取個人利益或以損害公司利益的方式。

訪問人士不得從事與公司購買或出售投資有關的欺詐、欺詐或操縱行為，或涉及虛假或誤導性陳述的行為。 在這方面，訪問人員應認識到，規則17j—1規定公司的任何附屬人員或顧問的任何附屬人員直接或間接購買或出售由公司持有或將收購的證券是非法的：

·使用任何手段、計劃或手段欺騙本公司；

·向公司作出任何不真實的重要事實陳述，或忽略陳述必要的重要事實，以使向公司作出的陳述，根據作出該陳述的情況，不具誤導性；

·從事任何操作或將操作為欺詐或欺騙公司的行為、慣例或業務過程；或

·從事與公司有關的任何操縱行為。

關於本守則在特定情況下應如何應用的任何問題，應向首席合規官提出。 在對特定情況下的最佳行動方案有疑問時，還鼓勵訪問人員與適當的主管、經理或其他適當的人員交談。 首席合規官已被指定負責為公司和所有訪問人員解釋和執行本守則。

四、內部貿易

如果一個人知道一家公司的重要、非公開信息，則該公司的股票、債券或其他證券的交易可能被視為“內幕交易”。 如果合理的投資者認為該等信息對購買、持有或出售證券的決定很重要，則該等信息即為“重要”。 信息是非公開的，直到它被廣泛地披露給市場，市場有時間吸收信息。 充分披露的例子包括向SEC公開提交文件和發佈新聞稿。

內幕交易和與任何其他人分享重要的非公開信息，然後交易證券或進一步傳遞信息（稱為“小費”）是非法的。 內幕交易或小費的個人後果可能是嚴重的，包括可能的監禁和鉅額罰款。 參與內幕交易或提供小費的個人可能會被立即終止。

每個公司的證券交易政策可在Oaktree的內聯網上查閲，首席合規官或其指定人員可回答有關出售或購買公司證券或任何其他公司公開交易的股票、債券或其他證券的問題。

V.Report要求

除非本第五節B小節另有規定，所有接觸人員均須遵守以下分項報告要求。

A.Reports

季度報告。 所有訪問人員必須在1月、4月、7月和10月的30日之前向公司提交個人投資交易季度報告（即，在日曆季度結束後的第三十天）。 季度報告必須包括所有個人證券投資交易（豁免證券除外），其中訪問人擁有任何直接或間接實益所有權，並在相應日曆季度進行。 季度報告還必須包括訪問人的相關人員在相應日曆季度進行的個人投資交易。 就季度交易報告而言，報告訪問人應填寫一份由公司或顧問編制的報告表格，其中包含規則17j—1所要求的所有信息。

每個訪問人員必須在到期時提交季度報告，即使該人員和/或其相關人員在報告所涵蓋的期間內沒有購買或出售證券。 訪問人員負責編制季度報告。

初始持有報告。 在成為訪問人後的10天內，所有訪問人必須提供初始持股報告，其中包括訪問人擁有任何直接或間接實益所有權的所有證券（豁免證券除外）的上市。 初始持有量報告還必須包括訪問人的相關人員的持有量。 初始持有量報告中的信息必須是最新的日期，該人成為訪問人之日之前不超過45天。 初始持有報告應顯示訪問人的經紀賬户和訪問人的相關人員的經紀賬户中持有的所有證券。 為進行初始持股申報，申報訪問人應填寫各公司或顧問編制的報告表格，其中包含規則17j—1所要求的所有信息。

年度報告。 除了在1月30日之前提交季度報告外，所有訪問人員都必須完成年度持有報告。 本年度報告必須包括訪問人擁有任何直接或間接實益所有權的所有證券（豁免證券除外）的上市。 年度報告中的信息必須是截至年度報告提交日期前45天的最新日期。 年度報告應顯示所有證券（豁免證券除外）持有於訪問人的經紀賬户和訪問人的關聯人的經紀賬户或其他地方（即，實物證券、私募股權、合夥權益等）。 為進行年度持股申報，申報訪問人應填寫一份由公司或顧問編制的報告表格，其中包含規則17j—1所要求的所有信息。

經紀人聲明和交易確認。 所有訪問人士及其相關人士必須在指定經紀商維持其經紀賬户，除非首席合規官已批准例外。 所有新的存取人士或相關人士將有特定的時間框架關閉或轉移其經紀賬户至指定經紀。

首席合規官將指示訪問人或相關人士擁有實益權益的賬户的經紀人及時向公司提供交易確認書副本和定期經紀人賬户報表（或相關數據）。

訪問人在成為訪問人時，必須向公司提供其所有經紀賬户（包括任何相關人士的賬户以及訪問人對其沒有任何直接或間接影響或控制的賬户）的清單。 訪問人員還必須及時通知公司任何新的或終止的帳户。

本節要求提交的報告應提交給首席合規官。 首席合規官應審查該等報告，以確定其中記錄的任何交易是否構成違反《守則》的行為。在確定任何訪問人員實施了違規行為之前，應給予該訪問人員提供補充解釋性材料的機會。 首席合規官應按照細則17j—1（f）的要求保存報告副本。

B.報告要求

訪問沒有影響力或控制力的人。 訪問人員無需提交初始持有報告、季度交易報告或年度持有報告，以記錄訪問人員對訪問人員沒有任何直接或間接影響或控制的任何賬户（例如，管理賬户或盲目信託）。

獨立董事。 公司的獨立董事，其僅因其為

公司董事無需編制首次持股報告或年度持股報告，只有在獨立董事在交易發生時知道或在履行獨立董事作為公司董事的職責的正常過程中，（i）本公司在過去15天內已從事同一證券的交易，或在未來15天內正在從事或將要從事同一證券的交易，或（ii）本公司或顧問已於過去15日內考慮本公司以同一證券進行的交易，或正考慮本公司以同一證券進行的交易，或將於未來15日內考慮本公司以同一證券進行的交易。 本公司之獨立董事亦毋須遵守經紀聲明及交易確認書規定。

顧問道德守則所涵蓋的接觸人。 儘管本第五節第A小節規定了報告要求，但訪問人員同時也是橡樹的訪問人員（按照橡樹道德守則的定義）不需要提交初始持股報告，季度交易報告或年度持股報告，如果報告所要求的所有信息都是根據橡樹提供的，的道德準則，並將重複根據本準則要求記錄的信息。

六、公司的年度證書

A.初次和年度認證。 所有訪問人員必須證明他們已閲讀並理解本守則，並承認他們受本守則條款的約束，並將遵守本守則所述的政策和程序。 此外，所有存取人士均須每年證明其已遵守本守則的要求，並已報告根據該等政策的要求須披露或報告的所有個人證券交易。

B.董事會審查。 公司和顧問應每年向董事會提交一份年度書面報告，報告應：

·概述有關個人投資的現行程序，包括預審批政策和在預審批獲得後對個人投資活動的監控，以及過去一年程序的任何變化；

·描述自上次向董事會提交報告以來，根據本守則或顧問的道德守則或其程序產生的任何問題，包括但不限於有關任何實質性違反本守則或顧問的道德守則或其程序的信息，以及在過去一年中實施的任何制裁；

·根據本守則或顧問的道德守則、不斷演變的行業慣例或適用法律法規的發展，確定對現有限制或程序的任何建議變更；

•

·包含公司或顧問認為相關的其他信息、意見和建議；及

·證明公司和顧問已各自採納道德守則，並制定合理必要的程序，以防止訪問人員違反規則17j—1（b）或本守則的規定。

VII.CONFIDENTIALITY

任何訪問人不得向任何其他人透露任何有關本公司證券交易或本公司或顧問對任何該等證券交易的代價的資料。 儘管有上一句的規定，但在遵守公司FD法規的政策和程序的前提下，該查閲人員可在未經事先書面批准的情況下分發該等資料：

（a） 當有一份載有相同信息的公開報告時；

（b） 當此類信息是根據為防止公司與其關聯公司之間利益衝突而建立的合規程序分發的；

（c） 向公司董事報告該等資料時；或

（d） 在其代表公司的日常職責過程中。

除美國證券交易委員會或任何其他監管或自律組織將在法律或法規要求的範圍內獲得本協議項下的證券交易報告外，從本協議項下的任何訪問者獲得的所有信息應嚴格保密。

八、舉報違規行為

如果公司的任何董事人員、高級管理人員、合作伙伴或員工或顧問意識到違反或涉嫌違反本守則或與公司運營相關的適用法律、規則或法規，他或她必須根據公司舉報人政策中規定的程序迅速報告這些行為，該政策可在橡樹資本的內部網上找到。

IX.RECORDKEEPING

各公司或顧問應視情況在其主要營業地點和方便訪問的地點保存(A)在過去五年內任何時候有效的每個道德守則的副本；(B)在發生違規行為的會計年度結束後至少五年內任何違反守則行為和因違反行為而採取的任何行動的記錄；(C)在作出報告或提供資料的財政年度結束後，接入者根據本守則提交的每一份初始持股報告、季度交易報告或年度持股報告的副本，包括為代替此類報告而提供的任何資料；。(D)過去五年內所有被認為是接入者的人的記錄；。(E)在報告作出後至少五年、至少頭兩年在容易接近的地方向公司董事會提交的每份年度報告的副本；。以及(F)在過去五年中，Access People對私人配售投資的任何預先核準記錄。這些記錄必須是

可隨時向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的任何代表提供合理的定期、特別或其他檢查。

X.WAIVERS

主管或董事對本守則的任何放棄只能由公司董事會或董事會委員會作出。在需要的範圍內，任何此類豁免應根據適用的規則和法規(包括納斯達克股票市場規則)及時披露。

十一、報告義務的具體化和報告審查

每名訪問者應收到一份本守則的副本，並被告知其報告義務。所有報告應由Access人員根據本守則及時提交給公司。

XII.IMPLEMENTATION

公司可使本守則項下的任何報告、監督或其他職能，以及為防止訪問者違反本守則而採取的任何程序，以首席合規官認為符合本守則和規則17j-1要求的方式，與顧問共同實施。這可包括但不限於，為個人投資交易的預清算建立綜合程序和文件，並由訪問者(或訪問者的任何子集)對他們遵守本守則和顧問的道德守則的要求進行綜合證明。此外，首席合規官可根據本守則將首席合規官的任何責任、權力或職能轉授給一家公司的一名或多名高級管理人員或顧問。

XIII.SANCTIONS

一旦發現違反本守則的行為，董事會可實施其認為適當的任何制裁，包括對董事、公司任何高管或員工發出譴責函，或將公司任何高管或員工停職或解僱，或就其進入者違反本守則的任何行為向顧問建議任何適當的制裁。與違反本守則有關的任何董事會成員必須迴避任何有關處理和/或實施關於這種違規行為的制裁的討論或決定。

十四.《道德守則》的制定和批准

每家公司的董事會，包括其大多數獨立董事，必須批准本準則和顧問的道德準則。董事會必須在本守則或顧問的道德守則通過後六個月內批准對其進行任何實質性的修改。在批准本守則和橡樹資本的道德準則之前，每個公司的董事會必須從本公司和橡樹資本獲得一份證明，證明公司或顧問(如果適用)已採取合理必要的程序，以防止Access人員違反本準則或顧問的道德守則。

在最初保留顧問作為公司投資顧問的服務之前，每家公司的董事會必須批准顧問的道德準則。

最近更新日期：2023年10月