ibrx-20231229

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 12 月 29 日

ImmunityBio, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-37507

43-1979754

（州或其他司法管轄區）

公司註冊的）

（委員會

文件號）

（國税局僱主

證件號）

3530 約翰·霍普金斯法院

聖地亞哥, 加利福尼亞92121

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (844)696-5235

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：


☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

普通股，面值每股0.0001美元

IBRX

納斯達克全球精選市場

用勾號指明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章17 CFR §230.405）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章17 CFR §240.12b-2）所定義的新興成長型公司。


新興成長型公司			☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 1.01 項簽訂實質性最終協議。

收入利息購買協議

2023年12月29日（“截止日期”），ImmunityBio, Inc.（“公司”）與Oberland Capital Management LLC的子公司Infinity SA LLC（“買方代理人”）簽訂了收入利息購買協議（“RIPA”），作為其購買方（均為 “買方”，統稱為 “購買者”）的抵押代理人和管理代理人。根據RIPA，買方從公司收購了某些收入權益（“收益權益”），總收購價為2億美元（“第一筆付款”），在收盤時支付。此外，在美國食品藥品監督管理局批准該公司的 N-803 與卡介苗聯合治療卡介苗的生物製劑許可證申請後，購買者可以從公司購買額外的收入利息，以換取總收購價1.00億美元（“第二筆付款”，加上第一筆付款，每筆付款 “買方付款”，統稱為 “買方付款”）g-無反應的非肌肉浸潤性膀胱癌伴原位癌伴有或沒有 Ta或 T1 疾病，在 2024 年 6 月 30 日當天或之前（“美國食品藥品管理局批准”）。第二筆付款取決於收到美國食品和藥物管理局的批准以及RIPA中規定的其他條款和條件。購買者還有權自行決定選擇購買此類額外的收入利息以換取第二筆付款。

從公司購買收入權益後，買方將有權根據公司產品在該季度的淨銷售額從公司獲得季度付款（“收入利息支付”），這筆款項最初將分級支付佔公司在不包括中華人民共和國在內的全球淨銷售額的3.00％至7.00％（或在為第二筆付款後，4.50％至10.00％）不等中國、香港和中華人民共和國控制的任何領土（“覆蓋領土”）；前提是 (a) 如果截至2029年最後一個工作日（“測試日期”）向買方支付的總收入利息等於或超過截至測試日買方根據RIPA向公司支付的買方付款總額（“累計買方付款”），則最初的分級收入利率將降至1.50％的單一利率（或在為第二筆付款提供資金之後），佔公司在受保地區淨銷售額的2.25％，以及（b）如果向受保地區支付的總收入利息截至考試日期，購買者不等於或超過截至考試日的累計購買者付款總額，那麼自考試之日起，所有後續日曆年度的初始分級收入利率將提高至單一定義利率，如果在截止日期至包括測試日在內的期間對適用的分層利率適用此種提高的利率，則購買者將獲得總收入利息支付（不包括中詳述的某些付款RIPA）的金額等於截至考試日期的累計購買者付款。

除了上面討論的收入利息支付外，如果截至考試日期支付的總收入不等於或超過截至該日的累計買方付款金額，則公司有義務向購買者一次性付款，金額等於截至考試日購買者累計付款的100％減去截至考試日支付的收入利息總額（“True-Up Payment”）。

除非RIPA在該日期之前終止，否則購買者獲得收入利息付款和任何調整付款（“總收入利息支付”）的權利應在購買者收到收入利息付款之日終止，其總金額等於當時累計買方付款的195％。如果購買者在RIPA十二週年當天或之前未收到等於當時累計買方付款的195％的總收入利息付款，則公司有義務向購買者支付相當於當時累計買方付款的195％減去截至該日支付的總收入利息付款的195％。

根據RIPA，公司可以選擇（“看漲期權”），在事先書面通知後隨時終止RIPA並回購收入權益，但須遵守RIPA中規定的某些限制。此外，買方可以選擇（“看跌期權”）終止RIPA並要求公司在某些列舉事件時回購收入利息，包括但不限於未付款違約、陳述和擔保不準確導致的違約、契約違約、重大債務交叉違約、破產和破產違約、重大判決違約、ERISA違約或控制權變更。如果買方在截止日一週年或之前行使看跌期權（與控制權變更無關），則看漲期權和/或看跌期權所需的購買價格（視情況而定）應為 (a) 截至該日累計買方付款的120.00％，(b) 如果行使看跌期權或看漲期權，則截至該日累計買方付款的135.00％與截止日期後十八 (18) 個月或之前的控制權變更有關，以及 (c) 在所有其他情況下案例，（i）如果看跌期權或看漲期權的行使日期不遲於截止日後的三十六（36）個月之內，則為截至該日累計買方付款的175.00％；（ii）如果看跌期權或看漲期權的行使日期晚於截止日後三十六（36）個月減去看漲期權的日期，則為截至該日累計買方付款的195.00％，，在每種情況下，均為在該日期或之前向買方支付的總收入利息。

買方付款的收益將用於一般公司用途，包括支付與RIPA和相關文件相關的交易費用。

公司在RIPA下的義務由其某些符合RIPA規定的重要性門檻的子公司提供擔保。為了確保公司在RIPA下的義務和子公司擔保人在擔保下的義務，公司和子公司擔保人均授予了其幾乎所有資產的擔保權益，但有某些例外和限制。

RIPA包含慣常的肯定和否定契約，包括限制或限制公司及其子公司承擔債務、授予留置權、合併或合併、處置資產、進行投資、進行收購、與關聯公司進行某些交易、支付股息或進行分配、回購股票、簽訂限制性協議以及進行售後和回租交易等能力的契約，在每種情況下都受某些例外情況限制在 RIPA 中排名第四。

股票購買和期權協議

同樣在2023年12月29日，公司與其投資方（均為 “投資者”，統稱為 “投資者”，統稱為 “投資者”）簽訂了與RIPA相關的股票購買和期權協議（“SPOA”），根據該協議，投資者以每股4.11美元的價格私募購買了總額約1,000萬美元的公司普通股（“普通股”），並收購了可選擇額外購買不超過10,000,000美元的普通股（“期權”），每股價格由30人決定普通股的每日追蹤成交量加權平均價格，自行使之日起計算。該期權可由投資者在SPOA收盤後隨時行使，最早的截止日期為（i）2028年12月29日，（ii）公司控制權變更，或（iii）出售公司幾乎所有資產。除其他限制外，期權只能在行使生效後立即發行的普通股不超過已發行普通股的19.9％的範圍內才能行使。公司已同意提交貨架註冊聲明，允許轉售根據SPOA收購的普通股，並使註冊聲明不遲於2024年5月15日生效，或者如果證券交易委員會決定審查此類註冊聲明，則不遲於2024年6月30日生效。

南特資本票據的修訂

同樣在2023年12月29日，在RIPA方面，公司和Nant Capital LLC（“Nant Capital”）簽訂了經修訂和重述的本票，根據該本票，公司和南特資本同意將南特資本持有的本金總額約為5.05億美元的某些現有期票的到期日從2024年12月31日延長至2025年12月31日，並允許南特資本持有其全權酌情將總額為3.8億美元的本金及其應計和未付利息轉換為總額為3.8億美元的本金普通股的每股價格等於（i）公開披露RIPA和關聯交易收盤兩個完整交易日後公司普通股的納斯達克收盤價溢價75％，或（ii）納斯達克規則5635（d）在截止日期確定的 “最低價格”，以較高者為準。公司與南特資本還簽訂了一份書面協議，根據該協議，公司和南特資本同意將南特資本持有的本金總額約為3000萬美元的現有可轉換本票的到期日從2024年12月31日延長至2025年12月31日。Nant Capital和買方代理人還同時簽訂了從屬協議，根據該協議，公司欠南特資本的所有債務均從屬於公司根據RIPA對購買者的義務。

上述對票據、RIPA、SPOA及其所考慮交易的描述並不完整，並參照RIPA、SPOA和信函協議的全文進行了全面限定，其副本將在公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告中提交，並以引用方式納入此處。

第 2.03 項註冊人的直接財務義務或資產負債表外安排下的債務。

在相關範圍內，上文第1.01項中列出的信息以引用方式納入本第2.03項。

第3.02項未經註冊的股權證券銷售。

在相關範圍內，上文第 1.01 項中列出的信息以引用方式納入本第 3.02 項。

第 8.01 項其他活動。

2023年1月2日，公司發佈了有關上述事項的新聞稿。新聞稿的副本作為附錄99.1提交，並以引用方式納入。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d)展品.


展覽數字						展品描述

99.1**						2024 年 1 月 2 日的新聞稿。
104						封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

_______________

** 隨函提供。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


		IMMUNITYBIO, INC.
		註冊人

日期：2024 年 1 月 2 日	來自：	/s/ 大衞 ·C· 薩克斯
		大衞·薩克斯
		首席財務官