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2024 年年度股東大會通知和委託書

紐柯公司（“紐柯”、“我們” 或 “我們的”）的2024年年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年5月9日星期四上午9點通過網絡直播在www.VirtualShareholdermeeting.com/NUE2024上通過網絡直播舉行,用於以下目的：

 

•

選舉董事會提名的八名董事；

 

•

批准任命普華永道會計師事務所為紐柯2024年獨立註冊會計師事務所；

 

•

以諮詢為基礎，批准紐柯在2023年任命的執行官薪酬；以及

 

•

在年會或其任何休會或延期之前進行適當的其他事務。

截至2024年3月11日營業結束時，股東有權訪問www.virtualShareholdermeeting.com/NUE2024獲得年會通知並在年會上投票。要通過網絡直播參加年會，您將需要 16 位數控制號碼，可在代理卡、所提供的投票説明表或通知或您收到的指示中找到 電子郵件。如果您以經紀人、銀行、受託人或其他被提名人的名義持有股份，則可以聯繫您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人尋求幫助 你的 16 位數控件數字。

紐柯設計了年會的形式，以確保股東獲得與年會相同的參與權利和機會 面對面的會議，使用在線工具確保股東的准入和參與。具體而言，參與年會的股東將能夠通過電子方式對股票進行投票，並在當天使用虛擬會議網站www.VirtualShareholdermeeting.com/NUE2024上的指示在會議期間提交問題。有興趣參加年會且沒有控制號碼的個人可以在虛擬會議網站上註冊為訪客，但將無法在會議期間投票或提交問題。年會將在美國東部時間上午 9:00 準時開始。請留出充足的時間上網 登記入住進程。

無論您是否計劃參加年會，我們都強烈建議您儘快投票，以確保您的股票在會議上有代表。隨附的委託書解釋了有關投票的更多信息。請仔細閲讀。

今年，我們將再次使用美國證券交易委員會的規則，該規則允許我們通過互聯網向股東提供代理材料。這樣，我們的大多數股東將只會收到年會通知，其中包含有關如何通過互聯網訪問代理材料以及在線、電話或郵件進行投票的説明。如果你想收到論文或 電子郵件代理材料的副本，您應按照通知中的説明索取副本。

根據董事會的命令，

 

  

A. Rae Eag

副總裁和

公司祕書

2024 年 3 月 22 日

 

 

來自主席、總裁兼首席執行官的致辭

親愛的股東們，

我很高興地向大家報告，紐柯團隊在2023年又實現了強勁的財務業績，這是我們公司歷史上盈利第三高的年度。該年度，紐柯創造了45.2億美元的淨收益，攤薄後每股收益為18.00美元。這意味着平均股東權益回報率為23％，這是我們連續第三年超過20％。為了實現成為世界上最安全的鋼鐵公司的目標，我們連續第五年提高了安全績效，以我們的傷病率來衡量。

我們通過擴大新業務、在增長項目上破土動工，以及將最近的收購整合到紐柯家族中而取得了這些成果。

我們還推進了我們的氣候變化戰略：

 

•

2023 年 8 月，紐柯和大約 40 名全球鋼鐵氣候委員會其他成員發佈了 鋼鐵氣候標準經過幾個月的外部審查和評論。標準：

 

•

專注於減少全球鋼鐵行業的温室氣體（“GHG”）排放，按照《巴黎氣候協定》，以實現1.5°C的情景，以減少排放；以及

 

•

提供了一種與技術無關的單一協議，可適用於所有鋼鐵生產商，使鋼鐵客户能夠了解和比較與他們使用的鋼鐵產品相關的實際碳排放量。

 

•

2023 年 11 月，紐柯宣佈 淨零基於科學的2050年温室氣體目標，並制定了新的2030年中期目標，成為美國第一家設定涵蓋範圍1、2和3排放的温室氣體減排目標的多元化鋼鐵生產商。

我們的努力並沒有被忽視，《財富》雜誌和巴倫週刊的認可見下一頁。儘管我們當然為這些獎項感到自豪，但我們在工作場所安全和可持續發展方面的舉措遠未完成。我們知道，這兩個領域的持續改進對我們的長期成功至關重要。

實現我們的 2050 淨零排放目標取決於清潔發電和鍊鐵等新興技術的可擴展性。我們不是袖手旁觀，等待其他人完成繁重的工作。相反，我們正在積極研究解決方案，並有選擇地將我們的財務和人力資本投資於我們認為Nucor的最佳應用。在下一頁中，我們概述了紐柯正在推行的幾項可持續發展舉措，這些舉措與我們的 “Made for Good” 活動相一致。

“為善而造” 是我們温室氣體減排戰略的一個重要方面。它有助於認可紐柯在可持續鋼鐵生產中的領導作用以及我們幫助客户實現自身可持續發展目標的能力。我們相信，客户越看重 Nucor 製造過程的低碳含量和循環特性，我們朝着更快的方向邁進 淨零未來。

我對我們最近在收益、安全和可持續發展方面的表現感到興奮，我們致力於在前進的過程中取得更好的業績。

我謹代表董事會和所有紐柯團隊成員，感謝您對我們公司的投資。感謝您對我們的信任。我們請求您在今年的年會上繼續提供支持，以便我們可以繼續實現您作為紐柯股東所期望和應得的業績。

真誠地，

 

 

萊昂 J. 託帕利安

主席、總裁兼首席執行官

 

i

 

ii

目錄

 

代理摘要			1
一般信息			3
提案 1：董事選舉			6
有關被提名人的經驗、資格、屬性和技能的信息			7
我們的董事候選人			8
管理層和某些受益所有人的安全所有權			12
公司治理和董事會			14
董事薪酬			23
審計委員會的報告			25
提案2：批准獨立註冊會計師事務所的任命			26
執行官薪酬			27
薪酬討論與分析			27
薪酬摘要表			43
基於計劃的獎勵補助金表			44
財政部傑出股票獎 年底桌子			46
已行使期權和股票歸屬表			47
不合格遞延薪酬表			47
解僱後付款摘要			51
薪酬比率披露			51
薪酬與績效披露			53
薪酬和高管發展委員會的報告			56
股權補償計劃信息			57
提案 3：通過諮詢投票批准指定執行官薪酬			58
其他事項			59

 

iii

代理摘要

以下摘要重點介紹了本委託書中其他地方包含的信息。由於摘要未包含您應考慮的所有信息，請在投票前參閲完整的委託書。

2024 年年度股東大會

 

時間和日期：		2024 年 5 月 9 日星期四，美國東部時間上午 9:00
地點：		2024年年度股東大會將是一次虛擬會議，僅通過網絡直播進行，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/NUE2024。
錄製日期：		2024年3月11日
誰可以投票：		截至記錄日期營業結束時的股東有權收到2024年年度股東大會的通知並在該年會上投票。

投票事宜

 

提案				董事會投票 建議		的頁碼 額外  信息
1.		選舉董事會提名的八名董事		對於每位被提名人		6
2.		批准任命普華永道會計師事務所為2024年我們的獨立註冊會計師事務所		為了		26
3.		通過諮詢投票批准紐柯在2023年任命的執行官薪酬		為了		58

董事候選人（第 6 頁）

 

姓名

年齡

董事 由於

專業背景

獨立

諾瑪·B·克萊頓

65

2021

波音公司退休副總裁

是的

帕特里克·登普西

59

2016

巴恩斯集團公司退休總裁兼首席執行官

是的

尼古拉斯·C·甘斯塔德

59

2023

羅克韋爾自動化公司高級副總裁兼首席財務官

是的

克里斯托弗·J·科爾尼

68

2008

奧的斯環球公司退休執行主席

是的

勞雷特·科爾納

69

2015

波音國際退休總裁

是的

邁克爾·拉馬赫

60

2022

特靈科技有限公司退休董事長兼首席執行官

是的

萊昂 J. 託帕利安

56

2020

紐柯公司主席、總裁兼首席執行官

沒有

Nadja Y. West

63

2019

美國陸軍退役中將

是的

 

2024 代理聲明 1

公司治理要點（第 14 頁）

我們對良好公司治理的承諾源於我們的信念，即強大的治理框架可以為股東創造長期價值。我們的治理框架包括以下亮點：

 

董事會和治理信息
具有相關專業知識的高素質和敬業度的董事會，可以監督我們的業務和戰略			是的			授權獨立首席董事承擔明確的職責		是的
當前董事會的規模			9			對董事會、董事會委員會、主席兼首席執行官和首席董事進行強有力的年度自我評估		是的
目前的獨立董事人數			8			兼併的絕大多數門檻		是的
現任董事的平均年齡			64			代理訪問		是的
現任董事的平均任期			5 年			股東通過書面同意採取行動		是的
目前女性和少數族裔董事會成員的百分比			33%			毒丸		沒有
所有董事都將參加年度選舉			是的			的股票所有權指南 非員工董事和執行官		是的
無爭議的董事選舉中的多數票辭職政策			是的			禁止對衝、賣空和質押		是的
2023 年董事會會議次數			5			執行官激勵薪酬補償政策符合美國證券交易委員會的最終回扣規則和相關的紐約證券交易所上市要求		是的
單獨的董事長兼首席執行官			沒有			全面的戰略風險監督		是的

 

2  2024 年代理聲明

一般信息

紐柯公司（“紐柯”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）的董事會（“董事會” 或 “董事會”）正在徵集您的代理權，供您在2024年5月9日星期四美國東部時間上午9點舉行的2024年年度股東大會（“年會”）上使用。年會將是一次虛擬會議，僅通過網絡直播進行，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/NUE2024。

要通過網絡直播參加年會，您將需要 16 位數控制號碼，可在代理卡、所提供的投票説明表或通知或您收到的指示中找到 電子郵件。如果您以經紀人、銀行、受託人或其他被提名人的名義持有股份，則可以聯繫您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人尋求幫助 16 位數控制號碼。如果您在在線訪問年會期間的網絡直播中遇到任何困難 登記入住流程中或會議期間，包括您的任何困難 16 位數控制號碼，請撥打虛擬會議網站上提供的技術支持電話 www.virtualShareholdermeeting.com/NUE2024。

紐柯設計了年會的形式，以確保股東獲得與他們相同的參與權利和機會 在面對面會議上，使用確保股東訪問和參與的在線工具。具體而言，參加年會的股東將能夠通過電子方式對股票進行投票，並在會議期間使用虛擬會議網站www.virtualShareholdermeeting.com/NUE2024上的指示提交問題,那一天。有興趣參加年會且沒有控制號碼的個人可以在虛擬會議網站上註冊為訪客，但將無法在會議期間投票或提交問題。年會將在美國東部時間上午 9:00 準時開始。請留出充足的時間 在線辦理登機手續的流程。

代理材料的交付

證券交易委員會的規章制度（“SEC 規則”）允許公司選擇向股東交付代理材料的方法。對於大多數股東來説，我們選擇在互聯網上郵寄有關代理材料可用性的通知，而不是通過郵件發送全套此類材料。該通知或全套代理材料（包括委託聲明和委託書）（如適用）已於2024年3月22日起發送給股東，代理材料已於當天發佈在公司網站www.nucor.com/investors的投資者關係部分以及通知中提及的網站上。使用這種代理交付方法可以加快公司股東對代理材料的接收，並降低年會的成本。如果你想收到一篇論文 或通過電子郵件發送副本在代理材料中，您應按照通知中的説明索取副本。我們網站上的信息或鏈接到或來自我們網站的信息未以引用方式納入本委託聲明中，也不構成本委託聲明的一部分。

有權投票的股份；法定人數

年會的記錄日期是2024年3月11日。只有截至該日營業結束時紐柯普通股的登記持有人才有權在年會上投票。截至記錄日期營業結束時， 紐柯普通股已發行和流通 239,979,947 股。紐柯已發行和流通並有權在年會上投票的大多數普通股的持有人親自或通過代理人出席，是構成會議業務交易法定人數的必要條件。虛擬出席年會即構成親自出席，以確定會議法定人數。如果您通過網絡直播參加年會，並在投票結束前的會議期間通過訪問www.Virtualshareholdermeeting.com/NUE2024進行在線投票，或者通過代理人、互聯網、電話或通過郵寄方式交還正確執行和註明日期的代理卡或投票指示表進行投票，則您的股票將被視為在場。

投票權和程序

截至記錄日期營業結束時已發行的每股紐柯普通股有權獲得一票，董事選舉除外。在董事選舉方面，紐柯普通股的每股都有權獲得累積投票權，這意味着在投票選舉董事候選人時，每股有權獲得等於董事候選人提名人數的選票數。因此，在對董事候選人進行投票時，紐柯普通股有權獲得的所有選票可以投票支持一位被提名人，也可以在被提名人之間分配。代理持有人將擁有在董事選舉中累積選票的自由裁量權。

 

2024 代理聲明 3

G一般的 I信息

 

 

希望累積選票的登記股東必須提交代理卡，並在代理卡上以書面形式明確表示其意圖。如果以街道名義持有的股份的受益所有人希望累積選票，則該股東需要聯繫經紀人、銀行、受託人或其他作為股份記錄所有者的被提名人。

批准每項提案的投票要求

以下規定了批准每項提案的投票要求：

提案 1，董事選舉。董事應通過多數票當選（這意味着獲得 “支持” 當選票數最高的八名董事候選人將被選為董事），但須遵守董事會通過的公司治理原則，如下文 “拒絕” 選票、棄權票和經紀人標題下所述 非投票”並位於 “提案1：董事選舉” 下。

提案2，批准獨立註冊會計師事務所的任命。批准普華永道會計師事務所作為紐柯2024年獨立註冊會計師事務所的任命，需要親自出席或由代理人代表並有權對提案進行表決的大多數股份的持有人投贊成票（這意味着在年會上派代表並有權投票的股票中，大多數必須投贊成票才能獲得批准）。

提案3，通過諮詢投票批准我們的指定執行官薪酬。2023年紐柯指定執行官薪酬的諮詢批准需要親自出席或由代理人代表並有權對提案進行表決的多數股份持有人投贊成票（這意味着在年會上派代表並有權投票的股份中，大多數股東必須投贊成票才能在諮詢基礎上獲得批准）。

其他物品。任何其他事項的批准都需要親自出席或由代理人代表並有權對該項目進行表決的多數股份的持有人投贊成票（這意味着在年會上派代表並有權投票的股份中，大多數股東必須投贊成票才能獲得批准）。

投票方法

年會期間以電子方式進行。登記股東和以街道名義持有股份的受益所有人可以通過網絡直播參加年會，並在投票結束前的會議期間通過以下方式在線投票： www.VirtualShareholdermeeting.com/NUE2024；但是，如果您以經紀商、銀行、受託人或其他被提名人的名義持有股份，則可以聯繫您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人尋求幫助 使用您的 16 位控制號碼。

通過互聯網或電話。登記在冊的股東可以通過代理、互聯網或電話進行投票，按照代理卡或所提供的通知中包含的指示或他們收到的指示 通過電子郵件。如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，您通過互聯網或電話進行投票的能力取決於經紀人、銀行、受託人或其他作為股票記錄所有者的被提名人的投票程序。請遵循登記在冊的股東向您提供的投票指示表或通知中包含的指示。

通過郵件。登記股東和以街道名義持有的股份的受益所有人可以通過填寫、簽署、註明日期和歸還所提供的代理卡或投票指示表通過代理人進行投票.

“扣留” 選票、棄權票和經紀人 非投票

“拒絕” 選票、棄權票和 經紀人不投票是在確定年度會議法定人數的出席或缺席時算作出席或派代表參加。一個 經紀人不投票當受益所有人以街道名義持有股份的被提名人對一項提案進行表決，但沒有對另一項提案進行表決，因為被提名人對其他提案沒有自由裁量投票權，也沒有收到受益所有人的投票指示。

 

4  2024 年代理聲明

G一般的 I信息

 

 

根據紐約證券交易所規則（“紐約證券交易所規則”），提案2，即批准普華永道會計師事務所作為紐柯2024年獨立註冊會計師事務所的任命被視為 “例行公事”，這意味着經紀公司可以代表未提供投票指示的客户自行決定對該提案進行投票。但是，提案1（董事選舉）和提案3（對我們指定的執行官薪酬的諮詢投票）都是 “非常規” 事項根據紐約證券交易所的規定，這意味着未收到客户關於這些事項的投票指示的經紀公司不得對這些提案進行投票。

關於提案1，董事的選舉，只能投出 “贊成” 和 “拒絕” 票。 經紀人不投票是不被視為出於上述目的而投的票，因此不會對董事候選人的選舉產生任何影響。“拒絕” 投票通常也不會對董事候選人的選舉產生任何影響。但是，董事會通過了一項公司治理原則，旨在使在某些情況下在無爭議的董事選舉中 “拒絕” 選票生效。本委託書在 “提案1：董事選舉” 項下詳細描述了本公司治理原則，要求在無爭議的選舉中，任何擔任現任董事且在當選中獲得的 “拒絕” 票數多於 “贊成” 其當選票數的董事候選人，在股東投票獲得認可後立即向紐柯公司祕書提出辭呈供考慮董事會。

關於提案2和3，批准普華永道會計師事務所作為紐柯2024年獨立註冊會計師事務所的任命以及對紐柯指定執行官薪酬的諮詢投票，你可以投贊成票或 “反對” 這些提案，也可以對這些提案投票 “棄權”。棄權票將計為出席或有代表並有權對這些提案進行表決的選票，因此與 “反對” 這些提案的票具有同等效力。關於提案3, 經紀人不投票將不被視為有權對該提案進行表決, 因此不會對其結果產生任何影響.如上所述，由於提案2，即批准普華永道會計師事務所作為紐柯2024年獨立註冊會計師事務所的任命被視為 “例行公事”，因此我們預計不會有任何問題 經紀人不投票尊重這個提議。

代理投票

在年會之前收到但未撤銷的每份有效代理將在會議上進行投票。為了有效，書面代理卡必須正確簽字並註明日期。通過互聯網或電話投票的代理必須根據本次招標正確填寫。如果您指定對年會上提出的任何事項進行投票，則您的股票將由代理卡上指定的個人之一根據您的要求進行投票。如果您未指定投票，您的股票將被投票：

 

•

“對於”董事會提名的八名董事中的每一位的選舉；

 

•

“對於”批准了普華永道會計師事務所作為紐柯2024年獨立註冊會計師事務所的任命；以及

 

•

“對於”在諮詢的基礎上，批准紐柯在2023年任命的執行官薪酬。

撤銷您的代理或更改您的投票

在年會進行投票之前，您可以隨時撤銷代理或更改投票。如果您是登記在冊的股東，您可以通過以下方式撤銷您的代理或更改您的投票：(i) 向位於北卡羅來納州夏洛特雷克斯福德路1915號的紐柯公司祕書提交書面撤銷通知28211；(ii) 在隨附的代理卡或通知中規定的每種方法的適用截止日期之前，通過互聯網、電話或郵件交付一份標有較晚日期的代理委託書；或 (iii) 參與在年會上，在投票結束之前通過網絡直播和會議期間的在線投票。除非您在投票結束前的會議期間進行在線投票，否則參加年會不會導致您先前授予的代理權被撤銷。對於所有投票方式，最後一次投票將取代之前的所有投票。如果您以街道名義持有股票，並且已指示經紀人、銀行、受託人或其他被提名人對您的股票進行投票，則您可以按照經紀人、銀行、受託人或其他被提名人向您提供的具體指示，撤銷或更改您的投票指示。

 

2024 代理聲明 5

提案 1：

董事選舉

紐柯董事會的董事人數目前固定為九名。約瑟夫·魯普不在年會上競選連任。魯普先生自2020年起擔任董事會成員，在此期間在審計、薪酬和高管發展以及治理和提名委員會任職。Rupp 先生一直是 Nucor 團隊中不可或缺的寶貴成員。自年會之日起，董事會的規模將減少到八名成員。

根據治理和提名委員會的建議，董事會已提名以下八人競選年會董事：諾瑪·克萊頓、帕特里克·登普西、尼古拉斯·甘格斯塔德、克里斯托弗·科爾尼、勞雷特·科爾納、邁克爾·拉馬赫、萊昂·託帕利安和納賈·韋斯特。如果當選，每位被提名人的任期將持續到2025年年度股東大會的任期屆滿，或者直到他或她早些時候去世、辭職或被免職。

除甘斯塔德先生外，所有被提名人目前均擔任董事，並在2023年年度股東大會上當選為董事會成員，他自2023年9月起被任命為董事會成員。Gangestad先生最初被一家領導諮詢公司確定為董事會潛在董事。每位董事候選人都同意在本委託書中提名，如果當選，則同意任職。

由董事會收到的所有代理人所代表且未標記為保留對被提名人投票權的股份將被投票選中。董事會不知道任何董事候選人沒有理由不能或不願任職，但如果是這樣，收到的代理人將被投票選出董事會可能指定的其他人（如果有）。

在無競爭的董事選舉中進行多數投票。我們在無爭議的董事選舉中採用多數票標準，以解決任何現任董事的 “延期” 條款。根據我們的《公司治理原則》，在無爭議的董事選舉中，任何現任董事的董事候選人，如果其當選 “拒絕” 的選票多於 “贊成” 其當選的選票，則必須在股東投票獲得認證後，立即向公司公司祕書提出辭呈以供董事會考慮。在這種情況下，在股東投票獲得認證後的120天內，董事會將在考慮治理和提名委員會的建議（每種情況下都不包括相關被提名人）後決定是否接受辭職。在決定是否接受董事辭職時，治理和提名委員會和董事會均可考慮其認為相關的所有因素。紐柯將立即在表格中披露董事會的決定及其原因 8-K向美國證券交易委員會（“SEC”）申報。公司《公司治理原則》中規定的辭職政策不適用於有爭議的選舉。

投票推薦

董事會建議對本提案中提名的八名董事候選人的選舉投贊成票。

 

6  2024 年代理聲明

有關被提名者的經驗、資格、屬性和技能的信息

董事會由多元化的個人組成，他們對公司進行專門和有效的監督。我們所有的董事候選人都具有誠信、獨立視角、強烈的職業道德、堅定的信念、合作的參與方式、好奇心以及適當挑戰管理層的意願。除了這些特質外，董事會在評估潛在的董事會成員時，還會考慮廣泛的經驗、資格和技能，其中許多在下表中列出，董事會認為這些經驗、資格和技能有助於形成適合公司發展和保護股東利益的全面視角。雖然我們希望每位被提名董事都對矩陣中確定的領域有足夠的瞭解，但這些領域並不包括我們被提名董事所擁有和經常為公司做出貢獻的所有不同經驗、資格和技能。此外，缺少 ✓矩陣中並不表示董事候選人不具備該經驗、資格或技能；但是，該標記表明該領域是董事候選人為董事會帶來的特別傑出的經驗、資格或技能。

董事候選人技能矩陣、多元化亮點和人口統計

 

年齡/任期（年）

克萊頓 65 / 3

登普西 59 / 7

甘吉斯塔德 59 / 1

Kearney 68 / 15

科爾納 69 / 9

拉馬赫 60 / 2

託帕利安 56 / 4

西方 63 / 5

經驗、資格、技能

製造/運營

✓

✓

✓

✓

✓

✓

財務/資本分配

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

首席執行官領導力

✓

✓

✓

✓

業務發展/增長戰略

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

人才發展與繼任規劃

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✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

全球業務

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✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

可持續性

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✓

✓

✓

風險管理與控制

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✓

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✓

✓

✓

上市公司治理

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✓

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✓

✓

✓

科技

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✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

多元化亮點

自我認同的性別

女

男性

男性

男性

女

男性

男性

女

自我認同的種族

非裔美國人或黑人

白色

白色

白色

白色

白色

白色

非裔美國人或黑人

 

 

2024 代理聲明 7

I信息 C關於的 E經驗, Q資格, A屬性 和 S殺死 的 這個 N被提名人

 

 

我們的董事候選人

 

諾瑪·B·克萊頓   年齡: 65   獨立董事自 2021 年起   委員會: • 審計 • 薪酬和高管發展 • 治理和提名		克萊頓女士從2007年7月起擔任航空航天製造商波音公司的學習、培訓與發展副總裁，直到2016年3月退休。在擔任該職位之前，她曾在波音領導過多項重要任務，包括在2006年7月至2007年7月期間為提高波音全球供應鏈的增長和生產力而發起的全球採購計劃。克萊頓女士於1995年2月加入波音。在公司任職期間，她曾在波音的國防、太空和安全部門擔任過各種領導職務，包括 2004 年 8 月至 2006 年 6 月的供應商管理和採購副總裁、2002 年 4 月至 2004 年 7 月的維護和改裝中心副總裁兼總經理，以及 1998 年 6 月至 2002 年 4 月的質量和精益製造副總裁。在波音工作之前，克萊頓女士曾在通用電氣公司、通用汽車公司、洛克希德·馬丁公司和RCA擔任領導職務。她擔任塔斯基吉大學董事會主席，自 2009 年起在董事會任職。
		其他現任上市公司董事職位   • 固特異輪胎橡膠公司（自2022年起）
		資格   克萊頓女士為董事會帶來了業務管理、製造運營、技術和創新領導力、人力資源和國際商務領域的豐富經驗。
帕特里克·登普西   年齡: 59   獨立董事 自 2016 年起   委員會: • 審計 • 薪酬與高管發展（主席） • 治理和提名		登普西先生在2022年7月至2022年10月期間擔任Barnes Group Inc. 的執行副董事長。Barnes Group Inc. 是一家高度工程化產品、差異化工業技術和創新解決方案的全球供應商，為廣泛的終端市場和客户提供服務。他在2013年至2022年期間擔任巴恩斯集團的總裁兼首席執行官。在此之前，登普西先生在2012年至2013年期間擔任巴恩斯集團的高級副總裁兼首席運營官。登普西先生於2000年加入巴恩斯集團，並擔任過許多其他職務，包括温莎航空總裁、巴恩斯集團副總裁、巴恩斯航空航天總裁、巴恩斯分銷總裁以及物流和製造服務總裁。在加入巴恩斯集團之前，登普西先生曾在聯合技術公司（現為RTX公司）普惠分部和Interturbine集團公司擔任領導職務。登普西先生曾任製造商聯盟執行委員會主席。
		過去五年擔任過的上市公司董事職務   • 巴恩斯集團公司（2013 — 2022年）
		資格   登普西先生為董事會帶來了業務管理、技術領導力、企業戰略和國際業務發展領域的豐富經驗。

 

8  2024 年代理聲明

I信息 C關於的 E經驗, Q資格, A屬性 和 S殺死 的 這個 N被提名人

 

 

尼古拉斯 C. 甘斯塔德   年齡: 59   獨立董事 自 2023 年起   委員會: • 審計 • 薪酬和高管發展 • 治理和提名		Gangestad先生目前擔任羅克韋爾自動化公司的高級副總裁兼首席財務官，該公司是全球最大的致力於工業自動化和數字化轉型的公司。在2021年加入羅克韋爾自動化之前，他在3M公司有很長的職業生涯。3M是一家多元化的科技公司，在製造、員工安全、醫療保健和消費品領域遍及全球。甘斯塔德先生曾在3M擔任過各種職務，包括2014至2020年的高級副總裁兼首席財務官；2011至2014年的副總裁、財務總監兼首席會計官；2007至2011年的公司會計總監；以及2003至2007年的財務和信息技術副總裁。
		資格   甘斯塔德先生為董事會帶來了三十多年的財務經驗。通過目前在羅克韋爾自動化任職和之前在3M任職，他在合規、財務規劃、財資和税務方面擁有專業知識，在跨國公司擁有豐富的領導經驗，所有這些都為董事會帶來了寶貴的視角。
克里斯托弗·J·科爾尼   首席董事 自 2022 年 9 月起   年齡: 68   獨立董事自 2008 年起   委員會: • 審計 • 薪酬和高管發展 • 治理和提名（主席）		從2020年4月到2022年2月，科爾尼先生擔任奧的斯環球公司的董事會執行主席，該公司是全球最大的電梯和自動扶梯製造商、安裝商和服務供應商。他於2016年創立了商業和房地產投資公司Eagle Marsh Holdings, LLC，自成立以來一直擔任其管理合夥人。Kearney 先生此前曾擔任 非執行SPX FLOW, Inc. 董事會主席，該公司是高度工程化的流量組件、工藝設備和全球供應商 一站式的電力和能源、食品和飲料以及工業終端市場的解決方案，任期從2016年1月到2017年5月，並在2015年10月至2015年12月期間擔任SPX FLOW的董事長、總裁兼首席執行官。在從全球多行業製造商SPX公司分拆SPX FLOW之前，科爾尼先生在2007年至2015年9月期間擔任SPX公司董事長，並在2004年至2015年9月期間擔任SPX公司的總裁兼首席執行官。他於1997年加入SPX公司，擔任副總裁、祕書兼總法律顧問。
		其他現任上市公司董事職位   • 奧的斯全球公司（自2020年起）
		過去五年擔任過的上市公司董事職務   • 聯合技術公司（2018 — 2020）
		資格   除了作為一家全球製造公司的首席執行官積累的強大領導能力外，Kearney先生還為董事會帶來了寶貴的業務和併購經驗以及企業法律經驗。

 

2024 代理聲明 9

I信息 C關於的 E經驗, Q資格, A屬性 和 S殺死 的 這個 N被提名人

 

 

LAURETTE T. KOELLNER   年齡: 69   獨立董事自 2015 年起   委員會: • 審計（主席） • 薪酬和高管發展 • 治理和提名		從 2012 年到 2014 年出售，科爾納女士一直擔任國際租賃融資公司董事會執行主席，該公司是領先的全球保險組織美國國際集團的飛機租賃子公司。科爾納女士在2006年至2008年期間擔任波音國際的總裁，波音國際是航空航天製造商波音公司的分支機構。在此之前，科爾納女士曾在2004年至2006年期間擔任波音公司Connexion的總裁。她還在2002年至2004年期間擔任波音執行副總裁、首席行政和人力資源官，並在2002年至2003年期間擔任董事長辦公室成員。她於 2001 年至 2002 年擔任波音共享服務集團總裁，並於 1999 年至 2001 年擔任波音公司副總裁兼公司財務總監。在波音工作之前，科爾納女士在麥克唐納道格拉斯公司工作了19年，她的職位包括副總裁兼公司總審計師以及人力資源部總監。
		其他現任上市公司董事職位   • 固特異輪胎橡膠公司（自2015年起） • 爸爸約翰國際有限公司（自2014年起） • Celestica Inc.（自 2009 年起）
		資格   Koellner 女士為董事會帶來了廣泛的國際和財務專業知識以及強大的執行領導和戰略管理技能。她擁有公司治理、人力資源和風險管理方面的經驗，並擁有豐富的上市公司董事會經驗。
邁克爾·拉馬赫   年齡: 60   獨立董事自 2022 年起   委員會: • 審計 • 薪酬和高管發展 • 治理和提名		拉馬赫先生從2021年7月起擔任特靈科技公司的執行主席，特靈科技有限公司是建築、住宅和交通領域氣候控制和氣候創新領域的全球領導者，一直到2021年12月退休。此前，拉馬赫先生從2020年2月脱離英格索蘭集團起擔任特靈科技的董事長兼首席執行官，至2021年7月。拉馬赫先生曾在英格索蘭擔任過多個領導職務，包括2010年6月至2020年2月的董事長兼首席執行官、2010年2月至2010年6月的總裁兼首席執行官、2009年至2010年2月的總裁兼首席運營官、2008年至2009年擔任特靈商業系統總裁以及2004年至2008年擔任安全技術領域總裁。在英格索蘭任職之前，拉馬赫先生曾在江森自控國際有限公司擔任過17年的各種管理職位。拉馬赫先生目前在約翰遜史密斯大學董事會任職，曾任全國製造商協會董事會主席。
		其他現任上市公司董事職位   • 霍尼韋爾國際公司（自 2023 年起） • PPG Industries, Inc.（自 2015 年起）
		過去五年擔任過的上市公司董事職務   • 特靈科技有限公司（2020 — 2021） • 英格索蘭有限公司（2010 — 2020）
		資格   拉馬赫先生為董事會帶來了從擔任跨國公司前董事長兼首席執行官的多年經驗中獲得的重要領導力、公司治理、併購、戰略和運營專業知識。

 

10  2024 年代理聲明

I信息 C關於的 E經驗, Q資格, A屬性 和 S殺死 的 這個 N被提名人

 

 

LEON J. TOPALIAN   主席、總裁兼首席執行官   年齡: 56   董事 自 2020 年以來		託帕利安先生自2022年9月起擔任紐柯董事會主席，自2020年1月起擔任紐柯總裁兼首席執行官。此前，託帕利安先生於2019年9月至2019年12月擔任紐柯總裁兼首席運營官，2017年5月至2019年8月擔任樑板產品執行副總裁，2013年至2017年5月擔任紐柯副總裁。自1996年加入紐柯擔任項目工程師以來，託帕利安先生擔任過各種領導職務，包括擔任紐柯-大和鋼鐵公司（有限合夥企業）和耐柯鋼鐵坎卡基公司的總經理、南卡羅來納州紐柯鋼鐵公司的熔鍊和鑄造經理、紐柯公司辦公室的業務發展經理、Nucor 澳大利亞前HisMelt合資企業的運營經理以及紐柯伯克利鋼鐵公司的冷軋廠生產主管南卡羅來納州託帕利安先生是全國製造商協會的董事會成員，目前擔任世界鋼鐵協會主席。他曾在美國鋼鐵建築學會董事會任職。託帕利安先生與 K. Rex Query 妻子的姐姐結婚。Query 先生是 Nucor 的執行副總裁，也是本委託書中薪酬討論和分析部分的指定執行官。
		資格   託帕利安先生通過其在公司工作了27年的經驗，使董事會對紐柯的運營以及獨特的組織文化和價值觀有了深刻的理解。
NADJA Y. 向西   年齡： 63   獨立董事自 2019 年起   委員會: • 審計 • 薪酬和高管發展 • 治理和提名		韋斯特將軍在服役37年後以中將軍銜從美國陸軍退役。從 2015 年到 2019 年，韋斯特將軍擔任 44第四美國陸軍外科醫生兼美國陸軍醫療司令部總司令。在此之前，韋斯特將軍在2013年至2015年期間擔任聯合參謀外科醫生，擔任參謀長聯席會議主席的首席醫療顧問。她還曾擔任歐洲地區醫療司令部總司令和自由堡（前布拉格堡）沃馬克陸軍醫療中心指揮官。她曾獲得無數軍事獎項，包括傑出服役獎章、國防高級服役獎章和功績軍團勛章。韋斯特將軍最近擔任國防部預防和應對自殺獨立審查委員會的顧問。
		其他現任上市公司董事職位   • 強生（自2020年起） • Tenet Healthcare 公司（自 2019 年起）
		資格   韋斯特將軍為董事會帶來了久經考驗的全球行動和行政領導技能，以及她在美國武裝部隊最高層任職多年的戰略視角。她還擁有政府關係和人力資本管理方面的專業知識。

 

2024 代理聲明 11

管理層和某些受益所有人的安全所有權

下表提供了截至2024年2月29日所有董事和董事候選人、薪酬彙總表中列出的每位執行官、所有董事和執行官作為一個整體以及紐柯已知擁有超過5％已發行普通股的人員對紐柯普通股的實益擁有權的信息。“受益所有權” 根據美國證券交易委員會的規則確定。

執行官和董事

 

		擁有的股份								股份 視乎而定 選項 (1)				股份 標的 受限 股票 單位 (1)				總計 有益的 所有權				的百分比  課堂 (2)
姓名		唯一 投票和 投資 權力				已共享 投票和 投資 權力
諾瑪·B·克萊頓			2,502				—				—				—				2,502			*
帕特里克·登普西			—				—				—				15,010				15,010			*
尼古拉斯·C·甘斯塔德			1,000				—				—				—				1,000			*
克里斯托弗·J·科爾尼			6,000				—				—				37,438				43,438			*
勞雷特·科爾納			—				—				—				17,878				17,878			*
邁克爾·拉馬赫			—				125				—				1,240				1,365			*
斯蒂芬·拉克斯頓			43,295	(3)			—				—				—				43,295			*
丹尼爾·R·尼德姆			55,971	(3)			—				—				39,562				95,533			*
K. Rex 查詢			12,868				16,205				—				68,882				97,955			*
約瑟夫·D·魯普			—				—				—				7,388				7,388			*
大衞·A·蘇莫斯基			153,903	(3)			—				49,657				63,170				266,730			*
萊昂 J. 託帕利安			52,126	(3)			1,315				223,981				103,892				381,314			*
Nadja Y. West			—				—				—				7,388				7,388			*
所有20位董事和執行官合為一組			701,852				18,153				321,774				503,250				1,545,029			*

*

表示持股量少於 1%。

 

(1)

受股票期權或標的限制性股票單位（“RSU”）約束的實益擁有的股票數量包括該個人或團體在2024年2月29日行使股票期權或RSU歸屬後60天內有權收購的普通股。限制性股票單位的持有人沒有投票權，除非此類單位歸屬並將此類既得限制性單位的普通股發行給持有人。

 

(2)

基於截至2024年2月29日營業結束時已發行的240,183,616股紐柯普通股。

 

(3)

包括根據紐柯公司高級管理人員年度激勵計劃（“AIP”）選擇延期的拉克斯頓先生的7,173股股票、尼德姆先生的21,999股股票、蘇莫斯基先生的13,750股以及託帕利安先生的4,066股股票。還包括尼德姆先生根據紐柯公司高級管理人員長期激勵計劃（“LTIP”）選擇推遲的33,831股股票。遞延股份沒有投票權。

 

12  2024 年代理聲明

S安全 O所有權 的 M管理 和 C保留 B有益的 O所有者

 

 

主要股東

 

姓名和地址		的數量和性質 實益所有權				百分比 同類 (1)
Vanguard 集團有限公司  先鋒大道 100 號  賓夕法尼亞州馬爾文 19355			29,514,066	(2)			12.29	%
State Farm Mutual 汽車保險公司  和相關實體  一州農場廣場  伊利諾伊州布盧明頓 61710			25,986,693	(3)			10.82	%
貝萊德公司  哈德遜廣場 50 號  紐約，紐約州 10001			20,885,661	(4)			8.70	%
州街公司  州街金融中心  國會街 1 號，套房 1  馬薩諸塞州波士頓 02114			12,020,137	(5)			5.00	%

 

(1)

基於截至2024年2月29日營業結束時已發行的240,183,616股紐柯普通股。

 

(2)

根據2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表報告了截至2023年12月29日的受益所有權。該文件顯示，Vanguard Group, Inc.對所示股票無唯一投票權，對所示321,239股股票擁有共同投票權，對所示股票的28,453,907股擁有唯一的處置權，對所示股票的1,060,159股共享處置權。

 

(3)

根據2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表報告了截至2023年12月31日的受益所有權。該文件顯示，State Farm Mutual Automobile Insurance Company對所示的19,840,158股股票擁有唯一的投票權和處置權，對所示的61,651股股票擁有共同投票權和處置權；State Farm 人壽與事故保險公司擁有唯一投票權和處置權；State Farm 人壽與事故保險公司擁有唯一表決權和處置權。以及對不出示任何股票的處置權和對2,400股的共同投票權和處置權所示股份；State Farm Fire and Casualty Company對所示的2,800,000股股票擁有唯一的投票權和處置權，對所示的13,857股股票擁有共同的投票權和處置權；State Farm Investment Management Corp. 對任何股票擁有唯一的投票權和處置權 所示股票中，對所示的829,700股股票擁有共同的投票權和處置權；州立農場保險公司員工退休信託基金對所示的1,882,310股股票擁有唯一的投票權和處置權，對所示的11,397股股票擁有共同的投票權和處置權。

 

(4)

根據2024年1月25日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表報告了截至2023年12月31日的受益所有權。該文件顯示，貝萊德公司對所示的18,898,338股股票擁有唯一的投票權，對所有顯示的股票擁有共同投票權，對所有顯示的股票擁有唯一的處置權。

 

(5)

根據2024年1月25日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表報告了截至2023年12月31日的受益所有權。該文件表明，State Street Corporation對所示的任何股票都擁有唯一的投票權，共享投票權為8,091,683股 在所示股票中，對未顯示的股票擁有唯一的處置權，對12,003,682股共享處置權 顯示的股票的百分比。

 

2024 代理聲明 13

公司治理和董事會

董事會。 我們的業務和事務在董事會的指導下管理。在行使信託職責時，董事會代表公司股東並代表其行事。我們的章程規定，董事會由多名董事組成，董事會不時通過決議予以確定。董事會目前有九名成員，其中八名是獨立成員。如果董事候選人在年會上當選，則董事會將有八名成員，其中七名將是獨立成員。

公司治理原則。 董事會通過了《公司治理原則》，就董事會和紐柯管理層的角色和組成、董事的責任、董事資格標準（包括努力確保董事會多元化）、董事會及其委員會的運作、董事薪酬以及董事會、其委員會、個人董事、主席或董事的年度績效評估等方面制定了公司治理框架 非執行董事會主席（如適用）、首席董事（如適用）和首席執行官（或 “首席執行官”）。

道德守則。 董事會通過了《高級金融專業人員道德守則》，該守則適用於公司的首席執行官、首席財務官、公司財務總監和其他高級財務專業人員，其中包括與以合乎道德的方式處理實際或明顯的利益衝突、遵守法律和準確的財務報告有關的指導方針。此外，董事會還通過了《商業行為和道德標準》，適用於公司的所有隊友、高級管理人員和董事。公司打算髮布對這兩份文件的任何修正案或豁免（在要求披露的範圍內） 表格 8-K)該公司的網站 www.nucor.com/esg。

可用文件。公司的某些公司治理材料，包括審計委員會、薪酬和高管發展委員會章程、治理和提名委員會章程、公司治理原則、高級金融專業人員道德守則、商業行為和道德標準以及執行官激勵薪酬回收政策，可在公司網站www.nucor.com/leadership或www.nucor.com/esg上查閲。該公司還在其網站www.nucor.com/esg上公佈了公司的人權政策和其他供應鏈文件，包括《供應商行為準則》、《打擊人口販運政策》和《在供應鏈中消除強迫勞動的政策》，以及一份關於公司政治披露和遊説監督的報告。此外，該公司在其網站www.nucor.com/esg上發佈了公司的可持續發展會計準則委員會披露、公司的金融穩定委員會TCFD報告、公司的安全概述以及公司對包容性、公平性和多元化的承諾，包括其 EEO-1僱主綜合信息報告。對這些文件的任何修改都將反映在公司的網站上。

獨立董事。 董事會認為，根據適用的紐約證券交易所規則和美國證券交易委員會規則，其大多數成員是獨立的。紐約證券交易所的規則規定，除非董事會肯定地認定該董事與公司沒有實質性關係（直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員），否則董事不符合 “獨立” 資格。紐約證券交易所的規則建議董事會在確定董事與公司關係的重要性時考慮所有相關事實和情況。董事會採用了確定董事獨立性的分類標準（“分類標準”），以協助董事會確定董事與公司的特定關係是否是會損害董事獨立性的重要關係。分類標準規定了將董事與公司的關係視為非實質性關係的門檻，因此，不得取消任何董事或董事候選人被視為 “獨立” 的資格。分類標準作為紐柯公司治理原則的附錄收錄，可在公司網站www.nucor.com/esg上查閲。

2024 年 2 月，董事會在治理和提名委員會的協助下，根據分類標準、紐約證券交易所規則和 SEC 規則，對董事獨立性進行了評估。董事會考慮了每位董事（及其直系親屬和關聯公司）與紐柯、其管理層和獨立註冊會計師事務所之間的所有關係和交易，包括與擔任羅克韋爾自動化公司高級副總裁兼首席財務官的甘格斯塔德先生相關的所有關係和交易，紐柯在2023年以不到0.5％的金額從羅克韋爾自動化購買了商品和服務羅克韋爾的合併總收入

 

14  2024 年代理聲明

C企業 G治理 和 B豬油 的 D導演們

 

 

自動化。根據這次評估，董事會確定，在過去三年中確實存在或確實存在的關係（託帕利安先生擔任主席、總裁兼首席執行官的關係除外）都遠低於分類標準、紐約證券交易所規則和美國證券交易委員會規則中的門檻。因此，董事會決定，韋斯特將軍和登普西先生、甘吉斯塔德先生、科爾尼先生和拉馬赫先生以及每位摩西先生。克萊頓和科爾納是獨立董事，根據分類標準、紐約證券交易所規則和美國證券交易委員會規則，魯普先生（其董事會任期將在年會前夕屆滿）在擔任董事期間擔任獨立董事。董事會還確定，審計委員會、薪酬和執行發展委員會以及治理和提名委員會（參見下文 “董事會委員會” 下的成員信息）的每位成員都是獨立的，包括審計委員會的每位成員都是 “獨立的”，因為該術語的定義見下文 細則10A-3 (b) (1) (ii)經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）。

過載政策。 公司的《公司治理原則》規定，(i) 除了在董事會任職外，董事在上市公司董事會的任職人數不得超過三個；(ii) 擔任上市公司首席執行官的董事可以在該公司的董事會任職，只能在另外一個上市公司董事會任職。

治理和提名委員會每年評估每位董事先前在董事會任職和繳納的款項，包括在推薦董事或候選人蔘加董事會選舉之前，考慮每位董事的上市公司領導職位和其他外部承諾。目前，我們的所有董事都遵守我們的過職政策。

董事退休/董事會更新 公司的公司治理原則規定，公司的強制退休日期 非員工董事是董事72週年之後的年會^和生日。董事會認為，強制退休年齡是其更新工作的一個重要方面，其中還包括酌情增加董事會新董事（包括在過去五年中向董事會新增五名獨立董事），以及每年通過強有力的評估流程對董事會及其委員會進行評估。但是，在某些情況下，如果董事會在平衡董事會構成、成員任期、董事資格和對公司的繳款以及任何情有可原的情況等考慮因素後，認為這符合公司及其股東的最大利益，則董事會可能會延長強制性退休年齡。

董事會領導結構。 託帕利安先生目前擔任董事會主席兼總裁兼首席執行官的合併職務。科爾尼先生擔任本公司的首席董事。公司的公司治理原則規定，每當董事會主席是管理層成員時，都將有一名首席董事，該董事由董事會獨立成員任命，並按董事會的意願任職。

在全面考慮了許多因素之後，包括我們公司戰略重點的執行、業務的複雜性和環境、託帕利安先生對我們行業和風險的瞭解、董事的各種能力和任期、董事會的高度獨立組成以及獨立首席董事的重大而廣泛的職責等，董事會認為董事會主席、總裁兼首席執行官的合併職位繼續符合最佳利益本公司及其此時的股東。董事會對託帕利安先生的領導能力以及與我們的獨立董事密切和透明地合作的持續能力充滿信心。此外，董事會認為，作為董事長、總裁兼首席執行官，託帕利安先生最有能力瞭解公司面臨的關鍵問題，充當董事會與管理層之間的高效橋樑，並與股東進行高效溝通。董事會認為，董事長、總裁兼首席執行官的合併職責，加上科爾尼先生作為首席董事所發揮的強大而長期的獨立領導，以及由獨立董事擔任主席和完全由獨立董事組成的三個常設董事會委員會，在有效的獨立監督和強大而持續的領導之間取得了適當的平衡，以推動我們戰略重點的執行。

董事會尚未就合併或分離董事會主席和總裁兼首席執行官辦公室的必要性通過正式政策。公司此前曾將董事會主席和總裁兼首席執行官的職位分開，將來，董事會可能會在某些情況下確定這符合公司的最大利益

 

2024 代理聲明 15

C企業 G治理 和 B豬油 的 D導演們

 

 

公司和我們的股東由不同的人擔任此類職位。公司的章程和公司治理原則概述了董事會的領導結構，如下所述：

 

董事會主席		董事會已任命公司總裁兼首席執行官為主席。任命託帕利安先生為主席 (i) 加強董事會與管理層在戰略規劃和執行以及運營事項上的協調，以及 (ii) 簡化董事會流程，以節省時間來考慮董事會需要解決的重要事項。
首席董事		獨立首席董事 (i) 領導董事會；(ii) 在主席缺席時主持董事會會議；(iii) 與公司主席和祕書協商，以批准每一次董事會會議的議程以及應向董事提供的每一次預定會議的信息；(iv) 制定議程並主持獨立董事的執行會議，無需管理層出席；(v) 充當管理層之間的聯絡人主席和獨立董事；(vi) 批准會議時間表以確保有有足夠的時間討論所有議程項目；（vii）在董事會會議之間酌情與主席會面，以促進董事會會議和討論；（viii）有權召集獨立董事會議；（ix）可以與主要股東進行磋商和直接溝通。
獨立董事		目前，獨立董事佔董事會的88％以上，審計委員會、薪酬和高管發展委員會以及治理和提名委員會各佔100％。
委員會主席		董事會各委員會的所有主席都是獨立的，每年由董事會任命，負責批准各委員會會議的議程和材料，並充當委員會成員與董事會和管理層之間的聯絡人。

董事會委員會。董事會下設三個常設委員會：審計委員會、薪酬和執行發展委員會以及治理和提名委員會。這些委員會均根據董事會通過的書面章程行事。委員會成員和委員會主席由董事會任命。下表列出了這些委員會的現任成員和主席：

 

董事		審計 委員會		補償 和行政人員 發展 委員會		治理和 提名 委員會
諾瑪·B·克萊頓		X		X		X
帕特里克·登普西		X		椅子		X
尼古拉斯·C·甘格斯塔德		X		X		X
克里斯托弗·J·科爾尼		X		X		椅子
Laurette T. Koellner		椅子		X		X
邁克爾·W·拉馬赫		X		X		X
約瑟夫·D·魯普 (1)		X		X		X
萊昂·J·託帕利安
Nadja Y. West		X		X		X

 

(1)

魯普先生的董事會任期將在年會前夕到期。

 

16  2024 年代理聲明

C企業 G治理 和 B豬油 的 D導演們

 

 

下表提供了有關這些委員會的運作和主要職能的信息：

 

委員會		主要功能和其他信息		的數量 會議 在 2023 年
審計 委員會		•  協助董事會監督 (i) 公司財務報表的完整性，(ii) 公司遵守法律和監管要求的情況，(iii) 公司獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性，以及 (iv) 公司內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的表現。   •  任命、薪酬、保留和監督公司獨立註冊會計師事務所的工作。   •  與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所審查和討論年度和季度財務報表。   •  審查並與管理層討論季度收益報告。   •  考慮 並預先批准所有人審計服務、內部控制相關服務以及 允許的非審計服務將由公司的獨立註冊會計師事務所提供。   •  監督公司報告和內部控制的充分性。   •  協助董事會監督企業風險管理和財務風險敞口，包括但不限於法律和環境索賠和責任、網絡安全和其他財務風險。			7
補償 和行政人員 發展 委員會		•  管理高級官員的薪酬計劃。   •  審查、評估和確定高級官員的薪酬。   •  審查和批准高級官員的就業機會、安排和其他福利。   •  審查公司的高管繼任和管理層發展計劃。   •  審查、批准和管理有關收回基於激勵的薪酬的政策，包括監督和監督1934年法案和適用的紐約證券交易所上市標準要求的遵守情況。   •  審查並向董事會建議董事的薪酬。   •  監督與薪酬問題有關的監管合規性和風險。			4
治理和 提名 委員會		•  制定選擇董事會候選人的具體指導方針和標準，並向董事會提出建議，以供其批准。   •  識別、評估和推薦董事會候選人以供其當選董事會成員，作為該職位的一部分，努力確保董事會由具有不同思想、背景、技能、經驗和專業知識的個人組成，並在每個第三方尋找新董事候選人時都包括反映不同背景（包括性別和種族多樣性）的合格候選人。			5 （包括 1 個接頭 會議 和 董事會）

 

2024 代理聲明 17

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委員會		主要功能和其他信息
		•  就以下方面向董事會提出建議：(i) 董事會的規模、組成和領導層，(ii) 董事會的委員會結構、委員會的運作（包括向小組委員會委派的能力）和向董事會報告的委員會，(iii) 委員會成員的資格，(iv) 每個董事會委員會的規模、組成和領導層，以及 (v) 每個董事會委員會的責任。   •  制定和監督評估董事會和公司管理層績效的年度流程。   •  制定和監督公司的政治支出政策，審查公司的政治支出以及公司向貿易協會和其他機構支付的款項 免税可能用於政治目的的組織。定期向董事會建議修改公司的政治支出政策。   •  管理公司審查和事先批准關聯人交易的政策和程序。   •  監督企業可持續發展以及環境、社會及相關治理（“ESG”）事宜，包括公司的ESG戰略、舉措和政策，並向董事會提出建議。   •  審議並向董事會建議與公司治理有關的行動。

董事會已確定，科爾納女士是美國證券交易委員會規則所指的 “審計委員會財務專家”，並且她擁有董事會在業務判斷中確定的會計和相關財務管理專業知識。董事會還確定，根據董事會在業務判斷中的決定，審計委員會的每位成員都具備財務知識。

董事會還可以在其認為必要時不時設立其他委員會。

董事會議。 董事會在 2023 年舉行了五次會議，包括與治理和提名委員會的一次聯席會議。每位現任董事出席或通過遠程通信參與的董事會和委員會會議總數佔該董事在 2023 年任職的董事會和委員會會議總數的 75% 或以上。根據公司治理原則，獨立董事在每季度董事會會議之前或之後以及必要時在其他董事會會議之前或之後舉行執行會議。作為首席董事，科爾尼先生主持了2023年的所有執行會議。

出席年度股東大會。 預計董事將出席公司的年度股東大會。當時公司所有八名在職董事，包括公司當時擔任董事的所有現任董事，都參加了公司2023年年度股東大會，該會議通過網絡直播虛擬舉行。

對董事和委員會成員的年度評估。 董事會評估每位董事、董事會每個委員會、主席或 非執行每年擔任董事會主席（如適用）、首席董事（如果適用）、首席執行官和整個董事會。在本年度自我評估中，每位董事匿名記錄其對每位董事、董事會各委員會、主席或 非執行董事會主席（如適用）、首席董事（如果適用）、首席執行官和整個董事會。整個董事會審查這些報告的結果，並決定來年應採取哪些行動（如果有）來提高其效力和每位董事、董事會各委員會、主席或 非執行董事會主席（如適用）、首席董事（如果適用）和首席執行官。

董事會在風險監督中的作用。 董事會監督公司的風險狀況以及管理層評估和管理風險的流程，既包括整個董事會，也包括通過其委員會進行監督。董事會全體成員至少每年審查公司面臨的戰略風險和機遇。除其他領域外，

 

18  2024 年代理聲明

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董事會參與監督與公司整體戰略、業務業績、資本結構、資本配置和預算以及執行官繼任相關的風險。某些其他重要風險類別將分配給指定的董事會委員會（僅由獨立董事組成），這些委員會向全體董事會報告。

審計委員會特別負責定期與管理層、公司總法律顧問和外部法律顧問會面，討論公司的主要財務風險敞口，包括但不限於法律和環境索賠和責任、網絡安全、風險管理和其他財務風險，以及管理層為監測和控制此類風險敞口而採取的措施，包括公司的風險評估和風險管理政策。公司的公司財務總監每年進行風險評估，其中包括高級管理人員的意見，併為審計委員會的審查準備一份報告和演示文稿，確定和評估公司面臨的關鍵風險、這些風險的相互關係、它們如何影響公司以及管理層如何應對這些風險。在完成對報告和演示文稿的審查和分析後，審計委員會與管理層會面，就報告和陳述發表意見，並就審計委員會認為管理層和公司財務總監在確定和評估公司面臨的風險時應考慮的領域提供指導。

薪酬和執行發展委員會監督紐柯的高管薪酬計劃，以確保這些計劃不會激勵我們的高級管理人員過度冒險。儘管我們高管的薪酬中有很大一部分是基於績效的，但我們認為我們的薪酬計劃結構合理，不會對紐柯構成重大風險。

治理和提名委員會負責監督可能造成治理風險的問題，例如董事會組成和結構、董事甄選和董事繼任規劃。

董事會認為，其領導結構支持公司的風險監督治理方針。託帕利安先生作為公司管理團隊的一員，直接參與風險管理。作為董事會主席以及各自領域的獨立委員會主席，託帕利安先生還擔任董事會層面的監督職務。此外，作為首席董事，科爾尼先生仍然有能力為執行會議制定議程和主持執行會議 非員工董事沒有管理層的出席。

薪酬顧問。 根據其章程，薪酬和執行發展委員會擁有聘用薪酬顧問並批准此類顧問的費用和留用條款的唯一權力。薪酬與高管發展委員會已聘請Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）擔任其獨立顧問，並就高管薪酬問題向其提供建議和支持。薪酬與執行發展委員會審查並確認了Pearl Meyer作為該委員會薪酬顧問的獨立性。除了僅與執行官和董事薪酬相關的服務外，Pearl Meyer及其任何關聯公司均不向Nucor提供任何服務。請參閲頁面上的 “執行官薪酬——薪酬討論與分析——2023年高管薪酬詳情——2023年薪酬的確定” 本委託書的34篇描述了紐柯考慮和確定高管薪酬的程序以及Pearl Meyer在該過程中的作用。

沒有對衝、賣空或質押。 紐柯維持的交易政策禁止Nucor的任何董事、高級管理人員或總經理或本公司任何其他職能和責任的員工對Nucor證券進行任何對衝或賣空（如果市場價格下跌則獲利） 材料、非公開信息關於 Nucor。該交易政策還禁止此類人員在經紀交易商的保證金賬户中質押紐柯證券作為抵押品。

執行官激勵薪酬補償政策。 自2023年10月2日起，薪酬和高管發展委員會通過了執行官激勵性薪酬回收政策（“回扣政策”），旨在遵守美國證券交易委員會根據第10D條和規則通過的最終回扣規則 10D-1《交易法》以及相關的紐約證券交易所上市要求（統稱為 “最終回扣規則”）。回扣政策取代了公司先前的薪酬追回政策，要求公司合理地迅速收回任何錯誤發放的基於激勵的薪酬補助金

 

2024 代理聲明 19

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根據最終回扣規則，如果公司需要編制會計重報，公司現任和前任執行官（定義見回扣政策）將獲得的薪酬。無論執行官是否從事不當行為或以其他方式造成或促成了會計重報的要求，追回此類賠償均適用。根據回扣政策，公司可以在公司需要編制會計重報之日之前的三個已完成財政年度的回顧期內，從現任或前任執行官錯誤發放的激勵性薪酬中獲得的補償。該政策的副本可在我們的網站上查閲，網址為www.nucor.com/esg。

與關聯人交易的政策。 根據美國證券交易委員會披露與公司董事和執行官、與其董事或執行官有關聯的企業和其他組織、其直系親屬和其他相關人員的交易的規定，公司制定了書面政策和程序，可以在任何交易之前進行審查和批准。本政策由董事會治理和提名委員會管理。該政策包括某些類別 預先批准的交易的數量這是基於美國證券交易委員會披露此類交易規則的例外情況。對於以下交易 未預先獲得批准，治理和提名委員會在決定是否批准與關聯人或關聯人所屬組織的交易時，除其他外，要考慮：(i) 交易是否在公司的正常業務過程中進行；(ii) 交易的大致美元價值；(iii) 交易的目的和對公司的潛在利益；(iv) 關聯人在交易中的利益，包括相關人還是其直系親屬參與交易條款的談判或從交易中獲得任何特殊利益。

與關聯人的交易。2023年，紐柯熔鍊和選角日主管、紐柯執行官道格拉斯·傑裏森的女兒勞倫·伯納姆獲得了約25.4萬美元的薪酬。同樣在 2023 年，紐柯的日間主管託馬斯·伯納姆和 女傑裏森先生獲得的補償金約為222,500美元。上述交易是根據紐柯與關聯人交易的政策批准的。

董事提名程序。治理和提名委員會負責確定和評估候選人以競選董事會成員。治理和提名委員會的政策是，無論被提名人是由股東、董事會成員還是紐柯管理層推薦的，都將對潛在被提名人進行同樣的評估。治理和提名委員會考慮來自所有這些來源的潛在候選人，從多個來源收集有關潛在被提名人的信息，根據委員會和董事會確定的資格，根據董事會成員當前的技能、背景和經驗以及公司的未來持續需求，對潛在被提名人進行評估，並決定是否推薦任何潛在被提名人考慮當選為董事會成員。過去，紐柯曾聘請第三方搜索公司來協助治理和提名委員會確定和評估潛在的董事候選人，紐柯將來可能會再次這樣做。

治理和提名委員會致力於確保董事會由代表不同思想、背景、技能、經驗和專業知識的個人組成。根據公司的公司治理原則和治理與提名委員會章程，在評估潛在的董事會成員選舉和連任候選人時，治理和提名委員會會考慮代表不同思想、背景、技能、經驗和專業知識的人員，並在每個第三方尋找新候選人時都包括反映不同背景（包括性別和種族多樣性）的合格候選人。此外，潛在的提名人必須：

 

•

做一個誠信最高的人，並承諾遵守個人和企業行為的道德標準；

 

•

具有豐富的業務經驗或其他組織領導經驗，這將使被提名人能夠作為董事會成員為公司做出重大貢獻；

 

•

如果不是公司管理層成員，則與公司沒有任何直接或通過直系親屬的關係，使他或她無法在適用於公司的任何規則和法律的定義範圍內擔任獨立董事；

 

20  2024 年代理聲明

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•

願意並有能力投入必要的時間以董事會成員的身份積極參與；

 

•

以協作方式參與度、好奇心和適當挑戰管理的意願；以及

 

•

能夠代表所有紐柯股東的利益，而不僅僅是代表一位股東或特殊利益集團的利益。

治理和提名委員會還認為，董事會的一名或多名成員必須具備某些特定的資格和技能。其中包括製造運營經驗、財務知識和資本配置專業知識、首席執行官領導經驗、監督業務發展和推動整體增長的能力、人才發展和繼任規劃、全球業務、可持續發展事務、風險管理和控制、上市公司治理和技術方面的經驗。有關其他信息，請參閲第 7，“有關被提名人的經驗、資格、屬性和技能的信息。”

治理和提名委員會評估了董事會在審查董事會組成時平衡這些考慮因素的有效性，並確定年會被選舉為董事的所有候選人共同具有個人特徵、對公司的承諾水平、任期、多元化、技能和經驗，這些個人特徵、對公司的承諾水平、任期、多元化、技能和經驗符合公司的長期戰略，使董事會能夠以敬業和有效的方式運作。

推薦董事。 股東可以根據公司章程的規定提交被提名人的姓名，建議考慮董事候選人蔘加紐柯2025年年度股東大會，章程要求提前通知公司並提供某些其他信息。通常，根據章程，書面通知必須不遲於120日營業結束時送達公司的主要執行辦公室，或郵寄和接收到公司的主要執行辦公室^第四年會一週年的前一天或早於150週年營業結束之日^第四年會一週年的前一天。因此，股東根據紐柯章程的規定提交的董事候選人通知（代理訪問董事提名人除外）必須在2024年12月10日營業結束之前送達或郵寄和接收，不得遲於2025年1月9日營業結束。但是，如果2025年年度股東大會的日期在2025年5月9日之前超過30天或之後超過60天，則股東的及時通知必須在不早於120週年營業結束之前送達或郵寄和接收^第四2025年年度股東大會日期的前一天，不遲於90年中較晚的營業結束時間^第四在該年度會議舉行日期的前一天，或者，如果首次公開宣佈此類年會日期的時間少於該年會舉行日期的100天，則為10^第四公司首次公開宣佈此類會議日期的第二天。

根據紐柯章程的規定，該通知必須包含有關被提名人和提交提名的股東的某些信息。對於被提名人，除其他外，通知必須包含：(i) 被提名人的姓名、年齡以及公司和居住地址；(ii) 被提名人的背景和資格，包括但不限於被提名人的主要職業或工作；(iii) 被提名人或任何股東關聯人直接或間接持有或受益的公司股份或其他證券的類別或系列和數量（定義見Nucor's）章程）；（iv）被提名人持有的記錄在案或受益的任何衍生頭寸以及任何套期保值交易或類似協議；(v) 由被提名人 (A) 簽訂的書面聲明，承認作為公司的董事，被提名人應根據特拉華州法律對公司和我們的股東承擔信託義務，(B) 披露被提名人或任何股東關聯人是否是與任何人簽訂的協議、安排或諒解的當事方，或是否向任何人作出任何承諾或保證或實體説明被提名人如果當選為公司董事，將如何就任何問題採取行動或投票，或問題，(C) 披露被提名人或任何股東關聯人是否是與公司以外的任何個人或實體就與被提名人擔任公司董事的服務或行為有關的任何直接或間接薪酬、報銷或補償達成的協議、安排或諒解的當事方，(D) 同意持續更新前述條款 (B) 和 (C) 所要求信息的準確性只要被提名人是公司的被提名人或董事

 

2024 代理聲明 21

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以及（E）同意在當選為公司董事時遵守所有適用於董事的公司治理守則、政策和準則；以及（vi）在委託書或其他與有爭議的董事選舉代理人申請相關的文件中需要披露的有關被提名人的任何其他信息。對於提交提名的股東，通知必須包含：（1）公司賬簿上顯示的股東和任何股東關聯人員的姓名和地址；（2）股東或任何股東關聯人直接或間接持有或受益的公司股份或其他證券的類別或系列及數量；（3）股東在記錄中持有或受益持有的任何衍生頭寸持有人或任何股東關聯人以及任何套期保值交易或類似交易協議；（4）有關股東或任何股東關聯人員的任何其他信息，這些信息需要在委託書或其他文件中披露，這些信息與有爭議的董事選舉代理人有關；（5）關於股東或任何股東關聯人是否將向公司有表決權股份的持有人提交委託書和委託書形式的書面聲明。有興趣推薦董事候選人的股東應致函位於北卡羅來納州夏洛特市雷克斯福德路1915號28211的紐柯公司公司祕書，索取紐柯章程的副本。除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守 “通用代理規則”，打算在2025年年會上徵集代理人以支持董事候選人且未按下述方式通過代理訪問提名董事的股東必須提供規則要求的其他信息 14a-19 (b)根據1934年法案。

通過代理訪問提名董事。 持續持有紐柯普通股至少三年的股東或最多20名股東組成的羣體，總共佔我們已發行和流通股票投票權的3％，可以提名並在Nucor的年度股東大會代理材料中納入相當於（i）兩名被提名人或（ii）20％董事會成員中較大的一位董事候選人，前提是股東和董事提名人符合我們章程中規定的要求。有興趣提交代理准入董事提名的股東或一羣股東應寫信給位於北卡羅來納州夏洛特雷克斯福德路1915號28211的紐柯公司的公司祕書，索取紐柯章程的副本。

對於2025年年度股東大會，代理訪問董事候選人的通知必須不遲於120日營業結束前送達公司主要執行辦公室，或郵寄並收到^第四當天不得早於 150 號營業結束時間^第四在首次向股東發佈與年會有關的最終委託書一週年的前一天。因此，必須在 2024 年 10 月 23 日營業結束之前以及不遲於 2024 年 11 月 22 日營業結束之前送達或郵寄和接收代理訪問董事候選人的通知。但是，如果2025年年度股東大會的日期在2025年5月9日之前超過30天或之後超過60天，則股東或股東集團的通知必須在不早於150週年營業結束之前送達或郵寄和收到^第四2025年年度股東大會日期的前一天，不遲於120年年會中較晚者營業結束之日^第四此類年會日期的前一天或 10^第四公司首次公開宣佈此類會議日期的第二天。

如何與董事會溝通以及 非管理層導演。 S股東和其他利益相關方可以通過向位於北卡羅來納州夏洛特市雷克斯福德路1915號28211的紐柯公司的個人董事兼公司祕書發送書面信函，直接與公司的任何董事溝通。希望與擔任首席董事的科爾尼先生或與之溝通的股東和其他利益相關方 非管理層主管為此，一個團體可以通過向上述地址寫信給Kearney先生c/o公司祕書發送書面信函來做到這一點。所有這些來文在轉發給收件人之前都要經過迅速審查。紐柯通常不會向董事轉發公司認定主要是商業性質的通信，與不當或無關的話題有關或要求提供有關公司的一般信息的通信。

 

22  2024 年代理聲明

董事薪酬

薪酬和執行發展委員會在2022年確定了以下董事薪酬金額，此後金額一直沒有變化：

 

董事會/委員會職位		每年 現金 預付金 ($)
非員工董事			135,000
額外預付款：
首席董事			40,000
審計委員會主席			25,000
薪酬和高管發展委員會主席			20,000
治理和提名委員會主席			15,000

除了上述現金費用外, 非員工根據紐柯公司2014年綜合激勵薪酬計劃（“綜合計劃”），董事每6月1日將獲得公司普通股。董事可以選擇以遞延股票單位的形式獲得股份。授予的公司普通股數量等於16.5萬美元的商數除以Nucor普通股在授予日的收盤價（向下舍入至下一個整股）。除克萊頓女士外，所有董事都選擇在2023年以遞延股票單位的形式獲得補助金。遞延股票單位在授予日全部歸屬，但只有在董事在董事會任期終止後才能以紐柯普通股的形式支付。

下表彙總了每個人的薪酬 非員工2023 年在董事會任職並擔任董事會和委員會服務的董事。同時也是紐柯員工的董事（2023年，託帕利安先生）不會因其在董事會任職而獲得報酬（除作為紐柯員工的薪酬外）。

 

姓名		現金費用 ($)				股票獎勵 ($) (1)				總計 ($)
(a)		(b)				(c)				(h)
諾瑪·B·克萊頓			135,000				165,000	(2)			300,000
帕特里克·登普西			147,800	(3)			165,000	(4)			312,800
尼古拉斯·C·甘斯塔德			67,500				—	(5)			67,500
克里斯托弗·J·科爾尼			190,000				165,000	(4)			355,000
勞雷特·科爾納			160,000				165,000	(4)			325,000
邁克爾·拉馬赫			135,000				165,000	(4)			300,000
約瑟夫·D·魯普			135,000				165,000	(4)			300,000
約翰·H·沃克			55,800				—	(6)			55,800
Nadja Y. West			135,000				165,000	(4)			300,000

(1)

顯示的金額代表年度股權獎勵的授予日期公允價值。我們在股份支付估值方面的政策和假設載於我們的年度報告表格第8項的附註2和16中 10-K截至2023年12月31日的財年。

 

(2)

根據當天收盤價133.03美元，2023年6月1日已授予和全部歸屬的股票數量為1,240股。

 

(3)

登普西先生於2023年5月被任命為薪酬和執行發展委員會主席，因此，他獲得了按比例分配的額外現金預付款。

 

(4)

根據紐柯普通股2023年6月1日的收盤價133.03美元，2023年6月1日授予和全部歸屬的遞延股票單位數量為1,240個單位。

 

2024 代理聲明 23

D導演 C補償

 

 

(5)

甘吉斯塔德先生當選為董事，自2023年9月1日起生效，因此他在2023年沒有獲得股票獎勵。

 

(6)

沃克先生自2023年5月10日起以董事身份退休，因此他在2023年沒有獲得股票獎勵。

下表彙總了授予的既得遞延股票單位總數 非員工截至2023年12月31日尚未執行的綜合計劃、紐柯公司2010年股票期權和獎勵計劃（“2010年計劃”）和紐柯公司2005年股票期權和獎勵計劃（“2005年計劃”）下的董事。

財政部傑出股票獎 年底

 

姓名		數字 既得的 股票 單位 (#) (1)				市場價值 既得的 股票 單位 ($) (2)
諾瑪·B·克萊頓			—				—
帕特里克·登普西			15,010				2,612,340
尼古拉斯·C·甘斯塔德			—				—
克里斯托弗·J·科爾尼			37,438				6,515,710
勞雷特·科爾納			17,878				3,111,487
邁克爾·拉馬赫			1,240				215,810
約瑟夫·D·魯普			7,388				1,285,808
Nadja Y. West			7,388				1,285,808

(1)

遞延股票單位每年6月1日授予，並在授予日全部歸屬，但只有在董事在董事會任期終止後才能以紐柯普通股的形式支付。克萊頓女士以1,240股公司股票的形式獲得了2023年的股票獎勵。這些股票不是未償還的股權獎勵，也未包含在本表中。

 

(2)

使用2023年12月31日紐柯普通股的收盤價174.04美元表示完全歸屬的遞延股票單位的價值。

董事持股指南。 為了確保 非員工每位董事都對紐柯普通股進行了有意義的投資，並將繼續進行有意義的投資 非員工董事必須擁有7,000股紐柯普通股（包括遞延股票單位）。一個 非員工董事必須在成為董事會成員後的五年內滿足持股要求。截至 2023 年 12 月 31 日，所有 非員工董事遵守了所有權要求，或者在成為董事後的頭五年內遵守了所有權要求。

 

24  2024 年代理聲明

審計委員會的報告

審計委員會關於公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表的報告如下：

 

1.

審計委員會與紐柯管理層審查並討論了經審計的合併財務報表。

 

2.

審計委員會已與普華永道會計師事務所（在本報告中稱為 “普華永道”）、該公司的獨立註冊會計師事務所、經審計的合併財務報表以及上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求要求討論的事項進行了討論。

 

3.

審計委員會已收到普華永道根據上市公司會計監督委員會的適用要求就普華永道與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與普華永道討論了該公司的獨立性。

 

4.

審計委員會與紐柯管理層和普華永道管理層審查並討論了紐柯財務報告內部控制的報告以及普華永道關於紐柯內部控制財務報告有效性的認證報告。

 

5.

根據上文第 (1) 至 (4) 段所述的審查和討論，審計委員會向董事會建議將經審計的合併財務報表納入公司的年度報告表格，董事會已批准 10-K截至2023年12月31日的財年，向美國證券交易委員會申報。

審計委員會

Laurette T. Koellner，主席

諾瑪·B·克萊頓

帕特里克·登普西

尼古拉斯·C·甘斯塔德

克里斯托弗·J·科爾尼

邁克爾·拉馬赫

約瑟夫·D·魯普

Nadja Y. West

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

2023年和2022年，普華永道提供的服務收取的費用如下：

 

		2023 ($)				2022 ($)
審計費 (1)			5,816,552				5,811,035
審計相關費用			—				—
税費 (2)			4,900				13,500
所有其他費用 (3)			233,318				261,650

(1)

審計費用包括為提供與Nucor年度合併財務報表審計和Nucor中期合併財務報表審查相關的專業服務而收取的費用，這些服務包含在紐柯的季度報告表中 10-Q以及通常與法定和監管申報或聘用有關的服務.審計費用還包括為審計財務報告內部控制的有效性而提供的專業服務收取的費用。

 

(2)

税費包括為税務合規、税務諮詢和税收籌劃而提供的專業服務所收取的費用。

 

(3)

所有其他費用均包含已計費的費用 實施前系統審查和財務報告文獻.

 

2024 代理聲明 25

R報告 的 這個 A審計 C委員會

 

 

審計委員會的政策是 預先批准全部經過審核和允許 非審計服務將由獨立註冊的公共會計師事務所提供。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。2023年提供的所有此類服務都是 預先批准由審計委員會審計。審計委員會得出結論，普華永道提供此類服務符合維持該公司的獨立性。審計委員會已授權事先批准所有允許的事項 非審計普華永道向審計委員會主席提供的服務；但是，經其主席批准的任何此類服務應在下一次定期會議上提交給審計委員會全體成員。

提案 2：

批准獨立註冊會計師事務所的任命

董事會審計委員會已任命普華永道會計師事務所為紐柯2024年的獨立註冊會計師事務所。自1989年以來，普華永道會計師事務所一直以這種身份為紐柯行事。在普華永道會計師事務所被任命為公司2024年的獨立註冊會計師事務所之前，審計委員會審查並討論了普華永道會計師事務所2023年的業績。

該公司預計，普華永道會計師事務所的代表將參加年會，如果他們願意，這些代表將有機會發表聲明。該公司還預計，代表們將能夠回答股東的適當問題。

我們的章程或其他規定並未要求股東批准審計委員會任命普華永道會計師事務所作為2024年獨立註冊會計師事務所的任命。儘管如此，為了良好的公司治理，董事會正在將普華永道會計師事務所的任命提交給公司股東批准。如果公司股東未能批准該任命，審計委員會將重新考慮其對普華永道會計師事務所的任命。即使公司的股東批准了對普華永道會計師事務所的任命，如果審計委員會認定這種變更符合紐柯及其股東的最大利益，則審計委員會可自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

投票推薦

董事會建議投贊成票，批准普華永道會計師事務所作為公司2024年的獨立註冊會計師事務所的任命。

 

26  2024 年代理聲明

執行官薪酬

薪酬討論和分析

傑出年份的亮點

 

•

實現了每股攤薄後18.00美元的強勁收益（歷史上第三高），使平均股東權益回報率（“ROE”）達到23％

 

•

季度股息增加了6％，回購了980萬股股票

 

•

自2022年起，受傷和患病率降低了17％

 

•

已成立 淨零2050年基於科學的温室氣體目標，包括範圍1、2和3的排放

導言

我們的高管薪酬計劃始終符合我們作為行業領導者的業績，努力實現盈利增長，最大限度地提高股東總回報率，促進強勁的財務狀況，同時保持我們對安全和環境負責的運營的承諾。

我們的股東高度支持我們計劃的高槓杆率， 按績效付費補償結構。在我們2023年年度股東大會上親自出席或由代理人代表出席並有權就此事進行投票的股東中，約有92％批准了對我們2022年指定執行官薪酬的諮詢投票。

基於我們的宣傳工作，我們相信我們的股東讚賞我們的高管薪酬計劃的特點，這些計劃旨在促進整個組織的穩定性並促進順暢的繼任計劃，他們瞭解我們項目的長期性質以及對一支能夠經受住商業週期並在長期內繼續提供行業領先回報的員工隊伍的迫切需求。許多紐柯團隊成員通過公司發展和進步，這使我們能夠不受幹擾地執行我們的多年大規模計劃。從內部發展和發展我們的團隊是我們的根本，我們的執行團隊平均服務年限超過20年。

今年的薪酬討論與分析（在本節和 “高管薪酬表” 部分中稱為 “CD&A”）回顧了紐柯高管薪酬計劃的目標和要素，並討論了下表中列出的我們指定執行官（“NEO” 或 “執行官”）獲得的2023年薪酬。它還解釋了董事會薪酬和高管發展委員會（在本節和 “高管薪酬表” 部分中稱為 “委員會”）為使高管薪酬計劃與股東利益和預期保持一致而採取的行動，使紐柯能夠繼續吸引、留住和培養業內最優秀的領導人才。

 

執行官		主要職位
萊昂 J. 託帕利安		主席、總裁兼首席執行官
斯蒂芬·拉克斯頓		首席財務官、財務主管兼執行副總裁
大衞·A·蘇莫斯基		首席運營官
丹尼爾·R·尼德姆		執行副總裁-商業
K. Rex 查詢		執行副總裁-板材產品和人才資源

股東外聯和董事會迴應

在2023年期間，我們的高級管理團隊成員與投資者舉行了大約200次單獨會議，分享了我們業務戰略的細節並解釋了我們業績的驅動因素。這些在很大程度上是 面對面在紐柯設施舉行的會議和投資者會議，但也包括視頻會議和電話。

 

2024 代理聲明 27

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2023年11月，我們的主席、總裁兼首席執行官萊昂·託帕利安和我們的商業服務執行副總裁兼總法律顧問格雷戈裏·墨菲主持了一場投資者網絡直播，他們在直播中討論了我們的計劃，即隨着時間的推移降低温室氣體排放強度，到2050年實現淨零排放，這與國際能源署鋼鐵行業的發展方向一致。50多位機構投資者和金融分析師參與了網絡直播，我們網站上提供的錄製版本的瀏覽量已超過100次。

我們將繼續參與 後續行動與代表幾位大股東的管理團隊就這一重要話題和其他話題進行溝通，包括高管薪酬、其他與自然相關的風險和機會、安全以及紐柯的多元化和包容性。

在這些互動過程中，我們聽到了對我們的文化和價值觀的讚賞，以及對高管薪酬計劃核心原則的持續支持——繼續高度重視可變薪酬/總薪酬，保留符合股東長期投資理念的關鍵人才和基於團隊的激勵措施。股東們還廣泛肯定了我們在温室氣體排放和環境管理方面的領導地位，以及我們對團隊健康和安全的持續關注。

通過這次外聯活動，我們更好地瞭解了投資者對我們業務戰略演變以及環境和人力資本管理披露的期望，並與董事會分享了這些經驗。管理層還在委員會全年會議上向委員會提交了股東宣傳活動摘要以及股東的反饋。委員會在做出薪酬決定時定期考慮股東的反饋。

執行摘要

2023 年業務概覽

在 2023 年期間，我們的團隊在安全、負責任地工作的同時，取得了出色的財務和運營業績。2023年合併淨收益為45.2億美元，攤薄後每股收益為18.00美元，是公司歷史上第三高利潤的一年。我們強勁的財務業績是多年來為戰略定位和發展我們在整個鋼鐵價值鏈中的能力組合而進行的投資的結果。

我們的第一文化價值是 Nucor 團隊的安全和福祉。我們的團隊連續第五年實現了安全績效的提高，傷病率比2022年下降了17％，遠低於鋼鐵行業的平均水平。我們的團隊在大幅擴張的時期取得了這一業績，有多個場地正在建設中或正在建設中 啟動階段，這證明瞭我們持續專注於成為世界上最安全的鋼鐵公司的目標，也證明瞭我們對發展核心、向其他領域擴展和活出我們的文化的使命的持續關注。

通過在業務領域開展運營活動，同時投資紐柯的未來，我們為股東創造了誘人的回報，並對當地社區產生了積極影響。2023年12月，我們宣佈將定期的季度現金股息增加6％，至每股0.54美元。自1973年首次開始派發股息以來，紐柯已連續51年增加其基本股息。

用我們的 按績效付費薪酬結構，紐柯強勁的財務業績獎勵了公司各級的隊友。Nucor的團隊成員參與獎金計劃和利潤共享，使他們的薪酬與公司的整體財務業績保持一致。我們的利潤分享計劃（我們的高管不參與）為我們的隊友提供了2023年超過5億美元的當前收入和退休計劃繳款。

我們的領導團隊為公司今天的狀況感到自豪，並對我們的前進方向持樂觀態度。自2020年初以來，我們已經創造了近200億美元的淨收益，並向股東返還了97億美元，約佔我們收益的50％。在同一四年期間，我們的年投資回報率平均為30％。

 

28  2024 年代理聲明

E行政的 O警官 C補償

 

 

我們計劃繼續擴大我們的能力，以便Nucor保持良好的地位，為我們的客户提供服務。這種長期關注使我們能夠與其他領先工業公司保持同步，在安全、盈利能力和可持續發展方面取得行業領先的業績。我們率先使用回收來生產新的鋼鐵，這使紐柯成為世界上最清潔的鋼鐵製造商之一，我們正在利用這個機會供應可持續的鋼鐵，這正是我們建造21家鋼鐵的基礎^st世紀經濟。

企業社會責任如何影響薪酬決策

 

分擔痛苦，分享收益：紐柯的高管薪酬方法

紐柯通過以下方式設計和建立了其高管薪酬計劃 按績效付費是其核心。結果是一個槓桿率很高的計劃——我們的大部分高管薪酬是可變的，與紐柯的相對業績和為股東創造的價值直接相關。以下是我們程序的主要功能概述：

 

•

對於類似規模的工業和材料公司，基本工資的設定通常接近或低於市場中位數。 因此，委員會認識到，當紐柯的業績低於同行時，執行官的薪酬可能低於中位數，即使執行官的個人表現可能更好。這種做法已經導致執行官的收入低於同行公司的同行，將來也可能導致這種情況。

 

2024 代理聲明 29

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•

激勵計劃衡量兩個績效比較組的績效：鋼鐵比較組和通用行業比較組。 委員會每年對列入這些比較組的公司進行審查。有關更多信息，請參閲本CD＆A第33頁開頭的 “薪酬同行公司和績效比較組的作用——績效比較器組”。激勵計劃旨在在績效高時獲得豐厚的報酬，如果績效不佳，則可能不支付任何激勵措施。

 

•

在多年的商業週期中，總薪酬結果應與紐柯鋼鐵公司同行和其他類似規模的工業和材料公司的中位數保持一致。 激勵計劃基於分析，該分析假設某些年份的業績較低，無法獲得任何支出，而有些年份則可能實現最高支出，以反映與同行相比經濟活動和業績的波動。

 

•

必須持有大量股權直到退休。 紐柯維持高於市場水平的股票所有權要求，這使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致。

 

•

Nucor 採用平等主義的方法為我們的員工提供福利。 實際上，某些福利，例如紐柯的利潤分享、獎學金計劃、員工股票購買計劃、特別獎金和服務獎勵計劃，不適用於執行官，執行官也不會獲得大量的高管津貼，例如公司汽車、鄉村俱樂部會員資格或個人使用公司飛機。

最重要的是，在任何一年中，如果紐柯表現不佳，執行官的薪水將低於市場中位數。另一方面，如果表現出色，執行官的薪水將高於市場中位數。通過提供這種平衡的薪酬方法，Nucor為執行官提供了合理的保障措施，以保證他們有資格獲得的最低薪酬，同時激勵他們專注於能夠為Nucor帶來持續高水平的業績併為其股東帶來回報的業務措施。關於向每位執行官發放的實際薪酬金額或價值的決定是基於紐柯的實際業績。個人績效不影響激勵計劃的支出。

2023 年薪酬概述

以下是我們的高管薪酬計劃在2023年的運作方式的概述：

 

•

基本工資：由於我們的薪酬水平總體上落後於同齡羣體，2023年基本工資有所增加。

 

•

年度激勵措施：我們的執行官在年度激勵計劃（“AIP”）下獲得了高於目標的年度激勵，這反映了與Steel Comparator集團相比，紐柯的投資回報率和平均投資資本回報率（“ROAIC”）的表現。

 

•

長期激勵措施：長期激勵計劃（“LTIP”）對紐柯在截至2023年12月31日的三年業績期內表現出色的執行官進行了獎勵，根據鋼鐵比較集團的業績（在七個中排名第二）和與通用行業比較集團（在11箇中排名第三）的業績相比，目標支出達到目標支出的 170%。有關績效比較組的描述，請參閲本CD＆A第33頁開頭的 “薪酬同行公司和績效比較組的作用——績效比較器組”。2023 年，業績限制性股票單位（“RSU”）是根據紐柯上一年的投資回報率表現發放的。此外，限時歸屬限制性股票單位和股票期權是在2023年授予的。

委員會有權行使自由裁量權來減少激勵計劃的支出，以確保任何激勵計劃的支出都能產生預期的結果。但是，委員會不得行使自由裁量權來增加支出。委員會審查了2023年的支出情況，並確定激勵計劃的支出是適當的，因此沒有減少激勵計劃的支出。

 

30  2024 年代理聲明

E行政的 O警官 C補償

 

 

最佳實踐薪酬治理功能

我們的高管薪酬計劃基於以下政策和實踐，這些政策和做法促進了健全的薪酬治理，反映了我們的高管薪酬理念，並進一步使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致。

 

我們做什麼				我們不做什麼
✓		高度重視可變薪酬		x		提供 “單一觸發” 控制權變更、遣散補助金或股權歸屬
✓		需要大量的股票所有權和持有要求		x		提供大量額外福利
✓		將激勵性薪酬置於回扣政策的約束		x		繳納消費税 集體作戰關於控制權付款的變動
✓		進行年度薪酬風險評估		x		允許對衝交易、質押或賣空公司股票
✓		使用獨立的薪酬顧問		x		經常更改計劃設計
✓		聯繫我們的股東討論我們的薪酬計劃

是什麼指導了我們的計劃

計劃與戰略保持一致

Nucor 的高管薪酬計劃繼續支持我們的戰略。我們預計將通過以下方式持續創造增量股東價值 成長我們的核心有選擇地通過嚴格的執行來開展鍊鋼業務 擴展到更遠的地方我們的傳統產品供應到鄰近地區，我們相信我們可以在這些領域創造和建立可持續的競爭優勢，以及 活出我們的 Nucor 文化每天。

我們的文化將安全置於首位，依靠信任和開放溝通來促進團隊合作，這對於取得成果至關重要，並繼續致力於社區管理，這對於在所有利益相關者之間建立信任至關重要，有助於確保我們共同成功。

我們的高管薪酬理念

紐柯認為，高管薪酬應與紐柯的業績和長期股東價值的創造相稱並保持一致。為此，我們的高管薪酬計劃旨在在紐柯表現出色時支付高於市場中位數的薪酬，並在業績低於紐柯同行時提供低於市場中位數的薪酬。以下關鍵原則構成了我們高管薪酬理念的核心：

 

關鍵原則		描述
按績效付費		總薪酬的很大一部分應是可變的，並取決於某些具體和可衡量的年度和長期績效目標的實現。
吸引力和留存率		高管薪酬計劃應使公司能夠吸引具有卓越領導能力的高才人才，並留住高素質人才。
基於團隊的激勵措施		Nucor 的所有激勵措施都是以團隊為基礎的。在整個組織中，Nucor 的隊友共同輸贏。當 Nucor 表現出色時，所有隊友都會獲得更多收入。當我們的表現低於預期時，我們的隊友的收入就會減少。我們的薪酬計劃支持我們以團隊為基礎的文化。
股東聯盟		執行官應通過薪酬要素（基本工資以及年度和長期激勵措施）獲得薪酬，這些要素旨在為我們的股東創造長期價值並強化強烈的所有權文化。

 

2024 代理聲明 31

E行政的 O警官 C補償

 

 

我們的高管薪酬理念得到了高管薪酬計劃的以下要素的支持：

 

補償元素		表單		描述
基本工資		現金（固定）		提供與執行官的工作範圍、職責級別、經驗和任期相稱的有保障的薪酬水平，但通常設定接近或低於類似規模的工業和材料公司類似職位的市場中位數。
年度激勵措施		現金（可變）		根據紐柯的投資回報率和年度投資回報率，為執行官提供獲得年度現金激勵獎勵的機會。
長期激勵措施		股票（固定和可變組合）和現金（可變）		獎勵多年期的業績和長期股東價值的增長。

這些補償要素提供了有保障的補償和可變補償的平衡組合， 處於危險之中薪酬，重點是基於績效的年度和長期激勵措施。委員會每年考慮調整基本工資（這會影響激勵計劃的機會），並定期審查年度和長期激勵措施的水平，以確保基本工資與年度和長期激勵措施的組合以及目標激勵機會的組合適合於實現在多年商業週期內為類似規模的工業和材料公司支付接近市場中位數的總薪酬的目標。

薪酬組合

如下所示，我們的首席執行官和其他執行官的直接薪酬總機會的大部分是基於績效的 處於危險之中（分別為76％和75％）。此外，首席執行官和其他執行官的大部分目標薪酬是長期的（分別為74％和60％）。這些圖表描繪了2023年計劃年度為我們的首席執行官和其他執行官設定的總目標直接薪酬的組合。

 

 

 

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薪酬同行公司和績效比較組的作用

同行公司的薪酬。 紐柯定期對執行官薪酬進行基準，以確保薪酬機會合理。Nucor 沒有根據基準數據設置補償。委員會與基準數據的唯一正式關係通常是將基本工資設定在接近或低於市場中位數。

2021年12月，Pearl Meyer向委員會提供了對照下表所列21家薪酬同行公司對紐柯薪酬進行基準測試的結果。除了根據目標和實際薪酬水平對執行官薪酬進行基準測試外，委員會還完成了一項工作，以瞭解執行官的薪酬與同行羣體在不同績效水平（低於門檻、門檻、目標和最高水平）下的薪酬相比如何。紐柯的薪酬理念是，當業績低於同行時，支付低於市場價格的薪酬，在表現出色時支付高於市場水平的薪酬。其目的是在整個商業週期中提供市場水平的薪酬。

 

3M 公司		艾默生電氣公司		PACCAR Inc.
卡特彼勒公司		弗裏波特-麥克莫蘭銅金公司		派克漢尼芬公司
克利夫蘭-克利夫斯公司		通用動力公司		PPG Industries, Inc.
康明斯公司		霍尼韋爾國際公司		鋼鐵動力有限公司
丹納赫公司		伊利諾伊州工具廠公司		德事隆公司
迪爾公司		國際紙業公司		特靈科技有限公司
伊頓公司有限公司		諾斯羅普·格魯曼公司		美國鋼鐵公司

上述一些公司包含在激勵計劃中使用的鋼鐵比較器集團或通用行業比較組中，如下所述。但是，這些公司是根據規模和行業選擇的，而就鋼鐵比較器集團而言，激勵計劃中使用的公司都是鋼鐵公司，或者符合下文討論的通用行業比較集團的標準。該委員會沒有將薪酬水平和做法與Steel Comparator集團的公司進行基準對比，因為其中一些公司的薪酬水平和做法要比紐柯小得多。該委員會不對通用行業比較集團的薪酬進行基準，因為這些公司的薪酬數據可能由於業績高於中位數而導致基準數據高於中位數。

性能比較器組. 委員會認為，應以絕對值（即基於實現或超過委員會制定的業績衡量標準）和相對於其他公司的業績來衡量業績。兩個性能比較器組用於衡量相對性能：鋼鐵比較器組和通用行業比較器組。這些比較器組用於AIP和LTIP——它們不用於基準補償的目的。

委員會每年對業績比較小組進行審查。可以根據產品組合（鋼鐵比較器集團）或業務變化、業績或產品組合（就通用行業比較組而言）將公司加入或從業績比較組中刪除。委員會在每個業績期開始時指定每個業績比較組的成員。由於有些業績週期長達三年，因此一個業績期使用的業績比較組可能不同於用於不同業績期的業績比較組。

 

2024 代理聲明 33

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從 2023 年開始的業績週期的業績比較組由以下公司組成：

 

比較器組		標準		他們是誰
鋼鐵		›  必須由不少於五名鋼鐵行業競爭對手組成的團體；以及   ›  競爭對手定義為產品供應與紐柯相似的公司。		•  克利夫蘭-克利夫斯公司 •  商業金屬公司 •  施尼策鋼鐵工業有限公司 •  鋼鐵動力公司 •  鐵姆肯鋼鐵公司 •  美國鋼鐵公司
一般工業		›  必須由不少於 10 家資本密集型行業的公司組成；以及   ›  成為在很長一段時間內表現良好的備受尊敬的資本密集型公司。		•  3M 公司 •  卡特彼勒公司 •  康明斯公司 •  艾默生電氣公司 •  通用動力公司 •  霍尼韋爾國際公司		•  伊利諾伊州工具廠公司 •  國際紙業公司 •  派克漢尼芬公司 •  PPG 工業株式會社

2023 年高管薪酬詳情

2023 年薪酬的確定

在就2023年高管薪酬做出決定時，該委員會得到了紐柯副總裁兼公司祕書以及紐柯人力資源與安全副總裁的支持。此外，委員會聘請Pearl Meyer擔任其獨立薪酬顧問，並以此身份協助委員會審查和確定執行官的薪酬。Pearl Meyer還受聘協助委員會開展其他項目，包括設定執行官薪酬基準、審查和制定業績比較羣體替代方案、審查激勵計劃、監測高管趨勢以及 非員工董事薪酬，準備計票表並協助準備這份CD&A。

儘管在執行任務時，Pearl Meyer還在必要和適當時與紐柯管理層進行了互動，但委員會還是直接聘用了Pearl Meyer。具體而言，副總裁兼公司祕書以及人力資源和安全副總裁與Pearl Meyer進行了互動，為執行官和紐柯提供了薪酬和績效數據。此外，Pearl Meyer可以自行決定就其工作成果徵求首席執行官和首席財務官的意見和反饋，然後再向委員會提交此類工作成果，以確認工作成果與Nucor的業務戰略一致，確定需要收集哪些額外數據或確定其他問題（如果有）。

委員會經常要求作為首席執行官的託帕利安先生出席委員會會議，討論和評估高管薪酬和公司業績。在這些會議期間或其他時候，託帕利安先生可以自由地就高管薪酬問題提供見解、建議或建議；但是，只有獨立委員會成員才能對有關高管薪酬的決定進行表決。

委員會分別與首席執行官會面，討論其薪酬，但委員會在執行會議上僅根據委員會的審議就託帕利安先生的薪酬做出了決定。委員會關於執行官（首席執行官除外）薪酬的決定是在考慮首席執行官的建議後做出的。

 

34  2024 年代理聲明

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基本工資

該委員會的目標是將執行官的基本工資設定在類似規模的工業和材料公司類似職位的市場中位數基本工資水平附近，因為委員會希望將執行官的總薪酬大幅調整為可變薪酬， 處於危險之中激勵性薪酬。晉升後，執行官的薪水設定在市場中位數以下。隨着執行官積累經驗和業績，他們可能會獲得更大的加薪，使他們更接近基準數據的中位數。除那些獲得晉升的執行官外，2021年沒有加薪。在2022年以及2023年，工資以高於市場的價格增長，以使工資更接近中位數。2023 年的基本工資如下：

 

執行官		2023 年基本工資 ($)				2022 年基本工資 ($)				% 變化
萊昂 J. 託帕利安			1,500,000				1,400,000				7.1	%
斯蒂芬·拉克斯頓			640,000				550,000	(1)			16.4	%
大衞·A·蘇莫斯基			711,200				650,000				9.4	%
丹尼爾·R·尼德姆			614,200				560,000				9.7	%
K. Rex 查詢			614,200				560,000				9.7	%

(1)

2022年3月6日，拉克斯頓當選為首席財務官、財務主管兼執行副總裁，他的薪水從318,200美元增加到55萬美元。

年度激勵措施

AIP為執行官提供了根據紐柯年度業績獲得年度現金激勵獎勵的機會。激勵機會以基本工資的百分比表示。

AIP下可獲得的最高獎勵中有75％是根據紐柯的投資回報率獲得的，AIP下最高獎勵的25％是根據紐柯的年度ROAIC獲得的，而鋼鐵比較器集團成員的年度投資回報率（見第34頁）。AIP獎勵在兩種績效衡量標準之間的分配如下：

 

				最大 AIP 績效獎勵支付 （佔基本工資的百分比）
績效衡量		% 的 最大 AIP 績效獎		首席執行官		其他高管  軍官
魚子		75%		300%		225%
年度 ROAIC—Steel Comparator 小組		25%		100%		75%
AIP 最高績效總獎				400%		300%

2023年，委員會將門檻、目標和最高投資回報率設定如下：

 

				績效獎勵支付 （基本工資的百分比）
		魚子		首席執行官		其他高管  軍官
閾值		4.0%		20%		20%
目標		8.5%		100%		100%
最大		17.0%		300%		225%

投資回報率在閾值的4％，目標的8.5％和最高17％之間，可獲得按比例分配的激勵獎勵。

 

2024 代理聲明 35

E行政的 O警官 C補償

 

 

委員會還將2023年AIP獎勵中可獲得的ROAIC部分設定了根據紐柯的年度ROAIC與鋼鐵比較器集團成員的年度投資回報率進行比較後可以獲得的ROAIC部分，如下所示：

 

				AIP 績效獎勵付款 （基本工資的百分比）
鋼比較器 小組排名 (1)		性能百分比 獲獎機會		首席執行官		其他高管   軍官
1		100.00%		100.00%		75.00%
2		90.00%		90.00%		67.50%
3		75.00%		75.00%		56.25%
4		60.00%		60.00%		45.00%
5		45.00%		45.00%		33.75%
6		25.00%		25.00%		18.75%
7		0.00%		0.00%		0.00%

(1)

該表列出了2023年年度ROAIC業績的潛在AIP獎勵。這部分激勵措施旨在獎勵其他鋼鐵公司的業績。未來幾年的比較者羣體可能包括更多的比較公司。對潛在獎勵進行了調整，以反映該集團中比較公司的數量。

執行官可以選擇推遲至 二分之一將他們的AIP獎勵歸入紐柯普通股單位。AIP通過提供相當於延期普通股數量25％的額外Nucor普通股單位的補助，激勵執行官推遲其AIP獎勵。執行官始終歸屬於遞延獎勵的普通股單位。延期激勵單位將在執行官年滿55歲、在Nucor受僱期間死亡或殘疾後歸屬。在執行官退休或以其他方式終止僱用關係後，既得普通股單位以紐柯普通股的形式分配給執行官。股息等價物在支付股東分紅後的30天內以現金支付遞延普通股單位（包括延期激勵單位）。

四位執行官——託帕利安、拉克斯頓、蘇莫斯基和尼德姆先生——選擇在2023年推遲部分AIP獎勵的支付。

2023 年業績業績和 AIP 支出

根據紐柯22.87％的投資回報率以及2023年ROAIC在Steel Comparator集團中排名第三，首席執行官和其他執行官獲得的AIP獎勵總額分別為基本工資的375％和281.25％，如下所示：

 

		2023 年結果				績效獎勵支付 （基本工資的百分比）
績效衡量						首席執行官				其他高管 軍官
魚子			22.87%				300.00%				225.00%
年度 ROAIC — 鋼鐵比較器組			3第三方				75.00%				56.25%
總計							375.00%				281.25%

 

36  2024 年代理聲明

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這些2023年的業績業績產生了以下AIP支出：

 

		2023 基本工資 ($)				AIP 獎勵支付
執行官						已推遲 ($) (1)				以現金支付 ($)				總計 ($)
萊昂 J. 託帕利安			1,500,000				562,500				5,062,500				5,625,000
斯蒂芬·拉克斯頓			640,000				180,000				1,620,000				1,800,000
大衞·A·蘇莫斯基			711,200				200,025				1,800,225				2,000,250
丹尼爾·R·尼德姆			614,200				345,488				1,381,950				1,727,438
K. Rex 查詢			614,200				—				1,727,438				1,727,438

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託帕利安、拉克斯頓和蘇莫斯基先生選擇推遲10％，尼德姆選擇推遲20％的AIP支付，並獲得了價值等於其遞延金額25％的額外股票單位。

長期激勵措施

長期激勵措施通過獎勵多年期的業績和長期股東價值的增長，來平衡AIP的短期重點。執行官通過以下形式獲得長期激勵：

 

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通過LTIP下的三年業績獎勵獲得現金和限制性股票；

 

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隨着時間的推移而歸屬的限制性股票單位；

 

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基於 ROE 績效的績效 RSU；以及

 

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股票期權。

委員會認為 二分之一在為期三年的LTIP獎勵中，應根據與鋼鐵比較組的業績進行比較，另一半的獎勵應根據通用行業比較組的績效來獲得。委員會認為，該計劃設計激勵了鋼鐵行業的競爭對手以及其他資本密集型公司表現更好。委員會還認為，通過時間歸屬限制性股票單位、通過股票期權與股東保持一致以及有機會根據投資回報率表現獲得績效限制性股票單位來提供一定程度的留存是適當的。

長期激勵計劃——基於相對ROAIC績效的長期績效薪酬

執行官根據LTIP的表現獲得激勵性薪酬，該薪酬是根據Nucor在LTIP績效期間的表現來獲得的。演出期從每年1月1日開始，持續三年。

根據LTIP，每個業績期的目標獎勵是紐柯普通股的數量。在2021年1月1日開始的業績期內，目標股票數量的確定方法是將每位執行官截至業績期初的年基本工資率的170％（首席執行官為200％）除以業績期第一天前最後一個交易日的紐柯普通股的收盤價。

 

2024 代理聲明 37