EX-97

目的。本政策的目的是描述高管被要求向公司集團成員償還或退還錯誤判給的補償的情況。每位高管應簽署確認表格，並將其作為附件A返還給公司，根據該確認表格，該高管將同意受條款約束並遵守本政策。

行政部門。本政策由委員會負責管理。委員會作出的任何決定均為終局決定，對所有受影響的個人及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力。委員會有充分的權力和權力(I)管理和解釋本政策；(Ii)糾正本政策中的任何缺陷、彌補任何遺漏並調和本政策中的任何不一致之處；以及(Iii)作出任何其他決定並採取委員會認為必要或適宜的任何其他行動，以管理本政策並遵守適用法律(包括《交易所法案》第10D條)和適用的股票市場或交易所規則和法規。儘管本文有任何相反規定，但在交易所法案第10D條允許的範圍內，董事會可在任何時間和不時以與委員會相同的方式全權決定執行本政策。

(a)

“會計重述”是指(I)由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述(“大R”重述)，或(Ii)更正對先前發佈的財務報表並不重要的錯誤，但如果該錯誤在本期得到糾正或在本期未被糾正則會導致重大錯報的會計重述(“小R”重述)。

(c)

“具有追回資格的激勵薪酬”是指，就會計重述而言，就任何基於激勵的薪酬而言，對於在適用業績期間的任何時間擔任高管的每一位個人(無論該個人在錯誤授予的薪酬被要求償還給公司集團時是否擔任高管)，該高管(I)在生效日期或之後，(Ii)開始擔任高管後，(Iii)當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時，所收到的所有基於激勵的薪酬。以及(4)在適用的退還期間內。

(d)

“追回期”指，就任何會計重述而言，公司在重述日期之前的三個完整的會計年度以及在這三個完整的會計年度內或之後的任何少於九個月的過渡期（因公司會計年度變更而產生）。

(j)

對於與會計重述有關的每位高管而言，“錯誤給予的補償”是指追回符合條件的獎勵補償的金額，該數額超過了根據重述的金額確定的獎勵補償金額，而不考慮所支付的任何税款。

(l)

“高級管理人員”是指根據17C.F.R.240.16a-1(F)被指定為公司“高級管理人員”的每個人。為本政策的目的確定一名執行幹事將至少包括根據C.F.R.229.401(B)確定的執行幹事。關於個人作為執行幹事的地位的決定應由委員會作出，這一決定應是最終的、決定性的，並對該個人和所有其他利害關係人具有約束力。

(m)

“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的所有其他措施。就本政策而言，股票價格和股東總回報(以及全部或部分源自股票價格或股東總回報的任何衡量標準)應被視為財務報告指標。為免生疑問，財務報告措施不必在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。

(q)

對於任何激勵性薪酬，“已收到”是指實際收到或被視為收到，而激勵性薪酬應被視為在公司實現激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間收到，即使激勵薪酬的支付或發放是在該期間結束後支付或發放的。

(r)

“重述日期”指以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取該行動的本公司高級人員(如董事會無須採取行動、得出或理應得出結論認為本公司有需要編制會計重述的日期)，或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。

(a)

如有會計重述，委員會應迅速（在任何情況下，在重述日期後九十（90）天內）確定與會計重述有關的每名行政人員的任何錯誤獎勵補償金額，並應在其後迅速向每名行政人員提供書面通知，其中包含錯誤獎勵補償金額以及償還或返還要求（如適用）。就基於（或源自）股票價格或股東總回報的獎勵性補償而言，倘錯誤補償的金額不受適用會計重報所載資料直接以數學方式重新計算，該金額應由委員會根據會計重報對股票價格或股東總回報的合理估計而釐定

(b)

委員會有廣泛的酌情權，根據所有適用的事實和情況，並考慮金錢的時間價值和股東延遲收回的成本，決定收回錯誤判給賠償的適當方法。在委員會確定任何收回方法（行政人員以現金或財產一次過償還除外）屬適當的情況下，本公司應提議與行政人員訂立償還協議（以委員會合理接受的形式）。如果執行人員接受該要約，並在該要約延長後三十（30）天內簽署還款協議，則本公司應副署該還款協議。倘行政人員未能在有關要約延期後三十（30）天內簽署償還協議，則行政人員須於重報日期後一百二十（120）天當日或之前以現金（或委員會同意接受的價值與該等錯誤獎勵補償相等的財產）一次性償還該等錯誤獎勵補償。為免生疑問，除下文第104（d）條所述外，在任何情況下，公司集團不得接受低於錯誤獎勵補償金額的金額，以履行管理人員在本協議項下的義務。

(c)

如果管理人員未能在到期時向本公司集團償還所有錯誤獎勵補償（根據上文第104（b）條確定），本公司應或應促使本公司集團的一個或多個其他成員採取一切合理和適當的行動，向適用的管理人員追討該錯誤獎勵補償。適用行政人員須向本公司集團償還本公司集團根據上一句收回該等錯誤補償而合理產生的任何及所有開支（包括法律費用）。

(Ii)

如果在2022年11月28日之前通過的，追回將違反母國法律，前提是，在確定基於違反母國法律而收回任何金額的錯誤判給賠償是不切實際的之前，公司已經獲得了母國律師的意見，納斯達克可以接受，收回將導致此類違規行為，並向納斯達克提供意見副本；或

(Iii)

回收可能會導致符合其他税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求，根據該計劃，公司集團的員工可以廣泛獲得福利。

禁止賠償。公司集團的任何成員均不得就以下情況向任何管理人員提供賠償：（i）根據本政策條款償還、退回或收回的任何錯誤獎勵補償的損失；或（ii）與公司集團執行本政策項下的權利有關的任何索賠。此外，本公司集團的任何成員均不得訂立任何協議，免除任何基於激勵的補償，或放棄本公司集團收回任何錯誤獎勵補償的權利，本政策應取代任何此類協議（無論是在生效日期之前、當日或之後訂立的）。

口譯。委員會有權解釋和解釋本政策，並作出執行本政策所需、適當或可取的一切決定。儘管本政策有任何相反的規定，但本政策旨在遵守《交易法》第10D條的要求(以及與之相關的任何適用法規、行政解釋或股票市場或交易所規則和條例)。應以滿足這些要求的方式解釋本政策的規定，並應相應地執行本政策。如果本政策的任何條款在其他方面會妨礙或與該意圖相沖突，則應對該條款進行解釋，並將其視為修正，以避免此類衝突。如果本政策的任何條款根據任何適用法律被確定為不可執行或無效，則該條款將在適用法律允許的最大範圍內適用，並應自動被視為以符合其目標的方式進行了修訂，以符合適用法律要求的任何限制。

修訂；終止。委員會可隨時自行決定修改本政策，並應在其認為必要時修改本政策，包括當其確定任何聯邦證券法、SEC規則或任何國家證券交易所或公司證券上市的國家證券協會規則在法律上要求修改本政策時。委員會可隨時終止本政策。儘管本條款第129條中有任何相反的規定，本政策的任何修訂或終止均無效，如果該等修訂或終止會導致以下情況：（在考慮到公司在該等修訂或終止的同時採取的任何行動後）導致公司違反任何聯邦證券法，SEC規則或本公司證券上市的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則。

10.

其他補償權；無額外支付。委員會希望在法律的最大範圍內適用這項政策。委員會可要求，在生效日期或之後訂立的任何僱傭協議、股權獎勵協議或任何其他協議，作為授予其項下任何利益的條件，應要求管理人員同意遵守本政策的條款。本政策項下的任何補償權是對本公司集團根據適用法律、法規或規則或根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策條款以及本公司集團可用的任何其他法律補救措施的補充，而非替代該等補救措施或補償權。任何適用的裁決協議或其他文件中規定了本保單所涵蓋的任何賠償條款和條件，應被視為包括本保單施加的限制，並通過引用納入本保單，如有任何不一致之處，應以本保單條款為準。為免生疑問，本政策適用於在生效日期或之後收到的所有補償，無論授予協議或其他列明管理人員補償條款和條件的文件何時生效，包括但不限於根據2012年股權激勵計劃及其後續計劃收到的補償。

通過以下簽名，以下簽名人確認並確認以下簽名人已收到並審閲了Innoviva，Inc.的副本。收回錯誤判給賠償的政策（“政策”）。本確認書（本“確認書”）中使用但未另行定義的大寫術語應具有政策中賦予該等術語的含義。

簽署本確認書，即表示簽署人確認並同意簽署人現在並將繼續遵守本政策，且本政策將在簽署人受僱於本集團期間和之後適用。此外，通過以下籤署，以下籤署人同意遵守本政策的條款，包括但不限於在本政策要求的範圍內以及以本政策允許的方式向本公司集團返還任何錯誤獎勵的補償（定義見本政策）。