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會員US-GAAP：Equity Securities成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員INVA: ArmataPharmaceuticalsInc 成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001080014INVA：私下協商的CappedCallOption會員inva: TwondTwentyeightNotes 會員inva: 高級無擔保可轉換票據會員2022-01-012022-03-310001080014US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001080014US-GAAP：可轉換次級債務成員inva: 二千二十三註記會員2022-01-012022-12-310001080014inva: 葛蘭素史克會員2022-07-132022-07-130001080014入侵：innoviva 會員US-GAAP：員工股權會員2021-01-012021-12-310001080014美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001080014US-GAAP：研究成員US-GAAP：州和地方司法管轄區成員2023-12-310001080014INVA: ArmataPharmaceuticalsInc 成員2023-12-310001080014inva: TwondTwentyeightNotes 會員inva: 高級無擔保可轉換票據會員美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001080014US-GAAP：客户集中度風險成員inva: CustomerTwo成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員入侵：LajollaMember2022-01-012022-12-310001080014US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：Equity Securities成員INVA: ArmataPharmaceuticalsInc 成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001080014US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001080014US-GAAP：Warrant 會員INVA: ArmataPharmaceuticalsInc 成員INVA: Innoviva戰略機會有限責任公司成員2022-02-090001080014US-GAAP：C 系列優先股會員入侵:IncardaMember2023-12-310001080014入侵:IncardaMember2021-01-012021-12-310001080014INVA: ArmataPharmaceuticalsInc 成員INVA：普通股和認股權證成員2021-01-012021-12-310001080014美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：Equity Securities成員INVA: ArmataPharmaceuticalsInc 成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001080014inva: TwintyFiveNotes 會員2022-01-012022-12-310001080014US-GAAP：可轉換次級債務成員inva: 二千二十三註記會員2013-01-310001080014INVA: Series D1 認股權證會員入侵:IncardaMember2022-06-152022-06-150001080014US-GAAP：C 系列優先股會員入侵:IncardaMember2022-06-152022-06-150001080014US-GAAP：美國國債普通股會員2021-01-012021-12-310001080014US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-12-310001080014SRT：收養調整成員的累積影響期2022-01-012022-12-310001080014入侵：LajollaMemberUS-GAAP：非美國會員US-GAAP：地理集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2022-08-222022-12-310001080014US-GAAP：非控股權益成員2020-12-310001080014INVA: 可轉換本票購買協議會員INVA: GateneuroScience2023-02-020001080014SRT：收養調整成員的累積影響期美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001080014INVA：員工股票購買計劃會員2021-01-012021-12-310001080014inva: 高級無擔保可轉換票據會員inva: TwintyFiveNotes 會員US-GAAP：超額配股期權成員2017-08-070001080014inva: 長效的 beta2AgonistrelvarbremeMemberinva: 葛蘭素史克會員2022-01-012022-12-310001080014US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-01-012022-12-310001080014SRT: 最大成員2022-12-310001080014US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員美國公認會計準則：債務成員2023-12-310001080014US-GAAP：公允價值計量非經常性會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員美國公認會計準則：債務成員2023-12-310001080014INVA: Healthcare Royalty PartINVA: 特許權融資協議會員US-GAAP：LoansPayble會員2023-01-012023-12-31inva: 導演iso421:USD入侵:物品xbrli: pureutr: sqftxbrli: 股票入侵:物品inva: 客户iso421:USDxbrli: 股票iso421:CHF入侵：一部分iso421:USD入侵：分期付款

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K/A

（第1號修正案）


（Mark One）
☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告
在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023

要麼
☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

委員會文件編號 000-30319

INNOVIVA, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華（州或其他司法管轄區公司或組織）	94-3265960 （美國國税局僱主證件號）

1350 舊灣岸公路，400 號套房伯林格姆, 加州（主要行政辦公室地址）	94010 （郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (650) 238-9600


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股面值0.01美元	INVA	這個納斯達股票市場有限責任公司

根據該法第12（g）條註冊的證券：沒有

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的☒ 沒有 ☐

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人還是非加速申報人。參見《交易法》第12b-2條中 “加速申報人和大型加速申報人” 的定義（選一項）：



大型加速過濾器 ☒	加速過濾器 ☐	非加速過濾器 ☐	規模較小的申報公司 ☐
			新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☒

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒

根據註冊人2023年6月30日在納斯達克全球精選市場的普通股收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值是 $731,926,690。此計算不反映出出於任何其他目的確定個人是關聯公司的決定。

2024 年 2 月 14 日，有 63,227,333註冊人已發行普通股的股份。

以引用方式納入的文檔

註冊人最終委託書的特定部分將與註冊人2023年年度股東大會同時發佈，該委託書預計將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度後的120天內提交，以引用方式納入本年度報告的第三部分。除非以引用方式明確納入，否則註冊人的委託書不應被視為本10-K表年度報告的一部分。

解釋性説明

Innoviva, Inc.（“公司”）正在提交截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）的第1號修正案（本 “修正案”），僅用於更正致同律師事務所提供的題為 “獨立註冊會計師事務所報告” 的報告（“審計報告”）中的文書錯誤。具體而言，審計報告無意中包含了錯誤的日期。

本修正案不反映在提交2023年10-K表格後發生的事件，沒有更新2023年10-K表格中包含的披露，也沒有修改或修改2023年10-K表格，除非上文特別説明。根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-15條，本修正案包含第8項的完整文本。財務報表和補充數據，第9A項。控制和程序，第15項。截至本修正案發佈之日，經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案第302和906項要求的證物和財務報表附表、公司首席執行官和首席財務官的認證，以及更新的在線XBRL證據。

第 8 項。財務報表和補充數據



	頁面
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表	5
截至2023年12月31日的三年期間每年的合併收益表	6
截至2023年12月31日的三年期間每年的合併綜合收益表	7
截至2023年12月31日的三年中每年的合併股東權益報表	8
截至2023年12月31日的三年期間每年的合併現金流量表	9
合併財務報表附註	10
獨立註冊會計師事務所（PCAOB ID）的報告 34)	50
獨立註冊會計師事務所的報告（PCAOB ID 248）	52

INNOVIVA, INC.

合併資產負債表

（以千計，每股數據除外）


	十二月三十一日			十二月三十一日
	2023			2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	193,513		$	291,049
應收賬款		14,454			9,401
來自合作安排的應收賬款		69,621			54,672
庫存		40,737			55,897
預付費用		21,630			29,559
其他流動資產		4,264			2,933
流動資產總額		344,219			443,511
財產和設備，淨額		483			170
權益法投資		116,546			39,154
股票和長期投資		444,432			363,859
已支付的資本化費用，淨額		83,784			97,607
使用權資產		2,536			3,265
善意		17,905			26,713
無形資產		230,335			252,919
其他資產		3,267			4,299
總資產	$	1,243,507		$	1,231,497

負債和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	6,717		$	2,939
應計人事相關費用		7,020			8,022
應計應付利息		3,422			4,359
遞延收入		1,277			2,094
扣除發行成本後，2023年到期的可轉換次級票據		—			96,193
應繳所得税		—			154
其他應計負債		19,698			21,207
流動負債總額		38,134			134,968
扣除折扣和發行成本後的長期債務		446,234			444,180
其他長期負債		71,870			70,918
遞延所得税負債，淨額		563			5,771
長期應繳所得税		11,751			9,872
承付款和或有開支（注13）
股東權益：
優先股：$0.01面值， 230已授權的股份，不已發行和流通股份		—			—
普通股：$0.01面值， 200,000授權股份， 63,307和 69,188截至已發行和未償還的分別為 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日		633			692
庫存股：按成本計算， 32,005截至 2023 年 12 月 31 日的股票還有 2022		(393,829	)		(393,829	)
額外的實收資本		1,093,340			1,163,836
累計赤字		(25,189	)		(204,911	)
股東權益總額		674,955			565,788
負債和股東權益總額	$	1,243,507		$	1,231,497

見合併財務報表附註。

INNOVIVA, INC.

合併收益表

（以千計，每股數據除外）


	截至12月31日的財年
	2023			2022			2021
收入：
特許權使用費收入，扣除攤銷後的淨額已支付的資本化費用為 $13,823在每一年都結束了 2023 年、2022 年和 2021 年 12 月 31 日	$	238,846		$	311,645		$	391,866
產品淨銷售額		60,617			19,694			—
許可證收入		11,000			—			—
總收入		310,463			331,339			391,866
費用：
銷售產品的成本（包括庫存公允價值的攤銷調整，不包括攤銷無形資產）		41,040			13,793			—
許可證收入成本		1,600			—			—
銷售、一般和管理		98,232			63,538			16,187
研究和開發		33,922			41,432			576
收購的無形資產的攤銷		21,784			5,581			—
出售Theravance Respiratory的收益公司，有限責任公司（“TRC”）		—			(266,696	)		—
債務消滅造成的損失		—			20,662			—
權益公允價值法的變化投資，淨額		(77,392	)		161,749			(84,392	)
股權公允價值的變動以及長期投資，淨額		(11,129	)		(8,462	)		(6,638	)
利息和股息收入		(15,818	)		(6,369	)		(1,839	)
利息支出		19,157			15,789			19,070
其他費用，淨額		4,969			3,373			3,626
支出總額，淨額		116,365			44,390			(53,410	)
所得税前收入		194,098			286,949			445,276
所得税支出，淨額		14,376			66,687			76,439
淨收入		179,722			220,262			368,837
歸因於非控股權的淨收益利益		—			6,341			102,983
歸屬於Innoviva的淨收益股東們	$	179,722		$	213,921		$	265,854
每股基本淨收益歸因於 Innoviva 股東	$	2.75		$	3.07		$	3.24
攤薄後的每股淨收益歸因於 Innoviva 股東	$	2.20		$	2.37		$	2.87
用於計算 Innoviva 的股份基本和攤薄後的每股淨收益：
用於計算基礎的份額每股淨收益		65,435			69,644			82,062
用於計算攤薄後的股票每股淨收益		86,876			95,248			94,310

見合併財務報表附註。

INNOVIVA, INC.

綜合收益合併報表

（以千計）


	截至12月31日的財年
	2023		2022		2021
淨收入	$	179,722	$	220,262	$	368,837
綜合收入		179,722		220,262		368,837
歸屬於非控股權益的綜合收益		—		6,341		102,983
歸屬於Innoviva股東的綜合收益	$	179,722	$	213,921	$	265,854

見合併財務報表附註。

INNOVIVA, INC.

股東權益合併報表

（以千計）


							額外														總計
	普通股						付費			累積的			國庫股					非控制性			股東
	股份			金額			資本			赤字			股份		金額			利息			公平
截至2021年1月1日的餘額		101,392		$	1,014		$	1,260,900		$	(722,002	)		—	$	—		$	67,925			607,837
對非控股權益的分配		—			—			—			—			—		—			(59,457	)		(59,457	)
非控股權益的股權活動合併的可變利息實體		—			—			—			—			—		—			(259	)		(259	)
行使股票期權和發行普通股單位和股票獎勵，扣除回購股票以滿足預扣税		179			2			1,107			—			—		—			—			1,109
回購普通股		(32,005	)		(320	)		—			—			32,005		(393,829	)		—			(394,149	)
基於股票的薪酬		—			—			2,017			—			—		—			—			2,017
淨收入		—			—			—			265,854			—		—			102,983			368,837
截至2021年12月31日的餘額		69,566		$	696		$	1,264,024		$	(456,148	)		32,005	$	(393,829	)	$	111,192		$	525,935
由於採用而產生的累積調整華碩2020-06		—			—			(65,467	)		37,238			—		—			—			(28,229	)
對非控股權益的分配		—												—		—			(69,811	)		(69,811	)
對非控股權益的承認 Entasis 的初步整合		—			—			—			—			—		—			38,471			38,471
非控股權益的股權活動合併的可變利息實體														—		—			(2	)		(2	)
取消對非控股權益的承認出售真相與和解委員會		—			—			—			78			—		—			(61,304	)		(61,226	)
取消對非控股權益的承認收購 Entasis 的非控股權益		—			—			(14,153	)		—			—		—			(28,009	)		(42,162	)
行使股票期權和發行普通股單位和股票獎勵，扣除回購股票以滿足預扣税		269			2			286			—			—		—			—			288
與可轉換股票相關的上限看漲期權 2028年到期的優先票據		—			—			(16,585	)		—			—		—			—			(16,585	)
可轉換次級票據的轉換 2023 年到期		—			—			3			—			—		—			—			3
回購普通股		(647	)		(6	)		(8,497	)		—								—			(8,503	)
基於股票的薪酬		—			—			4,225			—			—		—			3,122			7,347
淨收入		—			—			—			213,921			—		—			6,341			220,262
截至2022年12月31日的餘額		69,188		$	692		$	1,163,836		$	(204,911	)		32,005	$	(393,829	)	$	—		$	565,788
行使股票期權和普通股單位的發行和股票獎勵，扣除回購股票以滿足預扣税		293			3			89			—			—		—			—			92
回購普通股		(6,174	)		(62	)		(76,422	)		—											(76,484	)
基於股票的薪酬		—			—			5,837			—			—		—			—			5,837
淨收入		—			—			—			179,722			—		—			—			179,722
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額		63,307		$	633		$	1,093,340		$	(25,189	)		32,005	$	(393,829	)	$	—		$	674,955

見合併財務報表附註。

INNOVIVA, INC.

合併現金流量表

（以千計）


	截至12月31日的財年
	2023			2022			2021
來自經營活動的現金流
淨收入	$	179,722		$	220,262		$	368,837
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
遞延所得税		4,400			25,006			76,432
資本化費用的攤銷以及財產和設備的折舊		13,921			13,931			13,832
收購的無形資產的攤銷		21,784			5,581			—
庫存公允價值逐步調整包含在產品銷售成本中		27,164			10,023			—
基於股票的薪酬		5,837			7,347			2,017
債務折扣和發行成本的攤銷		2,065			2,055			9,136
權益法投資公允價值的變動，淨額		(77,392	)		161,749			(84,392	)
股票和長期投資公允價值的變化，淨額		(11,129	)		(8,462	)		(4,917	)
債務消滅造成的損失		—			20,662			—
出售TRC的淨收益		—			(266,696	)		—
其他非現金物品		(517	)		3,402			(259	)
運營資產和負債的變化：
應收賬款		(5,053	)		(3,525	)		—
來自合作安排的應收賬款		(14,949	)		13,319			(16,780	)
庫存		(12,004	)		280			—
預付費用		7,929			(21,350	)		203
其他資產		(2,965	)		(3,341	)		—
應付賬款		3,778			92			(39	)
應計人事相關費用和其他應計負債		(1,498	)		11,913			(257	)
應計應付利息		(937	)		207			—
遞延收入		(817	)		(755	)		—
應繳所得税		1,725			10,026			—
經營活動提供的淨現金		141,064			201,726			363,813
來自投資活動的現金流
購買權益法投資		—			(45,000	)		(44,000	)
購買交易證券		(65,132	)		—			(15,905	)
購買股票和長期投資		(1,218	)		(13,725	)		(6,373	)
收購由ISP Fund LP管理的股權投資		(31,164	)		(60,910	)		(190,970	)
購買由 ISP Fund LP 管理的交易證券		—			(50,000	)		—
ISP Fund LP 管理的股權投資的銷售		72,500			24,281			21,440
ISP Fund LP管理的其他投資的購買和銷售，淨額		(41,336	)		(23,371	)		279,530
購買財產和設備		(411	)		(67	)		—
出售TRC所有權權益的收益，淨額		—			248,191			—
通過合併Entasis獲得的現金		—			23,070			—
為收購拉霍亞支付的現金，扣除收購的現金		—			(159,103	)		—
由（用於）投資活動提供的淨現金		(66,761	)		(56,634	)		43,722
來自融資活動的現金流
對非控股權益的分配		—			(69,811	)		(59,457	)
收購Entasis的非控股權益		—			(43,910	)		—
回購普通股		(75,728	)		(8,503	)		(394,149	)
回購股份以支付預扣税		(77	)		(82	)		(60	)
普通股發行的收益，淨額		170			370			1,169
回購2023年到期的可轉換次級票據的付款		(96,204	)		(165,131	)		—
購買與2028年到期的可轉換優先票據相關的上限看漲期權		—			(21,037	)		—
發行2028年到期的可轉換優先票據的收益，扣除發行成本		—			252,536			—
用於融資活動的淨現金		(171,839	)		(55,568	)		(452,497	)
現金和現金等價物的淨增加（減少）		(97,536	)		89,524			(44,962	)
期初的現金和現金等價物		291,049			201,525			246,487
期末的現金和現金等價物	$	193,513		$	291,049		$	201,525


	截至12月31日的財年
	2023		2022			2021
現金流信息的補充披露：
支付利息的現金	$	11,381	$	11,736		$	9,933
為所得税支付的現金	$	—	$	53,855		$	—
非現金投資和融資活動的補充披露：
應計利息收入轉換為長期投資	$	2,666	$	—		$	—
採用 ASU 2020-06	$	—	$	(28,228	)	$	—

見合併財務報表附註。

INNOVIVA, INC.

合併財務報表附註

1。業務描述和重要會計政策摘要

操作描述

Innoviva, Inc.（視情況而定，其子公司被稱為 “Innoviva”，即 “公司” 或 “我們” 和其他類似代詞）是一家擁有特許權使用費和創新醫療資產組合的公司。我們的特許權使用費投資組合包含與葛蘭素史克集團有限公司（“GSK”）合作的呼吸資產，包括RELVAR®/BREO®ELLIPTA® （糠酸氟替卡鬆/維蘭特羅，“FF/VI”）和 ANORO®ELLIPTA® （umeclidinium bromide/vilanterol，“UMEC/VI”），直到2022年7月，TRELEGY®ELLIPTA® （FF/UMEC/VI 組合）。我們賣掉了我們的 152022年7月20日持有Theravance Respiratory Company, LLC（“TRC”）的百分比所有權，並且無權再獲得銷售TRELEGY的特許權使用費®ELLIPTA®產品。根據長效β2激動劑（“LABA”）合作協議，Innoviva有權從葛蘭素史克獲得銷售RELVAR的特許權使用費®/BREO®ELLIPTA®如下所示： 15% 在第一個 $ 上3.0十億美元的全球年淨銷售額和 5對於所有年度全球淨銷售額超過 $ 的百分比3.0十億美元；以及來自ANORO銷售的特許權使用費®ELLIPTA®，哪個等級向上延伸到 6.5% 至 10%.

我們於2022年7月11日收購了Entasis Therapeutics Holdings Inc.（“Entasis”），並於2022年8月22日收購了拉荷亞製藥公司（“拉荷亞”），從而擴大了我們的投資組合。我們的商業和銷售產品包括 GIAPREZA® （血管緊張素II），獲準用於增加感染性休克或其他分佈性休克的成人的血壓，以及XERAVA®（依拉環素）用於治療成人複雜的腹腔內感染。我們的新產品 XACDURO® （以前稱為 sulbactam-durlobactam 或 SUL-DUR），已獲美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准用於治療由以下原因引起的醫院獲得性和呼吸機相關性肺炎不動桿菌2023 年 5 月 23 日在成人身上播出。我們開始商業銷售 XACDURO®在 2023 年第三季度。我們的開發產品線包括唑利氟達辛，這是一種針對無併發症淋病的研究性治療方法，在2023年11月1日的一項關鍵的3期臨牀試驗中報告了陽性數據。因此，我們擁有一個全資擁有的強大的重症監護和傳染病運營平臺，以醫院為重點，以三種具有巨大增長潛力和前景的候選藥物的差異化產品為支撐。

此外，我們還擁有其他戰略醫療資產，例如Armata Pharmicals的鉅額股權。Armata Pharmicals是噬菌體開發領域的領導者，有可能用於一系列傳染病和其他嚴重疾病。我們在其他醫療保健公司也有經濟利益。

整合原則

隨附的合併財務報表包括Innoviva、我們的全資子公司和我們是主要受益人的某些可變利益實體（“VIE”）的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。對於我們擁有或所受經濟風險低於100％的合併實體，我們在合併收益表中記錄歸因於非控股權益的淨收益（虧損），等於相應非控股方在該實體中保留的經濟或所有權權益的百分比。

演示文稿重新分類

公司報告的股票和長期投資金額的比較財務報表已重新分類，以符合本年度的列報方式。已對截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併現金流量表進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。如先前報告的那樣，這些重新分類對來自經營、投資和融資活動的淨收入或淨現金流沒有淨影響。

影響可比性的因素

由於以下因素以及附註5 “合併實體和收購” 中所述，我們在報告期內的歷史財務狀況和經營業績可能不具有可比性，無論是在不同時期還是未來。

•

採用2020-06會計準則更新，帶有轉換和其他期權的債務-債務（副主題 470-20）以及實體自有權益中的衍生品和套期保值合約（副主題 815-40）：實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計處理（“亞利桑那州立大學 2020-06”）自 2022 年 1 月 1 日起生效；

•

2022年2月17日對Entasis進行會計合併，並於2022年7月11日收購Entasis的剩餘非控股權益；

•

出售我們的 152022年7月20日TRC的所有權權益百分比；以及

•

2022年8月22日收購拉荷亞。

INNOVIVA, INC.

合併財務報表附註（續）

管理層估算值的使用

根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制合併財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計有重大差異。管理層持續評估其重要的會計政策和估計。我們的估算基於歷史經驗和其他相關假設，我們認為這些假設在當時情況下是合理的。當資產和負債的賬面價值不容易從其他來源看出來時，這些估計值也構成了判斷的基礎。

信用風險及重要供應商和合作夥伴的集中度

我們面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物以及股票和長期投資。儘管我們將現金存入多家金融機構，但我們的存款有時可能會超過聯邦保險的限額。

我們依賴第三方製造商為研發和商業計劃提供活性藥物成分（“API”）和藥品。原料藥或藥品供應嚴重中斷可能會對這些計劃產生不利影響。

目前，我們的大部分收入來自葛蘭素史克，我們短期的成功在很大程度上取決於葛蘭素史克成功開發和商業化與葛蘭素史克合作的呼吸項目中產品的能力。我們在短期內的成功在很大程度上取決於葛蘭素史克履行其根據葛蘭素史克協議承擔的商業義務以及RELVAR的商業成功®/BREO®ELLIPTA®還有 ANORO®ELLIPTA®。如果葛蘭素史克沒有為這些產品的商業化或開發投入足夠的資源，努力不成功，或者選擇重新確定其商業計劃的優先順序，我們的業務將受到重大損害。葛蘭素史克負責根據葛蘭素史克協議開發的產品（包括RELVAR）的所有臨牀和其他產品開發、監管、製造和商業化活動®/BREO®ELLIPTA®還有 ANORO®ELLIPTA®。我們的特許權使用費收入可能會因多種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。由於許多重要因素，我們在葛蘭素史克協議下的特許權使用費收入可能無法達到我們、分析師或投資者的預期。

我們開始確認來自GIAPREZA產品銷售的收入®還有 XERAVA®由於我們收購了拉荷亞，因此在2022年。今年，我們還開始確認來自XACDURO的產品銷售收入®，它於2023年第三季度商業推出。醫院和其他醫療保健組織通常通過專業分銷商網絡購買我們的產品。出於會計目的，這些位於美國的專業分銷商被視為我們的客户。我們認為，失去其中一家分銷商不會對我們分銷產品的能力產生重大影響，因為我們預計銷量將由新的或剩餘的分銷商吸收。三我們每個賬户的客户大約 31%, 27% 和 27分別佔截至年度的產品淨銷售額的百分比 2023年12月31日。這些客户的賬户是 29%, 19% 和 15截至目前，我們來自產品淨銷售額的應收賬款的百分比分別包含在合併資產負債表中的 “淨應收賬款” 中 2023年12月31日。我們的三位客户各佔了大約 33%, 29% 和 28從我們收購拉荷亞到2022年12月31日，分別佔我們產品淨銷售額的百分比。這些客户佔據了同樣的比例 23%, 37% 和 37截至2022年12月31日，我們來自產品淨銷售額的應收賬款的百分比分別包含在合併資產負債表中的 “淨應收賬款” 中。

分部報告

我們在單一細分市場運營，即通過最大限度地提高我們的特許權使用費和創新醫療資產組合的潛在價值，為股東提供資本回報。我們的首席運營決策者（“CODM”）是我們的首席執行官。CODM根據需要使用有關我們的收入、經營業績和其他關鍵財務數據的信息來分配資源並評估Innoviva在合併層面的業績。我們的收入主要來自我們的合作安排和來自英國葛蘭素史克的特許權使用費。我們還從GIAPREZA的產品淨銷售中獲得收入®，XERAVA®，還有 XACDURO®. 有關我們在所列期間的收入的更多信息，請參閲附註3 “收入確認”。我們的長期資產位於美國境內。

INNOVIVA, INC.

合併財務報表附註（續）

可變利息實體

可變權益實體（“VIE”）的主要受益人必須合併VIE的資產和負債。當我們獲得另一個實體的可變權益時，我們會在關係建立之初和發生某些重大事件時評估該實體是否為VIE，如果是，則評估我們是否是VIE的主要受益人，因為我們有權指導VIE的經濟業績影響最大的活動，以及我們吸收損失的義務或從VIE中獲得可能對VIE具有重大意義的利益的權利。

為了評估我們是否有權指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現影響最大，我們會考慮所有事實和情況，包括我們在建立VIE中的作用以及我們持續的權利和責任。該評估包括確定對VIE經濟表現影響最大的活動，並確定哪一方（如果有）對這些活動擁有控制權。通常，做出影響VIE（管理和董事會代表）的最重要決策並有權單方面罷免這些決策者的各方被視為有權指導VIE的活動。

為了評估我們是否有義務吸收VIE的損失或有權從VIE獲得可能對VIE具有重大意義的利益，我們會考慮所有被視為VIE中可變利益的經濟利益。這種評估要求我們運用判斷力，確定這些利益總體上是否被認為對VIE具有潛在的重大意義。

業務合併

當我們在企業合併中收購實體時，我們會確認所有收購資產、承擔的負債以及被收購方的任何非控股權益的公允價值，並將收購日期確定為公允價值衡量點。我們確認並衡量自收購之日起的商譽，即支付的對價公允價值超過所收購的已確定淨資產的公允價值的部分。與收購相關的費用和相關的重組成本在發生時記作支出。

可以使用幾種估值方法來確定所購資產和承擔的負債的公允價值。對於無形資產，我們通常使用收入法。這種方法首先預測每種資產的所有預期未來淨現金流。然後，通過應用反映與現金流相關的風險因素的適當貼現率，將這些現金流調整為現值。收益法或其他方法中固有的一些更重要的估計和假設包括預計未來現金流的金額和時間、為衡量未來現金流固有風險而選擇的貼現率以及對資產生命週期和影響資產的競爭趨勢的評估，包括對任何技術、法律、監管或經濟進入壁壘的考慮。確定無形資產的使用壽命也需要判斷，因為不同類型的無形資產將具有不同的使用壽命，某些資產甚至可能被認為具有無限的使用壽命。

現金和現金等價物

我們認為購買之日到期日為三個月或更短的所有高流動性投資均為現金等價物。現金等價物按成本入賬，近似於公允價值。

應收賬款

應收賬款在扣除即時付款折扣、退款、退貨和回扣的估計值後入賬。即時付款折扣和退款津貼以合同條款為基礎。我們根據現有的合同付款條款、客户的實際付款模式和個人客户情況來估算信貸損失備抵額。

庫存

庫存按先入先出的原則以成本或估計的淨可變現價值中較低者列報。當發生以下情況時，我們會定期分析庫存水平，並將庫存記為銷售產品的成本：庫存已過時、庫存的成本基礎超過其估計的淨可變現價值，或者庫存數量超過預期的產品銷售額。

INNOVIVA, INC.

合併財務報表附註（續）

財產和設備

截至2023年12月31日和2022年12月31日，包括實驗室設備、計算機設備、軟件、辦公傢俱和固定裝置以及租賃權益改善在內的財產和設備分別不是實質性的。

財產和設備按成本減去累計折舊後列報。財產和設備使用直線法折舊相應資產的估計使用壽命如下:


租賃權改進		剩餘租賃條款或使用壽命中較短者
實驗室設備、傢俱和固定裝置		5 – 7 年
軟件和計算機設備		3 年

股票和長期投資

我們不時投資於私人或上市公司的股權和債務證券。如果我們確定我們可以通過投票或VIE模式控制這些公司，我們會將其合併到合併財務報表中。如果我們確定我們在投票或VIE模式下都無法控制這些公司，那麼我們將確定我們是否有能力通過投票權益、董事會代表或其他業務關係行使重大影響力。

我們可以根據會計準則編纂（“ASC”）主題825選擇公允價值期權，使用權益會計方法或按公允價值對我們具有重大影響力的投資進行核算，金融工具。如果將公允價值期權應用於本應按權益法核算的投資，則我們會將其應用於我們在同一實體中屬於合格項目的所有財務權益（股權和債務，包括擔保）。所有來自公允價值變動的損益，無論是未實現的還是已實現的，均在合併收益表中以權益法投資的公允價值變動（淨額）以及股票和長期投資公允價值變動的淨額列報。

如果我們得出結論，我們沒有能力對被投資方施加重大影響，則我們可以選擇使用ASC 321規定的衡量替代方法在沒有易於確定的公允價值的情況下對證券進行核算，投資 — 股權證券。這種衡量替代方法使我們能夠按股權投資的成本減去減值（如果有）加上或減去同一發行人相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變化所產生的變動來衡量股權投資。

我們還投資ISP Fund LP，其投資包括貨幣市場基金以及醫療保健、製藥和生物技術行業的股票和債務證券。根據2020年12月簽訂的合作協議，我們成為該合夥企業的有限合夥人，我們的捐款受36個月的封鎖期限制，這一限制使我們無法控制和獲得捐款和相關投資。我們部分捐款的鎖定期已於 2023 年 12 月到期。Strategic Partners沒有選擇在2023年提款，因此將封鎖期和退出選舉延長到隨後的幾年。這些投資在合併資產負債表中被歸類為長期投資。

金融工具的公允價值

我們將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的主要或最有利的市場上為轉移負債（退出價格）而獲得的交易所收取的交易價格。

我們的估值技術基於可觀察和不可觀察的輸入。可觀察的輸入反映了從獨立來源輕鬆獲得的數據，而不可觀察的輸入反映了我們的市場假設。我們將這些輸入分為以下層次結構：

第 1 級—活躍市場中相同工具的報價。

第 2 級—活躍市場中類似工具的報價；非活躍市場中相同的3種或類似工具的報價；以及輸入可觀察到或重要價值驅動因素可觀察到的模型推導的估值。

第 3 級—無法觀察到的投入，資產的市場活動也很少（如果有的話）。

INNOVIVA, INC.

合併財務報表附註（續）

金融工具包括現金等價物、應收賬款、合作安排應收賬款、應付賬款和應計負債、股權投資和可轉換本票。由於這些工具的相對短期，現金等價物、合作安排的應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面價值接近其估計的公允價值。

已支付的資本化費用

我們將向許可方支付的與批准產品或商業化產品協議相關的費用資本化。我們將這些費用資本化為已支付的資本化費用（“資本化費用”），並在產品商業推出後不久，在產品商業上市後不久按其預計使用壽命進行直線攤銷。這些資本化費用的估計使用壽命是逐國和逐個產品確定的，即涵蓋該產品中該化合物的最後一項專利權在該國到期或終止的較晚者，以及 15 年了除非合作協議提前終止，否則從此類產品的首次商業銷售開始。根據我們在研發合作安排下的成本分類政策，這些資本化費用的攤銷被視為特許權使用費收入的減少。當事件或情況變化表明此類資產的賬面金額可能無法收回時，我們會逐一審查每個主要地理區域的資本化減值費用。資本化費用的可收回性是通過將資產的賬面金額與該資產預計產生的預期未貼現未來現金流進行比較來衡量的。確定可收回性通常需要各種估計和假設，包括估算現金流的使用壽命、現金流金額和資產的剩餘價值（如果有）。我們從短期預測的產品銷售和相應市場的長期預計銷售中得出所需的現金流估計值。

商譽和無形資產

商譽被確認為被收購實體的收購對價超過企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值的部分。使用年限無限期的商譽和無形資產不進行攤銷，並且至少每年在12月的第一天進行減值測試如果存在潛在減值指標，或者事件或情況變化表明資產的賬面資產金額可能無法收回，則更頻繁。具有明確使用壽命的無形資產在其各自的剩餘使用壽命內按直線攤銷，並且只有在存在潛在減值指標或事件或情況變化表明該資產的賬面金額可能無法收回的情況下才進行減值測試。在確定減值指標是否發生時，可能需要做出重大判斷。

經營租賃

使用權資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，包括租賃開始日期之前支付的任何租賃付款，並因租賃激勵措施而減少。租賃負債表示租賃期內租賃付款總額的現值，使用估計的增量借款利率計算。租賃費用在預期租期內以直線方式確認。

收入確認

我們應用ASC主題606下關於委託人與代理人注意事項的指導方針，與客户簽訂合同的收入，以確定我們與第三方之間交易的適當處理方式。我們安排下的交易分類是根據安排的性質和合同條款以及參與者的業務性質確定的。與我們被視為負責人的活動相關的任何考慮因素，包括在將此類商品或服務轉讓給客户之前，對商品或服務的控制權計為產品銷售額。

當我們的客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，即確認收入，金額反映我們為換取這些商品或服務而期望獲得的對價。收入通過五個步驟進行確認：（i）確定與客户的合同；（ii）確定合同中的履約義務；（iii）確定合同的交易價格；（iv）將交易價格分配給合同中的履約義務；（v）在履行履約義務時確認收入。

INNOVIVA, INC.

合併財務報表附註（續）

特許權使用費收入

我們確認在賺取特許權使用費期間我們擁有合同特許權使用費的產品的淨銷售額的特許權使用費收入。我們的合作伙伴提供的淨銷售報告基於其估算返傭和回報的方法和假設，並根據合同和法律義務、歷史趨勢、過去的經驗和預計的市場狀況定期監控和調整返傭和回報。我們的合作伙伴可能會根據記錄的實際業績對銷售額進行重大調整，這可能會導致我們的特許權使用費收入波動。我們定期進行特許權使用費審計，以評估合作伙伴提供的信息。特許權使用費是在扣除與向葛蘭素史克支付的任何批准和啟動里程碑付款相關的資本化費用的攤銷後確認的。

產品銷售收入

當我們的客户獲得對產品的控制權時，產品銷售收入即予以確認，並以交易價格入賬，扣除包括退款、折扣、退貨和返利在內的可變對價的估計值。可變對價是使用預期價值金額法估算的，該方法是一系列可能的對價金額中概率加權金額的總和。最終收到的實際對價金額可能與我們的估計有所不同。如果實際結果與我們的估計值存在重大差異，我們將調整這些估計值，這將影響調整這些估計值期間的產品銷售收入和收益。這些物品可能包括：

•

退單：退單是當最終用户的銷售價格低於分銷商的收購價格時，我們向分銷商提供的折扣。這可能是由於與衞生系統的直接合同、團體採購組織（“GPO”）協議或向政府機構出售所致。退單是根據已知的退款率估算的，並記錄為向客户交付商品時收入的減少。

•

折扣：我們為客户提供各種形式的激勵和對價，包括即時付款和其他折扣。我們主要根據合同條款估算折扣。這些折扣被記錄為向客户交付時收入的減少。

•

退貨：我們為買家提供有限的退貨權利，通常是針對損壞或過期的產品。我們根據包括實際經驗在內的內部分析估算回報。退貨估算值被記錄為向客户交付時收入的減少。

•

折扣：我們參與醫療補助返利計劃，該計劃根據每個州有關資格和服務的指導方針為某些低收入患者提供援助。根據醫療補助回扣計劃，我們通常在產品銷售季度後的三個月內向每個參與州支付折扣。此外，我們可能會以基於交易量的折扣或其他折扣的形式為客户提供激勵和對價。返利估算值被記錄為向客户交付時收入的減少。

隨着我們積累更多歷史數據，我們將繼續評估對可變考慮因素的估計，並將相應地調整這些估計值。

許可證收入

在包括開發和監管里程碑付款在內的許可安排之初，我們會評估這些里程碑是否有可能實現，並估算交易價格中應包含的金額。我們通常將這些里程碑式的付款視為收入，因為根據我們的協議，觸發收到這些款項的研發過程存在相當大的不確定性。同樣，一旦產品獲得相關監管機構的批准，我們就會將監管批准里程碑付款視為收入。

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研究和開發費用

研發費用在提供服務或收到貨物的期限內確認。研發費用包括工資和福利、實驗室用品、設施和其他間接費用、與研究相關的製造成本、合同服務和第三方研究機構、研究機構和其他外部服務提供商提供的臨牀相關服務成本。將用於未來研發活動或提供的商品或服務的不可退還的預付款將延期並計為資本。在交付相關貨物或提供相關服務時，此類金額被確認為費用。我們還根據研究進展和研究製造活動的進展，利用重要的判斷和估算來記錄估計的持續研究成本的應計費用。

遞延特許權使用費債務的利息支出

與遞延特許權使用費債務相關的利息支出在遞延特許權使用費債務的預期還款期內使用實際利息法確認。在確定遞延特許權使用費債務的預期還款期限時使用的假設要求我們做出可能影響實際利率的估計。在每個報告期，我們根據GIAPREZA的預測淨銷售額估算遞延特許權使用費的預期還款期限®。因實際利率變動而產生的利息支出（如果有）的變化是按預期記錄的。有關更多信息，請參閲附註12 “債務”。

股票薪酬獎勵的公允價值

我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來估算根據我們的股權激勵計劃授予的期權以及根據我們的員工股票購買計劃（“ESPP”）授予的股票的收購權的公允價值。Black-Scholes-Merton期權估值模型需要使用假設，包括預期的獎勵期限和預期的股價波動。我們使用第107號員工會計公告中所述的 “簡化” 方法，”基於股份的支付，” 在預期的期權期限內。我們使用歷史波動率來估計預期的股價波動。

限制性股票單位（“RSU”）和限制性股票獎勵（“RSA”）是根據授予之日標的股票的公允市場價值來衡量的。

股票薪酬支出是根據最終預計授予的獎勵計算的，在發放補助時扣除預計的沒收額，如果實際沒收與這些估計數不同，則在必要時在後續時期進行修訂。我們估計的股票期權、RSU和RSA的年度沒收率是基於我們的歷史沒收經驗。

股票期權、RSU和RSA的估計公允價值在預期的授予期限或預期的歸屬期限內按比率或直線計算支出。薪酬支出是在必要的服務期內記錄的，其依據是管理層對授予股份是否可能歸屬的最佳估計。

根據ESPP收購的補償支出是根據發行之日普通股的公允價值減去計劃中規定的購買折扣百分比確認的。

所得税

我們使用資產和負債法來核算所得税。根據這種方法，遞延所得税資產和負債是根據財務報告與資產和負債的納税基礎之間的差異來確定的，並使用已頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在差異預計逆轉時生效。當遞延所得税資產的部分或全部可能無法變現時，將提供估值補貼。

税收優惠的確認和衡量需要大量的判斷。隨着新信息的出現，我們的判斷可能會改變。我們將繼續評估每個報告期的遞延所得税資產，以確定是否需要調整我們的估值補貼，以及是否將在考慮所有可用的正面和負面證據（包括我們的預期和實際未來經營業績之間的差異）的基礎上，使用 “更有可能” 的標準來實現遞延所得税資產。

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我們會評估所有納税年度中任何所得税申報表中採取的所有重大立場，包括所有重大的不確定立場，這些立場仍有待相關税務機構評估或質疑。評估不確定的税收狀況從初步確定該職位的可持續性開始，並以最終結算時可能實現的超過50％的最大收益金額來衡量。從每個資產負債表日起，必須重新評估未解決的不確定税收狀況，我們將確定可持續發展主張的基本因素是否發生了變化，以及確認的税收優惠金額是否仍然合適。

關聯方

在2021年5月之前，與葛蘭素史克的交易被視為關聯方交易，當時我們與葛蘭素史克完成了回購其在Innoviva的所有普通股的股票回購協議。股票回購完成後，葛蘭素史克不再被視為關聯方。附註3 “收入確認和合作安排” 中描述了與葛蘭素史克的交易。

莎麗莎資本現在需要 11.5o 的百分比截至 2023 年 12 月 31 日的已發行普通股。附註5 “合併實體和收購” 中描述了與Sarissa Capital的交易。Sarissa Capital被視為關聯方，因為其兩位負責人是我們董事會的成員。

最近發佈的會計公告尚未通過

2023 年 10 月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了 ASU 2023-06，披露方面的改進：針對美國證券交易委員會披露更新和簡化計劃的編纂修正案。該修正案修改了各種主題的披露或陳述要求。每項修正案的生效日期將是美國證券交易委員會從第S-X條例或S-K條例中刪除該相關披露的生效日期。該公司預計修正案的通過不會對其財務報表產生重大影響。

2023 年 11 月，美國財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-07，對可申報分部披露的改進（主題 280）。亞利桑那州立大學的此次更新要求加強分部披露，主要與重大細分市場支出有關。修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度和2024年12月15日之後開始的過渡期有效。該公司預計修正案的通過不會對其財務報表產生重大影響。

2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09 所得税披露的改進（主題 740）。亞利桑那州立大學要求披露按司法管轄區分的已繳所得税，加強對該實體有效税率對賬的披露以及其他與所得税相關的披露。亞利桑那州立大學從2024年12月15日起的年度預期生效。該公司預計修正案的通過不會對其財務報表產生重大影響。

2。每股淨收益

歸屬於Innoviva股東的每股基本淨收益的計算方法是將歸屬於Innoviva股東的淨收益除以已發行普通股的加權平均數。歸屬於Innoviva股東的攤薄後每股淨收益的計算方法是將歸屬於Innoviva股東的淨收益除以普通股的加權平均數和當時已發行的攤薄潛在普通股等價物。稀釋性潛在普通股等價物包括使用庫存股法假設行使、歸屬和發行員工股票獎勵，以及假設轉換2023年1月15日到期的可轉換次級票據（“2023年票據”）、2025年到期的可轉換優先票據（“2025年票據”）和2028年到期的可轉換優先票據（“2028年票據”）後可發行的普通股如果轉換後的方法。

根據適用的轉換率，2025年票據可根據我們的選擇轉換為現金、普通股或其組合。我們目前的意圖是結算本金e 2025 年轉換後的現金票據。在ASU 2020-06通過之前，假設的轉換溢價對攤薄後每股淨收益的影響歷來是使用庫存股法計算的。由於納斯達克全球精選市場公佈的普通股每股平均市場價格低於初始轉換價格美元17.26每股有不截至2021年12月31日止年度的假定轉換溢價的稀釋效應。

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下表顯示了截至年度的基本和攤薄後每股淨收益的計算 2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日：


	截至12月31日的財年
（除每股數據外，以千計）	2023		2022		2021
分子：
歸屬於Innoviva股東的基本淨收益	$	179,722	$	213,921	$	265,854
添加：扣除税收影響後的2023年票據的利息支出		89		2,439		4,736
添加：扣除税收影響後的2025年票據的利息支出		5,116		4,583		—
加：扣除税收影響後的2028年票據的利息支出		6,377		4,626		—
攤薄後歸屬於Innoviva股東的淨收益	$	191,304	$	225,569	$	270,590
分母：
用於計算基本淨收益的加權平均份額歸屬於Innoviva股東的每股收益		65,435		69,644		82,062
2023 年票據的稀釋作用		187		6,188		12,189
2025年票據的稀釋作用		11,150		11,150		—
2028 年票據的稀釋作用		9,955		8,158		—
股權項下授予的期權和獎勵的稀釋效應激勵計劃和員工股票購買計劃		149		108		59
用於計算攤薄後淨收益的加權平均股票歸屬於Innoviva股東的每股收益		86,876		95,248		94,310
歸屬於Innoviva股東的每股淨收益
基本	$	2.75	$	3.07	$	3.24
稀釋	$	2.20	$	2.37	$	2.87

反稀釋證券

以下普通股等價物未包含在攤薄後每股淨收益的計算中，因為它們在報告期內具有反稀釋作用：


	截至12月31日的財年
（以千計）	2023		2022		2021
在股權激勵下授予的未償期權和獎勵計劃和員工股票購買計劃		1,333		648		979
未償股票認股權證		591		282		—
總計		1,924		930		979

3.收入確認

合作安排的淨收入

2022年7月13日，Innoviva的全資子公司Innoviva TRC Holdings, LLC（“ITH”）與2019年皇家制藥投資ICAV（“Royalty Pharma”）簽訂了股權購買協議（“TRC股權購買協議”），出售我們在TRC的所有權。由於我們在TRC的所有權權益的出售已於2022年7月20日完成，我們無權再獲得 15葛蘭素史克因銷售TRELEGY而支付的特許權使用費的百分比®ELLIPTA®。我們保留了與 RELVAR 相關的特許權使用費®/BREO®ELLIPTA®還有 ANORO®ELLIPTA®.

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根據我們的葛蘭素史克協議，確認的淨收入如下：


	截至12月31日的財年
（以千計）	2023			2022			2021
特許權使用費 — RELVAR/BREO	$	208,042		$	215,034		$	234,066
特許權使用費 — ANORO		44,627			38,405			44,935
特許權使用費 — TRELEGY(1)		—			72,029			126,688
特許權使用費總額		252,669			325,468			405,689
減去：資本化的攤銷已支付的費用		(13,823	)		(13,823	)		(13,823	)
特許權使用費收入總額	$	238,846		$	311,645		$	391,866

(1)截至2022年12月31日的年度是指從2022年1月1日至2022年7月20日這段時間，即出售我們在TRC的所有權之日。

LABA 協作

由於RELVAR的推出和批准®/BREO®ELLIPTA®還有 ANORO®ELLIPTA®在美國、日本和歐洲，我們向葛蘭素史克支付了總額為美元的里程碑費220.0在截至2014年12月31日的年度中，有百萬美元。支付給葛蘭素史克的里程碑費用被確認為已支付的資本化費用，從產品商業推出之日起，將在其預計使用壽命內攤銷。攤銷被記錄為葛蘭素史克特許權使用費的減少。

我們有權從葛蘭素史克獲得銷售RELVAR的年度特許權使用費®/BREO®ELLIPTA®如下所示： 15% 在第一個 $ 上3.0十億美元的全球年淨銷售額和 5對於所有年度全球淨銷售額超過 $ 的百分比3.0十億。為了計算特許權使用費，單劑LABA藥物和複方藥物的銷售將合併。對於與 LABA 協作計劃中的 LABA 組合的其他產品，例如 ANORO®ELLIPTA®，特許權使用費是向上分層的，範圍從 6.5% 至 10%.

我們也有權 15葛蘭素史克根據最初與我們簽訂的協議支付的特許權使用費的百分比，此後因分拆而分配給TRC，包括TRELEGY®ELLIPTA®截至 2022 年 7 月 20 日，特許權使用費向上分級，範圍從 6.5% 至 10%.

產品淨銷售額

產品淨銷售額為 $60.6百萬，包括 GIAPREZA 的淨銷售額®，XERAVA®，還有 XACDURO®對於 $41.3百萬，美元17.3百萬，以及 $2.0分別為百萬。我們得出大約 91% 和 9分別來自美國和世界其他地區的客户的同期淨產品銷售額的百分比。

從收購拉霍亞之日起至2022年12月31日，產品淨銷售額為美元19.7百萬，包括 GIAPREZA 的淨銷售額®還有 XERAVA®對於 $14.2百萬和美元5.5分別為百萬。我們得出大約 96% 和 4分別來自美國和世界其他地區的客户的同期淨產品銷售額的百分比。

許可證收入

請參閲註釋4 “許可和合作安排” 中與Zai Lab和Everest簽訂的外包許可協議。

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4。許可和合作安排

許可外協議

扎伊實驗室

Entasis與Zai Lab（上海）有限公司（“Zai Lab”）（納斯達克股票代碼：ZLAB）簽訂了許可和合作協議，根據該協議，Zai Lab在亞太地區許可了durlobactam和SUL-DUR的專有權（“Zai協議”）。根據Zai協議的條款，Zai Lab將為SUL-DUR在中國的大部分註冊臨牀試驗費用提供資金，許可產品的3期患者藥物供應除外。在獲得中國許可產品的監管批准後，Zai Lab將在中國以外的亞太地區特定數量的國家開展開發活動並進行規劃並獲得監管部門的批准。Zai Lab還全權負責亞太地區的許可產品的商業化，並將對其獲得監管部門批准的許可產品進行商業化。除非Zai Lab另行通知，否則我們有義務向Zai Lab提供用於臨牀開發的許可產品，如果許可產品獲得批准，則在一定時期內用於商業用途。Zai Lab可以在Zai協議生效之日後的指定時間內接管其商業化活動的製造責任。

我們是e 有資格獲得最多總計 $ 的收益91.0與SUL-DUR、亞米培南和其他與許可產品組合相關的研發支持付款和開發、監管和銷售里程碑款項。Zai Lab將根據該地區許可產品的年淨銷售額向我們支付從高個位數到低兩位數百分比的分級特許權使用費，前提是競爭產品的市場準入、許可產品的專利覆蓋範圍的喪失，以及因在該地區將許可產品商業化所需的額外權利而應向第三方支付的款項。收到的研究支持款和可報銷的臨牀試驗費用在發生合格費用期間作為研發費用減少額入賬。記錄的此類金額截至2023年12月31日的年度以及從收購Entasis之日起至2022年12月31日的年度均不重要。在 XACDURO 批准之後®美國食品和藥物管理局在 2023 年 5 月認可了 $3.0截至2023年12月31日的年度許可證收入為百萬美元。

GARDP

Entasis與全球抗生素研發夥伴關係（“GARDP”）簽訂了合作協議，在某些國家開發、製造和商業化候選產品佐立達辛（“GARDP合作協議”）。根據GARDP合作協議的條款，GARDP將採取商業上合理的努力來進行並全額資助第三階段註冊試驗，包括製造和供應用於無併發症淋病的含有唑利氟達辛的候選產品。根據該協議，我們將GARDP的報銷記錄為研發費用的減少。截至2023年12月31日的年度以及從收購Entasis之日起至2022年12月31日的相關金額並不重要。

此外，根據GARDP合作協議，GARDP獲得了全球性、全額付費、獨家和免版税的許可，有權再許可使用我們的佐立達辛技術，用於GARDP在低收入和特定的中等收入國家開發、製造和商業化佐立氟達辛的開發、製造和商業化。我們保留了全球所有其他國家的商業權利，包括北美、歐洲和亞太地區的主要市場。我們還保留使用和授予我們的 zoliflodacin 技術許可的權利，以履行我們在GARDP合作協議下的義務以及用於淋病或社區獲得性適應症以外的任何目的。如果我們認為佐立達辛的3期註冊試驗結果將支持上市批准的申請，我們有義務盡最大努力在試驗完成後的六個月內向美國食品藥品管理局提交上市批准申請，並採取商業上合理的努力向歐洲藥品管理局（“EMA”）提交上市批准申請。各方都有責任採取商業上合理的努力為候選產品在各自的地區獲得上市許可。

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PAION AG

根據PAION AG和PAION Deutschland GmbH（統稱為 “PAION”）許可證，拉霍亞授予PAION獨家許可，將GIAPREZA商業化®還有 XERAVA®在歐洲經濟區、英國和瑞士（統稱為 “PAION領土”）。我們有權獲得高達 $ 的潛在商業里程碑付款109.5百萬和兩位數的分級特許權使用費。由於仿製藥競爭以及該司法管轄區的專利到期後，根據PAION許可證在給定司法管轄區應支付的特許權使用費將有所減少。根據PAION許可證，PAION將全權負責GIAPREZA的未來開發和商業化®還有 XERAVA®在 PAION 領地中。PAION 必須採取商業上合理的努力將 GIAPREZA® 和 XERAVA 商業化®在 PAION 領土上。從收購拉荷亞之日起至2023年12月31日，我們尚未確認來自PAION的任何與商業里程碑相關的收入。根據本協議確認的截至2023年12月31日的年度以及從收購拉荷亞之日起至2022年12月31日的特許權使用費收入並不重要。

拉霍亞還簽訂了PAION商業供應協議（“PAION供應協議”），根據該協議，拉霍亞將向PAION提供最低數量的GIAPREZA®還有 XERAVA®直到 2024 年 7 月 13 日。PAION供應協議將自動續訂至2027年7月13日早些時候，或者直到新的供應協議執行為止。在供應協議的初始期限內，我們將按成本計算獲得直接和某些間接製造成本的補償。我們認出了 $1.3根據該協議，截至年度的費用報銷額為百萬美元 2023 年 12 月 31 日。從收購拉荷亞之日起至2022年12月31日，根據本協議確認的金額並不重要。

PAION AG 和 PAION Deutschland GmbH 於 2023 年 10 月 27 日在德國申請破產，破產程序於 2024 年 1 月 1 日啟動。PAION於2023年12月22日宣佈，它結束了與Humanwell Healthcare Group的談判，並經破產管理人在兩個程序中批准後，就出售PAION AG和PAION Deutschland GmbH的基本業務達成了協議。拉霍亞沒有反對此次出售，正在與收購方討論持續的業務關係。

珠穆朗瑪峯醫藥有限公司

根據珠穆朗瑪峯藥業有限公司（“珠穆朗瑪峯”）許可證，拉霍亞授予珠穆朗瑪峯開發和商業化XERAVA的獨家許可®用於治療中國大陸、臺灣、香港、澳門、韓國、新加坡、馬來西亞聯邦、泰王國、印度尼西亞共和國、越南社會主義共和國和菲律賓共和國（統稱為 “珠穆朗瑪峯領地”）的複雜腹腔內感染（“CiAI”）和其他適應症。根據珠穆朗瑪峯許可證，我們認可了 $8.0由於在此期間實現了監管里程碑，截至2023年12月31日的年度許可證收入為百萬美元。我們有資格獲得額外的銷售里程碑付款，總額不超過美元20.0百萬。

我們還有權從珠穆朗瑪峯獲得分級特許權使用費，其百分比為珠穆朗瑪峯地區含有依拉環素的產品在珠穆朗瑪峯地區的銷售額（如果有）的低兩位數。珠穆朗瑪峯領地的每個司法管轄區均需支付特許權使用費，直至最遲出現以下情況為止：（i）珠穆朗瑪峯領地該司法管轄區的特定專利權最後到期；（ii）珠穆朗瑪峯領地該司法管轄區的營銷或監管排他性到期；或（iii） 10在珠穆朗瑪峯領地的此類司法管轄區首次商業銷售產品多年後。根據本協議確認的截至年度的特許權使用費收入 2023年12月31日是 $1.4百萬。特許權使用費收入已確認從收購拉荷亞之日到2022年12月31日並不重要。

拉霍亞還簽訂了珠穆朗瑪峯商業供應協議（“珠穆朗瑪峯供應協議”），根據該協議，拉霍亞將向珠穆朗瑪峯提供最低數量的XERAVA®有效期至 2023 年 12 月 31 日，特定的 XERAVA 將轉移到珠穆朗瑪峯®相關的製造知識。我們有資格獲得直接和某些間接製造成本的補償 110截至 2023 年 12 月 31 日的成本百分比。我們認出了 $2.4百萬和美元0.8截至年度的該協議項下的收入為百萬美元分別為2023年12月31日以及從收購拉荷亞到2022年12月31日。

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許可協議

喬治華盛頓大學

根據喬治華盛頓大學（“GW”）許可證，GW 專門向拉荷亞許可了與 GIAPREZA 相關的某些知識產權®，包括某些已頒發的專利和涵蓋GIAPREZA的專利申請的專有權®。根據GW許可證，我們有義務採取商業上合理的努力來開發、商業化、營銷和銷售GIAPREZA®。我們有義務支付 6GIAPREZA 淨銷售額的特許權使用費百分比® 和 15從分許可證持有者處收到的款項的百分比。根據本協議，支付特許權使用費的義務延續至涵蓋GIAPREZA的最後到期的專利期限®. 我們認出了 $2.5根據該協議，截至2023年12月31日的年度為百萬美元。確認的金額 f從收購拉荷亞之日到2022年12月31日都不是實質性的。

哈佛大學

根據哈佛大學（“哈佛”）的許可，哈佛獨家向拉霍亞許可了與四環素類產品（包括XERAVA）相關的某些知識產權®，包括對某些已頒發的專利和涵蓋此類產品的專利申請的專有權。根據哈佛牌照，我們有義務採取商業上合理的努力來開發、商業化、營銷和銷售基於四環素的產品，包括XERAVA®。對於哈佛牌照涵蓋的每種產品，我們有義務為以下物品支付一定的款項：(i) 不超過約美元15.1在實現某些臨牀開發和監管里程碑後獲得百萬美元；(ii) a 5XERAVA在美國直接淨銷售額的特許權使用費百分比®; (iii) XERAVA除外直接淨銷售額的個位數分級特許權使用費®，最低特許權使用費率為 4.5%，上調至最高特許權使用費為 7.5基於年度淨產品銷售閾值的實現情況的百分比；以及 (iv) 20從分許可證持有者處收到的款項的百分比。根據本協議，支付特許權使用費的義務延續至最後到期的專利，涵蓋四環素類產品，包括XERAVA®.在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，我們確認了 $1.2百萬作為本協議項下的許可收入成本，這是我們在同期與珠穆朗瑪峯簽訂的外包許可協議中獲得的許可收入的結果。從收購拉荷亞之日起至2022年12月31日，本協議下確認的金額並不重要。

帕拉泰克製藥有限公司

根據Paratek Pharmicals, Inc.（“Paratek”）許可證，Paratek非獨家向拉霍亞許可了某些與XERAVA相關的知識產權®，包括對某些已頒發的專利和涵蓋XERAVA的專利申請的非排他性權利®。我們有義務向 Paratek 支付 2.25根據XERAVA在美國的直接淨銷售額計算的特許權使用費百分比®。我們支付許可產品特許權使用費的義務可追溯至XERAVA首次商業銷售之日® 並將持續到Paratek專利不再有任何有效的主張為止, 該專利已到期 2023 年 10 月。在截至2023年12月31日的年度中，從收購拉荷亞之日起至2022年12月31日，本協議下確認的金額並不重要。

與阿斯利康簽訂的業務轉讓和訂閲協議

Entasis於2015年與阿斯利康、阿斯利康英國有限公司和阿斯利康製藥有限責任公司（統稱 “阿斯利康”）簽訂了業務轉讓和訂閲協議（“阿斯利康協議”），該協議經修訂和重述至2018年，根據該協議，Entasis獲得了德洛巴坦和唑立氟達辛等全球版權。根據阿斯利康協議，我們有義務向阿斯利康支付一次性里程碑款項，金額為 $5.0百萬以內三個月durlobactam 達到規定的累計淨銷售里程碑。我們還必須向阿斯利康支付一次性里程碑款項，金額為 $10.0百萬以內兩年實現了佐立達辛的首次商業銷售。此外，我們有義務為durlobactam的年度全球淨銷售額支付阿斯利康的分層個位數特許權使用費，並就佐利氟達辛的全球年淨銷售額支付個位數特許權使用費，以及我們從佐立氟達辛分許可持有者那裏獲得的特定份額的特許權使用費，以分級方式支付較小的份額。如上所述，佐利氟達辛銷售的特許權使用費不包括GARDP在低收入和特定中等收入國家的銷售。我們對每種產品支付這些特許權使用費的義務在 (i) 每個此類國家首次商業銷售產品十週年或 (ii) 涵蓋某一產品的最後專利權在每個此類國家到期時，以較晚者為準。

durlobactam 的特許權使用費來自我們對 XACDURO 的淨銷售額®在截至2023年12月31日的年度中，這並不重要。

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5。合併實體和收購

合併實體

Theravance 呼吸公司有限責任公司

在2022年7月20日之前，我們在VIE模式下合併了TRC，因為我們確定TRC是VIE，我們是該實體的主要受益者，因為我們有權指導TRC具有重要經濟意義的活動，並有義務吸收TRC的損失或從中獲得利益的權利。我們舉行了 15TRC的所有權權益百分比。TRC的主要收入來源是TRELEGY淨銷售額產生的特許權使用費®ELLIPTA®作者：葛蘭素史克。

如附註3 “收入確認” 中所述，ITH於2022年7月13日簽訂了TRC股權購買協議，出售我們在TRC的所有權。2022年7月20日交易完成後，我們收到了美元277.5來自Royalty Pharma的百萬現金。我們也有權獲得高達 $50.0未來將有數百萬筆基於銷售的里程碑式付款。在交易完成時，我們還收到了TRC剩餘現金餘額中的一部分4.4百萬美元來自Royalty Pharma，而不是通過TRC的現金分配。

在交易完成之前，作為協議的一部分，TRC分配了其對Incarda Therapeutics（“Incarda”）, Inc.、ImaginAB, Inc.（“ImaginAB”）、Gate Neurosciences（“Gate”）公司和Nanolive SA（“Nanolive”）的所有權和投資，後者的總賬面價值為美元39.4百萬，到 ITH。根據ASC 810-10，我們對這筆交易的解釋與母公司與VIE之間的上游銷售類似。因此，ITH按各自的賬面價值記錄了轉移的投資，合併損益表中沒有確認損益。

TRC的財務信息摘要截至2022年銷售日期的相關時期如下所示：

損益表


	截至12月31日的財年
（以千計）	2022 (1)			2021
特許權使用費收入	$	72,029		$	126,688
運營費用		(332	)		(3,956	)
運營收入		71,697			122,732
其他收入，淨額		10			—
已實現虧損		(39,386	)		—
所得税支出，淨額		1			—
股權公允價值的變化和長期投資		(8,884	)		(1,541	)
淨收入	$	23,438		$	121,191

(1)截至2022年12月31日的年度是指從2022年1月1日至2022年7月20日這段時間，即出售我們在TRC的所有權之日。

ISP Fund LP

2020年12月，我們的全資子公司（“戰略合作伙伴”）Innoviva Strategic Partners LLC出資美元300.0向ISP Fund LP（“合夥企業”）捐款百萬美元，用於投資醫療保健、製藥和生物技術領域的 “多頭” 頭寸，併成為有限合夥人。合夥企業的普通合夥人（“普通合夥人”）是Sarissa Capital的子公司。

合夥協議規定，Sarissa Capital從合夥企業獲得管理費，每季度提前支付一次，根據戰略合作伙伴在合夥企業中資本賬户的淨資產價值來衡量。此外，普通合夥人有權根據合夥企業在年度評估期內的淨利潤獲得年度績效費。

INNOVIVA, INC.

合併財務報表附註（續）

合作協議包括三十六個月的鎖定期限，在此之後，戰略合作伙伴有權從該封鎖到期日以及之後的每個週年紀念日從合作伙伴關係中提款，但須遵守某些限制。美元初始供款的鎖定期限190.0百萬，其中不包括下文討論的金額，已於2023年12月到期。Strategic Partners沒有選擇在2023年提款，因此將封鎖期和退出選舉延長到隨後的幾年。

2021 年 5 月，戰略合作伙伴獲得了 $ 的分配110.0從合作伙伴關係中撥款100萬美元，為Innoviva提供資金，用於戰略性回購葛蘭素史克持有的股份。2022年3月30日，戰略合作伙伴額外出資美元110.0根據戰略合作伙伴、合夥企業和Sarissa Capital Fund GP LP於2021年5月20日簽訂的信函協議，向合夥企業捐贈了100萬英鎊。資本出資受以下條件的約束 36 個月自供款之日起的鎖定期限。

我們在VIE模式下整合了ISP Fund LP，因為我們已經確定ISP Fund LP是VIE，並且通過與Sarissa Capital實體的關聯方關係，我們是該實體的主要受益者。我們的最大損失敞口等於我們在該實體的投資金額。

根據ASC 946，ISP Fund LP被確定為一家投資公司，金融服務-投資公司, 因為它符合投資公司的所有基本特徵, 而且其活動與投資公司的活動一致.由於ISP Fund LP受投資公司行業特定指導的約束，因此我們保留了合夥企業適用的行業特定指南。此外，由於我們對合夥企業的投資是公司的被動投資，不屬於我們的主要業務，因此這些投資在合併資產負債表中作為 “股權和長期投資” 的一部分列報。我們在合併收益表中將合夥企業的任何投資收益和損失作為 “淨股權和長期投資公允價值變動” 的一部分，將任何利息和股息收入作為 “利息和股息收入” 的一部分進行報告，任何投資支出作為 “其他支出淨額” 的一部分。

截至 2023 年 12 月 31 日，我們繼續持有 100夥伴關係經濟利益的百分比。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該合夥企業的總資產為美元311.8百萬和美元320.6分別為百萬，其中大部分歸因於股票和長期投資。截至2023年12月31日和2022年12月31日，合夥企業的總負債w這裏是 $0.1磨坊離子和 $1.6分別為百萬。夥伴關係的資產只能用於償還自己的債務。在截至2023年12月31日的年度中，該合作伙伴關係產生了 $4.3 與投資相關的淨支出為百萬美元，產生了美元6.3百萬利息收入，記錄在案 $2.4百萬美元的已實現淨虧損和美元6.7合併損益表中股票和長期投資公允價值變動後的淨未實現虧損淨額為百萬美元。在截至2022年12月31日的年度中，合夥企業產生了美元5.2與投資相關的淨支出為百萬美元，產生了美元2.0百萬利息收入，記錄在案 $6.8百萬美元的已實現淨收益和美元9.9合併損益表中股票和長期投資公允價值變動後的淨未實現虧損淨額為百萬美元。在截至2021年12月31日的年度中，該合作伙伴關係產生了美元3.6與投資相關的淨支出為百萬美元，產生了美元1.8百萬利息和股息收入，入賬淨額 $10.5百萬美元已實現收益和淨美元2.4合併損益表中股票和長期投資公允價值的變動，淨額為百萬未實現虧損。我們將截至2023年12月31日和2022年12月31日的ISP Fund LP持有的長期投資記作按公允價值計量的股權投資，將截至2022年12月31日的可轉換票據投資記作交易證券。

收購

Entasis Therapeutics 控股公司

我們於2020年開始投資Entasis，這是我們資本配置戰略的一部分，即部署特許權使用費收入產生的現金並投資不同的生命科學公司。當時的Entasis是一家處於臨牀後期階段的先進生物製藥公司，專注於發現和開發新型抗菌產品。自2020年6月起，在滿足出售Entasis股票的某些條件後，Innoviva有權指定二Entasis董事會成員。我們對Entasis的投資包括普通股和購買Entasis普通股的認股權證。

Entasis普通股的公允價值是根據每個資產負債表日的收盤價來衡量的。我們使用Black-Scholes-Merton定價模型來估算認股權證的公允價值。

INNOVIVA, INC.

合併財務報表附註（續）

2022年2月17日，Innoviva戰略機會有限責任公司（“ISO”）與Entasis簽訂了證券購買協議，根據該協議，ISO購買了總購買價為美元的可轉換期票15.0百萬。該票據的年利率為 0.59%，本應到期並於當天支付 2022年8月18日除非以美元的轉換價格進行轉換1.48在到期日之前。通過這筆融資，我們確定我們既有（i）指導Entasis具有重要經濟意義的活動的權力，又有（ii）有義務承擔損失或獲得可能對Entasis具有重大意義的收益，因此，我們是Entasis的主要受益者。因此，我們合併了自2022年2月17日起生效的Entasis的財務狀況和經營業績。我們的股權權益保持在 59.9截至2022年2月17日的百分比，我們持有的Entasis普通股和認股權證的公允價值經過重新測量，估計為美元64.5百萬和美元31.4分別是百萬。

重新評估產生了 $7.82022年第一季度虧損為百萬美元，其中包括截至2022年12月31日止年度的合併收益表中權益法投資公允價值的變動（淨額）。

我們於2022年7月11日完成了對Entasis少數股權的收購。沒有在收購Entasis之日之前，已向可轉換期票支付了款項。在這次收購中，所有Entasis認股權證都被同等價值且條款相同的Innoviva認股權證（“替代認股權證”）所取代。替代認股權證被歸類為股權。

2022年7月11日，我們在額外的實收資本中確認了收購價格與收購少數股權賬面價值之間的差異。

截至2022年2月17日，收購資產和負債的公允價值基於管理層的最佳估計和假設。2022年7月收購後，我們根據與Entasis提供的產品銷售預測和遞延所得税負債有關的新信息和其他信息調整了收購價格分配。

在截至2022年12月31日的年度中，我們記錄的計量期調整為美元4.7商譽減少百萬美元，主要與估計收購價格下降美元有關1.4百萬，非控股權益增加了美元1.7百萬，無形資產增加了美元2.5百萬。截至2022年12月31日止年度的合併淨收益中包含的計量期調整的累積影響並不重要。

2023 年 2 月，我們記錄的計量期調整為 $1.2商譽增加百萬美元，主要與無形資產減少美元有關0.8百萬美元，遞延所得税負債增加美元0.4百萬。計量期調整並未影響截至2023年12月31日止年度的合併淨收益。

下表顯示了我們在交易中收購的資產和承擔的負債的調整後公允價值：


（以千計）	2022年2月17日
現金和現金等價物	$	23,070
預付費用		5,554
其他流動資產		1,959
財產和設備，淨額		185
使用權資產		959
善意		11,493
無形資產		106,700
其他資產		302
收購的資產總額	$	150,222

應付賬款	$	1,583
應計人事相關費用		1,058
其他應計負債		5,096
遞延所得税負債		7,769
承擔的負債總額	$	15,506

收購的總資產，淨額	$	134,716

INNOVIVA, INC.

合併財務報表附註（續）

收購Entasis所產生的商譽主要歸因於Entasis的員工隊伍以及與更有效地發展業務相關的價值。出於税收目的，預計此次收購產生的商譽不可扣除。

有關本次收購中確認的無形資產的更多討論，請參閲附註8 “商譽和無形資產”。

合併後，我們確認了美元的非控股權益38.5截至 2022 年 2 月 17 日，百萬人。我們截至2022年12月31日止年度的合併淨收益包括自合併之日起至收購美元之日起歸屬於非控股權益的淨虧損13.6百萬。

拉霍亞製藥公司

2022年8月22日，ISO 收購了拉荷亞，總對價為 $206.6百萬。ISO以美元的價格收購了拉霍亞6.23每股。拉霍亞致力於創新療法的商業化，以改善患有危及生命的疾病的患者的預後。拉霍亞為Innoviva帶來了成熟的產品組合，包括GIAPREZA®（血管緊張素II），獲準用於增加患有敗血性休克或其他分佈性休克和XERAVA的成人的血壓®（依拉環素）用於治療複雜的腹腔內感染（CIAI）。我們花了大約 $5.3在截至2022年12月31日的年度中，與本次收購相關的成本為百萬美元。

截至2022年8月22日，收購資產和負債的公允價值基於管理層的最佳估計和假設。

在截至2022年12月31日的年度中，我們記錄的計量期調整為美元3.7商譽增加百萬美元，主要與庫存和無形資產減少美元有關7.7百萬和美元1.5分別為百萬美元，遞延所得税負債增加了美元2.6百萬，部分被其他長期負債減少的美元所抵消8.3百萬。截至2022年12月31日止年度的合併淨收益中包含的計量期調整的累積影響並不重要。

2023 年 6 月，我們記錄的計量期調整為 $13.1商譽減少百萬美元，主要與遞延所得税資產增加美元有關10.5百萬美元，遞延所得税負債減少了美元2.6百萬。2023 年 8 月，我們記錄的計量期調整為 $3.0商譽增加百萬美元，主要與遞延所得税資產減少美元有關2.4百萬美元，遞延所得税負債增加美元0.6百萬。所包括的計量期調整的累積影響並未影響截至2023年12月31日止年度的合併淨收益。

INNOVIVA, INC.

合併財務報表附註（續）

下表顯示了我們在交易中收購的資產和承擔的負債的調整後公允價值：


（以千計）	2022年8月22日
現金和現金等價物	$	47,415
短期有價證券		471
應收賬款		5,876
庫存		66,200
預付費用		1,261
其他流動資產		907
財產和設備，淨額		13
使用權資產		226
善意		6,411
無形資產		151,000
遞延所得税資產		7,461
其他資產		710
收購的資產總額	$	287,951

應付賬款	$	1,237
遞延收入		2,849
其他應計負債		11,362
其他長期負債		65,944
承擔的負債總額	$	81,392

收購的總資產，淨額	$	206,559

收購拉荷亞所產生的商譽主要歸因於拉霍亞的員工隊伍，以及與利用員工隊伍在未來開發和商業化新藥產品以及更有效地發展我們的業務相關的價值。出於税收目的，預計此次收購產生的商譽不可扣除。

有關本次收購中確認的無形資產的更多討論，請參閲附註8 “商譽和無形資產”。

Pro Forma 財務信息

下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的某些未經審計的預計財務信息，就好像Entasis和拉霍亞的合併發生在2021年1月1日一樣。未經審計的預計財務信息僅供參考，並不表示如果在2021年1月1日進行收購本應實現的經營業績，也不表示未來可能發生的業績。未經審計的預計財務信息將Entasis和拉霍亞的歷史業績與公司的合併歷史業績相結合，幷包括某些調整，包括但不限於對Entasis普通股和認股權證股權投資的公允價值調整、庫存的公允價值調整、無形資產的攤銷以及遞延特許權使用費債務和收購相關成本的利息支出。


	截至12月31日的財年
（以千計）	2022		2021
收入	$	357,880	$	435,398
淨收入	$	204,987	$	281,719
歸屬於Innoviva股東的淨收益	$	214,390	$	197,535

INNOVIVA, INC.

合併財務報表附註（續）

6。股權和長期投資以及公允價值計量

Armata 的股權和其他投資

在2020年第一季度，Innoviva收購了 8,710,800普通股和認股權證 8,710,800Armata Pharmicals, Inc.（“Armata”）的額外普通股，價格約為美元25.0百萬現金。Armata是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於針對抗生素耐藥感染的精確靶向噬菌體療法。

2021年第一季度，ISO與Armata簽訂了收購證券購買協議 6,153,847Armata普通股和認股權證 6,153,847Armata普通股的額外股價約為美元20.0百萬。Armata還與公司和ISO簽訂了投票協議，根據該協議，公司和ISO同意不對公司和ISO持有的任何普通股進行表決，也不會經書面同意採取任何行動，這些普通股總共超過了 49.5用於就與選舉或罷免Armata董事會成員有關的事項進行投票的Armata普通股總數的百分比。該投票協議將在協議生效兩週年以及美國食品和藥物管理局批准Armata的任何營銷和商業分銷候選產品兩週年之內到期，以較早者為準。在 2021 年第四季度，ISO 還額外購買了 1,212,122Armata普通股的股價約為美元4.0百萬。

2022年2月9日，ISO與Armata簽訂了收購證券購買協議 9,000,000Armata普通股和認股權證 4,500,000行使價為美元的額外普通股5.00每股 $45.0百萬。該投資已結束二2022年2月9日和2022年3月31日的部分股份。該投資旨在幫助Armata推進其臨牀產品線並加強其噬菌體平臺。2022年2月9日，Armata還與公司和ISO簽訂了第二份經修訂和重述的投票協議，根據該協議，公司和ISO同意不對公司和ISO持有的任何普通股進行表決，也不會以書面同意採取任何行動，這些普通股的總額超過 49.5Armata普通股總數的百分比，用於就與選舉或罷免Armata董事會成員有關的事項進行表決，或修改Armata章程以減少最大董事人數或設定可在Armata董事會任職的董事人數。該投票協議將在協議生效兩週年以及美國食品和藥物管理局批准Armata的任何營銷和商業分銷候選產品兩週年之內到期，以較早者為準。此外，自2022年2月9日起，Armata與公司和ISO簽訂了經修訂和重述的投資者權利協議，根據該協議，至少在公司和ISO持有該協議的時間內 12.5全面攤薄後Armata已發行普通股的百分比，公司和ISO有權指定兩名董事加入Armata的董事會，並且只要公司和ISO至少持有 8%，但小於 12.5％，在全面攤薄後的Armata普通股已發行股份中，公司和ISO有權指定一名董事加入Armata董事會，但須遵守經修訂和重述的投資者權利協議中規定的某些條件和資格。2023年7月10日，Armata對與公司和ISO簽訂了經修訂和重述的投資者權利協議的修正案，根據該修正案，公司和ISO同意，該投票協議將在原始協議生效五週年，即2021年1月26日，或美國食品和藥物管理局批准Armata的任何營銷和商業分銷候選產品時到期，以較早者為準。一個截至2023年12月31日，三八個中的一個 Armata董事會成員也是Innoviva董事會成員。截至 2023 年 12 月 31 日而2022年，我們擁有的資產約為 69.4阿瑪塔普通股的百分比。

2023 年 1 月 10 日，我們與 Armata 簽訂了有擔保可轉換信貸協議（“信貸協議”），根據該協議，我們投資了一年總金額為美元的可轉換票據（“Armata可轉換票據”）30.0百萬，利率為 8.0每年%。根據信貸協議，根據信貸協議的定義，Armata可轉換票據的餘額，包括所有應計和未付利息，將在發生合格融資時轉換為Armata普通股。美國證券交易委員會宣佈Armata可轉換票據轉售的註冊聲明生效後，Armata可轉換票據餘額的任何部分，包括其所有應計和未付利息，也可以由我們選擇轉換為Armata普通股。Armata可轉換票據由Armata及其國內外重要子公司的幾乎所有資產擔保。2023年7月10日，ISO和Armata執行了對Armata可轉換票據的修正案，將到期日從2024年1月10日延長至2025年1月10日。

2023年7月10日，ISO和Armata簽訂了信貸和擔保協議（“信貸和擔保協議”），根據該協議，我們向Armata提供了總金額為美元的定期貸款（“Armata定期貸款”）25.0百萬。Armata定期貸款的利率為 14每年百分比，將於到期 2025年1月10日。信貸和擔保協議由Armata及其國內外物質子公司的幾乎所有資產擔保。

INNOVIVA, INC.

合併財務報表附註（續）

對Armata普通股和認股權證的投資使Innoviva和ISO能夠對Armata的運營產生重大影響，但無法控制其運營。Armata的業務和事務在其董事會的指導下管理，Innoviva和ISO不控制董事會。根據我們的評估，我們確定Armata是VIE，但Innoviva和ISO不是VIE的主要受益者。在本報告所述期間，我們沒有提供以前合同未要求我們提供的財務或其他支持。我們的最大損失敞口等於我們在該實體的投資金額。

我們使用公允價值期權以權益法對Armata的普通股和認股權證進行核算。Armata普通股的公允價值是根據其收盤價來衡量的。在2020年、2021年和2022年購買的認股權證的行使價為美元2.87, $3.25和 $5.00分別為每股。所有認股權證均可立即行使五年自認股權證發行之日起，幷包括無現金行使期權。我們使用Black-Scholes-Merton定價模型通過以下輸入假設來估算這些認股權證的公允價值：Armata在估值日的收盤價、根據美國國債收益率計算的無風險利率、作為預期期限的剩餘合同期限以及根據Armata及其同行公司普通股的歷史波動率計算的預期股價波動率。我們將Armata可轉換票據視為一種交易證券，使用蒙特卡羅模擬模型按公允價值衡量，其中包含某些合格事件的發生概率以及無風險利率、股價波動率和某些合格事件發生時機的假設。我們將Armata定期貸款列為交易證券，使用基於預期未來現金流折現值的收益法按公允價值計量。

截至 2023 年 12 月 31 日，我們持有的Armata普通股、認股權證、Armata可轉換票據和Armata定期貸款的公允價值估計為美元81.2百萬，美元35.3百萬，美元51.9百萬和美元27.0分別是百萬。截至2022年12月31日，我們持有的Armata普通股和認股權證的公允價值估計為美元31.1百萬和美元8.1分別是百萬。

對於Armata普通股和認股權證，我們記錄了美元77.4百萬未實現收益，美元152.5百萬美元未實現虧損和美元78.7截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的合併收益表中分別是淨額權益法投資公允價值變動的百萬未實現收益。對於Armata可轉換票據和定期貸款，我們記錄了$21.8百萬和美元2.0截至2023年12月31日的年度合併收益表中股票和長期投資公允價值的變動淨額分別為百萬未實現收益。

Armata的彙總財務信息，包括我們不擁有的部分，延遲了一個季度，如下所示：

資產負債表信息


	9月30日
（以千計）	2023		2022
流動資產	$	36,585	$	33,245
非流動資產	$	76,176	$	59,636
流動負債	$	21,884	$	7,004
非流動負債	$	103,263	$	40,300

損益表信息


	十二個月已結束
	9月30日
（以千計）	2023			2022			2021
收入	$	4,052		$	5,446		$	3,989
運營損失	$	(41,639	)	$	(32,666	)	$	(24,227	)
淨虧損	$	(59,512	)	$	(32,650	)	$	(23,732	)

對Entasis的股票法投資

在2022年2月合併Entasis的財務狀況和經營業績之前，我們將Entasis列為權益法投資。有關更多信息，請參閲附註5 “合併實體和收購”。

INNOVIVA, INC.

合併財務報表附註（續）

無論我們的投資日期如何，Entasis的彙總財務信息（包括我們不擁有的部分）都會延遲一個季度列報，如下所示：

損益表信息


	十二個月已結束 9月30日
（以千計）	2021
運營損失	$	(52,323	)
淨虧損	$	(125,413	)

對incarda的股權投資

在2020年第三季度，TRC購買了 20,469,432C系列優先股的股票和認股權證 5,117,358Incarda Therapeutics, Inc.（“incarda”）的C系列優先股（“Incarda 2020年認股權證”）的額外股份，價格為美元15.8百萬，其中包括 $0.8百萬的交易成本。incarda是一傢俬營生物製藥公司，專注於開發針對心血管疾病的吸入療法。該投資旨在為InRhythm的持續臨牀開發提供資金TM（用於吸入的氟卡尼）是Incarda的主要項目，用於治療最近發作的陣發性心房顫動。2022年7月20日，根據真相與和解委員會股權購買協議的條款，TRC將TRC在innoviva的全資子公司Innoviva TRC Holdings, LLC（“ITH”）的所有權益和投資轉讓給了Innoviva的全資子公司Innoviva TRC Holdings, LLC（“ITH”）。ITH有權指定一名成員加入Incarda的董事會。截至 2023 年 12 月 31 日，沒有 ITH 指定人員在 incarda 任職六-成員委員會。我們沒有行使Incarda 2020認股權證，該認股權證已到期 2023 年 3 月並註銷了其賬面價值 $0.12023 年為百萬人。

2022年3月9日，TRC與Incarda簽訂了票據和認股權證購買協議（“Incarda協議”），以美元的價格收購可轉換本票（“incarda可轉換票據”）和認股權證（“Incarda 2022年認股權證”）0.7百萬。Incarda 2022認股權證將於2027年3月9日到期，按公允價值計量。

2022年6月15日，Incarda可轉換票據的本金和應計利息轉換為股票證券。此外，TRC通過投資美元參與了incarda的D輪優先股融資2.3百萬。在新一輪融資方面，incarda對其股權結構進行了資本重組，從而擁有TRC 4,093,886incarda 普通股的股份， 37,350其A-1系列優先股的股份， 20,469,432其C系列優先股的股份， 8,771,780其D-1系列優先股的股份， 3,369,802其D-2系列優先股的股份，購買權證 5,117,358其C系列優先股的股票價格為美元0.73每股和認股權證 2,490,033其D-1系列優先股的股票價格為美元0.20每股。

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，我們舉行了 8.1% 和 9.0分別佔incarda股權所有權的百分比。我們對incarda的投資並不能使我們能夠控制Incarda的運營或對Incarda的運營產生重大影響。根據我們的評估，我們確定incarda是VIE，但我們不是VIE的主要受益者。在本報告所述期間，我們沒有提供以前合同未要求我們提供的財務或其他支持。我們的最大損失敞口等於我們在該實體的投資金額。

我們根據衡量替代方案對Incarda的投資進行核算。在衡量替代方案下，股權投資最初按分配成本入賬，但賬面價值可以通過減值後的收益進行調整，或者當存在與同一發行人進行相同或相似的投資的明顯價格變動時，賬面價值可以通過收益進行調整。由於Incarda在2022年第二季度進行了股權資本重組，TRC使用期權定價模型Backsolve估值方法重新評估了其在incarda的投資價值。估值模型中使用的關鍵假設包括預期持有期為兩年，無風險利率為 3.2%，股息收益率為 0.0%，估計波動率為 122.0%。估計的波動率是根據與Incarda相當的選定上市公司的歷史波動率計算得出的。我們確認了減值費用 $9.02022年第二季度為百萬美元。

由於Incarda在2023年第二季度業務運營的某些變化，ITH使用期權定價模型方法重新評估了其在incarda的投資價值。估值模型中使用的關鍵假設包括預期持有期為兩年，無風險利率為 4.9%，股息收益率為 0.0%，估計波動率為 114.2%。估計的波動率是根據與Incarda相當的選定上市公司的歷史波動率計算得出的。我們確認了減值費用 $2.92023年第二季度為百萬美元。

INNOVIVA, INC.

合併財務報表附註（續）

截至 2023 年 12 月 31 日，我們記錄了 $4.8Incarda的C系列優先股的公允價值為百萬美元，以及美元0.1D系列認股權證的公允價值為百萬美元. 截至2022年12月31日，我們記錄了美元6.8Incarda的C系列優先股的公允價值為百萬美元，以及美元0.6C系列認股權證和D系列認股權證的公允價值為百萬美元。截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，我們確認了 $2.7百萬和美元3.2使用衡量替代方案，Incarda的D-1系列優先股、D-2系列優先股和普通股分別為百萬美元。我們記錄了 $3.1百萬，美元8.7百萬，以及 $0.7milli未實現虧損分別是截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的合併收益表中股票和長期投資公允價值的變動（淨額）。

對 ImaginaB 的股權投資

2021 年 3 月 18 日，TRC 與 ImaginAB, Inc.（“ImaginAB”）簽訂了證券購買協議，以收購 4,051,724以美元的價格購買ImaginaB C系列優先股的股票4.7百萬。同一天，真相與和解委員會還與ImaginAB的一位普通股股東簽訂了購買證券的協議 4,097,157以美元的價格購買ImaginAB普通股1.3百萬。ImaginAB 是一傢俬營生物技術公司，專注於通過分子成像對癌症和自身免疫性疾病進行臨牀管理。$0.4百萬美元是投資盡職調查費用和執行費用，並作為股權投資的一部分記錄在合併資產負債表中。

2022年7月20日，根據真相與和解委員會股權購買協議的條款，TRC將TRC在ImaginAB的所有權和投資轉讓給了ITH。

2023 年 3 月 14 日，ITH 與 ImaginAB 簽訂了證券購買協議，以收購 270,568以美元的價格購買ImaginAB系列C-2優先股的股票0.6百萬。2023 年 9 月 14 日，ITH 與 ImaginAB 簽訂了證券購買協議，購買另一份 405,852以美元的價格購買ImaginAB系列C-2優先股的股票0.6百萬。截至2023年12月31日，一ImaginAB 的六名董事會成員中有 ITH 指定。截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，我們舉行了 12.4% 和 12.7分別佔ImaginAB股權所有權的百分比。

我們對ImaginAB的投資並不能使我們能夠控制ImaginAB的運營或對ImaginAB的運營產生重大影響。根據我們的評估，我們確定ImaginAB是VIE，但我們不是VIE的主要受益者。在本報告所述期間，我們沒有提供以前合同未要求我們提供的財務或其他支持。我們的最大損失敞口等於我們在該實體的投資金額。

由於ImaginAB的股票證券未公開交易，也沒有易於確定的公允價值，因此我們使用衡量替代方案對ImaginAB的C系列優先股和普通股的投資進行核算。截至 2023 年 12 月 31 日還有 2022 年，美元7.6百萬和美元6.4在合併資產負債表中，分別將百萬美元記作股票和長期投資，我們對ImaginAB的投資的公允價值沒有變化。

Gate Neurosciences 中的可轉換本票

2021年11月24日，TRC與Gate簽訂了可轉換本票購買協議，以收購本金為美元的可轉換本票（“蓋特可轉換票據”）15.0百萬。蓋特是一傢俬營生物製藥公司，專注於開發下一代靶向神經系統療法，利用精準醫療方法開發治療精神和神經系統疾病的突破性藥物。該投資旨在為蓋特的持續開發和研究提供資金。蓋特可轉換票據的年利率為 8%，並將在符合條件的事件時轉換為Gate的普通股，或者在符合條件的融資後轉換為Gate的影子優先股（“影子優先股”）。符合條件的事件可以是合格的初始價格發行、合格合併或與特殊目的收購公司（“SPAC”）的合併。影子優先股是指與通過合格融資發行的優先股具有相同權利、優惠和限制的優先股。

在合格活動中發行的普通股數量應等於轉換日到期的金額除以上限轉換價格（“上限轉換價格”）和合格事件價格（“合格事件價格”）中的較小值。上限轉換價格的計算方法為5000萬美元除以當時已發行的普通股數量，並以全面攤薄後的方式計算。合格活動價格是由合格活動確定的每股價格。合格融資是指優先股的出售或一系列出售，其中（i）至少50％的交易對手不是現有股東，（ii）Gate的淨收益至少為3500萬美元，（iii）Gate的明示或隱含股權估值至少為8000萬美元。

INNOVIVA, INC.

合併財務報表附註（續）

2022年7月20日，根據真相與和解委員會股權購買協議的條款，TRC將TRC在蓋特的所有債務投資移交給了ITH。

2023年2月2日，ITH與Gate簽訂了票據修正協議，以修改蓋特可轉換票據。根據票據修正協議，Gate可轉換票據的本金已從美元增加15.0百萬到美元21.5百萬，代表原始本金、截至修訂日的應計利息和額外的現金投資 $5.0百萬。Gate可轉換票據的所有其他重要條款均保持不變。

2023年10月6日，ITH與Gate簽訂了第二份票據修正協議，以修改票據修正協議。根據第二份票據修正協議，蓋特可轉換票據的本金已從美元增加21.5百萬到美元27.7百萬美元，代表截至2023年2月2日的修正本金、截至第二修正日的應計利息和額外的現金投資美元5.0百萬。Gate可轉換票據的所有其他重要條款均保持不變。

我們將蓋特可轉換票據算作交易證券，使用蒙特卡羅模擬模型按公允價值衡量，其中包含某些合格事件的發生概率以及蓋特股票價值、無風險利率、預期股價、同行公司的波動率以及融資前時間的假設。截至 2023 年 12 月 31 日而2022年，Gate可轉換票據的公允價值估計為美元28.0百萬和美元15.7分別為百萬美元，並作為股票和長期投資記入合併資產負債表。我們記錄了 $0.4百萬美元的未實現虧損，美元0.6百萬美元的未實現收益，以及 $0.8截至年度的合併收益表中其他股票和長期投資公允價值的變動，淨額為百萬美元的未實現虧損分別為 2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日。

對Nanolive的股權投資

2022年2月18日，TRC與Nanolive簽訂了投資和股東協議，以收購 18,750,000Nanolive C系列優先股的股價為美元9.8百萬（相當於 9.0百萬瑞士法郎）。Nanolive SA是一家瑞士私營生命科學公司，專注於開發突破性成像解決方案，以加速藥物發現和細胞療法等成長型行業的研究。$0.7百萬美元是投資盡職調查費用和執行費用，並作為股權和長期投資的一部分記錄在合併資產負債表中。2022年7月20日，根據真相與和解委員會股權購買協議的條款，TRC將TRC在Nanolive的所有權和投資轉讓給了ITH。ITH有權指定一名成員加入Nanolive的董事會。ITH還有權指定另一名成員加入Nanolive的董事會，該成員將是ITH和另一位股東雙方都能接受的。截至 2023年12月31日, 不Innoviva 的設計人員正在Nanolive's任職六-成員委員會。截至 2023年12月31日和2022年12月31日，我們舉行了 15.3% 和 15.5分別佔Nanolive股權所有權的百分比。

我們對Nanolive的投資並不能使我們能夠控制Nanolive的運營或對Nanolive的運營產生重大影響。根據我們的評估，我們確定Nanolive是VIE，但我們不是VIE的主要受益者。在本報告所述期間，我們沒有提供以前合同未要求我們提供的財務或其他支持。我們的最大損失敞口等於我們在該實體的投資金額。

由於Nanolive的股票證券未公開交易，也沒有易於確定的公允價值，因此我們使用衡量替代方案對NanoliveC系列優先股的投資進行核算。截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日， $10.6在合併資產負債表中，對Nanolive的數百萬美元投資被記錄為股票和長期投資，我們的投資賬面金額沒有變化。

INNOVIVA, INC.

合併財務報表附註（續）

可供出售證券

可供出售證券的估計公允價值基於這些或類似投資的報價，這些報價基於從商業定價服務獲得的價格。可供出售的證券彙總如下：


	2023年12月31日
			格羅斯		格羅斯
	攤銷		未實現		未實現		估計的
（以千計）	成本		收益		損失		公允價值
貨幣市場基金(1)	$	170,706	$	—	$	—	$	170,706
總計	$	170,706	$	—	$	—	$	170,706

(1)

貨幣市場基金包含在合併資產負債表中的現金和現金等價物中。


	2022年12月31日
			格羅斯		格羅斯
	攤銷		未實現		未實現		估計的
（以千計）	成本		收益		損失		公允價值
貨幣市場基金(1)	$	263,469	$	—	$	—	$	263,469
總計	$	263,469	$	—	$	—	$	263,469

(1)

貨幣市場基金包含在合併資產負債表中的現金和現金等價物中。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，所有可供出售的證券均為貨幣市場基金，並有不已確認信用損失。

公允價值測量

我們的可供出售證券、股票和長期投資以及或有價值權定期按公允價值計量，債務按攤銷成本記賬。


	截至2023年12月31日的公允價值估算值使用以下方法：
	報價處於活動狀態的市場		意義重大其他		意義重大
	相同		可觀察		無法觀察
儀器的類型	資產		輸入		輸入
（以千計）	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
資產
貨幣市場基金	$	170,706	$	—	$	—	$	170,706
ISP Fund LP 持有的投資 (1)		251,207		—		60,605		311,812
股權投資-Armata 普通股		81,249		—		—		81,249
股權投資-Armata Warrants		—		35,297		—		35,297
可轉換債務投資——Armata Note		—		—		51,883		51,883
定期貸款投資-Armata 定期貸款		—		—		27,044		27,044
可轉換債務投資——Gate Note		—		—		27,972		27,972
以估計公允價值計量的總資產	$	503,162	$	35,297	$	167,504	$	705,963
負債
債務
2025 年筆記	$	—	$	200,407	$	—	$	200,407
2028 筆記		—		227,070		—		227,070
債務的公允價值總額	$	—	$	427,477	$	—	$	427,477
或有價值權利		—		—		359		359
按估計公允價值計算的負債總額	$	—	$	427,477	$	359	$	427,836

INNOVIVA, INC.

合併財務報表附註（續）

(1)

ISP Fund LP持有的投資包括 $248.5百萬美元的股權投資，其中包括美元的私募頭寸60.6百萬，以及 $62.9百萬美元的貨幣市場基金。美元總資本出資的某一部分300.0百萬不再受制於 36 個月自出資之日起的封鎖期。但是，我們做到了不t選擇在2023年撤軍，從而將封鎖期和退出選舉延長到隨後的幾年。


	截至2022年12月31日的公允價值估算值使用以下方法：
	報價
	處於活動狀態		意義重大
	的市場		其他		意義重大
	相同		可觀察		無法觀察
儀器的類型	資產		輸入		輸入
（以千計）	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
資產
貨幣市場基金	$	263,469	$	—	$	—	$	263,469
ISP Fund LP 持有的投資 (1)		265,982		—		54,578		320,560
股權投資-Armata 普通股		31,095		—		—		31,095
股權投資-Armata Warrants		—		8,059		—		8,059
股權投資-incarda Warrants		—		—		605		605
可轉換債務投資——Gate Note		—		—		15,700		15,700
以估計公允價值計量的總資產	$	560,546	$	8,059	$	70,883	$	639,488
債務
2023 注意事項	$	—	$	96,089	$	—	$	96,089
2025 年筆記		—		197,807		—		197,807
2028 筆記		—		211,768		—		211,768
債務的公允價值總額	$	—	$	505,664	$	—	$	505,664
或有價值權利		—		—		595		595
按估計公允價值計算的負債總額	$	—	$	505,664	$	595	$	506,259

(1)

ISP Fund LP持有的投資包括 $295.4百萬美元的股權投資，其中包括私募頭寸和美元的可轉換票據54.6百萬，以及 $25.1百萬美元的貨幣市場基金。我們的總資本出資額為美元300.0百萬受到 36 個月自此類資本出資之日起的封鎖期。

我們對ISP Fund LP持有的Armata普通股和公開交易投資的股票投資的公允價值基於活躍市場的報價，被歸類為一級金融工具。歸類為二級的Armata認股權證的公允價值基於可觀察到的輸入，其中可能包括基準收益率、報告的交易、經紀商/交易商報價、發行人利差、雙向市場、基準證券、出價、報價和包括市場研究出版物在內的參考數據。

ISP Fund LP持有的Incarda認股權證、Gate可轉換票據、Armata可轉換票據、Armata定期貸款、私募頭寸和可轉換票據以及或有價值權被歸類為三級金融工具，因為這些證券的估值模型中使用的假設是基於包括上市同行公司在內的大量不可觀察和可觀察到的輸入。

我們的2025年票據和2028年票據的公允價值基於相應工具的近期交易價格。我們於2023年1月全額還清的2023年票據的公允價值也基於其交易價格。

INNOVIVA, INC.

合併財務報表附註（續）

7。已支付的資本化費用

已支付的資本化費用，包括支付給葛蘭素史克的註冊費和發佈相關里程碑費，如下所示：


		十二月三十一日
（以千計）	攤銷期	2023			2022
美國	2013-2030	$	120,000		$	120,000
歐洲	2013-2029		60,000			60,000
日本	2013-2029		40,000			40,000
總賬面價值			220,000			220,000
累計攤銷			(136,216	)		(122,393	)
淨賬面價值		$	83,784		$	97,607

這些里程碑費用自產品在各自地區商業推出之日起在其預計使用壽命內攤銷，攤銷額記作合作安排收入的減少。截至2023年12月31日，加權平均剩餘攤還期為s 6.2年份。

有關這些里程碑費用的其他信息包含在附註3 “收入確認” 中。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每年的攤銷額為 $13.8百萬。剩餘的估計攤銷額為 $13.8百萬從 2024 年到 2027 年的每年，美元13.72028 年將達到 100 萬英鎊，以及 $14.8百萬其後。

8。商譽和無形資產

收購的商譽和無形資產自收購之日起按公允價值確認。截至2023年12月31日和2022年12月31日，商譽賬面金額為 $17.9百萬和 $26.7分別為百萬。我們有不t 確認了報告期內與商譽和無形資產相關的任何減值損失。

壽命確定的無形資產按其估計的使用壽命進行攤銷。截至目前已確認的無形資產的賬面基礎和累計攤銷額 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日情況如下：


	2023年12月31日
	有用生活	格羅斯		累積的			淨負載
（以千計）	（年份）	金額		攤銷			金額
上市的產品	8-10	$	219,700	$	(25,204	)	$	194,496
正在進行的研究和開發			2,600		—			2,600
合作協議	10		35,400		(2,161	)		33,239
總計		$	257,700	$	(27,365	)	$	230,335


	2022年12月31日
	有用生活	格羅斯		累積的			淨負載
（以千計）	（年份）	金額		攤銷			金額
上市的產品	8-10	$	151,000	$	(5,581	)	$	145,419
正在進行的研究和開發			72,100		—			72,100
合作協議			35,400		—			35,400
總計		$	258,500	$	(5,581	)	$	252,919

因收購Entasis而確認的無形資產為美元106.7百萬，其中包括Entasis與其抗菌治療候選產品相關的正在進行的研發以及總額為美元的合作協議71.3百萬和美元35.4分別為百萬。在 FDA 批准 XACDURO 之後®2023 年 5 月，我們開始攤銷 $68.7當時正在進行的研發作為上市產品以及合作協議的預計使用壽命已超過其使用壽命。剩餘在制研發的使用壽命 $2.6百萬將在標的候選產品的商業化時確定；因此，不該無形資產的攤銷費用已確認在所介紹的時期內。

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合併財務報表附註（續）

因收購拉霍亞而確認的無形資產總額為 $151.0百萬與拉荷亞目前上市產品的產品版權和開發的技術有關。這些是具有可確定壽命的無形資產，將在其估計的使用壽命內攤銷。

我們確認的攤銷費用為美元21.8百萬和美元5.6截至的年份為百萬 2023年12月31日分別是2022年和2022年。未來的攤銷費用預計為美元25.8從 2024 年到 2028 年每年 100 萬加元98.7此後有百萬。

9。資產負債表組成部分

庫存

庫存包括以下內容：


	十二月三十一日
（以千計）	2023		2022
原材料	$	11,257	$	5,757
在處理中工作		15,670		25,052
成品		13,810		25,088
總庫存	$	40,737	$	55,897

截至 2023 年 12 月 31 日而2022年，總庫存包括因收購拉霍亞而產生的淨公允價值調整，金額約為美元23.0百萬和 $49.5分別是百萬，這將在未來時期進行銷售時被確認為所售產品的成本。作為產品銷售成本的一部分記錄的公允價值調整為美元27.2 百萬和 $10.0截至的年份為百萬 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日。

其他應計負債

其他應計負債包括：


	十二月三十一日
（以千計）	2023		2022
應計合同製造費用	$	1,966	$	8,382
應計臨牀費用		591		692
應計研究費用		185		349
應計專業服務		8,876		3,977
租賃負債的流動部分		1,207		1,316
應付特許權使用費		1,928		—
遞延特許權使用費債務的當期部分		—		2,639
應計許可費和特許權使用費		1,575		943
其他		3,370		2,909
其他應計負債總額	$	19,698	$	21,207

其他長期負債

其他長期負債包括以下內容：


	十二月三十一日
（以千計）	2023		2022
遞延特許權使用費的長期部分	$	69,876	$	67,947
租賃負債的長期部分		1,635	$	2,376
或有價值權負債		359		595
其他長期負債總額	$	71,870	$	70,918

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合併財務報表附註（續）

10。基於股票的薪酬

股權激勵計劃

2012年5月，我們通過了2012年股權激勵計劃（“2012年計劃”）。2012年計劃規定向員工、非僱員董事和顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權、RSA、RSU和股票增值權。截至 2023 年 12 月 31 日，根據2012年計劃，剩餘可供發行的股票總數為 2,924,185.

員工股票購買計劃

根據2004年員工股票購買計劃（“2004 ESPP”），我們的員工可以通過工資扣除購買普通股，價格等於 85在發行期開始時或每個適用購買期結束時股票公允市場價值中較低值的百分比。2004 年 ESPP 規定了連續且重疊的發行期為 24 個月期限內，每個發行期包括四連續六個月購買期限。購買期於5月15日或11月15日結束。2004 年 ESPP 的捐款上限為 15員工合格薪酬的百分比。員工在任何購買期內可以購買的最大股票數量為 2,500。員工不得購買價值大於美元的股票25,000在任何日曆年中。

2023 年 4 月 13 日，董事會通過了 2023 年 ESPP（“2023 ESPP”）。2023年ESPP取代了2004年的ESPP，於2023年5月22日獲得公司股東的批准。根據2023年ESPP，符合條件的員工可以通過工資扣除以等於的價格購買普通股 85每個適用購買期開始或結束時股票公允市場價值中較低值的百分比。2023 年 ESPP 規定的發行期為六個月，將於 5 月 15 日或 11 月 15 日結束。2023 年 ESPP 的繳款上限為 15員工合格薪酬的百分比。員工在任何購買期內可以購買的最大股票數量為 2,500。員工不得購買價值大於美元的股票25,000在任何日曆年中。總共有 2.5根據2023年ESPP，我們預留了百萬股普通股並可供發行。

截至 2023 年 12 月 31 日，2023年ESPP下剩餘可供發行的股票總數為 2,500,000.

董事薪酬計劃

我們的非僱員董事因作為董事提供的服務而獲得報酬。我們董事會中每位非員工的成員因擔任董事、董事會委員會成員、首席獨立董事和董事長（如適用）而獲得現金和股權薪酬。2017年10月，對薪酬計劃的現金和股權部分進行了修訂，立即生效（“2017年10月修正案”）。

根據2012年計劃實施的計劃，我們的每位獨立董事都會定期獲得自動股權獎勵。這些補助金是非自由裁量的。根據2012年計劃，只有我們的獨立董事或此類董事的關聯公司才有資格獲得自動補助金。根據該計劃，每位首次成為非僱員董事的個人將自動獲得一次性的限制性股票單位補助，涵蓋我們多股普通股，計算方式為美元125,000 ($250,0002017年10月修正案之前）除以納斯達克全球精選市場公佈的授予日普通股收盤價，向下四捨五入至最接近的整股（“初始RSU”），再加上涵蓋我們多股普通股的一次性限制性股票（按美元計算）225,000 ($250,000在2017年10月修正案之前）除以我們在納斯達克全球精選市場公佈的授予之日的普通股收盤價，該價格將按比例計算截至去年股東大會週年紀念日的剩餘整月數，向下舍入至最接近的整股（“按比例比例RSU”）。最初的 RSU 歸屬二等額的年度分期付款，而按比例分配的RSU在下一次年度股東大會或一年的授予週年紀念日兩次分期付款，每種情況都取決於非僱員董事在適用的歸屬日期之前的持續任職情況。

每年，每位非僱員董事在年度股東大會上再次當選董事會成員後，將自動獲得一份 RSU，涵蓋我們按美元計算的多股普通股225,000 ($250,0002017年10月修正案之前）除以納斯達克全球精選市場公佈的授予日普通股收盤價，向下四捨五入至最接近的整股。這些限制性股票單位將在下次年度股東大會或授予一週年之日進行歸屬，但須視非僱員董事在適用的歸屬日期之前的持續任職情況而定。在修訂非僱員董事薪酬計劃後，上述年度限制性股票單位和初始限制性股票單位均保持不變，唯一的不同是每項獎勵的普通股數量有所減少。

INNOVIVA, INC.

合併財務報表附註（續）

這些限制性股票單位將在董事去世、控制權發生變更時，或者就2017年10月修正案之後發放的獎勵而言，董事在董事任期終止之前喪失殘疾後，將全額歸屬。董事限制性股票單位擁有等值的股息存入貸方，其金額等於普通股標的未歸屬時支付的所有現金分紅。股息等價物受與其所附限制性股票相同的條款和條件（包括歸屬）的約束，並在歸屬時以現金支付。

股票薪酬支出

股票薪酬支出包含在合併損益表中，如下所示：


	截至12月31日的財年
（以千計）	2023		2022		2021
銷售、一般和管理	$	4,645	$	5,305	$	2,017
研究和開發		1,192		2,042		—
總計	$	5,837	$	7,347	$	2,017

按獎勵類型劃分的合併收益表中包含的股票薪酬支出如下：


	截至12月31日的財年
（以千計）	2023		2022		2021
股票期權	$	1,980	$	3,057	$	490
RSU		3,663		4,053		1,280
RSA		168		194		200
特別是		26		43		47
股票薪酬支出總額	$	5,837	$	7,347	$	2,017

截至 2023年12月31日，未確認的股票薪酬成本和預計的加權平均攤還期如下：


（以千計）	未確認的補償成本		加權平均攤還期（年）
股票期權	$	4,861		2.9
RSU		4,430		2.4
RSA		220		1.9
未確認的薪酬支出總額	$	9,511

薪酬獎勵

下表彙總了2012年計劃和先前計劃下的股權獎勵活動及相關信息：


（以千計，每股數據除外）	未平倉期權的數量			未平倉期權的加權平均行使價		未償還的限制性股票單位數量			授予時每股加權平均公允價值		未償還的 RSA 數量			授予時每股加權平均公允價值
截至2022年12月31日的餘額		948		$	15.56		518		$	12.16		30		$	14.97
已授予		828		$	12.77		389		$	12.85		—		$	—
已鍛鍊		(2	)	$	12.98		—		$	—		—		$	—
已發佈的 RSU 和 RSA		—		$	—		(284	)	$	12.42		(14	)	$	15.02
被沒收		(275	)	$	15.22		(141	)	$	11.98		—		$	—
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額		1,499		$	14.09		482		$	12.62		16		$	14.93
已歸屬，預計將歸屬截至 2023 年 12 月 31 日		1,499		$	14.09		482		$	12.62		—		$	—

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合併財務報表附註（續）

截至 2023 年 12 月 31 日，已發行期權和可行使期權的總內在價值為美元3.6百萬和美元0.8分別是百萬. 截至2022年12月31日，已發行期權和可行使期權的總內在價值並不重要。截至 2023 年 12 月 31 日， 519,165期權是可以行使的。未償還期權的剩餘合同期限的加權平均值為 7.96年和 8.01分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的年份。

行使的期權的總內在價值為不截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的t材料。已歸屬期權的總估計公允價值為 $1.9百萬和美元0.6截至2023年12月31日和2021年12月31日的年度分別為百萬美元。已歸屬期權的總估計公允價值為不截至2022年12月31日止年度的t材料。

歸屬的限制性股票單位的總公允價值估計為美元3.9百萬，美元2.3百萬和美元1.12023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日為百萬美元。

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，歸屬RSA的總公允價值估計並不重要。

估值假設

布萊克-斯科爾斯-默頓計算Innoviva在授予之日授予的股票期權的估計價值時使用的假設如下：


	截至12月31日的財年
	2023			2022			2021
無風險利率		4.0	%		3.6	%		1.1	%
預期期限（以年為單位）		6.09			6.04			6.11
波動率		37.8	%		38.6	%		44.9	%
股息收益率		0.0	%		0.0	%		0.0	%

授予的股票期權的加權平均估計公允價值	$	5.57		$	6.43		$	5.84

11. 股東權益

2022年10月31日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們最多可以回購美元100.0我們的已發行普通股中的百萬股。回購計劃授權公司在公開市場交易中回購其普通股，包括根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第10b-18條的交易計劃，以大宗交易、加速股票回購交易、交易所交易或聯邦證券法規定的其他方式進行回購。該授權允許公司管理層不時自行決定回購其普通股。也可以根據《交易法》第10b5-1條規定的交易計劃進行回購，該計劃將允許公司在由於自己設定的交易封鎖期或其他監管限制而被禁止回購股票時進行回購。根據該計劃購買任何股票的實際方式和時機將取決於多種因素，包括對企業資本需求的持續評估、普通股的市場價格、現行股票價格、總體市場狀況和其他考慮因素。該計劃沒有終止日期，可以隨時自行決定暫停或終止，並且不要求我們收購任何數量的普通股。從計劃啟動到 2022 年 12 月 31 日，我們回購了 647,394公開市場上的股票，平均價格為美元13.13每股總金額約為 $8.5百萬。在截至年底的年度2023 年 12 月 31 日，我們回購了 6,173,565公開市場上的股票，平均價格為美元12.39每股總金額約為 $76.5百萬。在 2023 年 12 月 31 日之後以及 2024 年 2 月 15 日之前，我們已經回購了 131,826公開市場上的股票，平均價格為美元15.93每股總金額約為 $2.1百萬。所有回購的股票都已退回。

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合併財務報表附註（續）

12。債務

我們的債務包括以下內容：


	十二月三十一日
（以千計）	2023			2022
2023 注意事項	$	—		$	96,204
2025 年筆記		192,500			192,500
2028 筆記		261,000			261,000
債務總額		453,500			549,704
減去：未攤銷的債務折扣和發行成本		(7,266	)		(9,331	)
債務總額，淨額		446,234			540,373
減去：長期債務的流動部分，淨額		—			96,193
長期債務總額，淨額	$	446,234		$	444,180

2023年到期的可轉換次級票據

2013年1月，我們完成了美元的承銷公開發行287.5我們的2023年票據本金總額為百萬美元，該票據於2023年1月15日到期。2023 年票據的利率為 2.125從2013年7月15日開始，每年1月15日和7月15日每半年以現金形式支付的年度百分比。

根據持有人的選擇，2023年票據可以轉換為我們的普通股，初始轉換率為 35.99032023年票據本金每1,000美元的股份，在某些情況下可能會進行調整，這意味着初始轉換價格約為美元27.79每股。

關於2023年票據的發行，我們簽訂了二與單一交易對手私下協商了上限看漲期權交易。上限看漲期權交易是一種綜合工具，由我們購買的普通股的看漲期權組成，行使價等於初始轉換價格為美元27.79每股標的股票數量和上限價格為美元38.00每股，兩者都將根據2023年票據進行調整。上限部分在經濟上等於我們以標的股票數量出售的看漲期權，初始行使價為美元38.00每股。作為綜合工具，上限看漲期權的結算與可轉換債務的到期日相吻合。結算後，我們將從對衝交易對手那裏獲得一些普通股，範圍從零，如果股價低於美元27.79每股，最多為 2,779,659股票，如果股價高於每股38.00美元。但是，如果根據上限看漲期權交易的條款衡量，我們普通股的市場價格超過每股38.00美元，則上限看漲期權不會帶來增量的反稀釋收益。

由於某些持有人在2014年7月對2023年票據進行了部分兑換，以及在2014年和2015年申報和支付了股息，因此我們的2023年票據的轉換率總共調整為 50.58182023年票據每1,000美元本金中我們的普通股股份，轉換價格約為美元19.77每股。由於轉換率的調整，上限看漲期權行使價和上限價格也調整為美元19.77和 $27.04，分別地。

在截至2016年12月31日的年度中，我們註銷了部分面值為美元的2023年票據14.1百萬美元，賬面價值為美元13.9百萬美元，可在公開市場上購買。

2022年3月7日，我們使用了美元165.6從出售2028年票據到回購中獲得的百萬美元 60面值為美元的2023年票據的百分比144.8百萬。回購的2023年票據的賬面價值為美元144.5百萬。應計利息為 $0.4百萬美元，未攤銷的債務發行成本為美元0.3回購之日為百萬美元。我們確認了2023年美元票據的滅絕造成的損失20.7合併運營報表中其他支出淨額為百萬美元。回購使未償還的本金餘額減少至美元96.2百萬美元和未攤銷的債務發行成本為美元0.2百萬。2023年票據的年有效利率從 2.36% 至 2.37%.

2022年4月18日，某些2023年票據持有人轉換了美元的票據3.0數千股入Innoviva的普通股。未償本金餘額略有減少至美元96.2百萬。

INNOVIVA, INC.

合併財務報表附註（續）

截至2022年12月31日，我們的2023年未清票據餘額包括以下內容：


（以千計）	2022年12月31日
校長	$	96,204
債務發行成本，淨額		(11	)
淨賬面金額	$	96,193

2023年票據的剩餘餘額為美元96.2百萬美元在2023年1月到期日已全額支付。

下表列出了截至年度的與2023年票據相關的確認利息支出總額 2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日：


	截至12月31日的財年
（以千計）	2023		2022		2021
合同利息支出	$	85	$	2,617	$	5,121
債務發行成本的攤銷		11		302		580
利息和攤銷費用總額	$	96	$	2,919	$	5,701

2025 年到期的可轉換優先票據

2017年8月7日，我們完成了美元的私募配售192.5我們2025年票據的本金總額為百萬美元。所得款項包括根據美元出售的2025年票據17.5我們向初始購買者授予了百萬超額配股期權，該期權已全部行使。根據《證券法》第144A條，2025年票據以私募方式出售給合格的機構買家。2025年票據是優先無擔保債務，利率為 2.5每年百分比，從2018年2月15日開始，每半年在每年的2月15日和8月15日分期付款。

根據適用的轉換率，2025年票據可根據我們的選擇轉換為現金、普通股或其組合。2025年票據的初始轉換率為 57.92402025年票據每1,000美元本金中我們的普通股股份（相當於初始轉換價格約為美元）17.26每股），代表一個 30.0與2017年8月1日公司上次公佈的普通股銷售價格（美元相比）的轉換溢價百分比13.28每股。在某些情況下，轉換率受慣例反稀釋調整的影響。2025年票據將於到期 2025年8月15日，除非在此日期之前根據其條款回購或轉換。2025年2月15日之前，2025年票據只能在特定事件發生時和特定時期內由持有人選擇進行兑換，如下所述。從2025年2月15日（含當日）到期日前第二個預定交易日營業結束為止，2025年票據將隨時可兑換。

只有在以下情況下，2025年票據的持有人才能在2025年2月15日營業結束之前轉換其2025年票據的全部或部分股份：

•

2017年9月30日之後，如果我們在上一季度最近連續30個交易日中至少20天的普通股收盤價高於 1302025年票據當前轉換價格的百分比；

•

如果在過去的連續10個交易日內，每1,000美元票據的平均交易價格低於連續五個工作日 98當日我們的普通股收盤價和2025年票據轉換率的乘積百分比；以及，

•

在特定的公司事件（包括某些分配）發生時，發生根本性變化（定義見2025年票據的契約）或導致我們的普通股轉換為其他證券、財產或資產的交易。

2025年2月15日當天或之後，2025年票據的持有人可以隨時轉換其2025年票據，直到2025年票據到期日前第二個預定交易日營業結束為止。

如果發生違約或發生根本性變化（定義見上文），2025年票據的持有人可能會要求我們以等於的價格回購其2025年票據的全部或部分股份 1002025年票據本金的百分比，加上任何應計和未付利息。

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合併財務報表附註（續）

自2022年1月1日起，我們採用了經過修改的回顧性方法採用亞利桑那州立大學2020-06年，根據該方法，前期報告的財務業績不進行調整。

在通過亞利桑那州立大學2020-06之前，我們通過在負債部分和嵌入式轉換期權（“股權成分”）之間分配收益，分別核算了2025年票據的負債和權益部分，這是因為我們能夠選擇以現金、普通股或現金和普通股的組合方式結算2025年票據的轉換義務。負債部分的賬面金額是通過使用收益法衡量不具有相關可兑換特徵的類似負債的公允價值來計算的。分配方式反映了我們對類似債務的不可轉換債務借款利率。2025年美元票據的股票部分67.3百萬美元被確認為債務折扣，代表2025年票據發行收益與2025年票據發行之日負債公允價值之間的差額。負債部分本金超過賬面金額（“債務折扣”）的部分在2025年票據期限內使用實際利息法攤銷為利息支出。只要股票部分繼續滿足股票分類的條件，就不會對其進行重新計量。此外，我們將總髮行成本分開了 $5.4按初始收益分配的比例在負債和股權組成部分上產生百萬美元，因此負債發行成本為美元3.5百萬美元和股票發行成本1.9百萬。歸屬於負債部分的發行成本在2025年票據期限內按直線分期攤還至利息支出，該直線法近似於實際利率法。歸屬於股票部分的發行成本是從額外實收資本的股票部分中扣除的。2025年票據負債部分的年實際利率為 8.87%.

在2022年1月1日通過亞利桑那州立大學2020-06時，我們合併了2025年票據的負債和權益部分，假設該工具從成立到採用之日均被視為單一負債。我們同樣合併了發行成本的負債和權益部分。發行成本以扣除2025年票據未償本金餘額的形式列報，並根據實際利率法在2025年票據的期限內按直線攤銷。截至2022年1月1日，2025年票據的年有效利率為 2.88%。從2022年1月1日起，2025年票據的年有效利率為 2.88%.

我們未償還的2025年票據餘額包括以下內容：


	十二月三十一日
（以千計）	2023			2022
校長	$	192,500		$	192,500
債務折扣和發行成本，淨額		(1,205	)		(1,917	)
淨賬面金額	$	191,295		$	190,583

下表列出了截至年度的與2025年票據相關的確認利息支出總額 2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日：


	截至12月31日的財年
（以千計）	2023		2022		2021
合同利息支出	$	4,813	$	4,813	$	4,813
債務發行成本的攤銷		712		692		657
債務折扣的攤銷		—		—		7,898
利息和攤銷費用總額	$	5,525	$	5,505	$	13,368

2028年到期的可轉換優先票據

2022年3月，我們完成了美元的私募配售261.0我們的2028年票據本金總額為百萬美元，將於到期 2028年3月15日。收益包括根據美元出售的2028年票據45.0我們向初始購買者授予了百萬超額配股權，其中$36.0行使了百萬美元。根據《證券法》第144A條，2028年票據以私募方式出售給合格的機構買家。

INNOVIVA, INC.

合併財務報表附註（續）

出售美元所得的淨收益261.0百萬美元2028年票據的本金總額約為美元252.6扣除初始購買者的折扣和佣金以及我們估計的發行費用後的百萬美元。我們用了大約 $21.0本次發行的淨收益中的百萬美元，用於支付下文所述的上限看漲期權交易的費用。此外，我們使用了 $165.6剩餘淨收益中的百萬美元用於回購 $144.82023年票據的本金總額為百萬美元，是通過與2023年票據的某些持有人單獨和單獨談判的交易進行的，該交易與2028年票據的發行同時結束。我們預計將剩餘的淨收益用於一般公司用途。

2028年票據的年利率為 2.125從2022年9月15日開始，每半年在每年的3月15日和9月15日以現金形式支付的百分比。

根據適用的轉換率，2028年票據可根據我們的選擇轉換為現金、普通股或其組合。初始轉化率為 38.14322028年票據本金每1,000美元的股份，在某些情況下需進行慣常的反稀釋調整，這意味着初始轉換價格約為美元26.22每股。

在2027年9月15日之前，2028年票據只能在特定事件發生時和特定時期內由持有人選擇進行兑換，並將在2027年9月15日當天或之後在2028年票據到期日之前的第二個預定交易日營業結束之前的任何時間進行兑換。

只有在以下情況下，2028年票據的持有人才能在2027年9月15日營業結束之前轉換其2028年票據的全部或部分股份：

•

2022年3月31日之後，如果我們在上一季度最近連續30個交易日中至少20天的普通股收盤價高於 1302028年票據當前轉換價格的百分比；

•

如果在過去的連續10個交易日內，每1,000美元票據的平均交易價格低於連續五個工作日 98當日我們收盤普通股價格和2028年票據轉換率的乘積的百分比；以及

•

特定公司事件（包括某些分配）發生時，發生根本性變化（定義見2028年票據的契約）或導致我們的普通股轉換為其他證券、財產或資產的交易。

在2027年9月15日當天或之後，2028年票據的持有人可以隨時轉換其2028年票據，直到2028年票據到期日前第二天營業結束。

2028年票據可隨時按我們的期權全部或部分贖回，在2025年3月20日當天或之後，以及到期日前的第75個預定交易日當天或之前，但前提是我們上次報告的普通股每股銷售價格在指定時間內超過轉換價格的130％。贖回價格將等於待贖回的2028年票據的本金金額，加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有）。此外，要求贖回任何2028年票據都將構成該2028年票據的根本性變化（定義見2028年票據的契約），在這種情況下，如果在要求贖回後進行轉換，則適用於該2028年票據轉換的兑換率將在某些情況下提高。

如果我們發生根本性變化，在某些條件下，持有人可能會要求我們以現金購買其2028年票據的全部或任何部分。基本變化購買價格將是 100待購買的2028年票據本金的百分比加上截至但不包括基本變更購買日期的任何應計和未付利息。

管理2028年票據的契約包含習慣條款和契約，包括合併契約，在某些違約事件發生和持續時，受託人或未償票據本金總額至少25％的持有人可以宣佈所有票據本金的100％以及應計和未付利息（如果有）立即到期並支付。

在2028年票據的發行方面，我們進行了私下協商的上限看漲期權交易。上限看漲交易的上限價格最初為美元33.9850每股票，並根據上限看漲期權交易的條款進行某些調整。上限看漲期權交易最初涵蓋普通股的數量，但須視慣例調整而定

INNOVIVA, INC.

合併財務報表附註（續）

隱含的 2028 年筆記。預計上限看漲期權交易通常將在轉換2028年票據後或根據我們的選擇（視情況而定）抵消我們需要支付的超過轉換後的2028年票據本金總額的任何現金支付，這種減少或抵消有上限。

2028年票據的年有效利率為 2.70%.

我們未償還的2028年票據餘額包括e 以下：


	十二月三十一日
（以千計）	2023			2022
校長	$	261,000		$	261,000
債務折扣和發行成本，淨額		(6,061	)		(7,403	)
淨賬面金額	$	254,939		$	253,597

下表列出了截至2023年12月31日止年度以及從發行到2022年12月31日的與2028年票據相關的確認利息支出總額：


	年終了		發行日期截止日期
（以千計）	2023年12月31日		2022年12月31日
合同利息支出	$	5,546	$	4,514
債務折扣和發行成本的攤銷		1,342		1,061
利息和攤銷費用總額	$	6,888	$	5,575

債務到期日

截至目前我們的可轉換債務的預定到期日總額 2023 年 12 月 31 日的情況如下：


（以千計）	金額
截至12月31日的年度
2024	$	—
2025		192,500
2026		—
2027		—
2028		261,000
總計	$	453,500

遞延特許權使用費義務

作為收購拉荷亞的一部分，我們記錄了與拉荷亞與Healthcare Royalty Partners（“HCR”）簽訂的特許權使用費融資協議（“拉荷亞特許權使用費協議”）相關的遞延特許權使用費義務的公允價值。根據拉霍亞特許權使用費協議的條款，HCR有權獲得GIAPREZA全球淨銷售額的季度特許權使用費®直到 2031 年 1 月 1 日或支付最高特許權使用費總額時，以先發生者為準。根據特許權使用費協議向HCR支付的季度款項以最高特許權使用費率開始，並根據年度淨產品銷售門檻的實現情況逐步下調。當前的最高特許權使用費率為 14%. 從 2024 年 1 月 1 日起，最高特許權使用費率提高到 18% 以協議條款為依據。《拉霍亞特許權使用費協議》受最大總額的限制將特許權使用費退還給 HCR 美元225.0百萬。

在截至2023年12月31日的年度中，我們確認的利息支出為美元6.5百萬美元的遞延特許權使用費。從我們收購拉荷亞之日起至2022年12月31日，我們確認的利息支出為美元1.8百萬美元的遞延特許權使用費。截至2023年12月31日和2022年12月31日的遞延特許權使用費債務的賬面價值為美元69.9百萬和美元70.6分別為百萬（參見附註9 “資產負債表組成部分””）。在截至2023年12月31日的年度中，我們向HCR支付了美元的特許權使用費5.4百萬。從收購拉霍亞之日起至2022年12月31日，我們向HCR支付了美元的特許權使用費1.0百萬。遞延特許權使用費債務進行估值，其截至2023年12月31日和2022年12月31日的賬面價值接近公允價值。遞延特許權使用費債務的公允價值計算為

INNOVIVA, INC.

合併財務報表附註（續）

打折基於GIAPREZA收入預測的遞延特許權使用費債務®。截至2023年12月31日，遞延特許權使用費債務的年有效利率為 16.46%.

根據拉霍亞特許權使用費協議的條款，如果我們無法履行某些義務，包括有義務做出商業上合理和勤奮的努力將GIAPREZA商業化®，HCR有權終止拉霍亞特許權使用費協議並要求支付任何一美元125.0百萬或美元225.0百萬美元（取決於我們未能履行的義務）減去已經支付給HCR的特許權使用費總額。截至2023年12月31日，包括我們收購前拉霍亞根據拉霍亞特許權使用費協議向HCR支付的總特許權使用費，拉霍亞支付了美元18.1百萬的向HCR支付的總特許權使用費。如果我們未能按時支付這筆款項，HCR將有權取消GIAPREZA的抵押品贖回權®相關資產。HCR 對除 GIAPREZA 以外的任何資產均無追索權®.

拉霍亞特許權使用費協議中可能導致拉霍亞特許權使用費協議下應付金額加速的某些合同條款被視為嵌入式衍生品，需要將遞延特許權使用費義務和公允價值確認分開。我們通過評估每種事件發生的可能性以及在各種情況下可能產生的還款金額和還款時間來確定每種衍生品的公允價值。根據這項評估，我們確定嵌入式衍生品的公允價值不重要，因此截至2023年12月31日和2022年12月31日尚未確認。我們估算每個報告期內嵌式衍生品的公允價值，直到功能失效或拉霍亞特許權使用費協議終止（以先發生者為準）。嵌入式衍生品公允價值的任何重大變化都將在合併損益表中記錄為損益。

13。承諾和突發事件

經營租賃

我們有公司總部、辦公空間和實驗室設施的運營租約。

我們的運營租賃包括設施租賃，包括 20,062馬薩諸塞州沃爾瑟姆的辦公和實驗室空間平方英尺。自2022年4月起，我們行使了續訂選擇權，將租期再延長三年至2025年12月。

2019 年，我們簽訂了位於加利福尼亞州伯林格姆的總部的運營租約，價格約為 2,111可出租的平方英尺。該租約於2019年11月開始，初始期限為三十六日曆月，隨後經過修訂，將於2027年12月到期。

租賃成本的組成部分如下：


	截至12月31日的財年
（以千計）	2023		2022
直線運營租賃成本	$	1,428	$	1,585
可變租賃成本		189		155
租賃費用總額	$	1,617	$	1,740

與租賃相關的補充現金流信息如下：


	截至12月31日的財年
（以千計）	2023		2022
為計量中包含的金額支付的現金經營租賃負債：	$	1,542	$	790
以交換方式獲得的經營租賃使用權資產用於經營租賃債務		—		3,323
通過收購獲得的使用權資產		—		1,185

截至2023年12月31日，我們的運營租賃的加權平均剩餘期限約為 2.3年，我們的經營租賃負債的加權平均貼現率為 7.6%.

INNOVIVA, INC.

合併財務報表附註（續）

我們沒有提供截至2021年12月31日止年度的上述比較信息，因為我們今年的經營租約並不重要。

截至目前我們運營租約的未來最低租賃付款額 2023 年 12 月 31 日的情況如下：


（以千計）	金額
截至12月31日的年度
2024	$	1,373
2025		1,428
2026		143
此後		149
未貼現的租賃付款總額		3,093
減去：估算利息		(251	)
經營租賃負債總額	$	2,842

法律訴訟

公司在正常業務過程中不時參與法律訴訟。除下文所述外，我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方。

2022年2月15日，拉荷亞收到了Gland Pharma Limited（“Gland”）的第四段認證通知（“第一封通知信”），其中告知格蘭德已向美國食品藥品管理局提交了縮寫的新藥申請（“ANDA”），尋求批准製造、使用或銷售GIAPREZA的仿製藥®在美國專利到期前在美國的專利號：9,220,745；9,572,856；9,867,863；10,028,995；10,335,451；10,493,124；10,500,247；10,548,943；11,096,983；以及 11,219,662（“GIAPREZA”）®專利”），列在FDA批准的具有治療等效性評估的藥物產品（“橙皮書”）中。第一封通知書稱，GIAPREZA®Gland 的 ANDA 中描述的仿製產品的商業製造、使用或銷售均無效、不可執行和/或不會侵犯專利。

2022年3月29日，拉荷亞以侵犯GIAPREZA的專利權為由提起訴訟®美國新澤西州地方法院針對Gland和某些相關實體的專利，以迴應Gland的ANDA申請。根據 Hatch-Waxman 法案，因為 GIAPREZA®是一家新的化學實體，拉荷亞在收到第一封通知信後的45天內就專利侵權提出了申訴，在GIAPREZA批准後的7.5年內，美國食品藥品管理局不能批准Gland的ANDA®保密協議，除非地區法院認定訴訟專利的所有主張均無效、不可執行和/或未遭侵犯。

2023年2月22日，拉荷亞收到了Gland的第四段認證通知（“第二封通知信”），其中告知Gland修改了其ANDA申請，納入了第四段認證，指控涵蓋GIAPREZA® 的新頒發和列於橙皮書的美國專利號11,559,559（“'559專利”）的所有索賠均無效、不可執行和/或未遭侵權。

2023年3月22日，拉荷亞對該訴訟提起了第一修正申訴，將格蘭德的ANDA血管緊張素II產品的營銷和分銷合作伙伴費森尤斯卡比美國有限責任公司和費森尤斯卡比瑞士生物西姆有限公司（統稱為 “費森尤斯卡比被告”）列為共同被告。2023年4月7日，拉荷亞針對第二封通知信提出了第二份修正申訴，並補充稱Gland的ANDA血管緊張素II產品的製造、使用、銷售、要約銷售或進口將侵犯'559專利。2023年11月14日，拉霍亞提起了第三次修正申訴，增加了對費森尤斯·卡比被告的更多侵權索賠。我們打算大力執行與GIAPREZA相關的知識產權®.

事實發現定於2024年2月29日結束，專家發現將在2024年7月12日之前完成。此事的審判日期尚未確定。

鑑於此事尚處於初期階段，我們無法合理估計潛在的未來損失或一系列潛在的未來損失（如果有），並且截至2023年12月31日尚未記錄應計或有負債。

INNOVIVA, INC.

合併財務報表附註（續）

賠償和其他突發事件

在正常業務過程中，我們可能會就某些事項向供應商、董事、高級管理人員和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議、我們提供的服務、我們的疏忽或故意不當行為、違法行為或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。此外，我們還與董事以及某些高級管理人員和僱員簽訂了賠償協議，除其他外，這將要求我們賠償他們因其作為董事、高級管理人員或僱員的身份或服務而可能產生的某些責任。沒有人要求我們根據此類協議提供賠償，因此，我們知道沒有任何索賠可能對我們的合併財務報表產生重大影響。我們還維持董事和高級管理人員保險，這可能涵蓋因我們向董事提供賠償的義務而產生的某些責任。迄今為止，我們尚未產生任何材料成本，截至2023年12月31日，我們在合併財務報表中沒有因這些準備金而產生任何負債。

14。所得税

所得税支出包括以下內容：


	截至12月31日的財年
（以千計）	2023			2022			2021
當前
聯邦	$	7,799		$	40,822		$	—
州		2,177			464			7
總電流		9,976			41,286			7

已推遲
聯邦		6,594			26,026			70,893
州		(2,194	)		(625	)		5,539
延期總額		4,400			25,401			76,432

所得税支出總額，淨額	$	14,376		$	66,687		$	76,439

預期的美國聯邦法定所得税對我們所得税支出的差異的影響如下：


	截至12月31日的財年
（以千計）	2023			2022			2021
按聯邦法定税率計算的預期税款	$	40,747		$	58,928		$	93,507
州所得税，扣除聯邦福利		1,433			(1,414	)		848
聯邦和州研究信貸		(1,582	)		(2,453	)		1,260
第 250 節扣除額		(15,274	)		—			—
非控股權益		—			7,468			(21,626	)
子公司合併和解散的影響		—			(8,897	)		—
其他		1,219			(125	)		1,129
估值補貼的變化		(12,167	)		13,180			1,321
所得税支出總額，淨額	$	14,376		$	66,687		$	76,439

INNOVIVA, INC.

合併財務報表附註（續）

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債賬面金額與用於所得税目的的金額之間暫時差異的淨税收影響。我們的遞延所得税資產和遞延所得税負債的重要組成部分如下：


	十二月三十一日
（以千計）	2023			2022
遞延所得税資產
淨營業虧損結轉	$	182,013		$	149,646
研發税收抵免結轉		21,357			21,230
未實現的投資虧損，淨額		—			6,032
遞延特許權使用費負債，淨額		18,084			17,404
其他		6,467			8,527
估值補貼前的遞延所得税資產總額		227,921			202,839
估值補貼		(169,249	)		(144,808	)
遞延所得税資產總額		58,672			58,031
遞延所得税負債
折舊和攤銷		(39,064	)		(50,587	)
未實現的投資收益，淨額		(13,747	)		—
庫存公允價值調整		(6,424	)		(12,410	)
其他		—			(805	)
遞延所得税負債淨額	$	(563	)	$	(5,771	)

如果遞延所得税資產變現的可能性很大，我們會記錄此類資產。在確定是否需要遞延所得税資產的估值補貼時，需要管理層做出重大判斷。在做出此類決定時，我們已經考慮了所有可用的正面和負面證據，例如我們的歷史經營業績和未來應納税所得額的可預測性。在預測未來的應納税所得額時，我們還必須行使管理層的重大判斷力。具體而言，在考慮估值補貼時，我們會評估以下標準：

•

近年來税收淨營業虧損的歷史；

•

經營結果的可預測性；

•

持續的盈利能力；以及

•

每季度的盈利水平。

截至2023年12月31日，我們的聯邦淨營業虧損結轉額約為 $543.5百萬，它將於 2034 年開始到期。截至2023年12月31日，我們的州淨營業虧損結轉額也為大約 $1.0十億，該税收抵免將從2029年開始到期，州研究税收抵免額約為 $33.3百萬，不會過期。

由於《美國國税法》和類似的州規定的所有權變更限制，淨營業虧損和税收抵免結轉的使用可能會受到相當大的年度限制。年度限制可能會導致淨營業虧損和税收抵免結轉金額在部分或全部使用之前到期。

我們對截至2022年12月31日的公司進行了經修訂的1986年《美國國税法》第382條（“第382條”）分析，以確定自公司成立以來是否發生了所有權變更。第382條研究得出的結論是，該公司在測試期間很可能沒有發生所有權變更。根據經修訂的1986年《美國國税法》第382條和第383條，如果我們進行所有權變更，則使用所有權變更前的淨營業虧損結轉或所有權變更前的税收屬性（例如研究税收抵免）來抵消所有權變更後的收入可能會受到年度限制。根據州税法，類似的規定可能適用。

收購Entasis後，我們對Entasis的所有權變更進行了研究，並估計我們將能夠使用$155.6其聯邦淨營業虧損額為百萬美元，受年度限制。

INNOVIVA, INC.

合併財務報表附註（續）

收購拉荷亞後，我們還對其所有權變動進行了分析，並估計我們將能夠使用 $309.5其聯邦淨營業虧損額為百萬美元，受年度限制。

我們的政策是在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和/或罰款。截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，我們有不應付給公司的應計利息或罰款的淨營業虧損可用於抵消任何税收調整。

不確定的税收狀況

未確認的税收優惠總額的期初和期末餘額的對賬如下：


（以千計）	金額
截至2020年12月31日未確認的税收優惠		15,185
2021年税收部分的淨減少		(313	)
截至 2021 年 12 月 31 日未確認的税收優惠		14,872
2022年税收部分的淨增加		1,452
截至2022年12月31日，未確認的税收優惠		16,324
2023年税收部分的淨增加		3,119
截至 2023 年 12 月 31 日未確認的税收優惠	$	19,443

我們在美國和各州司法管轄區繳税。由於淨營業虧損和總體信貸結轉狀況，2006至2013年、2015年及以後的納税年度仍有待聯邦和大多數州税務機關審查。

2021年12月，經濟合作與發展組織（“經合組織”）頒佈了新的全球最低税收框架（“BEPS第二支柱”）的示範規則，世界各地的政府已經或正在頒佈立法。我們正在評估這些新規則是否以及何時生效並適用於我們。我們計劃將税收（如果有）視為期內成本。我們認為第二支柱規則尚不適用於我們。因此，尚無法合理估計已頒佈或實質性頒佈的立法對未來的潛在定量影響。

15。後續事件

2024年2月13日，ITH與蓋特簽訂了第三份票據修正協議，以修改蓋特可轉換票據。根據第三份票據修正協議，蓋特可轉換票據的本金已從美元增加27.7百萬到美元33.5百萬，這是截至修訂日的本金和應計利息以及額外的現金投資 $5.0百萬。Gate可轉換票據的所有其他重要條款均保持不變。

2024 年 2 月 23 日，ITH 從 ImaginAB 購買了次級可轉換本票（“ImaginAB 可轉換票據”），總收購價為美元2.7百萬。ImaginAB可轉換票據的年利息為 10％，應在最早的2025年1月31日以及ImaginAB可轉換票據中規定的某些事件到期和支付。在某些情況下，ImaginAB可轉換票據可按規定的轉換價格由ITH選擇轉換為Imaginab的股權證券。根據ImaginAB可轉換票據的定義，ImaginAB可轉換票據從屬於ImaginAB的某些現有債務。

代表一家獨立註冊的公共會計師事務所

致Innoviva, Inc.的股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Innoviva, Inc.及其子公司（“公司”）的合併資產負債表、截至2023年12月31日的兩年中每年的相關合並收益、綜合收益、股東權益和現金流報表以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩年中每年的經營業績和現金流量。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，根據中制定的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計內部控制——綜合框架 (2013) 特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的以及我們2024年2月29日的報告對公司對財務報告的內部控制表達了無保留的意見。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項源於本期對已告知或要求向審計委員會通報的財務報表的審計，(1) 涉及對財務報表至關重要的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法，而且我們在下文通報關鍵審計事項時，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

合併實體與股票和長期投資——可變利息實體的主要受益人確定——請參閲合併財務報表附註1、5和6。

關鍵審計事項描述

公司投資於私人和上市公司的股權和債務證券。公司評估其在這些實體中的權益，以確定它們是否符合可變利益實體（VIE）或有表決權實體（VOE）的定義，以及公司是否需要合併這些實體。VIE由其主要受益人合併，該受益方既有 1）有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，又有2）可能對VIE具有重大意義的可變利益。為了確定公司持有的可變權益是否可能對VIE產生重大影響，公司會考慮有關公司參與VIE的性質、規模和形式的定性和定量因素。在某些類型的事件發生時，公司將重新考慮實體是否為虛擬實體，以及公司是否是該實體的主要受益人。確定VIE的主要受益人需要管理層的重大判斷。

我們將公司VIE的主要受益人的確定確定確定為關鍵的審計事項，這是因為與確定VIE的主要受益人相關的會計原則很複雜，而且管理層在評估投資協議和結構以確定VIE的主要受益人時需要做出重要判斷。這需要審計師在執行審計程序以評估公司確定其是否為其VIE的主要受益人的決定時要有高度的判斷力，並加大工作力度，包括讓具有合併會計專業知識的專業人員的參與。

審計中如何解決關鍵審計問題

我們與確定VIE的主要受益人相關的審計程序包括以下內容：

•

我們測試了對公司確定其VIE的主要受益人的控制措施的有效性，包括管理層對有權指導對VIE經濟表現影響最大的活動的方以及可能對VIE具有重大意義的可變利息的決定。

•

我們通過以下方式評估了公司會計結論對合並和未合併的VIE的適當性：

評估了協議的投資結構和條款，包括閲讀購買協議和其他相關文件。

測試了公司是否通過評估該實體的合同安排來適當地確定主要受益人，以確定公司是否有權指導對VIE經濟表現影響最大的活動，以及公司是否有義務吸收該實體的損失或有權從該實體獲得可能對VIE具有重大意義的利益。

對於某些VIE，在具有合併會計專業知識的專業人員的協助下，評估了公司確定VIE主要受益人的適當性。

評估了公司與確定合併實體的主要受益人以及股權和長期投資相關的披露。

//德勤會計師事務所

加利福尼亞州聖何塞

2024年2月29日

自 2022 年以來，我們一直擔任公司的審計師。

獨立註冊會計師事務所的報告

致Innoviva, Inc.的股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了截至2021年12月31日的Innoviva, Inc.（特拉華州的一家公司）及其子公司（“公司”）的合併資產負債表（未在此處列報）、截至該日止年度的相關合並收益、綜合收益、股東權益變動和現金流報表以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2021年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ GRANT THORNTON LLP

我們在2019年至2021年期間擔任公司的審計師。

加利福尼亞州舊金山

2022年2月28日

項目 9A。控制和程序

評估披露控制和程序。

自2023年12月31日起，我們在包括首席執行官和首席會計官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據美國證券交易委員會的規則，披露控制和程序被定義為公司的控制措施和其他程序，旨在確保記錄公司在其根據1934年《證券交易法》（《交易法》）提交的報告中要求披露的信息、處理、彙總和在委員會規則、表格和控制措施及程序規定的期限內進行報告，這些規則和程序旨在確保發行人在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給發行人管理層，包括其主要執行和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據《交易法》第13a-15（f）條的規定，我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的細節、準確和公平地反映我們資產的交易和處置情況；(2) 提供合理的保證，確保在必要時記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅在管理層和董事的授權下進行；(3) 提供合理的保證保證防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的資產。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據財務報告中規定的標準，對財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制—集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布（2013年框架）。管理層的評估包括對關鍵財務報告控制的設計和運營效率、流程文件、會計政策以及我們的整體控制環境等要素的評估。根據這項評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效。

截至2023年12月31日，我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所已審計了我們對財務報告的內部控制。他們關於我們財務報告內部控制審計的認證報告載於下文。

對控制有效性的限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的好處與其成本的關係。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證Innoviva內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

財務報告內部控制的變化

我們在2022年完成了對Entasis和拉荷亞的收購。我們將收購的業務和流程整合到我們的內部控制環境中，並對財務報告的內部控制進行了必要的更改，包括但不限於制定與庫存管理、研發活動和產品銷售有關的新控制措施。

除上述內容外，截至2023年12月31日止年度的財務報告（定義見《交易法》第13a-15（f）條）的內部控制發生了更多重大變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。

獨立註冊會計師事務所的報告

致Innoviva, Inc.的股東和董事會

關於財務報告內部控制的意見

我們根據中制定的標準，對截至2023年12月31日的Innoviva, Inc.及其子公司（“公司”）財務報告的內部控制進行了審計內部控制—集成框架 (2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈。我們認為，根據中制定的標準，截至2023年12月31日，公司在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制內部控制—集成框架 (2013)由 COSO 發行。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，審計了公司截至2023年12月31日止年度的合併財務報表，以及我們2024年2月29日的報告對這些財務報表發表了無保留意見。

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，該評估包含在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地確定是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和限制

公司對財務報告的內部控制是旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的過程，以及根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的細節準確和公平地反映了公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，即在必要時記錄交易，以便能夠根據公認的會計原則編制財務報表，公司的收支只能根據管理層的授權進行公司董事；以及 (3) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

/s/ 德勤會計師事務所

加利福尼亞州聖何塞

2024年2月29日

第四部分

項目 15。附錄和財務報表附表

(a) 以下文件作為本10-K表年度報告的一部分提交：

1。財務報表：

註冊人的以下財務報表和附表包含在本10-K表年度報告的第二部分第8項 “財務報表和補充數據” 中：



	頁面
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合併資產負債表	5
截至2023年12月31日的三年期間每年的合併收益表	6
截至2023年12月31日的三年期間每年的合併綜合收益表	7
截至2023年12月31日的三年中每年的合併股東權益報表	8
截至2023年12月31日的三年期間每年的合併現金流量表	9
合併財務報表附註	10
獨立註冊會計師事務所的報告（PCAOB ID 34）	50
獨立註冊會計師事務所的報告（PCAOB ID 248）	52

2。財務報表附表：

之所以省略所有附表，是因為不存在要求附表的條件，或者財務報表、財務附註或補充財務信息中載有所需信息（如果是重要的）。

(b) S‑K 法規第 601 項所要求的展品：

本項目要求的信息列於本報告簽名頁之後的展品索引中。

展品



		以引用方式納入			隨函提交
展覽數字	描述	表單	展覽	備案日期/時期結束日期
2.1	Innoviva, Inc.、Innoviva Merger Sub, Inc.和Entasis Therapeutics之間簽訂的截至2022年5月23日的合併協議和計劃	8-K	2.1	5/24/2022
2.2	Innoviva, Inc.、Innoviva Acquisition Sub, Inc.和拉霍亞製藥公司簽訂的截至2022年7月10日的合併協議和計劃	8-K	2.1	7/11/2022
3.1	經修訂和重述的公司註冊證書	8‑K	99.2	4/28/2016
3.2	經修訂和重述的章程，自 2023 年 1 月 1 日起經過修訂和重述	8‑K	3.1	1/4/2023
4.1	代表註冊人普通股的樣本證書	10‑K	4.1	12/31/2006
4.2	作為受託人的Theravance, Inc.和紐約銀行梅隆信託公司於2013年1月24日簽訂的契約	8‑K	4.1	1/25/2013
4.3	2023年到期的2.125％可轉換次級票據的表格（包含在附錄4.4中）)	8-K	4.2	1/25/2013
4.4	Innoviva與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司於2017年8月7日簽訂的2025年到期的2.50％的可轉換優先票據的契約（包括票據形式）	8‑K	4.1	8/7/2017
4.5	根據1934年《證券交易法》第12條註冊的註冊人證券的描述	10-K	4.9	2/19/2020
4.6	Innoviva, Inc.與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司簽訂的截至2022年3月7日於2028年到期的2.125％可轉換優先票據的契約（包括票據形式）	8-K	4.1	3/8/2022
10.2	註冊人與葛蘭素集團有限公司之間的合作協議，日期為 2002 年 11 月 14 日	10‑Q	10.1	6/30/2014
10.3	經修訂和重述的註冊人及其所列各方之間的投資者權利協議，日期截至2004年5月11日	S‑1	10.13	6/10/2004
10.4*	註冊人與葛蘭素集團有限公司之間的戰略聯盟協議，日期為 2004 年 3 月 30 日	10‑K	10.13	12/31/2013
10.5+	經修訂的現金獎勵計劃説明	10‑K	10.22	12/31/2009
10.6+	控制權變更遣散計劃修正案於 2009 年 12 月 16 日生效	10‑K	10.47	12/31/2009
10.7+	2009 年控制權變更遣散計劃於 2009 年 12 月 16 日通過	10‑K	10.48	12/31/2009
10.8	註冊人葛蘭素集團有限公司、葛蘭素史克集團和葛蘭素史克有限責任公司之間經修訂和重述的治理協議第二修正案，日期為2010年11月29日	8‑K	10.2	11/29/2010
10.9	2011 年 10 月 3 日對戰略聯盟協議的修正案	10‑K	10.34	12/31/2011
10.10+	2012 年股權激勵計劃，經董事會於 2012 年 2 月 8 日批准並經股東批准，2012 年 5 月 16 日以及股權獎勵形式	10‑Q	10.38	6/30/2012
10.11	基本上限看漲期權交易，日期為2013年1月17日	8‑K	10.1	1/23/2013
10.12	附加上限看漲期權交易，日期為2013年1月18日	8‑K	10.2	1/23/2013
10.13	Theravance, Inc.、Theravance Biopharma, Inc. 和葛蘭素集團有限公司之間於2014年3月3日簽訂的總協議	8-K/A	10.1	3/6/2014
10.14*	Theravance, Inc. 與葛蘭素集團有限公司之間的合作協議修正案，日期為 2014 年 3 月 3 日	8-K/A	10.2	3/6/2014
10.15*	Theravance, Inc. 與葛蘭素集團有限公司之間的戰略聯盟協議修正案，日期為 2014 年 3 月 3 日	8-K/A	10.3	3/6/2014
10.16	Theravance 與 Theravance Biopharma 之間的過渡服務協議，日期為 2014 年 6 月 2 日	8‑K	10.2	6/5/2014
10.17	Theravance 與 Theravance Biopharma 之間的税務協議，日期為 2014 年 6 月 2 日	8‑K	10.3	6/5/2014


10.18	Theravance 與 Theravance Biopharma 之間的員工事務協議，日期為 2014 年 6 月 1 日	8‑K	10.4	6/5/2014
10.19	Theravance Respiratory Company, LLC Theravance 與 Theravance Biopharma 之間的有限責任公司協議，日期為 2014 年 5 月 31 日	8‑K	10.5	6/5/2014
10.20	對2015年3月2日Theravance和Theravance Biopharma之間過渡服務協議的修正/澄清	10‑Q	10.64	3/31/2015
10.21+	2009 年控制權變更遣散計劃第一修正案（更名為 2009 年遣散費計劃）	8‑K	10.2	7/29/2015
10.22	2012 年股權激勵計劃下基於績效的限制性股票獎勵和限制性股票獎勵協議的通知表格（董事表格）	10‑K	10.76	2/23/2018
10.23+	2009 年遣散費計劃第二修正案	10‑Q	10.81	7/26/2018
10.24+	2018 年 9 月 7 日與 Marianne Zhen 的錄取通知書	8‑K	10.1	9/11/2018
10.25+	Innoviva, Inc. 和 Pavel Raifeld 於 2020 年 5 月 20 日發出的要約信	8‑K	10.1	5/26/2020
10.26+	Innoviva, Inc. 與 Pavel Raifeld 於 2022 年 4 月 29 日簽訂的錄用信	8-K	10.1	5/2/2022
10.27	Sarissa Capital Management LP與Innoviva, Inc.簽訂的戰略諮詢協議於2020年12月11日生效	8‑K	10.1	12/14/2020
10.28	ISP Fund LP、Sarissa Capital Fund GP LP、Innoviva Strategic Partners LLC及其中的其他各方經修訂和重述的截至2020年12月11日的ISP Fund LP有限合夥協議	8‑K	10.2	12/14/2020
10.29	Innoviva, Inc. 與葛蘭素集團有限公司簽訂的截止日期為 2021 年 5 月的股票回購協議	8-K	10.1	5/20/2021
10.30	Innoviva Strategic Partners LLC、ISP Fund LP 和 Sarissa Capital Fung GP LP 之間於2021年5月20日簽訂的信函協議	8-K	10.2	5/20/2021
10.31	Innoviva, Inc.、美國銀行、高盛公司於2022年3月2日發出的上限看漲確認書有限責任公司和德意志銀行股份公司倫敦分行	8-K	10.1	3/8/2022
10.32	Innoviva, Inc.和Entasis Therapeutics Holdings Inc.於2022年5月23日對投資者權利協議的第1號修正案。	8-K	10.1	5/24/2022
10.33	Innoviva, Inc.、Innoviva Acquisition Sub, Inc.、Tang Capital Partners、LP 和 Kevin C. Tang 基金會於2022年7月10日簽訂的支持協議	8-K	10.1	7/11/2022
10.34	Innoviva, Inc.、Innoviva TRC Holdings LLC和2019年Royalty Pharma Investments LLC簽訂的股權購買協議，日期為2022年7月13日	8-K	10.1	7/13/2022
10.35	Innoviva, Inc.、葛蘭素集團有限公司和Theravance Respiratory Company, LLC於2022年7月13日簽訂的《合作協議第三修正案》。	8-K	10.2	7/13/2022
10.36+	拉里·愛德華茲與Innoviva Specialty Therapeutics, Inc.於2023年2月23日簽訂的過渡協議，以及拉里·愛德華茲於2023年4月5日簽署的索賠釋放表	10-Q	10.1	5/9/2023
10.37	2023 年員工股票購買計劃	DEF 14A		4/28/2023
10.38+	Innoviva, Inc. 與 Stephen Basso 於 2023 年 7 月 28 日簽訂的報價信	8-K	10.1	8/25/2023
21.1	子公司名單				X***
23.1	獨立註冊會計師事務所的同意				X
23.2	獨立註冊會計師事務所的同意				X***
23.3	安永會計師事務所Armata Pharmicals, Inc.的獨立註冊會計師事務所的同意**
24.1	委託書（參見本年度報告的簽名頁，表格 10-K）				X***
31.1	根據1934年《證券交易法》第13a-14條對首席執行官進行認證				X


31.2	根據1934年《證券交易法》第13a-14條對首席財務官進行認證	X
32#	根據《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證
97	Innoviva 回扣政策（自 2023 年 10 月 2 日起生效）	X***
99.1	截至2023年12月31日止年度的Armata Pharmicals, Inc.截至2023年12月31日的經審計的合併財務報表**
101.INS	行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。	X
101.SCH	內聯 XBRL 分類擴展架構文檔	X
101.CAL	內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔	X
101.DEF	內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔	X
101.LAB	內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔	X
101.PRE	內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔	X
104	封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）	X

+ 根據10-K表格第15（b）項要求提交的管理合同或補償計劃或安排。

* 已批准對以電子方式向美國證券交易委員會提交的附錄副本中遺漏的某些部分進行保密處理。根據Innoviva, Inc.的保密處理申請，遺漏的信息已單獨向美國證券交易委員會提交。

** 將通過修訂本年度報告的10-K/A表格提交。

*** 此前曾於 2024 年 2 月 29 日與原始文件一起提交

# 隨函提供。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	INNOVIVA, INC.

日期：2024 年 3 月 4 日	來自：	/s/ 帕維爾·雷菲爾德帕維爾·雷菲爾德首席執行官


特拉華（州或其他司法管轄區公司或組織）	94-3265960 （美國國税局僱主證件號）

1350 舊灣岸公路，400 號套房伯林格姆, 加州（主要行政辦公室地址）	94010 （郵政編碼）