美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023.

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從_到_的過渡期。

佣金文件編號001-40443

Singular Genomics Systems，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

_____________________________________________________

(858) 333-7830

(註冊人主要執行辦事處的地址和電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記標出註冊人是否（1）在過去的12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內一直遵守此類提交要求。 是☒沒有☐
在過去12個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據S—T法規第405條要求提交的每個交互式數據文件。 是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12（b）條登記的，則用複選標記表明申報中包含的登記人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表的錯誤的更正。是的， 不是 ☒
檢查是否有任何錯誤更正是重複的，需要根據§ 240.10D—1（b）對註冊人的執行官在相關恢復期內收到的基於激勵的補償進行恢復分析。是的， 沒有

檢查註冊人是否為空殼公司（根據交易法第12b—2條的定義）。 是的， 不是 ☒

截至2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值約為美元。49萬每名高級職員和董事以及已知擁有10%或以上已發行普通股的每名人士持有的普通股股份已被排除在外，因為這些人士可能被視為公司的關聯公司。對於其他目的，這種附屬機構地位的確定不一定是決定性的確定。

截至2024年2月29日，註冊人普通股的流通股數量為 73,928,557.

關於前瞻性陳述的特別説明

本文件包含前瞻性陳述。除本報告所載歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、未來收入、業務策略、前景、產品、研發成本、成功時機和可能性，以及未來經營管理計劃和目標的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，在某些情況下超出了我們的控制範圍，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就有重大差異。

“預期”、“相信”、“預期”、“預期”、“繼續”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”或這些術語或其他類似表述的否定旨在識別前瞻性陳述。本報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

該等前瞻性陳述受多項風險、不確定性及假設影響，包括本報告其他部分“風險因素”一節所述者。此外，我們在一個競爭激烈和快速變化的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能作出的任何前瞻性陳述中所載的結果有重大差異的程度。鑑於該等風險、不確定性及假設，本報告所討論的前瞻性事件及情況可能不會發生，且實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在重大不利差異。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、進展、發現、活動水平、表現或事件和情況將實現或發生。此外，除法律要求外，我們或任何其他人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性負責。我們沒有義務在本報告日期後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際結果或我們的預期變化。

閣下應閲讀本報告及我們在本報告中引用的文件，並已提交給美國證券交易委員會作為本報告的證據，瞭解我們的實際未來結果、活動水平、表現以及事件和情況可能與我們的預期有重大差異。

與我們的業務相關的重大風險摘要

我們的業務面臨多項風險，一旦實現，可能會對我們的業務、前景、經營業績及財務狀況造成重大影響。這些風險在本報告其他部分的“風險因素”一節中有更全面的討論。這些風險包括：

商標和商品名稱

Singular Genomics ®，G4 ®，G4X和我們的其他標識和商標是Singular Genomics Systems，Inc.的財產。本報告中出現的所有其他品牌名稱或商標均為各自持有人的財產。我們在本報告中使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品並不意味着我們與該商標或商業外觀所有者有關係或其認可或贊助。

目錄

第一部分

項目1.業務

我們的使命

我們的使命是使研究人員和臨牀醫生能夠推進科學和醫學。自人類基因組首次測序以來，在過去20年中發展起來的基因組技術大大提高了我們對生物學的理解，推動了新型療法和先進臨牀診斷的開發。然而，基因組學的潛力才剛剛開始實現。今天的測序技術已經產生了重大影響，但將這些工具納入常規臨牀實踐仍然存在侷限性：分析時間長，勞動密集型方案，樣品篩選要求和高成本。我們正在開發功能強大、快速、靈活和準確的測序產品，以及新穎的應用程序和從樣品到結果的工作流程，以解決這些挑戰。

我們相信，下一代生物學發現和轉化醫學將由更先進的分子技術提供動力。這些技術將能夠高分辨率地觀察單個細胞中的DNA、RNA和蛋白質，包括它們的空間排列。這種被稱為空間多組學的觀點將使人們更深入地瞭解細胞和組織的功能。我們正在利用我們的核心測序引擎來構建空間多組學技術，該引擎使用分子生物學技術和高速、高分辨率成像的最新進展。

我們的目標是釋放測序作為生物學的通用閲讀器的力量，我們相信這將在研究和醫學領域開闢新的領域。

概述

我們是一家生命科學技術公司，致力於開發下一代測序和空間多組學技術。市售G4測序平臺是一款功能強大、功能強大的臺式基因組測序儀，旨在產生快速準確的結果。此外，我們目前正在開發G4X空間測序儀，它將利用我們專有的測序技術，將其應用於 就地轉錄組學、蛋白質組學和組織中熒光H & E的讀出，具有空間背景，並且在與G4相同的平臺上。

我們開發了一種獨特和專有的NGS技術，我們稱之為我們的測序引擎。我們的測序引擎的核心由獨特和專有的化學組成，包括新型化合物，聚合物和酶。這種化學反應旨在產生高精度測序和快速循環時間，我們認為這可以推動NGS的改進。為了充分利用我們的專有化學，我們開發並繼續開發專用儀器，包括高速、高分辨率成像和創新的流體設計。我們相信，我們的測序引擎，連同我們在分子生物學技術方面的專有創新，將在我們的知識產權組合的支持下，在快速增長的市場中實現差異化應用。

G4是一款臺式下一代測序儀，旨在產生快速準確的測序結果。G4旨在針對需要功率、速度、靈活性和準確性的特定應用的NGS市場。我們於2021年12月推出G4，並於2022年第四季度開始確認G4銷售收入。

我們還在開發G4X空間序列器， 就地多組分析G4X旨在提供高吞吐量 就地RNA的直接測序（"Direct—Seq"）、靶向轉錄組學、蛋白質組學和來自福爾馬林固定、石蠟包埋（"FFPE"）組織的熒光H & E譜分析。G4X的設計與現有的G4測序儀共享相同的平臺，有望成為第一臺同時提供傳統NGS和基於組織的空間測序功能的兩用儀器。G4X設計為40釐米2靈活的成像區域和一天的運行時間，預計這將提供顯着的吞吐量優勢超過現有技術。我們已經將PX開發計劃和之前宣佈的PX技術接入計劃的經驗應用到G4X的開發、方法和功能上，並計劃在2024年年中在G4X上提供空間測序技術接入服務。我們計劃在2024年底前通過搶先體驗計劃向初始客户交付G4X，並提供最初的轉錄本和蛋白質免疫腫瘤學檢查組，並能夠定製內容。我們預計稍後會發布Direct—Seq和其他面板。

PX是一個開發階段的多組學平臺，我們設計的目標是單細胞，空間分析和蛋白質組學市場，並利用我們的測序引擎作為讀出機制，在單細胞和組織水平提供高分辨率的生物學視圖。由於我們的開發工作集中在G4X，我們暫停了PX的開發。我們正在尋求合作機會，以提供資金並進一步發展PX。

排序引擎

我們的排序引擎是我們產品的平臺技術。測序引擎的核心是一種新穎的專利合成測序(“SBS”)化學，它能夠實現高精度的測序和快速的週期時間，我們相信這將推動NGS和空間多組學的改進。測序引擎實現了高精度和大規模並行測序的速度。我們從頭開始構建了測序引擎，它包含了以下創新：

我們的產品

我們積極的產品開發流程由兩個產品組成，每個產品都旨在利用測序引擎，並專門為滿足不同的應用而構建。我們的第一款產品是G4，目標是NGS市場。我們正在開發的第二個產品，G4X空間測序器，將利用我們的專有測序技術，將其作為就地轉錄組學，蛋白質組學和組織中的熒光H&E讀數，具有空間背景和目標空間生物學市場。G4X將與G4共享同一平臺。我們的每個儀器都是為使用我們單獨銷售的流動電池耗材套件而設計的。

G4

我們在開發G4時調查了許多實驗室和主要意見領袖，以聽取他們的需求並確定當前解決方案的侷限性。與此同時，我們圍繞測序引擎設計了一種儀器，以滿足這些現實世界的需求。G4由我們的G4儀器和相關耗材組成，旨在無縫地融入現有的工作流程，包括前端的圖書館準備和後端的生物信息學。它還被設計為在測序運行中使用一到四個流動池，從而在可伸縮樣品體積方面提供靈活性。我們相信，這種設計將使客户能夠更好地管理廣泛的日常樣品量需求，而不會犧牲週轉時間或因低效試劑盒使用而產生額外費用。我們的目標是我們認為功率、速度、靈活性和準確性很重要的應用，以及我們的新分子生物學方法提供獨特優勢的應用。

G4的能力

G4的設計具有以下功能：

單細胞測序的最大讀數試劑盒

下一代短片段測序使生物樣品中RNA的檢測和量化、無細胞DNA片段檢測和計數、高通量NGS條形碼測序、CRISPR篩選、單細胞分析、蛋白質組學等應用領域取得了進展。短讀NGS通常通過在單個流動單元上的一組單端或成對端讀取來執行。我們的MAX讀取套件支持在同一流動單元上進行多組獨立的單端或成對端讀取。與傳統的NGS格式相比，該工作流程能夠為相同的流動單元提供更高的短讀數輸出，而不會對讀取質量產生顯著影響。

Max Read套件將G4的潛在輸出提升至市場領先的32億次讀取(每個流動單元8億次讀取)，在臺式系統上用於單細胞測序。Max Read試劑盒是專門為匹配流行的10倍基因組分析的格式而設計的，使用户能夠靈活地對每次運行的4、8、12或16個樣本進行排序，每個樣本都在自己的通道中。

G4的專門應用程序

我們相信，G4在各個市場都有廣泛的潛在應用。G4的其他潛在靶嚮應用包括用高清晰度測序檢測罕見的變異(“HD-Seq”)，用Ring-Seq檢測與未知夥伴或斷裂點的基因融合，以及通過擴展範圍測序(“XR-Seq”)進行更長的基因測序。這些額外的潛在目標應用的開發已經暫停，因為我們將重點放在其他產品上。我們正在考慮建立夥伴關係的機會，以便為這些應用提供資金並進一步發展四國集團。

G4X空間測序儀

基於我們在NGS的基礎和我們在空間多組學方面的進步，隨着PX的發展，我們開始設計一種產品，可以直接將測序帶入細胞和組織，併為空間生物學創建通用讀數。我們正在設計G4X以提供高吞吐量 就地RNA的直接測序（"Direct—Seq"）、靶向轉錄組學、蛋白質組學和來自福爾馬林固定、石蠟包埋（"FFPE"）組織的熒光H & E譜分析。我們設計的G4X與現有的G4測序儀共享相同的平臺，預計它將成為第一個同時提供傳統NGS和基於組織的空間測序功能的兩用儀器。我們計劃為G4X提供專門的耗材套件。憑藉其預期的行業領先的吞吐量和直接空間測序，我們相信G4X將使更多的研究人員能夠將空間組織分析納入他們的工作，並進行越來越大的研究。我們計劃在2024年年中在G4X上提供空間測序技術接入服務。我們計劃在2024年底前通過搶先體驗計劃向初始客户交付G4X，並提供最初的轉錄本和蛋白質免疫腫瘤學檢查組，並能夠定製內容。我們預計稍後會發布Direct—Seq和其他面板。

G4X的預期主要特性

我們正在設計G4X具有以下關鍵特性：

px

我們開始開發PX，專注於單細胞和空間分析市場，包括PX儀器和相關消耗品。我們設計PX是為了利用我們的測序引擎作為一種通用的檢測方法， 就地測序以實現單細胞和組織的多組學分析。我們正在設計PX，以提供核酸和蛋白質的高通量分析，同時還生成細胞形態的高分辨率圖像，以實現細胞表型和空間背景的分析。此外，我們正在設計PX，以使用孔板方法在其96孔板上單次運行10，000至100，000個細胞/孔處理10，000個細胞。我們相信PX可以廣泛適用於多個大型疾病領域，包括腫瘤學和免疫學，並使研究人員能夠進行大規模實驗，從根本上促進我們對生物學的理解，進而促進人類健康。

我們已經將PX開發計劃和之前宣佈的PX技術接入計劃的經驗應用到G4X的開發、方法和功能上，並且，由於我們的開發努力集中在G4X上，我們暫停了PX的開發。我們正在尋求合作機會，為PX提供資金和進一步發展。

市場

我們相信，我們的產品線瞄準了生命科學領域的多個市場機會。由於我們正在設計到我們的產品中的生物學分析能力，我們預計大部分機會將提供給我們。我們估計，G4和G4X瞄準了NGS、空間多組學和潛在新市場（如臨牀應用）的巨大市場機會。

我們計劃最初向學術機構、生命科學和研究實驗室以及生物製藥和生物技術公司銷售和營銷我們的產品，用於非診斷和非臨牀目的。此外，CLIA認證的實驗室能夠使用RUO產品開發實驗室開發的測試（LDT）。今天，絕大多數基於NGS的診斷測試都是在標記為RUO的DNA測序儀上作為LDT進行的。雖然我們最初的產品是為RUO設計的，但我們的長期計劃包括尋求美國食品藥品管理局（FDA）的批准， 體外培養診斷（“IVD”）產品及其他國家的相應批准。

商業化

我們的商業模式專注於首先推動客户採用G4，然後是G4X。我們相信，客户的採用將形成一個用户基礎，這些用户反過來通過購買我們的耗材來推動持續的收入流。我們計劃將商業努力的重點放在：（i）擴大G4和計劃中的G4X在廣泛的關鍵客户羣中的安裝基礎；（ii）推動應用、實驗規模和發現，從而提高客户對我們產品的利用率。與我們根據潛在客户的反饋開發專用產品的策略類似，我們正在開發一個專注於創造無與倫比的客户體驗的服務和支持組織。

我們於2021年12月推出G4，並於2022年第四季度開始確認G4銷售收入。對於與G4共享相同平臺的G4X，我們已將PX開發計劃和之前宣佈的PX技術接入計劃的經驗應用到其開發、方法和功能上，並計劃在2024年年中在G4X上提供空間測序技術接入服務。我們計劃在2024年底前通過搶先體驗計劃向初始客户交付G4X，並提供最初的轉錄本和蛋白質免疫腫瘤學檢查組，並能夠定製內容。我們預計稍後會發布Direct—Seq和其他面板。

我們已經建立了我們的商業組織，在銷售，客户支持，應用支持，現場服務和市場營銷和溝通方面擁有直接的商業人員。隨着我們繼續開展商業活動，我們可能需要擴展商業組織內的每個職能，以滿足需求並提供卓越的客户體驗。我們相信，將客户體驗與變革性的集成解決方案相結合，將使我們能夠為客户帶來可觀的價值，建立長期的客户忠誠度，並增強我們的競爭優勢。此外，作為我們商業化戰略的一部分，我們計劃以租賃、試劑租賃和訂閲等形式向客户提供靈活的購買服務，並計劃向某些客户提供折扣或其他銷售獎勵，包括折扣升級到G4X。

我們最初通過直銷和客户支持組織瞄準北美的客户。我們亦計劃拓展北美以外地區，在歐盟、英國、亞太地區及日本銷售及支援我們的產品，並期望透過完善的分銷網絡，擴大我們在其他地區的產品。2023年，我們在歐洲有限的基礎上擴大了商業基礎設施，以支持我們的國際增長。

競爭

生命科學市場競爭激烈。還有其他公司，無論是已成立的還是處於早期階段的，都表示它們正在設計、生產和銷售基因組學分析、單細胞分析和空間分析等產品。這些公司包括10x Genomics Inc.，Becton，Dickinson and Company，Bio—Rad實驗室，Inc.，Illumina Inc.，MissionBio Inc.，Nanostring Technologies，Inc.，牛津納米孔技術公司，太平洋生物科學公司，元素生物科學公司，Ultima Genomics，Inc和Thermo Fisher Scientific Inc.，每個公司都有產品或正在開發的產品，與我們的部分但不是全部產品解決方案以及許多其他新興和成熟的公司競爭或可能在不同程度上競爭。其中一些公司可能擁有比我們更多的財務和其他資源，包括更大的研發人員或更成熟的營銷和銷售隊伍。其他競爭對手正在為生命科學市場開發新技術，這可能導致產品與我們的產品競爭或取代我們的產品。然而，我們相信，由於許多原因，包括我們新穎、專有的測序引擎，我們與競爭對手顯著不同。

研究與開發

我們的研究和開發計劃的目標是加速基因組學，以促進科學和醫學的進步。為此，我們將研發工作重點放在以下領域：提高核心測序引擎的性能；開發G4X；以及實現未來儀器。我們的研發團隊位於加利福尼亞州聖地亞哥的總部。截至2023年12月31日，我們擁有127名研發員工。

知識產權

發展和保持強大的知識產權地位是我們業務的重要組成部分。我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力為我們多樣化的產品、領先的技術以及我們獨特的品牌標識保持全面的知識產權。為保障我們的創新，我們採用多方面的知識產權保護方法，包括戰略性採購專利、商標註冊和執行、商業祕密保護及其他有效機制來保護我們的專有信息。

我們的專利策略尋求對測序技術的新發展以及我們技術的新實施和應用的廣泛專利保護。知識產權組合包括專利和待審專利申請，一般涉及以下領域：化學（例如：核苷酸、染料和聚合物）；酶；核酸測序和擴增方法；系統、設備和軟件；空間分析；以及我們的技術應用。這一多樣化的產品組合體現了我們對開創性創新的承諾，以及我們對保護企業智力實力的承諾。

截至2023年12月31日，我們擁有或獨家許可43項已頒發的美國實用專利、11項已頒發的美國外觀設計專利、93項待決的美國實用專利申請、9項待決的美國外觀設計專利申請、21項已頒發的歐洲註冊共同體外觀設計證書、28項待決的歐洲專利申請、2項已頒發的其他國際專利（即、澳大利亞、加拿大、中國、以色列和/或日本）外觀設計專利、55項待決的其他國際專利申請、15項待決的專利合作條約（PCT）專利申請和25項待決的美國臨時專利申請。歐洲專利申請已提交給歐洲專利組織（“EPO”），指定所有38個成員國。我們在美國擁有的專利和專利申請，如果發佈，預計將在2036年至2043年之間到期，在每種情況下，不考慮任何可能的專利期限調整或延長，並假設支付所有適當的維護、續期、年金或其他政府費用。

其中，我們獨家授權哥倫比亞大學在紐約市（“哥倫比亞”）兩個已發佈的美國專利，四個未決的美國實用專利申請，一個未決的歐洲專利申請，以及哥倫比亞提供的某些材料和技術信息。歐洲專利申請被提交給歐洲專利局，指定了所有38個成員國。這些專利申請涉及利用含有二硫鍵連接體的核苷酸進行測序的組合物和方法。我們的專利申請，如果被髮出，預計將於2036年和2037年到期，在每種情況下，不考慮任何可能的專利期限調整或延長，並假設支付所有適當的維護、續期、年金或其他政府費用。

除了我們對發明、產品和技術進步依賴專利保護外，我們的戰略還依賴於商業祕密、專業知識、健全的保密協議以及持續的技術創新和許可機會，以發展和保持我們的競爭地位。例如，我們的製造工藝的幾個核心方面，如核苷酸合成和流動池組裝、分析技術和分析、成像和光學實現，以及計算算法和相關工藝和軟件，都基於未公開披露的非專利商業祕密和專門知識。我們的持續成功不僅取決於為我們的產品和技術提供專利保護；它同樣取決於我們是否有能力有效地保護我們的商業祕密、保護我們的商業祕密、在不侵犯第三方所有權的情況下運營以及獲得與使能技術或產品相關的許可證。

我們使用Singular Genomics、G4、XR—Seq、XR/T—SEQ、HD—Seq、Max Read、Ring—Seq、PX、Direct—Seq、G4 SeqOS和G4X作為美國和國際商標。對於上述一個或多個商標，我們在美國、澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、以色列、日本、墨西哥、韓國、瑞士和英國申請商標註冊。本披露包含對我們的商標和服務商標以及屬於其他實體的商標和服務商標的引用。僅為方便起見，本公開中提及的商標和商號，包括標識、藝術品和其他視覺顯示，可能沒有®或TM符號出現，但此類引用並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們無意使用或展示其他實體的商號、商標或服務標記暗示與任何其他實體的關係，或由任何其他實體對我們的認可或贊助。

哥倫比亞許可協議

於二零一六年八月，我們與哥倫比亞訂立獨家許可協議（“許可協議”）。許可協議包括多項盡職義務，要求我們在特定日期之前做出商業上合理的努力來研究、發現、開發和銷售專利產品和/或其他產品（定義見許可協議）。根據許可協議，我們每年支付每年增加的許可費，直至第五年達到六位數的低費用為止，以及在許可協議有效期間，其後每一年支付一筆費用。對於本公司商業化的許可協議範圍內的任何產品，本公司須就專利產品的淨銷售額支付低至中個位數的特許權使用費，並就其他產品的淨銷售額支付低個位數的特許權使用費。我們可以將每年的授權費計入每年向哥倫比亞大學支付的任何特許權使用費。此外，如果我們收到任何與任何分許可有關的收入，我們必須支付哥倫比亞一個高的單位數百分比的收入。最後，許可協議規定根據我們在某些開發和商業化里程碑方面的成就向哥倫比亞支付款項，在許可協議有效期內，這筆款項總額可能高達390萬美元。截至2023年12月31日，我們已為這些里程碑累計約40萬美元。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度各年，本公司根據許可協議的條款向哥倫比亞支付約100萬美元。

供應商和製造業

我們的大部分消耗性產品和儀器均在我們位於加利福尼亞州聖地亞哥的工廠內部製造。這些生產操作包括：儀器組裝和檢測、流動池表面合成和流動池組裝、試劑配製和筆芯填充、試劑盒組裝和包裝以及分析和功能質量控制檢測。我們從第三方供應商處獲得儀器和耗材的許多組件。雖然其中一些組件來自單一供應商，但我們有幾個關鍵組件的合格第二來源。

人力資本

截至2023年12月31日，我們擁有265名員工，其中255名為全職員工，其中許多人位於加州聖地亞哥的總部。在這些僱員中，127人從事研發工作，70人從事運營工作，23人從事商業工作，35人從事一般管理工作。在我們的全職員工中，105人持有各自專業領域的高級學位，其中56人持有博士學位。我們的員工均無工會代表，也無集體談判協議的保障。我們並無遇到任何停工情況，我們認為我們與員工的關係良好。

人才的獲取和留住

我們認識到員工是我們成功的主要動力。我們通過尋求吸引、留住和聘用一流人才來支持業務增長。我們的人才招聘團隊利用內部和外部資源在美國各地招聘高技能候選人。2023年，我們成功招聘了整個組織的關鍵職位，我們相信這些職位將有助於加速我們的增長。

薪酬和福利

我們的薪酬理念專注於通過提供具競爭力和公平的薪酬和福利方案來投資我們的員工。我們為僱員提供薪酬待遇，包括基本工資、年度獎金及佣金等短期獎勵，以及長期股權獎勵。我們還提供全面的員工福利，如人壽、傷殘和健康保險、健康儲蓄和靈活的支出賬户、帶薪休假、帶薪育兒假、員工股票購買計劃和401（k）計劃。我們致力於通過提供具有市場競爭力的薪酬和福利方案，成為行業內的首選僱主。

健康、安全和健康

員工的健康、安全和健康是我們的首要任務。我們為員工及其家人提供各種靈活方便的健康和健康計劃。計劃福利旨在為我們的員工提供安心的應對可能需要離開工作時間或可能影響其財務狀況的事件。

多樣性、公平性和包容性

我們相信多元化的員工隊伍對我們的成功至關重要。為此，除其他措施外，我們於2022年成立了由政府主導的共融委員會。包容委員會的使命是創造一種歸屬文化，促進聯繫，鼓勵真誠的溝通和挑戰偏見。透過這些計劃，我們旨在為員工提供包容的工作環境及機會，讓他們實現目標。

培訓與發展

我們相信，通過提供持續學習和領導力培訓機會，鼓勵員工成為終身學習者。我們的按需和虛擬課堂學習的規模化學習平臺專注於個人和專業發展。我們亦致力提供員工表現的實時認可。此外，我們的正式年度審查程序用於確定薪酬和股權調整，以確認個人貢獻，並確定可能需要培訓和發展的領域。

員工溝通和敬業度

我們重視與員工就員工的經驗進行公開和直接的溝通，並利用各種渠道獲取員工反饋，包括員工調查。我們的年度員工調查為我們提供了公司、部門和管理層層面的可操作數據，並就業績與預期的情況提供向上反饋。每年，通過這些調查獲得的意見都用於幫助我們改善工作環境和加強我們的文化。

監管

在美國，某些醫療器械的開發、測試、生產、營銷、上市後監督、分銷、廣告和標籤受FDA器械和放射健康中心根據《聯邦食品、藥品和化粧品法案》（“FDC法案”）以及類似的州和國際機構的監管。FDA將醫療器械定義為儀器、儀器、器具、機器、發明、植入物、體外試劑或其他類似或相關物品，包括任何組成部件或附件，其（i）預期用於診斷人類或其他動物的疾病或其他病症，或治癒、緩解、治療或預防疾病，或（ii）擬影響人或其他動物身體的結構或任何功能，而並非透過人或其他動物身體內或身體上的化學作用而達致其任何主要預定目的，亦並非依賴代謝而達致其任何主要預定目的。在美國上市銷售的醫療器械必須獲得FDA的上市前通知（稱為510（k）、上市前批准或PMA）批准，或上市前根據《食品和藥品監督管理局法案》通過重新註冊申請獲得授權，除非獲得豁免。

我們打算將我們的產品貼上標籤並僅用於研究用途(“RUO”)，並希望將我們的產品銷售給學術機構、進行研究的生命科學和研究實驗室，以及用於非診斷和非臨牀目的的生物製藥和生物技術公司。我們的產品不打算或推廣用於診斷疾病或其他疾病的臨牀實踐，並且它們的標籤僅用於研究用途，不用於診斷程序。因此，我們相信我們的產品，因為我們打算銷售它們，一般不受FDA的監管。相反，雖然FDA的規定要求研究使用的產品必須貼上--“僅用於研究用途”的標籤。這些規定不適用於FDA的管轄權，也不適用於更廣泛的醫療器械上市前和上市後控制。

2013年11月，FDA發佈了關於RUO標籤產品的最終指導意見，其中重申，公司不得對RUO產品做出任何臨牀或診斷聲明，聲明僅包括該產品僅用於研究目的的標籤聲明並不一定使該設備免於FDA的批准、批准或其他監管要求，如果圍繞產品分銷的所有情況表明製造商知道其產品正被客户用於診斷用途或製造商打算將其用於診斷用途。除其他事項外，這些情況可能包括關於產品在臨牀診斷應用中的性能的書面或口頭營銷聲明，以及製造商為此類活動提供的技術支持。如果FDA根據所有情況確定我們為RUO貼標籤和銷售的產品是用於診斷目的，則它們將被視為需要在商業化之前獲得批准或批准的醫療設備。此外，銷售用於診斷目的的設備可能會使我們受到額外的醫療保健法規的約束。我們繼續監測不斷變化的法律和監管格局，以確保我們遵守任何適用的規則、法律和法規。

未來，我們的某些產品或相關應用可能會作為醫療器械受到FDA的監管。如果我們希望貼上標籤並擴大產品線以解決疾病的診斷問題，美國和其他國家的政府當局的監管將成為開發、測試、生產和營銷中越來越重要的因素。我們可能在分子診斷市場上開發的產品，根據其預期用途，可能會被FDA和其他國家的類似機構作為醫療器械或體外診斷產品(IVDS)進行監管。在美國，如果我們銷售我們的產品用於臨牀診斷，這類產品將受到FDA作為醫療設備的上市前和上市後控制的監管，除非適用豁免，並且我們將被要求在產品商業化之前獲得FDA的510(K)批准或事先的上市前批准。如果我們被要求將我們的產品提交給FDA進行上市前審查，我們可能會被要求在獲得FDA的上市前批准或批准之前推遲上市和商業化。我們不能保證我們能獲得這樣的批准或批准。

如上所述，儘管我們打算標記和銷售我們的產品僅用於研究目的，但與營銷、銷售和支持此類產品相關的監管要求可能是不確定的，並取決於整體情況。即使我們的客户在未經我們同意的情況下使用此類產品，這種不確定性也存在。如果FDA或其他監管機構斷言我們的任何RUO產品需要得到監管部門的批准或批准，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。例如，在某些情況下，我們的客户可能會在他們自己的實驗室開發的測試(“LDT”)中使用我們的RUO產品，或在用於臨牀診斷用途的其他FDA監管產品中使用。FDA歷來行使執法自由裁量權，不執行鍼對LDT和LDT製造商的醫療器械法規。然而，2014年10月3日，FDA發佈了兩份指導文件草案，其中列出了FDA提議的基於風險的框架來監管LDT，這些LDT在一個實驗室內設計、製造和使用。2017年1月，FDA宣佈不會就LDT和LDT製造商的監管發佈最終指導意見，但將就適當的監管方法尋求進一步的公眾討論，並給國會一個制定立法解決方案的機會。2023年9月，FDA發佈了一項擬議的規則，明確將LDT視為體外培養診斷醫療設備。擬議的規則將要求進行LDTS的公司遵守醫療器械法規和法規，包括提交要求、質量體系法規、醫療器械報告、註冊和上市以及製造標準。如果擬議的規則生效，FDA將逐步取消目前許多LDT的一般執行自由裁量權方法。FDA、HHS、國會或州監管機構對LDTS的任何限制都可能會減少對我們產品的需求。通過對RUO的新限制，無論是FDA還是國會，都可能對我們的專門試劑和儀器的需求產生不利影響。

隨着實驗室和製造商開發更復雜的基因測試和診斷軟件，FDA可能會加強對LDT的監管。未來對LDT和LDT製造商的任何立法或行政規則制定或監督，如果最終敲定，可能會影響我們產品的銷售和客户使用我們產品的方式，並可能要求我們改變我們的商業模式，以保持對這些法律的遵守。此外，醫療器械的國際銷售受到外國政府法規的約束，這些法規因國家而異。未來，如果我們決定將我們的診斷產品作為IVDS在歐洲分銷或營銷，此類產品將受到歐洲聯盟(EU)IVD指令和/或IVD醫療器械法規(IVDR)歐洲聯盟(EU)2017/746的監管。

在未來，只要我們開發任何臨牀診斷分析，我們可能會通過多樣化和廣泛的渠道為此類產品進行付款，併為此類產品尋求政府醫療保險計劃和商業第三方付款人的覆蓋和報銷。在美國，臨牀實驗室測試沒有統一的覆蓋範圍。承保服務或項目的承保範圍和付款率因付款人而異。獲得此類產品的保險和報銷可能是不確定的、耗時的和昂貴的，即使我們的測試獲得了有利的保險和報銷狀態，在適用的範圍內，未來可能會實施不太有利的保險政策和報銷費率。醫療保健監管政策的變化還可能增加我們的成本，並使我們受到額外的監管要求的影響，這些要求可能會中斷我們產品的商業化，減少我們的收入，並對我們產品的銷售、定價和報銷產生不利影響。

如果我們開發了可以獲得第三方報銷的臨牀診斷分析，我們還將受到各種聯邦和州欺詐、濫用和透明度法律的約束。除其他事項外，這些法律可能會影響我們與客户的安排，以及我們與醫療保健提供者和其他購買、推薦或訂購我們臨牀診斷產品的人的諮詢和其他安排。除其他事項外，聯邦反回扣法規禁止個人和實體直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式提供、支付、索取或接受報酬，以換取或誘使或獎勵購買、租賃、訂購、安排或推薦根據聯邦醫療保健計劃可全部或部分報銷的任何項目或服務。此外，聯邦民事和刑事虛假申報法(包括《民事虛假申報法》)規定，除其他事項外，普通公民可以代表政府提出虛假或欺詐性的聯邦資金支付索賠，以及故意提供或導致虛假記錄或陳述對虛假或欺詐性索賠具有實質性影響的責任。此外，《醫生支付陽光法案》要求某些藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商每年收集和報告向美國註冊醫生(定義為包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)和教學醫院支付和以其他方式轉移價值的某些信息，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。違反這些法律可能會導致重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、交還、罰款、可能被排除在參加聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、監禁以及誠信監督和報告義務。

經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》(HITECH)及其實施條例修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)規定了保護受HIPAA保護的實體(如健康計劃、醫療保健信息交換所和某些醫療保健提供者及其各自的業務夥伴和訪問受保護健康信息的承保分包商)傳輸、安全和隱私的義務，包括強制性合同條款。HITECH還創建了新的民事罰款級別，並使民事和刑事處罰在某些情況下直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。

此外，在美國，許多聯邦和州法律法規，包括州數據泄露通知法、州健康信息隱私法、州遺傳隱私法、聯邦和州研究法律以及聯邦和州消費者保護法，管理着與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護。此外，收集、使用、存儲、披露、轉移或以其他方式處理關於歐洲經濟區(“EEA”)個人的個人數據，包括個人健康數據，都受GDPR的約束，該GDPR於2018年5月25日生效。

此外，在美國和某些外國司法管轄區，已經並將繼續有許多與醫療保健相關的立法舉措，這些立法舉措對醫療保健行業產生了重大影響。除其他外，這些改革舉措可能導致修改上述法律和/或實施影響醫療保健行業的新法律。

環境問題

我們的運營需要使用危險材料(包括生物材料)，這使我們受到各種聯邦、州和地方環境和安全法律和法規的約束。其中一些條例規定了嚴格責任，要求當事人承擔潛在責任，而不考慮過錯或疏忽。如果發生環境污染或個人接觸危險物質，我們可能會被要求承擔因我們或其他人的業務運營而造成的損害和罰款。我們無法預測法律的變化或新法規的發展將如何影響我們的業務運營或合規成本。

成為一家新興成長型公司的意義

我們是一家“新興成長型公司”，根據修訂後的2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到出現以下最早的情況：(I)財政年度的最後一天，我們的年度總收入超過12.35億美元；(Ii)我們符合1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12b-2條規定的“大型加速申報公司”的資格，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券；(Iii)我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務證券；或(Iv)2026年12月31日。由於這一狀況，我們已經利用了本報告中適用於其他非新興成長型公司的上市實體的各種報告要求的豁免，並可能選擇在我們未來提交給美國證券交易委員會的文件中利用其他報告要求的豁免。特別是，在本報告中，這些豁免包括：

因此，我們不知道一些投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。其結果可能是我們普通股的交易市場不那麼活躍，我們普通股的價格可能會變得更加波動。

此外，《就業法案》第107條規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，推遲採用這些會計準則，直到它們適用於私營公司。我們已選擇利用這一豁免，因此，我們將在私營公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用該等準則。因此，此處包含的信息可能與您從其他上市公司收到的信息不同。

設施

截至2023年12月31日，我們根據2026年和2036年到期的各種租約，在加利福尼亞州聖地亞哥租賃了約135,000平方英尺的辦公、實驗室和製造空間。

2022年1月，我們與Alexandria Real Estate Equities，Inc.(“ARE”)的一家關聯公司簽訂了一項租賃協議(“OAS租賃”)，租賃將與加利福尼亞州拉霍亞的亞歷山大廣場一號相關的兩棟建築。2023年7月，我們簽訂了終止OAS租賃的協議。根據本協議，OAS租賃終止，自2023年9月13日起生效。關於租賃終止，吾等同意向吾等支付(A)吾等於2023年9月收到的約180萬美元的租賃終止付款，及(B)於2024年1月收到的額外金額約100萬美元。此外，根據OAS租賃條款，我們於2023年9月向我們退還了約110萬美元的預付基本租金，並於2023年11月向我們退還了金額約為110萬美元的信用證。

公司和其他信息

我們於2016年在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥科學園路3010號，郵編：92121。我們的電話號碼是(858)333-7830。我們必須遵守《交易法》的報告要求。因此，我們必須向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告和信息，包括以下表格的報告：Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修正案。這些報告和其他有關我們的信息可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的網站www.singulargenomics.com免費獲取。這些報告在提交給美國證券交易委員會後，會在合理可行的情況下儘快放在我們的網站上。我們網站中包含的或可以通過本網站訪問的信息不會以引用方式併入本10-K表格，也不會以任何方式併入本表格10-K。我們在此10-K表格中包含了我們的網站地址，僅作為不活躍的文本參考。

本文件中出現的Single Genome、Single Genome徽標和我們的其他註冊或普通法商標是Single Genome Systems，Inc.的財產。本文件包含對我們的商標和服務標記以及屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本文件中提及的商標和商品名稱，包括徽標、插圖和其他視覺顯示，可能沒有®、TM或SM符號，但此類引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。我們不打算使用或展示其他實體的商號、商標或服務標誌，以暗示與任何其他實體的關係，或由任何其他實體背書或贊助我們。

第1A項。風險因素

投資我們的普通股是投機性的，涉及高度風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮和閲讀下面描述的所有風險和不確定性，以及本報告中包含的所有其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的部分，以及我們的財務報表和相關説明。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於多種因素，包括下文描述的風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。見本報告其他部分“關於前瞻性陳述的特別説明”。

與我們的商業和工業有關的風險

我們有限的經營歷史使我們很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。

我們在一個競爭激烈的市場中運營，其特點是技術進步迅速，新產品頻繁推出，行業標準不斷髮展，客户偏好不斷變化。我們有限的經營歷史使我們難以評估我們的未來前景以及我們應對競爭對手、市場變化的能力以及我們在擴大業務運營時可能遇到的風險和挑戰。倘我們未能解決我們所面對的風險、不確定性及困難（包括本“風險因素”一節其他部分所述者），我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到不利影響。我們過去曾遇到，將來也會遇到風險和不確定性，這些風險和不確定性是在競爭激烈和迅速變化的市場中開發和推出新產品的公司經常遇到的。倘我們就規劃及經營業務所使用的風險及不確定性所作的假設不正確或有所改變，或倘我們未能成功應對該等風險及不確定性，則我們的經營業績可能與我們的預期有重大差異，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到不利影響。

我們自成立以來已產生重大虧損，我們預期未來將產生重大虧損，且我們可能無法產生足夠收益以達致及維持盈利能力。

自二零一六年成立以來，我們已產生重大虧損，僅於最近才產生收益。我們預計在可預見的將來，隨着我們擴大業務運營、製造和商業化G4、開發和商業化G4X、繼續增強和開發我們當前和未來的產品以及實施我們的業務計劃和戰略，我們將繼續產生重大虧損。截至2023年及2022年12月31日止年度，我們的淨虧損分別為9480萬元及9090萬元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為3.376億美元。我們預計，在可預見的將來，我們的虧損將持續下去，因為我們將繼續投入大量額外資源用於產品的商業化和正在進行的研究和開發。我們經歷了這些虧損和累積赤字，主要是由於我們在開發專有技術和產品、建設團隊和製造能力以及商業推出首款產品G4方面所作的投資。在未來幾年，我們預計將繼續承擔大量費用，因為我們將繼續進行研發活動，繼續將G4商業化，繼續開發G4X和我們的產品線，繼續建立我們的銷售和營銷組織，並提高我們的製造和商業化能力。這些努力可能比我們目前預期的成本更高，或需要更長的時間。此外，我們可能會遇到不可預見的開支、產品開發或製造延誤、收入下降或其他可能導致未來期間虧損的未知因素。我們只是最近才產生收入，而且我們可能永遠不會產生足以抵消開支的收入。此外，作為一家上市公司，我們已經並將承擔重大的法律、會計、行政、保險和其他費用，而我們作為一傢俬營公司沒有承擔。迄今為止，我們的業務主要來自出售普通股、可轉換優先股、可轉換票據和其他債務的產生。我們無法保證我們的收入及毛利率將有足夠的增長，以致我們的淨虧損減少或我們在未來實現盈利。此外，我們有限的經營歷史使我們難以有效地規劃和建模我們的經營開支和我們的創收能力。我們實現並維持盈利能力的能力基於眾多因素，其中許多因素超出我們的控制範圍，包括市場對我們產品的接受程度、產品開發結果和時機、競爭對手的產品或行動、我們的市場滲透率和利潤率以及當前和未來的訴訟。我們可能永遠無法產生足夠的收入來實現或維持盈利能力，這可能會對我們普通股的價值產生負面影響。

我們最近才產生收入，且在開發和商業化我們的產品或技術方面經驗有限，因此難以評估我們的前景和預測我們的未來表現。

我們於2021年12月推出首款產品G4，並於2022年第四季度開始確認G4銷售收入。我們無法保證未來將能夠產生足夠收益以支持我們的營運及計劃。迄今為止，我們的業務一直專注於開發和商業化我們的技術和產品，包括開發和商業化G4和我們的產品線和產品改進。我們的產品在我們的測試版試點計劃和搶先體驗計劃中的表現可能並不代表我們客户在商業發佈後的表現，我們可能需要進行修改以改進我們的產品。例如，我們希望在生產G4時並響應客户反饋，進行改進，以提高G4的可靠性、質量和/或功能，我們希望隨着更多的設備的銷售，G4將及時改進。然而，無法保證這一點會發生，也無法保證我們在最後完成這些改進工作時會避免延誤。我們無法保證G4在未來能夠及時獲得市場認可。我們在製造商用G4、大規模開展銷售和營銷活動以及在商用層面管理客户支持方面經驗有限。此外，雖然我們開始開發G4X，但我們尚未完成其開發，也沒有製造或商業化G4X的經驗。此外，雖然我們已開始開發PX，但我們已暫停其開發，以集中精力開發G4X。因此，由於我們有限的運營歷史、產品的開發階段以及我們有限的技術或產品商業化歷史，對我們未來成功或可行性的預測是高度不確定的，難以預測。我們的前景必須考慮到公司在運營初期經常遇到的不確定性、風險、費用和困難。

此外，我們正在從一家專注於研發的公司轉型為一家能夠同時支持研發以及強大的製造和商業活動的公司，在這一轉型中我們可能不會成功。我們過去曾遇到過，將來也會遇到風險和不確定性、延誤和科學挫折，這些風險和不確定性是由發展階段的公司在競爭激烈和快速變化的行業，如基因組學行業，經營歷史有限。如果我們對該等風險和不確定性（我們用於規劃和經營我們的業務、製造和商業化活動）的假設不正確或發生變化，或者如果我們未能成功應對該等風險、延遲或不確定性，我們的經營業績可能與我們的預期有重大差異，我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到不利影響。

生命科學技術市場競爭激烈。如果我們不能有效地競爭，我們的業務和經營業績將受到影響。

我們在生命科學技術市場面臨巨大的競爭。更具體地説，NGS和空間市場的特點是技術變化迅速，新產品的頻繁推出，既有競爭又有競爭，廣泛的知識產權糾紛和訴訟，價格競爭，積極的營銷做法，不斷演變的行業標準和不斷變化的客户偏好。我們的主要競爭對手和潛在競爭對手是大型上市公司或大型上市公司的部門，包括10x Genomics Inc.，Becton，Dickinson and Company，Bio—Rad實驗室，Inc.，Illumina Inc.，MissionBio Inc.，Nanostring Technologies，Inc.，牛津納米孔技術公司，太平洋生物科學公司和Thermo Fisher Scientific Inc.還有其他公司，既有成立的，也有早期的，如Element Biosciences，Inc.。和Ultima Genomics公司，他們已經開始將NGS和/或空間技術商業化，並向我們的目標客户提供產品。我們還面臨着來自公司和研究機構的競爭，他們開發自己的產品或應用程序，以進行組學研究。對於那些不斷測試和嘗試新技術的大型研究中心和實驗室來説，尤其如此，無論是來自第三方供應商還是內部開發的。

我們目前的競爭對手，包括那些大型上市公司，或大型上市公司的部門，享有一系列競爭優勢，包括：

我們不能向投資者保證我們能夠成功地與這些競爭對手競爭，也不能向投資者保證我們可能開發的G4、G4X或任何其他技術和產品能夠與這些競爭對手的產品進行有利的競爭。我們也不能向投資者保證，我們可以成功地保護我們的技術和產品不受競爭對手提起的訴訟的影響，而不需要支付鉅額費用，不需要完成額外的產品和技術開發，不需要潛在的製造或商業化延遲，或者根本不需要。此外，我們不能向投資者保證，面對來自我們現有或未來競爭對手推出的或我們客户內部開發的產品和技術的日益激烈的競爭，我們將取得成功。此外，我們不能向投資者保證，我們的競爭對手現在或將來沒有或將不會開發能夠使他們提供比我們更強大或更低成本的產品或技術，或能夠以更低的總實驗成本進行類似實驗的產品或技術。我們的許多競爭對手也能夠與主要潛在客户達成長期的獨家協議，通常是通過提供優惠的價格和其他條款。在這些協議到期之前，我們向這些客户銷售產品的能力將受到限制。即使在獨家協議到期後，我們也可能無法與我們的競爭對手提供的條款競爭，因為他們努力擴大與這些主要潛在客户的獨家關係。任何未能有效競爭的情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們的產品不能及早獲得客户和科學的接受，我們的產品可能無法獲得更廣泛的市場接受，我們的收入和前景可能會受到損害。

我們不能保證客户體驗或我們客户對G4和/或G4X的評價是有利的。客户最初對G4或G4X的負面看法可能會不可挽回地損害我們的聲譽和成功將G4、G4X或我們未來的任何其他產品商業化的能力。此外，生命科學社區由少數早期採用者和關鍵意見領袖(“KOL”)組成，他們對社區的其餘部分和整個市場產生了重大影響。生命科學產品的成功在很大程度上是由於科學界接受了某些產品，並將其作為適用研究領域的最佳做法。目前的學術和科學研究體系認為，在同行評議的期刊上發表文章是衡量成功與否的標準。在這樣的期刊出版物中，研究人員不僅會描述他們的發現，還會描述為這些發現提供動力的方法和通常使用的產品。在同行評議的期刊出版物中提及我們的產品是我們產品被普遍接受為最佳實踐的良好晴雨表。確保早期採用者和KOL發表涉及使用我們產品的研究，對於確保我們的產品獲得廣泛接受和市場增長至關重要。繼續與這樣的KOL保持良好的關係對於提高我們的產品在市場上的接受度至關重要。如果早期採用者和KOL不積極地描述我們的產品的使用，不將我們的產品與現有的產品和技術進行有利的比較，或者在出版物中負面地描述我們的產品的使用和運營，可能會導致潛在客户遠離我們的產品，並阻止更廣泛的市場接受我們的產品，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們預期將高度依賴銷售G4、G4X及未來產品所產生的收入，而我們若未能成功開發及商業化G4、G4X或其他未來產品，均可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

我們已經將G4商業化推出，並於2022年第四季度開始確認G4的銷售收入，並開始開發G4X，這是我們針對空間多組學市場設計的平臺。因此，我們預計在短期內，我們幾乎所有的收入都將來自G4的銷售，隨着時間的推移，G4X的銷售也將帶來收入。我們不能保證以下幾點：G4能否滿足我們客户的期望，包括與成本、可靠性、性能和功能相關的期望，或獲得市場認可；我們能否批量生產G4；我們能否成功地將G4商業化；或者我們能否對我們已售出的產品進行服務和維護。此外，不能保證我們能夠成功完成G4X或我們選擇追求的任何其他未來產品或產品增強的開發或商業化。到目前為止，我們同時設計、測試、製造和銷售產品的經驗有限，不能保證我們會成功地做到這一點，也不能保證我們會在預定的時間表內做到這一點。此外，隨着整個生命科學研究工具市場的技術變化，特別是在組學技術市場，我們將被期望升級或調整我們的產品，以跟上最新技術。此外，我們的競爭對手可能會提供或開發導致G4、G4X或其他未來產品對我們的客户沒有商業吸引力的產品或技術。

我們未來的財務業績將取決於我們在現有市場提高滲透率和利用率的能力。

我們的財務業績將受到G4、G4X和未來產品的商業採用率的推動，這將是我們未來成功的一個關鍵因素。此外，我們的財務業績將取決於我們是否有能力提高客户對我們產品的利用率，從而增加我們的消耗品和我們提供的任何其他相關產品和服務的銷售額。不能保證我們會成功地向潛在客户展示我們的產品性能主張和價值主張。也不能保證我們在美國的直接銷售和營銷組織或我們在美國以外市場的直接或分銷商銷售和營銷努力將推動客户廣泛採用我們的產品。此外，我們可能無法成功地增加客户對我們產品的使用，或他們對我們的消耗品和其他產品和服務的相關購買。任何未能在我們的目標客户中建立G4、G4X或其他未來產品的廣泛安裝基礎，或未能增加我們的產品的使用量以及我們的消耗品和其他產品和服務的相關銷售，都將限制我們的收入增長，並損害我們的運營和財務業績。

我們的業務將在很大程度上依賴學術機構及其他研究機構的研發開支，而開支的任何減少均可能限制對我們產品的需求，並對我們的業務、經營業績、財務狀況及前景造成不利影響。

我們最初的目標客户是那些已經熟悉基因組分析的客户，包括學術機構、基因組研究中心/核心實驗室和政府實驗室，以及製藥、臨牀研究組織（“CRO”）、生物技術、消費者基因組學、商業分子診斷實驗室和Agerromics公司。我們相信，短期內我們的大部分銷售收入將來自向學術及其他研究機構的銷售。因此，我們預計這些客户的大部分資金將反過來由各州、聯邦和國際政府機構提供。因此，對G4、G4X和我們選擇在未來開發的任何其他產品或產品增強的需求可能部分取決於這些客户的研發預算，這些預算受到我們無法控制的因素的影響，例如：

此外，提供贈款和其他資金的各種州、聯邦和國際機構可能會受到嚴格的預算限制，這可能會導致支出減少、贈款發放減少、撥款減少或預算削減，這可能會危及這些客户或他們提供資金的客户購買我們產品的能力。例如，在過去20年中，國會對國家衞生研究院(“NIH”)的撥款總體上每年都在增加，但NIH的撥款也偶爾會出現同比下降，包括最近的2013年。不能保證NIH的撥款在未來不會減少。減少或推遲批准對美國國立衞生研究院或其他類似的美國或國際組織的撥款，如聯合王國的醫學研究理事會，可能會導致用於生命科學研究的贈款減少。這些減少或延遲還可能導致授予生命科學研究的撥款總額減少，或將現有資金重新定向到其他項目或優先事項，這反過來可能導致我們的客户和潛在客户減少或推遲購買我們的產品。我們的經營業績可能會因任何此類削減和延遲而大幅波動。我們客户的預算或支出的任何減少，或者他們資本或運營支出的規模、範圍或頻率的減少，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們的經營業績可能會在未來大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們可能提供的任何指導。

我們在製造、商業化和為我們的第一款產品G4提供客户支持方面的運營歷史非常有限，在開發G4X和其他產品方面的歷史也很有限。因此，隨着我們將G4商業化並繼續增強G4，開始或繼續這些新的製造、商業化和客户支持活動，以及繼續開發我們的產品線，我們的季度和年度運營業績可能會大幅波動，這使得我們很難預測未來的運營業績。這些波動可能是由各種因素引起的，其中許多因素不是我們所能控制的，包括但不限於：

上述因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度經營業績出現巨大波動和不可預測性。因此，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來表現的指標。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們無法將產品商業化或產生足夠的收入，或者如果我們的經營業績低於分析師或投資者的預期或我們可能提供的任何指導，或者如果我們提供的指導低於分析師或投資者的預期，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們預計未來將繼續產生鉅額運營費用，這將對我們實現或保持盈利的能力產生負面影響。

自2016年成立以來，我們經歷了淨虧損和運營現金流為負的情況。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為3.376億美元。在接下來的幾年裏，隨着我們繼續建立我們的銷售和營銷組織，提高我們的製造和商業化能力，繼續我們的研究和開發活動，以及繼續開發和增強我們的產品，我們預計將繼續產生鉅額費用。這些努力可能會被證明比我們目前預期的成本更高，或者需要更長的時間。我們最近才確認收入，我們可能永遠不會產生足夠的收入來抵消我們的支出。如果我們的收入最終不能增長到超出支出的水平，我們將無法實現或保持盈利。此外，我們可能會遇到意想不到的開發延遲、不可預見的費用、運營延遲、收入下降或其他可能導致未來時期虧損的未知因素。如果我們不能實現並保持持續的盈利能力，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景都將受到實質性的損害。

最近的宏觀經濟下行壓力、不利的市場狀況和不斷變化的情況，其中一些可能是我們無法控制的，可能會對我們的業務、財務狀況、股票價格和經營業績產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到全球經濟及全球金融市場的整體狀況的不利影響。市況及不斷變化的環境（其中部分可能超出我們的控制範圍）可能會削弱我們獲取現有現金、現金等價物及投資以及及時向主要供應商及其他人付款的能力。例如，硅谷銀行（“SVB”）被加州金融保護和創新部（“FDIC”）關閉，該部指定聯邦存款保險公司（“FDIC”）為接管人，而SVB的所有存款和幾乎所有SVB的資產都轉移到一個新的實體，即硅谷橋銀行，N.A.。（"SVBB"）。2023年3月12日，美國財政部、美聯儲和FDIC聯合發佈聲明，表示SVB的儲户在系統性風險例外情況下，將可以使用他們的資金，即使是超出FDIC標準保險限額的資金。該等各方亦宣佈（其中包括）SVBB已承擔前SVB的責任及承諾，SVBB將根據與前SVB的現有信貸協議的條款履行墊款承諾。2023年3月27日，第一公民銀行承擔了SVBB的所有義務和承諾，SVBB開始作為第一公民銀行的一個部門的硅谷銀行運營。雖然我們只有少量現金直接在SVB，並且，自那一天以來，聯邦存款保險公司已經表示，SVB的所有儲户都將得到完整，第一公民銀行已經承擔了我們從SVB的存款，但沒有保證聯邦政府將保證所有儲户，因為他們對SVB的儲户在進一步關閉的情況下，全球銀行體系持續不穩定，可能對我們的業務及財務狀況造成不利影響。此外，在這種情況下，我們可能無法及時向主要供應商、我們的員工和其他人付款。此外，在這些事件之前，我們與第一公民銀行或第一公民銀行的一個部門SVB沒有業務關係。因此，我們可能與SVB就SVB貸款項下的合同義務（包括與我們提取額外資本的能力有關的義務）的詮釋產生衝突。舉例來説，為提取第二批款項，我們必須達到六個月的跟蹤收入限額，以及SVB貸款項下不得發生違約事件，每項貸款均由SVB全權酌情決定。我們能否於2024年3月31日前提取SVB貸款項下的第二批款項存在高度不確定性。吾等未能滿足或以其他方式重新磋商此收入障礙，或吾等與SVB就合約條文的詮釋存在任何分歧，均可能導致吾等無法提取SVB貸款項下的第二批款項，任何情況均可能對吾等的財務狀況造成負面影響。

同樣，資本和信貸市場可能受到俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突、中東衝突、更廣泛的歐洲或全球衝突的可能性、為應對衝突而實施的全球制裁或能源危機的不利影響。全球金融危機等嚴重或長期的經濟衰退可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們產品和技術的需求減弱，以及我們在需要時以優惠條款籌集額外資金的能力。疲軟或衰退的經濟可能會使客户的預算緊張或導致他們延遲向我們付款。上述任何情況均可能損害我們的業務及經營業績，且我們無法預期當前的經濟環境及金融市場狀況可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或我們的融資能力產生不利影響的所有方式。此外，我們的股價可能會繼續下跌，部分原因是股市波動及任何整體經濟衰退。

與我們產品開發和商業化有關的風險

我們生產和商業化G4的努力，以及完成G4X或任何未來產品的開發和商業化發佈的努力可能不會成功。

我們於2022年第四季度開始確認銷售G4及其相關消耗品的收入。此外，我們目前正在開發G4X，它將與G4共享相同的平臺。我們針對這些產品和我們選擇採用的其他產品或技術的商業化和產品開發計劃可能無法按計劃進行或滿足我們的預期時間表或可能無法成功，原因是：

我們不能向您保證，我們將成功地解決可能影響我們商業化的任何產品的開發和市場接受度的每一個風險和不確定性。客户最初對G4的負面看法可能會不可挽回地損害我們的聲譽和成功將G4或未來產品商業化的能力。此外，隨着我們繼續將G4和/或G4X商業化，我們還需要繼續對其他運營功能進行相應的改進，例如我們的客户支持、服務和計費系統、合規計劃和我們的內部質量保證計劃。我們不能向您保證，任何規模的擴大、所需的製造改進和質量保證都將成功實施，或將有適當的人員可用。如果我們的任何商業計劃和相關活動被推遲、不成功或成本高於我們目前的預期，我們的財務業績可能會受到不利影響，我們可能永遠無法產生足夠的收入來實現和保持盈利。

如果我們不能建立銷售和營銷能力，我們可能無法成功地將G4和任何未來的產品商業化。

我們的產品商業化經驗有限，我們實現盈利的能力取決於能否成功地將G4和任何未來的產品商業化，如G4X。雖然我們的管理團隊成員擁有豐富的行業經驗，但我們正在利用適當的技術專長擴大我們的銷售、營銷、分銷和客户服務及支持能力。為了成功地進行銷售、營銷、分銷以及客户服務和支持，我們將面臨一系列風險，包括：

我們可能尋求招募一個或多個第三方在全球或世界某些地區協助銷售、分銷、客户服務和支持。如果我們確實尋求達成這樣的安排，我們不能保證我們將成功地吸引到理想的銷售和分銷合作伙伴，或者我們將能夠以有利的條件達成這樣的安排。如果我們的銷售和營銷努力或任何第三方銷售和分銷合作伙伴的努力不成功，G4或任何未來的產品，如G4X，可能無法獲得市場接受，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響。

我們的產品可能無法達到我們的目標關鍵性能指標，我們的前景可能會受到損害。

我們相信，我們的測序引擎可以賦予我們的產品商業適銷對路的能力，包括功率、速度、靈活性和準確性。為了成功地將我們的產品商業化，我們的目標是某些性能指標，包括每個鹼基的週期時間、鹼基讀取的準確性、質量分數以及可以獨立和同時運行的獨立流動細胞的數量。如果我們的測序引擎或我們的產品無法滿足並持續實現關鍵性能指標，包括曾經的商業部署，或者如果支持我們初步實現某些關鍵性能指標的數據不正確或不被KOL或潛在客户看好，則對G4、G4X或任何未來產品的需求可能不會按預期發展，這可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。

如果我們不能繼續擴大G4的能力，完成G4X的開發，我們的收入和前景可能會受到損害。

我們完成了我們的測試版試驗計劃，結束了我們的早期訪問計劃，並已將G4商業化推出。我們從2022年第四季度開始確認G4的銷售收入。我們正在努力通過為目標應用提供新穎的套件來擴展G4的功能。我們未能成功開發和發佈這些增強功能的任何延遲或失敗都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們開始了G4X的開發，它受到與高度複雜和新型生命科學儀器的產品開發相關的所有風險和不確定性的影響。我們還沒有達到我們認為在商業化之前必須達到的一些技術和性能指標。如果我們沒有達到G4X所需的技術規格和性能指標，或者如果開發工作被推遲、重新排序或沒有按計劃執行，那麼我們可能無法成功完成G4X的開發，其商業發佈可能會受到不利影響、推遲或根本不會發生。此外，在合作者和KOL提供反饋後，G4X可能需要重新設計或進一步改進，並導致最終開發和開始商業化的延遲。我們在成功開發、發佈、商業化和維護G4X或其他多芯片技術方面的任何延誤或失敗，都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能繼續改進我們計劃的產品，或推出引人注目的新產品、產品增強或產品配置，我們的收入和前景可能會受到損害。

我們吸引客户和賺取收入的能力，在很大程度上取決於我們繼續提升和改進產品以及推出引人注目的新產品和產品能力的能力。G4的任何改進或推出任何新產品和產品功能（如G4X）的成功取決於幾個因素，包括這些改進和產品的及時完成和交付、具有競爭力的定價、充分的質量測試、與現有產品和技術的整合、適當的時間和分階段的推出、整體市場接受度和我們正確生產的能力，維護和維護這些產品。我們開發的任何新產品或增強功能（如G4X）可能未能及時或具成本效益的方式推出，可能包含缺陷、錯誤、漏洞或錯誤，或可能無法達到增加收入和改善經營業績所需的市場認可度。此外，倘我們未能成功開發任何新產品、提升現有產品的能力以滿足不斷變化的客户要求及需求、與替代產品及技術競爭，或以其他方式獲得及維持市場認可，則我們的業務、經營業績及財務狀況均可能受到損害。

我們產品和技術的市場規模可能比我們估計的要小或增長得慢，新市場的發展可能不如我們預期的快，甚至根本限制了我們成功銷售產品的能力。

NGS和空間多組學產品和技術的市場正在不斷髮展，因此很難準確預測我們當前和未來產品和技術的市場機會。我們對當前和未來產品和技術的總可尋址市場的估計是基於一些內部和第三方的估計和假設。特別是，雖然我們相信現有基因組學產品和技術可能服務不足，我們的目標客户將認識到我們產品提供的價值主張，但我們不能確定我們的目標客户將認識到我們產品的足夠價值，以購買我們的產品，以取代或補充他們已經使用的工具和技術。此外，我們無法確定我們的目標客户將我們的產品視為目標市場現有工具和技術的競爭替代品，特別是考慮到我們的競爭對手與我們的目標客户有長期關係（包括獨家安排），並可能能夠向我們的目標客户提供重大折扣及╱或捆綁產品或產品。

雖然我們相信我們的假設和我們對我們產品和技術的年度可尋址市場總量的估計是合理的，但這些假設和估計可能不正確，支持我們假設或估計的條件或我們使用的第三方數據的條件可能隨時改變，從而降低我們估計的準確性。因此，我們對我們產品和技術的年度總可尋址市場的估計可能不正確。此外，我們當前及未來產品的市場未來增長取決於許多我們無法控制的因素，倘我們當前及未來產品的市場規模小於估計或發展不如我們預期，則我們的增長可能受到限制，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到不利影響。

我們預計將在美國境外商業化G4和其他未來產品，包括G4X，這可能會使我們面臨與在美國境外開展業務相關的業務、監管、政治、運營、金融和經濟風險。

從事國際商務必然會遇到一些困難和風險，包括：

如果發生其中一項或多項風險，我們可能需要投入大量資源來補救，如果我們未能找到解決方案，我們的財務業績將受到影響。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們可能需要大量額外資金，但這些資金可能無法以可接受的條件提供，或根本無法獲得，如果無法獲得，可能需要我們推遲、縮減或停止產品開發或商業化活動。

根據我們目前的計劃，我們相信，我們的現有現金及現金等價物、短期投資及預期經營現金流量（如有）將足以滿足我們自本報告日期起至少12個月的預期現金需求。倘我們的可用現金資源及預期經營現金流量（如有）不足以滿足我們的流動資金需求，我們可能需要籌集大量額外資金，以支持我們的持續經營及業務計劃的實施。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

我們還可能被要求在未來籌集額外資本，以擴大我們的業務和運營，以進行戰略投資或其他原因，包括但不限於：

我們可能會通過發行股權或可轉換債務證券、提供額外貸款安排或提取SVB貸款項下的額外資金(如果可行)來尋求所需資金，因為我們必須達到六個月的後續收入門檻才能提取SVB貸款項下的額外資金。我們可以籌集額外資本的各種方式都有潛在的風險。如果我們通過發行股權證券來籌集資金，我們的股東將被稀釋。如果我們通過發行額外的債務證券來籌集資金，這些債務證券將擁有優先於我們普通股持有者的權利、優先和特權。我們的SVB貸款限制了我們進行某些我們認為最符合我們利益的交易的能力，包括在沒有SVB貸款項下貸款人事先書面同意的情況下產生額外的債務。如果我們通過合作或許可安排籌集資金，我們可能會被要求放棄對我們的技術或產品的重大權利，或者以對我們不利的條款授予許可。

如果我們不能以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們可能不得不推遲、縮小或停止一個或多個開發或商業項目，推遲潛在的商業化或縮小銷售或營銷活動的範圍，並採取其他成本削減措施，包括減少員工人數、運營範圍和計劃的資本支出，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況或為我們的預定義務提供資金的能力產生重大不利影響，或繼續作為持續經營的企業。此外，我們繼續追求我們的業務目標和應對業務機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到嚴重限制，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們不能準確預測客户對G4、G4X和我們選擇追求的任何其他未來產品和產品增強的需求，我們的運營結果可能會受到實質性損害。

為了確保G4的充足供應來滿足需求，我們必須預測我們未來的庫存需求，並適當擴大我們的製造業務和人員。我們還必須根據這些預測向我們的第三方供應商下訂單。我們準確預測G4需求的能力可能會受到許多因素的負面影響，包括：我們及時調整我們製造業務和能力的能力；我們銷售和營銷活動的成功；客户對G4的接受程度；以及供應延遲和短缺。這些同樣的風險和不確定性也將適用於G4X和我們選擇追求的任何其他未來產品和產品增強。

庫存水平超過客户需求可能會導致庫存沖銷或沖銷，這將導致我們的毛利率受到不利影響，並可能損害我們的品牌實力。同樣，我們的部分庫存可能會過時或過期，這可能會對我們的收益和現金流產生重大和不利的影響，因為與庫存減值費用相關的成本以及更換過時庫存所需的成本。這些情況中的任何一種都可能對我們的財務表現產生負面影響。

相反，如果我們低估了客户對G4、G4X或我們選擇追求的任何其他未來產品和產品增強的需求，我們可能無法提供足夠的產品來滿足我們的客户要求，這可能會損害我們的聲譽和客户關係。此外，如果我們的需求大幅增加，我們可能無法及時增加我們的製造能力。此外，我們可能無法在需要時以我們可以接受的條款獲得我們產品的組件，或者根本無法獲得，這可能會對我們滿足客户需求的能力產生不利影響，並損害我們的業務和運營結果。

我們現有的債務可能會限制我們在融資和運營業務方面的靈活性，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

截至2023年12月31日，我們在SVB貸款下的本金為1,050萬美元(定義見本報告其他部分財務報表的附註8)。除了這筆未償還的金額外，我們未來還可能借入大量資金，以提供我們業務所需的部分資本，並可能通過在我們的資產上設置額外的留置權或其他產權負擔來確保此類借款的償還。我們的SVB貸款包含借款、違約事件和正面和負面條款的慣常條件，包括限制我們產生額外債務、授予留置權、做出某些根本性改變和出售資產、向我們股票持有人支付股息或進行其他分配、進行投資或與我們的關聯公司進行交易的能力(以及我們的某些子公司)的條款。這些限制可能會限制我們採取某些行動的能力，並降低我們經營和管理業務的靈活性，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。SVB貸款下的債務也以我們幾乎所有資產的留置權為抵押，不包括我們有負質押的知識產權，但符合慣例的例外情況。如果我們無法償還SVB貸款到期的金額，SVB可以對該等資產提起訴訟。SVB對違約事件的任何聲明都可能嚴重損害我們的業務和前景，並可能導致我們的普通股價格下跌。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

在我們的歷史中，我們遭受了巨大的虧損，我們預計在可預見的未來還會繼續虧損，我們可能永遠不會實現盈利。截至2023年12月31日，我們的聯邦和加州税收結轉損失分別約為1.953億美元和1.888億美元。截至2023年12月31日，我們的聯邦和州税收抵免結轉分別約為940萬美元和770萬美元。根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第382和383條，如果一家公司經歷了一次“所有權變更”，一般定義為某一股東在三年期間的股權所有權變動超過50個百分點(按價值計算)，則該公司使用變動前淨營業虧損結轉(“NOL”)和其他變動前税收屬性(如研究税收抵免)來抵銷變動後收入或税項的能力可能是有限的。我們尚未完成所有權變更分析。如果發生必要的所有權變更，可用於抵銷未來年度應納税所得額和減少所得税支出的剩餘税收屬性結轉金額可能會受到限制或取消。州税法的類似規定也可能適用於限制我們使用累積的州税收屬性。此外，在州一級，可能會有暫停或以其他方式限制使用NOL的時期，這可能會加速或永久增加州應繳税款。因此，即使我們實現盈利，我們也可能無法使用基於守則限制的NOL和其他税收屬性的實質性部分，這可能會對我們未來的現金流和運營結果產生不利影響。

美國聯邦所得税改革和此類改革的實施可能會對我們產生不利影響。

2017年12月22日，美國頒佈了《減税和就業法案》(TCJA)，對該法案進行了重大改革。除其他事項外，TCJA包含了對公司税的重大變化，包括公司税率從最高邊際税率35%降至21%的統一税率，淨利息支出的減税限制為調整後收益的30%(某些小企業除外)，2017年12月31日之後開始的納税年度產生的NOL減除不得超過本年度應税收入的80%，以及取消截至2017年12月31日的納税年度產生的NOL結轉(儘管任何此類NOL可以無限期結轉)，對離岸收益徵收一次性減税，無論這些收益是否匯回國內，取消美國對外國收益的税收(除非有某些重要的例外情況)，允許立即扣除某些新投資，而不是隨着時間的推移扣除折舊費用，以及修改或廢除許多業務扣除和抵免。本報告所載財務報表反映了基於當前指導意見的煙草聯合協定的影響。然而，TCJA的某些條款在適用方面仍然存在不確定性和模稜兩可，因此，我們在對其進行解釋時做出了某些判斷和假設。

作為國會應對COVID—19疫情的一部分，《家庭優先冠狀病毒應對法案》（“FFCR法案”）於2020年3月18日頒佈，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》（“關懷法案”）於2020年3月27日頒佈。兩者都包含了許多税收條款。特別是，CARES法案追溯性地和暫時性地（適用於2021年1月1日之前開始的應税年度）暫停適用作為TCJA的一部分而頒佈的NOL使用收入的80%限制。該條例亦規定，於2017年12月31日之後至2021年1月1日之前開始的任何應課税年度產生的無經營虧損，一般可追溯至最多五年。CARES法案亦暫時放寬利息開支淨額之税項扣減限制（於二零一九年或二零二零年開始之應課税年度），將經調整應課税收入之限制由30%提高至50%。

與製造我們的產品相關的風險

我們可能無法及時或具有成本效益的基礎上生產G4或G4X來滿足我們的商業化計劃。

我們必須成功地增加我們的製造業產量，以滿足我們的長期商業化計劃。我們目前在加利福尼亞州聖地亞哥的工廠生產儀器和耗材。為了生產足夠的儀器和消耗品以滿足我們的商業化計劃，我們將需要僱用和培訓足夠數量的製造、工程和質量人員。製造我們的儀器需要複雜的工藝，並取決於我們製造人員的技能和經驗。我們儀器的製造流程還包括從不同的第三方供應商採購組件，然後組裝和測試最終產品。我們必須以可接受的成本，及時、有效地生產符合我們苛刻的規格的儀器，以實現並保持盈利能力。我們的儀器製造和組裝歷史有限，因此，我們可能難以及時和具有成本效益的方式製造和組裝足夠數量的此類產品。例如，我們在生產第一批商用G4時，曾經歷過製造工藝規模擴大的延誤，此後我們改進了這一工藝。此外，為管理我們的製造業務及第三方供應商的組件供應，我們將需要預測預期需求，以提前六個月至一年預測我們的庫存需求，並根據該等要求訂立採購訂單。我們有限的製造歷史可能無法為我們提供足夠的數據，使我們能夠準確有效地預測我們的製造能力需求或我們對第三方供應商的零部件需求，包括適當預測供應短缺或不可用以及所需零部件價格的波動。我們可能會在獲取儀器和消耗品所需的組件方面遇到延誤，包括由於近期整體經濟所面臨的供應鏈挑戰，或缺乏足夠的生產能力和人員來生產該等產品，這可能會妨礙我們在預期時間軸內生產和組裝該等產品的能力。由於這種延誤或任何其他延誤，我們可能會在儀器和/或消耗品生產中遇到困難，包括質量控制和保證問題、組件供應短缺或過剩、成本增加、合格人員短缺以及與遵守當地、州、聯邦和外國監管要求相關的困難。我們的成本亦可能因通脹而大幅增加，而我們可能無法透過提高向客户提供的價格以抵銷更高的成本。由於近期通脹上升，我們的經營成本已增加，並可能繼續增加，這可能對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。

我們依賴單一來源供應商供應我們的消耗品的部分組件，失去任何該等供應商可能會損害我們的業務。

我們並無與第三方供應商訂立長期合約，我們從該等供應商處獲取部分組件以製造儀器及消耗品。因此，我們面臨的風險是，這些第三方供應商將不會繼續向我們提供符合我們規格、質量標準和交貨時間表的組件。可能影響供應商繼續向我們提供所需組件的意願及能力的因素包括供應商設施中斷或影響供應商設施，例如停工或自然災害、原材料及子組件的需求及供應、惡劣天氣或其他影響供應的情況、供應商的財務狀況及我們與該等供應商的關係惡化。此外，我們不能肯定我們將能夠以令人滿意的條件獲得這些部件。零部件成本的任何增加都可能減少未來潛在銷售額，並損害我們的毛利率。

雖然我們為我們的幾個關鍵組件（包括流動池、光學器件和寡核苷酸）擁有合格的第二來源，但我們並沒有為我們通過單一供應商採購的所有組件提供合格的第二來源，我們無法向投資者保證，第二供應商的資格將防止未來的供應問題。物料或組件供應中斷會削弱我們銷售產品及滿足客户需求的能力，亦可能延遲新產品的推出，任何情況均可能損害我們的業務及經營業績。如果我們不得不更換供應商，新供應商可能無法及時提供符合我們質量標準和令人滿意的定價條款的足夠數量的組件。此外，供應商數量有限的組件可能無法獲得替代供應來源，這可能導致需要重新設計我們產品的某些方面。此外，供應短缺可能要求我們重新設計我們的產品，以兼容更容易獲得的組件，這可能導致製造和商業化延遲。

我們在製造G4方面的經驗有限，我們可能無法以可接受的性能和成本水平始終如一地製造或供應G4，以滿足需求所需的規格或數量。

G4是一個複雜的產品，有許多不同的組件，必須協同工作，以獲得預期的結果。因此，單個組件的質量缺陷可能會損害整個產品的性能。為了成功地從G4中獲得足夠的收入，我們需要根據既定規範及時向客户提供符合他們對質量和功能期望的產品。鑑於G4的複雜性，單個G4單元在可供客户使用之前可能需要額外的安裝和服務時間，並且我們可能需要更換大量試劑或耗材。即使在安裝後，也可能需要額外的保修服務，以繼續使儀器可供客户使用。

我們在加利福尼亞州聖地亞哥的現有工廠生產G4。我們從第三方供應商處採購G4的某些組件，包括常用原材料和定製組件。其中許多製造工藝都很複雜。例如，我們在生產第一批商用G4時，曾經歷過製造工藝規模擴大的延誤，此後我們改進了這一工藝。如果我們無法以商業規模重複生產G4，並從第三方供應商處採購所需組件，我們的業務將受到不利影響。

我們的生產經驗有限，無法保證我們能夠生產我們的產品，使其反覆提供符合產品規格的準確結果。此外，我們的消耗品的保質期有限，過了之後，它們的性能就無法得到保證。運送實際上提前到期的消耗品或運送有缺陷的儀器或消耗品給客户可能導致召回和保修更換，這將增加我們的成本，並視乎我們的庫存水平以及額外庫存的可用性和交付時間而定，可能導致可用性問題。隨着我們開發更多產品，我們可能需要將新設備投入生產，實施新的系統、技術、控制和程序，並僱用具有不同資歷的人員。任何未來的設計問題、不可預見的製造問題、設備故障、部件老化、來自第三方供應商的部件和材料的質量問題，或未能嚴格遵守程序或符合規格，都可能對我們的品牌、業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

G4可能存在缺陷或錯誤，這可能導致對我們的索賠，對市場採用造成不利影響，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

G4採用新穎和複雜的技術，可能會出現或包含未檢測到的缺陷或錯誤。我們不能向您保證不會出現材料性能問題、缺陷或錯誤，並且隨着我們的產品商業化，這些風險可能會增加。我們提供並希望繼續提供保證，保證我們的產品將符合性能預期，並無缺陷。糾正任何缺陷或錯誤所產生的成本可能很大，並可能對我們的經營利潤率造成不利影響。

在G4的製造過程中，我們依賴第三方提供各種部件，其中許多部件需要相當程度的技術專長來生產。如果我們的供應商未能按照規格生產我們的組件或向我們提供有缺陷的產品，而我們的質量控制測試和程序未能發現該等錯誤或缺陷，或如果我們或我們的供應商在製造過程中使用有缺陷的材料或工藝，我們的產品的可靠性和性能將受到影響。

如果G4存在缺陷，我們可能會遇到：

此外，我們預計G4將與我們客户和潛在客户自己的實驗室設備和第三方產品一起使用，這些設備和產品的性能超出我們的控制範圍。如果我們客户的設備或他們所使用的第三方產品不符合規格、按照修改後的規格生產或存在缺陷，則它們可能無法與G4兼容或按預期運行。在這種情況下，G4的可靠性、結果和性能可能會受到損害。上述任何一項或多項的發生可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，我們預計我們將需要培訓我們的客户正確使用G4。如果我們無法充分培訓我們的客户使用G4，或者他們不遵守我們制定的培訓和協議，G4的性能可能會受到影響。

我們實現盈利的能力部分取決於我們降低G4單位制造成本的能力。

為了實現我們的運營和戰略目標，我們需要降低G4的單位制造成本。G4的製造涉及複雜的流程，取決於我們製造人員的技能和經驗。例如，我們在生產第一批商用G4時，曾經歷過製造工藝規模擴大的延誤，此後我們改進了這一工藝。我們在未來可能會遇到G4的延遲或低產量。此外，我們將需要繼續專注於降低G4的單位制造成本，這是不可能完全實現的，如果不增加我們採購的零部件數量，以利用基於批量的定價折扣，提高我們的製造效率或增加我們的產量以利用製造間接成本。例如，截至2023年12月31日止年度的毛利率為負值，原因是我們為若干客户提早採用G4測序平臺提供額外獎勵，以及向初始客户提供保修及“白手套”服務的直接成本增加，而我們未來將需要改善毛利率，而我們可能無法實現。如果我們不能提高生產效率和儀器可靠性，降低單位制造間接成本，我們實現盈利的能力將受到嚴重製約。生產量的任何增加取決於銷售額的相應增加。我們的成本也可能因通脹而大幅增加，我們可能無法通過提高向客户提供的價格來抵消這些較高的成本。發生一個或多個對G4的製造或銷售產生負面影響或降低我們的製造效率的因素，可能會阻礙我們實現預期的製造成本降低，這將對我們的經營業績產生負面影響，並可能阻礙我們實現盈利能力。

如果我們的設施或第三方供應商的設施不可用或無法運行，我們的研發計劃（包括G4X）和商業化發佈計劃可能會受到不利影響，我們的產品生產可能會中斷。

我們在加利福尼亞州聖地亞哥的現有設施容納了我們的企業、研發、製造、銷售和營銷、客户支持和質量保證團隊。我們及第三方供應商的設施易受自然災害、流行病、公共衞生危機（包括COVID—19疫情）、內亂、戰爭及其他災難性事件的影響。例如，我們的聖地亞哥設施位於地震斷裂帶附近，容易受到地震和其他類型災害的破壞，包括火災、洪水、停電、通信故障和類似事件。此外，例如，我們的聖地亞哥總部位於一個正在進行重大新辦公室和實驗室空間建設的工地旁邊；此類建設活動造成的事故可能會對我們的設施造成重大甚至災難性的損害。此外，例如，我們的設施位於美國軍事基地附近，軍事飛行訓練經常在這些基地外進行，並經常飛越我們設施上空；在這種訓練演習中發生的事故，或針對我們地區的軍事或其他攻擊，可能對我們的設施和公司造成重大甚至災難性的損害。如果發生任何災難、任何新的或持續的公共衞生危機或災難性事件，我們的業務運營能力將受到嚴重或可能完全削弱。如果我們的設施或我們的第三方供應商的設施因任何原因而無法使用，我們無法保證我們將能夠以可接受的條件獲得具有必要能力和設備的替代設施或替代供應商（如果有的話）。我們可能會遇到特別困難，因為我們無法生產我們的儀器和消耗品，加上我們有限的庫存，可能會導致未來客户的流失或損害我們的聲譽，我們可能無法與這些客户重建關係。由於我們的消耗品易腐，必須存放在温控儲存中，因此，我們的設施失去電力、儲存設施的機械或其他問題或影響温控儲存的其他事件可能導致部分或全部此類產品丟失，我們可能無法在不影響客户的情況下更換產品或根本無法更換產品。

如果我們的業務運營因災難、戰爭或其他災難而中斷，G4和任何未來產品（如G4X）的推出以及這些產品的改進時間可能會被顯著推遲，並可能對我們與其他可用產品和解決方案的競爭能力造成不利影響。倘我們或我們的第三方供應商的能力受損，我們可能無法及時生產及運輸我們的產品，這將對我們的業務造成不利影響。雖然我們擁有財產損壞和業務中斷的保險，但該保險可能不足以涵蓋我們所有潛在損失，並且可能無法繼續以可接受的條款提供給我們，或根本無法獲得。

維護和提供客户支持的成本，以及我們商業化的任何未來產品或產品增強，如G4X，可能超出我們的預期。

隨着我們繼續將G4商業化，並開發和準備將G4X商業化，我們正在建立一個商業組織和基礎設施，以支持以下活動：

我們可能無法成功地開發必要的組織或商業基礎設施，以及時滿足商業需求，並在成本效益的基礎上提供這些客户支持活動。任何未能為客户提供卓越的客户體驗、及時迴應客户的要求和問題以及提供維護和保修服務的情況，都可能對我們的品牌和經營業績造成不利影響。此外，提供該等服務的成本可能超出我們的預期，並對我們的毛利率和經營業績造成負面影響。

與我們計劃增長有關的風險

如果我們不能成功管理現有的員工人數和預期增長，我們的業務和前景將受到損害。

自成立以來，我們的整體增長增加了我們的管理、財務系統和內部監控的壓力。我們預計，與G4的商業發佈以及任何未來產品的開發和商業發佈相關的增長也將對我們的運營和製造系統和流程、銷售和營銷團隊、財務系統和內部控制以及我們業務的其他方面造成壓力。G4的商業化以及包括G4X在內的任何未來產品的開發和商業化，將需要我們保留並長期僱用科學、銷售和營銷、軟件、製造、客户服務和質量保證人員。作為一家上市公司，我們的管理層和其他人員投入了大量的時間來保持遵守這些要求，並有效地管理這些增長活動。我們在整合、發展及激勵迅速增長的員工基礎方面面臨挑戰，尤其是在COVID—19疫情期間，並可能隨着我們的成長而繼續面臨相關挑戰。為有效管理我們的增長，我們必須繼續改善我們的運營和製造系統和流程、我們的財務系統和內部控制以及我們的業務的其他方面，並繼續在面對面和虛擬環境中有效地擴展、培訓和管理我們的員工。鑑於我們自二零一六年才開始營運，故我們能否成功管理預期增長仍屬未知數。隨着我們的組織的發展，我們將需要實施更復雜的組織管理結構，並且可能發現越來越難以保持我們的企業文化的好處，包括我們快速開發和推出新的和創新的產品和技術的能力。如果我們未能成功管理預期增長，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景將受到損害。

我們依賴我們的高級管理團隊，而失去一名或多名關鍵員工或無法吸引和留住高技能員工，尤其是在競爭激烈的勞動力市場，將對我們的業務、財務狀況和經營業績造成負面影響。

我們未來的成功取決於我們招聘、培訓、挽留及激勵高級管理團隊及其他高素質人員的能力。我們的高級管理團隊，包括我們的創始人、首席執行官兼董事會主席Andrew Spaventa，以及我們的創始人兼首席科學官Eli Glezer，對我們的願景、戰略方向、產品開發和商業化努力至關重要。一名或多名此類人士或我們的任何其他執行官、高級管理團隊成員或其他關鍵員工的離職可能會對我們的業務造成破壞，直至我們能夠聘請到合格的繼任者。我們的高級管理團隊並無訂立長期僱傭合約，亦無購買“關鍵人物”人壽保險。

我們的增長和從一家主要專注於研發的公司成功過渡到商業化的能力，在一定程度上取決於吸引、留住和激勵合格的人員，包括訓練有素的銷售和營銷人員，他們具有必要的科學背景和在技術層面瞭解我們產品的能力，以有效地識別、營銷和銷售給潛在的新客户。新員工將需要大量培訓，而且在大多數情況下，他們需要大量時間才能實現充分的生產率。如果我們不能成功地將這些關鍵人員整合到我們的業務中，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，生命科學領域對合格人才的競爭非常激烈，最近甚至變得更加激烈，特別是在聖地亞哥大都市區。最近，勞動力市場留住和替換高技能人才的競爭變得更加激烈。我們與其他生命科學和信息技術公司以及學術機構和研究機構爭奪合格的科學和信息技術人才。我們的一些科學人員是合格的外國公民，他們在美國生活和工作的能力取決於是否繼續獲得適當的簽證。由於對合格人才的競爭，特別是在目前的勞動力市場和聖地亞哥大都市區，我們預計將繼續利用外籍人員來滿足我們的部分招聘需求。因此，美國移民政策的變化可能會限制技術和專業人才流入美國，並可能抑制我們僱用合格人員的能力。

我們不與我們的任何員工，包括我們的高級管理團隊成員保持定期僱傭合同。因此，我們的高管和其他關鍵員工可以在很少或根本沒有事先通知的情況下離開我們的公司，並可以自由地為競爭對手工作。此外，我們股價的下跌可能會影響我們股票獎勵的留存價值，包括現金外的股票期權獎勵。如果不能妥善管理繼任計劃、培養領導人才或彌補高級管理人員或其他關鍵僱員和合格人員的流失，可能會嚴重拖延或阻礙我們目標的實現。

我們可能會收購或投資其他公司或技術，這可能會分散我們管理層的注意力，導致我們股東的額外稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營並損害我們的經營業績。

我們未來可能尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴展G4、G4X或我們選擇追求的任何其他未來產品和產品增強功能的業務、應用程序或技術。我們還可能尋求收購或投資，以擴大我們的技術能力或以其他方式提供增長機會。我們也可能尋求合作或其他戰略投資，以便為PX或其他產品的開發提供資金。追求潛在的收購或投資可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購或投資時產生各種成本和支出，無論它們是否完成。我們可能無法確定理想的收購目標，或無法成功地與任何特定目標達成協議，或無法從任何收購或投資中獲得預期的好處。

到目前為止，我們的業務一直在有機增長，我們在收購或投資其他業務或技術方面的經驗有限。我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，或在收購後有效管理合並後的業務。收購還可能導致股權證券的稀釋發行、我們可用現金的使用或債務的產生，這可能會損害我們的經營業績。此外，如果被收購的企業未能達到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。此外，我們的SVB貸款可能會限制我們在未獲得SVB的事先同意或償還我們的未償還貸款金額的情況下進行某些合併、收購、合併或合併的能力。此外，未來的收購或投資可能導致我們股權證券的潛在稀釋發行，債務、或有負債或攤銷費用或商譽的沖銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況。

如果我們的信息技術系統中斷或數據安全遭到破壞，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依靠信息技術系統保存財務記錄、促進我們的研究和開發計劃、管理我們的製造業務、維持質量控制、履行客户訂單、維護公司記錄、與員工和外界溝通以及運營其他關鍵職能。我們以及我們供應商和合作夥伴的信息技術系統可能會因故障、惡意入侵和計算機病毒或其他破壞性事件（包括但不限於自然災害和災難）而中斷。網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動繼續增加，基於雲的平臺服務提供商一直是並預計將繼續成為攻擊目標。對信息技術系統和數據安全漏洞的攻擊方法經常變化，越來越複雜和複雜，包括社會工程和網絡釣魚詐騙，並且可能來源廣泛。除了傳統的計算機“黑客”、惡意代碼（如病毒和蠕蟲）、被盜或欺詐性獲得的登錄憑證、員工錯誤、行為、不作為、盜竊或濫用以及拒絕服務攻擊之外，還有複雜的民族國家和民族國家支持的參與者正在參與攻擊，包括高級持續威脅入侵。我們的信息技術和數據安全程序不斷髮展，因此，我們的信息技術系統可能更容易受到網絡安全攻擊。儘管我們目前或將來會努力防範網絡安全攻擊和數據安全漏洞，但無法保證我們的努力足以防範所有此類攻擊和漏洞。此外，我們可能無法預測、檢測、適當反應和響應所有網絡安全事件，或實施有效的預防措施。

如果我們或我們的供應商和合作夥伴的安全措施因任何網絡安全攻擊或數據安全漏洞而受損，我們的業務和聲譽可能受到損害，我們可能會受到訴訟，我們可能會承擔重大責任。如果我們的信息技術系統或我們的某些供應商和合作夥伴的信息技術系統出現長時間的系統中斷，可能會對我們服務客户的能力產生負面影響，從而可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成不利影響。如果我們的設施的運營中斷，如果我們無法在可接受的時間內恢復功能，則可能會對我們的業務造成重大影響。此外，我們以及我們的供應商和合作夥伴的信息技術系統可能容易受到數據安全漏洞和供應鏈攻擊，無論是內部不良行為者，如員工或其他第三方合法訪問我們或我們的第三方供應商的系統，還是外部不良行為者，這可能導致個人數據的暴露。敏感數據和機密信息給未經授權的人。此外，由於俄羅斯入侵烏克蘭和中東衝突導致俄羅斯和烏克蘭的政治不確定性，緊張局勢升級可能導致網絡攻擊或網絡安全事件，直接或間接影響我們的業務。任何此類數據安全漏洞或網絡攻擊都可能導致商業祕密或其他知識產權的損失，或可能導致我們員工、客户和其他人的個人信息（包括敏感個人信息）暴露，其中任何情況都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營業績造成重大不利影響。

此外，任何此類訪問、披露或其他丟失或未經授權使用信息或數據可能導致法律索賠或訴訟、監管調查或行動，以及根據保護個人信息隱私和安全的法律（包括聯邦、州和外國數據保護和隱私法規）承擔其他類型的責任，違反這些法律可能導致重大處罰和罰款。此外，為訴訟辯護，無論其價值如何，都可能是昂貴的，分散管理層的注意力，並損害我們的聲譽。此外，雖然我們尋求檢測和調查所有數據安全事件，但安全漏洞和其他未經授權訪問我們的信息技術系統和數據的事件可能難以檢測，並且在識別此類漏洞或事件方面的任何延誤都可能導致上述類型的傷害和法律風險增加。此外，我們可能會發布關於任何網絡安全事件以及我們為應對或補救此類事件而採取的任何措施的公告，如果證券分析師或投資者認為這些公告是負面的，則可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。

防範、調查、緩解和應對我們的信息技術系統和數據安全漏洞的潛在違規行為，以及遵守適用的違規通知個人、監管機構、合作伙伴和其他人的義務的成本可能會很高。隨着網絡安全事件的持續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或調查和補救任何信息安全漏洞。如果不能實施、維護和升級足夠的保障措施，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。我們的保險單可能不足以補償我們因此類中斷、故障或安全漏洞而產生的潛在成本和其他損失。此外，我們未來可能無法以經濟合理的條款獲得此類保險，或者根本不能獲得此類保險，或者任何保險公司都不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們因侵犯、盜用或以其他方式侵犯第三方的知識產權而被起訴，此類訴訟可能會花費高昂且耗時，並可能會阻止或延遲我們開發或商業化我們的產品。

我們的商業成功取決於我們開發、生產、營銷和銷售我們的產品以及使用我們的產品和技術的能力，而不侵犯、盜用或以其他方式侵犯第三方的知識產權。我們在一個擁擠的技術領域運營，其中有許多已發佈的專利和專利申請，並且在該領域中有大量的專利和其他知識產權訴訟。還有大量的行政訴訟對專利提出質疑，包括干涉，派生， 各方間在美國專利和商標局（"USPTO"）進行的複審（"知識產權"）、授予後複審和複審程序，或在外國司法管轄區的異議和其他類似程序。我們預計未來會面臨或威脅來自第三方的訴訟，包括我們的主要競爭對手，這些第三方擁有專利和其他知識產權，並可能聲稱我們的研發活動、產品、製造方法、軟件和/或技術侵犯、盜用或以其他方式侵犯其知識產權。我們的競爭對手在我們的產品所涵蓋的領域以及我們正在開發我們的產品和技術的領域擁有許多已發佈的專利和待審專利申請。包括我們在內的行業參與者並不總是清楚第三方擁有的未決專利申請可能發出的權利要求範圍，或者哪些專利涵蓋了各種類型的產品、技術或其使用或製造方法。此外，許多專利申請自首次申請日起長達18個月未公佈，我們無法訪問。我們預計，我們的競爭對手可能會在我們推出G4或其他產品（如G4X）時，聲稱我們侵犯了他們的專利權和其他知識產權，或在過去作為我們的研發活動的一部分侵犯了他們的專利權和其他知識產權，並且我們未經授權使用他們的專有技術。

如果第三方（包括我們的競爭對手）認為我們的產品或技術侵犯、盜用或以其他方式侵犯了他們的知識產權，該等第三方可能會通過對我們提起知識產權相關訴訟（包括專利侵權訴訟）來尋求對我們強制執行他們的知識產權（包括專利）。我們無法保證法院會在侵權、有效性、可撤銷性或優先權等問題上作出對我們有利的判決。如果我們的任何競爭對手或任何其他第三方向我們主張專利，而我們無法成功抗辯任何此類主張，我們可能會被要求（包括法院命令）停止侵權產品或技術的開發和商業化，我們可能會被要求重新設計此類產品和技術，以使其不侵犯此類專利。這可能是不可能的，或者可能需要大量的金錢開支和時間。我們還可能被要求支付損害賠償金，這可能是重大的，包括三倍的損害賠償金和律師費，如果我們被發現故意侵犯這些專利。我們亦可能被要求取得該等專利的許可，以繼續開發及商業化侵權產品或技術，而該等侵權產品或技術可能不符合商業上合理的條款，或可能根本無法獲得。即使此類許可證可用，也可能需要大量付款或根據我們的知識產權進行交叉許可，並且只能在非排他性的基礎上使用，在這種情況下，包括我們的競爭對手在內的第三方可以使用相同的許可證知識產權與我們競爭。上述任何情況可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景造成重大不利影響。

我們可能會選擇質疑我們認為可能適用於我們的領域的任何第三方專利的可專利性、有效性或可撤銷性，以及可能針對我們主張的任何其他第三方專利。此類質疑可以在法庭上提出，或要求USPTO或其他外國專利局審查專利要求。然而，我們無法保證任何此類質疑會成功，如果不成功，我們可能會被禁止在地區法院提出任何已經提出的理由，或在某些程序中可能提出的理由，例如在美國專利商標局的知識產權。即使這些程序成功，這些程序也是昂貴的，可能會消耗我們的時間或其他資源，分散我們的管理和技術人員的注意力。

第三方，包括我們現有和未來的競爭對手，可能侵犯、盜用或以其他方式侵犯我們擁有和許可的知識產權。監控未經授權使用我們的知識產權將是困難和昂貴的。我們可能無法檢測未經授權使用我們的知識產權，或採取適當措施強制執行我們的知識產權。我們不時會分析競爭對手的產品和服務，並可能在未來尋求執行我們的權利，以防止潛在的侵權、盜用或侵犯我們的知識產權。然而，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能不足以執行我們的權利。任何無法有效地執行我們的知識產權的行為都可能損害我們的競爭能力，並減少對我們產品和技術的需求。

我們可能需要進行訴訟程序來執行我們的專利和其他知識產權。我們在這種程序中可能不會成功。此外，在此類訴訟中，被告可以反訴我們的知識產權無效或不可執行，法院可能同意，在這種情況下，我們可能會失去寶貴的知識產權。任何此類訴訟的結果都是不可預測的。第三方也可能在美國專利商標局或外國專利局對我們的專利提出質疑，以使其無效。

無論我們是否就任何知識產權相關訴訟進行抗辯或主張，任何該等知識產權相關訴訟日後可能需要進行（無論結果如何），均可能導致重大成本及資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，我們的部分機密信息可能會在此類訴訟中因披露而受到損害。此外，可能會公佈此類正在進行的訴訟的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，它可能會對我們的普通股的價格產生重大的不利影響。我們的一些競爭對手和其他第三方可能比我們更有效地承擔此類訴訟或程序的費用，因為他們擁有更大的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。我們可能沒有足夠的財務或其他資源來充分進行此類訴訟或程序。上述任何情況，或因任何訴訟的發起、持續和結果而產生的任何不確定性，可能會對我們籌集持續經營所需資金的能力造成重大不利影響，或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。聲稱我們盜用第三方的機密信息或商業機密可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生類似的不利影響。

如果我們無法為我們的產品和技術獲得並保持足夠的知識產權保護，或者所獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品，我們成功商業化產品的能力可能會受到損害。

我們依賴專利、商標、版權、商業祕密和其他知識產權以及合同限制來保護我們的專有產品和技術，所有這些都提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。目前，我們擁有超過30項已頒發的專利，涵蓋了我們專有的NGS和空間多組學技術的各個方面。如果我們未能為我們的產品和技術獲得額外的專利保護，並維護和保護我們的知識產權，第三方可能會更有效地與我們競爭。此外，我們可能會在試圖收回或限制使用我們的知識產權時產生大量訴訟費用。此外，如果我們無法為我們的產品和技術獲得並維持足夠的知識產權保護，或所獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們成功將產品商業化的能力可能會受到損害。

我們已經並打算繼續申請涵蓋我們的產品和技術及其用途的專利（視情況而定）。然而，獲取和執行專利成本高昂、耗時且複雜，我們可能無法及時或根本無法申請重要產品和技術的專利，或者我們可能無法在潛在相關司法管轄區申請專利。我們可能無法在所有司法管轄區內以合理的成本或及時的方式提交和起訴所有必要或可取的專利申請，或維持、執行和許可從此類專利申請中可能發佈的任何專利。我們也有可能在獲得專利保護之前，無法確定我們研發成果中的專利方面。此外，我們可能不會開發其他可申請專利的專有產品、方法和技術。我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護從第三方或向第三方許可的專利權。因此，這些專利和申請不得以符合我們業務最佳利益的方式被此類第三方起訴和執行。

此外，像我們這樣的生命科學技術公司的專利地位普遍具有高度的不確定性，涉及複雜的法律和事實問題，而且我們的行業近年來經歷了廣泛而激烈的訴訟。美國或其他國家或地區的專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們的任何未決專利申請都可能不會及時或根本不會導致頒發專利，即使授予專利，它們也可能不會為商業上可行的產品或技術的知識產權保護提供基礎，可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會受到第三方的挑戰、縮小範圍和使其無效。我們無法預測在我們的專利或第三方專利中可能允許或執行的權利要求的廣度。第三方可能會圍繞我們當前或未來的專利進行設計，因此我們無法阻止這些第三方使用類似的技術和商業化類似的產品來與我們競爭。我們擁有或許可的一些專利或專利申請在未來某個時間點可能會受到挑戰，而我們可能無法成功抗辯針對我們的專利或專利申請提出的任何此類挑戰。任何第三方對我們專利的成功挑戰都可能導致此類專利的範圍縮小、無法強制執行或無效，並對我們的業務造成更大的競爭。專利訴訟或其他訴訟的結果可能是不確定的，我們向他人強制執行我們的專利權或挑戰他人專利權的任何嘗試都可能不會成功，或者，無論成功與否，都可能花費大量時間和導致大量成本，並可能分散我們對業務其他方面的努力和注意力。上述任何事件都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們不能確保與我們未決的專利申請中描述和要求的發明相關的專利權將會發放，並將為我們的產品和技術提供足夠的保護。我們也不能確保我們的專利或基於我們專利申請的專利不會受到挑戰，並導致無效和/或不可執行。

我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家為我們的產品和技術獲得和維護知識產權保護的能力，特別是專利。專利對國家或地區都有影響，在世界各地申請、起訴和捍衞我們所有產品和技術的專利將代價高昂得令人望而卻步，而且外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的權利。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。此外，某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。此外，某些外國和發展中國家，包括中國和印度，都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。在這些國家/地區，如果專利被侵犯，或者如果我們或我們的許可人被迫向第三方授予許可，我們和我們的許可人可能會獲得有限的補救措施，這可能會大幅降低這些專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。我們的投資組合中有未決的美國和外國專利申請，然而，我們無法預測：

我們不能確定我們的待審專利申請中針對我們的候選產品和/或技術的權利要求是否被美國專利商標局或外國專利局視為可申請專利。確定我們發明的專利性的一個方面取決於“現有技術”的範圍和內容，即在要求保護的發明的優先權日之前，相關領域的技術人員已經或被認為是可用的信息。可能存在我們不知道的現有技術，可能影響我們專利權利要求的專利性，或者如果發佈，影響專利權利要求的有效性或可撤銷性。即使專利確實根據我們的專利申請發佈，第三方也可能質疑其有效性、可轉讓性或範圍，這可能導致此類專利被縮小、無效或無法執行。此外，即使它們沒有受到質疑，我們產品組合中的專利也可能無法充分排除第三方實踐相關技術或阻止他人圍繞我們的權利要求進行設計。如果我們在候選產品方面的知識產權地位的廣度或優勢受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發和威脅我們將候選產品商業化的能力。如果發生訴訟或行政訴訟，我們無法確定我們發佈的任何專利中的權利要求將被美國或外國的法院視為有效。

我們可能會受到有關我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤使用或披露第三方機密信息的索賠。

我們已經僱用並希望僱用以前在大學、研究機構或其他公司工作的個人，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。雖然我們尋求保護我們的知識產權所有權，確保我們與我們的員工、合作者和與我們有業務往來的其他第三方的協議包括要求這些方不披露其前僱主或其他第三方的機密信息的條款，但我們或我們的員工，顧問或獨立承辦商無意中或以其他方式使用或披露僱員前僱主或其他第三方的機密資料。我們或我們的許可人也可能會受到前僱主或其他第三方對我們的專利擁有所有權權益的索賠的約束。訴訟可能是必要的，以抗辯這些索賠。如果我們或我們的許可方未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損失外，我們可能會失去寶貴的知識產權，例如寶貴知識產權的專屬所有權或使用權。即使我們成功，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。

如果我們無法保護我們的商業祕密的機密性，我們的技術價值可能會受到重大不利影響，我們的業務可能會受到損害。

我們嚴重依賴商業祕密和保密協議來保護我們的非專利技術、技術和其他專有信息，包括G4、G4X和其他產品的設計和功能，並保持我們的競爭地位。然而，商業祕密和專門知識可能難以保護。特別是，我們預計，關於我們的技術，這些商業祕密和知識將隨着時間的推移在行業內傳播，通過獨立開發，發表描述方法的期刊文章，以及人員從學術到行業科學職位的流動。

除了為我們的技術申請專利外，我們還採取措施保護我們的知識產權和專有技術，與我們的員工、顧問、學術機構、公司合作伙伴以及在需要時與我們的顧問簽訂協議，包括保密協議、保密協議和知識產權轉讓協議。然而，我們不能確定已經與所有相關方簽訂了此類協議，我們也不能確定我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被披露，或者競爭對手或其他第三方不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發實質上相同的信息和技術。例如，任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。在未經授權使用或披露或其他違反協議的情況下，此類協議可能無法強制執行或無法為我們的商業祕密或其他專有信息提供有意義的保護，並且我們可能無法阻止此類未經授權的披露，這可能會對我們在市場、業務、財務狀況、運營結果和前景中建立或保持競爭優勢的能力產生不利影響。

監察未經授權的披露是困難的，我們不知道我們已採取的措施防止此類披露是否足夠或將會足夠。如果我們要強制執行第三方非法獲取並使用我們的商業機密的索賠，這將是昂貴和耗時的，它可能會分散我們的人員的注意力，結果將是不可預測的。此外，美國以外的法院可能不太願意保護商業祕密。

我們亦會透過維持我們處所的物理安全及資訊科技系統的物理及電子安全，以維持我們機密專有資料的完整性及機密性，但這些安全措施可能會被破壞。如果我們的任何機密專有信息是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，在沒有專利保護的情況下，我們無權阻止該競爭對手使用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位。競爭對手或第三方可以購買我們的產品，並試圖複製我們從我們的開發努力中獲得的部分或全部競爭優勢，圍繞我們的受保護技術進行設計，開發屬於我們知識產權範圍之外的他們自己的競爭技術，或者在不涉及我們的商業祕密的情況下獨立開發我們的技術。如果我們的任何商業祕密被披露給競爭對手或其他第三方或被其獨立發現，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。

我們可能會與合同對手方就我們或他們在這些合同下的表現發生糾紛，或者我們可能無法履行此類合同承諾。例如，我們從紐約市哥倫比亞大學的受託人那裏獲得了某些專利和其他知識產權的授權。如果我們未能遵守我們與哥倫比亞的協議條款，或與哥倫比亞就我們在該協議下的義務存在分歧，我們可能會受到哥倫比亞的違約索賠或其他行動的影響，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們可能會與合同對手方就我們或他們在這些合同下的表現發生爭議，或者可能無法履行此類合同承諾。例如，在2016年8月，我們與哥倫比亞簽訂了許可協議，該協議隨後於2016年9月、2016年11月和2017年6月進行了修訂(“許可協議”)。根據許可協議，吾等獲得(I)哥倫比亞所擁有的若干專利項下的獨家、可再許可的全球許可，以發現、開發、製造及銷售該等獲許可專利的權利要求所涵蓋的產品或服務(“專利產品”)，及(Ii)根據哥倫比亞所提供的某些材料及技術資料所提供的獨家、可再許可的全球許可，以發現、開發、製造及銷售直接使用或納入該等資料或信息的產品或服務(“其他產品”)。根據許可協議，我們必須使用商業上合理的努力來研究、發現、開發和營銷專利產品和/或其他產品，並實現某些籌款和發展里程碑事件。對於我們商業化的許可協議範圍內的任何產品，我們被要求為專利產品的淨銷售額支付從低到中個位數的版税，併為其他產品的淨銷售額支付低個位數的版税。我們還被要求在我們實現某些開發和商業化里程碑時向哥倫比亞支付里程碑式的付款，在許可協議的有效期內，這一付款總額可能高達390萬美元。

許可協議包括許多盡職義務，這些義務要求我們在特定日期前使用商業上合理的努力來研究、發現、開發和營銷專利產品和/或其他產品。哥倫比亞可以採取許可協議應轉換為非獨家許可的立場，或採取行動終止許可協議，聲稱我們沒有履行我們的盡職義務。哥倫比亞也可以不同意我們對許可協議下里程碑和版税義務的解釋，並辯稱我們違反了許可協議。

如果我們破產或以其他方式停止運營，如果我們實質上違反了許可協議下的義務，或者如果我們提出任何索賠，質疑哥倫比亞根據許可協議向我們許可的任何專利的有效性或可執行性，哥倫比亞有權要求終止許可協議。例如，如果哥倫比亞不同意我們關於將許可協議應用於G4和G4X儀器及相關消耗品的解釋，則可能會斷言我們違反了許可協議。哥倫比亞可能會認為我們沒有履行許可協議下的盡職調查義務。不能保證我們能夠履行許可協議項下的義務，也不能保證我們和哥倫比亞就我們是否已經履行許可協議項下的義務達成一致，包括是否根據許可協議的條款支付任何特許權使用費或里程碑或其金額，或者我們是否已經履行我們的盡職調查義務。如果我們未能履行我們的義務，或者如果我們和哥倫比亞沒有就我們是否履行了許可協議下的義務達成一致，哥倫比亞可以行使其權利，主張違反合同，將許可協議轉換為非獨家許可和/或採取行動終止許可協議。如果我們被要求就違反合同或哥倫比亞聲稱的其他索賠和行為進行辯護，或者如果哥倫比亞成功終止許可協議或將許可協議轉換為非獨家許可，我們的業務可能會受到不利影響。此外，如果我們被要求就G4和G4X儀器以及我們迄今開發的消耗品支付額外的里程碑付款或哥倫比亞特許權使用費，超出我們認為根據許可協議應支付的金額，我們由此產生的業務和財務狀況可能會受到不利影響。如果我們無法履行與哥倫比亞或其他方的合同承諾，或者如果我們與哥倫比亞或其他合同對手方就我們或他們在這些合同下的表現發生糾紛，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

專利條款可能不足以在足夠的時間內保護我們在產品上的競爭地位。

專利的壽命有限。在美國，如果所有維護費都及時支付，專利的自然到期時間通常為自最早的美國非臨時申請日起20年。雖然專利可以延期，但專利的壽命及其提供的保護是有限的。在美國，專利有效期可能會因專利有效期調整而延長，以補償專利權人在審查和授予專利時的行政延誤，或者如果專利被終止於共同擁有的專利或指定共同發明人的專利而縮短專利有效期。即使獲得了涵蓋我們產品的專利，一旦專利有效期屆滿，我們可能會面對競爭產品的競爭。如果我們的某個產品需要長期的開發、測試和/或監管審查，保護這些產品的專利可能會在這些產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有及授權的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利，以排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化，這可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們可能無法保護和執行我們的商標和商號，或在我們感興趣的市場上建立知名度，從而損害我們的競爭地位。

我們擁有的註冊或未註冊商標或商號可能會受到質疑、侵權、規避、宣佈通用、失效或被確定為侵犯或削弱其他商標。我們可能無法保護我們在這些商標和商號中的權利，而這些權利是我們需要的，以建立名稱知名度。此外，第三方已經申請並可能在將來申請註冊與我們的商標相似或相同的商標，從而阻礙了我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或包含我們註冊或未註冊商標或商號的變體的商標的擁有人可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠。此外，我們可能在未來與該等第三方商號或商標的所有者訂立協議，以避免可能限制我們在某些業務領域使用商號或商標的可能性的商標訴訟。長遠而言，倘我們無法根據我們的商標及商號建立知名度，則我們可能無法有效競爭，而我們的業務、財務狀況、經營業績及前景亦可能受到不利影響。我們為執行或保護我們與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的所有權所做的努力可能無效，並可能導致高昂的成本和資源轉移。上述任何事件均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

與生命科學技術行業中某些發明的可專利性相關的美國法律是不確定的，而且變化迅速，這可能會對我們現有的專利或我們未來獲得專利的能力產生不利影響。

美國或其他司法管轄區的專利法或專利法解釋的變化可能會增加專利申請的起訴和已發佈專利的執行或辯護的不確定性和成本。例如，根據2011年9月頒佈的《Leahy—Smith美國發明法》（"美國發明法"），美國過渡到第一個發明人提交專利申請制度，在該制度中，假定符合專利性的其他要求，則第一個提出專利申請的發明人有權獲得發明的專利，而不論是否第三方是第一個發明所要求保護的發明。這些變化包括允許第三方在專利起訴期間向USPTO提交現有技術，以及其他程序，以質疑專利有效性的USPTO管理的授予後程序，包括授予後審查， 各方間審查和派生程序。美國發明法及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

包括美國最高法院在內的多個法院已經做出了影響與生命科學技術相關的某些發明或發現專利性範圍的裁決。具體地説，這些判決代表了這樣一個命題，即引用自然法則的專利權利要求本身不具有專利性，除非這些專利權利要求具有足夠的附加特徵，從而提供了實際保證，這些過程是對自然法則的真正創造性應用，而不是旨在壟斷自然法則本身的專利起草努力。什麼是"足夠"的附加功能還不確定。此外，鑑於這些決定，自2014年12月以來，美國專利商標局已經發布並繼續發佈經修訂的專利審查員在審查專利資格的過程中申請的指南。

此外，美國最高法院的裁決縮小了在某些情況下可用的專利保護範圍，並削弱了專利所有人在某些情況下的權利。除了增加我們未來獲得專利的能力的不確定性外，這些事件的組合可能會對專利一旦獲得的價值產生不確定性。根據美國國會、聯邦法院和USPTO的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會對我們獲得新專利的能力、保護和執行現有專利以及我們將來可能獲得的專利的能力產生重大不利影響。

我們無法確定我們的專利組合不會受到當前法律不確定狀態、新的法院裁決或USPTO或世界各地其他類似專利局發佈的指導或程序的變化的負面影響。美國最高法院、其他聯邦法院、美國國會或美國專利商標局可能會不時更改生命科學行業專利的可專利性、範圍和有效性的標準，任何此類更改或其他司法管轄區專利法的任何類似不利變化，都可能對我們的業務、財務狀況、前景和經營成果產生負面影響。

如果我們不能以合理的條款授權使用技術，我們將來可能無法將新產品商業化。

我們可能會識別我們可能需要許可或獲取的第三方技術，以便開發或商業化我們的產品或技術。然而，我們可能無法獲得此類許可證或收購。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭性的領域，幾個更成熟的公司可能會採取策略，以許可或收購我們可能認為有吸引力或必要的第三方知識產權。這些成熟的公司由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，認為我們是競爭對手的公司可能不願意向我們轉讓或許可權利。

我們也可能無法以允許我們的投資獲得適當回報的條款授權或獲取第三方知識產權。作為使用第三方技術的回報，我們可能同意根據我們產品或服務的銷售額向許可方支付版税。特許權使用費是產品或技術成本的組成部分，影響我們產品的利潤率。我們還可能需要在推出商業產品之前或之後就專利或專利申請的許可進行談判。我們可能無法獲得專利或專利申請的必要許可，我們的產品的商業發佈可能會被延遲，我們的業務可能會受到影響，如果我們無法以可接受的條款或根本無法簽署必要的許可，如果任何必要的許可隨後被終止，如果許可人未能遵守許可條款或未能防止第三方侵權，或被許可的知識產權被認定無效或不可強制執行。

我們未來擁有和許可的某些專利可能會受到一個或多個第三方的權利保留，包括政府介入的權利，這可能會限制我們排除第三方將與我們相似或相同的產品商業化的能力。

我們未來的授權專利可能會受到一個或多個第三方的權利保留。例如，當在政府資助下開發新技術時，為了確保此類專利權的所有權，此類資助的接受者必須遵守某些政府規定，包括及時向美國政府披露此類專利權所要求的發明，並及時選擇此類發明的所有權。任何未能及時選出此類發明的所有權的行為，都可能使美國政府有權在任何時候對此類發明採取所有權。此外，美國政府通常在任何由此產生的專利中獲得某些權利，包括授權政府使用該發明或讓其他人代表其使用該發明的非獨家許可。如果政府決定行使這些權利，就不需要聘請我們作為其承包商。這些權利可能允許美國政府向第三方披露我們的機密信息，並行使使用或允許第三方使用我們許可的技術的權利。如果美國政府認為有必要採取行動，因為我們未能實現政府資助的技術的實際應用，因為有必要採取行動來緩解健康或安全需求，滿足聯邦法規的要求，或優先考慮美國工業，則美國政府可以行使其遊行權利。此外，我們對此類發明的權利可能會受到在美國製造包含此類發明的產品的某些要求的約束。政府對上述任何權利的任何行使都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們使用開源軟件可能會對我們的專有軟件和系統構成特別的風險。

我們在我們的產品中使用開源軟件，並預計未來我們將繼續使用開源軟件。適用於我們使用開源軟件的許可證可能要求向公眾提供使用開源軟件開發的源代碼，並且對某些開源軟件的任何修改或衍生作品繼續在開源許可證下獲得許可。我們可能會不時面臨來自第三方的索賠，這些索賠要求侵犯他們的知識產權，或要求發佈或許可我們使用此類軟件(可能包括我們的專有源代碼)開發的開源軟件或衍生作品，或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能會導致訴訟，並可能要求我們購買昂貴的許可證，公開發布受影響的源代碼部分，限制或停止使用受影響的軟件，除非我們能夠重新設計此類軟件以避免侵權或更改或刪除受影響的開源軟件。我們使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為開源軟件的源代碼是公開的。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以處理，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

與監管和法律合規事項相關的風險

如果我們選擇將我們的任何產品貼上標籤並推廣為臨牀診斷測試或醫療設備，我們將被要求事先獲得FDA的批准或批准，這將花費大量的時間和費用，並且可能無法導致FDA批准或批准我們認為具有商業吸引力的預期用途。

我們打算向學術和研究機構和研究公司、政府實驗室、醫院和生物技術、消費者基因組和蛋白質組學、商業分子診斷實驗室和農業基因組學公司營銷和銷售G4和未來的產品，作為僅供研究使用的(“RUO”)產品。我們的產品目前不是為臨牀診斷測試或醫療設備而設計或打算使用的。如果我們選擇標籤和營銷我們的產品在美國用作臨牀診斷或用於臨牀診斷，從而使它們作為醫療設備受到美國食品和藥物管理局(FDA)的監管，我們將被要求獲得FDA的上市前510(K)許可或上市前批准，除非有例外情況。

我們未來可能會向FDA註冊為醫療器械製造商，並根據FDA通用實驗室設備的I類清單向FDA列出我們的一些產品。雖然這一監管分類不受FDA的某些要求的限制，例如需要提交通常稱為510(K)的售前通知，以及FDA的質量體系法規(“QSR”)的一些要求，但我們將受到FDA持續的“一般控制”，其中包括遵守FDA關於標籤的法規、FDA的檢查、投訴評估、更正和移除報告、促銷限制、報告我們產品的不良事件或故障，以及禁止品牌錯誤和摻假的一般禁令。

此外，我們可能在未來向FDA提交510（k）上市前通知，以獲得FDA對我們某些產品的批准。如果我們選擇為我們的某些產品提交510（k）申請，FDA可能會採取這樣的立場，即我們的某些產品需要更繁重的上市前申請，例如上市前批准申請（PMA）或重新申請。如果需要這類申請，則需要更多的時間和投資來獲得林業發展局的批准。即使FDA同意510（k）是適當的，FDA的批准可能是昂貴和耗時的。準備510（k）通常需要大量的時間，包括對我們的產品進行適當的測試，FDA也需要幾個月到幾年的時間來審查提交。儘管付出了大量的努力和費用，但我們選擇作為醫療器械或臨牀診斷器械銷售的部分或全部產品可能會遭到FDA的批准或批准。即使我們尋求並獲得監管部門的批准或批准，也可能不是我們要求的預期用途，或我們認為重要或商業上有吸引力的用途。無法保證我們可能尋求上市前許可或批准的未來產品將及時獲得FDA或類似的外國監管機構的批准或批准（如果有的話），也無法保證標籤聲明將與我們的預期聲明一致或足以支持此類產品的繼續採用。遵守FDA或類似的外國監管機構法規將需要大量成本，並使我們受到監管機構的嚴格審查，並因未能遵守此類要求或無法銷售我們的產品而受到重大處罰。漫長且不可預測的上市前許可或批准過程，以及任何所需臨牀研究結果的不可預測性，可能導致我們無法獲得監管部門的許可或批准，以銷售此類產品，這將嚴重損害我們的業務、運營結果、聲譽和前景。

如果我們尋求並獲得了某些產品的監管許可或批准，我們將繼續遵守FDA的義務和持續的監管監督和審查，包括上文列出的一般控制措施以及FDA關於我們開發和生產運營的QSR。此外，我們將被要求獲得新的510（k）許可，然後才能對此類產品進行後續修改或改進。我們還可能會對此類產品承擔額外的FDA上市後義務，任何或所有義務都會增加我們的成本，並從其他項目中轉移資源。如果我們尋求並獲得了監管許可或批准，但無法維持對適用法律的監管合規性，我們可能會被禁止將我們的產品銷售用於臨牀診斷或用於臨牀診斷，和/或可能會受到執法行動，包括警告信和負面宣傳、罰款、禁令和民事處罰、召回或扣押產品，行動限制和刑事起訴。

此外，我們可以決定在美國以外的國家為我們的某些產品尋求監管許可或批准。在美國境外銷售此類產品可能會受到外國監管要求的約束，各國的監管要求可能有很大差異。因此，在美國境外獲得許可或批准所需的時間可能與獲得FDA許可或批准所需的時間不同，我們可能無法及時或根本無法獲得外國監管機構的批准。例如，在歐洲，我們需要遵守新的醫療器械法規2017/745和體外診斷法規2017/746，該法規於2017年5月26日生效，申請日期分別為2021年5月26日（從2020年推遲）和2022年5月26日。這將增加未來歐洲監管審批的難度。此外，FDA還監管醫療器械的出口。未能遵守這些監管要求或獲得並保持所需的批准、許可和認證可能會削弱我們在美國境外將產品商業化用於診斷用途的能力。

G4和G4X將作為RUO產品銷售；監管環境的變化可能會影響此類產品的市場。即使我們不選擇尋求監管部門的批准或批准，以銷售用於診斷目的的產品，我們的產品也可能受到FDA和其他監管機構的政府監管，這將對我們營銷和銷售產品的能力產生不利影響，並損害我們的業務。如果我們的產品受FDA監管，監管許可或批准以及維持此類產品的持續和上市後監管合規性將是昂貴的、耗時的，並且在時間和結果上都不確定。

G4和G4X將作為RUO產品銷售，我們目前不希望G4或G4X獲得FDA的批准或批准，因為它們不打算用於疾病的診斷，治療或預防。然而，隨着我們的產品線以及我們產品的應用和用途擴展到新的領域，我們的某些未來產品可能會受到FDA或類似國際機構的監管，包括在上市前需要獲得監管許可或批准。此外，即使我們的產品被貼上標籤、宣傳和預期為RUO，FDA或其他國家的類似機構可能不同意我們的結論，即我們的產品預期用於RUO，或認為我們的銷售、營銷和宣傳工作與RUO產品不一致。例如，我們的客户可能會獨立選擇在他們自己的實驗室開發的測試（“LDT”）中使用我們的RUO標籤產品用於臨牀診斷用途，這可能會使我們的產品受到政府監管，而此類產品的監管許可或批准和維護過程可能不確定、昂貴和耗時。與RUO產品營銷、銷售和分銷相關的監管要求可能會發生變化或不確定，即使我們的客户未經我們的同意而進行臨牀使用我們的RUO產品。此外，法規可能會發生變化，導致RUO產品需要監管部門的批准或批准。如果FDA或其他監管機構聲稱我們的任何RUO產品需要監管部門的批准或批准，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

FDA歷來行使執法自由裁量權，不對提供LDTs的實驗室執行醫療器械法規。然而，2014年10月3日，FDA發佈了兩份指南文件草案，闡述了FDA提出的基於風險的監管LDTs框架，LDTs在一個實驗室內設計、生產和使用。指南文件草案提供了預期的細節，通過這些細節，FDA將提議建立LDT監督框架，包括對高風險LDT的上市前審查，例如那些預期用途與FDA批准或批准的目前市場上的伴隨診斷測試相同的LDT。2017年1月，FDA宣佈不會發布關於LDTs和LDTs產品製造商監督的最終指導，但將尋求進一步的公眾討論適當的監督方法，並給國會一個制定立法解決方案的機會。最近，FDA向某些基因組學實驗室發出警告信，稱其非法銷售聲稱可以預測患者對特定藥物的反應的基因測試，並指出FDA尚未為LDTs創建法律“例外”，並保留酌情采取行動的酌情權，例如當某些基因組測試引起重大公共衞生問題時。此外，2023年9月，FDA發佈了一項擬議規則，該規則將通過明確考慮LDT， 體外培養診斷醫療設備。擬議的規則將要求執行LDT的公司遵守醫療器械法規和法規，包括提交要求、質量體系法規、醫療器械報告、註冊和上市以及製造標準。如果擬議的規則生效，FDA將逐步取消目前對許多LDTs的一般執法酌處權做法。

隨着製造商開發更復雜的診斷測試和診斷軟件，FDA可能會加強對LDTs的監管。任何未來立法或行政規則制定或監督LDT，如果最終確定，可能會影響我們產品的銷售和客户使用我們產品的方式，並可能要求我們改變我們的業務模式，以保持遵守這些法律。我們無法預測這些不同的努力將如何解決，國會或FDA將如何監管LDTs在未來，或監管系統將如何影響我們的業務。當前監管框架的變更，包括實施額外或新的法規，包括對我們產品的監管，可能會在我們產品的開發或營銷過程中的任何時候發生，這可能會對我們獲得或維持FDA或類似監管批准的能力產生負面影響（如有需要）。此外，用於診斷目的的設備的銷售可能會使我們受到適用政府機構的額外醫療保健法規和執法。此類法律包括但不限於州和聯邦反回扣或反轉診法、醫療欺詐和濫用法、虛假索賠法、隱私和安全法、醫師支付陽光法案以及相關透明度和製造商報告法以及適用於醫療器械製造商的其他法律和法規。我們的運營可能會通過使用我們的平臺開發或銷售診斷測試的客户而使我們遵守某些醫療保健法律。不遵守適用的法律和法規可能導致重大處罰。

此外，2013年11月25日，FDA發佈了最終指南“僅用於研究的體外診斷產品的分銷”。該指南強調，FDA在評估設備和測試組件是否被正確標記為RUO時，將審查所有情況。最終指南指出，如果圍繞分銷、營銷和促銷實踐的情況表明，製造商知道其產品用於臨牀診斷目的，或打算用於臨牀診斷目的，則僅包括產品用於RUO的標籤聲明並不一定使器械免於FDA的批准、批准和其他監管要求。這些情況可能包括書面或口頭銷售和營銷聲明，或鏈接到有關產品在臨牀應用中的性能的文章，以及製造商為臨牀應用提供的技術支持。

作為上屆政府抗擊COVID—19努力的一部分，並與前總統特朗普在第13771號和第13924號行政命令中的指示一致，衞生與公眾服務部（“HHS”）宣佈撤銷FDA關於LDTs上市前審查的指南和其他非正式發佈，並指出，在沒有知情和評論規則制定的情況下，尋求LDT批准或許可或緊急使用授權的人可以分別自願提交上市前批准申請、上市前通知或緊急使用授權申請，但不要求提交。然而，未經FDA上市前審查或授權而選擇使用LDTs的實驗室將不符合《公眾準備和應急準備法》規定的責任保護條件。雖然HHS的這一行動預計將減輕根據1988年臨牀實驗室改進修正案認證的臨牀實驗室的監管負擔，但目前尚不清楚這一行動以及聯邦和州政府以及FDA的未來立法將如何影響該行業，包括我們和客户的業務。此類HHS措施可能會迫使FDA通過建議和評論規則制定和/或對LDTs施加進一步限制，使早期的執法自由裁量政策和非正式指導正式化。HHS的撤銷政策可能會隨着時間的推移而改變，我們不能確定新政府是否會撤回行政命令13771和13924。國會還可以頒佈限制土地退化技術的立法。FDA、HHS、國會或州監管機構對LDT的任何限制可能會減少對我們產品的需求。無論是FDA還是國會對RUO產品的新限制，都可能對我們專業試劑和儀器的需求產生不利影響。此外，我們可能需要獲得上市前許可或批准，然後才能向某些客户銷售我們的產品。

此外，在美國和一些外國司法管轄區，已經並將繼續進行幾項立法和監管改革，並提議對醫療系統進行改革，以努力控制成本，提高質量，擴大醫療服務的可及性。此外，第三方支付者試圖通過限制藥品和其他保健產品和服務的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。我們成功商業化我們的任何產品的能力，以及我們的客户成功商業化他們的產品的能力，部分取決於這些產品的覆蓋範圍和充分補償的程度，以及將從第三方付款人獲得。因此，成本控制改革措施可能會對我們的營運造成不利影響。

我們目前並可能在未來受到其他美國聯邦和州法律法規的約束，這些法律法規規定了我們如何收集、存儲和處理個人信息的義務。我們實際上或感覺上未能遵守這些義務可能會損害我們的業務。確保遵守該等法律亦會削弱我們維持及擴大未來客户羣的努力，從而減少我們的收入。

在我們的日常業務過程中，我們目前和將來都會收集、存儲、轉移、使用或處理敏感數據，包括員工的個人身份信息，以及我們和其他方擁有或控制的知識產權和專有業務信息。安全處理、存儲、維護和傳輸這些關鍵信息對我們的運營和業務戰略至關重要。我們目前並可能越來越多地受到與我們運營所在司法管轄區的數據隱私和安全有關的各種法律法規以及合同義務的約束。與數據隱私及安全相關的監管環境日益嚴格，我們的業務適用新的及不斷變化的要求，而執法措施在可見的將來可能仍不明朗。這些法律及法規的解釋及應用可能隨時間不同及不同司法管轄區而有所不同及不一致，且其解釋及應用可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景產生重大不利影響。

在美國，多個聯邦和州監管機構，包括消費者金融保護局和聯邦貿易委員會等政府機構，已經或正在考慮通過有關個人信息和數據安全的法律和法規。某些州的法律可能比聯邦、國際或其他州的法律更嚴格或更廣泛，或提供更大的個人權利，有關個人信息，這些法律可能彼此不同，所有這些都可能使合規工作複雜化。例如，《加州消費者隱私法》（“CCPA”）於2020年1月1日生效，該法案增加了加州居民的隱私權，並對處理其個人信息的公司施加了義務。除其他外，CCPA要求受保護的公司向加州消費者提供新的披露，併為這些消費者提供新的數據保護和隱私權，包括選擇退出某些個人信息銷售的能力。CCPA規定了對違法行為的民事處罰，以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴訟權。這種私人訴訟權可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。此外，美國所有50個州的法律都要求企業向因數據泄露而泄露個人信息的消費者提供通知。州法律正在迅速變化，美國國會正在討論一項新的全面聯邦數據隱私法，如果它被頒佈，我們將成為該法律的主體。此外，加州選民在2020年11月3日的選舉中批准了一項新的隱私法，即加州隱私權法案（“CPRA”）。自2023年1月1日起，CPRA將大幅修改CCPA，包括擴大消費者對某些敏感個人信息的權利。《公民權利法》還設立了一個新的國家機構，該機構將被賦予執行和執行《公民權利法》和《公民權利法》的權力。其他各州提出或頒佈的新立法將繼續塑造全國性的數據隱私環境。某些州的法律可能比聯邦、國際或其他州的法律更嚴格或更廣泛，或提供更大的個人權利，有關機密、敏感和個人信息，這些法律可能彼此不同，這可能會使合規工作複雜化。

此外，根據1996年《健康保險攜帶和責任法案》（“HIPAA”）頒佈的條例建立了隱私和安全標準，限制了個人可識別健康信息的使用和披露，（稱為“受保護的健康信息”或“PHI”），並要求實施行政、物理和技術保障措施，以保護PHI的隱私並確保機密性，電子PHI的完整性和可用性。確定受保護的健康信息的處理是否符合適用的隱私標準和我們的合同義務，可能需要複雜的事實和統計分析，並可能會受到不斷變化的解釋。雖然我們採取措施保護敏感數據免受未經授權的訪問、使用或披露，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的攻擊，或因員工錯誤、瀆職或其他惡意或無意中斷而被破壞。任何此類違規或中斷都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被未經授權的方訪問、操縱、公開披露、丟失或被盜。任何此類訪問、泄露或其他信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟、根據聯邦或州法律保護個人信息隱私的責任（如HIPAA和《健康信息技術經濟和臨牀健康法案》（"HITECH"）以及監管處罰。違反規定的通知必須通知受影響的個人、衞生和公眾服務部祕書，對於廣泛的違反規定，可能需要通知媒體或州檢察長。這樣的通知可能會損害我們的聲譽和競爭能力。

在歐洲，收集、使用、存儲、披露、傳輸或其他處理歐洲經濟區（“EEA”）內個人的個人數據，包括個人健康數據，受2018年5月25日生效的GDPR約束。GDPR範圍廣泛，對處理個人數據的公司提出了許多要求，包括與處理健康和其他敏感數據有關的要求，獲得個人數據所涉個人的同意，向個人提供有關數據處理活動的信息，實施保護個人數據安全性和機密性的保障措施，提供數據泄露通知，並在與第三方處理器接洽時採取某些措施。GDPR還對將個人數據傳輸到歐洲經濟區以外的國家（包括美國）實施了嚴格的規則，並允許數據保護機構對違反GDPR的行為處以鉅額罰款，包括可能處以高達2000萬歐元或全球年收入4%的罰款，以較大者為準。GDPR還賦予數據主體和消費者協會的私人訴訟權，可以向監管機構提出投訴，尋求司法救濟，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。此外，GDPR還包括對跨境數據傳輸的限制。GDPR可能會增加我們對我們處理的個人數據的責任和義務，如果此類處理受GDPR約束，我們可能會被要求建立額外的機制，以確保遵守GDPR，包括由個別國家實施的機制。遵守GDPR將是一個嚴格而耗時的過程，可能會增加我們的經營成本或要求我們改變我們的業務慣例，儘管作出了這些努力，我們仍可能會因我們的歐洲活動而受到罰款和處罰、訴訟和聲譽損害的風險。

英國（“英國”）退出歐盟（通常稱為英國脱歐）亦為英國的數據保護監管帶來不確定性。具體而言，英國於2020年1月1日退出歐盟，過渡期至2020年12月31日止。根據歐盟與英國之間的《脱歐後貿易與合作協議》，英國與歐盟已同意，自二零二一年一月一日起最多四個月內，自歐洲經濟區成員國向英國轉移個人資料將不會被視為向非歐洲經濟區國家的“限制性轉移”，並可能再延長兩個月（“延長資格評估期”）。雖然目前延長的資格評估期的最長期限為六個月，但它可能會提前結束，例如，如果歐盟委員會通過一項關於英國的充分性決定，或未經歐盟同意，英國修改英國GDPR和/或根據2018年英國GDPR/數據保護法案對數據傳輸進行某些更改（除非這些修訂或決定僅僅是為了使相關英國法律與歐盟的數據保護制度保持一致）。如果歐盟委員會在延長的居留權評估期到期之前沒有就英國做出“充分性決定”，則從那時起，英國將成為GDPR下的“不充分的第三國”，並且將個人數據從歐洲經濟區轉移到英國將需要一個“轉移機制”，如標準合同條款。

此外，歐洲法院（“歐洲法院”）宣佈歐盟—美國隱私盾無效，該協議使已於二零二零年七月自行認證的公司可將個人資料從歐盟轉移至美國。歐洲法院的裁決還對歐盟—美國隱私保護的主要替代方案之一的持續有效性提出了質疑，即歐盟委員會的標準合同條款，歐盟監管機構已經發布了關於我們和其他公司在使用標準合同條款時必須考慮和承擔的考慮和要求的額外指南。雖然歐盟提出了一套新的合同條款草案，但目前，除了歐盟—美國隱私保護和標準合同條款之外，幾乎沒有可行的替代方案。在我們依賴歐盟—美國或瑞士—美國隱私盾計劃的情況下，我們今後將無法這樣做，歐洲法院的決定和其他監管指南或發展可能會對從歐盟和瑞士向美國傳輸個人數據施加額外的義務。每一項都可能限制我們在這些司法管轄區的活動，限制我們在這些司法管轄區提供產品和服務的能力，或增加我們的成本和義務，並限制我們有效地將個人數據從歐盟和瑞士傳輸到美國的能力。

我們正在評估合規需求，並仍在敲定與儲存、收集和處理信息有關的正式政策和程序，並仍需進行內部或外部數據隱私審核，以確保我們遵守所有適用的數據保護法律和法規。此外，我們仍需要評估我們的第三方供應商是否遵守適用的數據保護法律和法規。所有這些不斷變化的合規和運營要求都帶來了大量成本，例如與組織變革、實施更多保護技術、培訓員工和聘用顧問有關的成本，這些成本可能隨着時間的推移而增加。此外，這些要求可能要求我們修改我們的數據處理慣例和政策，分散管理層或從其他計劃和項目轉移資源，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。如果我們或我們的第三方供應商、合作者、承包商和顧問未能遵守任何適用的聯邦、州或類似的外國法律和法規，或被視為未能遵守有關數據隱私和安全的法律法規，可能會導致我們的聲譽受損，以及政府機構或其他第三方提起的訴訟或訴訟，包括某些司法管轄區的集體隱私訴訟。這可能使我們面臨鉅額罰款、制裁、裁決、處罰或判決，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被罰款或罰款，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們遵守多項環境、健康及安全法律及規例，包括規管實驗室程序及危險物料及廢物的處理、使用、儲存、處理及處置的法律及規例。我們的業務涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物和放射性材料。我們的研發及製造業務亦會產生有害廢物產品。我們一般與第三方訂立合約，處理該等物料及廢物。我們無法消除這些材料的污染或傷害風險。如果我們使用有害材料造成污染或傷害，我們可能會對由此產生的任何損害負責，並且任何責任可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的重大成本。

儘管我們購買了一般責任保險和工傷保險，以保障我們因使用有害材料導致員工受傷而可能產生的成本和費用，但該保險可能無法為潛在責任提供足夠的保障。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠投保。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究和開發。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

此外，就我們未來任何第三方合約製造商的運營而言，如果他們未能遵守適用的環境、健康及安全法律及法規或妥善處置與我們產品相關的廢物，我們可能會對任何由此產生的損害負責，遭受聲譽損害或在我們候選產品或產品的製造和供應中遇到中斷。此外，倘我們的任何第三方合約製造商因不遵守環境、健康及安全法律及法規而受到禁制或其他制裁，則我們的供應鏈可能受到不利影響。

我們受到美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法和反洗錢法律法規的約束。遵守這些法律標準可能會削弱我們在國內和國際市場上的競爭能力。我們可能會因違規行為面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。

我們遵守出口管制和進口法律法規，包括美國出口管理條例、美國海關條例、美國財政部外國資產管制辦公室管理的各種經濟和貿易制裁條例、1977年美國反海外腐敗法（"FCPA"）、美國18美國法典所載的美國國內賄賂法規。§ 201、《美國旅行法》、《美國愛國者法》以及我們開展活動所在國家的其他州和國家的反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法的解釋範圍很廣，禁止公司及其僱員、代理人、承包商和其他合作者直接或間接授權、承諾、提供或提供不正當付款或任何其他有價值的東西給公共或私營部門的收款人。我們可能會聘請第三方在美國境外銷售我們的產品，進行臨牀試驗，和/或獲得必要的許可證、許可證、專利註冊和其他監管批准。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和僱員有直接或間接的互動。我們可能對我們的員工、代理商、承包商和其他合作者的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。任何違反上述法律和條例的行為都可能導致鉅額民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税務、違約和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。

與我們普通股所有權相關的風險

我們目前不遵守納斯達克資本市場的最低買入價規則，如果我們不能重新獲得並維持合規，我們的證券可能會被摘牌，這可能會對我們的證券價格、普通股的流動性產生負面影響，並阻礙我們的融資能力。

於2023年7月17日，我們收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的函件，表明我們不遵守納斯達克上市規則第5450（a）（1）條，因為我們普通股的每股收市價在過去連續30個營業日收於1. 00美元以下（“最低買入價要求”）。作為迴應，我們提交了一份申請，要求將我們的普通股上市從納斯達克全球精選市場轉移到納斯達克資本市場，納斯達克於2024年1月16日批准了該申請（“批准”）。我們的普通股已於2024年1月18日開市起轉入納斯達克資本市場，並將繼續以“OMIC”代碼交易。納斯達克資本市場的運作方式與納斯達克全球精選市場基本相同，上市公司必須滿足某些財務要求並遵守納斯達克的公司治理要求。

由於獲得批准，我們獲得額外的180天合規期，或直至2024年7月15日，以重新符合最低投標價要求。為了重新遵守最低買入價要求並有資格繼續在納斯達克資本市場上市，在額外的180天合規期內，我們普通股的最低買入價必須至少連續10個營業日至少為1美元。如果我們未能在額外的合規期內恢復合規，那麼納斯達克將通知我們其決定將我們的普通股摘牌，屆時我們將有機會向納斯達克聽證會小組提出上訴。

關於獲得批准，我們通知納斯達克，我們打算在2024年7月15日之前通過實施反向股票分割（如有必要）來彌補在滿足最低出價要求方面的不足。如果我們在適用的截止日期前實施反向股票分割以滿足最低買入價要求，我們的普通股可能會經歷更大的波動性，並且不能保證實施反向股票分割將使我們能夠遵守適用的納斯達克要求。如果我們無法遵守適用的納斯達克上市標準，我們的普通股股份將被退市，這可能對我們普通股的市場、流動性和價格產生重大不利影響，並損害我們的融資能力。從納斯達克退市還可能產生其他負面影響，包括但不限於，證券分析師和其他市場參與者減少或消除我們的覆蓋面，客户和員工可能失去信心，機構投資者失去興趣，以及業務發展機會減少。如果我們的普通股從納斯達克退市，並且沒有資格在另一個市場或交易所報價或上市，出售我們的普通股可能會變得更加困難，這可能導致我們的普通股價格進一步下跌。

我們的普通股市場有限。我們的普通股的股價一直且可能繼續波動或可能下跌，無論我們的經營表現如何。

雖然我們的普通股在納斯達克資本市場交易，但我們目前的交易歷史有限，活躍的交易市場可能無法持續。我們普通股的市場價格已經大幅波動和下跌，並可能繼續大幅下跌，以應對許多因素，其中許多因素超出我們的控制範圍，包括：

我們的股權集中可能會限制您影響公司事務的能力，包括影響董事選舉結果和其他需要股東批准的事項的能力。

截至2023年3月31日，即上次股東年會的記錄日期，我們的高級職員、董事和超過5%的已發行普通股的持有人共同實益擁有我們約43%的普通股。因此，該等股東共同行動，將對所有需要股東批准的事項（包括選舉董事及批准重大公司交易）產生重大影響。即使許多其他股東反對，公司也可能採取行動。這種所有權的集中也可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更，而許多其他股東可能認為這是有益的。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷是基於改變或被證明是不正確的假設，我們的經營結果可能會低於我們公開宣佈的指導或證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的市場價格下降。

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響我們的財務報表和附註中報告的金額。我們根據過往經驗及估計，以及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產、負債、權益、收入及開支的賬面價值作出判斷的基礎，而該等賬面價值並不容易從其他來源顯現。例如，在實施收入會計準則時，管理層根據我們對這些準則的解釋作出判斷和假設。收入標準是以原則為基礎的，根據公司的獨特情況，對這些原則的解釋可能因公司而異。隨着我們應用收入會計準則，解釋、行業慣例和指導意見可能會發生變化。如果我們與關鍵會計政策有關的估計和判斷所依據的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設、估計或判斷不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，可能會低於我們公開宣佈的指導或證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的市場價格下降。

我們是一家“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是《就業法》中定義的“新興增長型公司”，我們打算利用適用於非新興增長型公司的其他上市公司的報告要求豁免，包括：

JOBS法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則。我們已選擇利用這一豁免，因此，我們將在私營公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用該等準則。

我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年後，(B)我們的年度總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年9月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，(2)在之前的三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券。根據《交易法》的定義，我們也是一家規模較小的報告公司。即使我們不再具備新興成長型公司的資格，我們仍可能繼續是一家規模較小的報告公司。只要我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權的普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或者(Ii)我們在最近結束的財年的年收入不到1億美元，並且非關聯方持有的有投票權和非投票權普通股的市值在我們第二財季的最後一個營業日低於7億美元，我們就可以利用規模較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。SVB的貸款還包含一項負面公約，禁止我們支付股息，但有限的例外情況除外。因此，股東必須依賴於在價格上漲後出售他們的普通股，因為這可能永遠不會發生，作為實現投資未來收益的唯一途徑。

特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們作為特拉華州公司的地位和特拉華州一般公司法的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，因為它禁止我們在利益相關股東成為利益股東後三年內與該股東進行業務合併，即使控制權變更將有利於我們的現有股東。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含可能使我們公司的收購變得更加困難的條款，包括以下內容：

此外，作為一家特拉華州公司，我們受特拉華州公司法第203條的約束。這些規定可能禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東，在一段時間內與我們合併或合併。特拉華州公司可通過在其原始公司註冊證書中明文規定，或通過修改其公司註冊證書或經其股東批准的章程來選擇退出這一規定。然而，我們並沒有選擇退出這一條款。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程和特拉華州法律中的這些和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得我們董事會的控制權，或者發起當時我們的董事會反對的行動，包括推遲或阻礙涉及我們公司的合併、收購要約或代理權競爭。這些條款的存在可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並限制您在公司交易中實現價值的機會。

本公司經修訂和重申的註冊證書規定，特拉華州高等法院和美國聯邦地區法院是本公司與股東之間幾乎所有爭議的專屬法庭，這可能限制本公司股東獲得有利司法法庭處理與本公司或本公司董事、高級職員或員工的爭議的能力。

我們的修訂和重申的註冊證書規定，特拉華州高等法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或程序、任何聲稱違反信託責任的訴訟、任何聲稱根據特拉華州普通公司法對我們提出索賠的訴訟的獨家法院，我們的公司註冊證書或我們的章程或任何主張對我們提出索賠的訴訟，這是由內政原則管轄的。

這項規定不適用於為執行《外匯法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第22條規定，聯邦和州法院對所有此類證券法訴訟的共同管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為避免在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院作出不一致或相反裁決的威脅，除其他考慮因素外，我們的註冊證書進一步規定，美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》引起的任何訴因（包括針對該訴因）的任何投訴的獨家論壇。為免生疑問，本規定旨在使我們、我們的高級管理人員和董事、引起此類投訴的任何要約的承銷商以及其專業授權該人或實體所作聲明的任何其他專業實體受益，並可由其執行，並已準備或認證要約相關文件的任何部分。雖然特拉華州法院已經確定，這種選擇法院的條款表面上是有效的，但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們希望大力維護我們公司註冊證書中的專屬法院條款的有效性和可撤銷性。這可能需要在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的大量額外費用，並且無法保證這些規定將由該等其他司法管轄區的法院執行。

該法院選擇條款可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的董事、高級職員或其他員工發生糾紛的司法法院提出索賠的能力，並可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區因解決該訴訟而產生額外費用。

在公開市場上出售大量普通股可能導致普通股價格下跌。

在公開市場上出售大量的普通股可能會導致我們的股價下跌。我們的普通股的大量出售隨時可能發生。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

2022年7月19日，我們提交了一份貨架登記聲明（“貨架登記聲明”）以表格S—3向美國證券交易委員會（“SEC”）提交（於2022年7月27日宣佈生效），這允許我們提供總額高達2.5億美元的普通股，優先股，一項或多項發售及任何組合的債務證券及認股權證，包括不時的單位，但須受若干限制。我們的貨架登記聲明旨在為我們提供額外的靈活性，以便將來為一般企業目的籌集資金。作為本貨架登記聲明的一部分，我們還與Cowen and Company，LLC（“Cowen and Company”）簽訂了銷售協議，據此，我們可以不時通過Cowen and Company要約和出售普通股，總要約價格為1億美元（“銷售協議”）。然而，只要我們的公眾持股量保持在7500萬美元以下，我們就根據表格S—3的一般指示I.B.6（“嬰兒貨架限制”）使用我們的貨架登記聲明受到限制，該限制將我們在任何後續12個月期間內可提供的金額限制最多為我們公眾持股量的三分之一。如果我們的公眾持股量超過7500萬美元，我們將不再受嬰兒貨架限制。截至本文件提交之日，我們沒有根據銷售協議在“市場上”交易中出售任何普通股股份。根據當時的市場流動性，根據《貨架登記聲明》或《銷售協議》出售本公司普通股股份可能會導致本公司普通股的交易價格下跌，並可能導致本公司普通股其他持有人的利益大幅稀釋。

此外，我們已登記並打算繼續登記我們根據股權計劃可能發行的所有普通股股份。一旦我們註冊這些股份，它們可以在發行時在公開市場自由出售，但受適用於關聯公司的數量限制。我們無法預測在公開市場上出售我們的股票或可供出售的股票會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。然而，未來在公開市場上出售大量我們的普通股，包括行使我們尚未行使的期權而發行的股份，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們預計未來可能需要大量額外資金，以繼續我們的計劃業務。為了籌集資金，我們可能會在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股本證券，包括通過我們現有的貨架登記聲明和與Cowen and Company的銷售協議。倘透過出售及發行股份或其他可轉換為股份之證券籌集額外資本，則本公司之股東將被攤薄。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。在公開市場上出售大量的普通股可能會導致我們的股價下跌。我們的大量普通股股票在公開市場上的出售隨時可能發生。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。我們無法預測在公開市場上出售我們的股票或可供出售的股票會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。然而，未來在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為這種出售可能發生，可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響。

一般風險因素

如果證券或行業分析師停止發表研究報告，或者發表對我們業務不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前發表對我們公司的研究報告。如果分析師停止對我們的報道，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果一個或多個分析師誰報道我們的普通股或發表不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格可能會下跌。如果一名或多名分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

我們可能會受到證券集體訴訟的影響。

過去，證券集體訴訟往往是在公司證券市價下跌後對公司提起的。這一風險對我們尤其重要，因為我們的股價自首次公開募股以來一直下跌，而生命科學技術公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨此類訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

與上市公司相關的要求已經增加，並將顯著增加我們的成本，以及轉移大量的公司資源和管理層的注意力。

我們遵守《交易法》或SEC的其他規則和條例，或任何與上市公司有關的證券交易所的報告要求。遵守適用於上市公司的各種申報及其他規定需要管理層大量時間及注意力，我們將承擔作為私人公司所沒有承擔的重大法律、會計及其他開支。我們不能向您保證，我們將及時履行作為上市公司的義務。

此外，作為一家上市公司，我們可能更難或更昂貴地購買某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能被迫接受較低的保單限額和承保範圍，或承擔大幅增加的成本以獲得相同或類似的承保範圍。該等事件的影響亦可能使我們更難吸引及挽留合資格人員加入我們的董事會、董事委員會或擔任執行官。

倘我們未能維持適當及有效的內部監控，我們編制準確及及時財務報表的能力可能會受到損害，這可能會導致制裁或其他處罰，從而損害我們的業務。

我們遵守《交易法》、《薩班斯—奧克斯利法案》以及納斯達克資本市場的規則和法規的報告要求。《薩班斯·奧克斯利法案》要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條，該條一般要求我們對財務報告內部控制的有效性進行系統和流程設計評估和測試，以允許管理層報告我們對財務報告內部控制的有效性。為了遵守第404條，我們採用了一套流程來記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們需要繼續投入內部資源，可能需要我們僱用更多的財務和會計人員，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄對財務報告的內部控制的適當性，繼續採取措施酌情改進控制程序，通過測試驗證控制措施是否按文件規定運作，並實施持續報告和改進財務報告內部控制程序。這要求我們承擔大量額外專業費用及內部成本，以擴展會計及財務職能，並需要我們付出重大管理努力。

雖然我們相信我們對財務報告的內部監控目前有效，但我們於未來期間的內部監控的有效性仍受情況變化導致我們的監控可能變得不足的風險所影響。我們可能會發現內部財務及會計控制系統及程序存在弱點，導致財務報表出現重大錯報。我們對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作多麼好，都只能提供合理的，而不是絕對的保證，以保證控制系統的目標將得到滿足。由於所有控制制度都存在固有的侷限性，任何控制措施的評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而造成的錯報，或所有控制問題和欺詐事件都能被發現。

如果我們不能及時遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的要求，或者如果我們不能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況，我們的投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們的股票市場價格可能會下跌，我們可能會受到SEC或其他監管機構（包括同等的外國機構）的制裁或調查。

它EM 1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

我們的董事會將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分，並已授權審核委員會監督我們的風險管理計劃，包括網絡安全及其他信息技術風險。審核委員會定期收到管理層有關我們網絡安全風險的報告。此外，管理層於有需要時向審核委員會提供有關任何重大網絡安全事件以及任何潛在影響較小的事件的最新資料。審核委員會向董事會全體成員彙報其活動，包括與網絡安全有關的活動。

我們的管理團隊，包括首席財務官、IT主管和法律總顧問，負責評估和管理網絡安全威脅帶來的重大風險。該團隊主要負責我們的整體網絡安全風險管理計劃，並監督我們的內部網絡安全人員。我們的管理團隊積累的經驗包括多年管理網絡安全風險的經驗，包括擔任類似的角色，領導和監督其他公司的網絡安全項目。

我們的管理團隊透過各種方式監督預防、偵測、減輕及補救網絡安全風險及事件的工作，包括內部安全人員的簡報；從政府、公共或私人來源（包括外部顧問）獲取的威脅情報及其他信息；以及由部署於信息技術環境的安全工具產生的警報及報告。

我們制定並實施了網絡安全風險管理計劃，旨在保護我們關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。我們的網絡安全風險管理計劃包括網絡安全事件響應計劃。我們根據互聯網安全中心（“CIS”）控制設計和評估我們的計劃。雖然這並不意味着我們符合任何特定的技術標準、規範或要求，但我們使用CIS控制框架作為指導，幫助我們識別、評估和管理與我們業務相關的網絡安全風險。

我們的網絡安全風險管理計劃整合到我們的整體企業風險管理計劃中，並共享通用的報告渠道和治理流程，適用於整個企業風險管理計劃，適用於其他法律、合規、運營和財務風險領域。我們的網絡安全風險管理計劃包括：（i）風險評估，旨在幫助識別我們的關鍵系統、信息、產品、服務以及更廣泛的企業信息技術環境面臨的重大網絡安全風險；（ii）全職內部專題專家和一個擁有廣泛安全知識和技能的服務枱，負責管理我們的網絡安全風險評估流程，我們的安全控制和我們對網絡安全事件的響應；（iii）在適當情況下使用外部服務提供商來評估、測試或以其他方式協助我們的安全控制方面；（iv）對我們的員工進行網絡安全意識培訓；及（v）網絡安全事故應對計劃，其中包括應對網絡安全事故的程序。

我們沒有從已知的網絡安全威脅中發現風險，包括之前的任何網絡安全事件造成的風險，這些威脅已經或合理地可能對我們產生重大影響，包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。

它EM 2.屬性

截至2023年12月31日，我們根據2026年和2036年到期的各種租約，在加利福尼亞州聖地亞哥租賃了約135,000平方英尺的辦公、實驗室和製造空間。

於二零二二年一月，我們與Alexandria Real Estate Equities，Inc.的一間附屬公司訂立租賃協議（“OAS租賃”）。（“ARE”）租賃兩座建築物，將與加利福尼亞州拉荷亞亞歷山大廣場一號相連。於二零二三年七月，我們訂立協議終止OAS租約。根據該協議，OAS租約終止，自2023年9月13日起生效。關於租賃終止，ARE同意向我們支付租賃終止付款（a）約1. 8百萬美元，我們於二零二三年九月收到，及（b）於二零二四年一月收到的額外金額約1. 0百萬美元。此外，ARE於2023年9月根據OAS租賃條款退還我們約1，100，000美元預付基本租金，並於2023年11月向我們退還金額約1，100，000美元的信用證。

我們相信，租賃項下的設施足以滿足我們在可見將來的需要。

伊特M3.法律訴訟

我們目前不是任何實質性法律程序的一方。有時，我們可能會捲入在正常業務過程中出現的法律訴訟。無論結果如何，訴訟都可能因辯護和和解費用、轉移管理資源、負面宣傳、聲譽損害等因素而對我們產生不利影響。

它EM 4.煤礦安全信息披露

不適用。

第II部

它EM 5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

我們的普通股股票在納斯達克資本市場交易，代碼為“OMIC”。

紀錄持有人

截至2024年1月31日，我們有63個記錄持有者。某些普通股股份以“街道”名義持有，因此，該等普通股股份的實益擁有人的人數不詳，也不包括在上述人數中。這一記錄持有人人數也不包括其股份可能由其他實體以信託方式持有的股東。

股利政策

我們從未就股本宣派或派付任何現金股息，我們目前不打算在可見將來就股本派付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以支持運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。任何未來宣派及派付股息的決定將由董事會酌情決定，並視乎（其中包括）我們的經營業績、財務狀況、業務前景、合約限制、資本要求及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們與硅谷銀行的貸款及抵押協議（“貸款協議”）包含慣例契約，包括對我們支付現金股息能力的限制。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

該項目要求的信息將包含在2024年股東年會的最終委託聲明中，該聲明將不遲於2024年4月29日向SEC提交。

收益的使用

2021年5月26日，我們在表格S—1（文件編號333—255912）（“註冊聲明”）上發佈的與我們的普通股首次公開發行（“IPO”）有關的註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效。根據該登記聲明，我們共出售了11，730，000股普通股，其中包括根據承銷商完全行使其購買額外股份的選擇權出售的1，530，000股股份，價格為每股22.00美元。此次發行中出售的股份的總髮行價為2.581億美元。於2021年6月1日，我們結束出售該等股份，導致我們所得現金所得款項總額約為237. 2百萬元（扣除我們已付或應付的承銷折扣、佣金及發行費用）。概無直接或間接向董事或高級職員、擁有任何類別股本證券10%或以上之人士或任何聯屬公司支付或應付任何發行費用。根據《證券法》第424（b）條，於2021年5月28日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述，我們IPO所得款項的計劃用途並無重大變化。

未登記的股權證券銷售

在本報告所涵蓋的期間內，我們並無出售先前未在表格10—Q季度報告或表格8—K當前報告中報告的未登記股本證券。

它EM6。[已保留]

它EM7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析應與本報告第8項所載財務報表及該等報表的相關附註一併閲讀。除歷史財務資料外，以下討論及分析包含涉及風險、不確定性及假設的前瞻性陳述。我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期有重大差異，原因包括但不限於本報告其他地方標題為“風險因素”一節中討論的因素。請參閲本報告其他部分“有關前瞻性陳述的特別説明”一節。

概述

我們是一家開發下一代測序和多組學技術的生命科學技術公司。市售G4測序平臺是一款功能強大、功能強大的臺式基因組測序儀，旨在產生快速準確的結果。此外，我們目前正在開發G4X空間測序儀，它將利用我們專有的測序技術，將其應用於 就地轉錄組學、蛋白質組學和組織中熒光H & E的讀出，具有空間背景，並且在與G4相同的平臺上。我們的使命是使研究人員和臨牀醫生能夠推進科學和醫學。

我們開發了一種獨特和專有的NGS技術，我們稱之為我們的測序引擎。該定序引擎是我們產品的平臺技術和核心產品宗旨：功率、速度、靈活性和準確性。我們的測序引擎的核心由獨特和專有的化學組成，包括新型化合物，聚合物和酶。這種化學反應旨在產生高精度測序和快速循環時間，我們認為這可以推動NGS的改進。為了充分利用我們的專有化學，我們開發並繼續開發專用儀器，包括高速、高分辨率成像和創新的流體設計。我們相信，我們的測序引擎，連同我們在分子生物學技術方面的專有創新，將在我們的知識產權組合的支持下，在快速增長的市場中實現差異化應用。

G4是一款臺式下一代測序儀，旨在產生快速準確的測序結果。G4旨在針對需要功率、速度、靈活性和準確性的特定應用的NGS市場。我們於2021年12月推出G4，並於2022年第四季度開始確認G4銷售收入。

我們還在開發G4X空間序列器， 就地多組分析G4X旨在提供高吞吐量 原位 RNA的直接測序（"Direct—Seq"）、靶向轉錄組學、蛋白質組學和來自福爾馬林固定、石蠟包埋（"FFPE"）組織的熒光H & E譜分析。G4X的設計與現有的G4測序儀共享相同的平臺，有望成為第一臺同時提供傳統NGS和基於組織的空間測序功能的兩用儀器。G4X設計為40釐米2靈活的成像區域和一天的運行時間，預計這將提供顯着的吞吐量優勢超過現有技術。我們已經將PX開發計劃和之前宣佈的PX技術接入計劃的經驗應用到G4X的開發、方法和功能上，並計劃在2024年年中在G4X上提供空間測序技術接入服務。我們計劃在2024年底前通過搶先體驗計劃向初始客户交付G4X，並提供最初的轉錄本和蛋白質免疫腫瘤學檢查組，並能夠定製內容。我們預計稍後會發布Direct—Seq和其他面板。

PX是一個開發階段的多組學平臺，我們設計的目標是單細胞，空間分析和蛋白質組學市場，並利用我們的測序引擎作為讀出機制，在單細胞和組織水平提供高分辨率的生物學視圖。由於我們的開發工作集中在G4X，我們暫停了PX的開發。我們正在尋求合作機會，以提供資金並進一步發展PX。

企業和財務概覽

自2016年成立以來，我們已將所有資源投入到研究和產品開發活動，啟動我們的商業化計劃，建立和維護我們的知識產權組合，招聘人員，籌集資金，建設我們的商業基礎設施，併為這些活動提供一般和行政支持。自我們註冊成立以來，我們已產生重大虧損及經營負現金流量。截至2023年12月31日止年度，我們產生淨虧損9480萬美元，並在營運中使用7360萬美元現金。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為3.376億美元。我們預期將繼續產生重大且不斷增加的虧損，且預期於可見將來不會產生來自經營的正現金流，而我們的淨虧損可能會因期而大幅波動，視乎我們計劃商業化及研發活動的時間及開支而定。

自我們註冊成立之日起至2023年12月31日止，我們主要透過私募可換股優先股、可換股承兑票據及二零二一年六月首次公開發售（“首次公開發售”）所得款項淨額為我們的營運提供資金。我們已籌集所得款項淨額總額約447. 4百萬元（扣除發行成本），包括我們透過於二零二一年二月發行可換股承兑票據（“二零二一年可換股票據”）籌集的130. 5百萬元，以及包括我們與硅谷銀行訂立的貸款協議（“貸款協議”）預付的10. 5百萬元。截至2023年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和短期投資1.739億美元。

我們預期，與營運及投資有關的營運開支短期內將略有下降，而較長期而言則會有所增加，原因是：

影響我們業績的關鍵因素

我們相信，我們的財務表現現在並將繼續主要受以下因素驅動。這些因素為我們的業務帶來重大機遇，但亦構成我們必須成功應對的重大挑戰，以發展業務及改善營運業績。我們成功應對以下因素的能力受各種風險及不確定因素影響，包括本報告其他部分“風險因素”一節所述者。

G4和計劃中的G4X的商業採用

我們的財務業績將受到G4、G4X和空間服務商業採用率的推動，這將是我們未來成功的一個關鍵因素。我們已經通過美國的一個直接銷售和營銷組織推出了G4的商業產品。我們計劃首先在G4X上提供空間測序技術接入服務，並計劃在未來使用我們的直銷和營銷組織。未來，我們計劃通過直銷或現有的分銷網絡，在歐盟、英國、亞太地區和日本銷售和支持我們的產品。我們還希望為我們的產品提供不同的訪問選項，包括租賃選項，以滿足每個客户的需求。因此，我們將致力於增加G4和我們計劃中的G4X的裝機量。

我們的客户對G4和計劃中的G4X的使用情況

使用我們的產品以及相應地購買消耗品和其他產品和服務將是我們客户潛在的經常性收入來源。我們計劃通過與客户接觸來推動G4和計劃中的G4X的利用率，幫助他們完成從早期驗證到我們的產品與其現有工作流程的即插即用集成的採用週期。

G4和G4X的擴展超出了最初的應用

我們收入的增長率將在一定程度上取決於我們擴大市場機會的能力。我們的目標是不斷創新和開發新的產品、應用程序、工作流程和分析工具，這些產品、應用程序和分析工具可能會導致新的終端市場、應用程序和商業模式。我們相信，我們的產品和未來產品所提供的能力可能會帶來額外的或互補的潛在市場，並可能擴大我們的市場機會。

我們的儀器和消耗品之間的收入組合以及毛利率

我們已經產生的收入和我們未來產生的任何收入過去和將來都來自於我們的工具、消耗品和服務的銷售。最初，我們的收入一直主要來自銷售證券，將來也將主要來自銷售。隨着我們推動G4的利用率，以及客户開始使用更多我們的消耗品，我們估計我們從消耗品銷售中獲得的收入部分將隨着時間的推移而增長。我們預計，由於幾個因素，我們耗材的收入貢獻將在季度基礎上發生變化，包括展示我們耗材價值的科學論文發表的時間和數量、用於資助研究的贈款的可用性、預算時間、儀器任何所需維修的時間，以及我們推出新產品功能和新耗材產品。此外，我們預計我們的儀器和消耗品之間的銷售組合和變化將導致我們的毛利率在季度基礎上發生變化。

擴大我們的地理位置

我們最初已經建立了我們的商業基礎設施，直接在美國和加拿大銷售和支持我們的產品。2023年，我們在歐洲有限地擴大了商業基礎設施，以支持我們的國際增長。我們還計劃未來在英國、亞太地區和日本銷售和支持我們的產品，無論是通過直銷還是通過成熟的分銷網絡。我們的費用和收入將根據我們在美國和加拿大以外尋求直銷或分銷安排的程度而波動。

哥倫比亞許可協議

2016年8月，我們與哥倫比亞簽訂了獨家許可協議(“許可協議”)。許可協議包括多項盡職義務，這些義務要求我們在特定日期前使用商業上合理的努力來研究、發現、開發和營銷專利產品和/或其他產品(如許可協議中的定義)。根據許可協議，只要許可協議仍然有效，我們每年支付的許可費每年都會增加，直到第五年和隨後的每一年都達到六位數的低費用。對於我們商業化的許可協議範圍內的任何產品，我們被要求為專利產品的淨銷售額支付從低到中個位數的版税，併為其他產品的淨銷售額支付低個位數的版税。我們可以從支付給哥倫比亞的任何年度版税中扣除我們的年度許可費。此外，如果我們收到任何與轉授許可證有關的收入，我們必須向哥倫比亞大學支付該收入的高個位數百分比。最後，許可協議規定根據我們實現的某些開發和商業化里程碑向哥倫比亞支付款項，在許可協議的有效期內，這筆款項的總額最高可達390萬美元。

宏觀經濟環境

全球市場一直面臨下行壓力、極度波動、利率上升以及資本及信貸市場的幹擾，削弱了我們透過股權、股權掛鈎或債務融資籌集額外資金的能力，這可能會對我們的短期及長期流動資金、資本市場準入以及我們根據營運計劃營運的能力造成負面影響。資本和信貸市場可能受到俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突、中東衝突、更廣泛的歐洲或全球衝突的可能性、為應對衝突而實施的全球制裁或能源危機，以及包括加息在內的其他壓力的不利影響。全球金融危機等嚴重或長期的經濟衰退可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們產品和技術的需求減弱，以及我們在需要時以優惠條款籌集額外資金的能力。疲軟或衰退的經濟可能會使客户的預算緊張或導致他們延遲向我們付款。上述任何情況均可能損害我們的業務及經營業績，且我們無法預期當前的經濟環境及金融市場狀況可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或我們的融資能力產生不利影響的所有方式。

業務成果和組成部分

下表彙總了我們在所示期間的業務成果：

收入、收入成本和毛利率

我們的產品銷售包括G4儀器、相關消耗品流動池套件及服務。工具銷售收入一般於客户接受後確認。一旦我們產生足夠的客户成功接納工具的歷史記錄，我們擬一般於付運給客户時確認工具的收益。消耗品銷售收入一般於付運予客户時確認。服務收入主要包括長期服務類服務，在適用的服務期內確認。當我們在一份合同中銷售多個產品（也稱為履約責任）時，收入分配至每個履約責任。此導致收益遞延以於日後履行之履約責任，如服務及貼現消耗品。

我們已與若干客户訂立儀器安排，根據該安排，我們向客户免費提供G4儀器，除運費外，客户按價目表價或價目表價加加價支付消耗品，因為消耗品已訂購、裝運和開具發票。收入在消耗品付運給客户時確認，並在下文消耗品收入中披露。向客户提供的G4工具在我們的資產負債表上記錄為財產和設備。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，與該等安排的任何租賃部分相關的收益並不重大。

截至2023年12月31日止年度，我們確認工具及消耗品收入分別約260萬美元及約400萬美元。截至2023年12月31日止年度，我們確認了約54，000美元的服務收入。

截至2022年12月31日止年度，我們確認工具收入約70萬美元，消耗品收入約17 000美元。截至二零二二年十二月三十一日止年度，我們並無確認服務收入。

收入成本包括：製造產品的材料和人工的直接成本；間接費用，如支持製造的設施和間接人工；運輸和處理成本；安裝G4的人工和直接成本；滿足常規擔保類型保修條款的估計成本；以及根據上述儀表安排向客户提供的儀表的折舊和服務成本。

截至2023年及2022年12月31日止年度，我們的毛利率為負值，原因是我們為若干客户提早採用G4測序平臺提供額外獎勵，以及為初始客户提供保修及“白手套”服務的直接成本增加。我們預計，我們的毛利率在短期內將受到向早期客户提供的激勵措施的負面影響，因為我們推動採用我們的平臺並增加我們的安裝基礎，並隨着時間的推移，隨着我們逐步取消激勵措施並加強為早期客户提供的服務，以及我們提高我們的生產效率，毛利率將有所改善。

下表概述我們於所示期間的收益、收益成本及毛利率：

研發費用

研究和開發費用主要包括：薪金、工資税、僱員福利和從事研究和開發活動的人員的股票報酬；顧問費；知識產權許可協議下發生的費用；實驗室用品和開發複合材料；以及分配的設施、信息技術和折舊費用。研發成本於產生時計入開支。

我們計劃繼續投資於與我們的產品開發管道和我們的專有技術相關的研發工作。我們預計我們的研發開支將大致持平，短期內略有下降，長期內將有所增加。

下表概述我們於所示期間的研發開支：

截至2023年12月31日止年度的研發開支較2022年同期增加1. 6百萬元或3%。增加的主要原因是僱員薪酬成本增加180萬美元，但被股票薪酬減少40萬美元所抵消。增加的另一個原因是，增加了60萬美元與我們的設施和信息技術開支增加有關，而40萬美元則與折舊增加有關。這些增加額被用於內部研究的實驗室材料、用品和試劑減少40萬美元以及外部事務減少40萬美元所抵消。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般及行政開支主要包括以下各項：薪金、工資税、員工福利及行政管理、銷售、財務、法律、行政及人力資源職能人員的股票薪酬；專業服務費，包括法律、會計、專利、審計及其他服務；分配設施、信息技術及折舊成本；長期資產減值成本；以及支持我們運營的其他成本。我們預期我們的銷售、一般及行政開支在短期內將略有下降，而在長期內則會有所增加。

下表概述我們於所示期間的銷售、一般及行政開支：

截至二零二三年十二月三十一日止年度，銷售、一般及行政開支較二零二二年同期增加7. 2百萬元或15%。增加的主要原因是員工薪酬成本增加460萬美元，不包括基於股票的薪酬成本，這是由於招聘人員以支持我們的增長和商業化。其他增加包括與擴大我們的設施和增加信息技術開支有關的430萬美元，由於我們的市值較上一年持續下降而導致的物業和設備減值開支190萬美元，以及與折舊增加有關的60萬美元。與保險、法律、審計和銷售服務有關的專業和諮詢費減少200萬美元，抵消了這些增加額。

其他收入(費用)

其他收入主要包括利息收入及利息開支。

利息—利息開支包括與我們與硅谷銀行的貸款協議有關的利息，包括債務發行成本的攤銷。

利息及其他收入—利息收入包括現金、現金等價物和短期投資所賺取的利息，主要來自持有政府票據、貨幣市場基金和公司票據。其他收入主要包括收到的某些税收抵免。

下表彙總了所示期間的其他收入(費用)：

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年中，其他收入總額增加了540萬美元。這一增長主要是由於利率上升，導致我們的短期投資、現金等價物和現金產生了額外的570萬美元的利息收入，但被30萬美元的額外利息支出所抵消。

流動性與資本資源

自2016年成立以來，我們將幾乎所有的資源投入到研究和產品開發活動中，啟動G4的商業化，建立和維護我們的知識產權組合，招聘人員，籌集資金，建設我們的商業基礎設施，併為這些活動提供一般和行政支持。自我們成立以來，我們發生了重大的運營虧損和運營現金流為負，直到最近才確認產品銷售收入。從2016年6月成立至2023年12月31日，我們主要通過私募可轉換優先股和可轉換本票以及IPO淨收益來為我們的運營提供資金。我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大且不斷增加的虧損，預計運營不會產生正的現金流，我們的淨虧損可能會在不同時期之間大幅波動，這取決於我們商業化和研發活動的時機和支出。在截至2023年12月31日的一年中，我們發生了9480萬美元的淨虧損，運營中使用了7360萬美元的現金。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為3.376億美元。截至2023年12月31日，我們擁有1.739億美元的現金、現金等價物和短期投資。

根據我們與硅谷銀行的貸款協議，我們的資本義務包括最低租賃付款和最低付款，2024年總額為1030萬美元，2025年為1160萬美元。我們的資本義務還包括根據我們與哥倫比亞公司的許可協議支付的款項。根據許可協議，只要許可協議仍然有效，我們將支付較低的六位數年許可費。對於我們商業化的許可協議範圍內的任何產品，我們被要求為專利產品的淨銷售額支付從低至中位數的版税，並根據許可協議中定義的此類條款，為其他產品的淨銷售額支付較低的個位數版税。我們可以從支付給哥倫比亞的任何年度版税中扣除我們的年度許可費。此外，如果我們收到任何與轉授許可證有關的收入，我們必須向哥倫比亞大學支付該收入的高個位數百分比。最後，許可協議規定根據我們實現的某些開發和商業化里程碑向哥倫比亞支付款項，在許可協議的有效期內，這筆款項的總額最高可達390萬美元。截至2023年12月31日，我們已為這些里程碑積累了約40萬美元。吾等的租賃及許可協議於本報告其他地方所載經審核財務報表附註9進一步説明。貸款協議在本報告其他地方的經審計財務報表附註8中進一步説明。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括執行我們的商業化計劃，繼續投資於我們的研發項目，以及本報告其他標題為“風險因素”一節中描述的其他因素。根據我們目前的運營計劃，我們相信我們現有的現金、現金等價物和短期投資將使我們能夠在本報告發布之日起至少12個月內為我們計劃的運營提供資金。我們對資本需求的估計是基於可能被證明是不正確的假設，隨着我們繼續面臨挑戰和不確定因素，由於各種因素，包括本報告其他部分“風險因素”中描述的因素，我們可用資本資源的消耗速度可能比目前預期的更快。

我們未來可能需要尋求額外的資金，以支持我們的運營、研發活動和商業化計劃。如果我們不能產生足夠的收入來滿足我們的現金需求，如果我們的貸款協議下的3,550萬美元的最高可用資金不足以滿足我們的現金需求，或者如果我們不能籌集額外的資本或達成融資協議或安排，如果我們需要以有利的條件，或者根本不能，我們可能不得不推遲、縮小一個或多個開發或商業項目的範圍，推遲潛在的商業化或減少銷售或營銷活動的範圍，並採取其他成本削減措施，包括減少員工人數、業務範圍和計劃的資本支出，這可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況或及時為我們預定的義務提供資金的能力或作為持續經營的企業繼續存在產生重大不利影響。我們不能保證我們將永遠盈利，或從經營活動中產生正現金流，或者如果我們實現盈利，我們將能夠維持盈利。

2022年7月19日，我們提交了一份貨架登記聲明（“貨架註冊聲明”）在SEC的表格S—3上（美國證券交易委員會於2022年7月27日宣佈生效），允許我們在一次或多次發行以及任何組合中，包括不時以單位形式發行最多2.5億美元的普通股、優先股、債務證券和權證，受某些限制。我們的貨架登記聲明旨在為我們提供額外的靈活性，以便將來為一般企業目的籌集資金。作為本貨架登記聲明的一部分，我們還提交了一份銷售協議招股説明書，涵蓋“在市場上”的產品，根據該説明書，我們可以根據與Cowen and Company，LLC的銷售協議（“銷售協議”）提供和出售高達1億美元的普通股。然而，只要我們的公眾持股量保持在7500萬美元以下，我們就根據表格S—3的一般指示I.B.6（“嬰兒貨架限制”）使用我們的貨架登記聲明受到限制，該限制將我們在任何後續12個月期間內可提供的金額限制最多為我們公眾持股量的三分之一。如果我們的公眾持股量超過7500萬美元，我們將不再受嬰兒貨架限制。截至本文件提交之日，我們沒有根據銷售協議在“市場上”交易中出售任何普通股股份。

現金流

下表載列以下各期間現金、現金等價物及受限制現金的主要來源及用途：

經營活動

截至2023年12月31日止年度，經營活動所用現金為7360萬美元，主要歸因於淨虧損9480萬美元及營運資金淨增加220萬美元，但被非現金費用2340萬美元所抵銷。非現金費用主要包括1140萬美元的基於股票的補償費用，370萬美元的使用權租賃資產攤銷，350萬美元的折舊和190萬美元的長期資產減值。

截至2022年12月31日止年度，經營活動所用現金為8710萬美元，主要歸因於淨虧損9090萬美元及營運資金淨增加1680萬美元，但被非現金支出2060萬美元所抵銷非現金支出主要包括1370萬美元的股票補償支出，360萬美元的使用權租賃資產攤銷和240萬美元的折舊。

投資活動

截至2023年12月31日止年度，投資活動所用現金為13，800，000美元，涉及購買可供出售證券183，600，000美元（扣除到期所得款項及出售可供出售證券198，400，000美元），以及購買物業及設備相關付款100，000美元。

截至2022年12月31日止年度，投資活動所用現金為39. 6百萬美元，涉及購買可供出售證券174. 7百萬美元（扣除到期所得款項及出售可供出售證券141. 2百萬美元），以及與購買物業及設備有關的付款6. 0百萬美元。

融資活動

截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金約為70萬美元，與根據公司員工股票購買計劃發行普通股所得款項有關。

截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金為90萬美元，主要與根據公司員工股票購買計劃發行普通股所得款項120萬美元有關，被根據公司股權激勵計劃回購款項30萬美元所抵銷。

負債

於二零一九年十一月，我們與硅谷銀行訂立貸款及抵押協議，據此，硅谷銀行同意以一系列定期貸款形式向我們借出最多15. 0百萬元（“二零一九年硅谷銀行貸款”）。同時，我們在2019年SVB貸款項下的三項提取中的第一項中借入了250萬美元。於二零二零年三月，我們額外借入750萬美元作為第二次抽獎。二零一九年上海銀行貸款先前訂於二零二三年九月一日到期，年利率相等於（a）最優惠利率加0. 65%或（b）5. 90%（以較高者為準）。2019年SVB貸款僅支付利息至2021年9月30日。此外，最後付款相等於每筆墊款的原本金額乘以5. 50%將於到期日到期。

於二零二一年九月三十日，我們為二零一九年SVB貸款再融資。就再融資而言，我們與硅谷銀行訂立貸款協議（“2021年上海銀行貸款”，連同2019年上海銀行貸款統稱“上海銀行貸款”）。2021年SVB貸款提供本金總額最高達3，550萬元的定期貸款，分三批交付。這些部分包括：（i）在貸款截止日期，向我們提供本金總額為1，050萬元的定期貸款墊款（“第一批”）；（ii）我們可獲得的額外定期貸款墊款至2022年9月30日，本金總額為1500萬美元；及（iii）如獲硅谷銀行批准，吾等有權要求硅谷銀行額外預支一筆本金總額為1，000萬元的定期貸款。第一批所得款項已用於悉數償還二零一九年SVB貸款項下的現有債務。二零二一年SVB貸款於二零二六年九月一日到期，年利率相等於（a）0. 75%加《華爾街日報》所報道的最優惠利率及（b）4. 00%兩者中的較高者計息。二零二一年SVB貸款的初始免息期為36個月。此外，最後付款（“最後付款費”）將於到期日到期，相等於每筆墊款的原本金額乘以4. 00%。

於2022年9月30日，本公司就2021年SVB貸款訂立修訂（“2022年SVB貸款修訂”）。2022年SVB貸款修正案延長了提取額外貸款總額為2500萬美元的期限，從2022年9月30日延長至2024年3月31日，前提是為了讓公司獲得第二批貸款，公司必須達到六個月的跟蹤收入障礙。根據緊接修訂前後債務條款下現金流量現值的比較，二零二二年SVB貸款修訂被列作債務修訂，而非註銷，導致該等現金流量變動少於10%。

吾等受貸款協議項下的慣常肯定及限制性契約所規限。我們於貸款協議項下的責任以我們絕大部分現有及未來資產（知識產權除外）的第一優先權擔保權益作抵押。吾等已同意不對吾等的知識產權資產作抵押，惟貸款協議允許者除外。貸款協議就此類定期貸款融資的慣常違約事件作出規定，包括但不限於：不付款；違反或違約履行契諾或陳述及保證；破產及其他無力償債事件；以及出現重大不利變動（定義見SVB貸款）。在發生違約事件後，硅谷銀行可能會，除其他補救措施外，加快支付所有債務。

關鍵會計政策、重大判斷和估計的使用

我們的管理層對我們的財務狀況和經營成果的討論和分析是基於我們的財務報表，該報表是根據美國公認會計原則（“公認會計原則”）編制的。編制財務報表要求我們作出影響資產、負債、成本及開支的呈報金額以及相關披露的估計及判斷。我們的估計乃基於過往經驗及我們認為在有關情況下合理的多項其他假設。估計數的變動反映在已知期間的報告結果中。實際結果可能與我們作出的估計有重大差異。

租契

我們採納會計準則編纂（“ASC”）主題842租賃（“ASC 842”），自二零二二年一月一日起生效。ASC第842號要求我們在資產負債表中確認經營租賃的租賃負債及相應的使用權（“ROU”）租賃資產（我們作為承租人）。

我們於合約開始時釐定安排是否為租賃或包含租賃。租賃負債指我們根據經營租賃作出付款的責任。使用權租賃資產指我們根據經營租賃使用資產的權利。我們按逐項租賃基準釐定租賃負債及使用權租賃資產的價值。租賃負債於經營租賃開始日期根據預期租賃期內未來租賃付款的現值確認。相應的使用權租賃資產於經營租賃開始日期根據租賃負債的價值確認，並就任何已收取的租賃優惠、任何已產生的初始直接成本及於租賃開始日期或之前作出的任何租賃付款作出調整。

我們使用租賃隱含的貼現率計算租賃付款的現值，除非該貼現率無法輕易釐定。在此情況下，吾等根據租賃開始日期可得之資料使用增量借款利率。增量借款利率是我們將支付的估計利率，以抵押基準借款等於預期租賃期內租賃付款的金額。釐定增量借貸利率須採用涉及管理層判斷的假設。估計增量借款利率所採用的假設包括我們近期借款活動及類似條款貸款的行業數據。任何該等假設的變動將影響我們對增量借款利率的估計，因此可能會對租賃負債及使用權租賃資產的記錄價值產生重大影響。

基於股票的薪酬

我們通過根據估計授出日期公允價值計量及確認所有給予僱員及非僱員的以股票為基礎的獎勵的補償開支，將股票為基礎的薪酬入賬。我們使用直線法於獎勵的規定服務期（一般為獎勵的歸屬期）確認補償成本。我們通過在發生損失的同一期間減少基於股票的補償來確認實際損失。我們使用柏力克—舒爾斯期權定價模型估計股票期權獎勵的公平值。柏力克—舒爾斯期權定價模式要求輸入主觀假設，包括普通股之公平值、預期年期、預期波幅、無風險利率及預期股息收益率，詳情於下文詳述。

柏力克—舒爾斯期權定價模式之輸入為主觀，一般需要作出判斷。假設的變動可能會對確認股票補償的金額產生重大影響。這些投入如下：

我們應用柏力克—舒爾斯期權定價模式釐定授出購股權的估計公平值時所使用的假設涉及固有不確定性及應用重大判斷。因此，如果因素或預期結果發生變化，而我們使用重大不同的假設或估計，我們的權益補償可能會有重大差異。

我們預計將繼續授出股票期權，並可能在未來授出其他股票獎勵，在我們這樣做的範圍內，我們在未來期間確認的股票獎勵支出將增加。

近期會計公告

有關可能影響財務狀況、經營業績或現金流量的近期會計公告的描述，載於本報告其他部分的財務報表附註2。

表外安排

自我們成立以來，我們沒有參與任何資產負債表外安排，因為該術語在SEC的規則和法規中有定義。

《就業法案》

我們是一家“新興增長型公司”，定義見2012年《創業法案》（“就業法案”）。我們將繼續是一個新興增長型公司，直到最早發生：（i）本財年的最後一天，我們的年總收入超過12.35億美元；（ii）我們符合《交易法》第12b—2條規定的“大型加速申報人”資格的日期，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券；（iii）我們在任何三年期內發行超過10億美元的不可轉換債務證券；或（iv）2026年12月31日。由於這種狀態，我們已利用本報告中適用於非新興增長型公司的其他上市交易實體的若干豁免，並可選擇在我們未來向SEC提交的文件中利用其他豁免報告要求。特別是，在本報告中，這些豁免包括：

因此，我們不知道一些投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。其結果可能是我們普通股的交易市場不那麼活躍，我們普通股的價格可能會變得更加波動。

此外，《就業法案》第107條規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，推遲採用這些會計準則，直到它們適用於私營公司。我們已選擇利用這一豁免，因此，我們將在私營公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用該等準則。因此，此處包含的信息可能與您從其他上市公司收到的信息不同。

伊特M7A。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨各種市場風險，包括商品價格和利率的變動。市場風險指市場利率及價格不利變動所產生的潛在損失。我們的產品價格主要以美元計值，因此，我們不會面對外幣匯率方面的重大風險。

利率風險

一般而言，我們所面對的市場風險主要限於利息收入敏感度，而利息收入敏感度受美國利率整體水平變動影響，尤其是由於我們的大部分投資均為短期債務證券。我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下，保留本金，同時最大限度地提高我們所獲得的收入。為儘量減低風險，我們維持現金、現金等價物及短期投資組合於各種計息工具，包括美國政府及機構證券、高等級美國公司債券、資產支持證券及貨幣市場基金。然而，利率下降將減少未來的投資收入。於任何呈列期間，利率的10%相對變動不會對我們的財務報表造成重大影響。

通貨膨脹風險

我們認為通脹對我們的業務、財務狀況或經營業績並無重大不利影響。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過漲價完全抵銷這些較高的成本。我們無法或未能這樣做可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

伊特m 8。財務報表和補充數據

財務報表索引

Rep獨立註冊會計師事務所的ORT

致股東和董事會的Singular Genomics Systems，Inc.

對財務報表的幾點看法

我們審計了隨附的Singular Genomics Systems，Inc.的資產負債表。(the本公司於2023年12月31日及2022年12月31日止期間各年度的相關經營及全面虧損表、優先股及股東權益表、現金流量表及相關附註（統稱“財務報表”）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允列報了貴公司於2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止兩年各年的經營成果和現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
 

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
 

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

 

/s/ 安永律師事務所

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加利福尼亞州聖地亞哥
2024年3月18日

Singular Genomics Systems，Inc.

資產負債表

(以千為單位，股票和麪值除外)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

Singular Genomics Systems，Inc.

營運説明書

(單位為千，不包括每股和每股金額)