美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
| 項目 8.01。 | 其他活動。 |
正如先前披露的那樣，特拉華州的一家公司（“Graphite”）Graphite Bio, Inc. 於2023年11月14日與Graphite、特拉華州公司、Graphite（“Merger Sub”）的全資子公司Graphite、Graphite Merger Sub, Inc. 和特拉華州的一家公司 Lenz Therapeutics, Inc.（“LENZ”）於2023年11月14日簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”），根據該協議和計劃，並受滿足或豁免合併協議中規定的條件，Merger Sub將與LENZ合併併入LENZ（“合併”），LENZ將繼續完全合併Graphite的自有子公司和合並中倖存的公司。
2023 年 12 月 6 日，Graphite 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了關於 S-4 表格（“表格”）的註冊聲明 S-4”),經2024年1月18日、2024年2月5日和2024年2月9日修訂，其中包含初步的委託書/招股説明書。S-4表格於2024年2月13日生效，最終委託書/招股説明書（“委託書/招股説明書”）於當天向美國證券交易委員會提交。委託書/招股説明書要求股東批准合併。
某些訴訟
關於合併，已向美國加利福尼亞北區地方法院提起了一項申訴，標題為Glen Chew訴Graphite Bio, Inc.等人，案號 3:24-cv-00613（2024年2月1日提出），已向美國特拉華特區地方法院提起了一項申訴，標題為凱文·特納訴Graphite Bio, Inc.等人，案號 1:24-cv-00241-UNA（於2024年2月22日提交）（統稱為 “投訴”）。投訴通常稱，Graphite向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書歪曲和/或遺漏了某些據稱與LENZ財務預測、Graphite董事會財務顧問就合併所做的分析、Graphite董事會財務顧問的潛在利益衝突、Graphite高管的潛在利益衝突以及Graphite的清算分析有關的某些據稱重要信息。投訴指控所有被告（Graphite、其董事會和某些高管）違反了經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14（a）條以及據此頒佈的第14a-9條，並對Graphite的董事和高級管理人員違反了《交易法》第20（a）條。投訴要求下令禁止擬議的合併，或者如果擬議的合併已經完成，則下令撤銷合併或裁定撤銷性損害賠償，以及包括律師費和專家費在內的費用。
從2023年12月14日至2024年2月28日，Graphite還收到了十二封由所謂的石墨股東發出的額外要求函，要求在委託書/招股説明書（“需求”）中進行更多披露。
Graphite 無法預測任何訴訟或要求的結果。Graphite和被告個人打算對投訴、要求以及隨後提起的任何類似訴訟進行有力辯護。在2024年2月28日至合併完成期間，可能會因合併而提起更多訴訟或收到額外的要求函。如果沒有新的指控或明顯不同的指控，Graphite不一定會披露此類額外文件或要求信。
Graphite認為，委託書/招股説明書中規定的披露完全符合所有適用法律，並否認上述投訴中的指控。儘管如此，為了模擬原告的披露索賠，避免滋擾和可能的費用和業務延誤，並向股東提供更多信息，Graphite已決定自願使用下述補充披露（“補充披露”）來補充委託書/招股説明書中的某些披露。補充披露中的任何內容均不應被視為承認上述投訴或要求的法律依據，也不得視為承認本文所述任何披露根據適用法律的必要性或重要性。相反，Graphite明確否認投訴和要求中關於任何額外披露過去或現在需要或是重要性的所有指控。
補充披露
以下補充披露應與委託書/招股説明書一起閲讀，委託書/招股説明書應完整閲讀。在本委託書/招股説明書的補充文件中包含某些信息，不應被視為表明Graphite或其關聯公司、董事、高級管理人員或其他代表，或任何其他此類信息的接收者認為或現在認為這些信息是重要的，因此不應依賴此類信息。此處使用但未定義的定義術語具有委託書/招股説明書中規定的含義。為清楚起見，委託書/招股説明書中重述段落中的新文本以粗體和帶下劃線的文本突出顯示，委託書/招股説明書中重述段落中刪除的文本則突出顯示為 刪除線文本.
特此對標題為 “合併——交易背景” 的披露內容進行修訂和補充，將委託書/招股説明書第135頁的完整第三段全部替換為以下內容：
在2023年1月27日舉行的Graphite董事會會議上，Graphite董事會成立了Graphite董事會的戰略交易委員會（“交易委員會”），以根據需要協助Graphite董事會探索戰略替代方案，包括但不限於出售或其他剝離，包括分拆所有股權，基本上是Graphite業務或資產的全部或重要部分，“反之亦然合併”、“平等合併” 或類似交易，或出售Graphite的控制權。 交易委員會成員沒有因在交易委員會任職而獲得任何額外報酬。交易委員會最初的成員是以下獨立董事，他們之所以被選中，是因為他們在併購交易和/或臨牀開發方面擁有豐富的經驗：亞伯拉罕·巴桑、傑雷爾·戴維斯博士、佩裏·卡森（主席）和斯米塔爾·沙阿。Graphite董事會授權交易委員會除其他外：指導任何潛在戰略交易的審查和評估流程；就擬議的戰略交易向Graphite的管理層和顧問提供指導；確定和聘請與此類戰略交易相關的適當顧問；審查、評估、追蹤或拒絕任何潛在交易或交易對手；向石墨全體董事會建議Graphite應採取哪些行動（如果有）董事會和 Graphite 就潛在的戰略交易或其他替代方案進行溝通。從2023年1月30日到合併協議簽署之間，交易委員會通常每週舉行一次會議，並視需要臨時舉行會議，其顧問代表出席。在交易委員會評估下述潛在戰略交易的整個過程中，交易委員會舉行了正式會議，其成員還定期與Graphite的管理層、法律和財務顧問以及彼此進行非正式討論。交易委員會還經常在沒有Graphite管理層在場的情況下舉行執行會議。
特此對標題為 “合併——某些未經審計的財務信息——石墨清算分析” 標題下的披露內容進行修訂和補充，將委託書/招股説明書第169頁的第一個完整段落全部替換為以下內容：
Graphite的清算分析代表了對Graphite總淨現金的一系列估計，在Graphite結束運營和清算的情況下，這些淨現金可以分配給Graphite的股東。出於本分析的目的，Graphite總現金的估計範圍由Graphite管理層確定，如下所示：Graphite的資產負債表淨清算價值（按總資產減去總負債計算），加上收盤期間假設資產出售的估計收益，減去預計的清盤成本（考慮或有負債準備金），加上收盤期間的估計利息收入，按税後淨額計算。Graphite清算分析所依據的關鍵假設包括：（i）從2023年10月開始的清算程序；（ii）在扣除成本和支出後，假設的解散前初始清算分配給Graphite股東的金額約為1.668億美元，包括 大約 750,000 美元 律師費， 大約 1.5 美元百萬英鎊應付給 Graphite 的戰略財務顧問的費用，-1.7 美元百萬的會計費用， 大約 1.9 美元百萬英鎊員工留用獎金， 和遣散費和福利，大約 5 美元數百萬美元的保險費用和其他交易相關成本，不進行税收調整；以及（iii）假定清算和解散程序將於2027年3月完成並向Graphite股東清算所有剩餘淨現金的分配。分析結果顯示，2024年2月的每股現金分配估計為2.86美元 （假設
大約 58已完全攤薄的百萬股（已發行股票），以及截至2027年3月的税後清算價值的估計範圍（即，據估計，截至該日向Graphite普通股持有人分配的可用現金總額為560萬美元，高位為1,110萬美元；2027年3月的每股現金分配估計為低位每股0.10美元，高位為0.19美元。
特此對標題為 “合併——Leerink Partners LLC的意見——折扣現金流分析” 標題下的披露內容進行修訂和補充，將委託書/招股説明書第173頁的完整第三段全部改為以下內容：
Leerink Partners的貼現現金流分析計算了預計在2024年1月31日至2036年12月31日期間，LENZ將產生的獨立未計税後自由現金流的估計現值， 税後自由現金流來自Graphite管理層風險調整後的LENZ預測。Leerink Partners估算了2036財年後未償還的税後自由現金流的淨現值，假設此類現金流的年度永久下降50％ （由 Graphite 管理層提供給 Leerink Partners）。截至2024年1月31日，這些現金流按現值折現，貼現率從11％到13％不等，這是根據Leerink Partners的加權平均資本成本計算得出的。Leerink Partners利用資本資產定價模型進行了計算，根據公開數據和Leerink Partners的專業判斷，包括目標資本結構、槓桿和Leerink Partners認為的某些公司的未分配測試版，這些輸入是相關的 Ink Partners將與LENZ相提並論，股票市場風險也很大美國國債的溢價和收益率，並根據LENZ管理層提供的截至2024年1月31日的估計淨現金餘額5,730萬美元進行了調整，以推導出LENZ的隱含股票價值區間。該分析得出，根據Leerink Partners用於財務分析目的的1.4135股石墨普通股的估計匯率，LENZ的隱含權益價值約為4.6億美元至5.4億美元，相應的隱含交換率約為2.8075比3.2957，即LENZ的隱含權益價值遠高於LENZ的隱含權益價值。
特此對標題為 “合併——Leerink Partners LLC的意見——概述” 標題下的披露內容進行修訂和補充，將委託書/招股説明書第174頁的第一個完整段落全部替換為以下內容：
Leerink Partners是一家提供全方位服務的證券公司，從事證券交易和經紀活動以及投資銀行和財務諮詢服務。Leerink Partners不時向Graphite提供某些投資銀行服務，該公司已為此獲得補償，但在過去兩年中沒有收到此類補償。在過去的兩年中，Leerink Partners沒有向LENZ提供任何投資銀行服務，也沒有獲得任何補償。在正常業務過程中，Leerink Partners將來可能會向Graphite、LENZ或其各自的關聯公司提供投資銀行服務，並預計將因提供此類服務而收取慣常費用。在正常的交易和經紀活動中，Leerink Partners過去和將來都可能為自己的賬户或客户的賬户持有Graphite、LENZ或其各自關聯公司的股權、債務或其他證券的頭寸。
特此對標題為 “合併後的管理層——非僱員董事薪酬” 的披露內容進行修訂和補充，將委託書/招股説明書第386頁的完整第三段全部改為以下內容：
合併後的公司董事會打算通過一項外部董事薪酬政策，該政策旨在提供全面的薪酬待遇，使合併後的公司能夠長期吸引和留住不是合併公司或其子公司的僱員或高級管理人員的高素質董事。外部董事薪酬政策預計將在合併完成後生效。作為合併後公司的非僱員董事，生效後，金伯利·德拉普金將獲得與S-4表格附錄10.42所附的LENZ外部董事薪酬政策中概述的條款一致的薪酬。截至二月2024 年 29 日，合併完成後，預計沒有任何 Graphite 執行官擔任合併後的公司的執行官。
前瞻性陳述
本通信包含1995年《私人證券訴訟改革法》“安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”，包括但不限於有關Graphite和LENZ之間擬議合併的結構、時間和完成的明示或暗示陳述；擬議合併後合併後的公司在納斯達克上市；對合並公司所有權結構的預期；投訴或要求；預計清算分析；預計清算分析；合併完成的時機（“收盤”）；合併後公司的預期執行官和董事；對並行私人融資的結構、時間和完成的預期，包括投資者的投資金額、成交時間、預期收益和對所有權結構的影響；合併後各公司和合並後公司在合併後的公司收盤和現金跑道上的預期現金狀況和私人融資；合併後公司的未來運營，包括商業化活動、啟動和建設商業基礎設施的時機；合併後的公司的性質、戰略和重點；合併後公司任何候選產品的開發和商業潛力和潛在收益，包括對市場排他性和知識產權保護的預期；合併後公司總部的位置；預期的臨牀藥物開發活動和相關時間表，包括公佈數據和其他臨牀結果和可能提交的預計時間一種或多種候選產品的新藥申請；以及其他非歷史事實的陳述。除歷史事實陳述外，本通訊中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述自首次發佈之日起作出，基於當時的預期、估計、預測和預測以及管理層的信念和假設。無法保證影響Graphite、LENZ、合併或同時進行的私人融資的未來發展將是預期的。
前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，其中許多涉及Graphite無法控制的因素或情況。由於多種因素，Graphite的實際業績可能與前瞻性陳述中陳述或暗示的業績存在重大差異，包括收盤條件未得到滿足的風險，包括未能及時獲得股東批准（如果有的話）；（ii）擬議合併的時間以及Graphite和LENZ各自完成擬議合併的能力的不確定性；（iii）擬議合併的時間的不確定性；（iii）擬議合併的時間的不確定性；（iii）擬議合併的時間的不確定性；（iii）擬議合併的時間的不確定性；（iii）擬議合併的時間的不確定性；（iii）擬議合併的時間的不確定性；（iii）擬議合併的時間的不確定性；（iii）擬議合併的時間的不確定性；（iii）不確定擬議的合併) 與 Graphite 管理其運營開支的能力及其相關的風險在收盤前與擬議合併相關的費用；（iv）與未能或延遲獲得完成擬議合併所必需的任何政府或準政府實體批准相關的風險；（v）匯率調整導致Graphite股東和LENZ股東擁有合併後公司股份可能比目前預期更多或更少的風險；（vi）與Graphite普通股相對股票的市場價格相關的風險與匯兑率所建議的價值相同；（vii）意外成本，交易產生的費用或支出；（viii）宣佈或完成擬議合併導致的潛在不良反應或業務關係變化；（ix）與LENZ候選產品相關的不確定性，以及與候選產品的臨牀開發和監管批准相關的風險，包括臨牀試驗可能延遲完成；（x）與合併後的公司無法獲得足夠的額外資金來繼續推進這些產品相關的風險候選人；（xi）在候選產品獲得成功臨牀結果方面的不確定性以及由此可能產生的意外成本；（xii）鑑於成功將候選產品推向市場所涉及的固有風險和困難，與未能從正在開發和預期開發的候選產品中實現任何價值相關的風險；（xiii）與可能無法實現擬議合併的某些預期收益相關的風險，包括未來的財務和經營業績；（xiv）收盤時私人融資未完成的風險；以及（xv）Graphite股東獲得的現金分紅比目前預期的更多或更少的風險等。由於這些風險和不確定性，實際結果和事件發生時間可能與此類前瞻性陳述中的預期存在重大差異。這些以及其他風險和不確定性在向美國證券交易委員會提交的定期文件中得到了更全面的描述，包括Graphite於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分，以及Graphite就擬議合併向美國證券交易委員會提交和將要向美國證券交易委員會提交的其他文件（包括代理人）中描述的因素
聲明/招股説明書如下所述 “其他信息及在何處查找”。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在發佈之日或前瞻性陳述中註明的日期作出。Graphite明確表示沒有義務或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映其對前瞻性陳述的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。本來文無意概述投資Graphite或LENZ的所有條件、風險和其他屬性。
不得提出要約或邀請
本通信不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不構成對擬議交易或其他方面的任何投票或批准的邀請。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書以及其他符合適用法律的方式，否則不得發行證券。
其他信息以及在哪裏可以找到
本通信涉及涉及Graphite和LENZ的擬議合併，可能被視為有關擬議合併的招標材料。關於擬議的合併，Graphite已向美國證券交易委員會提交了相關材料，包括S-4表格的註冊聲明（“表格” S-4”)它已被美國證券交易委員會宣佈生效，委託書/招股説明書是其中的一部分。本通訊不能取代S-4表格、委託書/招股説明書或Graphite可能向美國證券交易委員會提交和/或發送給Graphite股東的與擬議合併有關的任何其他文件。在做出任何投票決定之前，我們敦促石墨的投資者和證券持有人閲讀表格 S-4,向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書和其他文件在出爐時要仔細而完整，因為它們將包含有關石墨、擬議合併和相關事項的重要信息。
投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站免費獲得Graphite向美國證券交易委員會提交的S-4表格、委託書/招股説明書和其他文件的副本http://www.sec.gov。Graphite向美國證券交易委員會提交的文件的副本也將在Graphite的網站www.graphitebio.com上免費提供，也可以通過以下方式聯繫Graphite的投資者關係部免費獲得：investors@graphitebio.com。
招標參與者
根據美國證券交易委員會的規定，Graphite、LENZ及其各自的董事和某些執行官可能被視為參與向Graphite的股東徵集代理人，以徵集與擬議合併有關的代理人。有關Graphite董事和執行官的信息載於其截至2023年12月31日的10-K表年度報告（該報告於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交）以及可能不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。表格中包含有關可能被視為代理委託參與者的其他信息，以及對他們通過持有證券或其他方式的直接和間接利益的描述 S-4,向美國證券交易委員會提交或將要提交的委託書/招股説明書和其他相關材料。如上所述，您可以免費獲得本文檔的副本。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| Graphite Bio, Inc | ||||||
| 日期：2024 年 3 月 5 日 | 來自： | /s/ Kim Drapkin | ||||
| 金·德拉普金 臨時首席執行官 | ||||||