附錄 10.4

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）， 的註冊豁免，本證券和可以行使該證券的 證券均未在證券交易委員會或 證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明或根據 的現有豁免，否則不得發行或出售，或者在不受註冊要求約束的交易中《證券法》，並根據 適用的州證券法，如轉讓人律師就此提供的法律意見為證，其實質內容 應為公司合理接受。該證券和行使該證券時可發行的證券可以通過善意保證金賬户或其他由此類證券擔保的貸款進行質押 。

普通股購買認股權證

澳大利亞油籽控股有限公司

認股權證：10,000,000

發行日期：___________，20[__]（“發行日期 ”）

本普通股 購買權證（“認股權證”）證明，根據條款、行使限制和下文規定的條件，特拉華州有限合夥企業Arena Investors, LP（包括任何允許和註冊的受讓人，即 “持有人”）對於收到的價值（與購買協議（定義見下文 ）有關的價值， 有權在 當天或之後的任何時候本發行，用於從開曼羣島豁免公司（“公司”）澳大利亞油籽控股有限公司（“公司”）收購， 10,000,000普通股（“認股權證”）（可根據 本認股權證的條款和條件不時調整此類數量），按當時有效的每股行使價計算。本認股權證由公司自本協議發佈之日起 由公司與澳大利亞專有公司澳大利亞 Oilseeds Investments Pty Ltd.、在開曼 羣島註冊的豁免公司EDOC收購公司和持有人（經修訂、重述、修訂和重申、補充或以其他方式修改）於2023年8月23日簽發的某些證券購買協議，“購買 協議”）。除非本認股權證正文或下文第 15 節中另有定義 ，否則本認股權證中使用的大寫術語應具有購買協議中規定的含義。

(a) 運動力學 。在遵守本協議條款和條件的前提下，本認股權證所代表的權利可在行使期內的任何時間或任何時候全部或部分行使 ，以附錄 A（ “行使通知”）的形式提交一份關於持有人選擇行使本認股權證的書面通知。不得要求持有人交付 原始認股權證才能根據本協議行使。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用的認股權證股份總數 的一部分，其效果將減少本協議下可購買的認股權證的已發行數量，其金額等於所購買的認股權證的適用數量。在持有人向公司或公司 過户代理人發送行使通知之日之後的第二個交易日（“認股權證 股票交割日”）或之前，在公司收到向公司支付的等於適用行使價乘以 乘以行使本認股權證全部或部分的認股權證數量（“總行使價” 的款項）或之前（“總行使價” br} 以及行使通知（“行使交付文件”）以現金或電匯方式立即轉賬 可用資金（或通過無現金行使，在這種情況下，不得提供總行使價），公司應（或指示 其過户代理人向）（i）通過存款 將持有人或其指定人的存款 賬户存入存託信託公司的存款 或從託管系統提款，將根據本協議購買的認股權證股份轉賬給持有人（“DWAC”），如果公司當時是此類系統的參與者，且（x）的 是有效的註冊聲明允許向持有人發行認股權證股份或由持有人轉售認股權證， 或 (y) 根據規則 144，認股權證有資格由持有人轉售，不受數量或銷售方式限制（假設 以無現金方式行使認股權證），或以其他方式通過隔夜快遞將證書籤發並交付到行使通知中指定的地址， 證書，在公司註冊的以持有人或其指定人的名義進行股份登記，記錄持有人有權獲得的普通 股的數量此類行使（或應持有人 的要求以電子格式交付此類普通股）。行使權交付文件交付後，無論證明此類認股權證股份的證書的交付日期 如何，出於所有公司（但不包括規則 144）的目的，持有人均應被視為已行使本認股權證的記錄持有人。如果本認股權證是針對任何行使提交的，並且本認股權證所代表的 股權證數量大於行使 時收購的認股權證股的數量，則公司應儘快且在任何情況下都不遲於任何行使後的三 (3) 個工作日並自費 發行新的認股權證（根據第 5 節），代表購買該數量的認股權證的權利認股權證股票 可在根據本認股權證行使之前立即購買，減去行使本認股權證 的認股權證的數量。

如果公司未能促使 其過户代理人在相應的認股權證交割日之前向持有人發行相應的普通股，則持有人 除了法律規定的所有其他權利和補救措施外，根據 本認股權證或其他方式，持有人 將有權自行決定撤銷此類行使，此類失敗也應被視為債權證下的違約事件、本 認股權證，以及購買協議下的重大違規行為。此外，如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人 交付受行使通知約束的認股權證股份，則公司應以現金向持有人支付 部分違約金，而不是作為罰款，每1,000股認股權證股票，每個交易日第三個交易日10美元（增加 至每個交易日20美元^第三方) 在 該認股權證股份交割日之後的每個交易日（權證股份交割日的下一個交易日），直到此類認股權證股份交割完成或持有人撤銷此類行使為止。公司同意保留參與FAST計劃的過户代理人，前提是本認股權證仍未履行且可行使。

(b) 無現金 運動。如果在首次截止日期（“註冊截止日期”）後的180天后的任何時候，沒有有效的註冊聲明登記持有人 轉售認股權證股份（“註冊違約”），則此時也可以通過 “無現金行使” 方式全部或部分行使本認股權證，持有人應在其中進行的 “無現金行使” 有權獲得等於 除以所得商數的認股權證股份 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果認股權證以無現金方式發行 ，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，認股權證 股票應具有行使的認股權證的特徵，發行的認股權證的持有期可延續到本認股權證的持有期限。公司同意不採取任何與本節 1 (b) 相反的立場。

“買入價格” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 彭博有限責任公司報告的 在相關時間（或最接近的前一個日期）普通股的買入價格 在當時普通股上市或報價的主市場 （基於上午 9:30（紐約時間）至 4:02 的交易日下午（紐約時間），（b） 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是主要市場，則為該日期（或之前最接近的普通股成交量加權平均價格）} 日期）在OTCQB或OTCQX（視情況而定），（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股的價格 隨後在場外市場集團有限公司（或繼承其報告價格職能的類似組織 或機構）發佈的 “粉單” 中報告，則普通股的最新每股出價如此報告的股票，或在所有其他情況下為 (d) 普通股的公允市場價值，由持有人和 善意選擇的獨立評估師確定公司，其費用和開支應由公司支付。

儘管此處 中有任何相反的規定，但本認股權證應在發行之日起六十 (60) 個月之日根據本第 1 (b) 節通過 無現金行使自動行使。

(c) 沒有 部分股票。在行使本認股權證時，不得因根據本認股權證 進行任何調整而發行任何部分股份。行使本認股權證時可發行的所有認股權證股份（包括部分股份）可以彙總，以確定 該行使是否會導致發行任何部分股份。如果合併後，該項活動將導致發行 部分股份，則公司應向原本有權獲得該分數 的持有人支付一筆現金，該金額等於將認股權證股份當時的公允市場價值乘以該部分所得的產品，而不是發行任何部分股份。

(d) Holder 的 運動限制。儘管此處包含任何相反的規定，但公司不得執行本 認股權證的任何行使，並且根據第 1 節或其他規定，持有人無權行使本認股權證的任何部分，前提是 在按照適用行使通知中規定的行使後發行生效後，持有人（共計 與持有人的關聯公司（“關聯公司”）以及任何其他行事的人員與持有人 或持有人的任何關聯公司（此類人員，“歸屬方”）共同組成的團體），將受益擁有超過 實益所有權限額（定義見下文）。就前述句子而言，持有人和歸屬方實益 擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時針對做出此類決定的 可發行的普通股數量，但應不包括 (i) 行使 本認股權證中持有人或其任何關聯公司實益擁有的剩餘未行使部分 時可發行的普通股數量歸屬方和 (ii) 行使或轉換未行使或未轉換的權益本公司任何其他證券（包括但不限於 任何其他普通股等價物）的一部分，受轉換或行使限制的約束，類似於本文中包含的由持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第 1 (d) 節的 而言，受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條以及據此頒佈的規則 和法規進行計算，持有人承認，持有人對根據該法要求提交的任何附表承擔全部責任。此外，對上述任何羣體地位的確定應根據《交易法》第13（d）條以及根據該法頒佈的規則和條例在 中確定。就本節 1 (d) 而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據 (A) 公司向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的最新定期或年度報告、 （視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 最近的書面通知中所反映的 的已發行普通股數量公司或公司的 過户代理人列出了已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩（2）個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何， 的已發行普通股數量應自報告此類已發行普通股數量之日起，在持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券 生效後確定。在進行相應計算時，“受益所有權限額” 應為已發行普通股數量的4.99％ 。本段中包含的限制適用於本認股權證 的繼任持有人。

(e) 對行使權證時未能及時交付認股權證股份的買入補償 。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果 公司未能讓公司的過户代理人根據本認股權證的條款（包括但不限於上文第1（a）節）在相應的認股權證股份 交割日當天或之前行使權證股票，並且在該日期之後，其經紀人要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）) 或 持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，交付時滿意持有人出售該認股權證 股票（“買入”），則公司應（A）在持有人提出要求後的一（1）個工作日內以現金 向持有人支付該金額（如果有），即（x）持有人購買普通股的總價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）購買的 (y) 超過 (1) 份 的 產品，公司在 發行時必須向持有人交付的認股權證股的數量乘以 (2) 執行產生此類購買義務的賣出訂單的價格，以及 (B) 根據持有人的期權 ，要麼恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和等值數量的認股權證 （在這種情況下，此類行使應被視為取消），要麼在持有人提出請求後的一 (1) 個工作日內向持有人交付數量 如果公司及時履行本協議規定的行使和交付義務，本來可以發行的普通股。 例如，如果持有人根據前一句的第 (A) 條購買總購買價格 為11,000美元的普通股或根據本協議對其進行無現金行使，以支付試圖行使普通股的買入，總銷售價格為10,000美元 購買義務，則公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額， 應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他 補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按本協議條款 的要求在行使認股權證時及時交付普通股的特定履約令和/或禁令 救濟。

(f) 費用， 税收和費用。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何發行或轉讓税或其他附帶的 費用，所有税款和費用均應由公司支付，此類認股權證 股票應以持有人的名義或持有人可能指示的姓名發行；但是，前提是 如果認股權證是以持有人姓名以外的姓名簽發，本認股權證在交出 行使時應附有轉讓表，採用持有人和公司可以合理接受的形式，由持有人正式簽署 。公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費，並向 存託信託公司（或其他履行類似職能的老牌清算公司）支付當日電子交付 認股權證股份所需的所有費用。公司應支付出具律師法律意見書所需的全部律師費，以刪除認股權證上的限制性 圖例。

(g) 關閉 本書。根據本文條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄， 。

2。某些 調整。

(a) 分享 股息和拆分。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式分派或分配 以普通股 （為避免疑問，其中不包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股），（ii）將 已發行普通股細分為更多數量的股份，(ii) 將 已發行普通股細分為更多數量的股份，(ii) 將 已發行普通股細分為更多數量的股份，(ii) 將 已發行普通股細分為更多數量的股份，(ii) 將 已發行普通股細分為更多股份，(ii) 將 已發行普通股細分為更多) 將已發行的普通股 股合併（包括通過反向股份拆分）為較少數量的股份或 (iv) 通過重新分類普通股發行公司的任何股本， 則在每種情況下（不包括反向股份分割，在這種情況下，本節僅適用一次），行使價 應乘以其中的一小部分，分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有的話）數量 ，分母應為此類事件發生後立即發行的普通股數量， 以及可發行的股票數量本認股權證的行使應按比例進行調整，以使本認股權證的總行使價 保持不變。根據本第 2 (a) 節作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期 之後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在生效日期 後立即生效。這種比例調整將持續到 認股權證完全行使為止。

(b) 隨後 股權出售。如果在本認股權證到期期間的任何時候，公司發行或出售、宣佈任何要約、出售或以其他方式處置 或根據本第 2 節的規定被視為已發行、出售或授予（或就此發佈公告） 任何普通股和/或普通股等價物（包括髮行或出售本公司 賬户擁有或持有的普通股，但不包括任何已發行或出售的證券（或被視為僅與 豁免發行）相關的證券每股對價（“新發行價格”）低於等於在該等發行或出售前立即生效的行使價 或被視為發行或出售的價格（此類行使價在此處 中稱為 “適用價格”）（前述為 “稀釋性發行”）的價格，則在該稀釋性 發行後，當時有效的行使價應立即減少至相等的金額改為新發行價格；但是，前提是 儘管此處包含任何內容，但前提是持有人當時選擇行使認股權證新發行價格高於根據本認股權證第二段確定的行使價 ，行使價應按照 第二段確定。出於上述所有目的（包括但不限於根據本第 2 (b) 節確定調整後的行使價和新 發行價格），以下內容適用：

(i) 如果 公司以任何方式授予、發行或出售（或簽訂任何授予、發行或出售協議）任何期權（定義見下文） 以及在行使任何此類期權（定義見下文）時可隨時發行一股普通股的最低每股價格 或在轉換、行使或交換任何此類期權後可發行的任何普通股等價物（定義見下文） 或以其他方式根據其條款低於適用價格，則該普通股應被視為已流通股票 並已由公司在授予或出售該期權（定義見下文）時以每股 股的價格發行和出售。就本第 2 (b) (i) 節而言，“行使任何此類期權（定義見下文）或在行使任何此類期權（定義見下文）或在轉換、行使或交換行使任何此類期權（定義見下文）或根據其條款以其他方式發行的任何普通股等價物 時，任何時候可發行一股普通股的最低每股價格” 應等於 (1) 較低的 (x) 公司在授予、發行或發行任何一股普通股 股時收到或應收的最低對價（如果有）的總和在行使該期權（定義見下文）時，在 轉換、行使或交換根據其條款行使該期權（定義見下文）或其他方式發行的任何普通股等價物時，出售此類期權（定義見下文），以及（y）該期權（定義見下文）中規定的最低行使價（定義見下文），假設可發行普通股 所有可能的市場狀況）在行使任何此類期權（定義見下文） 時或轉換、行使或交換任何期權時在行使任何此類期權（定義見下文） 或根據其條款以其他方式發行的普通股等價物減去 (2) 在授予、發行或出售該期權（定義見下文）、行使該期權（定義見下文）以及 轉換、行使或交換任何普通股時 向該期權持有人（或任何其他 人）支付或應付的所有金額的總和行使該期權（定義見下文）或根據其條款以其他方式發行的等價物 加上任何其他期權的價值此類期權的持有人 （定義見下文）（或任何其他人）收到或應收的對價或授予的利益。除非下文另有規定，否則，在實際發行此類普通股或行使此類期權（定義見下文 ）時，或在轉換、行使或 交換此類普通股等價物時根據此類普通股的條款或實際發行時，不得對行使價進行進一步調整 。“期權” 是指認購或購買 普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。“可轉換證券” 是指在任何時候和任何情況下可以直接或間接地轉換為、可行使或可兑換成任何普通股的任何股份或其他證券（ 期權除外），或 以其他方式使其持有人有權收購任何普通股。

(ii) 如果 公司以任何方式發行或出售（或簽訂任何發行或出售協議）任何普通股等價物，並且在轉換、行使或交換普通股時隨時可發行或按照 條款以其他方式發行的一股普通股的最低 價格低於適用價格，則此類普通股應被視為已發行且已發行 並由公司在發行或出售此類普通股等價物時以該每股價格出售。就本第 2 (b) (ii) 節 而言，“在 轉換、行使或交換普通股或根據其條款以其他方式進行任何時候可發行的最低每股價格” 應等於 (1) (x) 公司收到或應收的一股普通股的最低對價（如果有）總和（x）中較低值的數額（如果有） 發行或出售普通股等價物，並在轉換、行使或交換此類普通股等價物時依據 其條款以及 (y) 此類普通股等價物中規定的最低轉換價格，其中一股普通股 股在轉換、行使或交換後可以發行（或在所有可能的市場條件下可以發行）， 根據其條款減去 (2) 發行或出售時向此類普通股等價物的持有人（或任何 其他人）支付或應付的所有金額的總和此類普通股等價物加上收益 收到或應收的任何其他對價的價值授予此類普通股等價物的持有人（或任何其他人）。除非下文另有規定，否則在轉換、行使或交換 普通股等價物或根據其條款以其他方式實際發行此類普通股時，不得對行使價進行進一步的 調整，如果在行使已經或將要根據其他規定調整本認股權證的任何期權時進行任何此類發行或出售 等價物在本第 2 (b) 節中，除非下文另有規定，否則不得進一步調整行使價由 此類發行或出售所致。

(iii) 如果 任何期權中規定的購買或行使價格，則在發行、轉換、 行使或交換任何普通股等價物時應支付的額外對價（如果有），或任何普通股等價物轉換為或 可行使或可交換為普通股的匯率隨時增加或減少（視情況而定，轉換或行使 價格的比例變動除外），對於第 2 (a) 節中提及的事件，該行使價在此類 發生時生效漲跌應調整為行使價，如果在最初授予、發行或出售時提供此類期權或普通股 等價物的購買價格、額外對價或提高或降低的轉化率 利率（視情況而定），則行使價本應在當時生效。就本第 2 (b) (iii) 節而言，如果截至本認股權證發行之日未償還的任何期權或普通股等價物的條款 按照前一句所述的方式增加 ，則此類期權或普通股等價物以及在行使、轉換或交換時被視為可發行的 普通股應視為自該日起發行增加或減少。 如果調整會導致當時有效的行使價上漲 ，則不得根據本第 2 (b) 節進行調整。

(iv) 如果 任何期權和/或普通股等價物和/或調整權（定義見下文）的發行與公司任何其他證券（由持有人決定）的發行或 或視為發行或出售有關 “主要證券”、 及此類期權和/或普通股等價物和/或調整權（定義見下文），則 共包括一個綜合證券交易，（如果此類發行或銷售或被視為本公司 證券的發行或銷售，則為一項或多筆交易（A）至少有一個投資者或買家的共同點，（B）在合理的距離內完成（B）彼此 和/或（C）在相同的融資計劃下完成）， 此類主要證券的每股普通股的總對價應被視為等於（x）發行（或被視為根據該普通股發行的最低每股價格）的差額在此類綜合交易 中（視情況而定）第 2 (b) (i) 或 2 (b) (ii) 節（視情況而定），僅涉及此類主要證券，減去(y) 對於此類二級證券，（I）每種此類期權的Black Scholes價值 （定義見下文）（如果有）、（II）該調整權（定義見下文）的公允市場價值（由持有人真誠決定）或Black Scholes 價值（定義見下文）（如有）的總和，以及（III）公允市場價值（如根據本節 2 (b) (iv)，按每股確定 2 (b) (iv) 節規定的此類普通股等價物（如果有）的 如果發行或出售任何普通股、期權或普通股等價物，或被視為已以現金髮行或出售 ，則由此收到的對價（用於確定為此類普通股、期權 或普通股等價物支付的對價，但不用於計算布萊克·斯科爾斯價值（定義見下文））將被視為 收到的對價淨額因此，公司。如果以現金以外的對價發行或出售任何普通股、期權或普通股等價物 ，則公司收到的此類對價金額（用於確定 為此類普通股、期權或普通股等價物支付的對價，但不用於計算 布萊克·斯科爾斯價值（定義見下文））將是此類對價的公允價值，除非如此對價由 公開交易的證券組成，在這種情況下，收到的對價金額為此類證券的公司將是該證券在收到之日前五（5）個交易日中每個交易日的算術 平均值。如果向非存續實體的所有者發行任何普通股 股票、期權或普通股等價物，與 公司為倖存實體的合併有關，則相應的對價金額（用於確定為這類 普通股、期權或普通股等價物支付的對價，但不用於計算布萊克·斯科爾斯價值（定義見下文 ））將被視為非存續實體淨資產和業務的公允價值 歸因於此類普通股、期權或普通股等價物（視情況而定）。除現金 或公開交易證券以外的任何對價的公允價值將由公司和持有人共同確定。如果此類當事方無法在需要估值的事件（“估值事件”）發生後的十（10）天內達成協議 ， 此類對價的公允價值將在該估值事件發生後的第十（10）天內由公司和持有人共同選擇的 信譽良好的獨立評估師在五（5）個交易日內確定。該評估師的決定為最終決定，在沒有明顯錯誤的情況下對 所有各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由公司承擔）。“調整權” 是指與普通股發行或出售（或視為 發行或出售）（本協議第2 (c) 和2 (d) 節所述的權利除外） 相關發行的任何證券授予的任何權利，這些權利可能導致公司收到的與此類證券有關或與此類證券相關的淨對價減少 （包括但不限於任何現金結算權、現金調整權或其他類似權利）。

(v) 如果 公司記錄了普通股持有人的記錄，目的是讓他們 (A) 獲得以普通股、期權或普通股等價物支付的股息或其他分配 ，或 (B) 認購或購買普通股、期權或 普通股等價物，則該記錄日期將被視為普通股的發行或出售日期 是在宣佈該等股息或進行此類其他分配時或在發放之日發行或出售的 此類訂閲或購買權（視情況而定）。

(c) 後續的 版權發行。除了根據上述第2（a）節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別的普通股（“購買權”）的記錄持有人 授予、發行 或按比例出售任何普通股等價物或購買股份、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的 條款，收購總額如果持有人持有完全行使後可獲得的普通股數量 ，則持有人本可以獲得的權利本認股權證（不考慮行使本認股權的任何限制，包括 但不限於受益所有權限制），該認股權證的授予、發行 或出售此類購買權記錄的日期之前，如果沒有此類記錄，則為授予、發行或出售此類購買權而確定的普通股記錄持有人的截止日期（但是，在某種程度上，持有人的 參與任何此類購買權的權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人 無權在一定程度上參與此類購買權（或在該範圍內由於該購買權的 而獲得此類普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權， 如果有的話，因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

(d) Pro 數據分佈。在本認股權證未償還期間，如果公司應通過資本返還或其他方式（包括不限 ，通過分紅、分割、重新分類、 公司重組、安排計劃或其他方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向普通股持有人申報或進行任何股息或其他分配 類似的交易）（“分配”），在 發行本認股權證之後的任何時間，然後，在每份認股權證中在這種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度應與持有人在完成行使本認股權證 後所持有的普通股數量相同（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制） ，或者，如果未記錄此類記錄，確定普通股 記錄持有人的日期對於參與此類分配（但前提是， 如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過受益所有權 的限制，則持有人無權在這樣的程度上參與此類分配（或在該程度上由於此類分配而獲得 任何普通股的受益所有權），此類分配的部分應暫時擱置為了 持有人的利益，直至持有人的權利（如果有的話）不會導致持有人超過受益所有權 限制）。

(e) 基本面 交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司或任何子公司在一筆 或多筆關聯交易中直接或間接地影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司直接 或間接影響其全部或幾乎全部資產中的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置相關交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是 公司還是另一方Person) 已完成，允許普通股持有人出售、投標或將 的股份換成其他證券、現金或財產，並已獲得 50% 或以上已發行普通股的持有人接受， (iv) 公司在一筆或多項關聯交易中直接或間接影響普通股的任何重新分類、重組或資本重組 或普通股所依據的任何強制性股票交換股票實際上被轉換成或兑換 為其他證券、現金或財產，或 (v) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地與另一人或一組人完成 股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆、 合併或安排計劃），據此該其他個人或團體收購了 股票 50% 以上的已發行普通股（不包括其持有的任何普通股）其他人或其他人組成或當事人、與 有關聯或與他人有關聯或與他人有關聯的人訂立或參與此類股票或股票購買協議或其他業務合併（均為 “基本交易”）的個人，然後，在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇（不考慮行使該權證的任何受益所有權限制），在不考慮行使該權證時可發行的每股認股權證獲得 本認股權證）、繼任者或收購方的 普通股數量公司或公司（如果是倖存的公司），以及持有該基礎交易前夕本認股權證可行使的普通股數量的 持有人因該基本交易而產生的任何額外 對價（“替代對價”）應收款（不考慮 行使本認股權證時的任何實益所有權限制）。就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價可發行量 適當調整行使價 的確定以適用於此類替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代 對價之間分配行使價。如果普通股的持有人 可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人 應享有與其在該基本面 交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。儘管有任何相反的規定，如果進行基本交易，公司或任何繼承實體 （定義見下文）應由持有人選擇隨時行使，或在基本交易完成 完成後的三十（30）天內（如果晚於適用的基本交易公告之日）， 通過向持有人購買本認股權證持有人一定數量的現金，等於剩餘未行使的 的布萊克·斯科爾斯價值（定義見下文）本認股權證在該基本交易完成之日的一部分；但是， ，前提是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司 董事會批准，則持有人只能從公司或任何繼承實體獲得截至該類 基本交易完成之日相同類型或形式的對價（且比例相同）），以本認股權證中未行使 部分的布萊克·斯科爾斯價值計算，該部分已發行支付給與基本 交易相關的公司普通股持有人，無論該對價是現金、股票還是其任何組合，或者普通股 股的持有人是否可以選擇從與基本交易相關的替代對價中獲得報酬；前提是， 此外，如果公司普通股持有人未在此類基本交易中獲得或支付任何對價， } 此類普通股持有人將被視為擁有在此類基本交易中獲得繼承實體 （該實體可能是該基本交易後的公司）的普通股或普通股（視情況而定）。“Black Scholes Value” 是指本認股權證的價值，基於彭博社 的 “OV” 函數獲得的Black-Scholes期權定價模型，從適用的基本面交易完成之日起確定，並反映 (A) 與美國國債利率相對應的無風險 利率，期限等於公開發布 適用的預期基本面指數之日起交易以及自發行之日起六十 (60) 個月的日期，(B) 是預期的波動率 等於 100% 中的較大值，以及從彭博社的HVT函數（使用365天年化 係數確定）得出的100天波動率，(C) 計算中使用的標的每股價格應為 (i) 現金髮行的每股價格總和， （如果有）中的較大值，加上該基本交易中提供的任何非現金對價（如果有）的價值，以及 (ii)從相應的預期基本面 交易公開發布（或適用的基本面交易完成，如果更早）之前的交易日開始，到持有人根據本第 2 (e) 和 (D) 節提出的 請求的交易日結束的時段內的最高VWAP ，剩餘期權時間等於適用的預期基本面交易的公告之日和自發行之日起六十 (60) 個月的日期，(E) 為零 借款成本。Black Scholes價值的支付將在持有人當選後的五（5）個工作日和（ii）基本交易完成之日內，通過電匯立即可用的資金（或其他對價） 支付。 公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承人 實體”）根據本第 2 (e) 節的規定，根據持有人事先批准的 書面協議，根據本第 2 (e) 節的規定，以書面形式和實質內容承擔公司在本認股權證和 中其他交易文件下的所有義務用於此類基本交易，並應由持有人 選擇將其交付給持有人以本認股權證的形式和實質內容與本認股權證基本相似 的書面文書為證以換取本認股權證的繼承實體（或其母實體）相應數量的股本或股本（如適用），相當於行使本認股權證 時可收購和應收的普通股（不考慮本認股權證行使的任何限制）的相應數量的股本或股本（如適用）適用於此類基本交易，並附帶適用的 行使價根據本協議對此類股本或股本的行使價（如適用）（但考慮到 根據此類基本交易的普通股的相對價值以及此類股本 股本或股本的價值（視情況而定），此類股本或股本的數量（視情況而定），以及此類行使價 的目的是在完成前保護本認股權證的經濟價值此類基本交易中）， ，並且在以下方面相當令人滿意形式和實質內容歸持有者所有。任何此類基本交易發生後， 繼承實體應繼承並取代（因此，自該基本交易之日起，本認股權證和其他交易文件中提及 “公司” 的條款 應改為指繼承實體）， 並可行使公司的所有權利和權力，並應承擔公司在本認股權證和 {br 下承擔的所有義務} 其他交易文件，其效力與此類繼承實體被命名為相同這裏的公司。

(f) 計算。 視情況而定，本第 2 節下的所有計算均應按每股最接近的美分或最接近的1/100進行計算。 就本第 2 節而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為 已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

(g) 致持有人的通知 .

(i) 調整行權價 。每當根據本第2節的任何規定調整行使價時，公司應立即 通過傳真或電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量進行的任何調整 ，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

(ii) 允許持有人行使權益的通知 。如果 (A) 公司宣佈普通股 股分紅（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司 應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股份 資本，(D)) 任何普通股的重新分類 均需獲得公司任何股東的批准公司參與的合併或合併、公司全部或幾乎全部 資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他證券、現金或 財產的任何強制性股票交換，或者 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤 公司事務，則在每種情況下，公司均應促成交付通過傳真或電子郵件發送給持有者的最後一個傳真號碼 或電子郵件地址，如上所示公司的記錄，在適用記錄 或下文規定的生效日期前至少二十 (20) 個日曆日，一份通知，説明 (x) 為此類股息、 分配、贖回、權利或認股權證的目的進行記錄的日期，或者如果不作記錄，則説明登記在冊的普通股 持有人有權獲得此類股息的日期，分配、贖回、權利或認股權證將在 此類重新分類、合併、合併、出售的日期確定，轉讓或股份交換預計將生效或結束，預計登記在冊的普通股持有人有權將其普通股兑換成證券、 現金或其他在此類重新分類、合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的財產；前提是 未能發出此類通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影響該通知的有效性公司行動 必須在此類通知中註明。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或其任何子公司的重大非公開 信息，則公司應根據表格8-K的最新報告 同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在從 發出此類通知之日起至觸發此類通知的事件生效之日起的期限內仍有權行使本認股權證。

3.非規避。 公司承諾並同意，它不會通過修改其組織文件或通過任何重組，轉讓 資產、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免 或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，並將始終真誠地執行本認股權證的所有 條款並採取一切可能需要的行動來保護本認股權證中規定的持有人的權利。 在不限制前述內容概括性的前提下，公司 (i) 不得在 行使本認股權證時增加任何應收普通股的面值高於當時有效的行使價，(ii) 應採取所有必要或適當的行動 ，以便公司在行使本認股權證時能夠有效合法地發行已全額支付和不可評税的普通股， (iii) 應盡商業上合理的努力獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意 擁有必要的管轄權，以使公司能夠履行本認股權證規定的義務，並且 (iii) 在本認股權證未履行期間， 應授權和保留該認股權證當時可行使的普通 股數量的一 (1) 倍，以規定本認股權證所代表的權利的行使（不受 方面的任何限制），不受先發制人的約束在運動中）。

4。認股權證 持有人不被視為股東。除非此處另有明確規定，否則本認股權證本身不應賦予持有人作為公司股東的任何投票權或其他權利。此外，本認股權證中包含的任何內容 均不得解釋為要求持有人承擔購買任何證券（行使本認股權證或其他方式）或作為公司 股東的任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。

5。重新發行。

(a) 逮捕令丟失， 被盜或殘缺的逮捕令。如果本逮捕令丟失、被盜、殘缺或銷燬，公司將根據其可能合理規定的賠償 或其他條款（如果是殘缺的逮捕令，則應包括交出），簽發面額和期限與本逮捕令丟失、被盜、殘缺或銷燬相似的新 逮捕令。

(b) 發行 新認股權證。每當公司被要求根據本認股權證的條款發行新認股權證時，此類新認股權證的期限應與本認股權證的期限相似，其發行日期應與此類新認股權證正面所示的發行日期相同，與 的發行日期相同。

6。轉移。 本認股權證對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並應為持有人及其繼承人 和受讓人的利益提供保障。儘管本協議有任何相反規定，未經持有人事先簽署的書面同意，公司不得通過法律或其他方式 全部或部分轉讓本公司的權利、利益或義務， 持有人可以自行決定不予同意（如果公司 未獲得持有人事先簽署的書面同意，則任何此類轉讓或轉讓均無效持有者）。持有人可以將本認股權證或任何可分割的權利和義務全部或部分轉讓給第三方，無需 獲得公司的同意。

7。授權的 股票。公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的 普通股中保留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權 時發行認股權證。公司進一步承諾，其發行本認股權證構成其高管的全部權力， 負責在行使本認股權證下的購買權後發行必要的認股權證。公司 將採取所有必要的合理行動，確保此類認股權證可以按照此處的規定發行，而不會違反 任何適用的法律或法規，或普通股上市的主要市場的任何要求。 公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股票， 在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權， 有效發行，已全額支付且不可估税，且免徵公司就其發行 產生的所有税款、留置權和費用（税收除外）就與此類問題同時發生的任何轉讓而言）。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的 行動之前， 公司應獲得任何公共監管 機構或對其擁有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

8。非豁免 和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利均不構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本 認股權證或購買協議的任何其他條款的前提下，如果公司故意且故意不遵守本認股權證的任何條款，導致 持有人遭受任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何費用和 費用，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用 } 收取根據本協議應付的任何款項或以其他方式行使其任何權利、權力或下述補救措施。

9。責任限制 。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證 股票的情況下，本協議中的任何規定均不導致持有人對購買任何普通股 價格或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是 的債權人主張。

10。補救措施。 持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將有權特定 履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而造成的任何損失 ，並特此同意在針對特定履行的任何 訴訟中放棄法律補救措施是充分的，也不會為之進行辯護。

11。通知。 每當根據本認股權證需要發出通知時，除非此處另有規定，否則此類通知應按照 購買協議中包含的通知條款發出。公司應立即向持有人發出書面通知 (i) 在對行使價進行任何調整後立即 ，以合理的細節説明調整的計算方法，以及 (ii) 至少在公司結賬之日前20天或記錄關於 普通股的任何股息或分配的記錄 (A)，(B) 任何股份或其他股份的授予、發行或出售的記錄直接或間接將 轉換為普通股或可行使或交換為普通股或其他證券財產，按比例分配給普通股持有人，或 (C) 用於確定 對任何基本交易、解散或清算的投票權，前提是 在向持有人提供此類通知之前或與之同時向公眾公佈此類信息。

12。修正 和豁免。只有獲得公司和持有人的書面同意，才能修改或免除本認股權證的條款（一般或在特定情況下，可追溯地 或預期放棄）。

13。管轄 法律和管轄地。本認股權證應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮 法律衝突原則。任何一方就本 認股權證所設想的交易對方提起的任何訴訟只能向位於紐約市曼哈頓自治市的紐約州法院提起，或在該法院沒有屬事管轄權的情況下，向美國紐約南區地方法院提起。 本認股權證的各方特此不可撤銷地放棄對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和地點提出任何異議，並且不得 以缺乏管轄權或審理地為由或基於缺乏管轄權或地點或基於以下理由進行任何辯護 論壇不方便。雙方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，也同意不要求陪審團審判以裁定本協議下的任何爭議，或與本認股權證相關的或由此引起的任何其他 交易文件下的任何爭議，也同意不要求陪審團審判。 勝訴方有權向另一方收回其合理的律師費和費用。如果根據任何適用的法規 或法律規則，本認股權證的任何 條款或與之相關的任何其他協議均無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內應被視為無效，並應被視為已修改 以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明無效或不可執行的任何此類條款均不影響 任何協議中任何其他條款的有效性或可執行性。雙方特此不可撤銷地放棄個人送達程序 ，並同意在與本認股權證或任何其他交易文件 相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附上交貨證據 ）將其副本郵寄給該當事方，以便根據購買協議向其發出通知，並同意此類服務應 構成良好而充足的程序和通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制任何 以法律允許的任何其他方式提供程序的權利。

14。接受。 持有人收到本認股權證即表示接受並同意此處包含的所有條款和條件。

15。某些 定義。就本認股權證而言，以下術語應具有以下含義：

(a) “實益 所有權限制” 應為在行使本認股權證時發行的 普通股生效後立即發行的已發行普通股數量的4.99％。

(b) 對於任何證券，“收盤價 是指截至任何日期的任何證券，(i) 該證券在主要市場上的最後收盤價； 或 (ii) 如果前述規定不適用，則指該證券在場外市場上該證券的最後交易價格；或者 (iii) （如果第 (i) 或 (ii) 條均不適用於此類證券，則為該證券的平均值任何做市商對此類證券的買入和賣出價格。如果 無法根據上述任何基礎計算特定日期證券的收盤銷售價格，則該日期該證券的收盤銷售價格 應為公司和持有人共同確定的公允市場價值。在適用的 計算期內，所有此類決定 將根據任何股票分紅、股票分割、股份組合或其他類似交易進行適當調整。

(c) “行使 期限” 是指從發行之日開始，到發行日期後六十 (60) 個月之日美國東部標準時間下午 5:00 結束的期限。

(d) “行使價 ” 指0.01美元。

(e) “普通 股” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元，以及 此後可能將此類證券重新分類或變更為的任何其他類別的證券。

(f) “普通 股份等價物” 是指公司任何使持有人有權隨時收購普通股 股的證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他隨時可將 轉換為普通股或可行使或交換為普通股或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

(g) “Principal 市場” 是指此類普通股上市或報價的主要證券交易所或交易市場，包括 但不限於任何級別的場外交易市場、納斯達克股票市場（包括納斯達克資本市場）、紐約 證券交易所或美國紐約證券交易所，或此類市場的任何繼任者。

(h) “交易日 ” 是指普通股在其主要市場上市或報價的任何一天，但是，前提是，如果 普通股當時未在任何主要市場上市或報價，則任何日曆日。

(i) “交易 市場” 是指在 日期上市或報價交易普通股的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約 證券交易所、OTCQB或OTCQX（或任何上述市場的任何繼任者）。

(j) “VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(i) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則根據彭博律師事務所報道，普通股在當時上市或報價的交易市場上該日期（或最接近的之前 日期）普通股的每日成交量加權平均價格（基於在交易日 從上午 9:30（紐約時間）到下午 4:02（紐約時間）），（ii）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權 普通股在該日期（或最接近的前一個日期）在OTCQB或OTCQX的平均價格，（iii）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且隨後在Pink 公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告普通股的價格，則最近的出價如此報告的普通股的每股價格 ，或 (iv) 在所有其他情況下，由獨立 確定的普通股的公允市場價值評估師由持有人真誠選出，公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付 。

* * * * * * *

(簽名頁面如下)

為此，公司已促使 本認股權證自上述簽發日期起正式執行，以昭信守。

附錄 A

鍛鍊通知

（由註冊的 持有人執行以行使本普通股購買權證）

下列簽名的持有人特此行使購買開曼羣島豁免公司澳大利亞油籽控股有限公司（“公司”）___________股普通股 （“認股權證”）的權利， 以所附的普通股購買權證（“認股權證”）副本為證。此處使用的大寫術語和未另行定義的 應具有認股權證中規定的相應含義。

日期：__________________________

附錄 B

授權令的分配

（僅在 授權轉讓認股權證時簽署）

對於收到的價值， 下列簽署人特此向___________________________出售、轉讓和轉讓澳大利亞油籽控股有限公司 _________________________________________的普通股的權利，與內部普通股購買 認股權證相關，並任命___________ _________ 作為事實上的律師，轉讓澳大利亞油籽控股有限公司 有限公司賬簿上的上述權利，具有完全的替代權和重新替代權場所。接受此類轉讓，即表示受讓人同意 在所有方面受內部認股權證條款和條件的約束。

日期：_______________________