附錄 10.3

附錄 A-2

本證券和可轉換成該證券的 證券均未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券 委員會註冊，因此，除非根據《證券 法》下的有效註冊聲明或現有的豁免，否則不得發行或出售在不受證券註冊要求約束的交易中根據適用的州證券法行事 。該證券和本證券轉換後可發行的證券 可通過真正的保證金賬户或其他由此類證券擔保的貸款進行質押

原始發行日期：_____________

原始本金：_________________ 美元

10% 原始發行折扣有擔保可轉換債券

到期 __________ 2025¹

這份10％的原始發行折扣 有擔保可轉換債券是澳大利亞油籽控股有限公司正式授權並有效發行的10％原始發行折扣有擔保可轉換債券之一。澳大利亞油籽控股有限公司是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司（連同其 繼任人和受讓人，“公司”），其在開曼羣島的註冊辦事處為c/o Stuarts Corporate Services Ltd.，69 開曼羣島大開曼島 KY1-1104 郵政信箱 2510 號 Dr Roy's Drive 指定為其 10% 的原始發行折扣擔保 2025年到期___________ 的可轉換債券（該債券，“債券”，以及該系列的其他債券 統稱為 “債券”）。

對於收到的價值，公司 承諾向______________________________或其註冊受讓人（“持有人”）支付_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________美元本金，或本債券需要或允許償還本債券的較早日期（“持有人”），或應根據 下述條款支付_______________美元的本金，並向其支付利息根據本債券的規定，持有人持有本債券未轉換且隨後未償還的本金總額 。本協議 項下的所有應付款（在未根據本債券條款轉換為普通股的範圍內）均應按照持有人通過根據本債券的規定發出 的書面通知向公司提供的指示，以美國美國 的合法貨幣在地址或其他地方支付。本債券受以下附加條款的約束：

第 1 節定義。 就本協議而言，除了本債券中其他地方定義的術語外，(a) 此處未另行定義的大寫術語 應具有購買協議中規定的含義，(b) 以下術語應具有以下 含義：

“5 天 VWAP” 應具有第 4 (b) 節中規定的含義。

“備用 對價” 應具有第 5 (e) 節中規定的含義。

“破產 事件” 是指以下任何事件：(a) 公司或其任何重要子公司（該術語定義見第 S-X 法規第 1-02 (w) 條）根據與公司或其任何重要 子公司有關的任何司法管轄區的破產、重組、安排、債務調整、債務人救濟、解散、破產或清算或類似法律提起案件或其他程序，(b) 對公司或其任何重要子公司提起了任何不是 的此類案件或訴訟在生效後的60天內被解僱，(c) 公司或其任何重要子公司被裁定破產或 破產，或者下達了批准任何此類案件或程序的救濟令或其他命令，(d) 公司或其任何重要子公司 被任命為其或其財產的任何很大一部分未被解除或 在任命後的60個日曆日內停留，(e)) 公司或其任何重要子公司為以下利益進行一般性轉讓 債權人，(f) 公司或其任何重要子公司召開債權人會議，以安排 債務的構成、調整或重組，(g) 公司或其任何重要子公司以書面形式承認 它通常無法償還到期的債務，(h) 公司或其任何重要子公司 通過任何作為或不採取行動，明確表示同意、批准或默許上述任何行為，或採取任何公司行動或其他行動 以實現上述任何一項。

“基本轉換 價格” 應具有第 5 (b) 節中規定的含義。

“實惠 所有權限制” 的含義見第 4 (d) 節。

“營業日 ” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行被授權 或法律要求關閉的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，商業銀行不得被視為已獲授權 或法律要求商業銀行因 “待在家中”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被法律要求保持關閉或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實際分支機構 ，只要是電子資金轉賬紐約市商業銀行的系統（包括電匯）通常 在當天開放供客户使用。

“買入” 的含義見第 4 (c) (v) 節。

“控制權交易的變更 ” 是指在本協議發佈之日之後， 個人、法律實體或 “集團”（如《交易法》頒佈的第13d-5 (b) (1) 條所述）發生的超過 33% 的有效控制權 （無論是通過對公司股本的合法所有權還是實益所有權）進行的任何收購公司的 有表決權的證券（通過轉換或行使債券和與 債券一起發行的認股權證除外），(b)公司合併或與任何其他人合併，或任何人併入 公司或與 公司合併，在該交易生效之後，公司股東擁有的公司或此類交易的繼承實體總投票權的比例不到 66%，(c) 公司（及其所有子公司， 作為一個整體）出售或轉讓在此類交易之前 將其全部或基本全部資產立即歸還給他人和公司股東在交易完成後立即擁有不到 66% 的收購實體總投票權，(d) 一次性或在三年內替換一半以上的董事會成員，但未經執行之日董事會成員中的多數個人（或在 擔任董事會成員的個人）批准 在董事會提名獲得董事會過半數成員 批准的任何日期在本協議發佈之日是會員），或（e）公司簽署的協議，該協議的當事方或受其約束，其中規定了上文 (a) 至 (d) 條款中規定的任何事件。

“轉換 日期” 應具有第 4 (a) 節中規定的含義。

“轉換 價格” 應具有第 4 (b) 節中規定的含義。

“轉換 附表” 是指本文所附附表 1 形式的轉換時間表。

“轉換 股票” 統指根據本債券條款轉換本債券後可發行的普通股。

“債券 登記冊” 應具有第 2 節中規定的含義。

“稀釋性 發行” 應具有第 5 (b) 節中規定的含義。

“稀釋性 發行通知” 應具有第 5 (b) 節中規定的含義。

“美元” 和 “$” 是指以美利堅合眾國合法貨幣表示的美元。

“生效 日期” 應具有《註冊權協議》中規定的含義。

“默認事件 ” 的含義見第 8 (a) 節。

“執行日期 ” 是指 2023 年 8 月 23 日。

“底價 價格” 應具有第 4 (b) 節中規定的含義。

“底價 價差金額” 應具有第 4 (c) (i) 節中規定的含義。

“基本的 交易” 應具有第 5 (e) 節中規定的含義。

任何人的 “債務” 或 “債務” 是指，如果且在某種程度上（第 (i) 條除外），相同的 將構成根據公認會計原則編制的資產負債表上的負債或負債，（a）該人對借款的所有債務 ，（b）該人以債券、債券為憑證的所有債務，票據或類似文書， (c) 該人根據與該人購買 的財產或資產有關的有條件銷售或其他所有權保留協議承擔的所有義務，(d)該人作為房產或服務的遞延購買價格發行或承擔的所有債務（ 除正常業務過程中應計或符合過去慣例或行業規範的債務外），限於 必須在根據公認會計原則編制的資產負債表上將其列為長期負債，(e) 該人的所有資本化 租賃債務，(f) 主要組成部分作為賬户 方的人在信用證方面的所有或有債務或其他債務，(g) 該人與銀行承兑匯款有關的所有義務的主要組成部分， 和 (h) 該人對上文 (a) 至 (g) 條所述的所有債務擔保；前提是，債務 不應包括 (A) 正常業務過程中產生或符合過去慣例或行業規範的貿易和其他正常應付賬款和公司間負債，(B) 應計費用，(C) 預付收入或遞延收入，(D) 正常業務過程中產生或與過去一致的購買價格 滯留款有關某項資產的 部分購買價格以清償該資產賣方未履行的義務的慣例或行業規範，或者（E）在根據公認會計原則將這類 債務變為資產負債表上的負債之前的盈利債務。

“強制性 違約金額” 是指（a）本債券未償還本金額的150％，加上此處應計和未付的 利息的100％，以及（b）與本債券有關的所有其他金額、成本、費用和違約賠償金的總和。

“紐約 法院” 應具有第 9 (f) 節中規定的含義。

“轉換通知 ” 的含義見第 4 (a) 節。

“可選 兑換” 應具有第 6 (b) 節中規定的含義。

“可選 兑換金額” 應具有第 6 (b) 節中規定的含義。

“可選 兑換日期” 應具有第 6 (b) 節中規定的含義。

“可選 兑換通知” 應具有第 6 (b) 節中規定的含義。

“可選 兑換通知日期” 應具有第 6 (b) 節中規定的含義。

“普通 股” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元，以及 此後可能將此類證券重新分類或變更為的任何其他類別的證券。

“普通 股份等價物” 是指公司或子公司任何有權隨時收購 普通股的證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具， 可隨時轉換為普通股、可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“原始 發行日期” 是指首次發行債券的日期（即上述首次發行日期），無論債券是否轉讓 ，也無論為證明此類債券而可能發行多少票據。

“允許的 債務” 是指（a）債券所證明的債務，（b）完美證書附表20規定的執行日期 規定的債務，（c）租賃債務（包括資本租賃）和因收購資本資產和租賃義務而產生的總額不超過50萬美元的 的購貨款債務 新收購或租賃的資產，(d) 根據書面從屬協議 ，(i) 明確從屬於債券的債務持有人可自行決定接受並且 (ii) 在 91 之後到期的日期^st到期日後的第二天，（e）AOI分別欠澳大利亞Energreen Nutrition Pty Ltd和JSKS Enterprises Pty Ltd的債務，這些債務根據附屬契約明確屬於債券；（f）公司間貸款協議證明的 的債務。

“允許的 留置權” 是指對以下內容的個人和集體提法：(a) 拖欠時間未超過30天的税款、攤款和其他政府 費用或徵税的留置權，或對税款、攤款和其他政府費用或徵税的留置權 本着誠意通過適當程序提出爭議，且準備金充足（按照 公司管理層的善意判斷）根據公認會計原則設立，(b) 法律規定的留置權，這些留置權是在公司正常經營過程中產生的 業務，例如承運人、倉庫工人和機械師的留置權、法定房東留置權以及公司正常業務過程中產生的其他類似 留置權，這些留置權為逾期不超過30天的債務提供擔保， 且 (x) 不會單獨或總體上嚴重減損此類財產或資產的價值或對此類財產或資產的使用造成實質性損害 正通過適當的訴訟對公司及其合併子公司的業務運營或 (y) 提出真誠的質疑 ，訴訟的作用是防止在可預見的將來沒收或出售受該留置權約束的財產 或資產，（c）與該條款（a）、（b）、（d）和（f）項下的許可債務相關的留置權， （d）與該留置權條款（c）項下的許可債務相關的留置權，前提是此類留置權是除以此方式收購或租賃的資產外，不受公司或其子公司的 資產的擔保，(e) 澳大利亞聯邦 銀行授予的一般擔保權益Cowcumbla 和 Cootamundra 的 PPSR 註冊號分別為 202306230004576 和 202306230004609， (f) Cowcumbla 針對位於庫塔蒙德拉存款計劃 1075678 中位於 12 號地塊的房產向澳大利亞聯邦銀行發放的不動產抵押貸款，(g) 該權益僅憑以下原因才是留置權 PPSA 第12（3）條的實施以及（h）在正常業務過程中產生的其他留置權的擔保義務總額不超過500,000.00美元。

“購買 協議” 是指本公司、澳大利亞專有公司澳大利亞石油種子 投資有限公司（“AOI”）、根據開曼羣島法律註冊成立 的豁免公司EDOC收購公司（“EDOC”）和以買方身份註冊的Arena Investors, LP（經修訂，修訂，修訂 和根據其條款不時重申、補充或以其他方式修改）。

“註冊 期限” 應具有《註冊權協議》中規定的含義。

“註冊 權利協議” 是指公司與公司根據購買協議發行的證券的原始買方 之間簽訂的截至本協議發佈之日的註冊權協議。

“註冊 聲明” 是指符合《註冊權協議》中規定的要求的註冊聲明，涵蓋 持有人按照註冊權協議的規定轉售標的股份。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“共享 交付日期” 應具有第 4 (c) (ii) 節中規定的含義。

“繼承者 實體” 應具有第 5 (e) 節中規定的含義。

“倖存的 實體” 應具有第 10 節中規定的含義。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在 當日普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約股票 交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“標準 結算週期” 應具有第 4 (c) (ii) 節中規定的含義。

“VWAP” 應具有第 4 (b) 節中規定的含義。

第 2 節。利息。 自原始發行日起，該債券的未償本金應按每年零百分比（0%）的利率累計利息，或在違約事件發生時和持續期間，按百分之二的百分比（2.00%） （“違約利息”）計息。對於截至上個月 最後一天累積的違約利息，應計和未付的違約利息應在任何違約事件發生後的每個月的第一天以現金形式每月到期和支付。此類利息應以 360 天為基礎計算，包括十二個 30 個日曆日， 應從原始發行日起每天累計，直到全額支付未償本金以及所有 應計和未付利息、違約金和其他可能根據本協議到期的金額為止。 對於本債券本金中轉換為轉換股份的任何部分， 應停止累計利息， 前提是公司在本協議第4節要求的時間期限內交付轉換股份並支付與這類 轉換相關的適用底價差額（如果有）。本債券的註冊和轉讓記錄中以其名義註冊和轉讓本債券（“債券登記冊”）的個人將支付 本債券的應計和未付利息 ；前提是，儘管此處有任何相反的規定， 公司聲明並保證，截至原始發行日期，本債券的註冊人已正式註冊 以本債券所有者的身份在債券登記冊上，以此處規定的方式收取款項以及所有其他 目的是 Arena Investors, LP。

第 3 節。轉賬和交易登記。

(a) 不同的 面值。根據交出債券的持有人要求，該債券可以兑換成等額的不同授權面額的債券本金總額 。此類轉讓或交換登記無需支付任何服務費。

(b) 投資 陳述。本債券的發行受購買協議中規定的原始持有人的某些投資陳述的約束，只能根據購買協議和適用的聯邦和州 證券法律法規進行轉讓或交換。

(c) 對債券登記冊的依賴 。在到期向公司提交本債券的轉讓之前，公司和公司的任何代理人 均可將以本債券名義在債券登記冊上正式註冊的人視為本債券的所有者，其目的是 收到本債券規定的款項以及用於所有其他目的，無論該債券是否逾期，公司和 任何此類代理人都不會受到影響通過相反的通知。

第 4 節。轉換。

(a) 自願 轉換。在原始發行日之後，直到本債券不再流通為止，該債券可隨時隨地由持有人選擇將其全部或部分 轉換為普通股（受本協議第4（d）節規定的轉換限制 限制）。持有人應通過向公司提交轉換通知來實現轉換， 該通知的形式作為附件A附於此（均為 “轉換通知”），並在其中具體説明要轉換的本債券的本金 金額以及此類轉換的生效日期（此類日期，“轉換 日期”）。如果轉換通知中未指定轉換日期，則轉換日期應為根據本協議將此類轉換通知 視為已送達的日期。無需使用墨水原件的轉換通知，也不得要求任何轉換通知表的任何尊爵會擔保 （或其他類型的擔保或公證）。為了實現本協議規定的轉換，除非本債券的全部本金以及 的全部應計和未付利息已如此轉換，否則不得要求持有人 親自向公司交出本債券，在這種情況下，持有人應在轉換後儘快交出該債券，以便 在合理可行的情況下儘快交出該債券，同時不推遲公司在股票交割日 交付股票的義務。本協議下的任何轉換均應降低本債券的未償還本金，其金額等於正在轉換的適用本金 ，前提是公司根據本第4節交付轉換股份並支付與此類轉換相關的適用下限 價差金額（如果有）。持有人和公司應 保留顯示轉換的本金金額和此類轉換日期的記錄。公司可以在轉換通知交付後的一 (1) 個工作日內對 任何轉換通知提出異議。如果出現任何爭議或差異， 在沒有明顯錯誤的情況下，持有人的記錄應具有控制性和決定性。持有人以及 接受本債券的任何受讓人承認並同意，根據本款的規定，在本債券的一部分 轉換後，本債券的未付和未轉換的本金可能低於本債券正面註明的金額。

(b) 轉換 價格；底價。截至任何轉換日有效的債券的轉換價格應為每股普通股的價格 等於截至該轉換日的連續十（10）個交易日期間 （“轉換價格”）中三（3）股最低每日VWAP平均值的92.5％（以下簡稱 “轉換價格”），但以下述底價為準。

此處使用的 “底價 價格” 一詞是指：

前提是，儘管 此處有任何相反的規定，經公司和持有人書面 同意，可以隨時將底價從當時有效的底價中降低。

此處使用的 “VWAP” 一詞是指自任何日期起由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則該日期（或如果該日期 不是交易日，則為最近的前一個交易日）普通股在交易市場上的每股每日成交量加權平均價格據彭博有限責任公司報道（基於交易日上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約），然後將哪些普通股上市或報價 城市時間）），（b） 如果普通股在OTCQB或OTCQX上市，則為該日期 （如果該日期不是交易日，則為最近的前一個交易日）在OTCQB或OTCQX上市（如適用）普通股的每股成交量加權平均價格；（c）如果普通股 隨後未在任何交易市場上市或報價交易或者OTCQB或OTCQX，如果隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告普通股的價格 ，則最新的如此報告的普通股的每股出價 ，或（d）在所有其他情況下，普通股的公允市場價值，由持有人真誠選擇的獨立評估師確定 ，公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

此處使用的 “5 天 VWAP” 一詞是指截至該日期（或如果該日期不是交易日，則截至前一個交易日）的連續5個交易日期間普通股的平均每日VWAP。

(c) 轉換機制 ；底價差支付。

(i) 轉換本金後可發行的轉換 股票；底價差支付。截至本協議下任何轉換日， 轉換後可發行的轉換股份數量應等於通過將本債券的未償還本金除以截至該轉換日的轉換價格所得的商數；前提是，儘管此處規定 有任何相反之處，如果轉換價格在任何轉換日超過底價，則 (1) 轉換次數 根據本協議進行適用轉換後可發行的股票應等於除以獲得的商數本債券的未償本金 金額將轉換為截至該轉換日的底價，並且 (2) 公司應在適用的股票交割日向持有人支付與此類轉換相關的現金 （“底價差金額”），等於 乘以 (A) 減去截至該轉換日的轉換價格 所得的產品截至該轉換日的最低價格乘以 (B) 減去 (x) 通過除以 未償還金額獲得的商數得出的金額該債券的本金將按截至該轉換日的轉換價格從 (y) 除以待折換 之日該債券的未償還本金除以該轉換日的最低價格獲得的商 進行轉換。

(ii) 轉換後交付 轉換股份；底價差付款。公司應不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成每個轉換日（“股票 交割日”）之後的標準結算期（定義見下文）的交易日數中的較早者，向持有人 (A) 交付或促成交付的轉換股份，在 (i) 原始發行六個月週年紀念日當天或之後（以較早者為準）日期或 (ii) 生效日期，應不含限制性説明 和交易限制（購買協議當時可能要求的除外）代表本債券進行相應轉換時收購的轉換 股的數量）。在 (i) 原始發行日期六個月週年紀念日或 (ii) 生效日期（以較早者為準），公司應通過存託信託公司或其他履行 類似職能的知名清算公司以電子方式交付公司 根據本第 4 (c) 條要求交付的任何轉換股份。根據上文 第4（c）（i）節確定的與債券轉換相關的任何底價差額度均應由公司在股份交割日全額到期並全額支付。此處使用的 術語 “標準結算週期” 是指公司主要交易市場上普通股的標準結算週期，以交易日數表示， 在任何 轉換通知交付之日生效。

(iii) 未能交付轉換份額。如果就任何轉換通知而言，此類轉換股份沒有在股票交付日之前交付給適用持有人或按照相應持有人的指示 ，則持有人有權在收到此類轉換股份時或之前隨時以書面通知公司 選擇撤銷此類轉換，在這種情況下，公司應立即向 持有人退還向公司和 持有人交付的任何原始債券持有人應立即將根據已撤銷的 向該持有人發行的轉換股份退還給公司轉換通知。

(iv) 絕對義務 ；部分違約賠償金。無論持有人 為執行該債券採取了何種行動或不作為、對本債券任何條款的任何豁免或同意、恢復對任何人的任何判決或執行該債券的任何 訴訟，或任何抵消、反訴、補償，公司在轉換本債券後根據本債券的條款發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的限制或終止，或 持有人或任何其他人違反或涉嫌違反對公司的任何義務或持有人或任何其他人的任何違法行為或涉嫌違法行為， ，無論是否有任何其他情況可能會限制公司對持有人在 發行此類轉換股份時承擔的此類義務；但是，此類交付不應構成公司 對公司可能對持有人提起的任何此類訴訟的豁免。如果本債券的持有人選擇轉換本債券的部分或全部 未償本金，則公司不得以持有人或任何與 有關或與持有人有關聯或與持有人有關聯的任何人蔘與任何違法、協議或出於任何其他原因的指控而拒絕兑換，除非 法院在通知持有人後發佈禁令，限制和/或禁止全部或部分的轉換本債券應已申請並獲得， 並且公司為了持有人的利益在以下地點發放了一份保證金本債券未償還本金的150％， 受禁令約束，該債券在相關的 爭議的仲裁/訴訟完成之前將一直有效，其收益應在持有人獲得判決的範圍內支付給持有人。在沒有此類禁令的情況下， 公司應在適當注意到轉換後發行轉換股票或（如果適用）現金。如果公司出於任何原因 未能在股票交割日之前根據第 4 (c) (ii) 條向持有人交付此類轉換股份，則公司應以現金向持有人支付 作為違約金而不是罰款，每轉換1,000美元的本金，每個交易 日10美元（增加到第五 (5) 個交易日的每個交易日20美元^第四) 在該股票交割日之後的每個 個交易日開始累積此類違約金後的交易日，直到此類轉換股份交付或持有人撤銷此類轉換為止。此處 中的任何內容均不限制持有人因未在本協議規定的期限內交付轉換股份而根據本協議第 8 節追討實際損害賠償或宣佈違約事件的權利，持有人有權根據法律或衡平法尋求其可獲得的所有補救措施，包括但不限於具體業績法令和/或禁令 救濟。行使任何此類權利不應阻止持有人根據本協議任何其他部分 或適用法律尋求強制賠償。

(v) 對轉換後未能及時交付轉換股票的買入補償 。除持有人可獲得的任何其他權利外， 如果公司出於任何原因未能根據第 4 (c) (ii) 條在股份交付日之前向持有人交付此類轉換股票，並且在該股票交付日之後，其經紀公司要求持有人購買（在公開市場交易中 或其他方式），或者持有人的經紀公司以其他方式購買普通股以兑現持有人 出售持有人在轉換時有權獲得的與以下內容相關的轉換股份此類股票交付日期（“買入”）， 則公司應（A）以現金向持有人（除持有人可用或選擇的任何其他補救措施外）支付金額（如果有），即 (x) 持有人購買的普通股的總購買價格（包括任何經紀佣金）超過 (1) 普通股總數的乘積持有人有權從 發行的轉換中獲得的收益乘以 (2) 產生此類購買義務的賣單的實際銷售價格為執行（包括 任何經紀佣金）和（B）由持有人選擇，要麼以等於嘗試轉換本金的 的本金重新發行（如果已交出）本票（在這種情況下，此類轉換將被視為已取消），要麼向持有人 交付如果公司及時遵守第 條規定的交付要求本應發行的普通股數量 4 (c) (二)。例如，如果持有人購買了總收購價為11,000美元的多股普通股以支付試圖轉換本債券的買入 ，而根據前一句話（A）條款，產生此類購買義務的轉換股票（包括 任何經紀佣金）的實際銷售價格共為10,000美元，則公司必須支付持有人 1,000 美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額 ，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容 均不限制持有人根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於 針對公司未能按照本協議條款的要求在本債券轉換後及時交付轉換股票 的特定履行法令和/或禁令救濟。

(vi) 預留 股轉換後可發行的股份。公司承諾，它將始終保留其授權的 和未發行的普通股並保持其可用性，其唯一目的是在轉換本債券和支付本債券的利息時發行， 每股債券均按此處規定，不少於持有人（以及 任何其他債券持有人）以外的人（以及 任何其他債券持有人）的優先購買權或任何其他實際或有購買權普通股總數（受購買協議中規定的條款和條件 約束）為本債券當時未償還的本金轉換 並根據本協議支付利息後，即可發行（考慮到第 5 節的調整和限制）。公司承諾，所有可發行的普通股 在發行時應獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，如果註冊 聲明隨後根據《證券法》生效，則應根據該註冊聲明 註冊進行公開轉售（前提是該持有人遵守註冊權協議規定的義務）。

(vii) 分期 股。本債券轉換後，不得發行任何零碎股份或代表部分股份的股票。對於 持有人在轉換時本應有權購買的任何股份， 應根據其選擇， 要麼以等於該分數乘以轉換價格 的金額為最後一部分支付現金調整，要麼四捨五入至下一整股。

(viii) 轉移 税款和費用。轉換本債券時發行的轉換股份應免費向本債券的持有人收取任何書面印花税或類似税費，前提是 在以外的其他名稱轉換後，公司無需為任何此類轉換股份的發行和交付 所涉及的任何轉讓繳納任何可能應繳的税款以這種方式轉換的本債券的持有人，不要求公司 發行或交付此類轉換股票，除非或直到申請發行的個人 已向公司繳納了此類税款，或者已證明已繳納此類税款，令公司感到滿意。 公司應支付當日處理任何轉換通知所需的所有過户代理費，以及向存託機構 信託公司（或其他履行類似職能的知名清算公司）支付當日電子交付 轉換股份所需的所有費用。

(d) 持有人 的轉換限制。公司不得轉換本債券，持有人無權轉換 本債券的任何部分，前提是在適用轉換通知中規定的轉換生效後， 持有人（連同持人的關聯公司）以及與持有人共同行事的任何其他人或 持有人的任何關聯公司（此類人員，“歸屬方”）”) 的受益所有權將超過受益 所有權限制（定義見下文）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的 普通股的數量應包括轉換作出此類決定的本 債券後可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 轉換本債券實益擁有的剩餘未轉換本金後可發行的普通股數量 持有人或其任何關聯公司 或歸屬方，以及 (ii) 行使或轉換公司 任何其他證券中未行使或未轉換的部分，但對轉換或行使的限制與本文包含的限制類似（包括但不限於持有人或其任何關聯方或歸屬方實益擁有的任何其他 債券或認股權證）。除前一句中 的規定外，就本第 4 (d) 節而言，受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算。在本第 4 (d) 節中包含的限制適用的範圍內，本債券是否可兑換（相對於持有人與任何關聯公司和歸屬方共同擁有的其他證券）以及該債券的哪些本金可以兑換，應由持有人 自行決定，提交轉換通知應視為持有人對此的決定債券 可以轉換（相對於持有人擁有的其他證券）以及任何關聯公司或歸屬方）以及本債券的哪些 本金額可兑換，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務 驗證或確認此類決定的準確性。此外，對於上述任何羣體地位的確定， 應根據《交易法》第13（d）條以及據此頒佈的規則和條例來確定。就本第4（d）節的 而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據（A）公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定， ），（B）公司最近的公開公告，或（C）公司最近的書面通知或公司的轉讓 代理人列出已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在 一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，已發行普通股的數量 應在自報告此類已發行普通股數量之日起由持有人或其關聯公司轉換或行使公司證券（包括 本債券）生效後確定。 “受益所有權限制” 應為本債券轉換後立即發行的普通股數量的 生效後立即發行的普通股數量的4.99％。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第4（d）節的 受益所有權限制條款，前提是持有人持有的本債券轉換後，受益所有權限制 在任何情況下均不超過普通股發行生效後立即發行普通股數量的9.99％，本第4（d）節的實益所有權限制條款應繼續適用 。實益所有權限制的任何增加要到6.1才會生效^st在這類 通知送達公司的第二天。本段中受益所有權限制條款的解釋和實施 應嚴格遵守本第 4 (d) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分） ，使其可能存在缺陷或與本條款中包含的預期受益所有權限制不一致，或者進行必要或可取的更改或補充 以使此類限制生效。本段中包含的限制適用於本債券的繼任 持有人。

第 5 節。某些調整。

(a) 股票 股息和股份分割。如果公司在本債券未償還期間的任何時候：（i）支付股息或其他方式 以普通股或任何普通股等價物（為避免 疑問，不包括公司在轉換或支付債券利息時發行的任何普通股）進行分派或分配， (ii) 將對已發行普通股進行細分變成更多數量的股份，（iii）將（包括通過反向股份拆分） 已發行普通股合併為較小的股份股票數量或（iv）發行量，如果對普通股 或公司的任何股本進行重新分類，則轉換價格應乘以其中的一小部分，其分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括公司的任何庫存股）數量，其分母 應為此類事件發生後立即發行的普通股數量。根據本節作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效， 在細分、合併或重新分類的情況下應在生效日期後立即生效。

(b) 隨後的 股權出售。如果在本債券到期期間的任何時候，公司或任何子公司（視情況而定）出售或授予任何 期權以購買或以其他方式發行任何普通股或普通股等價物，使任何人有權以低於當時的轉換價格和/或當時的底價（例如較低的價格，“基本 轉換價格” 和此類發行的每股有效價格收購普通股 統稱為 “稀釋性發行”），然後在完成每次稀釋發行的 的同時，轉換價格和/或底價（視情況而定）應降低至等於基本 轉換價格（但須在購買協議簽署 之日後對反向和向前股票拆分、資本重組和類似交易進行調整）；前提是為避免疑問，根據本第 5 (b) 節對轉換價格和/或 底價進行的任何調整的效果應是降低而不是提高轉換價格和/或下限價格，視情況而定。 儘管有上述規定，但不會根據本第 5 (b) 節對豁免發行進行任何調整。如果公司 進行浮動利率交易，儘管有購買協議中規定的禁令，則應將公司 視為以儘可能低的轉換價格發行了普通股或普通股等價物，此類證券可以轉換 或行使。公司應在發行任何受本第5（b）條約束的普通股 或普通股等價物之後的交易日以書面形式通知持有人，並在其中註明適用的發行價格或適用的重置 價格、交易所價格、轉換價格和其他定價條款（此類通知，“稀釋發行通知”）。為澄清起見，無論公司是否根據本第 5 (b) 節提供稀釋發行通知，在 發生任何稀釋發行時，無論持有人在 轉換通知中是否準確提及基本轉換價格 ，持有人都有權根據基本轉換價格 獲得一定數量的轉換股票。

(c) 後續的 權利發行。除了根據上述第5（a）節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別的普通股（“購買權”）的記錄持有人 授予、發行 或按比例出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的 條款，收購總額如果持有人持有完全轉換後可獲得的普通股數量 ，則持有人本可以獲得的權利本債券（不考慮行使本債券的任何限制，包括 但不限於受益所有權限制），該債券的授予、發行 或出售此類購買權記錄之日之前，或者，如果沒有進行此類記錄，則為授予、發行或出售此類購買權而確定普通股記錄持有人的起始日期（但是，前提是，在某種程度上，持有人的 參與任何此類購買權的權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人 無權在一定程度上參與此類購買權（或由於該購買權的 而獲得此類普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直到 ，因為其相關權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

(d) Pro 數據分佈。在本債券未償還期間，如果公司應以資本返還或其他方式（包括 但不限於通過股息、分割、重新分類、 公司重組、安排計劃等方式向普通股持有人申報或分派其資產（或收購其資產的權利）的股息或其他分配（包括 ，但不限於任何現金、股票或其他證券、財產或期權）或其他類似交易）（“分配”），在 發行本債券之後的任何時候，然後每種此類情況，持有人都有權參與此類分配，其參與程度應與持有人在持有本債券完全轉換 後可獲得的普通股數量相同（不考慮本債券轉換的任何限制，包括但不限於受益所有權限制） ，或者，如果沒有此類記錄的話以普通股 記錄持有人的日期為準確定參與此類分配（但是， 如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過受益所有權 的限制，則持有人無權在這樣的程度上參與此類分配（或因此類分配而獲得 任何普通股的受益所有權），此類分配的部分應暫時持有在持有人的權利之前（如果有的話）為了 的利益這不會導致持有人超過受益所有權 限額）。

(e) 基本的 交易。如果在本債券未償還期內的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆相關的 交易中直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司（及其所有子公司， 作為一個整體）直接或間接影響 的任何銷售、租賃、許可、分配、轉讓、轉讓或其他處置一項或一系列關聯交易中的幾乎所有資產，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約 要約或交換要約 (無論是由公司還是其他人完成），允許普通股持有人出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已獲得 50％或以上已發行普通股的持有人接受，（iv）公司在一筆或多項關聯交易中直接或間接影響普通股或任何強制股的任何重新分類、 重組或資本重組根據該交易所，普通股被實際轉換為 或交換其他證券、現金或財產，或 (v) 公司通過一項或多項相關的 交易直接或間接地與另一人或一組人完成股份購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、 分拆、合併或安排計劃），從而使該其他人或團體收購超過 50% 的已發行普通股（不包括其他人或其他人士 或關聯方持有的任何普通股或與訂立此類股票購買協議或其他業務合併的其他人或其當事方有關聯（每個 均為 “基本交易”），然後，在本債券的後續轉換中，持有人有權獲得在該基本面 交易發生前夕本應在轉換後發行的每股轉換股份（不考慮關於轉換的第4（d）節的任何限制）本債券）、繼任者或收購公司的普通股 的數量，或如果是尚存的公司，以及在該基礎交易前夕持有本債券可轉換的普通股數量 股的持有人因該基本交易而應收的任何額外對價（ “替代對價”）（不考慮 第4（d）節中關於本債券轉換的任何限制）。出於任何此類轉換的目的，應根據此類基本交易中一（1）股普通股的 可發行替代對價金額適當調整轉換價格 的確定以適用於此類替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代對價 之間分配轉換價格。如果普通股 的持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則 持有人 應享有與在該基本面 交易之後轉換本債券時獲得的替代對價相同的選擇。公司應根據持有人合理滿意並經持有人批准的 形式和實質內容的書面協議，根據本第 5 (e) 節的規定，促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承人 實體”）根據本第 5 (e) 節的規定，以書面形式和實質承擔公司在債券和其他交易文件 （定義見購買協議）下的所有義務在此類基本面 交易之前（不得無故拖延），並應在本債券持有人的期權，向持有人交付繼承實體的證券 ，以形式和實質與本債券基本相似的書面文書為證，該債券可兑換 等同於該繼承實體（或其母實體）的相應數量的股本，相當於可收購的普通股 和本債券轉換後的應收賬款（不考慮任何內容）對本債券轉換的限制）在此類 基本交易之前，以及轉換價格，將本協議下的轉換價格應用於此類資本股（但考慮到 根據此類基本交易的普通股的相對價值和此類資本股的價值，例如 股本數量和此類轉換價格的目的是在此類基本交易完成之前立即 保護本債券的經濟價值），並且該價格在形式和實質上令持有人相當滿意。 任何此類基本交易發生後，繼承實體應繼承並取代（因此，自該基本交易之日起，本債券和其他交易文件中提及 “公司” 的條款應改為指繼承實體），並可行使公司的所有權利和權力，並應承擔 公司在公司下的所有義務債券和其他交易文件具有與此類繼承者 實體相同的效力在此處命名為公司。

(f) 計算。 視情況而定，本第5節下的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。 就本第 5 節而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為 已發行和流通的普通股（不包括公司的任何庫存股）數量的總和。

(g) 向持有人發出通知 。

(i) 調整 轉換價格。每當根據本第 5 節的任何規定調整轉換價格時，公司 應立即向持有人發出通知，説明調整後的轉換價格，並簡要陳述 需要進行此類調整的事實。

(ii) 通知 允許持有人兑換。如果 (A) 公司宣佈普通股 股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司 應授權向所有普通股持有人授予權利或認股權證以認購或購買任何類別或任何權利的任何股本 ，(D) 普通股的任何重新分類 、任何合併均需獲得公司任何股東的批准或公司（及其所有子公司，整體而言）為當事方的合併、公司全部或基本全部資產的任何 出售或轉讓，或將普通股 轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交換，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算 或清算公司事務，然後為轉換本債券，公司應安排向每個設立 的辦公室或機構提起訴訟，並應在下文規定的適用記錄或生效日期前至少二十 (20) 個日曆日，安排在債券登記冊上顯示的最後地址 向持有人交付一份通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的記錄記錄的日期， ，或者如果不記錄的話，登記在冊的普通股持有人有權獲得此類股息、 分配、贖回、權利或認股權證的截止日期已確定或 (y) 此類重新分類、合併、 出售、轉讓或股票交換預計生效或結束的日期，以及預計登記在冊的 普通股的持有人有權將其普通股兑換為 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換時可交付的證券、現金或其他財產的日期，前提是未有交付此類通知或其中或其交付中的任何 缺陷均不影響其有效性該通知中要求具體説明的公司行動。 如果此處提供的任何通知構成或包含有關公司或任何 子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則自該通知發佈之日起至觸發該通知的事件生效之日起的20天內， 持有人仍有權轉換本債券。

第 6 節。強制性預付款；兑換。

(a) 強制性 預付款。如果公司或 其任何子公司在全額償還或全部轉換本債券下的所有欠款之前的任何時候，通過一項或多項融資交易（包括但不限於根據 Arena ELOC）發行股權或債務（發行其他債券除外）獲得現金收益，無論是公開發行還是私下安排（包括但不限於 Arena ELOC），則公司應在在公司或相應子公司收到此類收益後的一 (1) 個工作日， 將此類收據告知持有人通過書面通知（“強制性預付款通知”），因此，持有人 有權自行決定在持有人 收到任何此類強制性預付款通知後的五（5）個工作日內向公司發出書面通知，要求公司立即將從適用融資交易中獲得的總現金收益的百分之二十（20%）用於預付公司當時未償還的款項債券下的債務（a “強制性預付款行使通知”）。公司應在公司收到強制性預付款行使通知 後的一（1）個工作日內，將強制性預付款行使通知中從適用融資交易中獲得的總現金收益部分（不超過20％）用於預付公司當時在債券下的未清債務； 前提是，此類現金收益總額應用於預付當時尚未償還的所有債券按比例與 當時每張債券的相應未償還本金成正比持有人提交了適用的強制性預付款申請 通知。

(b) 可選 在選擇公司時兑換。

(i) 在 遵守本第 6 (b) 節規定的前提下，公司可隨時向持有人發出通知（“可選贖回 通知”，以及根據本通知被視為送達的日期，即 “可選贖回通知日期”）， 不可撤銷地選擇將本債券當時未償還的本金的全部或任何部分兑換為 的現金等於 (1) 選擇贖回的本債券未償還本金部分的 125% 加上 應計但未付利息的 100% 以及 (2)30日債券的所有違約金和其他應付金額（“可選 贖回金額”）^第四可選兑換通知日期（例如日期，“可選 兑換日期”，以及此類兑換，即 “可選兑換”）之後的日曆日；前提是，儘管此處有任何相反的 規定，公司不得在違約事件發生 並仍在繼續之時發出可選兑換通知。

(ii) 可選兑換金額應在可選兑換日全額支付。如果公司選擇根據本第 6 節的 贖回本債券或任何其他債券，則應通過向持有人 支付在同一可選贖回日為所有未償還債券支付的適用可選贖回金額，同時全額贖回所有未償債券。如果 公司未在適用的 到期日之前支付與可選贖回有關的可選贖回金額的任何部分，則在全額支付該金額之前，應按每年二 (2%) 或 適用法律允許的最大利率中較低的利率累計利息。儘管此處包含任何相反的規定，但如果可選 贖回金額的任何部分在該日期之後仍未支付，則持有人可以在此後隨時向公司發出書面通知，選擇 從一開始就宣佈此類可選兑換無效，對於公司未能兑現可選 兑換，公司無權進一步行使此類可選兑換。持有人可以選擇根據第 4 節轉換債券的未償還本金金額，然後通過向公司交付轉換通知以現金實際支付本節 6 下的任何贖回。公司承諾並同意，它將兑現從可選兑換通知交付之日起至所有應付金額到期並全額支付之日起提交的所有轉換通知 。

第 7 節負面的 盟約。只要本債券的任何部分仍未償還，除非持有人事先書面同意 ，否則公司不得也不應允許公司的任何直接或間接子公司直接或間接地：

(a) 除許可債務以外 的其他 ，為任何 種類的借款訂立、設立、承擔、承擔、擔保或蒙受任何債務，包括但不限於對其現在擁有或此後獲得的任何財產或資產 或其中的任何權益或任何收入或利潤的擔保；

(b) 除許可留置權以外的 以外，在其任何財產 或現在擁有或此後獲得的資產、其中的任何權益或由此產生的任何收入或利潤上籤訂、創建、承擔、假設或承受任何種類的留置權；

(c) 以對持有人任何權利產生重大不利影響的任何方式修改 其章程文件，包括但不限於其公司註冊證書或組織備忘錄，以及公司章程 或章程（如適用）；

(d) 償還、 回購或提議償還、回購或以其他方式收購超過最低數量的普通股或普通股 等價物，但不包括 (i) 交易文件允許或要求的轉換股份或認股權證以及 (ii) 回購公司離任高管和董事的普通股或普通股等價物，前提是 在本債券期限內，所有高級管理人員和董事的回購總額不得超過100,000美元；

(e) 償還、 回購或提議償還、回購或以其他方式收購任何債務，但按比例計算， (ii) 債券除外 [受任何附屬契約的條款約束，]根據截至執行日生效的條款，定期支付截至執行日的未償債務 的本金和利息；以及 (iii) [受 任何附屬契約的條款約束，]根據許可債務的條款定期支付其本金和利息； 前提是，如果在此時或在使 生效之後，任何違約事件存在或發生，則不允許根據前述條款 (ii) 和 (iii) 進行付款；²

(f) 為公司的任何股權證券支付 現金分紅或分配；

(g) 與 與公司任何關聯公司進行任何交易，該交易必須在向委員會提交的任何公開文件中予以披露， ，除非此類交易是在公平交易基礎上進行的，並得到公司 大多數無私董事的明確批准（即使低於董事會批准所需的法定人數）；

(h) 在一筆交易或一系列 交易中直接或間接地出售、處置、轉讓、交換、贈送、租賃、質押、抵押或以其他方式轉讓其資產在正常業務過程之外的任何重要部分；

(i) 從事 從事與 (i) AOI 及其子公司在本文發佈之日開展的業務領域有實質性差異的任何業務領域 或 (ii) 任何與之有實質性關聯或附帶的、互補的、必然的、協同作用或輔助性的業務或合理的延期 ；

(j) (i) 授予任何豁免（明示或暗示）或對任何事項表示同意，(ii) 修改、變更或同意任何修正或 變更，或 (iii) 避免、釋放、交出、終止（時間流逝到期時除外）、撤銷、解除、暫停或 接受任何終止、撤銷或拒絕、公司間貸款協議；或

(k) 就上述任何內容簽訂 任何協議。

第 8 節。違約事件。

(a) “違約事件 ” 無論在何處使用，均指以下任何事件（無論此類事件的原因是什麼，以及此類事件 是自願還是非自願的，還是由法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、 規則或條例造成的）：

(i) 任何 違約支付 (A) 任何債券的本金或 (B) 利息、違約賠償金、任何底價差額、 和/或其他任何債券持有人的任何款項，當該款項到期並應付時（無論是在轉換 日、股票交付日、可選贖回日、到期日還是通過加速或其他方式），如適用) 哪種違約， 僅在上述 (B) 項下的利息支付或其他付款違約的情況下未在 3 個交易日內得到糾正；

(ii) 公司或其任何子公司不得遵守或履行本債券中包含的任何其他契約或協議（ 除外，公司違反了在轉換後向持有人交付普通股的義務，該違規行為見下文 條款 (xi)）或任何其他交易文件，如果可能的話，這種失敗行為無法在較早發生的 內得到糾正 (A) 持有人或任何其他持有人向公司發出此類失敗通知後的 5 個交易日以及 (B) 後 10 個交易日公司已經或應該意識到這種失敗；

(iii) 在本債券、 任何其他交易文件或根據本協議或其提交的任何書面陳述、報告、財務報表或證書中，由本公司、其任何子公司或其任何各自的高級管理人員或代表本公司、其任何子公司或其各自高級管理人員作出的任何 陳述或保證，在任何重大方面均不真實或不正確；

(iv) 公司或任何子公司均應違約其在任何抵押貸款、信貸協議或其他便利、契約協議、 保理協議或其他可據以發行或提供擔保或證明的工具下的任何義務 的借款債務或任何長期租賃或保理安排下應付的款項，無論該債務是否超過25萬美元債務現在存在或將來會產生，並且 (b) 導致此類債務成為或被申報到期 並在本應到期和應付款的日期之前付款；

(v) 公司或任何子公司應在持有人公司或任何其他持有人向其發出違約通知後 (A) 5 個交易日內，違約行為未得到糾正， 應違約在公司或任何其他持有人向其發出違約通知後 (A) 5 個交易日內（以較早者為準）與 履行其在公司或任何子公司有義務（且不在上文 (v) 條款的涵蓋範圍內）的任何其他重大協議、租賃、文件或文書下的任何義務，如果可能的話，該違約行為無法糾正， 以及 (B) 在公司得知或應該意識到此類違約後的10個交易日；

(vi) 普通股沒有資格在交易市場上市或報價交易，也沒有資格在5個交易日內恢復上市 或報價交易；

(vii) 公司（及其所有子公司，整體而言）應是任何控制權變更交易或基本交易的當事方；

(viii) 未經持有人事先書面同意， 公司或其任何子公司應在一項或一系列交易中直接 出售、處置、轉讓、交換、贈與、租賃、質押、抵押或以其他方式轉讓 在正常業務過程之外的任何資產、承諾或業務；

(ix) 委員會不得在 90 年或 之前宣佈 註冊聲明（定義見註冊權協議）生效^第四之後的日曆日 [第二]/[第三]截止日期或公司不符合第144條中有關可註冊證券的當前公開信息 要求（定義見註冊權協議）；

(x) 如果 在註冊期內（定義見註冊權協議），(a) 註冊聲明 的效力因任何原因失效或 (b) 不允許持有人在超過連續 20 個交易日或 任何一個月 的 30 個非連續交易日內根據註冊聲明轉售可註冊證券（定義見註冊權 協議）期限；但是，前提是如果公司正在談判合併、合併、收購或出售 全部或根據本第 8 (a) (x) 節，幾乎所有資產或類似交易，以及公司法律顧問的書面意見，必須對註冊 聲明進行修改，以納入有關此類待處理交易或當時無法公開披露信息 的當事方的信息，應允許公司在任何 12 個月的期限內再連續 10 個交易日 ;

(xi) 公司應出於任何原因未能在根據 第 4 (c) 節轉換日後的第五個交易日之前向持有人交付轉換股票，或者公司應隨時向持有人發出通知，包括通過公開公告的方式，通知 公司不打算根據本協議條款兑現任何債券的轉換請求；

(xii) 公司通過存託信託公司或其他知名清算公司 進行的 普通股電子轉賬已不再可用或受到 “凍結”；

(xiii) 任何 金錢判決、令狀或類似的最終程序均應以超過25萬美元的價格對公司、任何子公司或其各自的任何 財產或其他資產提起或提交，並且此類判決、令狀或類似的最終程序應在45個日曆日內保持未撤銷、無抵押或 未被擱置的狀態；

(xiv) 公司或任何重要子公司（該術語的定義見S-X條例第1-02（w）條）應受破產事件的約束；

(xv) 未經持有人事先書面同意， 公司或任何子公司應嘗試清算或解散自己；

(xvi) 採取了任何 公司行動、法律訴訟或其他程序或步驟：(a) AOI或任何AOI子公司暫停付款、暫停 任何債務、清盤、解散、管理或重組（通過自願安排、安排計劃或 其他方式）；(b) 與AOI或任何AOI子公司的合併、妥協、轉讓或安排 br} 子公司；(c) 清算人、接管人、行政接管人、管理人、強制性經理或其他類似人員的任命 與AOI或任何AOI子公司或其任何資產有關的官員；（d）對AOI或任何AOI 子公司的任何資產執行任何留置權；或（e）在任何司法管轄區就上述事項採取任何類似的程序或步驟。

(xvii) AOI 或任何 AOI 子公司不是或不再是公司的子公司；或

(xviii) 任何 交易文件或持有人在該文件下的任何權益應因任何原因被終止、無效、無效或不可執行。

(b) 違約事件後的補救措施 。如果發生任何違約事件，則持有人可以通過書面通知公司，宣佈本債券的全部未償還本金，外加應計但未付的利息、違約賠償金和當時應付的所有其他款項 立即到期，並立即按強制性違約金額以現金支付，然後本債券的全部本金， 所有這些應計和未付利息，違約金和所有此類其他金額應到期並立即以現金支付 無需出示、要求、抗議或進一步通知任何形式的強制性違約金額，公司特此明確放棄所有違約金額，持有人可以在任何寬限期到期的情況下立即執行其在本協議下的所有權利和 救濟措施以及適用法律下可用的所有其他補救措施；但是，在根據第 (xiv)、(xv) 條發生任何違約事件 的情況下，第8 (a) 節 (xvi) 或 (xviii)，本債券的全部未償本金 金額，加上應計但未付的利息、違約金和當時所欠的所有其他款項應自動變為強制性違約金額的現金到期和支付，無需出示、要求、抗議或任何形式的通知 ，本公司在此明確放棄所有這些規定。

第 9 節。雜項。

(a) 通知。 本協議下提供的所有通知、請求、要求和其他通信必須採用書面形式，並且將被視為已按時 發出並最早生效：(a) 發件人的 電子郵件系統生成的送達確認報告中顯示的傳輸日期，表明向收件人電子郵件地址的電子郵件已完成傳送，前提是此類通知或通信 是在 5 日之前通過電子郵件發送的任何工作日下午 30 分（紐約時間）；(b) 所示傳輸日期之後的下一個工作日 在發件人電子郵件系統生成的送達確認報告中，如果此類通知或通信是在非工作日下午 5:30（紐約時間）通過電子郵件發送的，則該通知或通信在任何工作日下午 5:30（紐約時間）之後通過電子郵件發送；(c) 如果 由美國國家認可的隔夜快遞公司發送，則為郵寄之日之後的第二個工作日送達或 (d) 在要求向其發出此類通知的一方實際收到後，發信地址如下：

如果是給公司：

澳大利亞油籽控股有限公司 126 — 142 Cowcumbla 街，Cootamundra Site 2

庫塔蒙德拉 Fuller Drive 52

郵政信箱 263 庫塔蒙德拉 2590

注意：首席執行官加里·西頓

電子郵件：gary@energreennutrition.com.au

附上副本至（不構成通知）：

裏蒙，P.C.

西北 K 街 1990 號，420 套房

華盛頓特區 20006

收件人：Debbie A. Klis，Esq。

電子郵件：deborrah.klis@rimonlaw.com

如果對持有人説：

競技場投資者，LP

列剋星敦大道 405 號，59^第四地板

紐約州紐約 10174

注意：導演 Yoav Stramer

電子郵件：ystramer@arenaco.com

或就公司或持有人而言，地址應由該方在根據本第 9 (a) 節向另一方交付的書面通知中指定。

(b) 修正案。 本債券及其任何條款只能通過公司和持有人簽署的書面文書進行修改。本文書中使用的 “債券” 一詞及其所有提及之處，均指最初執行的 本文書，如果後來進行了修訂或補充，則經修訂或補充。

(c) 可轉讓性。 本債券對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並應確保持有人及其 繼承人和受讓人的利益。未經持有人事先書面同意 ，公司不得轉讓本債券或本協議下的任何權利或義務。未經公司同意，持有人可以將其在本協議下的權利（i）轉讓給其任何 “關聯公司”， 該術語的定義是《交易法》，（ii）僅在任何違約事件持續期間，轉讓給任何其他人。持有人必須事先獲得不屬於其 “關聯公司” 的書面同意，在 任何違約事件未持續的時期內，根據《交易法》的定義，將 公司在本協議下的權利轉讓給不屬於其 “關聯公司” 的任何個人，不得無理拒絕、附帶條件或延遲。儘管本債券中有任何相反的規定，但該債券 可以作為與真正的保證金賬户或其他貸款安排相關的抵押品進行質押。持有人和任何受讓人（ 通過接受本債券，承認並同意，轉換本債券的一部分後，本債券所代表的未付和未轉換的 未償還本金額可能低於本債券正面註明的金額。

(d) 絕對義務。 除非此處明確規定，否則本債券的任何條款均不得改變或損害公司的義務，即按本債券規定的時間、地點、 和利率，並以硬幣或貨幣支付本債券的本金、違約金和應計利息（如適用），該義務是絕對的 和應計利息。該債券是公司的直接債務債務。該債券的排名 與現在或將來根據本文規定的條款發行的所有其他債券相同。

(e) 丟失 或已損壞的債券。如果本債券被分割、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發和交付一份新的債券，以 的交換和替換已損壞的債券，或者代替或取代丟失、被盜或銷燬的債券 債券，但前提是收到 債券的本金，但前提是收到 此類債券及其所有權的此類損失、被盜或毀壞的證據令公司相當滿意。

(f) 適用 法律；服從司法管轄權；豁免。與本 債券的構造、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮 法律衝突原則。各方同意，與任何交易文件所設想的交易的解釋、執行 和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的 關聯公司、董事、高級職員、股東、僱員或代理人）應在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院（“紐約法院”）啟動。本協議各方特此不可撤銷地服從紐約法院 的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易 相關的任何爭議（包括與執行任何交易文件有關的任何交易），並特此不可撤銷地 放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其任何索賠個人不受 的管轄，例如紐約法院或此類紐約法院不恰當或不方便的審理場所這樣的程序。各方特此不可撤銷地放棄 個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過 掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以獲取根據本債券向其發出通知 的有效地址，並同意此類服務構成良好而充分的訴訟和通知服務。此處包含的任何內容 均不應被視為以任何方式限制了以適用法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方 在此不可撤銷地放棄由本債券或本文設想的交易引起或與之相關的任何法律 訴訟中由陪審團審判的所有權利。

(g) 豁免。 公司或持有人對違反本債券任何條款的任何豁免不得構成或被解釋為對任何其他違反該條款的行為或對本債券任何其他條款的違反的豁免。公司或持有人 一次或多次未能堅持嚴格遵守本債券的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該 方此後在任何其他場合堅持嚴格遵守本債券的該條款或任何其他條款的權利。 公司或持有人的任何豁免都必須採用書面形式。

(h) 可分割性。 如果本債券的任何條款無效、非法或不可執行，則本債券的其餘部分將保持有效，如果 任何條款不適用於任何個人或情況，則該條款仍適用於所有其他人和情況。 如果發現根據本協議應付的任何利息或其他被視為利息的金額違反了管理高利貸的適用法律，則本協議下應付的 適用利率應自動降至適用的 法律允許的最高利率。公司保證（在合法的範圍內），在任何時候都不得堅持、辯護或以任何方式 索取或利用任何居留、延期、高利貸法或其他禁止或寬恕 公司按本文所設想的全部或任何部分本金或利息的法律，無論頒佈何處，現在 br} 或此後任何時候生效，或可能影響本債券的契約或履行的行為，以及公司（在 合法的範圍內）這樣做）特此明確放棄任何此類法律的所有好處或好處，並承諾不會通過訴諸任何此類法律來阻礙、拖延或阻礙本協議賦予持有人的任何權力的執行，但將遭受並允許所有此類法律的執行 ，就好像尚未頒佈此類法律一樣。

(i) 補救措施、 描述、其他義務、違約行為和禁令救濟。本債券中提供的補救措施應是累積的 ，此外還包括本債券和任何其他法律或衡平法交易文件（包括 特定履約令和/或其他禁令救濟）下提供的所有其他補救措施，此處的任何內容均不限制持有人因公司未能遵守本債券條款而尋求實際 和間接損害賠償的權利。公司向 持有人保證，除本文明確規定外，不得對本工具進行任何定性。此處規定的與付款、兑換等相關的金額或 規定的金額（及其計算）應為持有人收到的金額 ，除非本文明確規定，否則不受公司的任何其他義務（或其履行 ）的約束。公司承認，其違反本協議規定的義務將對持有人造成無法彌補的損害， 針對任何此類違規行為的法律補救措施可能不充分。因此，公司同意，如果發生任何此類違規行為或威脅違約 ，除所有其他可用的補救措施外，持有人還有權獲得禁令，限制任何此類違規行為或任何 此類威脅的違規行為，無需證明經濟損失，也不需要任何保證金或其他擔保。公司 應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司 遵守本債券的條款和條件。

(j) 下一個 個工作日。每當本協議項下的任何付款或其他義務應在工作日以外的某一天到期時， 應在下一個工作日支付。

(k) 標題。 此處包含的標題僅為方便起見，不構成本債券的一部分，不得視為限制或 影響本債券的任何條款。

(l) 付款。 只要到期日尚未到期且債券尚未加快，則根據本協議支付的款項（根據債券的任何轉換而支付的款項除外 ）應首先用於持有人的可報銷費用和根據本協議和/或任何其他交易文件到期和/或根據任何其他交易文件支付的違約金，(ii) 然後是與特定預定 相匹配的付款屆時到期的款項應適用於這些定期付款。在到期日之後或債券加速發行之後的任何時候， 公司匯給持有人的所有款項以及持有人 或任何執法行動（包括任何擔保人對本公司在本協議下的義務的任何付款）下的公司義務的所有抵押品收益應按以下方式使用：(i) 首先，用於支付持有人的可報銷費用，不是持有人的賠償索賠和違約賠償金 然後根據本協議和/或任何其他規定到期並應支付給持有人交易文件，（ii）其次，支付債券的到期利息和應付利息，直到秋季還清；（iii）第三，支付債券本金直至全額支付；（iv）第四， 用於支付債券或任何其他交易文件當時到期的任何其他債務；（v）最後，向公司或 根據適用條款有權償還的其他人法律。

(m) 成本 和費用。公司同意在收到持有人書面通知後，立即向持有人支付所有自付費用、 費用和支出，包括但不限於持有人與 相關的法律費用和律師費：(i) 收取、試圖收取、試圖收取、談判和記錄下應付款 的任何和解或解決辦法，(ii) 執行本債券或任何其他交易文件 (包括但不限於持有人聘請的任何第三方提供商的任何成本和開支 出於此類目的），（iii）收集、保護或執行 持有人在為公司在本協議下的義務提供擔保的抵押品中的任何權利，以及（iv）與本債券 有關的任何訴訟或程序，或保護或執行任何擔保本債券的留置權，包括但不限於與任何訴訟、調解、破產或行政程序有關的 ，包括任何上訴與之相關的遲延訴訟或司法 或非司法止贖程序。

(n) 有擔保的 債務。公司在債券下的債務由 (i) 澳大利亞專有公司、AOI（“Cowcumbla”）的直接子公司Cowcumbla Investments Pty Ltd. 和澳大利亞專有公司、Cowcumbla（“Cootamundra”）的全資直接子公司庫塔蒙德拉油籽有限公司 Ltd. 的所有資產的質押擔保，前者是澳大利亞專有公司（“庫塔蒙德拉”）的全資直接子公司 Cowcumbla、Cootamundra 和 持有人之間簽訂的截至第一個截止日期的通用安全契約（經不時修訂、修訂和重申、補充或以其他方式修改）“澳大利亞通用證券 契約”）、（ii）澳大利亞抵押貸款和（iii）其他安全文件。

(o) 有保障的 債務。公司在債券下的義務由（i）AOI和AOI各子公司根據 澳大利亞擔保進行擔保，（ii）根據EDOC擔保的EDOC，以及（iii）根據個人擔保的Gary Seaton擔保，每份擔保的日期均為第一個截止日期（不時修訂、修訂和重申、補充或以其他方式修改）。

第 10 節。新的 子公司。如果公司或任何子公司成立或收購任何新的直接或間接子公司，或任何子公司合併、 與任何其他人合併、合併，並且該子公司不是此類合併、 合併或合併（任何此類倖存實體，“倖存實體”）導致的倖存實體，則公司同意或促成 此類子公司或倖存實體 (i) 在適用的情況下，在組建、收購、合併、合併或合併的同時，向持有人發出通知成立、收購、合併、合併或合併，(ii) 根據持有人可接受的形式和 實質內容的假設協議，使新成立或 收購的子公司或尚存實體成為子公司擔保的當事方，以及 (iii) 執行和/或交付，和/或促使新成立或收購的子公司或尚存的 實體和任何其他適用的子公司執行和/或交付由以下方式確定的其他協議或文件持有人 是必要或可取的，以使所有將此類新成立或收購的子公司或尚存實體的股本質押給 作為公司在債券下的義務的額外抵押品，以及新成立或收購的子公司 或尚存實體將其所有資產作為公司在債券下的義務的額外抵押品， (iv) 向持有人提供形式和實質內容的律師意見等、到期 授權、正當執行和交付以及可執行性與此類附屬機構或尚存實體有關的上述文件。

第 11 節。披露。 在公司或任何子公司根據本債券的條款收到或交付任何通知後，除非公司 真誠地確定與此類通知有關的事項不構成與 公司或其子公司相關的實質性非公開信息，否則公司應在收到或交付後的兩 (2) 個工作日內在當前報告中公開披露此類材料， 非公開信息表格 8-K 或其他形式。如果公司認為通知包含與公司或其子公司有關的實質性 非公開信息，則公司應在 發出此類通知的同時向持有人表明這一點，在沒有任何此類跡象的情況下，應允許持有人假設與 此類通知有關的所有事項均不構成與公司或其子公司相關的重要非公開信息。

*********************

（簽名頁如下）

為此，公司 已促使該10％的原始發行折扣有擔保可轉換債券由正式授權的官員在上述 首次註明的日期正式簽署，以昭信守。

附件 A

轉換通知

下列簽署人特此選擇 根據___________發行的10％原始發行折扣有擔保可轉換債券進行本金兑換，到期時間為2025年____________ ³根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司澳大利亞油籽控股有限公司（以下簡稱 “公司”），根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司（合稱 及其繼任者和受讓人，“公司”），根據本協議的條件，截至下文所述的日期，公司普通股面值為每股0.0001美元（“普通股 股”）。如果要以下述簽署人以外的人的名義發行普通股 ，則下列簽署人將支付與普通股相關的所有應付轉讓税，並隨函交付 公司根據普通股的合理要求提供的證書和意見。不向 持有人收取任何轉換費用，但此類轉讓税（如果有）除外。

通過交付本轉換通知 ，下列簽署人向公司聲明並保證，其對普通股的所有權不超過本債券第4條規定的金額 ，該金額根據《交易法》第13（d）條確定。

下列簽署人同意 在上述普通股的任何轉讓中， 遵守適用證券法規定的招股説明書交付要求。

換算計算：

轉換生效日期：

待轉換的債券本金：

將要發行的普通股數量：

簽名：

姓名：

普通 股票證書的交付地址：

或者

DWAC 指令：

經紀人編號：____________

賬號：_______________

附表 1

轉換時間表

10% 原始發行折扣擔保可轉換債券 於___________發行，到期日為2025年________⁴本金總額為____________美元，由 澳大利亞油籽控股有限公司發行，該公司是一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司（及其繼任者 和受讓人，即 “公司”）。本轉換時間表反映了根據上述 引用的債券第 4 節進行的轉換。

註明日期：