附錄 10.1

證券購買協議第 3 號修正案

本證券 購買協議第 3 號修正案（本 “修正案”）於 2024 年 2 月 29 日（“生效日期”）， 由在開曼羣島註冊的豁免公司澳大利亞油籽控股有限公司（“公司”）、在開曼羣島註冊的豁免公司 EDOC 收購公司（“EDOC”）、澳大利亞油籽投資公司 共同制定和簽署澳大利亞專有公司（“AOI”）Pty Ltd. 和特拉華州有限合夥企業Arena Investors, LP，以 的身份作為買方（“買方”），以及修訂了本公司、AOI、EDOC和買方之間簽訂的截至2023年8月23日 23日、經證券購買協議第1號修正案修訂的截至2023年10月31日的經證券購買協議第2號修正案修訂的某些證券購買協議（統稱為 “協議”）。此處應將公司、AOI、EDOC和買方分別稱為 “一方” ，統稱為 “雙方”。本修正案中使用但未在此定義的大寫術語應具有協議中規定的含義 。

演奏會

鑑於，雙方 希望按照本修正案的規定修改協議；以及

鑑於《協議》第 6.5 節規定，經各方書面同意，可以對協議進行修改。

因此，現在，在 考慮本修正案中包含的共同協議並打算受本 修正案條款和條件的法律約束時，各締約方特此商定如下：

1。協議修正案 。特此對本協議進行如下修訂：

1.1 特此刪除本協議附錄 A。

1.2 本協議中添加了名為 “首次平倉債券表格” 的 新附錄A-1，其形式為本協議附錄A-1。

1.3 新附錄A-2中的標題為 “第二次收盤和第三次封閉式債券表格” 的 新附錄A-2已添加到協議中。

1.4 協議中添加了名為 “便士認股權證表格” 的 新附錄 C，其形式為本協議附錄 C。

1.5 以下 定義的術語按相應的字母順序插入《協議》第 1.1 節：

“澳大利亞 CBA-EnerGreen契約” 是指澳大利亞聯邦銀行（“CBA”） 和澳大利亞專有公司（“Energreen”）簽署的某些PPSR發行契約，除其他外，CBA應不可撤銷（i）發行其在CQ Oilseeds Pty Ltd的Energreen股權中的擔保權益。，一家澳大利亞專有公司，也是Energreen（“CQ Oilseeds”）的直接子公司，以及（ii）同意Energreen將Energreen在CQ Oilseeds的所有股權轉讓給 AOI，經不時修訂、修訂和重申、補充或以其他方式修改，以令買方滿意 的形式和實質內容執行和交付。

“澳大利亞 CQ 油籽通用擔保契約” 是指作為設保人的CQ Oilseeds和作為擔保方的買方 簽訂的某些通用證券契約，根據該契約，CQ Oilseeds應將其所有資產的第一等擔保權益授予買方 ，作為公司在債券和其他交易文件下的義務的抵押品，以執行和交付 經不時修改、修訂和重申、補充或以其他方式修改，買方滿意的形式和實質內容。

“澳大利亞 CQ Oilseeds-Energreen 契約” 是指CQ Oilseeds、Energreen、公司、 AOI 和買方之間簽訂的某些轉讓和擔保契約，根據該契約，(i) CQ Oilseeds 應 (1) 同意，未經 買方事先書面同意，CQ Oilseeds 不得發行任何債務，也不得授予許可或在其資產上存在任何留置權、擔保權益或其他 抵押權，並且 (2) 向買方提供迄今為止澳大利亞CQ油籽通用證券 契約和不可撤銷的授權澳大利亞租賃抵押貸款在完成將Energreen在CQ Oilseeds的股權轉讓給 AOI 和 (ii) Energreen應同意，在實質性完成日當天或之前，Energreen應 (1) 將其在CQ Oilseeds中的所有權利、 所有權和權益轉讓給AOI，以及 (2) 將其所有權利，所有權，所有權 以及某些澳大利亞破碎廠向CQ Oilseeds租賃的權益，該租約將以買方滿意的形式和實質內容 經修訂後簽訂和交付，不時修訂和重申、補充或以其他方式修改。

“澳大利亞 破碎廠租賃” 是指最初由承租人Energreen與作為出租人的CQ Inland Port Pty Ltd之間的租約， 與SP 314246的3號地段中的某些租約D簽訂的租約，將在 實質性完工日期當天或之前從作為承租人的Energreen轉讓給CQ Oilseeds。

“澳大利亞 個人擔保” 是指由個人（“個人 擔保人”）和買方簽訂的經修訂、 不時修訂和重申、補充或以其他方式修改的某些擔保和賠償契約，以令買方滿意的形式和實質內容簽署和交付。

“澳大利亞 租賃抵押貸款” 是指CQ Oilseeds與買方之間由CQ油籽公司和買方簽訂的與澳大利亞破碎 工廠租賃有關的某些抵押條款契約和全國抵押貸款表格， 將以令買方滿意的形式和實質內容簽署和交付， 不時修訂、修訂和重申、補充或以其他方式修改。

“CBA 同意書 ” 的含義應與第 2.3 (a) (viii) 節中該術語的含義相同。

“CQ Inland 港口同意書” 應具有第 2.3 (a) (ix) 節中該術語的含義。

“CQ Oilseeds 設施” 是指位於昆士蘭州4702號彗星港口大道3號地段一部分的油籽破碎廠，更具體地説， 被描述為標準普爾314246上的3號地塊。

“第一份 期末債券” 的含義應與第 2.1 (a) (i) 節中該術語的含義相同。

“第一個 期末儲備金額” 是指 1,000,000 美元。

“第一筆 期末儲備金預付款” 應具有第 2.1 (a) (i) 節中該術語的含義。

“第一份 註冊權協議” 是指公司與買方之間的註冊權協議，該協議將以令買方滿意的形式和實質內容簽署和 交付。

“Penny 認股權證” 的含義應與第 5.24 節中該術語的含義相同。

“Penny 認股權證股票” 的含義應與第 5.24 節中該術語的含義相同。

“第二份 期末債券” 的含義應與第 2.1 (a) (ii) 節中該術語的含義相同。

“第二份 註冊權協議” 應具有第 2.3 (a) (vii) 節中規定的含義。

“贊助商” 是指特拉華州的一家有限責任公司美國醫師有限責任公司。

“贊助商 託管代理” 是指買方合理接受的託管代理。

“贊助商 託管協議” 應具有第 2.1 (d) 節中該術語的定義。

“贊助商 託管金額” 應具有第 2.1 (d) 節中該術語的定義。

“實質性 完工” 是指 CQ 油籽的開發和建設已得到充分實現，這樣 CQ 油籽設施可以根據適用的當地法律法規佔用和用於其預期用途；前提是， 儘管此處有任何相反的規定，實質性完工應被視為在 CQ 加工第一批 100 磅油籽之日完成油籽設施。

“實質性 完成日期” 是指實現實質性完成的日期。

“第三份 期末債券” 的含義應與第 2.1 (a) (ii) 節中該術語的含義相同。

“第三份 註冊權協議” 的含義應與第 2.4 (a) (vii) 節中該術語的含義相同。

1.6 特此對《協議》第 1.1 節中出現的以下 定義術語進行修訂和重述如下：

“債券” 的含義應與第 2.1 (a) (ii) 節中該術語的含義相同。

“第一個 期末訂閲金額” 應具有第 2.1 (a) (i) 節中該術語的含義。

就公司根據 根據第一份註冊權協議提交的註冊聲明而言，“第一份 註冊聲明的生效日期” 是指不遲於60年的註冊聲明^第四第一個截止日期之後的日曆日（或者，如果 委員會進行 “全面審查”，則不遲於90^第四首次截止日期之後的日曆日）； 規定，如果委員會通知公司第一份註冊聲明將不予審查或不再接受進一步審查和評論，則該類 註冊聲明的第一次註冊聲明的生效日期應為第五份 (5)^第四) 如果此 日期早於上述另行要求的日期，則為收到公司通知之日的下一個交易日，此外，如果該首次註冊聲明的生效日期 不是交易日，則首次註冊聲明的生效日期應為下一個交易日 日。

“註冊 權利協議” 是指《第一註冊權協議》、《第二註冊權協議》和《第三次註冊 權利協議，或其中的任何一項，視具體情況而定。

“註冊 聲明” 是指符合適用註冊權協議 中規定的要求的註冊聲明，涵蓋買方根據該註冊權協議的規定轉售標的股份。

就公司根據 第二份註冊權協議提交的註冊聲明而言，“第二份 註冊聲明的生效日期” 是指不遲於第 60 份註冊聲明的生效日期^第四第二個截止日期（或者，在 委員會進行 “全面審查” 的情況下）之後的日曆日，不遲於90^第四第二次截止日期 之後的日曆日；但是，如果委員會通知公司註冊聲明將不予審查或不再接受進一步審查和評論，則該類 註冊聲明的第二份註冊聲明的生效日期應為第五 (5)^第四) 如果此 日期早於上述另行要求的日期，則為收到公司通知之日的下一個交易日，此外，如果第二份註冊聲明的生效日期 日期不是交易日，則第二份註冊聲明的生效日期應為下一個交易日。

“證券” 指債券、認股權證、細價權證、認股權證、細價權證股份和標的股票。

“證券 文件” 是指澳大利亞通用擔保契約、澳大利亞CQ油籽通用擔保契約、澳大利亞 抵押貸款、澳大利亞租賃抵押貸款、EDOC擔保、澳大利亞擔保、個人擔保以及上述任何條款要求的任何其他文件、 協議和/或文件，每份文件在形式和實質上都令買方滿意。

就公司根據 第三份註冊權協議提交的註冊聲明而言，“第三份 註冊聲明的生效日期” 是指不遲於第 60 份註冊聲明的生效日期^第四第三個截止日期之後的日曆日（或者，如果 委員會進行 “全面審查”，則不遲於90日^第四第三次截止日期之後的日曆日）； 規定，如果委員會通知公司註冊聲明將不予審查或不再接受進一步審查和評論，則該註冊 聲明的第三份註冊聲明的生效日期應為第五份 (5)^第四) 如果該日期早於上述另行要求的日期 ，則為收到公司通知之日的下一個交易日，此外，如果該第三份註冊聲明的生效日期是 天但不是交易日，則第三份註冊聲明的生效日期應為下一個交易日。

“交易 文件” 指本協議、債券、認股權證、細價認股權證、註冊權協議、澳大利亞 通用擔保契約、澳大利亞 CQ 油籽通用擔保契約、EDOC 擔保、澳大利亞 個人擔保、澳大利亞抵押貸款、澳大利亞租賃抵押貸款、澳大利亞 CBA-enerGreen 契約、澳大利亞 CQ Oilseeds-Seeds energreen 契約、每份附屬契約、CBA 同意書、CQ 內陸港口同意書、其他安全文件， 付款指示契約、其中的所有證物和附表以及本協議以及與 下所述交易相關的任何其他文件或協議。

“標的 股票” 是指根據債券條款 發行和發行的認股權證股票、細價認股權證股份和普通股，在每種情況下，均不考慮對債券轉換或 認股權證行使的任何限制或限制。

1.7 對《協議》第 2.1 (a) 節進行了修訂和重述，全文如下：

“(a) 債券。

(i) 根據 的條款並遵守此處規定的條件，公司同意在第一個收盤日向買方出售， 買方同意從公司購買公司以 首次收盤本金金額發行的10％的原始發行折扣有擔保可轉換債券（“首次收盤債券”）。第一期期末債券 應基本採用本文所附附錄A-1的形式，並適當填補空白，並將於 自首次截止日起十八 (18) 個月之日到期。在首次收盤時，作為公司向買方 發行第一期收盤債券的對價，買方應向公司支付相當於（A）2,000,000美元的款項 減去(B) 首次收盤預留金額（此類金額，“首次收盤訂閲金額”）（即1,000,000美元），減去適用的 律師費和根據第 6.2 節向買方報銷的開支。買方應在首次收盤時持有 第一期收盤準備金額（即1,000,000美元）的儲備金，並在從 第一次收盤開始至最早的期限內，不時持有（A）第一期收盤債券到期日以及（B）買方 向公司支付第一期收盤準備金總額的首次收盤準備金預付款（以較早者為準） 買方將第一期收盤債券未償還本金的部分轉換為中規定的金額在下面的附表中， 買方應在根據首次收盤債券的條款將適用轉換產生的標的股票 交付給買方之日後的五（5）個工作日內，向公司發放並向公司支付 首次收盤準備金額的一部分，金額為200,000美元（每筆為 “首次收盤準備金預付款”，併合計 “第一筆收盤準備金預付款”），併合計 “第一筆收盤準備金” 期末儲備金預付款”）：

儘管 此處有任何相反的規定，但無論買方截至該日是否向公司支付了第一期收盤準備金總額的首次收盤準備金預付款，買方根據本第 2.1 (a) 節 向公司進行首次收盤準備金總額的首次收盤準備金預付款的義務均應在第一期收盤債券的到期日到期；前提是 懷疑，儘管此處有任何相反的規定， 的原始本金額首次期末債券應為首次收盤本金（即2,222,222美元），但是，如果買方在第一期收盤債券到期日當天或之前向公司預付的首期 期末儲備金總額少於首次收盤準備金額 ，則自首次收盤期末債券到期日起生效，第一期期末債券的原始本金 金額期末債券應減少相當於 (A) 1,000,000 美元總和的金額 減去(B) 買方在第一期收盤債券到期日當天或之前向公司支付的首次收盤準備金預付款總額 。

(ii) 根據 的條款並遵守此處規定的條件，(1) 在第二個截止日，公司同意向買方出售， 且買方同意從公司購買公司 發行的以第二期收盤本金金額為金額的10％原始發行折扣有擔保可轉換債券（“第二期收盤債券”），以及 (2) 第三次收盤日 ，公司同意向買方出售，買方同意從公司購買10％的原始發行折扣 有擔保的敞篷車公司發行的金額為第三次收盤本金的債券（“第三次收盤債券”， ，以及第一期收盤債券和第二期收盤債券，均可修改、修訂和重報 或不時以其他方式修改，即 “債券”，統稱為 “債券”）。 第二次收盤債券和第三次平倉債券基本上應採用本文所附附錄A-2的形式， 空白處應適當填補，並將於自首次截止日起十八（18）個月之日到期。”

1.8 在《協議》第 2.1 (c) 節之後立即添加了標題為 “贊助商託管金額” 的新第 2.1 (d) 節，全文如下 ：

“(d) 贊助商 託管金額。作為買方有義務在首次截止日期 當天或之前完成首次收盤交易的另一個先決條件，公司應促使保薦人向買方指定的託管賬户注資 1,000,000 美元的即時可用資金（“贊助商 託管金額”），前提是買方、保薦人和贊助商簽訂的信託協議，其形式和實質內容均令買方滿意 贊助商託管代理人（“贊助商託管協議”）， ，保薦人託管協議應提供該協議，(i) 除非買方以書面通知贊助商託管代理人，否則保薦人託管代理人不得從託管賬户中支付 贊助商託管金額的任何部分， (ii) 違約事件發生時（定義見第一次期末債券），買方可以向保薦人 託管代理人發出通知，要求其支付然後將存放在託管賬户中的資金交給買方，在收到此類通知後，贊助商 託管代理人應將當時存放在託管賬户中的資金的100％支付給買方向買方開立買方賬户， 用於支付公司當時根據交易文件應承擔的債務；以及 (iii) 從第一次收盤起到 (A) 違約事件（定義見首次收盤 債券）期間不時 ，(B) 履行公司所有債務根據首次平倉債券到期日 當天或之前的首次平倉債券，以及 (C) 保薦人託管金額的100％的日期已從託管賬户中支付，在 買方將第一期收盤債券的部分未償還本金轉換為下表 中規定的金額後，買方應在根據第一期收盤債券的條款將 適用轉換產生的標的股票交付給買方之日後的五（5）個工作日內發出書面通知 向贊助商託管代理人支付贊助商託管金額的一部分200,000 美元（每筆為 “贊助商 支出”，統稱為 “贊助商支出”）：

1.9 對《協議》第 2.2 (a) 節進行了修訂和重述，全文如下：

“(a) 公司首次關閉交貨。在第一個截止日當天或之前，公司應以買方滿意的形式和實質內容向買方或贊助商託管代理人（視情況而定）交付或安排交付 ：

1.10 本協議第 2.2 (b) 節經修訂並全文重述如下：

“(b) 買方 首次收盤交貨。在第一個截止日期或之前，買方應向公司交付或安排交付以下物品 ：

1.11 對《協議》第 2.3 (a) 節進行了修訂和全面重述，內容如下：

“(a) 公司 第二次封閉交貨。在第二個截止日當天或之前，公司應向買方交付或安排以令買方滿意的形式和實質內容向 買方交付以下物品：

1.12 對《協議》第 2.3 (b) 節進行了修訂和全面重述，內容如下：

(a) 買方 第二次收盤交貨。在第二個截止日期當天或之前，買方應向公司交付或安排交付：

1.13 對《協議》第 2.4 (a) 節進行了修訂和重述，全文如下：

“(a) 公司 第三次封閉交貨。在第三個截止日當天或之前，公司應向買方交付或安排以令買方滿意的形式和實質內容向 買方交付以下物品：

1.14 本協議第 4.1 (f) 節經修訂並全文重述如下：

“(f) 證券的發行 。證券已獲得正式授權，在根據適用的交易 文件發行和付款後，將按時有效發行，全額付清且不可估税，不受公司施加的所有留置權限制，交易文件中規定的 對轉讓的限制除外。標的股票在根據 交易文件的條款發行後，將有效發行，已全額支付且不可評估，不含公司施加的所有留置權，除交易文件中規定的轉讓限制外 。在本協議簽訂之日，公司已從 其正式授權的股本中預留一定數量的普通股，用於發行等於或大於所需的最低限額 減去細價認股權證。在第一個截止日，公司應從其正式授權資本中預留一定數量 股普通股，用於發行等於或大於最低要求的標的股份。”

1.15 對《協議》第 5.22 節進行了全面修訂和重述，內容如下：

“5.22 排他性。 公司、AOI和EDOC同意至少在2024年3月31日之前不徵集、接受或鼓勵任何其他類似於 下設想的交易的融資提案。”

1.16 在《協議》第 5.23 節之後立即添加了名為 “Penny Warrants” 的新第 5.24 節，其全文如下 ：

“5.24 Penny 認股權證。公司同意，如果 (w) 公司未能將Energreen在CQ Oilseeds的全部股權 權益轉讓給AOI，從而使CQ Oilseeds在實質性竣工 日或之前成為AOI的全資子公司，(x) 公司未能在實質性成果 當天或之前實現將澳大利亞破碎廠租約從Energreen向CQ油籽的轉讓完成日期，(y) CQ Oilseeds 未能向買方授予其所有資產的第一優先擔保權益， 不含所有其他資產根據澳大利亞 CQ 油籽通用擔保契約和澳大利亞租賃抵押貸款，在實質性完工日當天或之前，在 實質性完工日當天或之前，買方除第一優先擔保權益以外的留置權和抵押權，和/或 (z) CQ Oilseeds、Energreen、公司或 AOI 均未遵守或違反 中的任何契約任何交易文件，然後 (i) 公司應向買方簽發認股權證，在行使中購買一千萬（10,000,000）股 普通股每股普通股價格為0.01美元（可以不時修改、修改和重述或以其他方式修改 ，即 “細價認股權證”），以及（ii）公司應與 買方簽訂註冊權協議，提供細價認股權證下可發行的標的股票的註冊權，其條款 與第一份註冊權協議中規定的條款基本相似。除其他外，細價認股權證應（i）規定 買方購買一千萬股（10,000,000）股普通股（“細價認股權證”），但須根據該細價認股權證中規定的某些事件發生時進行 調整；（ii）可按每股普通股0.01美元的價格行使；（iii）基本上以此附錄C的形式行使到。公司和AOI同意， 根據買方的書面通知，公司和/或AOI應不時向買方提供並促使其子公司向買方提供與CQ油籽設施建設進展相關的任何信息和文件， 是買方可以自行決定要求的 。”

1.17 對《協議》第 6.1 (a) 節進行了全面修訂和重述，內容如下：

“6.1 終止。

(a) 本 協議應終止並無效且不再具有進一步的效力，任何一方在本 協議下的所有權利和義務均應終止，不承擔任何進一步的責任，前提是：(i) 本協議各方關於終止本協議的共同書面 協議；(ii) 商業合併協議的日期和時間為 根據其第 11.1 節終止；以及 (iii) 公司向買方或買方向 發出的書面通知如果第一次收盤交易在2024年3月31日當天或之前尚未完成，則為公司。”

2。 一般規定。

2.1 有效性； 沒有其他修正案；完整協議。根據本修正案的生效，在生效之日及之後，協議中提及 的 “本協議”、“本協議”、“此處” 或類似含義詞語， 中每次提及的與該協議有關的其他文件均指並提及經本 修正案修訂的該協議。除非本修正案另有明確規定，否則本協議的任何條款或條款均不受本修正案的影響，並且本協議中不受本修正案影響的任何條款 或條款將在生效日期之後保持完全有效和生效。本協議、 其附錄和附表以及本修正案構成當事方 之間就本協議及其主題事項達成的全面和完整的諒解和協議。如果本協議的條款與本修正案的條款發生衝突， 以本修正案的條款為準。

2.2 可分割性。 如果本修正案中的一項或多項條款因任何原因在 方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本修正案的任何其他條款，本修正案 應被解釋為此處從未包含此類無效、非法或不可執行的條款。

2.3 適用 法律。本修正案以及由本修正案引起或與本修正案有關的任何爭議應受紐約州內部法律管轄，不考慮可能導致適用除 紐約州法律以外的任何法律的法律衝突原則。

2.4 對應物。 本修正案可在兩 (2) 份或更多對應文件中執行，每份文件均應被視為原件，但所有這些文件共同構成同一個文書。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf）或符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的任何電子 簽名交付， 例如，www.docusign.com）或其他傳輸方式，以及以此方式交付的任何對應物 均應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效且有效。

2.5 進一步 保證。雙方同意執行進一步的文件和文書，並採取可能合理必要的進一步行動，以實現本修正案的目的和意圖。

[簽名頁面如下]

為此，本協議各方 自上述第一天和第一年起執行了本修正案，以昭信守。

按照以下規定執行

第 127 節 公司

2001 年法案作者：澳大利亞油籽公司

投資私人有限公司：

附錄 A-1

首次封閉式債券的表格

見附件

附錄 A-2

第二和第三次封閉式債券的形式

見附件

附錄 C

一分錢認股權證表格

見附件