EX-2.7

目錄表

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	(i)

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	(Ii)

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	(Iii)

本分包協議（以下簡稱“協議”），由Oatly Group AB（publ），一家根據瑞典法律成立的公共有限責任公司（連同根據第7.09條規定的任何繼承人或受讓人，統稱“公司”）於2023年3月14日簽署，

（C） BXG Redhawk S. à r.l.，根據盧森堡大公國法律註冊成立並存在的私人有限公司（société à responsabilité limitée）

（D） BXG SPV ESC（CYM）L.P.，根據開曼羣島法律成立的有限合夥企業。

（連同其各自的繼承人和許可受讓人，各自稱為“買方”，統稱為“買方”）。未另行定義的大寫術語在使用時應具有第一條所賦予的含義。

此外，每個買方希望單獨而非共同向公司購買，並且公司希望單獨而非共同向該買方發行和出售，本公司於2028年到期的9.25%可轉換優先PIK票據的各自本金額（見附件B）（以下簡稱“票據”），將根據截止日期的可轉換債券的條款和條件發行，（定義見下文），以本協議附件A的形式（“可轉換債券”），以可轉換債券在瑞典公司註冊局登記，並根據本協議規定的條款和條件；

鑑於，本公司和每一買方希望達成本協議中規定的某些協議；以及

請注意，在本協議簽署之前，董事會（定義見下文）批准並授權本協議和其他交易協議（定義見下文）的簽署和交付，並完成本協議和由此預期的交易。

因此，考慮到本協議所包含的前提和聲明、保證和協議，並擬受本協議的法律約束，雙方特此達成如下協議：

“美國存托股份存託憑證”指作為美國存託憑證的摩根大通銀行或其任何後續實體。

任何指定人員的“關聯公司”是指直接或間接控制或受該指定人員控制或與該指定人員直接或間接共同控制的任何其他人員。儘管有上述規定，對於每個買方（i）公司和公司的子公司，

不被視為該買方或該買方的任何關聯公司的關聯公司，並且（ii）就“實益擁有”和“可登記證券”的定義以及第3.02（d）條、第3.02（p）條和第5.05條而言，買方或其關聯公司的任何投資組合公司均不得被視為該買方及其其他關聯公司的關聯公司，只要該投資組合公司已在執行本協議禁止的任何行為時，未得到買方或其任何關聯公司的指示、鼓勵、指示、協助或建議或協調。就本定義而言，“控制”一詞，當用於任何特定人士時，指直接或間接地，無論是通過擁有投票權證券、通過合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人士的管理和政策；術語“控制”和“控制”具有與前述相關的含義。

“聯營公司”具有SEC根據《交易法》頒佈的第12b—2條規定的含義；但對於每個買方，（i）公司及其子公司將不被視為該買方或其任何聯營公司的聯營公司，（ii）該買方或其其他聯營公司的投資組合公司將不被視為該買方或其任何其他聯營公司的聯營公司。

"可用"指，就註冊聲明而言，該註冊聲明有效且沒有就此發出的停止令，且該註冊聲明不包含關於重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述需要在其中陳述或作出陳述所必需的重要事實，根據作出這些陳述的情況，不具誤導性，以致該登記聲明書可供轉售可予登記證券。

“實益擁有”、“實益擁有”或“實益擁有”具有根據《交易法》頒佈的規則和條例第13d—3條規定的含義，但僅為本協議目的（以及，為免生疑問，並非為票據或可轉換債券的目的），規則13d—3（d）（1）（i）中的“六十天內”一詞不適用，意思是，如果某人有權在任何時候獲得該證券的受益所有權，則該人應被視為該證券的受益所有人。為免生疑問，就本協議而言，每名買方（或任何其他人士）在任何時候均應被視為擁有其直接或間接持有的票據轉換時可發行的公司普通股的實益所有權，而不論票據或本協議中規定的任何非轉換期或本協議中所載的任何轉讓限制。

“禁售期”是指如果本公司真誠地確定，根據任何登記聲明進行的任何登記或出售將合理地預期會對本公司的任何善意融資或本公司正在考慮的任何重大交易造成重大不利影響或重大幹擾，或將要求披露尚未，且不需要披露的信息，向公眾披露，而過早披露會在任何重大方面對本公司造成不利影響的，最多為90天；但本公司在任何連續12個月的期間內不得要求超過一次禁售期。經買方同意，本公司可延長禁售期。

“董事會”是指本公司的董事會或根據本協議正式授權代表本公司行事的董事會委員會。

“營業日”指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求美國、瑞典或香港特別行政區的銀行機構或信託公司或紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的日子以外的任何日子。


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對任何實體來説，“股本”是指該實體發行的股票的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、股份或其他等價物或權益。

“控制權變更”是指在本協議日期之後發生的任何下列事件：

（i） (A)《交易法》第13（d）條所指的"個人"或"團體"，除公司、其全資子公司、公司及其全資子公司的僱員福利計劃以及任何許可持有人外，提交一份附表，（或任何後續附表、表格或報告）或任何附表，根據《交易法》的表格或報告，披露該個人或團體已成為《交易法》第13d—3條規定的直接或間接“受益所有人”，本公司普通股股本（包括以美國存託證券形式持有的普通股股本）佔本公司普通股股本投票權的50%以上，或（B）或任何獲許可持有人或第13（d）條所指的“集團”《交易法》中包括任何許可持有人，提交了一份附表，（或任何後續附表、表格或報告）或交易法規定的任何附表、表格或報告披露該許可持有人或"集團"，連同所有其他許可持有人和包括任何許可持有人在內的任何其他"集團"，已成為直接或間接的"受益所有人"，根據《交易法》第13d—3條的定義，合計代表公司普通股股本75%以上投票權的公司普通股股本（包括以美國存託證券形式持有的普通股股本）；

（二）完成（A）公司普通股或ADS的任何資本重組、重新分類或變更（因分拆或合併導致的變動除外），因此本公司普通股或美國存託證券將被轉換為或交換為股票、其他證券、其他財產或資產；（B）本公司的任何股份交換、合併或合併，據此，本公司普通股或美國存託證券將轉換為現金、證券或其他財產或資產；或（C）在一次或一系列交易中，將本公司及其附屬公司的全部或絕大部分合並資產（作為一個整體）出售、租賃或以其他方式轉讓給本公司全資附屬公司以外的任何人士；但是，如果（B）條所述的交易，即緊接該交易之前所有類別的公司普通股資本的持有人直接或間接擁有，超過50%在該交易之後，繼續存在或存續的公司或受讓人或其母公司的所有類別的普通股，其比例基本上與緊接在該交易之前的所有權相同。根據本條第（ii）項，交易不得為控制權變更；或

㈢公司股東批准任何清算或解散公司的計劃或建議（上文第（ii）條所述的交易除外）。

任何人的“普通股”是指一般有權（a）在選舉該人的董事時投票或（b）如果該人不是公司，則有權投票或以其他方式參與選舉管理機構、合夥人、經理或其他人，以控制該人的管理或政策。


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“公司普通股”是指公司的普通股，配額價值為每股普通股0.0015瑞典克朗。

“公司報告”是指在本協議日期之前向SEC提交或提供的公司報告。

“存款協議”指本公司、美國存託憑證存託機構以及美國存託憑證存託機構根據該協議發行的美國存託憑證的所有持有人和實益擁有人之間訂立的日期為2021年5月19日的存款協議，證明美國存託憑證，或（如按協議規定修訂或補充）經修訂或補充。

“交易法”是指經修訂的1934年美國證券交易法，以及據此頒佈的規則和條例。

“政府實體”是指任何法院、行政機構或委員會或其他政府當局或機構，無論是聯邦、州、地方或外國，以及任何適用的行業自律組織。

“高鐵法案”係指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案及其頒佈的規則和條例。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則。

“合營人”指，就根據本協議條款允許簽署該等文件的任何人而言，由該人簽署並交付的合營書，規定該人享有本協議項下買方的所有權利和義務，其形式和內容基本上與本協議附件C所附或本公司和買方可能同意的其他形式相同。

“禁售期”是指自本協議日期起至截止日止，包括截止日後三個月的期間。


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（a）對本公司及其子公司的業務、財務狀況、經營業績（作為一個整體）造成重大不利影響，但因下列原因導致或產生的任何事件、變動或發展除外：

（i）影響經濟、金融或證券市場或政治、立法或監管條件的事件、變化或發展，在每種情況下都發生在美國或世界其他地方；

（二）公司或任何公司子公司開展業務的行業中的事件、變化或發展；

(3)通過、實施、頒佈、廢除、修改、重新解釋或提議任何國家、地區、州或地方政府實體或市場管理人的任何規則、條例、條例、命令、議定書或任何其他法律；

(5)流行病、流行病、地震、任何與天氣有關的或其他不可抗力事件或自然災害，或敵對行動或戰爭行為、恐怖主義或網絡攻擊的爆發或升級；

(6)本協議或本協議擬進行的交易的公告、存在、遵守或履行；

(Viii)公司未能達到任何期間的任何財務預測或對收入、盈利或其他財務指標的估計(但本條第(Viii)款的例外情況並不妨礙或以其他方式影響對任何事件、變化、影響或發展所導致的重大不利影響的確定，只要該事件、變化、影響或發展未被本定義排除在外)；或

(Ix)公司普通股的股價或交易量或公司信用評級的任何變化(但第(Ix)款中的例外情況不應阻止或以其他方式影響對該變化背後的任何事件、變化、效果或發展已導致重大不利影響的確定，只要該變化未被本定義排除在外)；

但就第(I)至(V)款而言，如該等事件、改變或發展對本公司及其附屬公司的整體影響，與本公司及其附屬公司所處行業內其他處境相若的公司不成比例地受影響，則屬例外；或

(B)對本公司完成交易或履行交易協議項下義務的權力或能力造成重大不利影響或延誤。


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“獲準交易對手”是指國家認可的金融機構，與一個或多個購買者就購買債券的真正融資訂立一項或多項互換、對衝或其他衍生工具安排。

“許可持有人”指Nativus Company Limited、VerlInvest S.A.、中國資源有限公司及其各自的關聯公司。

“個人”或“個人”是指個人、公司、有限責任或無限責任公司、協會、合夥企業、信託、房地產、合資企業、商業信託或非法人組織，或政府或其任何機構或政治分支機構，或任何種類或性質的其他實體。

“配售代理”指摩根大通證券有限責任公司和北歐銀行總部基地。

“可註冊證券”指，於任何決定日期，於轉換債券時發行或可發行的任何美國存託憑證(或相關股份)，以及於與本公司普通股有關的任何股份分拆、股份分紅、股份合併或合併、資本重組、重新分類或其他類似事件時就該等美國存託憑證(或相關股份)而發行或可發行的任何美國存託憑證(或相關股份)(包括在任何情況下，只要美國存託憑證仍在國家認可證券市場上市，公司普通股以美國存託憑證的形式發行或可發行)(須理解，儘管根據本協議預期的登記聲明而作出的任何要約及出售將為美國存託憑證、根據證券法，任何此類登記聲明將登記的證券為公司普通股，美國存託憑證在單獨的表格F-6下登記)。對於任何特定的可註冊證券，在下列情況下，此類證券應不再是可註冊證券：(I)根據證券法下的有效註冊聲明出售或以其他方式轉讓此類證券，(Ii)此類證券應已不再未償還，(Iii)此類證券已在本協議下的持有人權利未轉讓給證券受讓人的交易中轉讓，(Iv)此類證券在滿足證券法第144條(或當時有效的任何類似條款)的所有適用條件的情況下在經紀交易中出售，或(5)此類證券可根據規則第144條出售，沒有數量限制、通知要求或其他限制。

“註冊費用”是指公司在遵守第六條規定時發生的所有費用，包括公司的所有註冊、上市和備案費用、印刷費、公司律師和獨立會計師的費用和支出，以及由註冊或發售中包括的大多數可註冊證券持有人選擇的一名律師向出售持有人支付的合理和有據可查的費用和支出(每次註冊或發售不超過75,000美元)，公司與國家證券或“藍天”法律有關的費用和支出，FINRA費用，轉讓税，轉讓代理和註冊商的費用。與美國存托股份計劃相關的任何費用及開支，包括與本公司普通股注入美國存托股份系統有關的任何費用，以及美國存托股份託管及美國存托股份託管人根據存款協議以其他方式應付的任何費用及開支，但不包括任何承銷費、折扣及銷售佣金、代理費、經紀佣金及轉讓税，兩者均以適用於出售持有人的可登記證券為限。


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“登記説明書”是指根據證券法頒佈的規則和條例向美國證券交易委員會提交或將提交的任何登記説明書，包括相關的招股説明書、對該登記説明書的修改和補充、任何相關的自由撰寫的招股説明書，包括生效前和生效後的修改，以及該登記説明書中以引用方式併入的所有證物和所有材料。

“第144條”是指美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第144條，或美國證券交易委員會此後採用的與該規則具有實質相同效力的任何類似規則或條例。

“第144A條”是指美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第144A條，或美國證券交易委員會此後採用的與該條規則具有實質相同效力的任何類似規則或條例。

第405條是指美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第405條，該規則可以隨時修改，或者美國證券交易委員會此後採用的與該規則具有基本相同效力的任何類似規則或條例。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會及其頒佈的規則和條例。

(I)可發行或於轉換債券時發行的公司普通股或美國存託憑證；及

(Ii)作為或依據任何認股權證、權利或其他證券轉換、行使或交換而發行的任何證券，或作為或依據股息、股票拆分、合併、交換或任何其他分派或重組而發行的任何證券，或作為以上第(I)款或第(Ii)款所述證券的交換或替換而發行的任何證券。

就任何人而言，“附屬公司”是指由該第一人或其一個或多個附屬公司、或由該第一人或該第一人及其一個或多個附屬公司直接或間接持有有表決權證券或其他有表決權的權益的50%或以上股份，或有能力選擇或選出50%或以上董事或類似經理的任何其他人士。

“税”或“税”是指所有聯邦、州、地方和外國收入、消費税、總收入、毛收入、從價收入、利潤、收益、財產、欺詐和無人認領的財產、資本、銷售、轉讓、使用、工資、就業、遣散費、預扣、關税、無形資產、特許經營權、備用預扣、增值、替代或附加最低、估計和其他任何性質的税項、費用、評估或收費，以及與之相關的所有利息、罰款和附加税費。


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“納税申報表”是指要求提供給政府實體的税務報告、申報表或其他文件（包括任何附表、附件或修訂）。

“未經審核簡明綜合財務資料”指於本報告日期前向買方提供的截至二零二二年十二月三十一日止期間之簡明綜合經營報表、簡明綜合財務狀況表及簡明綜合現金流量表。

“承銷發行”指向一家或多家承銷商出售可登記證券，以便向公眾重新發行，包括通過一家或多家承銷商提供和出售的大宗交易。

“全資附屬公司”就任何人而言，指該人的任何附屬公司，但僅就本定義而言，“附屬公司”定義中對“超過50%”的提法應視為由對“100%”的提法所取代。

“WKSI”是指“知名的經驗豐富的發行人”，如第405條所定義。

第1.02節一般解釋原則。除非另有明確規定或上下文另有要求，任何名詞或代詞應被視為包括複數和單數，並涵蓋所有性別。本協議所用的名稱和章節標題僅為方便參考而設，不得解釋為影響本協議的含義、解釋或效力。在本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”等詞語時，應被視為後面有“但不限於”。除非另有規定，術語“本協議”、“本協議”、“本協議”和類似術語指本協議整體（包括本協議附件、附表和披露聲明），“本協議日期”指本協議日期，本協議條款或章節指本協議條款或章節。為免生疑問，儘管本協議有任何相反規定，除可換股債券另有規定外，票據概無任何投票權或任何權利收取向本公司普通股持有人作出或支付的任何股息或其他分派。凡提述任何法律或法規，應被視為指經不時修訂的該等法律或法規，以及（如適用）根據該等法律或法規頒佈的任何規則或法規。凡提述任何協議或合約，均指根據本協議及其條款不時修訂、修訂或補充的協議或合約，惟本協議或可換股債券另有規定者除外。

（a）根據本協議的條款和條件，公司應單獨而非共同向每個買方發行和出售，該買方應單獨而非共同向公司購買和收購，在本協議附件1中與買方名稱相對的位置所列的收盤時，按本協議附件1中與買方名稱相對的位置所列的適用購買價格，（該價格為“購買價格”）。在任何情況下，任何一個買方均不對購買和收購任何其他買方的票據負責。


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（b）各買方應根據本公司或White & Case LLP（“本公司代表”）提供的書面指示，通過電匯即時可用資金向本公司進行認購及付款，該等指示應不遲於截止日期前三個營業日提供。説明應採用最終形式。不遲於截止日期，票據應按可換股債券預期的形式交付給各買方，用於各買方各自的賬户，而與轉讓票據給買方有關的任何應付轉讓税由本公司在支付購買價時正式支付。

（a）在滿足或放棄本第2.02條規定的結束條件的情況下，本協議項下票據的買賣（“成交”）應在滿足本協議規定的成交條件後，通過交換成交交付物以電子方式進行，或本公司與大部分票據的購買人可能以書面形式相互協定的其他時間或日期（實際成交日期，“成交日期”）。

（b）根據本協議規定的條款和條件，在收盤時進行票據買賣：

（i）公司應（A）決議向買方發行票據，並在買方各自認購票據的情況下，決議向各自的買方分配票據，（B）簽署、簽署和交付票據的適用部分，以每個買方的名義登記，（c）向瑞典公司註冊局提交可換股債券的條款及條件，以供登記；只要，各買方確認，由於瑞典公司註冊局的程序或本公司以外的其他事件，可轉換債券的註冊以及構成部分票據的轉換機制可能會延遲，本協議規定，只要本公司正盡其合理最大努力在不遲於本協議日期後第三十個營業日完成可換股債券的登記，該延遲將不構成本協議項下的違約，在此情況下，可換股債券第2.05條的承諾應適用；此外，不論可換股債券的登記時間及票據轉換機制的有效性，所有票據將於交易結束時交付予買方，且利息將於交易結束日開始累計；及

(Ii)每名買方應安排電匯至根據第2.01(B)節指定給買方的公司賬户，金額相當於適用票據的購買價格。

(C)本公司及每名買方完成結案的義務須符合或豁免下列條件：

(I)債券的買賣不受法律禁止，亦不受任何具司法管轄權的政府機構所禁止；及

(Ii)根據該投資協議(日期為2023年3月14日)，本公司與名列其中的購買者之間9.25%可轉換高級實物支付票據的成交和融資應已發生(“美國投資協議”)。


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(I)(A)第3.01(A)節、第3.01(B)節、第3.01(C)節和第3.01(E)節所述的公司陳述和保證在本合同生效之日、截止日期和截止日期在所有重要方面均屬真實和正確(指定日期作出的陳述和保證除外，其在指定日期應為真實和正確)；和(B)除上述第(A)款所述外，本公司在第3.01節中所述的陳述和保證，在本聲明之日、截止日期和截止日期均為真實和正確的(截至指定日期作出的陳述和保證除外，其在指定日期應為真實和正確的)(使陳述和保證中的重大性、實質性不利影響或類似措辭生效)；

(Ii)公司應已在所有重要方面履行並遵守本協議要求其在交易結束時或之前必須履行或遵守的所有協議和義務；

(Iii)每名買方須已收到一份由公司行政人員代表公司妥為籤立的證明書，日期為截止日期，證明第2.02(D)(I)、2.02(D)(Ii)及2.02(D)(Iv)條所指明的條件已獲滿足；

(V)公司應已簽署適用的附註，並已向每位買方交付一份副本；

(Vi)本公司及/或其任何附屬公司訂立循環信貸安排的條款及條件，須與法國巴黎銀行、Bankfilial Sverige、Coöperative Rabobank U.A.、Nordea Bank ABP、Proial I Sverige及J.P.Morgan SE於2023年3月14日或前後致本公司的承諾書一致；

(Vii)如本公司及/或其任何附屬公司與買方訂立債權人間協議(“債權人間協議”)，則該債權人間協議對買方的優惠條款不得低於本公司將於本協議日期前傳閲的債權人間協議草案及無抵押可轉換票據附註；

(Viii)如本公司及/或其任何附屬公司已訂立定期貸款B信貸安排，則提供該等定期貸款的任何安排鬚以下列條款及條件為限：(I)在所有重大方面均與Silver Point Capital，L.P.於2023年3月14日或前後發給本公司的承諾書所載建議條款一致，及(Ii)(從買方的角度而言)不會較本公司於2023年3月7日分發予買方的定期貸款B信貸協議草案所載的優惠程度大幅下降；

(Ix)買方應已收到美國和瑞典公司法律顧問的法律意見，其形式和實質內容應令買方滿意，涉及公司的組織和良好地位、交易協議的授權、執行、交付和可執行性，沒有衝突和同意，也沒有根據證券法進行註冊；以及

(X)本公司應在不遲於截止日期前三個工作日向買方發出關於截止日期的書面通知。

(E)本公司向每名買方出售債券的義務須於成交時滿足或豁免下列條件：


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(I)(A)第3.02(A)節和第3.02(B)節中規定的每個買方的陳述和保證在本合同日期及截止日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確(指定日期所作的陳述和保證除外，其在指定日期應真實和正確)；和(B)除上述第(A)款所述外，第3.02節中規定的每個買方的陳述和保證，在本協議的日期和截止日期及截止日期均為真實和正確的(截至指定日期作出的陳述和保證除外，其在指定日期應為真實和正確的)(使陳述和保證中的重要性或類似措辭生效)；

(Ii)每一買方應已在所有實質性方面履行並遵守本協議要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有協議和義務；和

(Iii)本公司應已收到各買方於截止日期發出的確認(可透過電子郵件發出)，證明已就該買方滿足第2.02(E)(I)及2.02(E)(Ii)條所指明的條件。

（A）在本協議簽訂日期後的第30個營業日（“結束日期”）或之前，交易尚未完成；但任何一方如違反本協議的任何條款導致交易未能在該時間完成，則不得享有根據本第2.03（a）（ii）條終止本協議的權利；或

（B）購買和出售債券應（1）法律禁止或（2）任何有管轄權的政府實體禁止，且該禁令應成為最終的且不可上訴。

㈢買方（僅就其本身而言），如果公司違反任何聲明或保證或未能履行本協議中規定的任何契約或協議，導致第2.02（d）（i）條和第2.02（d）（ii）條中規定的條件得不到滿足，且該等條件在結束日期前無法滿足；或

㈣本公司（就違約或不履約的買方而言），如果買方違反本協議中規定的任何聲明或保證，或未能履行任何契約或協議，導致第2.02（e）（i）條和第2.02（e）（ii）條中規定的條件無法得到滿足，且該等條件在結束日期前無法滿足。

（b）如果本協議根據第2.03（a）條終止，本協議應無效，且任何一方均不承擔任何責任。（或該方的任何股東、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問或代表）向本協議另一方；前提是，（i）任何一方未能履行履行另一方義務的條件，或（ii）該等終止是由於故意造成的。如果任何一方未能履行本協議的約定，則該方應對另一方因該等未能履行而產生或遭受的任何責任和損害承擔全部責任，但須遵守第7.02條的規定。本第2.03（b）條和第7.11、7.13和7.15條的規定應在根據第7.12條終止本協議時繼續有效。


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（c）交易結束後，本協議只能通過本公司的雙方書面協議終止，且就買方在本協議項下的義務而言，該買方。

第3.01節公司的聲明和義務。截至本協議日期及截止日期，本公司向買方聲明並保證如下：

（a）存在與力量。本公司（i）已正式註冊成立，作為一家公眾有限公司有效存在（Sw. publikt aktiebolag）根據瑞典法律存在，並擁有公司權力和權力擁有或租賃其財產，並按照公司報告中所述開展業務，及（ii）信譽良好（以良好信譽的概念適用於該法域）在每一司法管轄區，其業務的經營或財產的擁有或租賃要求有上述資格，除非在任何該司法管轄區內沒有上述資格或信譽良好，有重大不良影響。2021年20—F附件8.1所列的各公司子公司均已正式註冊成立、組織或組建，並根據其註冊成立、組織或組建所在司法管轄區的法律作為公司或其他信譽良好的商業實體有效存在。（在良好信譽的概念適用於該司法管轄區的範圍內），公司或其他商業實體擁有或租賃其財產並按照公司報告中所述開展業務的權力和授權，並具有處理業務的適當資格，並在每個司法管轄區內具有良好的信譽（以良好信譽的概念適用於該司法管轄區），在該司法管轄區內，其業務的經營或財產的擁有權或租賃要求有此資格，但不具備此資格或不具備良好信譽不會個別或整體造成重大不利影響的情況除外。

（b）資本化。本公司擁有公司報告中規定的授權資本。所有發行在外的公司普通股已獲正式授權，有效發行，繳足及不可評税，不受任何優先購買權或類似權利、購買選擇權、認購權或優先購買權或類似權利的約束，亦不受任何優先購買權或類似權利的約束。除本協議、可換股債券、票據以及公司報告中所述者外，本公司不存在任何現有的期權、認股權證、認購權證、優先購買權、（或類似）權利、認購或其他權利、協議或承諾，使本公司有義務發行、轉讓或出售，或導致發行、轉讓或出售，本公司任何股本或可轉換為或可交換該等股本的任何證券，且本公司目前並無購回、贖回或以其他方式收購任何本公司普通股的尚未履行的合約責任。

（c）擅自本協議、可換股債券及票據（統稱為“交易協議”）的籤立、交付及履行以及本協議及其中擬進行的交易（統稱為“交易”）的完成已獲董事會正式授權，並由本公司採取所有其他必要的公司行動。本協議是本公司的有效和有約束力的義務，根據其條款對本公司執行，但該等執行的限制如下：（A）破產、無力償債、重組、接管、監管、安排、暫停、欺詐性轉讓，一般性影響或與債權人權利有關的優惠法或其他法律，或（B）關於可獲得特定履行的規則，禁止令救濟或其他衡平救濟和一般衡平原則，不論是在衡平還是在法律程序中考慮（“可執行性條款”）。可換股債券於本公司籤立及交付時，將構成本公司有效及具約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行，惟須受強制執行條款規限。存款協議已獲正式授權、籤立及交付，構成本公司有效及具約束力的義務，並根據其條款對本公司強制執行，惟須遵守執行細則。


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（d）一般徵求意見；不融合。本公司或本公司授權代表本公司行事的任何其他人士或實體均未就發行或出售票據或以涉及公開發行的任何方式（根據證券法第4（a）（2）節的定義）向投資者進行一般性招攬或一般性廣告（根據證券法第D條的定義）。公司沒有直接或間接出售、要約出售、徵求購買要約或以其他方式談判任何證券（如證券法所定義），據其所知，該證券正在或將與根據本協議出售的票據結合在一起。

（e）有效發行。票據已獲本公司所有必要公司行動正式授權。當發行及出售票據時，票據將為本公司有效及具法律約束力的責任，並根據可換股債券的條款對本公司強制執行，惟須受強制執行委員會對該強制執行的限制。根據可換股債券的條款兑換票據時將予發行的本公司普通股已獲正式授權發行，而當根據可換股債券的條款兑換票據時發行時，所有該等本公司普通股將有效發行、繳足及無須評税，且不附帶優先購買權或類似權利。美國存託憑證存託人發行美國存託憑證，證明美國存託憑證反對公司普通股存託憑證時，（包括票據轉換後可發行的ADS相關公司普通股）根據存款協議的規定，這些ADR將被正式有效地發行，ADR以其名義登記的人將有權享有其中規定的權利和存款協議

（f）無違反/無同意。交易協議的簽署、交付和履行，公司完成交易以及發行美國存託證券（或其所代表的公司普通股）在根據其條款轉換票據時，不會與任何條款或條文發生衝突，或導致違反或違反任何條款或條文，或構成違約，（i）本公司的組織章程細則；（ii）任何按揭、票據、標記、可轉換、信託契據、租賃、許可證，貸款協議或對公司或任何公司子公司具有約束力的其他協議或文書（包括但不限於將於截止日期簽訂的定期貸款和循環信貸協議）或（iii）任何法規或任何命令，除第（ii）款和第（iii）款的情況外，對公司有管轄權的任何法院或政府機構或機構的規則或法規，而這些規則或法規不會單獨或總體合理預期產生重大不利影響。假設本協議所述各買方陳述的準確性，但（A）根據《HSR法案》、任何外國反壟斷法或競爭法或任何外國直接投資法、有關票據轉換時發行公司普通股的要求或法規，（B）根據與票據轉換時發行公司普通股有關的任何要求或法規，包括向納斯達克提交上市通知或根據國家證券或"藍天"法提交的文件，（C）根據《交易法》或美國證券交易委員會、納斯達克或州監管機構的規則提交的任何要求或法規，（D）與在瑞典公司註冊局註冊可換股債券有關的任何要求或法規，或（E）在本協議日期前已獲得，任何政府實體都必須與公司簽署、交付和履行本協議以及公司完成交易有關（在每種情況下，除第六條所設想的交易外），任何同意、批准、命令、授權、登記、聲明、備案，（b）豁免或審查未能單獨或整體獲得或作出的豁免或審查，將不會合理預期產生重大不利影響。

（i）本公司已及時提交或提供（如適用）本公司截至2021年12月31日的財政年度報告表格20—F（“2021年20—F”），表格6—K和所有其他表格，報告，附表和其他需要提交的報表，


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自2021年5月19日起，根據《交易法》或《證券法》向SEC提交。自二零二一年五月十九日起，本公司在所有重大方面均遵守納斯達克適用的上市及企業管治規則及規例。

（二）自其各自的申請日起，並且，如果修改，自該最後一次修改提交之日起。（除非任何公司報告中包含的信息已被修改或被後來提交的公司報告取代，該報告是在本協議日期之前提交的並公開發布的），每個公司報告（以及任何以上述方式提交併以引用方式納入每份公司報告的進一步文件）在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的適用要求，以及據此頒佈的適用於該公司報告的任何規則和法規。自其各自的申請日起，以及，如果修改，自提交該最後一次修訂案之日起，（除非任何公司報告中包含的信息已被修改或被後來提交的公司報告取代，該報告是在本協議日期之前提交的並公開發布的），公司報告概無載有任何重大事實的不實陳述或遺漏陳述須在報告中陳述或作出報告所必需的重要事實，根據他們所做的事情，而不是誤導。

㈢（i）本公司於二零二零年及二零二一年十二月三十一日的綜合財務狀況表，以及2021年20—F所載截至二零二一年十二月三十一日止三個年度各年的相關綜合經營報表、全面虧損、權益變動及現金流量，（ii）本公司於2021年12月31日及2022年9月30日的綜合財務狀況表及相關綜合經營報表、全面虧損、截至2021年9月30日和2022年9月30日止期間的三個月和九個月期間的股權和現金流量變化，包括在11月14日提交給SEC的6—K表格中，（iii）未經審核簡明綜合財務資料（A）乃根據本公司及其附屬公司之簿冊及記錄編制，（B）於所有重大方面公平呈列本公司及其附屬公司於所示日期之綜合財務狀況及綜合經營業績，本公司及其子公司在各財政期間或截至其中規定的相應日期的權益和現金流量的變化，但對於任何未經審計的財務報表，須進行正常的經常性年終審計調整，及（C）已根據於所涉期間貫徹應用的國際財務報告準則編制，惟其中或其附註另有載述者除外，而就未經審核簡明綜合財務資料而言，惟並無（x）腳註披露及（y）簡明綜合權益變動表。

㈣截至本協議之日，本公司從SEC收到的任何評論信中沒有關於本公司向SEC提交或提供的報告、聲明、時間表、註冊聲明或其他文件的未決評論。據本公司所知，截至本協議之日，沒有任何公司報告是SEC正在進行的審查的主題。

（h）外國私人發行人和外國發行人地位；發行限制。本公司是《證券法》第405條規定的“外國私人發行人”，也是《證券法》第S條規定的“外國發行人”。本公司已實施《證券法》下S條例所界定的“發行限制”。

（i）沒有某些變化。自2021年12月31日起，除公司報告所披露者外，（i）本公司及其附屬公司於日常業務過程中在所有重大方面開展各自的業務；及（ii）概無發生個別或整體已或合理預期會產生重大不利影響的事件、變動或發展。

（j）法律訴訟。除公司報告中所述外，沒有法律或政府訴訟未決，或據公司所知，


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公司或任何公司子公司是其中一方，或公司或任何公司子公司的任何財產所涉及的，單獨或總體合理預期會產生重大不利影響。

（k）不動產。公司及其子公司對所有不動產擁有良好且可銷售的所有權，以及對所有個人財產擁有良好且可銷售的所有權，在每種情況下均不存在任何留置權、異議和缺陷，除非單獨或總體不會產生或合理預期會產生重大不利影響；以及本公司及其附屬公司根據租賃持有的任何不動產和建築物，均由彼等根據有效、存續及可強制執行的租賃持有，惟個別或合計不會產生或合理預期會產生重大不利影響者除外。

(L)反腐敗。在過去五年中，本公司或其任何附屬公司或受控聯屬公司，或任何董事或其高級管理人員，亦無據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表其行事的任何代理人、僱員或其他人士：(I)採取或將採取任何行動，以推動要約、付款、付款承諾或授權或批准支付或接收任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；或作出、提出、承諾或授權任何直接或間接非法付款；或(2)違反、違反或將違反1977年《反海外腐敗法》(“反海外腐敗法”)、2010年聯合王國《反賄賂法》、巴西《反腐敗法》(第12,846/2013和8,429/1992號法律)和巴西第11,129/2022號法令或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法的任何規定，或行賄、非法回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他非法付款。本公司及其各附屬公司及受控聯屬公司在經營業務時均遵守適用的反貪污法律，並已制定及維持並將繼續維持旨在促進及達致遵守該等法律的合理設計的政策及程序。

(M)反洗錢。在過去五年中，本公司及其子公司的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具來攔截和阻撓恐怖主義法》(美國愛國者法)第三章修訂的《銀行保密法》的那些要求，以及本公司及其各子公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規，以及由任何政府機構(統稱為《反洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，而涉及本公司或其附屬公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起或進行的任何訴訟、訴訟或法律程序，並無懸而未決，或據本公司所知，受到威脅。

(I)本公司或其任何附屬公司，或其任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何代理人、聯屬公司或代表，均不是由以下一名或多名人士擁有或控制的個人或實體(“人士”)：

(A)由美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部、瑞士經濟事務祕書處、香港金融管理局或其他有關制裁機構(統稱“制裁”)實施或執行的任何制裁的標的；或

(B)位於、組織或居住在屬於領土製裁對象的國家或領土(包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國和烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。


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(Ii)本公司不會直接或間接使用發行所得款項，或將所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他人士：

(A)資助或便利任何人或與任何人的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金或協助時是或曾經是制裁對象，或在資助或協助時屬領土製裁對象的任何國家或地區；或

(B)會導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身分參與發行的任何人)違反制裁的任何其他方式。

(Iii)本公司及其各附屬公司於過去五年內並無知情地從事、現正知情地從事或將不會從事任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易進行時是或曾經是制裁對象，或在交易或交易進行時是或曾經是地區制裁對象的任何國家或地區內。

(O)知識產權。除非無法合理預期會產生重大不利影響：(I)本公司及其各附屬公司擁有或擁有有效許可，可使用任何及所有專利、發明、版權、專有技術(包括商業祕密及其他未獲專利及/或不可申請專利的專有或機密信息、程序或程序)、商標、服務標誌、商號、域名、軟件、數據及其他全球知識產權或類似的專有權利，包括任何及所有註冊及註冊申請，以及任何及所有與其相關的商譽(統稱為“知識產權”)，用於其目前開展的業務或對其業務的開展是合理必要的；(Ii)由本公司或本公司任何附屬公司擁有或聲稱擁有的知識產權(“本公司擁有的知識產權”)由本公司或本公司附屬公司獨有及獨家擁有，且在每一情況下均不受所有留置權、瑕疵或類似產權負擔或其他限制(在正常業務過程中授予的非獨家許可除外)所影響；(Iii)本公司擁有知識產權及據本公司所知，授權本公司或本公司任何附屬公司的知識產權是有效的、存續的及可強制執行的，而據本公司所知，並無懸而未決或第三方的威脅訴訟、訴訟、訴訟或索賠(A)質疑任何此類知識產權的有效性、範圍或可執行性，或(B)指控公司或公司的任何子公司侵犯、挪用或侵犯任何第三方的任何知識產權；(Iv)本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何指稱侵犯、挪用或以其他方式侵犯知識產權的書面通知；(V)據本公司所知，沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式違反或已侵犯、挪用或以其他方式違反本公司擁有的任何知識產權；(Vi)本公司或本公司任何附屬公司均未侵犯、挪用或以其他方式違反、或已侵犯、挪用或以其他方式違反任何知識產權；(Vii)代表本公司或本公司任何附屬公司從事知識產權開發的所有僱員或承包商已簽署發明轉讓協議，根據該協議，該等僱員或承包商目前已將彼等對該等知識產權的所有權利、所有權及權益轉讓予本公司或本公司附屬公司，而據本公司所知，該等協議並無被違反或違反；及(Viii)本公司及本公司附屬公司使用並已使用商業上合理的努力適當地對所有擬作為商業祕密保密的資料保密。

（p）數據安全；隱私。除非不會單獨或合計產生重大不利影響：（i）本公司及本公司附屬公司已遵守及現時遵守所有內部及外部書面隱私政策、合約義務、行業標準、適用法律、法規、判決、命令，任何法院或仲裁員或其他政府或監管機構的規則和條例以及任何其他適用的法律義務，


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每種情況下，與公司或任何公司子公司收集、使用、轉移、進口、出口、儲存、保護、處置和披露個人、個人身份、家庭、敏感、機密或受監管數據有關（“數據安全義務”和此類數據“個人數據”）；（ii）公司和公司子公司維持並一直維持商業上合理的政策和程序，旨在確保公司和公司子公司，（iii）本公司或本公司任何子公司均未收到任何通知或投訴，且不知悉任何其他個別或整體合理表明不遵守任何數據安全義務的事實；及（iv）並無任何法院或政府機構、機關或團體提出或在其面前提出的訴訟、訴訟或法律程序，或據本公司所知，以書面形式威脅本公司或任何本公司子公司，聲稱不遵守任何數據安全義務。

（q）信息技術系統和數據。除合理預期不會造成重大不利影響外，信息技術資產、設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、互聯網網站、應用程序、數據及數據庫（包括個人資料、其各自客户、僱員、供應商、供應商的資料及保存的任何其他第三方資料，由公司和公司子公司或代表公司處理或傳送）由公司和公司子公司或代表公司使用（統稱為“IT系統和數據”）合理地適用於，並按要求操作和執行，公司和公司子公司的業務按照目前的方式運作，沒有任何錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗物。本公司及各子公司採取並已採取一切合理的技術和組織措施，以保護IT系統和數據。在不限制上述規定的情況下，本公司及其子公司已作出商業上合理的努力，建立和維護，並已建立，維護，實施和遵守，合理的信息技術，信息安全，網絡安全和數據保護控制，政策和程序，包括監督，訪問控制，加密，技術和物理保障措施以及業務連續性/災難恢復和安全計劃，符合行業標準和慣例，旨在防止和防止泄露、破壞、丟失、未經授權的分發、使用，訪問、禁用、盜用或修改任何IT系統和數據，或任何其他妥協或誤用（在每種情況下）。本公司及本公司附屬公司並無獲通知及不知悉任何合理預期會導致任何違約的事件或情況。

（i）本公司及各子公司（i）遵守與保護人類健康與安全、環境或有害或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何及所有適用的外國、聯邦、州和地方法律法規（二）已收到所有許可證，根據適用的環境法要求他們進行各自業務所需的許可證或其他批准，以及（iii）遵守任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件，除非此類不遵守環境法，否則未能獲得所需的許可證、執照或其他批准，或未能遵守該等許可證、執照或批准的條款和條件，將不會單獨或整體地合理預期產生重大不利影響。

（二）概無與環境法相關的成本或負債（包括但不限於清理、關閉物業或遵守環境法或任何許可證、許可證或批准所需的任何資本或經營開支、經營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在負債），可合理預期單獨或合計會造成重大不利影響。

（s）勞動爭議。本公司不存在與本公司或本公司任何子公司員工的重大勞資糾紛，或據本公司所知，即將發生；本公司不知悉本公司任何子公司員工存在任何現有的、威脅性的或即將發生的勞資糾紛。


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主要供應商、製造商或承包商可能單獨或共同產生重大不利影響。

（t）投資公司法。本公司無需，且在收到票據於收市時的付款及其他交易協議擬進行的交易以及使用所得款項後，將無需註冊為經修訂的1940年投資公司法（“投資公司法”）所指的“投資公司”。

（u）引導銷售努力。本公司及其關聯公司（定義見《證券法》第405條）或任何代表他們行事的人士均未就票據、ADS或本公司普通股進行任何“定向銷售”（定義見《證券法》第S條）。 

（五）保險本公司及各子公司均由具有公認財務責任的保險公司投保，保險金額應按本公司合理判斷，在其所從事業務中是謹慎和慣常的；且公司或任何公司子公司均無任何理由相信其將無法在現有保險到期時續訂，從類似保險公司獲得類似保險，以維持其業務所需的費用（單獨或總體上不會合理預期產生重大不利影響）。

（w）證書；授權。公司和每個公司子公司擁有由適當的聯邦、州或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證（"許可證"）開展各自業務所必需的，除非未能獲得該等證書、授權或許可證不會單獨或整體造成重大不利影響，公司或任何公司子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟通知，如果該證書、授權或許可證的單獨或總體上，如果該證書、授權或許可證的主題是不利的決定、裁決或發現，會產生重大不利影響。在過去三年中，所有申請、通知、提交、信息、索賠、報告和統計數據以及由此得出的其他數據和結論，被用作或提交與公司或公司子公司及其各自業務和產品有關的任何和所有許可證申請的基礎，當提交給監管機構時，均為真實，截至提交日期，在所有重要方面均完整和正確（或通過隨後提交而更正），且適用監管機構就該等許可要求的此類申請、提交、信息和數據的任何後續更新、變更、更正或修改均已提交給該監管機構，除非未能進行該等更新、變更、更正或修改，合理預期不會產生重大不利影響。

（十）內部控制。除公司報告所披露者外，本公司維持財務報告內部監控制度，（根據交易法第13a—15（f）條的定義）足以提供合理保證（A）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，（B）交易應按必要記錄，以便編制符合國際會計準則理事會頒佈的《國際財務報告準則》的財務報表，並保持資產的問責制，（c）只有在管理層的一般或具體授權下才允許查閲資產；（d）每隔一段合理時間將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。除本公司報告所披露者外，本公司對財務報告的內部控制是有效的，本公司並不知悉其對財務報告的內部控制存在任何重大弱點。

（y）披露控制和程序。本公司維持披露控制和程序（根據交易法第13a—15（e）條的定義），旨在遵守交易法的要求；該等披露控制和程序的設計旨在提供合理的保證，


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本公司及其附屬公司披露的資料，由該等實體內的其他人告知本公司的主要行政人員及主要財務人員；且該等披露控制及程序有效。

（z）税收和納税申報表。據公司所知，公司和每個公司子公司已經提交了所有聯邦、州、地方和外國納税申報表，直到本協議生效之日，或已經獲得了延期，（除非沒有提交文件，單獨或合併，有重大不利影響），並已繳納所有應繳納的税款（不論是否在該等報税表上顯示）（除非未提交或付款不會單獨或總體產生重大不利影響，或，除非目前正通過適當的程序善意地提出異議，並已根據國際財務報告準則設立準備金），且沒有對本公司或任何本公司子公司產生不利影響的税務缺陷，其中，單獨或總體而言，（本公司或任何本公司附屬公司亦無任何通知或知悉任何合理預期會對本公司或本公司附屬公司產生不利影響及合理預期會對本公司或本公司附屬公司產生不利影響）重大不利影響。本公司認為，其最近一個納税年度並非美國聯邦所得税的PFIC，據本公司所知，根據其收入和資產的當前和預期組成，本公司認為其當前納税年度不會成為PFIC。

(Aa)印花税及其他税項。瑞典的買方或其代表，或瑞典的任何税務機關，無須就(I)公司籤立、交付或完成本協議或可轉換債券，(Ii)發行票據，(Iii)根據證明美國存託憑證的美國存託憑證發行美國存託憑證而存放在公司美國存托股份的普通股，(Iv)公司於轉換票據時發行的公司普通股，支付印花、文件、發行、登記、轉讓或其他類似的税項。(V)本公司向買方出售及交付票據，或(Vi)買方於將票據轉換為本公司普通股後出售美國存託憑證，並於發行證明美國存託憑證的美國存託憑證時存放本公司普通股。

(Bb)經紀和查找人。除配售代理的費用及開支外，本公司並無就本協議或其他交易協議擬進行的交易聘用、使用或由任何經紀、配售代理、財務顧問或尋找人代表，或以其他方式對其承擔責任。

(Cc)在瑞典的可執行性。根據瑞典法律，沒有必要(I)使買方能夠執行他們在本協議項下的權利，只要他們沒有在瑞典從事其他業務，或(Ii)僅僅因為本協議的簽署、交付或完成，任何買方都有資格或有權在瑞典開展業務。位於紐約州的任何美國聯邦法院或紐約州法院對根據本協議、可轉換債券、存款協議或票據對本公司提起的任何訴訟、訴訟或程序具有管轄權的任何固定或確定金額的最終判決，將在索賠人僅根據並反映美國判決向瑞典法院提起的訴訟中對本公司在瑞典強制執行，此後本公司承諾不對瑞典法院不對案情進行復議或重新審查提出任何異議。並接受瑞典法院尋求的救濟和新的判決。

(D)豁免權。本公司或其任何附屬公司或其任何財產或資產均不享有任何法院司法管轄權的豁免權或瑞典法律下的任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行或其他)。


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（ee）法律的選擇。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄，並受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本公司有權並根據第6.08（a）條，在法律允許的範圍內，合法、有效和可撤銷地提交法院的管轄權。

（i）在過去三年內，除非合理預期不會產生重大不利影響：（A）本公司及其子公司已按照所有適用的法律、法規、守則、條約、法令、規則開展業務，條例及規例，以及任何仲裁員或任何監管機構就其業務的運作和進行作出的任何決定或指示，其任何產品、財產或設施，包括但不限於美國食品藥品監督管理局管理或執行的所有適用法律美國農業部（FDA）（“USDA”）或任何其他監管機構管理開發、種植、製造、生產、進口、出口、包裝、包裝、標籤、處理、儲存、運輸、分銷，（b）本公司或其任何子公司均未收到任何違反、涉嫌違反或潛在違反任何此類法律的書面通知；及

（二）在過去三年內，公司或其任何子公司均沒有任何產品或生產場所受監管機構的約束，（包括FDA和USDA）關閉或禁止進出口，也沒有收到任何材料FDA表格483或其他材料監管機構的檢查觀察通知，"警告信"，"無標題信，"或要求對公司或其任何子公司的任何產品或業務進行重大更改，或FDA、USDA或其他監管機構就其目前正在進行的業務發出的類似信函或書面通知。

（i）公司承認，除第3.02條或買方根據本協議交付的任何證書中明確規定的情況外，各買方不對任何事項作出任何聲明或保證，而本公司並無依賴或受該等資料或任何其他陳述或保證的引誘（無論是明示或暗示的，還是口頭或書面的）第3.02節或買方根據本協議交付的任何證書中沒有明確規定。

（二）公司確認並同意，除第3.02條或各買方根據本協議交付的任何證書中明確規定的聲明和保證外，（i）買方未授權任何人作出與買方有關或與本協議預期交易有關的任何聲明或保證，如果作出，公司不得依賴該等聲明或保證，因為該等聲明或保證已由該買方授權，及（ii）向公司或其任何附屬公司或代表提供或發送的任何材料或信息，不也不應被視為或包括該買方的陳述或保證，除非任何該等材料本協議第3.02條或買方根據本協議交付的任何證書中所述的任何明示聲明或保證的主題。

第3.02節每個買方的聲明和義務。截至本協議日期和截止日期，各買方（單獨而非共同）代表並保證並同意本公司，具體如下：

（a）組織；所有權。買方根據其組織管轄區的法律正式組織、有效存在並具有良好信譽，並擁有所有必要的權力和權限來擁有、經營和租賃其財產，並在本協議之日開展其業務。


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（i）買方有權簽署和交付本協議，並完成票據的購買。買方簽署、交付和履行其作為一方的交易協議以及由此預期的交易的完成已由買方採取的所有必要行動正式授權。買方方面無需採取任何其他程序來授權買方簽署、交付和履行其作為一方的交易協議，並完成由此預期的交易。本協議已由買方正式有效地簽署和交付。假設本協議構成公司的有效和有約束力的義務，則本協議是買方的有效和有約束力的義務，根據其條款對買方強制執行，但須受強制執行委員會的限制。

（二）買方作為買方一方簽署的交易協議的簽署、交付和履行，買方完成由此預期的交易，以及買方遵守其中任何條款將不會與任何條款相沖突，違反或導致違反任何條款，或構成違約，或導致終止或加速履行，（A）買方組織文件的任何規定，（B）任何抵押、票據、可轉換債券、信託契約、租賃、許可證、貸款協議或對買方或其任何關聯公司具有約束力的其他協議，或（C）任何許可證、許可證、判決、命令、法令、裁決、禁令、法令、禁令、法令、法令、適用於買方或其任何關聯公司的規則或法規，但第（B）和（C）款除外，但合理預期不會對交易的完成產生重大不利影響或延遲。

（c）同意和批准。在買方簽署、交付和履行本協議以及買方完成其作為一方的交易方面，買方不需要任何政府實體的同意、批准、命令或授權，或登記、聲明或備案、豁免或審查，但根據《HSR法案》或任何外國反壟斷法要求的任何備案或批准除外，與公司普通股發行有關的競爭法或外國直接投資法、要求或法規（或與向ADS存託人交存本公司普通股的存託人，反對發行證明ADS的美國存託憑證），在票據轉換以及任何同意、批准、命令、授權、登記、聲明、備案後，豁免或審查的失敗，個別或整體，將不會合理預期不利影響或延遲買方完成交易。

（d）《證券法》的表述。買方是合格的機構買方（如《證券法》第144A（a）（1）條所定義），《證券法》第501（a）條所定義的“認可投資者”是，或投資顧問告知其是FINRA第4512（c）條所定義的“機構賬户”，以及成熟的機構投資者，擁有投資私人配售證券的經驗，並能夠獨立評估投資風險，無論是在一般情況下，還是在涉及證券或證券的所有交易和投資策略方面，包括其作為票據買方的參與。買方知道，票據的銷售是依賴於根據證券法的登記豁免進行的，並且只有在根據證券法的規定登記或如果登記豁免可用時，才可以轉售。買方正在收購票據（以及轉換票據時可發行的任何公司普通股）為其自己的帳户，而不是為了出售或出售，違反任何聯邦或州證券或"藍天"法，或有意分銷或出售該等票據（或任何公司普通股轉換票據時可發行）違反證券法。買方在財務及商業事宜上擁有足夠的知識及經驗，以能夠評估其投資於該等票據（及於轉換該等票據時可予發行的任何公司普通股）的優點及風險，並有能力承擔該等投資的經濟風險。買方已（i）收到、有機會審閲和理解就購買票據而向其提供的發售資料，（ii）有機會向買方提出問題並收到答覆，


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及（iii）就購買票據進行及完成其本身的獨立盡職審查。根據買方認為適當的資料，且不依賴本公司或配售代理，買方已獨立作出其本身的分析及決定購買票據。除本協議明確規定的公司聲明、保證和協議外，買方完全依賴其自身的信息來源、投資分析和盡職調查（包括其認為適當的專業意見），有關票據的購買及出售以及業務、條件（b）本公司的業務、管理、營運、物業及前景，包括但不限於所有業務、法律、監管、會計、信貸及税務事宜。

（e）豁免的依據；條例S。買方理解，票據是根據證券法規定的註冊豁免提供和出售的，公司部分依賴於真實性和準確性，以及買方遵守，陳述，保證，協議，本協議中規定的買方的承諾和理解，以確定此類豁免的可用性和買方的資格，收購票據（以及票據轉換時可發行的任何公司普通股）。買方及買方收購票據的任何賬户並非證券法下S條例第902條所界定的“美國人”，並以“離岸交易”（如S條例所界定）購買票據，且其理解票據將受證券法下S條例下的分銷合規期的規限。 買方進一步確認並同意，在沒有根據證券法進行有效登記的情況下，其票據只能在以下情況下發售、出售或以其他方式轉讓：（i）向本公司；（ii）根據證券法下的S條例第903或904條在美國境外；或（iii）根據證券法下的另一項登記豁免。    

（f）附屬地位；控制證券。買方可被視為公司的“關聯公司”，如《證券法》第144條（a）（1）款所定義。買方明白，在買方手中，票據和票據轉換時可發行的普通股（以及代表該等普通股的任何ADS）可被視為美國聯邦證券法的“控制證券”，因此，可能受證券法第144條規定的轉售限制，以下籤署人必須遵守。買方將始終遵守所有適用的轉售限制。

（g）一般徵求意見；不融合。買方或買方授權代表其行事的任何其他個人或實體均未就發行票據或以涉及公開發行的任何方式（根據證券法第4（a）（2）節的定義）進行一般性招攬或一般性廣告（根據證券法第D條的定義）。

（h）經紀人和發現者買方沒有保留、使用或代表任何經紀人、配售代理人、財務顧問或與本協議預期的交易有關的中介人、配售代理人、財務顧問或發現人，或以其他方式承擔責任，而本公司將需要支付其費用。

（i）税買方明白，根據美國和其他税法，投資於票據可能會產生某些後果，並已進行調查，並諮詢其獨立顧問，或以其他方式確認，但不限於美國聯邦、州和地方所得税法以及一般外國税法以及1974年美國僱員退休收入保障法的影響，《投資公司法》和《證券法》

（j）可用資金。買方於收市時將有足夠資金支付根據第二條之票據之適用購買價。

（k）沒有政府審查。買方明白，沒有任何美國機構或任何其他政府或政府機構傳遞或提出任何建議


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或背書，或票據投資的公平性或適當性，而該等當局亦並無傳遞或背書發售票據的優點。

（l）傳説買方明白，在首次發行債券時，直至證券法或適用州證券法的適用要求不再要求發行債券之前，代表票據的證書或其他票據以及為交換或替代票據而發行的所有證書或其他票據，均應附有可轉換債券中所載的圖例。

（m）住院醫生就美國證券法而言，買方是本協議所附通知信息頁上所述買方的管轄區的居民。

（n）就業代理買方確認並同意：（i）各配售代理人僅作為本公司的配售代理人就購買及出售票據而非包銷商或任何其他身份，且不亦不應被解釋為買方、本公司或任何其他人士或實體就購買及出售票據而受信人，（ii）配售代理並無作出亦不會作出任何種類或性質的任何明示或暗示的陳述或保證，亦無就購買及出售票據向閣下提供任何意見或建議，（iii）配售代理均不會就（x）任何陳述承擔任何責任，任何個人或實體根據或與該等附註或根據該等附註或與該等附註有關的任何文件或與該等附註或根據該等附註或與該等附註有關的任何文件有關的任何簽署、有效性、有效性或可撤銷性有關的任何其他人或與該等附註或與該等有關的任何（就任何人而言）或其中任何一項，或（y）其業務、事務、財務狀況、運作、財產或前景，或有關本公司或債券買賣的任何其他事宜，及（d）配售代理人均不承擔任何責任或義務（包括但不限於因或與您、本公司或任何其他人或實體發生的任何損失、索賠、損害賠償、義務、處罰、判決、裁決、負債、成本、開支或支出有關的）；不論在合約、侵權或其他方面，向閣下或任何透過閣下就購買及出售該等票據而提出申索的人士作出賠償。

（o）適合性。買方已根據其本身的獨立審閲及其認為適當的專業意見，釐定其購買及參與購買及出售該等票據（i）完全符合其財務需要、目標及狀況，（ii）符合及完全符合適用於其的所有投資政策、指引及其他限制，（iii）已正式授權並通過所有必要行動批准，（iv）沒有且不會違反或構成其章程、章程或其他組成文件或任何法律、規則、規章、協議或其他約束其受約束的其他義務，以及（v）是合適的，無論投資或持有票據（以及轉換票據時可發行的本公司普通股或美國存託證券）存在重大風險。買方能夠承擔與購買票據有關的重大風險，包括但不限於其全部投資的損失。

（i）買方承認，除第3.01條明確規定或公司根據本協議交付的任何證書外，公司不對任何事項作出任何聲明或保證，特別是（但在不限制前述一般性的情況下），即，除非第3.01條或公司根據本協議交付的任何證書中明確規定，本公司不就（A）與本公司、其業務、財務狀況、經營業績、前景或其他有關的任何事宜作出任何陳述或保證，（B）任何預測，向買方交付或提供的估計或預算（或其任何關聯公司、高級職員、董事、僱員或其他代表）未來收入、經營成果（或其任何組成部分）、現金流量或財務狀況（或其任何組成部分）或（C）本公司及其子公司的未來業務和運營，買方沒有依賴或被


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因第3.01條或公司根據本協議交付的任何證書中未明確規定的此類信息或任何其他陳述或保證（無論是明示或暗示的還是口頭或書面的）而引起的。

（二）買方已對本公司及其附屬公司的業務、營運、資產、負債、經營業績、財務狀況及前景進行獨立審閲及分析，並確認買方已就此目的獲得充分的訪問權。買方確認並同意，除第3.01條或公司根據本協議交付的任何證書中明確規定的聲明和保證外，（i）公司未授權任何人作出與其自身或其業務或與本協議預期交易有關的任何聲明或保證，如果作出，買方不得依賴該等陳述或保證，因為該等陳述或保證已獲公司授權，以及（ii）任何估計、預測、預測、數據、財務信息、備忘錄，向買方或其任何關聯公司或代表提供或發送的演示文稿或任何其他材料或信息，不且不應除非任何此類材料或信息是本協議第3.01條規定的任何明示聲明或保證的主題，或本協議根據本協議交付的任何證書中的任何明示聲明或保證。

第5.01節採取必要的行動。本協議各方同意在遵守本協議條款和條件的前提下，盡其合理努力，迅速採取或促使採取所有行動，迅速採取或促使採取所有適用法律法規規定的必要措施，以完善和有效地買賣本協議項下票據。如在收市之前或之後的任何時間需要採取任何進一步行動以實現票據買賣的目的，本協議每一方的適當高級人員、經理和董事應採取所有必要行動，要求方可能合理要求，費用由要求方承擔。

第5.02節禁售期。在禁售期內，各買方不得（x）（1）出售、要約、轉讓、轉讓、抵押、質押、贈與、質押或處置、訂立或同意訂立任何合同、期權或其他安排或諒解，與出售、轉讓、轉讓、抵押、質押、贈與、質押或類似處置有關。（前述任何一項，“轉讓”）、任何美國存託證券或公司普通股，或訂立具有相同效力的交易，或（2）訂立或參與任何對衝、互換、賣空、衍生交易或其他直接或間接轉讓給任何第三方的協議或安排，美國存託憑證或公司普通股的全部或部分所有權或權益，無論上述任何交易是通過交付美國存託憑證或公司普通股或其他證券以現金或其他方式直接或間接對衝其在票據中的投資（為免生疑問，包括賣空ADS或公司普通股或衍生工具（包括任何現金結算衍生工具）或其他對衝交易），除此之外，第（1）款，允許的轉讓。"允許的轉讓"應指任何（i）向買方的關聯公司轉讓，該關聯公司簽署並交付成為本協議買方一方的一方，（ii）向公司或其任何子公司轉讓，（iii）經公司事先書面同意的轉讓，或（iv）根據善意的第三方要約收購、合併，公司所有股本持有人進行的合併或其他類似交易，涉及公司控制權變更，並經董事會批准；但收購要約、合併、合併或其他交易未完成時，美國存託證券或公司普通股仍須受禁售期規定的規限。


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第5.03節證券法。各買方確認並同意，票據的發行和出售，（以及公司普通股或票據轉換後可發行的美國存託憑證）尚未根據《證券法》或任何州的證券法進行登記，且僅可在根據《證券法》和（如適用）此類州證券法登記的一項或多項交易中出售或以其他方式處置，或就證券法和（如適用）此類州證券法的註冊要求的豁免而言。各買方確認，除第六條有關美國存託憑證和公司普通股及票據的規定外，買方無權要求公司或任何公司附屬公司登記票據轉換時可發行的美國存託憑證或公司普通股。各買方亦確認及同意，票據及相關美國存託證券及公司普通股可在符合可換股債券及票據之條款的情況下，以限制性圖例予以註明。

第5.04節證券遺失、被盜、銷燬或殘缺。在收到令本公司滿意的證據，證明本公司的任何證券的任何證書已遺失、被盜、銷燬或損毀時，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，在持有人交付彌償本公司的承諾書後(如本公司提出要求，則交付足以使本公司在更換證書時免受損失的彌償保證金)，或如屬損毀，則在交出和取消證書時，本公司將發出新的證書，或按本公司的選擇，代表等額股份的該等證券的股份擁有權聲明或另一相同期限的證券(視屬何情況而定)。

第5.05節反壟斷/外國直接投資審批。本公司及買方確認，於轉換票據前發行美國存託憑證或本公司普通股時，可能需要根據高鐵法案或外國反壟斷/外國直接投資法提交一份或多份文件。如果買方需要/建議提交任何此類文件，每一位買方應立即通知公司。在合理要求的範圍內，本公司及有關買方將盡合理最大努力合作，及時根據高鐵法案或任何外國反壟斷規定，在買方持有的票據轉換前及時提出或提交與發行美國存託憑證或公司普通股相關的所有申請和文件；但即使本協議有任何相反規定，本公司不對該買方或其任何聯屬公司未能遵守任何適用法律承擔任何責任或責任。公司和每一位買方應合作，提供所有必要的信息，並就此類備案和監管程序相互保持充分了解。只要買方或其聯營公司擁有尚未償還的票據，本公司應在合理可行的情況下儘快(每歷年不超過四次)提供買方可能合理要求的有關本公司及其附屬公司的資料，以確定有關票據的任何潛在轉換可能存在哪些外國反壟斷規定。每名買方應100%支付其各自的《高鐵法案》備案費用和外國反壟斷備案費用，每一名買方和本公司應對與任何此類申請或備案相關的成本和支出負責。

第5.06節一些税務問題。儘管本協議有任何相反的規定，但在本公司支付額外金額的義務的前提下，（定義見可換股債券），公司有權從任何與票據有關的付款或分配中扣除和扣留，（或在公司轉換或回購票據時發行公司普通股股份）根據任何適用税法，就該等付款或分發（或發行）而需要扣除或扣留的金額。在扣除或預扣任何金額的情況下，在各方面須遵守可換股債券第4.06條的規定，該等扣除或預扣金額就本協議的所有目的而言，應視為已支付予該等扣除或預扣所涉及的人士。如果本公司先前因任何票據上的任何付款或分配（或視為分配）而需要扣除或預扣的税款而向政府實體匯款，且不重複已預扣或抵銷的任何金額，


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本公司應有權將任何該等金額與該等票據（或本公司轉換或回購票據後發行的公司普通股股份）有關的任何其他應付金額相抵銷，但在各方面均須遵守可換股債券第4.06節的規定。

第5.07節在瑞典執行的承諾。位於紐約州的任何美國聯邦法院或紐約州法院根據其自身法律對基於本協議針對本公司的任何訴訟、訴訟或程序作出的任何固定或確定金額的最終判決，可轉換債券，存款協議或票據將可在申請人根據並反映美國法律法規向瑞典法院提起訴訟，本公司承諾不向瑞典法院提出任何異議，並接受瑞典法院所尋求的救濟和新判決。

第5.08節轉移限制。每個買方同意在公司截至2023年3月31日的季度收益發布後的兩個交易日之前不進行任何票據轉讓（定義見上文第5.02節）。

（a）在票據發行後，在合理切實可行的情況下儘快（無論如何在30個歷日內），本公司將盡其商業上的合理努力，擬備及存檔登記聲明書或現有登記聲明書的生效後修訂，以登記可登記證券的轉售（應涵蓋可發行的美國存託憑證的最大數量，並假設以下各項的組合：（x）全面“實物”結算將債券轉換為美國存託證券，及（y）倘本公司選擇“支付方式”，則根據票據轉換而可發行的額外美國存託憑證的最高數目。在每種情況下，根據可換股債券的條款），並根據證券法第415條規定，對可登記證券的轉售作出延遲或持續的規定（須視乎表格F—3或其任何後續表格（或表格S—3，如本公司並非外國私人發行人）的註冊聲明書可用而定），登記聲明將（SEC在審查該登記聲明時提出書面意見的情況除外）包括買方合理要求的分配和出售股東披露計劃。本公司應盡其商業上的合理努力，在登記聲明備案後儘快宣佈其生效，並將盡其合理努力根據證券法保持登記聲明持續有效，直至登記終止日期。此外，本公司將不時在初始登記聲明宣佈生效後，盡合理努力提交此類額外登記聲明，以涵蓋任何未經登記轉售的可登記證券的轉售，現有的註冊聲明，並將盡其合理努力促使該註冊聲明被宣佈生效或以其他方式生效，並將盡其合理努力根據《證券法》保持註冊聲明在任何時候持續有效，直至註冊終止日期。根據本第六條提交的任何登記聲明應採用表格F—3（或後續表格），如果本公司有資格使用該表格（或如果本公司不是外國私人發行人，則採用表格S—3），如果本公司是WKSI，則應採用自動生效的登記聲明。

（b）根據第6.02節的規定，並進一步根據根據《證券法》和SEC的規則和解釋向公司提供表格F—3（或其任何後續表格）或表格S—3（如果公司不是外國私人發行人）的註冊聲明，公司將盡其商業上合理的努力，以保持


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登記聲明（或任何替代登記聲明）持續有效，直至較早者為止。（該較早日期，即“註冊終止日期”）：（i）登記聲明所涵蓋的所有可登記證券已根據登記聲明所載招股章程所披露的分配計劃及方法根據該登記聲明出售的日期，（ii）否則不再有任何可登記證券及（iii）在票據到期日及根據可換股債券條款悉數清償本金及利息後，可登記證券的總價值少於25，000，000元。

（c）在本公司不再有資格提交或使用表格F—3的登記聲明的期間內，（或其任何後繼表格）或表格S—3（如果公司不是外國私人發行人），應任何可登記證券持有人的書面要求，公司應盡其合理努力，以表格F—1提交註冊聲明，（或任何後續表格）或表格S—1（如果公司不是外國私人發行人）根據《證券法》，涵蓋請求方的可登記證券，並盡合理努力使該登記聲明根據在提交證券法後，在合理可行的範圍內儘快提交該《證券法》，並盡合理的努力提交併促使其生效，以便在登記終止日期之前保持該登記聲明。在提交表格F—1或表格S—1之前（如適用），本公司應在提交該登記聲明前至少五個營業日向其他購買者提供合理的事先通知，並應在收到本公司通知後五個營業日內將任何購買者的可登記證券包括在該登記聲明中。當本公司重新能夠以表格F—3（或表格S—3，如果本公司不是外國私人發行人）提交一份涵蓋可登記證券的登記聲明時，本公司應盡合理努力按照第6.01（a）條的規定，在切實可行的情況下儘快提交該聲明。

（a）根據第6.01條的規定，公司將盡商業上合理的努力來準備此類補充或修訂（包括生效後的修訂），如果適用法律要求，每個適用的註冊聲明，並提交任何其他要求的文件，以便該註冊聲明將在該註冊聲明是或根據本協議被要求是，有效；前提是在禁售期內不需要進行任何補充、修訂或存檔。儘管本協議中有任何相反規定，本公司有權不時向可登記證券持有人發出書面通知，要求該等持有人在任何禁售期內暫停使用招股説明書銷售可登記證券；為第6.02節的目的，本公司只有在任何該等禁售期向可登記證券的任何持有人或受益所有人提供書面通知，如果該持有人或受益所有人已書面指明，公司為收到該通知而提供該等持有人或受益所有人的地址和聯繫信息。在可登記證券持有人收到通知的任何禁售期內，不得根據適用的登記聲明進行銷售。如有禁售期，本公司應在禁售期開始及終止時迅速通知各可登記證券持有人，終止通知應不遲于禁售期最後一天的營業時間結束前送達各可登記證券持有人。在任何禁售期屆滿時，且無需可登記證券持有人進一步要求，本公司應在必要範圍內及按適用法律要求，在合理切實可行的範圍內，儘快對登記聲明書或招股説明書或任何以提述方式納入其中的文件編制補充或修訂，包括生效後的修訂，或提交任何其他所需文件，以便登記聲明可用。當本公司通知可登記證券持有人禁售期已過，且登記聲明已備妥，則禁售期應視為已滿。儘管本協議中有任何相反規定，自初始註冊聲明宣佈生效之日起及之後的任何時間，如果沒有可用的註冊聲明，則應被視為禁售期，並受其中的限制。


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（b）在登記聲明生效的任何時間以及在登記終止日期之前，如果可登記證券持有人向本公司發送通知，（一份“收購通知”），説明其連同任何其他人士擬出售該持有人及該等其他人士所持有的可登記證券，在每種情況下，根據登記聲明，則本公司應在任何12個月期間內根據需要並在法律規定的範圍內修訂或補充登記聲明不超過兩次，以使登記聲明仍然可用，以使該等可登記證券能夠在包銷發售中分發。就任何包銷發售的可登記證券而言，持有人須就其發出收購通知並符合上文第一句所述的金額限額，以及收購通知考慮本公司及承銷商的市場推廣工作，本公司將盡合理努力予以合作，並讓其高級管理人員參與該等市場推廣工作。交付適用的撤下通知的可登記證券持有人應為每一次承銷發行選擇承銷商（包括管理承銷商）；前提是承銷商應為本公司合理接受。本公司應選擇承銷商的律師；但該律師應為主管承銷商和發出適用的收購通知的可登記證券持有人合理地接受。該持有人應決定根據任何該等登記聲明發售的可登記證券的定價，包括承銷折扣及該持有人在該等承銷發售中應付予承銷商的費用。該持有人應合理地決定任何該等登記和出售的時間。該持有人應決定適用的包銷折扣及其他財務條款，而在包銷發售中出售的可登記證券的持有人應全權負責所有該等折扣及在包銷發售中應付予該包銷商的費用。未經受承銷發售約束的多數可登記證券持有人的同意，根據本協議進行的任何承銷發售不得包括除可登記證券外的任何證券。

（c）如果任何確定承諾的主承銷商或多個承銷商，承銷發行以書面形式通知銷售持有人，在他們看來，在該承銷發行中擬出售的可登記證券的總額超過最大金額，（“有序銷售額”）在該承銷發行中，能夠以有序的方式在大多數銷售持有人利益可接受的價格範圍內出售，則在該確定承諾中應包括不超過有序銷售金額的可登記證券，且該可登記證券的金額應根據每名銷售持有人實益擁有的可登記證券的數量，就該包銷發售在銷售持有人之間按比例分配。

（d）倘主管承銷商並無限制將可登記證券納入包銷發售，則本公司可將其本身或他人的證券納入有關登記，惟主管承銷商同意，且本應納入該包銷發售的可登記證券數目不受此限制。

（e）儘管有任何相反的規定，（i）如果可登記證券持有人從事或建議從事“分銷”，（定義見交易法M條例），該等持有人應在開始該等分配之前與本公司合理討論該等分配的時間，及（ii）該等分配不得少於25，000美元，該等持有人持有的可登記證券（但如果買方及其關聯公司共同不擁有至少25，000，000美元的可登記證券，則應允許他們就其持有的所有可登記證券進行此類分銷）。

（f）就包銷發售而言，本公司及其董事及高級管理人員應在管理承銷商要求的範圍內，遵守一份常規禁售協議，該協議的限制期限與持有人與管理承銷商同意的相同，（但不超過90天），在此期間，公司不得發行或轉讓，其高級管理人員和董事不得轉讓，ADS或公司普通股或任何可交換或行使的證券，或可轉換為ADS或公司普通股，


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受與總承銷商商定的慣例除外，其中可能包括但不限於：（i）根據公司僱員或董事股票計劃發行的股票，以及在行使期權或其他股權獎勵時發行的股票，（ii）與結算股權獎勵有關的銷售，以支付預扣税義務，（iii）根據規則10b5—1根據交易計劃進行的銷售，及（iv）與收購、合資企業及其他策略性交易有關的發行（在本條第（iv）款的情況下，該發行額不得超過該包銷發售時已發行公司普通股的10%）。

（g）如果本公司提交關於代表本公司或本公司一名或多名股東發行美國存託憑證的登記聲明，或以其他方式尋求代表本公司或本公司一名或多名股東發行美國存託憑證，公司應當向買方發出登記聲明或要約的備案通知，至少五次。在提交登記聲明書或發行開始前的營業日。在收到本公司通知後，各購買人應有五個營業日通知本公司是否希望將其可登記證券納入建議發行。本公司應在發售中包括買方要求包括在發售中的任何可登記證券。如果發行的管理承銷商告知公司，擬出售的美國存託憑證的數量超過有序出售金額，則公司應在發行中包括與有序出售金額相等的較低數量的美國存託憑證，公司擁有第一優先權，其他股東擁有第二優先權，而附帶購買人擁有第三優先權。

（a）如果公司需要盡合理努力根據《證券法》對任何可登記證券進行登記，並根據本協議的規定對可登記證券進行任何分配（包括任何收購通知中提到的任何出售），公司應在合理可行的情況下儘快：

（i）在商業上合理的努力，準備並向SEC提交一份登記聲明，以根據該等證券的預定發行方法進行登記，然後在商業上合理的努力，使該登記聲明根據本第六條的條款生效並保持有效；但本公司可在有關登記聲明生效日期前隨時停止其非可登記證券的任何登記；此外，在提交該登記聲明書或其任何修訂或補充文件之前，包括與收購通知中提及的出售有關的任何招股章程補充文件，本公司將向在該登記中包括可登記證券的持有人提供（“出售持有人”）和主承銷商（如有）擬提交的所有該等文件的副本，哪些文件將受到審查和合理評論，（本公司將真誠地考慮該等意見）向該等持有人及該等承銷商的律師（如有）的意見，以及任何該等律師合理要求的其他文件，包括SEC的任何評論信，並且，如果任何該等律師要求，提供該等律師和主承銷商（如有），有合理機會參與編制該註冊聲明書及每份招股章程（包括任何招股章程補充）包括或被視為包括在其中，以及進行常規和合理盡職調查的其他機會（在登記承銷發行的背景下）公司，包括合理地獲得（包括對主承銷商及其律師的任何合理詢問的答覆）公司的賬簿和記錄，管理人員，會計師和其他顧問；前提是在正常營業時間內經合理通知後發生，並且不會對公司的業務造成重大幹擾；此外，這些人應首先與公司書面同意，在交付時被公司合理指定為機密的任何信息應由該等信息保密。受習慣例外的人。在任何情況下，買方不得被確定為法定承銷商，


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登記聲明，除非SEC要求；但前提是，如果SEC要求買方在登記聲明中被確定為法定承銷商，買方將有機會從登記聲明中撤回其可註冊證券；

（二）根據本第六條的條款，在適用法律要求的範圍內，準備並向SEC提交對該註冊聲明和與之相關的招股説明書的修改和補充，以保持該註冊聲明的有效性和可用性；

㈢如果主承銷商要求，應及時在招股説明書補充或生效後的修改中包括主承銷商的信息，而該等持有人可合理地要求，以準許該等證券的擬分派方法，並就該招股章程補充或該等郵遞方式作出所有規定的存檔，在本公司收到有關要求後，在合理切實可行的範圍內儘快作出有效的修訂；但是，只要公司不需要根據第6.03（a）（iii）條採取任何行動，公司的律師認為，遵守適用法律；

㈣向出售持有人和每個承銷商（如有）所出售的證券提供該登記聲明及其每項修訂和補充的符合數量的副本，該登記聲明所載或被視為其一部分的招股章程及任何招股章程補充文件的數目（包括每份初步招股説明書補充）與此相關使用的任何其他招股説明書，根據證券法的要求，以及該等出售持有人和承銷商（如有）可能合理要求的其他文件，以促進該等出售持有人擁有的可登記證券的公開銷售或其他處置；

（五）盡合理努力使該等可登記證券在公司發行的類似證券當時上市的每個證券交易所上市；

㈥自不遲於該登記聲明生效日期的日期起，盡合理努力為該登記聲明涵蓋的所有可登記證券提供並促使其維持一名過户代理人和登記處；

㈦在切實可行的情況下，儘快以書面通知可登記證券持有人和承銷商（如有）下列事件：（A）提交登記聲明書、其任何修訂、招股章程或任何與之相關的招股章程補充文件或對該登記聲明書的生效後修訂，以及就該登記聲明書或其生效後修訂而言，（b）證券交易委員會或任何其他美國或州政府實體要求修訂或補充該註冊聲明或招股説明書或其他信息；（c）證券交易委員會發出暫停該註冊聲明的有效性的任何停止令或任何人為此目的提起任何訴訟；（D）本公司收到有關根據任何司法管轄區的證券或“藍天”法律暫停任何可登記證券可供出售的資格的任何通知，或就此目的提起或威脅提起任何法律程序；（E）任何協議所載的本公司的陳述和保證，（包括任何包銷協議）在任何重要方面不再真實及正確；和（F）在發生任何事件時，使該註冊聲明書或相關招股章程或任何納入或視為的文件中作出任何聲明，以提述方式納入其中，在任何重大方面均不真實，或要求對該等登記聲明、招股章程或文件作出任何更改，以致（如屬該等登記聲明）不會載有任何有關重要事實的不真實陳述，或遺漏述明須在其中陳述或使其中陳述不具誤導性所必需的任何重要事實，而就招股章程而言，根據以下情況，招股章程不會載有任何對重要事實的不實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所必需的任何重要事實。


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（f）條的情況下，該通知無須包括有關該等事件的性質或詳情；

㈧盡合理的努力，爭取撤銷任何暫停該註冊聲明的有效性的命令，或取消任何暫停資格的取消。（或豁免資格）任何可登記證券於最早合理可行日期在任何司法管轄區出售，惟本公司無須為此目的而要求（A）一般有資格在任何司法管轄區作為外國公司或證券交易商開展業務，而在該司法管轄區，除非本條款（viii）的要求，（B）須在任何該等司法管轄區內納税，或（C）提交一般同意在任何該等司法管轄區內送達法律程序文件；

㈨與每個可登記證券的賣方、參與處置該可登記證券的承銷商或代理人及其各自的律師合作，處理任何要求向FINRA提交的文件；

（十）在公開發行可登記證券之前，盡合理努力註冊或取得資格，或與銷售持有人就註冊或取得資格進行合作（或豁免註冊或資格）該等可登記證券以適用的國家證券或“藍天”下的要約和出售任何持有人合理書面要求保留每項此類註冊或資格，（或豁免）有效至註冊終止日期；只要，本公司不需要（A）一般有資格在任何司法管轄區作為外國公司或證券交易商開展業務，除非本條的要求，（x）有義務符合上述資格，（B）在任何此類司法管轄區內納税，或（C）在任何此類司法管轄區內提交對法律程序送達的一般同意；

（Xi）盡合理努力與持有人合作，以促進及時準備和交付代表根據登記聲明交付給受讓人的可登記證券的記賬式證券，在可轉換債券和適用法律允許的範圍內，該等證券或記賬式證券應不受任何限制性説明，並使該等可登記證券的面額及名稱按該等持有人書面要求而登記；與此相關，如果公司的轉讓代理人要求，本公司將在登記聲明生效後，及時向其轉讓代理人交付任何授權書，證書，轉讓代理人要求的指示和其他證據，授權和指示轉讓代理人在持有該等可登記證券股份時，發行該等可登記證券，而無須説明；

（十二）同意每一位可登記證券持有人，就任何包銷發售或根據本協議條款根據登記聲明進行的其他轉售而言，其將盡合理努力真誠地進行談判，並執行根據該等包銷安排條款合理要求的所有慣常賠償、包銷協議及其他文件（在每種情況下，按本公司合理接受的條款），包括盡合理努力獲取慣常法律意見和審計師“安慰”信；以及

（十三）在任何買方尋求實現其可登記證券的實物分配給其股東、成員、合夥人或有限合夥人的範圍內，公司同意與買方合作進行此類分配，並盡合理努力促使其轉讓代理人與買方合作進行此類分配，包括提交一份或多份招股説明書補充文件，以證明分發，並登記轉售已分發給股東，成員，買方的合夥人或有限合夥人在此類分銷中。

（b）在適用法律不禁止的範圍內，本公司將盡合理努力促進並（如有需要）批准或同意將購買者通過票據轉換而收到的任何或所有本公司普通股存放於美國存託證券存管機構，以發行美國存託證券，同時轉售該等美國存託證券，


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根據與公司ADS計劃有關的適用存款協議，向本第六條所述的有效登記聲明。在不限制上述一般性的情況下，在適用法律允許的範圍內，（i）公司同意簽署、交付和提供該等文書或文件，並執行任何其他必要或適當的行動，根據ADS存託人、任何買方或任何承銷發行的管理承銷商的合理要求或要求，（ii）公司同意提交，或促使ADS存託人提交表格F—6的登記聲明，該登記聲明根據證券法登記根據可轉換債券的條款在票據轉換時可能發行的ADS的最大數量，（iii）本公司同意支付與ADS計劃有關的所有費用和開支，根據登記聲明將買方公司普通股轉換為美國存託憑證以及出售美國存託憑證，包括在承銷發行中，（iv）公司同意維持其美國存託憑證計劃，至少直到所有可登記證券已出售，及（v）本公司同意維持本公司普通股與美國存託憑證之比率為1：1（或倘該比率有所改變，尋求修訂可換股債券，以確保票據持有人轉換為預期數目的本公司普通股之權利不會受到不利影響）。

（c）本公司可要求各銷售持有人及各承銷商（如有）（i）以書面形式向本公司提供有關各銷售持有人或承銷商及該等可登記證券分銷的資料，本公司可不時合理書面要求，以完成或修訂該等登記聲明及/或任何其他與該等登記發售有關的文件所要求的資料，及（ii）籤立及交付，或促使籤立或交付，以及根據本公司合理要求的任何協議及文書履行，以實現該登記發售，包括但不限於律師的意見及問卷調查。如果本公司要求可登記證券持有人採取本第6.03（b）條所述的任何行動，則該等持有人應在提出該等要求後，在合理可行的範圍內迅速採取該等行動。

(D)每名出售持有人同意，在接獲本公司發出的有關發生第6.03(A)(Vii)節(B)、(C)、(D)、(E)及(F)款所述的任何事件的通知後，該出售持有人須立即根據適用的註冊聲明及招股章程中止該出售持有人對應註冊證券的處置，直至公司以書面通知該出售持有人可恢復使用適用的招股章程為止，並已收到在該招股説明書中以引用方式併入或被視為併入的任何額外或補充文件的副本。本公司應採取商業上合理的努力，糾正第6.03(A)(Vii)節(B)、(C)、(D)、(E)和(F)條款所述的事件，以便在合理可行的最早時刻恢復使用適用的招股説明書。

第6.04節開支。本公司須支付與根據本細則第六條註冊有關的所有註冊費用；但參與發售的每名可註冊證券持有人須就其出售的可註冊證券支付任何適用的承銷費、折扣、銷售佣金、代理費、經紀佣金及轉讓税(如有)及類似費用。

(A)本公司同意，在時間上不受瑞典法律允許的情況下，對每個出售持有人及其關聯公司和他們各自的高級管理人員、董事、成員、股東、員工、經理、合夥人、會計師、律師、顧問和代理人以及控制該出售持有人或此類其他受保護人士的每個人以及高級管理人員、董事、成員、股東、僱員、經理、合夥人、會計師、律師、顧問和代理人以及高級管理人員、董事、成員、股東、僱員、經理、合夥人、律師、律師、每個此類控制人的顧問和代理人，以及控制(證券法第15條和交易所第20條所指的)的每一位控制人


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行為)該等承銷商(統稱“受彌償人”)就所有損失、申索、損害賠償、債務、成本、開支(包括合理及有文件記錄的調查開支)、判決、罰款、罰款、收費及為達成和解而支付的金額(統稱為“損失”)，在每宗與該等登記聲明有關的個案中，因任何註冊聲明、招股章程或初步招股章程或免費寫作招股章程所載重大事實的任何不真實陳述(或被指稱為不真實陳述)而招致、引起或導致或與之有關的所有損失、申索、損害賠償、債務、成本、開支(包括合理及有文件記錄的調查開支)、判決、罰款、罰款、收費及和解金額(統稱為“損失”)，或其任何修訂或補充，或任何須在其內述明或為作出該等陳述而必需的重大事實的遺漏(或指稱遺漏)，並不具誤導性(但如該等損失是因出售任何承銷商或其代表所提供並與該承銷商有關的持有人資料或書面資料而引起、導致或有關者除外)，而該等資料或書面資料是與該承銷商有關的，則不在此限；或其任何修訂或補充)，且(在不限於本第6.05(A)條前述部分的情況下)將向每一上述出售持有人、其每一關聯公司、其各自的高級職員、董事、成員、股東、僱員、經理、合夥人、會計師、律師、顧問和代理人以及控制每一上述出售持有人的每一上述人士以及每一上述控股人士、每一上述承銷商及每一控制該等承銷商的每一上述人士，與調查、抗辯或和解任何該等申索、損失、損害、責任或訴訟有關而記錄及合理產生的任何法律及任何其他開支，除非該等開支是由任何該等人士或任何出售持有人或承銷商以書面向本公司明確提供以供其中使用的任何資料所致。

（b）對於銷售持有人蔘與的任何登記聲明，不受時間限制，每個銷售持有人應單獨而非共同賠償公司、其董事和高級管理人員以及控制公司的每個人，（在證券法第15條和交易法第20條的含義內）公司，從和對抗所有自付損失，發生，由任何不實陳述引起、由任何不實陳述引起、由任何不實陳述引起或由任何不實陳述引起或與之有關的（或指稱不實陳述）註冊説明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充、或任何相關的自由書面招股章程所載的重要事實，或任何遺漏，（或指稱遺漏）根據作出該等陳述的情況，須在其內述明或作出該等陳述所必需的關鍵性事實，不誤導，（不限於本第6.05（b）條的前述部分）將償還公司，其董事、高級管理人員以及控制公司的每個人（在證券法第15條和交易法第20條的含義內）為調查和辯護或解決任何此類問題而合理產生的任何法律和任何其他費用—在每種情況下，僅限於該註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修訂或補充，或任何相關的自由招股説明書中所作的不真實陳述或遺漏，在依賴並符合銷售持有人向公司提供的、用於包含在該登記聲明中的有關銷售持有人的書面信息的情況下，招股説明書或初步招股説明書或其任何修訂或補充或任何相關的免費招股説明書（統稱為“出售持有人資料”）。

（c）任何有權根據本協議獲得賠償的人應將其尋求賠償的任何索賠及時書面通知賠償方；但未發出該等通知並不免除賠償方的義務，除非賠償方因未能及時提供該等通知而實際上和實質上受到損害。

（d）在任何情況下，任何該等訴訟是針對任何賠償方提出的，賠償方應立即書面通知賠償方，賠償方將有權參與其中，並在其可能希望的範圍內，由該賠償方合理滿意的律師承擔辯護，


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在賠償方通知該被保護方其選擇承擔抗辯並承認賠償方在該訴訟中的義務後，賠償方不得（只要它繼續有權辯護，爭辯，根據本款提起訴訟並解決有關事項）除合理和有文件證明的調查費用外，應向該被起訴方支付隨後發生的與辯護有關的任何法律費用或其他費用，監督和監測（除非（i）該補償方合理地反對該假設，理由是該補償方可能有不同於該補償方可用的抗辯，或除該補償方可用的抗辯外，因此，存在利益衝突或（ii）賠償方應在合理的時間內未能承擔該等抗辯，而賠償方是或將合理地在任何一種情況下，賠償方均應迅速償還因保留一名獨立法律顧問而產生的合理且有文件證明的費用（為免生疑問，與此相關的所有賠償方）。為免生疑問，儘管賠償方作出任何上述假設，賠償方應有權就任何該等事項聘請單獨的律師並參與該等辯護，但該等律師的費用和開支應由賠償方承擔，除非前一句另有規定。賠償方不對未經其同意而達成的訴訟或索賠的任何和解負責（該同意不得無理拒絕、附加條件或延遲）。未經賠償方同意，賠償方不得解決任何問題。（該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲），除非該和解協議（x）包括無條件免除該和解方對屬該申索或法律程序標的物的申索的所有責任，（y）不包括任何關於過失的陳述或承認，任何違約方或代表違約方的過失或未能採取行動，以及（z）僅以現金結算，違約方有權根據本協議獲得賠償。賠償方未能將針對賠償方提起的任何訴訟通知賠償方，不應免除賠償方根據本協議承擔的義務或責任，除非該等未能對賠償方造成不利影響。

（e）本協議規定的賠償應在可登記證券的出售或其他轉讓以及本協議終止後繼續有效。

（f）如果上述賠償條款因除上述賠償條款規定以外的任何原因無法獲得賠償，則本應有權根據其條款獲得賠償的任何人仍有權就其有權獲得賠償的任何損失進行賠償，但由於該等原因，以適當的比例反映賠償方和賠償方在導致此類損失的行為、陳述或不作為以及任何其他相關的公平考慮方面的相對過失。賠償方和索賠方的相對過失應參照以下因素來確定，其中包括：對重大事實的不真實或被指稱的不真實陳述或對重大事實的遺漏陳述是否與賠償方或索賠方提供的信息有關，有關人員對索賠所涉及的事項的相對了解和獲取的信息，糾正和防止任何陳述或遺漏的機會，以及在有關情況下適當的其他公平考慮。茲商定，如果按比例或按人均分配來確定此種繳款數額，而不考慮前一句所述的公平考慮，則不一定公平。儘管本協議有任何其他規定，任何可登記證券持有人不得要求其總金額超過其出售可登記證券所得淨額的任何金額，但受任何損害賠償金額的任何訴訟或訴訟，該持有人因該等不真實或指稱的不真實陳述或遺漏或指稱而須支付的賠償金或分擔金，不作為任何人犯有欺詐性虛假陳述（在證券法第11（f）條的含義內），不得向任何人收取未被認定犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人提供資金。


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（g）本第6.05條中包含的賠償和分擔協議是賠償方可能對賠償方承擔的任何責任的補充，並不限制本協議中關於賠償的其他條款。

第6.06節根據第144條促進銷售。只要任何買方或其關聯公司實益擁有票據、美國存託證券或任何公司普通股，在交易法要求的範圍內，公司應盡合理努力及時提交根據《交易法》或《證券法》要求提交的報告，（包括第144條第（c）（1）和（i）（2）項所指的《交易法》第13和15（d）條下的報告），並提交所有所需的交互式數據文件（根據SEC S—T法規第11條的定義）在不時需要的範圍內，使該持有人能夠出售主題證券而無需根據證券法登記，在規則規定的豁免範圍內，144. 關於買方根據規則144的任何擬議出售，公司同意採取一切必要的合理行動，以促進公司普通股迅速轉換為美國存託憑證，以轉售目的，包括但不限於，促使股份過户登記處和轉讓代理人配合轉換和出售，並提供公司要求提供的所有必要文件和法律意見由ADS保存人就每一次轉換進行。

第7.01節代表和代理的生存。本協議所載的所有契約和協議（根據其條款全部或部分適用於交易結束時或之後的契約和協議除外）應於交易結束時終止，但本協議並不免除任何一方在其終止前違反該契約或協議的責任。本協議所作的聲明和保證應在截止日期後三個月內有效，然後到期；但本協議並不免除任何一方對該等聲明或保證的任何不準確或違反的責任，只要在該等到期前以書面形式提出了該等不準確或違反的善意指控。

第7.02條損害賠償的限制。儘管本協議的任何其他規定，任何一方均不對另一方違反本協議超出購買價而對另一方承擔任何責任，且任何一方均不對違反本協議的任何投機性、後果性、特殊性或懲罰性損害賠償承擔責任。儘管本協議中有任何相反規定，本協議中的任何內容均不得限制根據任何交易協議或與之相關的任何索賠或追索權。

第7.03節通知。本協議項下的所有通知和其他通信，除根據第7.11條規定的與本協議有關的任何法律訴訟或訴訟程序中的程序文件送達外，均應採用書面形式，如果親自交付、隔夜快遞或通過電子郵件發送（確認收據），則應視為已按如下方式正式發出：

（a）如果向任何買方發送，則應將本協議通知信息頁中所列的通知信息連同一份副本（不構成實際或推定通知）發送至：


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或以書面指定的其他地址。所有通知應在以下情況下被視為有效：（a）面交（附書面收訖確認書，以非自動方式，無論電子或其他方式）；（b）以電子郵件發送（附書面收訖確認書，以非自動方式，無論電子或其他方式）；或（c）以隔夜快遞發送當日後的一個營業日。

（a）本協議構成了雙方之間關於交易的全部協議，並取代雙方及其各自關聯公司先前就本協議及其標的物達成的所有口頭和書面協議和諒解。

（b）本協議無意且不應授予除本協議各方、其繼承人和允許受讓人以外的任何人在本協議項下的任何權利或救濟，前提是：（i）第6.05條應為每個受償人的利益並由每個受償人完全強制執行；（ii）第7.15條應為每個指定人的利益並由每個指定人完全強制執行。

（c）儘管買方已簽署本協議，並完成了本協議所預期的交易，但買方並不打算成為一個"集團"（在交易法頒佈的規則和條例第13d—3條的含義內）或"一致行動"。


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（在規則144的含義內）或以其他方式作為合夥或合資企業合夥人或彼此協調。

（d）本協議的任何條款（第六條及相關定義除外）可隨時通過本公司與根據本協議購買大部分票據的買方之間以與本協議相同的方式簽署的書面協議，全部或部分予以修訂或修改。第六條及相關定義可由本公司及當時已發行可登記證券的多數持有人修訂。任何一方未能行使或延遲行使任何權利，均不構成對該權利的放棄，任何一方單獨或部分行使任何權利，均不妨礙任何其他或未來行使該權利，或任何其他權利的行使。

第7.05節同行本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應視為構成一份原件，但所有副本應構成同一份文件。通過傳真傳輸、以“便攜式文檔格式”（“. pdf”）形式的電子郵件或任何其他旨在保留文檔原始圖形和圖片外觀的電子方式傳輸的本協議簽名將與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有相同的效力。“執行”、“簽署”、“簽字”、“交付”以及本協議或與本協議有關的任何待簽署文件中的類似含義詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，其中每一項均應與人工簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可撤銷性，實物交付或使用紙質記錄保存系統（視情況而定），且本協議各方同意以電子方式進行本協議項下預期的交易。

第7.06節公開公告。本公司應不遲於美國東部時間2023年3月15日上午9：00發佈一份新聞稿，該新聞稿應由本公司和購買本協議項下大部分票據的買方商定，與本協議和交易有關。此後，本協議任何一方均可發佈或發佈一份或多份與本協議或交易有關的新聞稿或公告（在這種情況下，其他各方應（在適用法律允許的範圍內）有權在發佈、分發或出版該等新聞稿或公告之前對該等新聞稿或公告進行審查和合理評論）；但上述規定不適用於任何新聞稿或其他公告，只要其包含與本協議和交易有關的事實信息與之前由一方或多方公開傳達的實質相同，根據第7.06節。在不限制前述規定的情況下，本公司可以向SEC提交本協議，並可以提供與股權或債務發行、股票回購或營銷、信息或報告活動有關的本協議主題的信息。

第7.07節費用除第6.04條另有規定外，本協議各方應自行承擔與本協議談判以及完成本協議及由此預期交易有關的成本、費用和開支；但前提是公司應支付100%買方的每一律師就本協議和交易協議的談判所支付的合理費用和開支，以及完成在此預期的交易並由此。

第7.08節債權人間協定。各買方特此同意並承諾成為並促使其簽署本協議附件C的任何受讓人立即成為根據本協議第2.02（d）（vii）條訂立的債權人協議（如有）的一方。

第7.09節繼承人和分配。除本協議另有明確規定外，本協議的規定應適用於本公司的繼承人和受讓人以及各買方的繼承人和受讓人，並對其具有約束力，而不適用於其他人；前提是，未經公司或買方（如適用）的書面同意，公司或任何買方均不得轉讓其各自的權利或委託其各自在本協議項下的義務，是否


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因法律的實施或其他原因，本公司或該買方違反本協議的任何轉讓均無效；此外，（i）任何買方可以轉讓其在本協議項下的所有權利和義務，或在本協議的情況下，其任何部分，向一個或多個執行並向公司交付一份《聯合人》和一份正式填寫並簽署的IRS表格W—8或W—9（如適用）的關聯公司，任何簽署並向公司交付合營者的受讓人應被視為本協議項下的買方，並擁有如此轉讓的買方的所有權利和義務；前提是，在完成交易之前，任何轉讓均不會解除轉讓買方在本協議項下的義務；（ii）如果本公司與任何人士合併或合併，且本公司普通股全部或部分在不構成控制權變動的交易中轉換為或交換不同發行人的證券，那麼，作為該交易的一個條件，公司將促使該發行人在交付給該買方的書面文件中承擔本協議項下的所有公司權利和義務；（iii）任何買方可將其在本協議項下的所有權利和義務轉讓給許可對手方；及（iv）任何買方可轉讓其在第VI條下的權利及義務予其可登記證券的真誠受讓人。

第7.10節根據註冊權協議同意。通過簽署以下內容，買方特此根據本公司、Nativus Company Limited、BXG Redhawk S. à r.l.、根據盧森堡大公國法律成立並存在的私人有限責任公司（société à responsabilité limitée），以及BXG SPV ESC（CYM）L.P.，開曼羣島有限合夥企業，要求上述各方事先書面同意，允許本公司授予本協議和美國投資協議項下適用的註冊權。

（a）本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。此外，本協議各方不可否認地同意，本協議另一方或其繼承人或受讓人就本協議和本協議項下產生的權利和義務提起的任何法律訴訟或訴訟，或為承認和執行本協議項下產生的權利和義務而提起的任何判決，可在美國紐約南區地區法院或任何在紐約市開庭的紐約州法院提出和裁定，並特此不可否認地同意並服從每個該等法院對人的非專屬管轄權，就其財產、資產及收益而為其本身的任何訴訟、訴訟或法律程序，概無條件。本協議各方特此不可撤銷地放棄，並同意不主張在與本協議有關的任何訴訟或程序中，作為抗辯、反訴或其他理由，（i）任何聲稱其個人不受上述法院管轄權的主張，（ii）任何聲稱其或其財產獲豁免或豁免受任何該等法院的司法管轄權或在該等法院展開的任何法律程序所規限的申索（不論是通過送達通知書、判決前扣押、為協助執行判決而扣押、執行判決或其他方式）及（iii）在適用法律所允許的最大範圍內，任何索賠（A）在該法院的訴訟、訴訟或程序是在一個不便的法院提出的，（B）該訴訟、訴訟或程序的地點是不適當的，或（C）本協議或本協議的主題不能在該法院或由該法院執行。雙方特此同意，通過美國掛號郵件向第7.11（b）條和第7.11（c）條規定的各自地址送達任何法律程序文件、傳票、通知或文件，應視為與本協議或本協議預期交易有關的任何訴訟或法律程序文件的有效送達。

（b）本公司特此可撤銷地任命公司服務公司（其辦事處地址為19 West 44th Street，Suite 200，New York，NY 10036）作為其代理人，負責在與本協議相關的任何法律訴訟或程序中提供法律程序的服務，並同意在任何該等法律訴訟或程序中提供法律程序的服務。公司


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在法律允許的最大範圍內，放棄任何其他要求，或反對與此有關的屬人管轄權。本公司聲明並保證，該代理人已同意作為本公司的代理人，本公司同意採取任何和所有行動，包括提交任何和所有文件和文書，這可能是必要的，以繼續該任命的充分效力和作用。在公司送達該代理人後，該等流程的副本也應通過隔夜快遞送達公司，地址為第7.03（b）條所述的公司地址。

(C)在買方通過代理人執行本協議的範圍內，買方特此不可撤銷地指定其各自通知信息頁面上所列的當事人或實體為其在與本協議有關的任何法律訴訟或訴訟中送達程序文件的代理人，並同意可在該代理人的辦公室向其送達任何該等法律訴訟或程序中的程序文件。買方在法律允許的最大範圍內放棄與之有關的任何其他個人管轄權的要求或反對。買方聲明並保證，該代理人已同意作為買方的代理人送達法律程序文件，買方同意採取任何和所有必要的行動，包括提交任何和所有文件和文書，以繼續充分有效的任命。買方送達該代理人後，該程序的副本也應通過隔夜快遞按第7.03(A)節規定的買方地址送達買方。

(D)在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴中，本協議的每一方均不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何權利。每一方自願放棄本協議，並且除其他事項外，本協議的另一項內容是本條款第7.08節中包含的相互放棄。

第7.12節可分割性。如果本協議的任何條款被確定為無效、非法或不可執行，則本協議的其餘條款應保持完全效力和效力，前提是任何交易的經濟和法律實質不會以任何方式對任何一方產生實質性不利影響。如果有任何此類決定，雙方同意本着誠意協商修改本協議，以儘可能接近本協議的初衷和目的。在法律允許的範圍內，雙方特此在相同程度上放棄任何使本協議的任何條款在任何方面被禁止或無法執行的法律條款。

第7.13節具體履行。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。因此，各方同意，如果任何其他一方違反或威脅違反本協議中包含的任何契約或義務，非違約方應有權(除其可獲得的任何其他法律或衡平法上的補救措施外)獲得(I)強制遵守和履行該契約或義務的具體履行法令或命令，以及(Ii)禁止此類違反或威脅違反的禁令。每一方都同意，它不會基於任何其他當事方在法律上有足夠的補救辦法，或者任何具體履行義務的裁決在法律上或在衡平法上都不是適當的補救辦法的基礎上，反對授予禁令、具體履行義務和其他衡平法救濟。任何尋求禁止令或禁止令以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和條款的任何一方均不應被要求提供與任何此類命令或禁止令相關的任何保證書或其他擔保。

第7.14節標題。本協議所含條款和章節的標題僅供參考，不屬於本協議的一部分。

第7.15節無追索權。本協議只能針對明確指定為本協議當事人的實體執行，並且基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何索賠或訴因只能針對明確指定為本協議當事方的實體提起


	42

及其各自的繼承人和受讓人(包括籤立和交付合同書的任何人)。除上一句所述外，本協議任何一方或任何此等當事人的關聯公司(統稱為“特定人士”)過去、現在或將來對本協議任何一方的任何義務或責任，或基於、關於或由於本協議擬進行的交易而提出的任何索賠，概不承擔任何責任。任何買方在本合同項下的所有義務應是該買方的若干義務，為免生疑問，不是連帶或連帶的義務。

第7.16節安置代理事項。本公司及每名買方均承認，每名配售代理均有權依賴本協議第3.02(D)節、第3.02(N)節及第3.02(O)節所載買方的陳述及保證。各方同意，買方每次向本公司購買本協議項下的票據，將構成對其在本協議中的確認、諒解、協議、陳述和保證(經任何該等通知修改)在成交時的重申。本公司及每名買方進一步確認並同意，每名配售代理均為本協議第3.02(D)節、第3.02(N)節及第3.02(O)節所載買方陳述及保證的第三方受益人。


	43

茲證明，本協議已由本協議雙方或其各自正式授權的官員簽署，均自上述第一個日期起生效。

目錄表

頁面

第1.01節定義.本第1.01條（定義）（除此處另有明確規定或上下文另有要求外）中定義的術語，就本條件和本附加條款的所有目的而言，應具有本第1.01條中規定的各自含義。

“美國存托股份託管人”指根據存款協議交付的美國存託憑證相關的摩根大通銀行或其任何繼承實體。

“美國存托股份存託憑證”指作為美國存託憑證的摩根大通銀行或其任何後續實體。

“ADS”是指根據存款協議發行的公司美國存托股份，代表截至本條件之日的一股普通股，並存放在ADS託管人處。

任何指定人員的“關聯公司”是指直接或間接控制或受該指定人員控制或與該指定人員直接或間接共同控制的任何其他人員。就本定義而言，“控制”一詞，當用於任何特定人士時，指直接或間接地，無論是通過擁有投票權證券、通過合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人士的管理和政策；術語“控制”和“控制”具有與前述相關的含義。

“約定閾值”應具有第11.03條（公司轉換權）中規定的含義。

“董事會”是指本公司董事會（或其職能等同機構）或該董事會的正式授權代表其行事的委員會。

“董事會決議”是指經公司祕書或助理祕書證明已被董事會（或其正式授權的委員會）正式採納的決議副本，並在該證明之日完全有效。

“營業日”就任何票據而言，指除星期六、星期日或美國、瑞典或香港的銀行機構或信託公司或紐約聯邦儲備銀行被法律或行政命令授權或要求關閉或關閉的日子以外的任何日子。

“股本”指任何實體發行的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與權或其他等同物或權益（無論如何指定）

任何債務證券，但不包括可轉換為或可交換為根據本定義構成股本的任何證券的任何債務證券。

“資本化金額”是指，對於任何計息日期，每張票據的金額等於該票據本金額在緊接前一利息支付日期應計利息（或，如果沒有緊接之前的利息支付日期，則為初始本金額的應計利息）且不以現金支付，按PIK利率計算，該票據的本金額自緊接上一利息支付日起（包括該日）的期間內未以現金支付利息（或如無緊接之前的利息支付日期，則由該票據的發行日期或該票據上所述利息的其他日期起計）至（但不包括）該計息日期。

"資本化方法"應具有第2.03（d）（i）節（票據的日期和麪額；支付利息和違約金額）中規定的含義。

“資本化本金額”指任何日期的每張票據本金額，等於該票據的初始本金額，在該日期或之前發生的每個利息PIK日增加該利息PIK日的資本化金額（如有）。

“税法變更”應具有第14.01（a）節（税款返還）中規定的含義。

“條款A分配”應具有第11.04（c）節（轉換率的調整）中規定的含義。

“條款B分配”應具有第11.04（c）節（轉換率的調整）中規定的含義。

“第C條分配”應具有第11.04（c）節（轉換率的調整）中規定的含義。

“委員會”是指根據《交易法》設立的美國證券交易委員會，不時成立。

“公司轉換日期”應具有第11.03（a）條（公司轉換權）中規定的含義。

“公司轉換通知”應具有第11.03（a）條（公司轉換權）中規定的含義。

“公司轉換資格期”應具有第11.03（a）條（公司轉換權）中規定的含義。

“公司轉換”應具有第11.03（a）條（公司轉換權）中規定的含義。

“公司”是指Oatly Group AB（publ），一家根據瑞典法律成立的公共有限責任公司，並受第九條（合併、合併、出售、轉讓和租賃）的規定的約束，應包括其繼承人和受讓人。

“條件”是指最初簽署的這些條件，或者，如果按照本協議的規定進行修改或補充，則經修改或補充。

“轉換日期”應具有第11.02（c）節（轉換程序；轉換後結算）中規定的含義。

"轉換通知"應具有第11.02（b）節（轉換程序；轉換後結算）中規定的含義，並採用本協議附件A所附説明格式附件1中所述的格式。

"涵蓋資產"是指在任何確定日期，幾乎所有的（a）公司及其受限制子公司的商業運營和（b）公司及其受限制子公司的生產運營，位於五個國家或地區集團之一，公司在最近完成的四個財政季度中確認了最高的總收入，證券交易委員會或以其他方式獲得（或擁有此類業務的受限制子公司的100%股權）。

“涵蓋資產處置”是指公司或其受限制子公司在一項或一系列關聯交易中對涵蓋資產的出售、轉讓或其他處置；但如果該出售、轉讓或其他處置構成根本性變更，則第十六條的規定不適用。儘管有上述規定，以下任何一項均不應被視為涵蓋處置：

（a）公司及其受限制子公司之間的任何出售、轉讓或其他處置；

（b）本公司受限制附屬公司向本公司或本公司受限制附屬公司發行或出售股權；

（c）任何投資或合資企業（其創建不會為公司或其受限制子公司產生現金收益）；

（d）任何業務或資產的銷售、轉讓或處置，以換取對公司及其受限制子公司業務有用的其他業務或資產的購買價格；

（f）出售、轉讓或處置不再用於公司和受限制子公司業務的開展或有用的任何業務或資產（或擁有該等業務或資產的實體的股權）；

（g）因止贖、沒收、徵用、扣押、國有化或任何類似行動而進行的任何出售、轉讓或處置，或代替上述行動，或為遵守政府當局的命令或任何法律或法規；及

“涵蓋處置要約回購日期”具有本協議第16.01條所述的含義。

“每日VWAP”指任何交易日，彭博頁面“OTLY”上“彭博VWAP”標題下顯示的每ADS成交量加權平均價格 AQR "（或如無該頁，則其同等的後續頁）就該交易日主要交易時段的預定開市至預定收市的期間而言，（或者，如果無法獲得該成交量加權平均價，則使用成交量加權平均價法確定的一份美國存託憑證在該交易日的市值，由本公司選定的國家認可的獨立投資銀行公司提供）。每日VWAP將不考慮盤後交易或常規交易時段以外的任何其他交易。

“違約”是指任何違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之。

“違約金額”是指任何票據上的任何應付金額（包括但不限於税款贖回價、基本變動回購價、本金和利息），但未按時支付或適當撥備。

“分配財產”應具有第11.04（c）節（轉換率的調整）中規定的含義。

“分銷合規期”指自票據發售結束當日起至其後40日止的期間。

“分銷合規期終止日期”應具有第2.06（b）節（票據轉讓的交換和登記；轉讓限制）中規定的含義。

“生效日期”應具有第11.04（n）節（匯率調整）中規定的含義。

任何人的“股權”指（1）任何及所有股份或其他股權（包括普通股、優先股、有限責任公司權益、信託單位和合夥企業權益）及（2）購買、認股權證或期權的所有權利（不論現時是否可行使），參與或其他等同物或利益（無論如何指定）該等股份或該人的其他權益，但不包括上述所有可轉換為股權的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何股權參與權。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“除息日期”指美國存託憑證在適用交易所或適用市場以常規方式進行交易的首個日期，但無權從本公司或(如適用)該交易所或市場(以到期票據或其他形式)的美國存託憑證賣家收取有關發行、股息或分派。

“豁免基本面變動”指根據第13.05條（如果基本面變動導致票據可轉換為現金數額超過基本面變動回購價格，則無需進行回購票據要約），公司不提議回購任何票據的任何基本面變動。

「到期權」指購買於到期日或之前到期之轉換證券之任何權利、期權或認股權證。

"首次參與通知"應具有第15.03（a）節（程序）中規定的含義。

"轉讓和轉讓表格"應指作為附件A隨附的附註表格附件3所附的"轉讓和轉讓表格"。

“轉換通知表格”應指作為附件A隨附於本協議附件1的“轉換通知表格”。

“基本變更回購通知書格式”是指作為本協議附件A的附註格式附件2所附的“基本變更回購通知書格式”。

如有下列情況之一，“根本變化”應視為在票據最初發行後發生：

（a） (A)《交易法》第13（d）條所指的"個人"或"團體"，除公司、其全資子公司、公司及其全資子公司的僱員福利計劃以及任何許可持有人外，提交一份附表，（或任何後續附表、表格或報告）或任何附表，根據《交易法》披露該個人或團體已成為《交易法》第13d—3條規定的直接或間接“受益所有人”的表格或報告，本公司普通股股本（包括以美國存託證券形式持有的普通股股本）佔本公司普通股股本投票權的50%以上，或（B）任何獲許可持有人或第13（d）條所指的“集團”《交易法》中包括任何許可持有人，提交了一份附表，（或任何後續附表、表格或報告）或《交易法》規定的任何附表、表格或報告披露該許可持有人或"集團"，連同所有其他許可持有人和包括任何許可持有人在內的任何其他"集團"，已成為直接或間接的"受益所有人，"根據《交易法》第13d—3條的定義，合計代表公司普通股股本75%以上投票權的公司普通股股本（包括以美國存託證券形式持有的普通股股本）；

（b）完成（A）普通股或ADS的任何資本重組、重新分類或變更（因拆細或合併而產生的變動除外），因此普通股或美國存託證券將被轉換為或交換為股票、其他證券、其他財產或資產；（B）本公司的任何股份交換、合併或合併，據此，普通股或美國存託證券將轉換為現金、證券或其他財產或資產；或（C）在一宗交易或一系列交易中進行的任何出售、租賃或其他轉讓（x）本公司及其附屬公司整體合併資產的50%或以上，截至該公司最近完成的財政季度的最後一天，該銷售租賃或轉讓或（y）產生50%的資產，在與出售、租賃或轉讓有關的協議簽署之前，公司及其子公司（作為一個整體）最近完成的四個財政季度的合併收入（在每一種情況下），在每一種情況下，公司及其子公司（除公司全資子公司之外）的任何人；但是，對於構成根據本（b）條（C）條的根本變更的任何交易或系列交易，不得根據第11.04條對轉換率進行調整；然而，進一步規定，（b）條所述的交易，在該交易之前，所有類別的公司普通股資本的持有人直接或間接擁有，在交易之後，持續存在的或存續的公司或受讓人或其母公司的所有類別普通股的50%以上，其比例與交易之前的所有權基本相同，不應構成根據本條（b）款的根本變更；

（c）公司股東批准任何清算或解散公司的計劃或建議（上文第（b）條所述的交易除外）；或

（d）美國存託證券（或票據相關普通股的其他普通股或存託憑證）不再在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場（或其任何各自的後繼者）上市或報價；

但前提是上述（b）款所述的交易或事件不構成根本性變更，如果至少90%普通股或美國存託憑證持有人在交易或事件中收到或將收到的代價的百分比，包括在紐約證券上市的普通股或美國存託憑證，納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場（或任何

或在發行或交換時將如此列示，而該等交易或事件將構成其定義第（b）款項下的根本變更，且由於該等交易或事件，票據可轉換為該等代價，但須根據第Xi條的規定進行結算（註釋的轉換）；為免生疑問，根據本但書不被視為根本性變更的事件，不應僅僅因為該事件也可能受上文第（a）款約束而成為根本性變更。

“根本性變更公司通知”應具有第13.01（b）條（在根本性變更時持有人選擇回購）中規定的含義。

“基本變更回購日期”應具有第13.01節（基本變更後持有人選擇的回購）中規定的含義。

“根本變更回購通知”應具有第13.01（a）（i）節（在發生根本變更時持有人選擇的回購）中規定的含義。

“基本變化回購價格”應具有第13.01節（基本變化時持有人選擇回購）中規定的含義。

“持有人”，適用於任何票據或其他類似術語（但不包括“實益持有人”一詞），應指在票據登記冊上登記特定票據時以其姓名的任何人。

"初始持有人"指Nativus Company Limited，Verlinvest S.A.，BXG Redhawk S.à.r.l.和BXG SPV ESC（CYM）L.P.

任何票據的“初始本金額”是指該票據在原始發行該票據時的本金額。為免生疑問，每種最低面值票據於發行日期的“初始本金額”為1. 00美元及超出其整數倍。

“債權人協議”指（其中包括）本公司與持有人訂立的任何債權人協議（如有），有關（其中包括）該等條件，其條款對持有人而言不低於本公司於本協議日期前傳閲的債權人協議草案及無抵押可換股票據附加條款。

“利息票據”指可轉換票據中的利息的可分離表現形式，其條款與票據相同。

“利息支付日期”指每年的4月15日和10月15日，或如果相關日期不是營業日，則指緊接的下一個營業日，自2023年10月15日開始。

“利息PIK日期”是指公司選擇（或被視為選擇）按照本協議第2.03（d）條的規定，以資本化方法支付票據上應計利息的每個利息支付日期，但不包括該利息支付日期。

美國存託證券於任何交易日之「最後報告銷售價」指美國存託證券上市之主要國家或地區證券交易所於該日之綜合交易所報告之每股存託證券收市價（或如無報告收市價，則為平均買入價及平均賣出價之平均值，或如在任何情況下超過一個，則為平均買入價及平均賣出價之平均值）。如果

如美國存託證券於有關日期未在美國國家或地區證券交易所上市交易，則「最後報告銷售價」應為OTC Markets Group Inc.於有關日期在場外市場上的最後報價。或類似的組織。倘美國存託證券並無如此報價，則「最後申報銷售價」應為本公司為此目的而選定的最少三家國家認可的獨立投資銀行於有關日期就美國存託證券最後買入價及賣出價的中點的平均值。“最後報告銷售價格”的釐定應不考慮盤後交易或正常交易時段以外的任何其他交易。

“傳奇證券”應具有第2.06（b）節（票據轉讓的交換和登記；轉讓限制）中規定的含義。

“最後截止日期”應具有第2.05節（票據的登記和自願回購）中規定的含義。

"整筆金額"是指，在任何給定日期和適用時，與任何基本變更或公司轉換有關，相當於本附註項下至到期日（包括到期日）應計的額外利息金額的金額，假設為計算目的：（i）本票據的未償還本金額截至適用的基本變動回購日期或公司轉換日期的日期仍然未償還，幷包括到期日；（ii）於適用的基本變動購回日期或公司轉換日期與到期日之間的每個利息支付日期，本票據的未償還本金額將增加於該利息支付日期到期的PIK利息金額；及（iii）於適用的基本變動購回日期或公司轉換日期與到期日之間的每個利息支付日期，就緊接上一個利息支付日期而言，本定義第（ii）條增加的未償還本金額應支付利息。

“市場中斷事件”指，為確定轉換時到期的金額，（a）美國主要國家或地區證券交易所或市場在其常規交易時段未能開盤交易，或（b）在下午1：00之前發生或存在，於紐約市時間，於美國存託證券的任何預定交易日，在正常交易時間內，對美國存託證券或在美國任何交易所交易的任何期權合約或期貨合約的交易（因價格變動超過相關證券交易所許可的限額或其他原因）施加的任何暫停或限制（因價格變動超過有關證券交易所許可的限額或其他原因）。

“到期贖回價格”應具有第12.02節（到期贖回）中規定的含義。

“合併事件”應具有第11.07（a）條（普通股資本重組、重新分類和變更的影響）中所規定的含義。

“所得款項淨額”是指本公司或其任何受限制子公司就一項涵蓋出售而收到的現金所得款項總額（包括但不限於出售或以其他方式處置該等涵蓋出售中收到的任何非現金代價時收到的任何現金），扣除：

（a）與該等涵蓋處置有關的費用，包括但不限於律師費、會計師費、投資銀行費、調查費、產權保險費

保險費、相關的檢索和記錄費用、轉讓税、契據或抵押記錄税、其他慣例費用以及與此相關實際產生的經紀費、顧問費和其他慣例費用；

(B)與這種擔保處置(或因此而需要的任何税收分配)有關而支付或應付的税款，以及與適用納税人收取或分配此種收益有關的任何匯回費用；

（c）（i）就該等涵蓋處置或（ii）就該等涵蓋處置的銷售價格而作出的任何責任或彌償義務而作出的任何儲備；及

（d）如屬任何合營企業或非全資擁有的受限制附屬公司，應佔少數股東權益的任何所得款項的比例部分。

“票據登記冊”應具有第2.06（a）節（票據轉讓的交換和登記；轉讓限制）中規定的含義。

“票據註冊商”應具有第2.06（a）節（票據轉讓的交換和登記；轉讓限制）中規定的含義。

“票據”或“票據”指本公司於2028年到期的9.25%可轉換高級PIK票據，包括與支付PIK利息有關的任何利息工具。

“高級管理人員證書”，當用於與公司有關時，指由公司任何高級管理人員簽署的證書。

“高級管理人員”就本公司而言，指董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、任何執行副總裁、任何高級副總裁、任何副總裁、財務主管或任何助理財務主管、財務主管或任何助理財務主管或祕書或任何助理祕書。

“法律顧問意見”是指由法律顧問簽署的書面意見，該法律顧問可以是公司的僱員或法律顧問，該意見可能包含關於其中所述事項的慣例例外和限制。

“普通股”是指本公司的普通股，配額價值為每股普通股0.0015瑞典克朗。

"未償"，當用於指票據時，根據第6.04節（所需本金總額；公司自有票據不予考慮）的規定，指在任何特定時間，根據本條件執行和交付的所有票據，除非：

（b）已到期應付的票據或其部分，並已由本公司以信託方式撥出必要金額的款項；

（c）根據第2.07節支付的票據（殘缺、銷燬、遺失或被盜票據）或其他票據應根據第2.07條的條款簽署並交付的票據（殘，毀，遺失或被盜票據），除非有令票據登記官信納的證據證明任何該等票據是由受保護的購買人在適當時候持有；

（d）根據第Xi條（票據轉換）轉換並根據第2.08條（已支付票據、已轉換票據的註銷等）要求註銷的票據；

（f）公司根據第13.01節（在發生根本性變化時以持有人的選擇權回購）回購的票據；

（h）本公司根據第十六條（涵蓋處置）或第2.05條（登記及自願購回票據）購回的票據。

“超額認購參與者”應具有第15.03（b）節（程序）中規定的含義。

"許可持有人"指Nativus Company Limited，Verlinvest S.A.，華潤股份有限公司，華潤股份有限公司，以及他們各自的分支機構。

“人”是指個人、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、合營企業、股份公司、信託、非法人組織、政府、機關或者其政治分支機構。

“PIK利息”是指根據第2.03（d）條通過資本化方法支付的任何利息。

任何特定票據的"前代票據"是指證明該特定票據所證明的全部或部分相同債務的每一先前票據；以及，就本定義而言，根據第2.07條簽署和交付的任何票據（殘缺、銷燬、遺失或被盜的紙幣）代替或交換殘缺、遺失、遺失、被盜的紙幣被銷燬或被盜的票據應被視為證明與被其替換的被肢解、遺失、銷燬或被盜的票據相同的債務。

“優先購買權”應具有第15.01條（優先購買權；一般）中規定的含義。

“優先購買證券”應具有第15.01條（優先購買權；一般）中規定的含義。

“優先股”是指，就任何人而言，該人的任何及所有優先股或優先股或其他股權（無論如何指定），無論是目前尚未發行的還是在本協議日期之後發行的，在清算、解散或清盤時優先支付股息。

“按税率股份”應具有第15.01條（優先購買權；一般）中規定的含義。

“記錄日期”指，就任何股息、分派或轉換證券持有人的其他交易或事件而言，（或其他適用證券）有權收取任何現金、證券或其他財產，或其中轉換證券（或該等其他證券）兑換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合，為確定有權收取該等現金、證券或其他財產的證券持有人而確定的日期（無論該日期是由董事會、法規、合同或其他方式確定的）。

“參考財產”應具有第11.07（a）條（普通股資本重組、重新分類和變更的影響）中規定的含義。

“登記事件”應具有第2.05節（票據的登記和自願回購）中規定的含義。

“登記事件截止日期”應具有第2.05節（票據的登記和自願回購）中規定的含義。

"定期記錄日"，對於任何利息支付日，應分別指緊接適用的4月15日或10月15日利息支付日之前的4月1日或10月1日（無論該日是否為營業日）。

“有關日期”指，就本公司應付的任何付款或交付而言，以（i）該等付款或交付首次到期的日期及（ii）該等付款或交付正式提供之日期兩者中較遲者為準。

“相關徵税管轄權”應具有第4.06節（額外金額）中規定的含義。

“受限制子公司”指本公司的子公司，它們構成定期貸款B信貸額度下的受限制子公司。

“預定交易日”是指預定為美國主要國家或地區證券交易所或市場的交易日，美國存託證券上市或獲準交易。倘美國存託證券並非如此上市或獲準交易，則「預定交易日」指「營業日」。

“第二次參與通知”應具有第15.03（b）條（程序）中規定的含義。

“第二參與期”應具有第15.03（b）節（程序）中規定的含義。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“重要子公司”是指符合《交易法》第S—X條第1—02條中“重要子公司”定義的公司子公司。

“衍生產品”應具有第11.04（c）節（轉換率的調整）中規定的含義。

“後償債務”是指公司或其任何子公司的債務，該債務在支付權上明確地從屬於公司或其任何子公司的其他債務。

“子公司”指，就任何人而言，任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，其股本或其他權益的總投票權超過50%（包括合夥權益）（不考慮任何意外事件的發生）在選舉董事、經理、普通合夥人或受託人時的投票權，直接或間接由（i）該人士;（ii）該人士及其一個或多個子公司;或（iii）該人士的一個或多個子公司。

“繼承公司”應具有第9.01（a）條（公司可根據某些條款合併等）中規定的含義。

“退税日期”應具有第14.02（b）節（退税通知）中規定的含義。

“退税通知”應具有第14.02（a）節（退税通知）中規定的含義。

“税款贖回價格”指根據第14.01（a）條的税款贖回而贖回的任何票據。（退税）和第14.02（a）條（贖回税款通知），該票據本金額的100%，加上應計及未付利息（如有），但不包括：退税日期（除非税款贖回日期在常規記錄日期之後，但在緊接的利息支付日期或之前，在此情況下，贖回税款價將相等於該等票據本金額的100%），包括（為免生疑問）有關該等金額的任何額外金額。

“定期貸款B信貸融資”是指本公司（其中包括）之間訂立的任何定期貸款B信貸協議，其條款和條件受以下各項約束：（i）在所有重大方面與Silver Point Capital於2023年3月14日或前後發出的承諾函中所載的擬議條款一致，及（ii）並無重大不利（從持有人的角度來看）較本公司於二零二三年三月七日分派予持有人的定期貸款B信貸協議草案所載者差。

“交易日”指預定交易日，（i）美國存託證券的交易通常在納斯達克全球精選市場進行，或（如美國存託證券當時未在納斯達克全球精選市場上市）在美國其他主要國家或地區證券交易所進行，或（如美國存託證券或普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市）在美國存託證券或普通股隨後交易的主要其他市場上，及（ii）並無市場中斷事件；倘美國存託證券並非如此上市或交易，“交易日”指“營業日”。

"轉讓"應具有第2.06（b）節（票據轉讓的交換和登記；轉讓限制）中規定的含義。

"觸發事件"應具有第11.04（c）節（轉換率調整）中規定的含義。

“美國票據文件”指（i）本公司與投資者於2023年3月14日訂立的若干投資協議，及（ii）本公司與作為受託人的美國銀行信託公司（U.S. Bank Trust Company，National Association）於2023年3月23日訂立的契約，其中包括與發行美國票據有關的條款及條件。

“美國票據”指根據美國票據文件將發行的本金總額最高為99，900，000美元的於二零二八年到期的9. 25%可換股優先PIK票據。

“美元”、“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的法定貨幣。

"參考財產單位"應具有第11.07（a）節（普通股資本重組、重新分類和變更的影響）中規定的含義。

“估值期”應具有第11.04（c）節（換算率的調整）中規定的含義。

就任何人士而言，“全資附屬公司”指該人士的任何附屬公司，但僅就本定義而言，“附屬公司”定義中對“超過50%”的提及須視為由對“100%”的提及所取代，而在計算該等權益時，不包括該人士為滿足美國以外地方的少數股東權益要求所需的有關附屬公司的股本股份或其他權益的名義金額。

（a）本條款中使用的標題僅為便於參考，在解釋本條款時應忽略。

（b） “此處”、“此處”、“本協議”和類似含義的詞語指的是這些條件作為一個整體，而不是任何特定的條款、章節或其他細分。本條所定義的術語包括複數和單數。

（d）單數形式的詞語和短語包括複數形式，反之亦然，而含有一種性別的詞語和短語包括每一種性別。

（e）在這些條件中使用“包括”、“包括”或“包括”等詞語時，它們被視為後面有“但不限於”。

（f）當本報告在每種情況下使用任何票據的“本金”一詞或任何票據的“本金額”一詞時，除非文意另有所指，否則該等提述應被視為對該票據的資本化本金額的提述。

第2.01節名稱和數量。票據將指定為“二零二八年到期9. 25釐可換股優先PIK票據”，並按年利率9. 25釐計息。根據這些條件可籤立和交付的票據的總本金額限於200，100，000美元，但根據第2.06條登記或轉讓時籤立和交付的票據除外，或為交換或代替其他票據而籤立和交付的票據（票據轉讓的交換和登記；轉讓限制），第2.07節（殘缺、銷燬、遺失或被盜的紙幣），第8.04條（票據註釋）、第11.02節（轉換程序；轉換後結算）和第13.03節（基本變動回購價格的存款），以及為免生疑問，本協議項下可發行的任何利息票據。

除本文另有説明或規定外，票據構成本公司的優先無抵押債務，並與本公司任何及所有優先無抵押債務享有同等付款權，並與本公司任何及所有後償債項享有優先付款權。

第2.02節筆記的形式。備註應基本上採用附件A中所列的形式，其中的條款和規定應構成本條件，並在此明確納入本條件併成為本條件的一部分。在適用的範圍內，本公司通過其執行和交付這些條件，明確同意這些條款和規定，並受其約束。如果任何註釋的任何規定與這些條款的明確規定相沖突，這些條款的規定應適用並具有約束力。

任何註釋都可以帶有執行註釋的董事會成員批准的字母、數字或其他識別標記以及註釋、圖例或批註（其簽署為此類批准的確證）並且與這些條件的規定不相牴觸，或須遵守任何法律或根據該法律訂立的任何規則或規例，或須遵守任何證券交易所或票據可能上市或指定的自動報價系統的任何規則或規例發行，或符合使用，或指明任何特定票據所受的任何特殊限制或限制。

（a）債券的發行額為初始本金額的最低面值。票據利息須按最低面值1. 00元及其整數倍數支付，並以最接近的1. 00元計算。每份票據的日期為籤立日期，並須自票據表面所指明的日期起按未償還本金額按固定年利率9.25%計息，直至所有未償還本金額悉數償還為止；但如果本金的任何部分被適當轉換，交換，贖回，根據本條件的條款購回或以其他方式註銷的，如此轉換、交換、贖回、購回或以其他方式註銷的本金部分將停止產生利息。票據的應計利息應於每個利息支付日期支付，並按360天的年度計算，包括十二個30天的月份，而對於任何部分月份，則按30天的月份實際經過的天數按比例計算。

(B)任何鈔票(或其前身鈔票)於任何定期記錄日期的營業時間結束時以其名義就任何付息日期登記在鈔票登記冊上的人，有權收取於該付息日期應付的利息。公司應向持有人支付利息，將即期可用資金電匯至相關持有人以書面形式指定的銀行賬户。

(C)任何拖欠款項應立即於有關付款日期停止支付予持有人，但應按債券所承擔的利率自該有關付款日期起(包括該日)起(包括該日在內)按票據所承擔的利率計算年息，而該等拖欠款項連同該等利息須由本公司按下文第(I)或(Ii)款的規定，在其選擇的每種情況下支付：

(I)本公司可選擇於某一特別記錄日期向於營業時間結束時登記該等票據(或其各自的前身票據)名下的人士支付任何拖欠款項，該等拖欠款項須以下列方式釐定。本公司須以書面通知持有人建議就每張票據支付的違約金額及建議付款日期(除非持有者在收到該通知後不少於25日，除非根據第6.04條釐定的未償還票據的大部分本金總額的持有人同意較早的日期(所需的本金總額；公司擁有的票據除外))。因此，本公司應為支付該等違約金額確定一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期前15天至不少於10天，以及持有人收到建議付款通知後不少於10天(除非持有根據第6.04節(必需的本金總額；不計公司所有的票據)釐定的未償還票據的大部分本金總額的持有人同意較早的日期)。本公司須在該特別記錄日期前不少於10天，將有關建議支付該等違約金額及其特別記錄日期的通知送交各持有人，費用由本公司承擔。關於建議支付該等違約金額的通知及其特別記錄日期已如此交付，則該等違約金額應支付給在該特別記錄日期收盤時登記該等票據(或其各自的前身票據)名下的人士，且不再根據第2.03(C)節下列第(Ii)款支付。

(Ii)本公司可在不牴觸上市或指定發行債券的任何證券交易所或自動報價系統的要求的任何其他合法方式下，以及在該等交易所或自動報價系統所要求的通知下，支付任何拖欠款項。

(D)(I)本公司可選擇在以下任何付息日期支付票據的利息：(I)在該付息日期以現金支付一筆數額相等於緊接上一個付息日期(或如沒有緊接前一個付息日期，則自該等票據的發行日期或該票據上所述的其他付息日期起計幷包括在內)截至緊接前一個付息日期(或如沒有緊接前一個付息日期，則為初始本金)的本金的全部或部分利息，按現金利率計算(“現金法”)和(Ii)如果不是以現金法支付，以實物支付，通過發行利息工具(“資本化法”)；但在公司採用資本化方法支付利息的任何付息日，資本化金額應四捨五入至最接近的$1.00；此外，對於(1)在定期記錄日期之後且在相應的利息支付日期或之前交出以供轉換的任何票據；(2)與贖回税款日期相關的贖回

即在定期記錄日期之後，在相應的付息日期或之前；或(3)於常規記錄日期之後及相應利息支付日期或之前之基本變動購回日期，本應於該相應利息支付日期作為該票據之實質利息支付之任何資本化金額，將改為按現金利率現金支付予該票據於該定期記錄日期之有關持有人(S)，且不會就該票據支付任何有關實質利息(儘管本公司先前已根據該票據資本化方法選擇(或視為選擇)支付有關利息)。本公司應在相關付息日期前15個歷日或之前向持有人發出通知，説明所選擇的付息方法和(A)使用現金方法支付的利息百分比和/或(B)使用資本化方法支付的PIK利息百分比，從而選擇在付息日期支付利息的方法。在沒有就付息日期作出選擇的情況下，本公司應被視為已就該付息日期到期的所有利息選擇資本化方法。所有與計劃於到期日發生的付息日有關的應付利息均應完全以現金方式支付。

(Ii)本公司應按照第4.01節(和第2.03(C)節拖欠款項的情況)以現金方式支付利息。本公司須以資本化方法支付利息，於有關付息日期向有關記錄持有人發行利息工具，本金總額相等於按資本化方法支付的有關利息金額(四捨五入至最接近1.00美元)，本公司將於有關定期記錄日期籤立該等利息工具並交付予有關記錄持有人，如票據登記冊的記錄所示。向任何持有人發行任何利息工具，應以該持有人持有的票據本金總額為基準計算。發行的任何利息工具的日期應為適用的付息日期，並應在該日期及之後計息。所有根據資本化方法發行的利息工具均須受該等條件所規限，並受該等條件的條款、條文及條件所規限，並享有與該等票據最初發行日期發行的票據相同的權利及利益。利息票據的發行應當在票面上註明“利息票據”字樣。在這些條件下，在初始發行日期發行的票據、與支付任何PIK利息和任何利息工具有關的該等票據餘額的任何增加，在所有情況下均應被視為單一類別。

(Iii)在該等條件及附註中，凡提及債券的“本金金額”時，應包括因支付任何PIK款項及/或發行利息工具而增加的未償還債券本金金額。

第2.04節票據的籤立和交付。票據須由至少半數本公司董事會成員以本公司名義及代表本公司手工(墨水)簽署。

任何票據均可由實際籤立該票據之日身為本公司董事會成員之董事會成員代表本公司簽署，儘管於籤立此等條件之日任何該等人士並非董事會成員。

第2.05節債券的登記和自願回購公司應爭取在2023年3月23日(或持有者與公司書面商定的較晚日期)之後，在切實可行的情況下儘快向瑞典公司登記辦公室登記這些條件(“登記事件”)，但無論如何不遲於2023年3月14日之後的第三十個營業日(“LongStop日期”)。如果在長停止日期到期前仍未發生註冊事件，則應適用以下情況：

(A)公司和持有人應真誠地重新協商這些條件，以便對瑞典公司註冊局能夠註冊這些條件所需的任何修訂作出修改，同時儘可能合理地保留這些條件的原意和目的。

(B)如本公司及持有人未能在LongStop日期(“登記事項截止日期”)後15個營業日(“登記事項截止日期”)內符合瑞典公司註冊局第2.05(A)條的登記要求，則各持有人有權在登記事項截止日期後20個營業日內，要求本公司以相當於本金100%的每份票據價格，連同回購日期為止應計但未付的利息(“登記事項價格”)，購回全部或部分債券。如持有人向本公司提出書面要求，本公司須回購有關票據，而購回金額將於有關通知提交本公司後30個營業日內到期。

(C)如果公司在履行第2.05(B)節規定的義務時受到本條件之日已經生效的單獨融資安排的限制，而不是第2.05(B)節規定的程序，公司承諾，如果持有人提出要求，並在適用的情況下，遵守瑞典公司法第16a章規定的規則和程序，公司承諾利用2023年3月6日公司特別大會授予的授權的重述空間，或以其他方式獲得股東大會的必要批准，取代此等條件所載的換股機制，以確保根據此等條件(或其等值)、發行認股權證或通過本公司與大部分票據持有人可能以書面協定的同等解決方案交付普通股。

(A)本公司須安排備存一份登記冊(“票據登記冊”)，在本公司可能訂明的合理規例的規限下，本公司須就票據的登記及票據的轉讓作出規定。該登記冊應為書面形式或任何能夠在合理時間內轉換為書面形式的形式。本公司初步獲委任為“票據登記處”，以登記本文件所規定的票據及票據轉讓。本公司可委任一名或多名聯席票據登記人。

在將任何票據的轉讓交回票據登記處處長或任何聯席票據登記處登記，並符合第2.06節有關轉讓的規定後，本公司應以指定受讓人的名義，籤立及交付一張或多張任何授權面額及類似本金總額的新票據，並附有此等條件或適用法律可能要求的限制性傳説。

所有為登記轉讓或交換、贖回、購回或兑換而出示或交回的票據(如本公司、票據註冊處處長或任何共同票據登記處處長要求)須由票據持有人或其書面授權的實際受權人以令票據註冊處處長滿意的形式妥為批註或附有一份或多份轉讓文書。

本公司、票據註冊處處長、任何共同票據登記處處長或美國存托股份託管銀行不得就任何票據的交換或登記收取手續費，但本公司可要求持有人繳付一筆足夠支付因上述交換或登記票據而發出的新票據的持有人與為兑換或登記票據而交回的舊票據的持有人的姓名或名稱所需的任何文件、印花或類似發行或轉讓税的款項。

本公司、票據註冊處處長或任何共同票據註冊處處長均無須交換其他票據，或登記以下各項的轉讓：(I)任何為兑換而交回的票據，或(如任何票據的一部分因兑換而交回，則該部分票據為兑換而交回)，或(Ii)任何票據或任何票據的一部分，按照第XIII條(按持有人的選擇回購票據而不撤回)、(Iii)任何票據或任何票據的一部分，根據章程第XVI條(附帶處置)或第2.05節(票據的登記及自願購回)或(Iv)根據章程第XIV條(贖回税款)選擇贖回的任何票據(部分贖回任何該等票據的未贖回部分除外)交回(及不撤回)。

根據本細則，在任何票據轉讓或交換登記時發行的所有票據均為本公司的有效責任，證明與在該等轉讓或交換登記時交出的票據相同的債務，並有權享有本細則下的相同利益。

（b）根據第2.06（b）節規定的或要求的註釋，（統稱為“傳奇證券”）應受本第2.06（b）條規定的轉讓限制的約束。（包括下文所述的圖例），除非該等轉讓限制被取消或經本公司書面同意放棄，而每份該等傳説證券的持有人，經該等持有人接受，即同意受所有該等轉讓限制的約束。如本第2.06（b）條所用，術語“轉讓”包括任何傳説證券的任何出售、質押、轉讓或其他處置。

起直至（“分銷合規期終止日期”），即（a）適用於票據的分銷合規期結束後一天或（b）適用法律可能規定的較後日期（如有），任何證明票據的證明書（及所有為交換或替代而發行的證券），須以大致如下形式載列一個圖例。（除非該等票據已根據已根據證券法生效或已宣佈生效且在該等轉讓時繼續有效的登記聲明轉讓，或根據證券法下的登記豁免出售，或除非本公司另有書面同意。）

本證券及轉換本證券後交付的普通股份尚未根據經修訂的1933年證券法登記，（“財產法”），在本協議生效日期後40天之前，不得在美國境內或為獲得或受益而提供、出售、質押、假設或以其他方式轉讓，美國人（根據《商業法案》的規定），但根據《商業法案》的註冊要求豁免或交易不受《商業法案》的註冊要求的限制。收購人以其收購權在此享有實益權益的受讓人：

（i）表示其及其所從事的任何活動不是美國人，且位於美國境外（參見《財產法》規定的含義），且其對每項活動行使單獨的投資自由裁量權，以及

（二）為了Oatly Group AB（“公司”）的利益，承諾其不會在（X）40中較遲的日期之前出售、出售、質押或以其他方式轉讓該證券、該證券轉換後交付的普通股份或任何受益權益

本協議所述日期之後的幾天，以及（Y）適用法律可能要求的最後日期（如有），但以下情況除外：

（C）向符合《商業法》第903條或第904條規定的離岸交易中的非美國人提供，或

本公司保留要求提供合理要求的法律意見、證明或其他證據的權利，以確定擬議的轉讓是在符合《土地法》和適用的州土地法的情況下進行的。

除非已勾選轉讓及轉讓表格上的適用方框，否則票據登記處不會登記任何票據的轉讓。

任何音符（或作為交換或替代而發行的證券）（i）該等轉讓限制已按照其條款屆滿，（ii）根據根據證券法生效或宣佈生效的登記聲明轉讓的，並且在轉讓時繼續有效，或（iii）根據第144條規定的登記豁免或當時根據《證券法》生效的任何類似規定出售的，在根據本第2.06條的規定將該票據移交給票據登記處進行交換時，可以被交換為新票據或多張票據，相同期限和本金總額，不應帶有本第2.06（b）節要求的圖例，也不應分配受限制的ISIN代碼。

任何音符（或為交換或替代而發行的證券，為免生疑問，包括普通股或代表普通股的美國存託證券）（定義見《證券法》第144條（a）（1）款）為美國聯邦證券法之目的的“控制證券”，因此，受《證券法》第144條規定的轉售限制，該等證券持有人必須始終遵守。

第2.07節損壞、銷燬、遺失或被盜的鈔票。如任何紙幣遭損毀或被銷燬、遺失或被盜，本公司可酌情簽署及交付一張載有登記號碼而非同時尚未清繳的新紙幣，以交換及取代已損毀、遺失或被盜的紙幣，或代替或取代被銷燬、遺失或被盜的紙幣。在任何情況下，替代票據的申請人均須向本公司提供本公司所要求的保證及/或彌償，以使本公司免受因該等替代而引起或與之相關的任何損失、責任、成本或開支，而在每宗銷燬、遺失或失竊個案中，申請人亦須向本公司提交令本公司信納該票據已被銷燬、遺失或被盜及其擁有權的證據。

本公司可籤立任何該等代用票據，並在收到本公司可能要求的保證及/或彌償後交付。本公司、紙幣註冊處處長、任何共同紙幣登記處處長或美國存托股份託管銀行不得就任何替代紙幣的發行徵收手續費，但本公司可要求持有人支付一筆足以支付因新的替代紙幣的持有人與殘缺不全或被銷燬、遺失或被盜的舊紙幣的持有人的姓名不同而需要支付的任何文件、印花或類似發行或轉讓税的款項。如任何已到期或即將到期的紙幣，或已按照《xi(紙幣兑換)》的規定交回以作規定購回或贖回或即將兑換的紙幣，如變成殘缺不全或遭銷燬、遺失或被盜，公司可憑其全權酌情決定權，支付或授權支付或授權支付或轉換(除殘缺不全的紙幣外)該紙幣(而無須退回該紙幣)，如該等付款或轉換的申請人須向本公司提供本公司所需的保證及/或彌償，以使本公司免受因該等替代而造成或與該等替代有關的任何損失、責任、成本或開支，並在每宗銷燬、損失或被盜事件中，提供令本公司滿意的證據。

因任何票據被銷燬、遺失或被盜而根據本第2.07節條文發行的每張替代票據(損壞、銷燬、遺失或被盜票據)將構成本公司的一項額外合同義務，而不論被銷燬、遺失或被盜票據是否可在任何時間尋回，並有權享有此等條件的所有利益(但須受此等條件所載的所有限制)，並須與根據本條款妥為發行的任何及所有其他票據同等及成比例地享有該等條件下的利益。在法律允許的範圍內，持有和擁有所有票據的明示條件是，上述規定對於殘缺、銷燬、遺失或被盜票據的替換或付款、轉換或回購或贖回是唯一的，並應排除任何和所有其他權利或補救措施，儘管現有或此後頒佈的任何法律或法規與替換、支付、贖回或轉換可轉讓票據或其他證券而不交出有關的法律或法規相反。

第2.08節已支付、兑換等票據的取消所有為付款、回購、贖回、登記轉讓或交換或轉換而交回的票據，均須交付及交回本公司註銷。所有交付給本公司的票據應由本公司迅速註銷，除非是為登記轉讓或交換而交出的票據，否則除非此等條件的任何條文明確允許，否則不得籤立和交付任何票據以交換票據。

第2.09節回購。本公司可在法律允許的範圍內，直接或間接（不論該等票據是否交回本公司）於公開市場或其他方式購回該等票據，不論由本公司或透過其附屬公司或透過私人或公開投標或交換要約或透過私人協議的對手方購回。該等票據於購回後，根據本細則，不再被視為尚未償還。本公司亦可就票據訂立現金結算掉期或其他衍生工具。

第3.01節滿意和釋放。當（a）（i）所有票據籤立並交付時，該等條件將不再有效，而本公司可籤立適當文書，確認該等條件已獲滿足及解除（已銷燬、丟失或被盜的票據除外，並已根據第2.07節（殘缺、銷燬、遺失或被盜票據）已交付本公司註銷，或（ii）本公司已將現金存入指定銀行户口或交付普通股予持有人（僅為滿足

本公司的轉換義務（如適用）（如適用），在票據到期及應付後，無論是在到期日、任何根本變動購回日、在税款贖回或轉換或其他情況下，足以支付所有未償還票據及本公司根據本條件到期及應付的所有其他款項；及（b）本公司已向每名持有人交付高級人員證明書及律師意見書，每份證明書及律師意見書均述明本協議所規定的與滿足及解除該等條件有關的所有先決條件均已獲遵守。

第4.01款支付本金和利息。本公司承諾並同意，其將安排於本協議及票據所規定的地點、各時間及方式支付每份票據的本金（包括税項贖回價及基本變動購回價，如適用）以及應計及未付利息。

第4.02節辦公室或機構的維護。本公司將設有辦事處或代理，供交回票據以登記轉讓或交換或供出示以供付款或購回或轉換，並可向本公司送達有關票據及本細則的通知及要求。本公司將迅速書面通知持有人有關辦事處或代理的地點，以及地點的任何變更。

本公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或代理為共同登記處，以供任何或所有有關目的而提呈或交回票據，並可不時撤銷該等指定。本公司將迅速書面通知持有人任何該等指定或撤銷，以及任何該等其他辦事處或代理的地點的任何變更。

第4.03節關於付款的規定。公司應在委託人的每個到期日或之前，（包括税項贖回價及基本變動購回價（如適用））及票據的應計及未付利息，為票據持有人的利益撥備、分開及以信託方式持有一筆足以支付該本金的款項（包括退税價格和基本面變動回購價格，如適用）及應計及未付利息到期，並將及時書面通知持有人任何未能採取該等行動及任何未能採取該等行動，票據的本金（包括税款贖回價及基本變動回購價，如適用）或到期應付時的應計及未付利息。

儘管本第4.03條中有任何相反的規定，本公司可隨時為獲得滿足和解除本條件的目的，或出於任何其他原因，支付、安排支付或交付本第4.03條要求由本公司以信託方式持有的所有款項或金額，在本公司支付或交付後，則公司須獲免除所有進一步的法律責任，但只限於就該等款項或款額而承擔。

第4.04節存在。根據第九條（合併、合併、出售、轉讓和租賃），公司應採取或促使採取一切必要措施，以保持和保持其公司存在的充分效力和影響。

第4.05節報告義務。在任何時候，本公司不受《交易法》第13條或第15條（d）款的約束，本公司應在書面請求下，只要任何票據或票據轉換時可交付的任何普通股構成《證券法》第144條（a）（3）款所指的“受限制證券”，本公司應立即向任何持有人提供，該等票據或該等票據轉換時可交付的任何普通股的實益擁有人或潛在購買人，根據《規則》第144A（d）（4）條規定須交付的資料

《證券法》以便利根據第144A條轉售此類證券。本公司應採取該等票據的任何持有人或實益擁有人可能不時合理要求的進一步行動，以使該等持有人或實益擁有人能夠根據規則144A（該規則可能不時修訂）出售該等票據。

因未能及時提供本第4.05條所要求的任何信息而引起的任何違約或違約事件均應視為已解決，（而公司應被視為遵守本公約）在提供本公約預期的信息時，（但無須顧及該等資料或報告如此提供的日期）；但該補救措施不得以其他方式影響第5.01條所述持有人的權利。（違約事件）如本金、保費（如有）及利息（如有），票據已按照這些條件的條款加速處理，且在該加速處理之前，該加速處理未被撤銷或取消。

（a）本公司就票據作出的所有付款和交付，包括但不限於本金支付。（包括（如適用）税款贖回價、基本變動購回價、涵蓋出售要約價或登記事件價）、支付利息、於轉換時交付普通股，不得預扣或扣除，任何現時或將來的税項、關税、評税或任何性質的政府收費（包括任何利息、加税或適用於此的罰款）由瑞典或在瑞典境內徵收、扣留或評估，或本公司為税務目的而組織或居住的任何其他司法管轄區，或本公司或代表本公司支付或交付的款項就票據而言，由或由其任何政治分區或其中或其任何税務機關或其任何有權徵税的税務機關作出或被視為作出（各自稱為“相關税務管轄區”），除非法律要求作出預扣或扣減。如果要求從公司就票據作出的任何付款或交付中扣除由相關税務管轄區或代表相關税務管轄區徵收或徵收的任何此類税款、關税、評估或政府收費，公司應向每份票據持有人支付該等額外金額，（“額外金額”），以確保在該預扣或扣除後收到的淨額（並扣除額外金額的任何税款後）應等於在不要求預扣或扣除的情況下本應收到的金額；但不應支付額外金額：

（A）任何税項、關税、評税或其他政府收費，若非因以下原因而不會徵收：

（1）持有人或該票據的實益擁有人之間存在任何現有或以前的聯繫（或相關持有人或實益擁有人的受託人、授予人、受益人、成員或股東或權力擁有人之間，如果相關持有人或實益擁有人為遺產、代名人、信託、合夥、有限責任公司或法團）和相關税務管轄區，除僅持有或執行該票據項下的權利或收取該票據項下的付款外；

（二）在有關日期後超過30天提呈該票據（如須提呈），但持有人或實益擁有人或該其他人士在該30天期間內任何日期提呈票據以供付款或交付時有權獲得額外金額者除外；或

（3）持有人未能及時遵守公司的要求，提供有關持有人或受益所有人的國籍、住所、身份或與相關税務管轄區的聯繫的證明、信息、文件或其他證據，或作出任何非住所聲明或任何其他索賠或申請免除或降低預扣税税率，持有人有權或滿足與該等事項有關的任何其他申報要求，如果持有人或實益擁有人能夠遵守該等要求，且相關税務管轄區的法規、條約、法規或行政慣例要求適當和及時遵守該等要求，以消除或降低以下税率，任何預扣或扣除，否則本應支付給該持有人或實益擁有人的額外金額；

（B）任何遺產、繼承、贈與、使用、銷售、轉讓、消費税、個人財產或類似的税項、評税或其他政府收費；

（C）任何税項、關税、評税或其他政府收費，須以非預扣或扣減方式支付；

（D） 1986年美國國內税收法典第1471條至第1474條要求的任何税款、評估、預扣或扣除，經修訂（或該等條款的任何修訂或後續版本）（“FATCA”），任何現行或未來的美國財政部條例或根據其頒佈的裁決，任何在實施FATCA的司法管轄區頒佈的法律、法規或其他官方指南，美國與任何其他司法管轄區之間為實施上述規定而訂立的任何政府間協議，或該等其他司法管轄區為使該等協議生效而頒佈的任何法律，或根據FATCA與美國國税局訂立的任何協議；

（E）持有人或實益擁有人或代表持有人或實益擁有人就提交付款的票據（如需要提交付款）而徵收的任何税項、評税或其他政府費用，該持有人或實益擁有人本可借向另一付款代理人提交相關票據或以其他方式接受另一付款代理人的付款而避免該等税項、評税或政府費用；或

（F）在持有人或實益擁有人有權（x）退還該等相關税務管轄區要求預扣或扣除的任何金額，或（y）因任何產生的税項而獲得的税收抵免的範圍內，（或將引起）以下的額外支付。雙方理解，每個持有人或受益所有人應及時遵守公司的要求，提供任何證明，信息，本公司合理要求或適用法律要求的文件或其他證據，以確定該持有人或受益所有人是否有權獲得任何該等退款或税收抵免；

（G）（a）、（b）、（c）、（d）、（e）和（f）項所指的任何税項組合；或

（二）關於本金的任何支付，（包括税款贖回價和基本變動回購價，如適用）以及該票據的利息或在將該票據轉換給任何受託人時交付的普通股，合夥人或除該付款的唯一實益擁有人以外的人士，但如果實益擁有人為持有人，則無須支付額外金額它們的

（b）倘本公司須就有關票據的任何付款或交付作出任何扣減或預扣，本公司須向持有人交付官方税務收據，以證明已將如此預扣或預扣的款項滙予有關税務機關，或倘未能取得官方收據，則須交付其他證明已支付如此預扣或預扣的款項的文件。

（c）凡在任何上下文中提到本金的支付，（包括税項贖回價、基本變動購回價、涵蓋出售要約價或註冊事件價，如適用）、支付利息或於轉換任何票據時交付普通股或就該票據應付的任何其他款項，上述提及應被視為包括支付本條件中規定的額外金額，但在這種情況下，額外金額已經、過去或將要支付。為免生疑問，本公司可選擇向任何持有人交付本金總額相等於該額外金額的利息工具，以支付額外金額。該等PIK付款總額不得超過5000萬美元。超過此數目的額外應付款項應通過現金支付方式支付。

（d）本公司應及時支付任何現行或未來的印花税、法院税或單據税，或任何其他消費税或財產税、收費或類似的費用，這些費用是在任何相關税務管轄區因簽署、交付或登記每張票據或本協議或本協議所述的任何其他文件或文書而產生的，但税款除外，除第2.07條規定外，任何票據轉讓所產生的費用或類似徵費（殘損、銷燬、遺失或被盜紙幣）以及第11.02（d）條和第11.02（e）條（轉換程序；轉換後的結算）。

（e）根據本協議擬進行的交易或與交易有關的所有付款和交付不包括增值税，因此，如果增值税到期或即將到期，則本公司應向相關税務機關支付所有該等增值税。

（f）本第4.06條規定的義務應在持有人或其票據的實益擁有人的任何轉讓中繼續有效。

第4.07節居留、延期和高利貸法。公司承諾（在其合法的範圍內）其不得於任何時間堅持、抗辯或以任何方式申索或利用任何將禁止或寬免本公司支付本協議所述票據的全部或任何部分本金或利息的任何暫緩、延期或高利貸法或其他法律（無論在何處頒佈），現在或以後任何時間生效，或可能影響契約或本條件的履行；及本公司（在其可能合法的範圍內）特此明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，並承諾其不會因訴諸任何該等法律而妨礙、延遲或妨礙本協議授予持有人的任何權力的執行，但須忍受和準許執行每項該等權力，猶如並無制定該等法律一樣。

第4.08節合規證書；關於認證的聲明。公司應在公司每個財政年度結束後120天內向每個持有人交付（從截至2022年12月31日的財政年度開始）一份官員證書，説明其簽署人是否知道公司在上一年度發生的任何違約或違約事件，如果是，具體説明每項違約或違約事件及其性質。

此外，本公司應儘快向每位持有人交付一份高級官員證書，其中列明該等違約行為的詳情、其狀態以及本公司正在或擬採取的行動，且無論如何應在本公司獲悉任何違約行為後的30天內（如該違約行為仍在繼續）。

（a）限制債務。本公司不會，也不會允許其任何子公司直接或間接創建、產生、發行、承擔、擔保或以其他方式直接或間接承擔責任，或有其他方式的，（總的來説，“招致”）任何債務（定義見定期貸款B信貸融資），但根據“債務”一節允許產生的債務除外在定期貸款B信貸融資的“負面承諾”條款中，該條款於定期貸款B信貸融資的執行日期生效，（不以其他方式使其日後任何修訂生效），未經多數票據持有人同意，（根據第6.04節（所需本金總額；公司擁有的票據不予考慮）計算）；但前提是條件不應使標題為“負契約”的條款中標題為“債務”的任何修改生效，在本協議日期或之後，且在執行定期貸款B信貸融資之前，作出的對貸款人不利的定期貸款B信貸融資；並進一步規定，如果定期貸款B信貸額度未被執行，條件應使公司於3月7日分發的定期貸款B信貸額度形式的定期貸款B信貸額度“負面承諾”條款中標題為“債務”的章節生效，2023.

（b）發行優先股的限制。本公司將不會在本協議日期或之後發行優先股，但須遵守瑞典公司法的強制性要求，以及董事會的受託責任，未經多數票據持有人同意（根據第6.04節（要求本金總額；公司擁有的票據不予考慮）計算）。

（c）限制可轉換債務。本公司不會，也不會允許其任何子公司，直接或間接產生可轉換為本公司或其任何子公司股權的債務，但須遵守瑞典公司法的強制性要求和董事會的受託責任，未經多數票據持有人同意（根據第6.04條（要求本金總額；公司擁有的票據不予考慮）計算）。

（d）限制次級債務。未經多數票據持有人的同意，公司不會，也不會允許其任何子公司直接或間接產生次級債務（根據第6.04條（要求本金總額；公司擁有的票據不予考慮）計算）。

（a）本公司未能支付到期及應付票據的任何分期利息或額外金額（如有），且該等未能支付到期日起計30天；

（b）本公司未能於到期時支付本金、税款贖回價或任何基本變動購回價、涵蓋處置價或任何票據的登記事件價，在每種情況下，當其到期及應付時；

（c）本公司未能於到期時交付轉換任何票據時可交付的代價（包括任何轉換證券及╱或參考財產，視乎情況而定），且該等未能交付持續10個營業日；

（d）公司未能根據第14.02條發出退税通知（退税通知），根據第13.01（b）條的根本變更公司通知（根據基本變動按持有人的選擇回購）或根據第11.03（a）條發出的公司轉換通知（公司轉換權）或根據本協議第16.01條發出涵蓋處置通知（在每種情況下），且該等未履行期限為10個營業日；

（e）公司未能履行其在第九條（合併、合併、出售、轉讓和租賃）下的義務；

（f）本公司或任何附屬公司在收到持有人向本公司發出的書面通知後60天內，根據第6.04條確定的當時尚未償還的票據本金總額至少25%（要求本金總額；公司擁有的票據不予考慮）執行或遵守（或獲得豁免）本第5.01節未另行規定的附註或這些條件中包含的任何條款、契約或協議（違約事件），在第4.09（b）條和第4.09（c）條的情況下，不使其中所載的任何限制生效；

（g）本公司或本公司任何附屬公司就任何抵押、協議或其他文書違約，而該等文書可能有未償還的，或可能有擔保或證明的任何借款超過5000萬美元的債務（或其等值外幣），以本公司和/或任何該附屬公司的總和，無論該等債務現在存在或以後將產生（i）導致該等債務成為或被宣佈到期應付的債務，或（ii）在贖回時構成未能支付到期應付的債務的本金或利息，在要求回購後，在宣佈加速或其他情況下，在任何適用的寬限期屆滿後，如果該違約未得到糾正或豁免，或該加速未被撤銷，則在持有人向本公司發出當時尚未償還票據本金總額至少25%的書面通知後30天內，根據第6.04節（所需本金總額；公司自有票據不予考慮）確定，根據本條件；

（h）最終判決支付5000萬美元（或等值外幣）或以上（不包括保險或保證所涵蓋的任何金額）由具有管轄權的法院針對本公司或本公司任何子公司作出的判決，該判決未被解除、擔保、擱置、撤銷，在（i）如沒有提出上訴，則上訴權屆滿之日，或（ii）所有上訴權終絕之日後60天內支付或以其他方式償付；

（i）公司或任何重要子公司應啟動自願案件或其他訴訟程序或程序（包括但不限於通過自動清盤決議案）尋求清盤、重組或其他濟助本公司或任何該等重要附屬公司或其債務根據任何現在或以後生效的破產、無力償債或其他類似法律，或尋求委任受託人，本公司或任何該等重要子公司或其任何重大部分財產的接管人、清算人、保管人或其他類似官員，或應同意任何該等救濟或在非自願案件或其他針對其提起的訴訟中任命或接管任何該等官員，或應為債權人的利益作出一般轉讓，或其債項到期時一般不償還；或

（j）應針對本公司或任何重要子公司提起非自願案件或其他法律程序，根據任何現行或今後有效的破產、無力償債或其他類似法律，尋求對本公司或該重要子公司或其債務進行清算、重組或其他救濟，或尋求委任受託人、接管人、清算人、保管人或其他類似法律，

本公司或該重要子公司或其任何重大部分財產的官員，且該非自願案件或其他訴訟應在連續30天內不被駁回和擱置。

第5.02節加速；撤銷和撤銷。如果一個或多個違約事件已經發生且仍在繼續（不論該違約事件的原因為何，亦不論該違約事件是自願或非自願的，或因法律的實施或依據任何法院的任何判決、判令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規例而發生），在每一個這樣的情況下，（第5.01（i）條或第5.01（j）條中規定的有關公司或其任何重要子公司的違約事件除外），除非所有票據的本金已到期應付，否則持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人，（要求本金總額；公司擁有之票據不受考慮）可向本公司發出書面通知，宣佈所有票據本金額及應計及未付利息的最高100%立即到期應付，而在作出任何該等聲明後，該聲明即成為並應自動立即到期應付，即使本條件或附註中載有任何相反的規定。如果發生第5.01（i）條或第5.01（j）條所述的與本公司或其任何重要附屬公司有關的違約事件，且仍在持續，則所有票據的100%本金、應計及未付利息應立即到期並自動支付。

然而，前一款受以下條件約束：如果（1）撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，以及（2）本條件下的任何和所有現有違約事件，但未支付票據本金以及票據的應計和未付利息，應根據第5.05節糾正或放棄（法律程序的指示和大多數持有人放棄棄權），然後，在每一個這樣的情況下，（除緊接下一句另有規定者外）當時尚未償還票據本金總額的多數持有人，根據第6.04節確定（要求本金總額；公司擁有的票據不予考慮），可向本公司發出書面通知，免除所有有關票據的違約或違約事件，並撤銷及廢止該聲明及其後果，且該違約將不復存在，因此而產生的任何違約事件應被視為就本條件的各個目的而言已被糾正；但任何此類放棄或撤銷和廢止不得延伸至或影響任何隨後的違約或違約事件，或不得損害由此產生的任何權利。儘管本協議有任何相反規定，此類放棄或撤銷及廢止均不得延伸至或影響因以下原因導致的任何違約或違約事件：（i）未支付任何票據的本金或應計及未付利息，（ii）未能支付任何票據的税項贖回價或任何根本變動購回價，或（iii）未能交付代價（包括任何轉換證券及╱或參考財產，視乎情況而定）於票據轉換時到期或遵守本協議第11.12條。

第5.03節違約票據的支付；適用於此。如果發生第5.01節第（a）或（b）款所述的違約事件（違約事件）發生時，本公司應應根據第6.04條的規定，在持有人要求下，（要求本金總額；公司擁有的票據不考慮），支付當時到期應付票據的本金和利息（如有）的全部金額，連同任何逾期本金和利息（如有）的利息，按票據所承擔的年息計算。

如就本公司或該等其他債務人、本公司或該等其他債務人的財產、本公司或該等其他債務人的任何其他司法程序或與本公司或該等其他債務人有關的任何其他司法程序，或與本公司或該等其他債務人或本公司的債權人或財產有關的任何其他司法程序，就本公司或該等其他債務人或任何其他適用法律下的附註或任何其他適用法律下的本公司或該等其他債務人的破產或重組待決法律程序，或如已就本公司或該等其他債務人、或本公司或該等債權人或財產委任接管人、受託人或受託人、清算人、扣押人或類似的官員

其他債務人、持有人，不論票據本金是否如票據所明示或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論是否有任何持有人已根據本第5.03節(違約時票據的付款；有權並獲賦權，藉介入該等法律程序或以其他方式，就該等票據提交和證明一項或多項申索，申索的全部本金及累算及未付利息(如有的話)，如屬任何司法程序，則提交其認為必需或適宜的申索證明及其他文據或文件，並採取其認為需要或適宜的其他行動，以便容許持有人在該等司法程序中向本公司或其債權人或其財產提出申索，並就任何該等申索收取任何應付或交付的款項或其他財產。在任何該等法律程序中，從遺產中支付合理補償、開支、墊款及墊付款項，如因任何理由而遭拒絕，則該等補償、開支、墊款及墊付款項的支付，須以對債券持有人有權在該等法律程序中收取的任何及所有分派、股息、款項、證券及其他財產的留置權作為保證，並須從該等財產中支付，不論該等分派、股息、款項、證券及其他財產是在清盤中或根據任何重組或安排或其他計劃而收取的。

第5.04節累積補救和繼續補救。在法律允許的範圍內，本條款第五條賦予持有人的所有權力和補救措施應被視為累積的，且不排除票據持有人通過司法程序或其他方式可獲得的任何其他權力和補救措施，以強制履行或遵守這些條件中包含的契諾和協議，任何未償還票據和美國票據的持有人行使因任何違約或違約事件而產生的任何權利或權力的延遲或遺漏，不得損害任何此類權利或權力，也不得被解釋為放棄任何此類違約或違約事件或默許。本條第五條或法律賦予持有人的每項權力和補救措施，均可由持有人隨時行使，並在認為合宜的情況下行使。

第5.05節訴訟程序的指示和多數持有人對違約的放棄。在第6.04節確定的未償還票據本金總額的大多數(必需的本金總額；不考慮公司所有的票據)的持有人有權指示對持有人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點；然而，這種指示不得與任何法律規則或這些條件相沖突。在第6.04節(必要的本金總額；不計公司所有的票據)確定的未償還時間內，持有票據本金總額的大多數持有人可代表所有票據持有人放棄過去的任何違約或違約事件及其後果，但下列情況除外：(I)票據到期時未能支付應計和未付利息，或票據的本金(如適用，包括贖税價格或基本變動回購價格)，而該違約尚未按照第5.02節(加速；(Ii)本公司未能支付或交付(視乎情況而定)於轉換票據時應付的代價或未能遵守本章程第11.12節，或(Iii)本章程細則第VIII條(補充條件)下未獲影響的每名未償還票據持有人同意不得修改或修訂的本章程或條款的違約。在任何該等豁免後，本公司及票據持有人將恢復其先前的地位及根據本協議享有的權利；但該等豁免不得延伸至任何其後或其他失責或違約事件，或損害由此而產生的任何權利。只要本協議項下的任何違約或違約事件已按照第5.05節(訴訟程序的指示和多數持有人對違約的豁免)所允許的方式放棄，則上述違約或違約事件應被視為已被治癒，且這些條件不再繼續；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

第5.06節違約通知和違約事件。如果違約或違約事件發生並仍在繼續，本公司應在60天內將已知的所有該等違約的通知發送給該等持有人的姓名和地址出現在票據登記冊上的所有持有人(費用由本公司承擔)，除非該等違約已在發出該通知前得到糾正或豁免。

第5.07節承諾支付費用。本條件的所有各方同意，且每一票據持有人接受該票據後，應被視為已同意，任何法院可酌情要求在該訴訟中的任何一方訴訟當事人提交一份支付該訴訟費用的承諾書，且該法院可酌情評估合理費用，包括合理的律師費和開支，在適當考慮該方訴訟當事人提出的索賠或抗辯的是非曲直和誠意的情況下；第5.07條的規定（在法律允許的範圍內）不適用於任何持有人提起的訴訟，或任何持有人羣體提起的訴訟。在根據第6.04條確定的未償還時間，合計持有票據本金額的10%以上（要求本金總額；公司自有票據不予考慮），或任何持有人為強制支付任何票據的本金或應計及未付利息而提起的任何訴訟（包括但不限於税款贖回價及基本變動回購價（如適用））於該票據明示或規定的到期日或之後，或根據第Xi條（票據轉換）的規定強制執行轉換任何票據的權利的任何訴訟。

第6.01節持有人的行動。本條件規定持有票據本金總額指定百分比的持有人可採取任何行動，（包括提出任何要求或要求，給予任何通知、同意或放棄，或採取任何其他行動），在採取任何該等行動時，該指定百分比的持有人已加入其中，可由持有人親自或書面委任的代理人或代理人簽署的任何文書或任何數目的類似文書予以證明，或（b）持有人在根據第七條（持有人會議）的規定正式召集和舉行的任何持有人會議上投票贊成該等持有人的記錄，或（c）該等文書的組合以及該等持有人會議的任何該等記錄。每當本公司要求票據持有人採取任何行動時，本公司可（但無須）在該等要求之前，訂定日期作為決定有權採取該等行動的持有人的記錄日期。如選定記錄日期，記錄日期應不超過該等行動的徵集開始日期前十五天。

第6.02節持有人的執行證明。持有人或其代理人或受委代表簽署任何文書的證明，如按照本公司可能訂明的合理規則及規例或以本公司滿意的方式作出，即屬充分。票據的持有須由票據登記冊或票據註冊處的證明書證明。任何持有人會議的記錄應按照第7.05節（表決）規定的方式進行證明。

第6.03條他們被認為是絕對的所有者。本公司及任何票據過户登記處可將票據以其名義在票據登記冊登記的人士視為，並可將其視為，該票據的絕對擁有人（不論該票據是否逾期，亦不論本公司或任何票據過户登記處以外的任何人士在該票據上作出任何擁有權批註或其他文字）為收取本金的付款，或為收取本金的費用，及（須遵守第2.03節（票據日期及面額）；支付利息及拖欠金額））該票據的應計及未付利息，為轉換該票據及所有其他目的，而本公司或任何票據登記處均不受任何相反通知的影響。向當時持有人或根據持有人的指示作出的所有該等付款或交付均為有效，且在如此支付或交付的金額或普通股的範圍內，有效履行及解除任何該等票據應付款項或可交付普通股的責任。即使本條件或違約事件發生後的票據有任何相反的規定，票據實益權益的任何持有人可直接對本公司強制執行，而無需同意、徵求、委託、授權或任何其他方式。

任何其他人的其他行動，該持有人有權根據本條件將該實益權益交換為憑證形式的票據。

（a）在釐定所需票據本金總額的持有人是否已同意根據該等條件作出任何指示、同意、豁免或其他行動時，該等所需本金總額應按（i）未償還票據本金總額的百分比計算（為免生疑問，包括任何利息工具），加上（ii）未償還美國債券的本金總額。根據本條件或根據美國票據以未償還美國票據本金總額加上未償還票據本金總額的必要百分比作出的任何指示、同意、放棄或其他行動，旨在對所有美國票據持有人和所有票據持有人具有約束力。

(B)在釐定所需本金總額的票據持有人是否同意根據此等條件作出任何指示、同意、豁免或採取其他行動時，本公司、本公司任何附屬公司或本公司任何聯屬公司(核準持有人除外)或任何附屬公司擁有的票據，就任何該等釐定而言，將不予理會及被視為未清償。儘管有上述規定，就本第6.04節而言，已真誠質押的如此擁有的票據可被視為未償還票據(必要的本金總額；公司擁有的票據除外)，前提是質權人應確立其就該等票據採取行動的權利，且質權人不是本公司、本公司的附屬公司或聯屬公司(核準持有人除外)或附屬公司。

第6.05節撤銷協議；未來持有者受約束。在持有人就該行動採取任何行動之前(而非之後)，任何票據持有人如已同意該行動，並已向本公司提交書面通知，並在第6.02節(持有人的籤立證明)所規定的持有證明後，可撤銷與該票據有關的行動。除上文所述外，任何票據持有人所採取的任何行動，對該持有人及該票據及任何為交換或取代該票據而發行的票據的所有未來持有人及擁有人，或於登記轉讓時，不論是否就該票據或為交換或取代該票據而發行的票據，或於登記轉讓時作出任何批註，均為最終決定及具約束力。

第7.01節會議目的。持有人會議可根據本條第七條的規定，為下列任何目的隨時和不時召開：

(A)向本公司發出任何通知或同意放棄任何違約或違約事件(在每種情況下，均為此等條件所允許的)及其後果，或根據第V條(違約及補救)的任何規定授權持有人採取任何其他行動；

（b）同意根據第8.02條（經持有人同意的補充條件）的規定執行本協議的任何條件或多個補充條件；或

（c）根據本細則的任何其他條文或適用法律，採取由持有人或代表持有人授權採取的任何其他行動。

為確定出席本第七條規定的持有人會議並在會上投票的資格，應根據本協議第6.04條確定未償票據。

第7.02條公司或持有人召集會議。如果在任何時候，持有當時未償還票據本金總額至少10%的持有人應要求本公司召開持有人會議，書面要求合理詳細地列明擬在會議上採取的行動，且本公司不得在收到該要求後20個日曆日內發送該會議通知，則持有人可決定召開該等會議的時間和地點，並可召開該等會議以採取第7.01節（會議目的）中授權的任何行動。

第7.03節投票資格。有權在任何持有人會議上投票的人士必須（a）在有關該會議的記錄日期為至少1，000美元的票據本金額的持有人，或（b）在有關該會議的記錄日期為至少1，000美元的票據本金額的持有人以書面形式委任為代表的人士。有權出席或在任何持有人會議上發言的唯一人士應為有權在該會議上投票的人士及其律師以及公司的任何代表及其律師。

第7.04節規定儘管本條件有任何其他規定，公司可就持有人會議制定其認為適當的合理規章，以證明持有票據和委任代理人，以及投票檢查員的任命和職責，提交和審查代理人、證書和其他投票權證據，以及其認為適當的與會議的進行有關的其他事宜。

公司應通過書面文件任命一名臨時會議主席，除非會議由持有人按照第7.02節（公司或持有人召集會議）的規定召開，在這種情況下，召開會議的持有人應以同樣方式任命一名臨時主席。會議的常任主席和常任祕書應由出席會議並有權在會議上表決的票據的持有人以本金額的多數票投票選出。

根據第6.04節的規定（要求本金總額；公司擁有的票據不予考慮），在任何持有人會議上，每位持有人或代理持有人有權就其持有或代表持有的每1，000美元本金的票據投一票；但前提是在任何會議上，不得就任何被質疑為尚未完成並經會議主席裁定為不是很突出。大會主席無權投票，惟其持有之票據或上述正式指定其為代表其他持有人投票之書面文件除外。根據第7.02條（公司或持有人召集會議）的規定正式召開的任何持有人會議，可不時由出席會議的票據本金總額的大多數持有人延期（無論是否構成法定人數），且會議可延期舉行，恕不另行通知。

每次會議的所有決議案及議事程序均須記錄在案，如看來是由該次會議或隨後舉行的下一次會議的主席簽署，則會議紀要應為該等決議及議事程序中事項的確證。直至相反證明成立為止，每次會議的會議紀錄如已如此訂立及簽署，應被視為已妥為召開及舉行，而所有在該會議上通過的決議案或處理的議事程序均應視為已妥為通過及處理。

第7.05節投票提交任何持有人會議的任何決議案均須以書面投票方式進行表決，並須由持有人或彼等的代表簽署及彼等所持或代表的票據的未償還本金總額。會議常任主席應任命兩名投票檢查員，他們應清點會議上所投贊成或反對任何決議的所有票，並將其經核實的會議上所投的所有票的書面報告提交會議祕書存檔。會議祕書應準備每次持有人會議的議事記錄，該記錄應附有一名或多名瞭解會議通知書的事實的人的書面記錄，並附有該會議通知書的副本。記錄應顯示投票贊成或反對任何決議案之票據本金總額。會議記錄由常務主席和會議祕書籤字、核實，並送交公司。

第7.06節不拖延會議的權利。本第VII條所載內容不得被視為或解釋為授權或準許因任何召集持有人會議或本協議明文或默示授予的任何權利而妨礙或延遲行使根據本細則或票據的任何條文授予或保留予持有人的任何權利。

第8.01節未經持有人同意的補充條件。在符合瑞典法律和瑞典公司註冊局規則的任何限制的情況下，經董事會決議授權，本公司可隨時為以下一個或多個目的訂立條件或多個補充條件：

（b）規定繼承公司承擔本公司在本條件和第九條（合併、合併、出售、轉讓和租賃）項下的義務；

（e）為持有人的利益而增加本公司的契諾或交易事項，或放棄授予本公司的任何權利或權力；

（f）按照本條件的規定提高轉換率（考慮到公司章程中對公司股份數量和股本的限制）；

（g）在發生第11.07（a）條（普通股資本重組、重新分類和變更的影響）所述的任何交易或事件時，

（i）規定票據可轉換為參考財產，但須遵守第11.07條（普通股資本重組、重新分類和變更的影響），以及

（二）根據第11.07條（普通股資本調整、重新分類和變更的影響），對第11.07（a）條所述票據條款進行相關變更；

（h）遵守瑞典公司註冊局、歐洲結算系統或DTC或任何其他適用的託管人的規則，只要該等修訂不會對票據持有人的權利造成不利影響，並在適用範圍內遵守本協議第2.05條的規定；

（i）對這些條件作出任何其他不會對任何持有人的利益造成不利影響的變更。

本第8.01條規定授權的任何補充條件可由本公司執行，而無需獲得當時尚未發行的任何票據持有人的同意，根據第6.04條（所需本金總額；公司擁有的票據不予考慮）確定，儘管第8.02條（經持有人同意的補充條件）有任何規定。

第8.02節經持有人同意的補充條件。徵得其同意（如第六條（關於持有人）的規定所證明）持有當時未償還票據本金總額的至少大部分持有人（根據第六條（關於持有人）釐定，包括但不限於就回購票據或投標或交換要約獲得的同意），本公司，經董事會決議授權，可隨時修改本條件或訂立條件或多項補充條件，以增加或改變或取消本條件的任何規定，票據或任何補充條件或以任何方式修改持有人的權利；但前提是，未經各未償票據持有人同意，（要求本金總額；公司自有票據不予考慮），任何補充條件不得：

（a）減少持有人必須同意修改或修訂或放棄任何過去違約或違約事件的當時未償還票據的本金額；

（b）降低任何票據的應計利息率或延長任何票據的利息支付時間；

（e）降低任何票據的税款贖回價、基本變動購回價、涵蓋出售要約價或登記事件價，或以任何方式修訂或修改本公司作出該等付款的義務，不論是通過修訂或豁免契約、定義或其他條文；

（h）損害任何持有人在到期日或之後收取該等持有人票據本金及利息的權利（包括税款贖回價及基本變動回購價，如適用），或就該等持有人票據或就該等持有人票據提起訴訟的權利；或

（j）對本第八條作出任何變更，該變更需要根據第6.04條（要求本金總額；公司擁有的票據不予考慮）或第5.02條（加速；撤銷和廢止）或第5.05條（訴訟程序指示和多數持有人放棄）中的豁免條款確定的所有未清償票據持有人同意。

根據第6.04節（要求本金總額；公司自有票據不予考慮）確定的未償還票據持有人無需根據第8.02節批准任何擬議補充條件的特定形式。只要這些持有人批准其實質內容，即已足夠。在任何補充條件根據第8.01條（未經持有人同意的補充條件）或本第8.02條生效後，公司應向持有人發送或安排發送一份簡要説明該等補充條件的通知。然而，未能向所有持有人發出該通知或通知有任何瑕疵，均不會損害或影響補充條件的有效性。

第8.03節補充條件的影響。在根據本第八條的規定執行任何補充條件後，這些條件應並被視為已根據其修改和修訂，隨後應確定公司和持有人在這些條件下的各自權利、權利限制、義務、責任和豁免權，本協議的所有條款和條件均為本協議的一部分，但在所有方面均受該等修改和修訂的約束，且任何該等補充條件的所有條款和條件應並被視為本協議的一部分。

第8.04節筆記上的註釋。在根據本第八條的規定簽署任何補充條件後簽署和交付的票據，可在該等補充條件中規定的任何事項上註明，費用由本公司承擔。如果本公司決定如此，董事會認為符合任何該等補充條件中所載的該等條件的任何修改的新票據可由本公司籤立和交付，以換取當時尚未償還的票據，費用由本公司承擔。

第8.05節提供持有人符合補充條件的證據。持有人應收到（i）一份高級官員證書和一份法律顧問意見書，其中每一份聲明並作為確證性證據，證明根據本協議執行的任何補充條件符合本第VIII條的要求，並得到這些條件的許可或授權，並且不違反法律，並且，就該等法律顧問意見書而言，該等補充條件是公司的合法、有效和有約束力的義務，（ii）在瑞典公司註冊局登記本説明的修訂的登記證明。

第8.06節對美國紙幣的有利變化。如對美國票據文件作出任何有利於美國票據持有人利益的修訂，本公司承諾確保對票據作出相應的修訂（在適用的情況下），前提是該等修訂有利於持有人的利益。

第9.01節公司可能會根據某些條款合併等。根據第9.02條（待取代的繼承公司）的規定，公司不得合併、合併或出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或絕大部分財產。

（a）產生的、尚存的或受讓人，或通過轉讓、轉讓、租賃或其他處置方式獲得公司全部或絕大部分財產和資產的人，（“繼承公司”），如果不是公司，應是一個公司，公司，有限責任公司，合夥，信託或其他商業實體，根據瑞典，美利堅合眾國，任何州或哥倫比亞特區，繼承公司（如果不是公司）應通過補充條件明確承擔公司在票據和這些條件下的所有義務（包括，為免生疑問，根據第4.06條（額外金額）支付額外金額的義務）；

（b）在該交易生效後，不應發生違約或違約事件，並根據這些條件繼續存在；

第9.01節的目的（公司可根據某些條款合併等），出售、轉讓、租賃或處置公司一個或多個子公司的全部或幾乎全部財產和資產給另一個人，如果該財產和資產由公司而非該子公司持有，本公司的所有或絕大部分財產和資產，應被視為出售，轉讓，轉讓，將本公司的全部或絕大部分財產和資產出租或處置給其他人。

第9.02節被取代的繼承人公司。如屬任何該等合併、合併、出售、轉易、移轉、租賃或處置，而在繼任公司以補充條件籤立並交付予持有人並在形式上令大部分債券持有人合理滿意的情況下，所有債券的本金及應累算及未付利息(包括為免生疑問而須支付的任何額外款額)、到期及準時交付或支付(視屬何情況而定)轉換債券時到期的任何代價(包括為免生疑問而包括，任何額外款項)，以及本公司將履行此等條件的所有契諾及條件的妥為及準時履行，則該繼承人公司(如非本公司)將繼承本公司的所有或幾乎所有財產及資產，並以本公司取代本公司，其效力猶如本公司已在此被點名為第一部分的一方。該等繼承人公司可隨即安排籤立及交付，並可以本公司名義或以本公司名義發行本公司迄今未簽署並交付持有人的任何或全部可發行票據；並可在此等條件所規定的所有條款、條件及限制的規限下，安排交付先前應由本公司董事會成員簽署的任何票據。根據此等條件，所有如此發行的票據在各方面均與根據此等條件的條款發行的票據具有相同的法律地位及利益，猶如所有該等票據均於籤立本協議日期發行。如果發生任何這種合併、合併、出售、轉易、轉讓或處置(但不是租約)，則在遵守第IX條(合併、合併、出售、轉易和租賃)後，本條件第一款中被指名為“公司”的人(或此後以第IX條(合併、合併、出售、轉易和租賃)規定的方式成為公司的任何繼承人)可在此後的任何時間解散、清盤和清算，除租約的情況外，該人將被免除其作為票據的義務人和莊家的法律責任，並免除其在本條件和票據下的義務。

如發生任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓、租賃或處置，可在其後發行的附註中作出適當的措辭及形式上的更改(但實質上除外)。

第10.01節的條件和附註僅構成公司義務。不得直接或透過本公司或任何繼承法團，針對本公司或任何繼承法團的任何法團、股東、股東、僱員、代理人、高級人員或董事或附屬公司，直接或透過本公司或任何繼承法團而根據或根據本公司在本條件或任何補充條件下或在任何票據上的任何義務、契諾或協議而有追索權，亦不得因該等條件所代表的任何債項的產生而針對本公司或任何繼承法團的任何法團、股東、股東、僱員、代理人、高級人員或董事的附屬公司或附屬公司，直接或透過本公司或任何繼承法團而對該等票據的本金或應累算利息或未付利息有追索權。或通過強制執行任何評估或處罰或其他方式；應明確理解，作為執行這些條件和發行票據的條件和代價，特此明確免除和免除所有此類責任。

第11.01節轉換特權。在遵守並遵守本細則xi(票據轉換)規定的情況下，各持有人有權根據持有人的選擇，在轉換期間內的任何時間(受第11.02節(轉換程序)的結算規定的約束和按照第11.02節(轉換程序)的結算規定)轉換其持有的全部或任何部分的票據(包括利息工具)(如果要轉換的部分本金為1美元，超出的整數倍為1美元)，包括當時應計和未付的利息(為免生疑問，包括任何利息工具)。轉換時結算)，“轉換義務”)。持有人根據第11.02節(轉換程序；轉換後結算)的結算條款轉換票據的權利稱為“轉換權”。

初步換股價為每股普通股2.41美元(“換股價”)，相當於初步換股價為每1美元本金0.4149股普通股(受本細則xi(票據兑換)所規定的調整所規限)。

在本細則xi(票據轉換)條文的規限下及在遵從本細則條文後，任何票據所附的轉換權可由債券持有人選擇在緊接到期日前第十個預定交易日(“轉換期”)前的第十個預定交易日營業時間結束前的經銷合規期終止日期後的任何時間行使。

（a）根據第11.02節和第11.07節的規定（普通股資本化、重新分類和變更的影響），本公司應就每轉換1.00美元的票據本金額向轉換持有人交付，（為本第11.02節之目的，該本金額包括該票據當時應計且未付的利息）（為免生疑問，包括任何利息工具），根據第11.02（i）條，（轉換程序；於轉換時結算），並應盡其合理最大努力於合理切實可行範圍內儘快交付該等普通股予可換股持有人，且無論如何不得遲於緊接有關兑換日期後的第十個營業日。

（b）在任何持有人有權按照上述方式轉換票據之前，該持有人應：

（i） (1)完成、人工簽署並交付正式填寫的轉換通知書給本公司；（2）交付正式填寫的轉換通知書，該轉換通知書是不可撤銷的；（3）如有需要，提供適當的背書和轉讓文件；（4）如本協議第11.02（g）條要求，支付相當於該持有人無權享有的下一個利息支付日應付利息的資金；以及（5）如果本協議第11.02（e）條要求，支付任何適用的轉讓或類似的税款，如下所述。

如果持有人已就任何票據向本公司交付基本變更回購通知，且未根據第13.02條（基本變更回購通知的撤回）有效撤回基本變更回購通知，則持有人不得就任何票據交付轉換通知，亦不得交出票據進行轉換。任何轉換通知須於任何營業日上午9時至下午3時，一式兩份交回本公司辦事處，在指定時間以外或在本公司所在地非營業日的一天交存的任何兑換通知和任何票據，就所有目的而言，應被視為已於上午9：00至下午3：00之間交存於本公司，紐約時間下一個工作日。

倘同一持有人須同時交出多於一張票據以供兑換，則有關該等票據的兑換責任須按所交出票據（或其指定部分，以其所容許者為限）的本金總額計算。

（c）票據應被視為在持有人已遵守上文（b）款規定的日期（"轉換日期"）營業結束前已轉換。除第11.05條（價格調整）及第11.07（a）條（重資本調整、重分類及普通股變動之影響）所載者外，本公司須不遲於緊接有關兑換日期後第十個營業日支付或交付（視乎情況而定）有關兑換責任之到期代價。如任何普通股到期予轉換持有人，則本公司應就該持有人有權獲得的全部普通股通過歐洲結算系統發行或促使發行，並向該持有人或該持有人的代名人交付一份簿記轉賬，以履行本公司的轉換義務。

（d）如任何票據須交回部分兑換，本公司須簽署及交付一張或多張經授權面值之新票據，本金總額相等於交回票據未兑換部分，而兑換持有人無須支付任何服務費，但如本公司要求，繳付一筆足以支付任何單據、印花或類似發行税或法律規定的類似政府費用，或因兑換時發行的新票據持有人的姓名與為兑換而交出的舊票據持有人的姓名不同而可能徵收的類似政府費用。

（e）如持有人提交轉換票據，本公司應支付轉換時交付任何普通股時到期的任何單據、印花或類似發行或轉讓税，除非該等税項因持有人要求以持有人名義以外的名義發行該等普通股而到期，在此情況下，持有人應支付該税項（如有）。

（f）除第11.04條（轉換率的調整）另有規定外，不得對根據本第Xi條（轉換票據）的規定轉換任何票據時交付的任何普通股股息進行調整。

（g）於轉換時，持有人不得就應計及未付利息（如有）收取任何單獨現金付款，惟下文所述者除外，而本公司不得就任何已轉換票據的任何應計及未付利息調整轉換率。相反，應計和未付利息應

在釐定持有人於轉換其債券時須向該持有人發行的普通股數目時，須加入持有人持有的債券本金金額內。本公司清償兑換責任應被視為悉數履行其支付票據本金及應付及未付利息(如有)至(但不包括)有關兑換日期的責任。因此，於有關轉換日期(但不包括該日期)的應計及未付利息(如有)將被視為已悉數支付，而非註銷、終止或沒收。儘管有上述規定，如票據於定期記錄日期的營業時間結束後但在與該定期記錄日期相對應的付息日期的營業時間開始前兑換，則儘管進行了兑換，該票據的持有人在該定期記錄日期的營業時間結束時仍將收到該票據在相應付息日期的全部應付利息。然而，在任何正常記錄日期的營業時間結束後至緊接的付息日期開盤期間，為轉換而交出的票據必須附有一筆美元金額，相當於在相應的付息日期就如此轉換的票據應支付的利息(無論該轉換持有人是否在該定期記錄日期是記錄持有人)；但(1)在緊接到期日之前的常規記錄日期之後的轉換無需支付；(2)如本公司已根據第XIV條(贖回税款)遞交贖回税款通知書，並已在通知書內註明贖回税款的日期是在定期記錄日期之後而緊接相應利息支付日期後的第二個營業日或之前；(3)如本公司已指明基本變更購回日期在定期記錄日期之後及緊接相應利息支付日期後的第三個營業日或之前；或(4)如有任何違約金額(如在轉換該票據時存在任何違約金額)。為免生疑問，於緊接到期日、任何基本變動購回日期或税務贖回日期之前的定期記錄日期的持有人，將於到期日或其他適用的付息日期收到到期應付的十足利息，不論該等票據是否已於該定期記錄日期後轉換。

(H)於轉換時以其名義發行任何轉換證券的人士，自該人士於本公司股東名冊登記之日起，應被視為該轉換證券的記錄持有人。票據兑換後，該人士將不再是交回兑換的該等票據的持有人。

(I)本公司將不會於轉換債券時發行任何零碎轉換證券，而會將任何於轉換時可發行的零碎轉換證券四捨五入至最接近的整體轉換證券。

(A)如美國存托股份(或如美國存託憑證不再於納斯達克全球精選市場買賣，則為普通股)在自該等條件生效日期第三(3)週年起計的任何九十個連續交易日(不論是否連續)的任何四十五個交易日(不論是否連續)內(該連續九十個交易日期間為相關的“公司轉換資格期”)，等於或超過轉換價格(相關的“協定門檻”)的兩倍(200%)，在符合持有人就公司轉換所需獲得的任何反壟斷或外國投資批准的前提下(只要該持有人努力尋求獲得批准)，則公司有權(但不是義務)通過提供書面通知，迫使在轉換日期(受緊隨其後的句子的約束)的任何票據按當時適用的轉換率轉換為轉換證券(“公司轉換通知”，以及根據第11.03(A)節轉換票據，“公司轉換”)。哪個公司轉換通知必須在公司轉換資格期的最後一個交易日的五個工作日內交付。任何此類公司轉換的轉換日期將是公司指定的日期

在公司轉換通知日期(“公司轉換日期”)之後，向持有人發出公司轉換通知的日期，即不少於100個歷日但不超過110個歷日的營業日，或適用法律另有規定的日期。

(B)公司轉換將具有與根據xi細則(票據轉換)持有人選擇時完成的適用未償還本金金額的轉換具有相同效力，轉換日期為公司轉換日期；但就本第11.03節而言，該“未償還本金金額”應包括截至公司轉換日期計算的完整金額。持有者不需要遞交改裝通知。

(C)為免生疑問，根據本細則xi條，本公司進行公司轉換的權利須受持有人於本公司轉換日期前第十個營業日結束前任何時間轉換票據的權利所規限。

第11.04節調整轉換率。倘普通股數目於本細則日期後因本第11.04節所述一項或多項事件以外的任何原因而改變，則本公司應適當調整換股價，以使票據轉換所依據的普通股數目保持不變，並對換股價作出相應的反向調整。然而，換股價不得低於本公司普通股的配額價值。

在符合上述規定的情況下，如果發生第11.04（a）條至第11.04（f）條所述的任何下列事件，公司應不時調整轉換率，惟本公司不得對兑換率作出任何調整，如票據持有人蔘與，（（x）股份拆分或股份合併或（y）要約或交換要約除外），與美國存託證券及普通股持有人同時按相同條款，且僅因持有票據，在本第11.04條（轉換率的調整）所載的任何交易中，無需轉換其票據，猶如其持有的普通股數量等於當時有效的轉換率乘以該持有人持有的票據本金額（以千計）。本公司應迅速向持有人發出有關兑換率的任何調整的通知，並在無明顯錯誤的情況下對持有人具約束力。

（a）倘本公司獨家發行普通股作為全部或絕大部分普通股的股息或分派，或倘本公司進行股份分拆或股份合併，則轉換率須按以下公式調整：

根據本第11.04（a）條作出的任何調整應於記錄日期的營業時間結束後立即生效，或股份拆分或股份合併（如適用）在生效日期的營業時間開始後立即生效。

如本第11.04（a）條所述的任何股息或分派已宣派但未按此方式支付或作出，則轉換率應立即調整至倘該股息或分派未宣派或公佈時有效的轉換率，自本公司股東於股東大會上決議不派付該等股息或分派之日起生效。

（b）如果本公司向所有或絕大部分普通股持有人發行，（直接或以美國存託證券的形式）任何權利、期權或認股權證（根據股東權利計劃進行的權利分配除外），在發行日期後不超過60個歷日的期間內，認購或購買普通股（直接或以美國存託憑證的形式）每股普通股的價格低於美國存託憑證的最後報告銷售價格的平均值（除以每個相關交易日一個美國存託憑證所代表的普通股數量）或認購或購買美國存託憑證，每一美國存託憑證的價格低於最後報告銷售價格的平均值，在每種情況下，及包括緊接該等發行公告日期前的交易日，轉換率應根據以下公式增加：

根據本第11.04（b）條作出的任何增加應在任何該等權利、購股權或認股權證發行時連續進行，並應在該等發行的記錄日期營業時間結束後立即生效。如果普通股（直接或以ADS的形式）在該等權利、期權或認股權證到期後未交付，轉換率應重新調整至當時有效的轉換率，該等權利的發行增加，購股權或認股權證僅以實際交付的普通股數量（直接或以美國存託憑證的形式）為基礎進行。倘該等權利、購股權或認股權證並無如此發行，則轉換率須重新調整至倘該等發行之有關記錄日期並無發生時將生效之轉換率。

就本第11.04（b）條而言，在確定是否有任何權利時，購股權或認股權證賦予持有人認購或購買普通股的權利（直接或以美國存託證券的形式）每股普通股的價格低於美國存託證券的最後報告銷售價格的平均值（除以每個相關交易日一份美國存託憑證所代表的普通股數目）或以每股美國存託憑證的價格認購或購買美國存託憑證，每種情況下，在截至日期的連續10個交易日期間，及包括緊接該等發行公告日期前的交易日，以及在釐定該等普通股或美國存託證券（視情況而定）的總髮行價時，應考慮本公司就該等權利、購股權或認股權證所收取的任何代價及因行使或轉換而應付的任何金額，該等代價的價值（如非現金），由董事會決定。

（c）如果本公司向所有或幾乎所有普通股持有人分發其股本股份、其債務證據、本公司其他資產或財產，或收購其股本或其他證券的權利、期權或認股權證，（直接或以ADS的形式），不包括（i）股息，分派，權利，根據第11.04（a）條或第11.04（b）條進行調整的期權或認股權證，（ii）根據第11.04（d）條進行調整的完全以現金支付的股息或分配，（iii）本第11.04（c）條所述的附帶利益應適用（任何該等股本股份、債務證據、其他資產或財產或權利、收購股本或本公司其他證券的期權或認股權證，“已分派財產”），（iv）除非第11.10條另有規定，（股東供股計劃）、根據股東供股計劃發行之權利及（v）於合併事件中交換普通股或於轉換普通股時分派參考物業，則轉換率應根據以下公式增加：

根據本第11.04（c）條上述部分作出的任何增加應在有關分配的記錄日期營業結束後立即生效。倘該等分派並未如此支付或作出，則轉換率須重新調整至倘並無宣佈該等分派時將有效的轉換率。

就根據本第11.04（c）條作出的調整而言，（直接或以ADS的形式）任何類別或系列的股本股份，或類似的股權，屬於或有關的子公司或其他業務單位，或當該股息或其他分配完成時，將在美國國家證券交易所上市或獲準交易（“分拆”），轉換率應根據以下公式增加：

根據上段對轉換率的調整將於估值期間的最後一個交易日釐定，惟將於分拆的記錄日期營業時間結束後即時生效；惟就估值期間內的任何轉換而言，

本第11.04（c）條中有關分拆至連續10個交易日的部分，應視為已被取代，該等分拆的除息日（包括該日）至釐定換股價的換股價日（不包括該日）的較少交易日。

第11.04（c）條（並在各方面遵守第11.10條（股東權利計劃）），本公司向所有普通股持有人分派的權利、購股權或認股權證，（直接或以美國存託證券的形式）賦予其認購或購買本公司股本的股份，包括普通股（最初或在某些情況下），該等權利、期權或認股權證，直至某一特定事件發生為止（“觸發事件”）：（i）被視為與該等普通股一起轉讓（ii）不可行使；及（iii）亦就日後發行普通股而發行（直接或以ADS的形式），應被視為未就本第11.04（c）條的目的分發。（且無需根據本第11.04（c）節調整轉換率），直至最早的觸發事件發生，據此，期權或認股權證應視為已分配，並作出適當調整，（如有要求）應根據本第11.04（c）條作出換算。如果任何該等權利、期權或認股權證，包括在這些條件日期之前分發的任何該等現有權利、期權或認股權證，受事件的影響，當該等權利、期權或認股權證變為可行使以購買不同證券、債務證據或其他資產，則任何及每項該等事件發生之日應視為有關新權利、購股權或附帶該等權利之認股權證之分派日期及記錄日期，（在此情況下，現有權利、購股權或認股權證將被視為終止及於該日期屆滿，而其任何持有人並無行使）。此外，如果有任何分配，（或視為分配）權利、期權或認股權證或任何觸發事件或其他事件（前一句所述類型）就其而言，為計算根據本第11.04（c）節對轉換率進行調整的分配金額而計算的，（1）在任何該等權利的情況下，所有已被贖回或購買而未由其任何持有人行使的購股權或認股權證，在該最終贖回或購買時（x）轉換率應重新調整，猶如該等購股權、購股權或認股權證尚未發行，及（y）轉換率應再次調整，以使該分派、視為分派或觸發事件（視情況而定）生效，猶如現金分派，相等於普通股持有人收到的每股普通股贖回價或購買價，（直接或以美國存託證券的形式）就該等權利、購股權或認股權證作出的決定。（假設該持有人保留該等權利、期權或認股權證），向所有普通股持有人作出的（直接或以美國存託憑證的形式）於該贖回或購買之日，及（2）倘該等權利、購股權或認股權證已到期或終止，而其任何持有人未行使，轉換率應重新調整，猶如該等權利、購股權及認股權證尚未發行。

就第11.04（a）條、第11.04（b）條和第11.04（c）條而言，本11.04（c）條適用的任何股息或分配，還包括以下一項或兩項：

（i）第11.04（a）條適用的普通股股息或分派（直接或以ADS的形式）（“條款A分派”）；或

（二）第11.04（b）條適用的股息或權利、期權或認股權證的分配（“第B條分配”），

則（1）除第A條分配和第B條分配外，該股息或分配應被視為本第11.04（c）條適用的股息或分配（“第C條分配”）以及本第11.04（c）節要求的與該第C條分配有關的任何轉換率調整，及（2）第A款分配及第B款分配應被視為緊隨第C款分配及任何換算率之後，

第11.04（a）節和第11.04（b）節所要求的調整應隨後進行，但如果公司決定（I）第A條分派和第B條分派的“記錄日期”應被視為第C條分派的記錄日期，以及（II）任何普通股（直接或以ADS的形式）包含在第A條分派或第B條分派中的股份，應被視為"緊接該記錄日期營業結束前尚未償還"或"緊接該生效日期營業開始後未償還，”（如適用於第11.04（a）條所指的）或第11.04（b）條所指的“緊接該記錄日期營業結束前未清償”。

（d）倘向所有或絕大部分普通股持有人派發現金股息或分派（直接或以美國存托股份形式），則轉換率應根據以下公式調整：

根據本第11.04（d）條作出的任何增加應在記錄日期的營業時間結束後立即生效。倘該等股息或分派並無如此派付，則轉換率須重新調整，自本公司股東於股東大會上決議不派付或派付該等股息或分派當日起生效。

（e）如果本公司或其任何子公司就普通股的投標或交換要約支付款項，（直接或以美國存託憑證的形式）受當時適用的要約收購規則所規限，但以每股普通股或美國存託憑證的現金及任何其他代價的價值超過美國存託憑證的最後報告銷售價為限（就普通股而言，除以在該交易日由一股美國存託憑證代表的普通股數目），於根據該要約或交換要約進行要約或交換的最後日期（該最後日期，“要約日期”）後的下一個交易日，轉換率應根據以下公式增加：

根據第11.04(E)條對換算率的調整應在緊接到期日之後的連續第10個交易日(包括緊隨到期日之後的交易日)收盤時生效，但將在到期日收盤時生效；但如果轉換日期發生在緊接到期日之後的10個連續交易日內(包括緊接到期日之後的10個交易日)，則本第11.04(E)條中關於連續10個交易日的任何提法應被視為在確定適用的折算率時，由緊隨到期日之後的交易日(包括到期日)起的較少交易日所取代。

(F)除第11.04條(A)、(B)、(C)、(D)及(E)項規定須作出調整的任何發行或交易外，如本公司完全以現金或無代價發行(I)任何普通股(直接或以美國存託憑證形式發行)，但普通股或美國存託憑證(視屬何情況而定)除外，或因行使任何其他權利或轉換為、交換或認購或購買，(Ii)認購或購買任何普通股(直接或以美國存託憑證形式)或(Ii)認購或購買任何普通股(直接或以美國存託憑證形式)的任何期權、認股權證或其他權利，每股普通股(直接或以美國存託憑證形式)的價格均低於在緊接該等發行公告日期前一個交易日(包括緊接該等發行公告日期前一個交易日)結束的連續10個交易日內該等美國存託憑證最新公佈的銷售價格(除以每個有關交易日的一股美國存托股份所代表的普通股數目)的95%，應根據以下公式提高換算率：

根據本第11.04(F)條作出的任何增持應在該發行或授予(視屬何情況而定)之日營業結束後立即生效。倘若(I)根據第11.04(F)條作出的調整是由授出權利、購股權或認股權證而觸發，及(Ii)普通股(直接或以美國存託憑證形式)在該等權利、期權或認股權證屆滿後並無交付，則換股比率須重新調整至當時生效的換算率，假若就發行該等權利、期權或認股權證而增加的換股比率僅以實際交付的普通股數目為基準(直接或以美國存託憑證形式)。

(I)如(A)緊接2024年3月23日(“首次重置日期”)及(B)1.17(該等產品，“首次重置價格”)之前連續30個交易日每日VWAP的平均值的乘積低於首個重置日期的換股價，則自首個重置日期交易結束時起，換股價將由(I)首次重置價格及(Ii)$1.81中較高者取代。

(Ii)如(A)緊接2025年3月23日(“第二重置日期”)及(B)1.17(該等產品，“第二重置價格”)之前連續30個交易日每日VWAPs的平均值低於第二個重置日期的換股價，則自第二個重置日期交易結束時起，換算率將由(I)第二重置價格及(Ii)1.36元中較高者取代。

(Iii)如果發生第11.04(G)節中的事件，公司應書面通知持有人，該通知應指明新的適用換算率和換算價。

(H)除本文所述外，本公司不得調整發行普通股、美國存託憑證或任何可轉換為或可交換為普通股、美國存託憑證或購買普通股、美國存託憑證或該等可轉換或可交換證券的權利的換算率。

（i）除本第11.04條第（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（f）和（g）條要求的調整外，在適用法律允許的範圍內，並遵守納斯達克全球精選市場和任何其他本公司證券當時上市的證券交易所的適用規則，如果董事會認為提高轉換率符合公司的最佳利益，公司可不時提高轉換率的任何數額，且本公司可以（但不要求）提高轉換率，以避免或減少普通股或美國存託證券持有人的任何所得税，或購買普通股或美國存託證券的權利持有人與股息或分派普通股或美國存託證券有關的普通股或美國存託證券持有人（或收購普通股或ADS的權利）或類似事件。

（j）儘管本第Xi條（票據的兑換）有任何相反的規定，兑換率不得調整：

(I)根據任何現有或未來計劃發行任何普通股或美國存託憑證，該計劃規定本公司應支付的股息或利息進行再投資，並根據任何計劃將額外可供選擇的金額投資於普通股或美國存託憑證；

(Ii)根據本公司或本公司任何附屬公司的任何現有或未來員工、董事或顧問福利計劃或計劃(上述權利計劃除外)發行任何普通股或美國存託憑證，或購買該等普通股或美國存託憑證的期權或權利；

(Iii)任何普通股或美國存託憑證依據本款第(Ii)款所述的任何期權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換證券發行，而該等普通股或美國存託憑證在該等債券首次發行當日仍未發行(供股計劃下的任何權利除外)；

(Iv)根據公開市場股份回購計劃或其他回購交易(包括但不限於通過任何結構性或衍生交易，如加速股份回購衍生品)回購任何普通股或美國存託憑證，而該要約或美國存託憑證不是本節第11.04條(E)項所述性質的要約要約或交換要約；

(K)根據本細則xi(兑換票據)的所有計算及其他釐定須由本公司作出，並須按普通股的萬分之一(1/10,000)作出。

(L)如果第11.04節規定的對摺算率的調整將導致折算率的變化不到1%，則儘管有上述規定，本公司仍可在其選擇的情況下推遲並結轉該調整，但所有該等遞延調整必須在發生下列任何情況時立即生效：(I)當所有該等遞延調整將導致折算率的總計變化至少1%時，(Ii)在任何票據的轉換日期；(Iii)本公司根據第XIV條遞交贖回税款通知的任何日期；(Iv)任何基本變動的生效日期，除非有關調整已經作出；及(Vi)2028年9月14日。

(M)每當按本協議規定調整換算率時，本公司應迅速準備一份有關調整換算率的通知，列明調整後的換算率及每次調整的生效日期，並應將有關調整換算率的通知送交各持有人。未送達該通知不應影響任何此類調整的合法性或有效性。

(N)就本第11.04條而言，任何時間已發行普通股的數目不應包括本公司(直接或以美國存託憑證形式)持有的普通股，只要本公司不就本公司(直接或以美國存託憑證形式)持有的普通股支付任何股息或作出任何分派。

(O)就本第11.04節而言，“生效日期”指美國存託憑證在適用的交易所或適用的市場進行交易的第一個日期，以常規方式反映相關的股份拆分或股份合併(視情況而定)。

第11.05節價格調整。當該等條件要求本公司就公司轉換、重大變動或在多日內贖回税款而計算上次呈報銷售價格時，董事會應對上述各項作出適當調整，以計入根據第11.04節生效的任何折算率調整，或根據第11.04節要求調整折算率的任何事件(如事件的記錄日期、生效日期或到期日(視屬何情況而定)在計算該等最後呈報銷售價格期間的任何時間發生)。

為免生疑問，根據前述段落作出的調整應僅在本公司真誠並以商業合理的方式確定任何該等調整是適當的範圍內作出，不得與根據第11.04節作出的任何調整重複。

第11.06節普通股須繳足股款。本公司將於轉換債券時提供普通股。本合同項下本金的必要部分應為向公司支付配額價值(Sw。該等普通股)及本協議所述本金的剩餘部分將無條件向本公司出資。

(I)普通股的任何資本重組、重新分類或更改(因分拆、合併或額度價值更改而導致的更改除外)，

(Ii)涉及公司的任何合併、安排計劃或重組計劃或類似的交易，

(Iii)將本公司集團的綜合資產實質上整體出售、租賃或以其他方式轉讓予第三方，或

在每種情況下，轉換證券將因此轉換為或交換股本、其他證券、其他財產或資產（包括現金或兩者的任何組合）（任何該等事件，“合併事件”），則在該等合併事件發生之前或發生之時，本公司或繼承人或購買人（視情況而定），應在第8.01（g）條允許的補充條件下執行（未經持有人同意的補充條件）

但在該合併事件生效之時及之後，將每1.00美元本金額的票據轉換權變更為將該票據本金額轉換為股本股份種類及金額的權利，其他證券或其他財產或資產（包括現金或其任何組合）於緊接該合併事件前持有若干相等於換股權率的普通股持有人本應擁有或有權收取（“參考財產”，每一個“參考財產單位”指一股普通股持有人有權收取的參考財產的種類和金額）；但前提是（x）在合併事件生效時間及之後，根據第11.02條轉換票據時可交付的普通股數目（轉換程序；轉換時結算）應改為交付該數目普通股持有人在該合併事件中有權收取的參考財產的金額及類型；（y）根據本條件所述轉換票據時以現金支付的任何款項將繼續以現金支付，及（z）最後申報售價須根據參考物業單位的價值計算。

倘合併事件導致普通股轉換為或交換收取多於單一類型代價的權利，（部分基於任何形式的持有人選擇而確定），則（i）票據將可轉換為參考物業須被視為普通股持有人實際收取的代價種類及金額的加權平均數，及（ii）就上一段而言，參考財產的單位應指第（i）條所述的歸屬於一股普通股的代價。本公司應在作出有關決定後，在切實可行的情況下儘快向持有人發出有關加權平均數的書面通知。倘普通股持有人於該合併事件中僅收取現金，則對於相關兑換日期在該合併事件生效日期之後的所有兑換（A），1.00票據之本金額應純粹為現金，金額相等於於兑換日期生效之兑換率乘以該等普通股所付之價格，及（B）本公司須於緊接有關兑換日期後第二個營業日向兑換持有人支付有關現金金額以履行兑換責任。

上一款第二款所述的補充條件應規定抗稀釋和其他調整，這些調整應儘可能接近於本Xi條（票據轉換）規定的調整。如果，在任何合併事件的情況下，參考財產包括股本、證券或其他財產或資產的股份（包括現金或其任何組合），而該其他人（視情況而定）亦應簽署該等補充條件，該等補充條件應包含董事會合理認為因上述原因而必要的保護票據持有人利益的規定。

（b）如果根據本第11.07條第（a）款執行補充條件，（股本調整、重新分類及普通股變動之影響），本公司應發出通知，説明其原因，在任何該等合併事件後構成參考財產單位之現金、證券或財產或資產之種類或金額，就該等補充條件的簽署作出的任何調整，以及所有先決條件均已獲遵守，並在簽署後的20個日曆日內將該等補充條件交付各持有人。未送達該通知不影響該補充條件的合法性或有效性。

（c）公司不得成為任何合併事件的一方，除非其條款符合本第11.07條（普通股資本重組、重新分類和變更的影響）。上述任何規定均不影響票據持有人轉換債券的權利，

於該合併事件生效日期前，根據第11.01節（轉換票據）和第11.02節（轉換程序；轉換後結算）的規定，向轉換證券支付票據。

（d）本第11.07條（普通股資本重組、重新分類和變更的影響）的上述規定同樣適用於連續的合併事件。

（a）本公司承諾，於轉換票據時交付的所有轉換證券將悉數繳付，本公司毋須課税，且毋須就發行該等證券而繳付所有税項、留置權及費用。

(B)本公司進一步承諾，如任何普通股需要根據任何外國、聯邦或州法律向任何政府機關登記或獲得批准，該等普通股才可於轉換後有效交付，則本公司將在當時證監會的規則及釋義所允許的範圍內，取得有關登記或批准(視屬何情況而定)。

(A)公司或其子公司根據第11.04節(換算率調整)或第11.10節(股東權利計劃)要求調整換算率的行動；

(C)公司或其任何附屬公司的自願或非自願解散、清盤或清盤；

然後，在每一種情況下(除非根據這些條件需要另行通知該事件)，公司應儘快但無論如何至少在以下規定的適用日期前10個歷日向每一持有人交付一份通知，説明(I)公司或其一家附屬公司為該行動的目的而記錄的日期，或如不記錄，則為公司或其一家附屬公司的該行動的目的而確定普通股持有人的日期。或(Ii)該合併事件、解散、清盤或清盤預計生效或發生的日期，以及預期登記在冊的普通股持有人有權在該合併事件、解散、清盤或清盤時以普通股換取證券或其他財產的日期。未能發出通知或通知有任何瑕疵，不應影響本公司或其附屬公司的有關行動、合併事件、解散、清盤或清盤的合法性或有效性。

第11.10節股東權利計劃。就本公司備有於轉換債券時生效的股東權利計劃而言，於該等轉換後交付的每一轉換證券均有權(直接或就該等美國存託憑證相關的普通股)收取股東權利計劃下的適當數目的權利(如有)，而代表該轉換後交付的轉換證券的全球證券在每種情況下均應附有任何該等股東權利計劃的條款所規定並經不時修訂的圖例(如有)。儘管如上所述，如於任何轉換前，根據適用股東權利計劃的規定，該等權利已與美國存託憑證相關普通股分開，則換股比率應於分立時予以調整，猶如本公司按第11.04(C)節(調整換算率)向所有或幾乎所有普通股持有人(直接或以美國存託憑證的形式)分配財產一樣，但須在該等權利屆滿、終止或贖回時重新調整。

第11.11節美國存托股份設施不可用時的修正案。如普通股不再由根據本公司保薦的存託收據計劃發行的美國存托股份代表：(A)在本條件中，凡提及與票據條款有關的美國存托股份，須當作已由對美國存托股份代表普通股的最後一日美國存托股份所代表的普通股及其他財產(如有)的數目所取代，以及猶如該等普通股及其他財產已於該日分派予美國存託憑證持有人一樣；及(B)凡提及美國存託憑證最新公佈的銷售價格，均須當作指普通股的最後報告銷售價格，並將進行其他適當的調整，包括對轉換率的調整，以反映這種變化。在進行此類調整時，如果需要在美元與任何其他貨幣之間進行貨幣轉換，則將適用確定日期(由本公司本着善意確定)時的有效匯率。發生上述事項時，公司應向持有人發出書面通知。

第11.12節 ADS轉換。在適用法律不禁止的範圍內，本公司將盡合理努力促進並（如有需要）批准或同意將持有人通過票據轉換而收到的任何或所有普通股存入美國存託證券存託機構，以根據與本公司存託證券計劃有關的適用存款協議發行美國存託證券（不含任何限制性圖例）。在不限制前述一般性的情況下，在適用法律允許的範圍內，（i）本公司同意簽署、交付和提供ADS存管人或任何持有人可能合理要求或要求的文書或文件，並採取任何其他必要或適當的行動，（ii）本公司同意提交，或促使ADS存管人提交，表格F—6的登記聲明，該聲明根據證券法登記為交換根據本協議條款發行的普通股而發行的ADS的最大數量，（iii）本公司同意支付與ADS計劃有關的所有費用和開支，（四）公司同意盡合理努力維持其ADS計劃，至少直到票據到期，及（v）本公司同意維持普通股與美國存託證券之比率為1：1（或倘比率有所改變，尋求修訂票據，以確保票據持有人兑換為普通股之權利不會受到不利影響）。

第11.13節轉換的限制。任何一個或多個票據的持有人或一組持有人可書面通知本公司，如其選擇受本第11.13條所載的條文所規限；但任何一個或多個票據的持有人或一組持有人均不受本第11.13條所規限，除非其作出該選擇。如選擇由持有人或一組持有人作出，本公司不得影響持有人或一組持有人的票據的轉換，而該持有人或一組持有人無權轉換其票據，惟該轉換時可發行的普通股數目會使選擇持有人或一組持有人的實益所有權增加4.9%或9.9%（或該等其他金額）（“百分比”）（按選擇持有人或持有人組別可能指定）當時發行在外的普通股。為了上一句的目的，一名持有人或一組持有人實益擁有的普通股總數應包括持有人或一組持有人所持有的普通股數目，但不包括在（A）持有人或一組持有人實益擁有的票據轉換及（B）將予發行的普通股行使或轉換持有人或持有人集團實益擁有的本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分，但須遵守與本第11.13條所載限制類似的轉換或行使限制。就附註而言，在釐定已發行及發行在外普通股數目時，持有人可依據已發行及發行在外普通股數目反映於（1）本公司最新的年報表格20—F或向證監會提交的其他公開文件（視情況而定），（2）本公司較近期的公告或（3）本公司列明已發行及未發行普通股數目的任何其他公告。如果公司收到一份轉換通知，

持有人或一組持有人，當已發行普通股的實際數目少於報告為已發行的股份數目時，本公司應以書面形式通知持有人實際已發行普通股數目，且在有關轉換通知會導致將發行的股份數目超過百分比的情況下，持有人必須通知本公司根據該兑換通知將購買的普通股數目減少。因任何原因，在票據持有人提出書面要求後，本公司應於五（5）個營業日內口頭及書面向該持有人確認當時已發行及未發行普通股數目。一張或多張票據的持有人或一組持有人可不時向本公司發出書面通知，將適用於該持有人或一組持有人的百分比增加或減少至該通知中指定的任何其他百分比，或選擇不遵守本第11.13條；但任何該等增加、減少或選擇退出將在該通知送達本公司後第六十一（61st）天前生效。為清楚起見，根據票據條款發行的任何普通股超過百分比，不得被視為由適用持有人或持有人羣體實益擁有，包括交易法第13（d）條。如果一組持有人通知本公司其有意選擇本第11.13條，則該組可確定該組的哪些成員可將其票據轉換為一定數量的普通股，以增加該成員的實益所有權百分比，但數額不超過該百分比。

（a）當持有人交回其票據以供轉換時，本公司可選擇（“交換選擇”）於緊接轉換日期後的第二個交易日或之前，將該等票據交回本公司指定的一間或多間金融機構（各為“指定金融機構”）以換取轉換。為接納任何交回兑換之票據，指定金融機構必須同意適時支付或交付（視情況而定）根據第11. 02條兑換時到期之普通股（“兑換代價”），以換取該等票據。倘本公司作出交換選擇，本公司須於有關兑換日期後第二個交易日營業時間結束前，書面通知交回兑換票據的持有人本公司已作出交換選擇，而本公司須通知指定財務機構有關交付兑換代價的截止日期。

（b）交付予指定金融機構的任何票據將保持未償還狀態。倘指定金融機構同意接納任何票據作交換，但未有適時支付及╱或交付（視乎情況而定）相關兑換代價，或倘該等指定金融機構不接納票據作交換，本公司須於當時支付及╱或交付（視乎情況而定）相關兑換代價，根據該等條件要求，猶如本公司並無作出交易所選舉。

（c）本公司指定任何指定金融機構可提交票據以供交換，並不要求該等指定金融機構接受任何票據。

第12.01條校長。除非先前兑換、交換、贖回、購回或以其他方式註銷，否則任何及所有尚未償還的未償還票據的本金金額，連同所有應計但尚未支付的利息，應於到期日以現金全數到期及應付。

第12.02節到期贖回。除非先前已按本協議規定購回、轉換或購買並註銷，否則本公司將於到期日以支付到期日贖回價格的方式向持有人購回所有票據。到期贖回價格是指在到期日未償還票據的本金金額與其應計利息和未付利息之和。

第13.01條在發生根本變化時，根據持有人的選擇回購。如果在到期日之前的任何時間發生基本變化(豁免的基本變化除外)，各持有人有權根據第13.02條(撤回基本變化回購通知)要求公司以現金方式回購所有此類持有人的票據或其任何部分，本金金額為1.00美元，超出1.00美元的整數倍。在本公司根據第13.01(B)條(按基本變更持有人的選擇進行回購)所述的營業日(基本變更購回日)以回購價格回購不少於20個營業日或超過35個營業日，回購價格等於(I)其本金的100%，另加截至基本變更購回日的任何應計及未付利息，加上整筆金額及(Ii)相當於根據第(I)條計算的金額的現金金額，除以當時的兑換價格乘以自本公司發出相關基本變動公司通知之日起的十(10)個交易日(包括緊接本公司發出相關基本變動公司通知之日起的下一個交易日)內美國存託憑證最後公佈的銷售價格的平均值(該較高的回購價格，稱為“基本變動回購價格”)。

(A)根據本第13.01條進行的票據回購，應由票據持有人選擇在下列情況下進行：

(I)持有人向公司交付一份已妥為填寫的通知(“基本改變購回通知”)，該通知實質上是以附於本文件的附註格式附件2所載的格式，作為附件A；及

(Ii)將債券連同基本變動購回通知(連同所有必需的轉讓批註)或債券的入賬轉讓一併交付本公司，或在交付之後的任何時間交付，而上述交付均為持有人收取基本變動購回價格的條件

在上述第(I)及(Ii)項的情況下，於緊接基本變更購回日期前的第二個營業日收市當日或之前。

(B)將會回購的債券本金部分，其面值必須為本金1美元及超出本金1美元的整數倍；及

（C）該等票據將由本公司根據該等票據的適用條文及該等條件購回。

儘管此處有任何相反的規定，任何持有人根據本第13.01節的規定，（在根本性變化時，持有人選擇回購）有權全部撤回或部分撤回。在緊接基本變動購回日期前的第二個營業日營業結束前的任何時間，根據第13.02條（撤回基本變更回購通知）向公司提交正式填寫的撤回書面通知。

（b）在發生根本變動後的第20個歷日或之前，本公司應向所有持有人提供一份書面通知（“根本變動公司通知”），説明發生根本變動以及持有人因此而選擇的回購權。該等通知應採用第一類郵件或電子方式送達。每份根本性變更公司通知書應明確説明：

㈢持有人可根據本第十三條（持有人選擇回購票據）行使回購權的最後日期；

㈥如適用，持有人已交付基本變動回購通知的票據，只有在持有人根據本條件撤回基本變動回購通知的情況下，方可轉換；及

本公司未能發出上述通知或通知中的任何瑕疵均不應限制持有人的回購權利或影響根據本第13.01條（在發生根本性變化時以持有人的選擇權進行回購）回購票據的程序的有效性。

（c）儘管本第十三條有任何相反的規定，如果第三方以相同的方式提出收購要約，與此同時，並以其他方式遵守本第十三條所述的本公司要約的要求，以及該第三方購買所有適當交還的票據，未以相同的方式、同時並以其他方式按照本條件所述的公司提出的要約的要求有效撤回其要約。

（d）儘管有上述規定，如果票據本金額已加速回購，且該加速尚未撤銷，則本公司不得在任何日期按持有人的選擇回購票據，於該日期或之前（因本公司未能就該等票據支付基本變動購回價而導致加速）。本公司將迅速將其持有的任何實物票據返還給各自持有人（因本公司未能支付有關票據的基本變動回購價而導致的加速票據除外），且在返還後，有關基本變動回購通知應被視為已撤回。

第13.02節撤回基本面變動回購通知。基本變更回購通知可在緊接基本變更回購日期前的第二個營業日營業結束前的任何時間，通過按照本第13.02條（基本變更回購通知的撤回）向公司提交正式填寫的書面撤回通知（全部或部分），其中指明：

㈢該票據的本金額（如有）仍受原基本變動回購通知書規限，該部分的面額必須為1.00美元本金額及超出1.00美元整數倍。

（a）公司將在上午11點或之前留出、隔離和託管，紐約市時間，即基本面變動購回日期前一個營業日，一筆足以購回所有以適當基本面變動購回價購回的票據的金額。待本公司收到票據後，交回回購債券的付款（且未根據第13.02條（撤回基本變動購回通知）撤回）將於（i）基本變動購回日期（以較遲者為準）作出（前提是持有人已滿足第13.01節（在發生根本性變化時，持有人選擇回購）中的條件）和（ii）記賬時間—票據持有人以第13.01條（基本變更後持有人選擇權回購）要求的方式（如適用）將票據轉讓給公司，通過郵寄支票支付給票據登記冊中的票據持有人的金額，或通過將即時可用資金電匯到持有人的賬户。

（b）如果到了上午11點，紐約市時間，在基本變化回購日，本公司持有足以支付將在基本變化回購日回購的所有票據或其部分票據的款項，然後，對於已適當交出回購但未有效撤回的票據，在基本變化回購日，（i）該票據將停止未發行，（ii）該等票據將停止產生利息（不論票據是否已交付本公司）及（iii）該等票據持有人的所有其他權利將終止（收取基本變動購回價的權利除外）。

（c）根據第13.01節（基本變更後持有人選擇回購）部分回購的票據，公司應簽署並向持有人交付一張授權面額的新票據，其本金額等於已交還票據的未回購部分。

第13.04節在回購票據時遵守適用法律的約定。就任何回購要約而言，如有需要，本公司將遵守與本公司回購票據的任何要約有關的所有聯邦及州證券法，以允許本第十三條規定的時間及方式行使本第十三條規定的權利及義務。

第13.05節倘基本面變動導致票據可轉換為現金金額超過基本面變動購回價，則無須作出購回票據的要約。儘管本第十三條有任何相反的規定，

公司將不需要根據本第十三條發送根本變更公司通知，或根據本第十三條要約回購或回購任何票據，與根據（b）（A）或（b）（B）定義發生的根本性變化有關，或根據（a）定義發生的根本性變化，該根本性變化也構成根據（b）（A）或（b）（B）其定義為何，如（i）該基本變動構成一項合併事件，其參考財產全部由美元現金組成；（ii）緊接該等基本變動後，票據可根據第11.07條轉換（資本重組的影響，普通股之重新分類及變動）在考慮中，僅包括每票據本金總額的美元金額，等於或超過每票據本金總額的基本變動回購價格（計算該基本變動購回價格時，將假設該基本變動購回價格包括應付至（但不包括）該基本變動購回日期的應計但未付利息）。

（a）本公司於到期日前不可選擇贖回票據，惟本第十四條（税項贖回）所載者除外，且概無就票據提供償債基金。

倘本公司須或將須支付額外金額，則本公司可選擇全部但非部分票據按贖回税價贖回（超過最低限額）由於（A）相關税務管轄區的適用税法的任何變更，該變更之前未公開宣佈，並在之後生效，債券首次發行的日期（或，倘適用的税務管轄區於票據首次發行後某日期成為相關税務管轄區，則該較後日期），或（B）票據首次發行當日或之後的任何變動，或（如屬繼承公司），在該繼承公司承擔公司在附註和這些條件下的所有義務之後，任何立法機構、法院、政府機構解釋、管理或應用該適用税法，税務機關或有關税務管轄區的監管或行政機關（包括制定任何法例，以及公佈或公佈任何司法決定或規管或行政解釋或決定）（每一項此類變更均為“税法變更”）；但公司不能通過採取合理措施逃避這些義務（但變更公司的組織或住所不應被視為合理措施）；或

（b）如適用的税款贖回日期在常規記錄日期之後且在緊接的利息支付日期或之前，本公司應在該利息支付日期或之前支付全部應計及未付利息，以及與該利息有關的任何額外金額，於該利息支付日到期應付票據持有人的票據，該票據持有人於該利息支付日對應的定期記錄日。

（c）本公司須於提供有關税款贖回通知時以書面通知持有人其選擇及支付有關利息及有關利息的任何額外金額的日期。

（a）如果公司根據第14.01（a）條（税款贖回）和本第14.02（a）條（税款贖回通知）行使其税款贖回權，公司應確定日期，

本公司須於贖回日期前不少於30個或多於60個歷日，向各將贖回的票據持有人發送或安排發送由本公司編制的有關該等贖回的書面通知（“贖回通知”），按票據登記冊所載的最後地址。退税日期必須為營業日。

（b）本公司不得在本公司有義務支付任何額外金額的最早日期前60天發出任何税款贖回通知，而支付該等額外金額的義務必須在發出該等税款贖回通知時生效。

（c）如按本協議規定的方式發送，則無論持有人是否收到有關通知，均應最終推定為已正式發出。在任何情況下，未能向指定贖回的任何票據持有人發出該等贖回通知或該等贖回通知有任何欠妥之處，均不影響贖回任何其他票據的程序的有效性。

㈣於税項贖回日期，税項贖回價將於每份待贖回票據到期應付，而有關利息（如有）將於税項贖回日期及之後停止累計；

（五）持有人可於緊接税款贖回日期前第十五個營業日營業結束前任何時間交回其票據以供轉換；

㈦持有人有權選擇不通過不遲於緊接贖回税款日期前的第二個營業日向本公司遞交書面通知而贖回其票據；

㈧希望選擇不贖回其票據的持有人必須滿足本協議所載的要求；

㈨於税項贖回日期及之後，選擇不贖回票據的持有人（a）將不會收取任何額外款項，僅因税法變更導致該等額外款項須於税項贖回日期後支付，就該等持有人票據而支付或交付的額外款項（包括兑換或根本變動購回價到期的代價，以及不論以現金、兑換證券或其他方式支付），及（b）所有未來付款 （包括兑換或基本變動購回價到期之代價，及不論以現金、兑換證券或其他方式支付）因税法變動而須繳納根據相關税務司法管轄區之法律規定預扣税或扣減之任何税項； 但儘管有上述規定，如持有人選擇不受税款贖回限制轉換其與該等税款贖回有關的票據，本公司將有責任就該等轉換支付額外金額（如有）；

退税通知不可撤銷，不受任何條件的限制。就税款贖回而言，持有人可隨時轉換其票據，直至税款贖回日期前第二個營業日營業時間結束為止。

（a）倘已根據第14.02條（税項贖回通知）就票據發出任何税項贖回通知，票據應於適用税項贖回日期在適用税項贖回通知所述地點按適用税項贖回價到期及應付。於票據於贖回税款通知所述的一個或多個地點提呈及交回時，本公司須按適用的贖回税款價支付及贖回票據。

（b）在上午11點之前，於適用之税務贖回日期紐約市時間，本公司將以即時可用資金形式分開並以信託方式持有一筆現金，足以支付於該税務贖回日期將予贖回之所有票據之税務贖回價。將予贖回之票據之付款須於該等票據之税項贖回日期支付。

第14.04節持有人避免贖回税款的權利。儘管本第十四條有任何相反的規定，如果本公司已發出第14.02節（税款贖回通知）所述的税款贖回通知，則各票據持有人將有權選擇該等持有人票據不受税款贖回的限制。如果持有人選擇不受税款贖回的限制，本公司將無需支付任何額外金額，（包括就轉換或基本變動購回價到期的代價，以及不論以現金、轉換證券或其他方式支付）就任何利息支付，支付本金或交付該持有人，在税款贖回日期後的附註，純粹是由於税法的變化導致該等額外金額在税款贖回日期後支付，而有關持有人票據的所有後續付款均須繳納因税法變更而根據相關税務管轄區的法律規定預扣或扣除的任何税款。在截至税款贖回日期的期間內，向任何選擇持有人支付額外金額的義務仍應受第4.06條（額外金額）規定的例外情況的限制。倘並無選擇，持有人將無須採取任何進一步行動而贖回其票據。持有人必須行使其選擇權，選擇不遲於緊接税款贖回日期前的第十五個營業日營業時間結束前，以書面通知本公司，但持有人已遵守第11.02條規定的要求，（轉換程序；轉換時結算）將被視為已交付其選擇避免退税的通知。為免生疑問，税款贖回不得影響任何持有人轉換任何票據的權利（以及本公司的責任，如有關轉換的轉換日期在適用的税款贖回日期之前，支付與該等轉換有關的任何額外金額）。

第14.05節限制退税。倘票據本金額已根據該等條件之條款加速贖回，且該加速贖回並無於適用之税項贖回日期或之前撤銷，則本公司不得於任何日期贖回任何票據（惟因本公司未能就該等票據支付税項贖回價而導致加速贖回除外）。

第14.06條撤回選舉通知以避免贖回税款。持有人可撤回根據第14.04節(持有人的避税權利)作出的任何選擇通知，以避免根據第14.04節(持有人的避税權利)作出的任何選擇通知(當作選擇通知除外)，方式如下：

在緊接税務贖回日期前的第二個營業日營業結束前發出的書面提款通知(或，如本公司未能在税務贖回日支付贖回價格，則為本公司支付税款贖回價格的較後日期)。

第15.01節優先購買權；一般規定。本公司將不會，亦不會允許任何附屬公司發行或出售任何普通股、可轉換為普通股或其他股本或股本掛鈎證券(統稱“新證券”)，而不授予每名初始持有人(如該初始持有人當時持有任何票據)按兑換基準(不論任何該等初始持有人的票據是否已轉換)按比例購買本公司可能不時建議發行或出售的任何新證券的按比例股份(“優先購買權”)。就任何新證券的發行而言，就本第15.01節而言，每股持有人的“按比例股份”是指在轉換當時持有的債券時可交付予該初始持有人的轉換證券佔本公司已發行普通股(包括由美國存託憑證代表的任何普通股)的百分比，相當於緊接有關發行新證券的第一份參與通知日期之前的百分比。本公司立約並同意不向任何其他人授予與該人不一致或比根據本協議授予初始持有人的權利更有利的優先購買權。優先購買權須受(I)本公司於發行任何新證券前尋求本公司股東批准該等優先購買權的商業合理努力所規限，且每名初始持有人及每名獲準持有人(就該初始持有人及獲準持有人當時為本公司股東而言)承認並同意其將投票贊成該等決議案及(Ii)瑞典法律所規定的任何其他限制，包括董事會的受信責任(“優先購買權條件”)。為免生疑問，如因未能符合優先購買權條件而未能提供該等優先購買權，則任何已發行的可換股票據、優先股或其他股本掛鈎證券必須與票據並列或從屬於票據的付款權，且不能優先於票據。

(B)與所有持有人均有權按比例直接或間接參與的任何股份分拆、股份分紅、重新分類或其他類似活動而發行的任何股權；

(C)在債券發行前發行及尚未發行的任何債項、認股權證、期權或其他可轉換證券轉換後所發行的任何股權；及

(D)於轉換債券或美國債券時發行或可發行的任何普通股或認股權證。

(A)第一次參與通知。如本公司建議發行新證券(於單一交易或一系列相關交易中)，其須向每名初始持有人(如該初始持有人當時持有任何票據)發出發行新證券意向的書面通知(“首次參與通知”)，説明新證券的金額及種類、價格及本公司建議發行該等新證券的一般條款。每個這樣的初始持有人自收到任何這樣的第一次參與通知之日起五個工作日

書面同意向本公司發出書面通知，按第一份參與通知所指明的價格及條款及條件，按該等初始持有人按比例購入該等新證券的股份，並在通知內述明擬購買的新證券的數量(不超過該持有人按比例持有的股份)。如任何該等初始持有人未能在該五個營業日期間內以書面迴應購買該初始持有人按比例持有發售新證券的全部股份，則該初始持有人將喪失根據本條例所擁有的權利購買其未同意購買的該等新證券的按比例股份，但不應被視為放棄有關任何未來或其他發行新證券的任何權利。

(B)第二次參與通知；超額認購。如任何初始持有人未能或拒絕按照上文第(I)分段行使其優先購買權，本公司應按照上文第(A)分段向已全數行使其優先購買權的其他初始持有人(“超額認購參與者”)迅速發出通知(“第二次參與通知”)。每名超額認購參與者應於第二份參與通知日期(“第二參與期間”)起計五個營業日內，通知本公司其有意按比例購入超過其所持新證券比例的股份，並説明擬購買的額外新證券數目(“額外數目”)。如果在兩個工作日內以書面形式確認，可以通過電話發出通知。如果超額認購的結果超過剩餘可供購買的新證券的總數，本公司將削減每名超額認購參與者的超額認購剩餘新證券的數量，該數量等於(X)額外數量和(Y)乘以(I)可供認購的剩餘新證券數量乘以(Ii)分數所得的乘積，分子為該超額認購參與者持有的普通股數量(按完全攤薄及轉換後計算)，分母為所有超額認購參與者持有的普通股總數(按完全攤薄及轉換後計算)。每名超額認購參與者均有責任購買本公司根據本第15.03(B)條釐定的數目的新證券，而本公司須在第二份參與通知發出日期後十五個營業日內通知超額認購參與者。

第15.04節未行使權力。於第二個參與期間屆滿時，或如在發出第一份參與通知後10個營業日內並無持有人行使優先購買權，本公司應於其後90天內完成出售第一份參與通知所述新證券，而本公司並未就該等新證券以相同或更高的價格及按不比第一份參與通知所指定的更優惠的非價格條款行使本協議項下的優先購買權。倘若本公司於該90天期間內未發行及出售該等新證券，則本公司此後不得發行或出售任何新證券，除非根據本條第十五條再次向初始持有人發售該等新證券。

第15.05節不轉讓優先購買權。任何持有人不得將其全部或任何優先購買權轉讓予任何人士；惟初始持有人可將其優先購買權轉讓予該初始持有人的任何聯營公司，前提是該聯營公司為本公司的明示利益(其形式及實質令本公司合理滿意，並須向本公司提供副本)以書面同意受該等條件約束，包括但不限於優先購買權條件。如任何初始持有人根據前述句子將其全部或任何票據轉讓予聯營公司以外的任何人士(“後續持有人”)，則該後續持有人將不獲授予本條第XV條下的任何優先購買權。

15.06節無換算率調整。如持有人根據本條第XV條行使其任何優先購買權，則不會就該持有人的票據作出本應根據第11.04節或以其他方式在此等條件下因出售或發行該等新證券而作出的換算率調整。

(A)本公司(或適用附屬公司，視乎情況而定)在收到備兑出售所得款項淨額後30個歷日內，可選擇將該等所得款項淨額用於償還、贖回、註銷、作廢、置換、再融資或回購同等權益債務負債。任何未於該30日期間內如此運用的所得款項淨額將構成“超額所得款項”；惟超額所得款項的金額須以(I)本公司及其附屬公司在償還、贖回、註銷、失敗、重置、再融資或回購同等權益債務負債之前、當日或之後五個營業日內所產生的任何債務本金金額的超額部分增加；(Ii)償還、贖回、註銷、註銷、更換、再融資或回購該等同等權益債務負債的本金金額。

(B)如在第(A)款所述的30個歷日後的第五個營業日結束時有任何超額收益，則在該適當營業日結束後五個營業日內，本公司應向票據持有人發出書面通知(“備兑處置通知”)，列明：

(4)該備兑處置要約的購買日期(“備兑處置要約回購日期”)；以及

本公司未能發出上述通知及通知的任何瑕疵均不應限制持有人的回購權利或影響根據本第16.01條（涵蓋處置所得款項淨額的使用）回購票據的程序的有效性。

（c）倘於本公司提供涵蓋處置通知日期後15個歷日內，票據大部分未償還本金額的持有人提供書面要求，（“涵蓋處置要約請求”）就適用涵蓋處置作出涵蓋處置要約，本公司應在收到該涵蓋處置要約請求後20個工作日內作出該涵蓋處置要約。倘票據大部分未償還本金額的持有人並無就該等涵蓋處置提供書面要求，本公司及其受限制附屬公司可將該等超額所得款項用於本細則並無另行禁止的任何用途。

（d）本公司將遵守《交易法》第14e—1條的規定，以及任何其他證券法律法規，只要該等法律法規適用於根據涵蓋出售要約回購票據。在任何證券法律或法規的規定與本第16.01條相牴觸的情況下，本公司將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因遵守該等規定而被視為違反了本公約項下的義務。

（e）在最終應用任何所得款項淨額之前，本公司可暫時減少循環信貸借貸或以其他方式投資所得款項淨額，而這些條件並不禁止。

（a）根據第16.01條作出的要約（a "涵蓋處置要約"）應向所有票據持有人和與票據享有同等支付權的其他債務的所有持有人作出，其中包含與第16.01節中關於用出售擔保資產所得購買或贖回以購買票據最大本金額的要約的條款類似的條款，可以用適用的超額收益購買的其他債務；條件是票據的購買價應等於基本變動回購價（定義見第13.01節），並將以現金支付。如果在完成涵蓋處置要約後仍有任何超額收益，公司及其受限制子公司可將該超額收益用於本條款未另行禁止的任何用途。倘票據及其他同等權益債項的總購買價超過超額所得款項金額，本公司將選擇按比例購買票據及該等其他同等權益債項。完成每項涵蓋處置要約後，超額收益金額將重置為零。

（b）根據本第16.02條回購票據，應根據持有人的選擇，在下列情況下進行：

（i）向公司交付票據，連同基本上按附件4所載格式提供的涵蓋處置要約回購通知（連同所有必要的轉讓背書），或票據的記賬式轉讓；

在每種情況下，（a）有關交付為持有人收取涵蓋出售要約價的條件，及（b）有關交付發生於緊接適用涵蓋出售要約購回日期前第二個營業日營業時間結束或之前。

（c）有關將予購回之任何票據之涵蓋處置要約購回通知須述明：

（二）將回購的債券本金額部分，其面額必須為本金額1美元，超出本金額1美元的整數倍；及

（3）該等票據將由本公司根據該等票據的適用條文及該等條件購回。

儘管本協議有任何相反規定，任何交付本第16.02條（根據適用處置的持有人選擇進行回購）所述適用處置要約回購通知的持有人應有權全部或部分撤回第16.03條（撤回適用處置要約回購通知）所述適用處置要約回購通知。

第16.03節撤回涵蓋處置要約購回通知。涵蓋出售要約購回通知可借正式填妥的

根據本第16.03條（撤回涵蓋處置要約回購通知），於緊接涵蓋處置要約回購日期前的第二個營業日營業結束前的任何時間向本公司送達書面撤回通知，指明：

（c）未提取的票據的本金額（如有），該部分的面額必須為1.00美元本金額和超過1.00美元的整數倍。

(A)本公司將於紐約市時間上午11時或之前，即備兑處置要約購回日期前一個營業日，預留、分隔及以信託方式持有一筆足以按適用的備兑處置要約價格購回所有票據的款項。待本公司收到票據後，交回回購的票據的付款(並未根據第16.03節(撤回備兑處置要約回購通知)撤回)將於(I)備兑處置回購日期(只要持有人已滿足第16.02節(備兑處置時持有人可選擇回購)的條件)及(Ii)持有人以第16.02節(備兑處置時持有人可選擇的方式回購)所要求的方式向本公司轉讓賬簿或交付票據的時間較遲者支付，通過電匯將即期可用資金匯入持有者的賬户。

(B)如在紐約市時間上午11時前，公司持有足夠款項以支付將於該備兑處置要約購回日購回的所有票據或其部分，則就在該備兑處置要約購回日已妥為交回以供購回而又未被有效撤回的票據而言，(I)該等票據將不再未償還，(Ii)該等票據將停止產生利息(不論該等票據是否已交付本公司)及(Iii)該等票據持有人的所有其他權利將會終止(收取備兑處置要約價的權利除外)。

(C)於交回將根據第16.02條(回購於備兑處置下持有人的選擇權)部分購回的票據後，本公司須籤立並向持有人交付一份新票據，其籤立面額與交回的票據中未購回部分的本金額相等。

第17.01條對公司的繼任者具有約束力。這些條件中包含的公司的所有契諾、規定、承諾和協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第17.02節繼承公司的公務行為。根據此等條件的任何條文授權或規定由本公司任何董事會、委員會或高級人員作出或執行的任何作為或法律程序，須並可由當時為本公司合法唯一繼承人的任何法團或其他實體的相同董事會、委員會或高級人員以同樣的效力及效力作出及執行。

第17.03條通知書等的地址根據這些條件的任何規定，持有人必須或允許向公司發出或送達的任何通知或要求，就所有目的而言，如以親身遞送、傳真、電子郵件或以掛號或掛號郵遞方式預付郵資的郵筒寄往下列地址，則視為已給予或作出足夠的通知或要求：

任何已交付或將交付給票據持有人的通知或通訊，應以預付郵資的頭等郵件郵寄至票據登記冊上顯示的該持有人的地址，並應在規定的時間內充分發給該持有人。

未向持有人郵寄或交付通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影響通知或通信相對於其他持有人的充分性。如果通知或通信是以上述規定的方式郵寄或交付的，則不論收件人是否收到，該通知或通信均已妥為發出。

所有通知、批准、同意、請求和本協議項下要求籤署的任何通信都必須以書面形式使用英文。

此等條件及每張票據，以及根據此等條件及每張票據而產生或與此等條件有關的任何申索、爭議或爭議，以及每張票據(行使有關票據的換股權利而創設及發行普通股除外，須受瑞典法律管限，並須按照瑞典法律解釋)，均須受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋，而無須考慮該等法律條文的衝突。

為了紙幣持有人的利益，公司不可撤銷地同意並同意，就該等條件或紙幣所引起或與該等紙幣有關的義務、法律責任或任何其他事宜而向公司提出的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，可在美利堅合眾國的聯邦法院或位於紐約紐約市的紐約州法院(在每種情況下，統稱為“指明法院”)提出，直至就紙幣而到期及將到期的款項已予支付為止，特此不可撤銷地同意並以個人名義無條件地接受每個此類法院對其財產、資產和收入的任何訴訟、訴訟或訴訟的非排他性管轄權。

本公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷及無條件地放棄其現在或以後可能對在指定法院提起的任何前述訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對，並在此進一步不可撤銷及無條件放棄並同意不在任何該等法院就已在不便的法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序提出抗辯或申索。

第17.05節服從司法管轄；送達程序。本公司不可分割地指定Corporation Service Company，其辦事處位於19 West 44th Street，Suite 200，New York，NY 10036作為其在紐約市的授權代理人，在任何此類訴訟或程序中，該代理人可向本公司送達法律程序，並同意向該代理人送達上述服務的書面通知，以及送達該等法律程序的人向本公司發出的上述服務通知：

在任何該等訴訟或法律程序中，在各方面均被視為向本公司有效送達法律程序文件。本公司進一步同意採取任何必要的行動，以維持該等代理人的指定和委任，自本條件之日起五年半的時間內完全有效。如果由於任何原因，該代理人不再是該代理人的法律文件送達，公司應立即任命一個新的法律文件送達代理人在紐約州獲得認可的地位。本協議的任何內容均不影響任何代理人或任何持有人以法律允許的任何其他方式送達訴訟程序或在任何其他有管轄權的法院提起法律訴訟或以其他方式對本公司提起訴訟的權利。在本公司已經或今後可能獲得任何主權或其他豁免的範圍內，不受任何法院的管轄或任何法律程序的管轄，本公司不可分割地放棄其在本協議項下或任何註釋項下的義務的豁免。

第17.06節語言版本。這些條件以英文起草和執行，並翻譯成瑞典語，僅用於向瑞典公司註冊局提交註冊申請。兩種語文文本如有任何差異，應以英文文本為準。

第17.07節法定假期。在任何情況下，如任何利息支付日期、基本變動購回日期、兑換日期、税款贖回日期、涵蓋處置要約購回日期或到期日不是營業日，則該利息支付日期、基本變動購回日期、兑換日期、税款贖回日期、涵蓋處置要約購回日期或到期日（如適用），於該日採取的任何行動無須在該日採取，但可在下一個營業日採取，其效力與在該日採取的相同，且不得就該延遲產生利息或支付利息。就上述句子而言，法律或行政命令授權或要求相關付款地點關閉或關閉的日期將被視為非營業日。

第17.08節沒有建立安全利益。本條件或附註中的任何明示或暗示均不得被解釋為構成任何司法管轄區現行或以後頒佈和生效的《統一商法典》或類似立法項下的擔保權益。

第17.09節條件的好處。本條件或票據中的任何明示或暗示的內容均不得給予任何人士（持有人、票據註冊商及其繼承人除外）在本條件下的任何利益或任何法律或衡平法權利、救濟或索賠。

第17.10節目錄、標題等本使用條件的目錄、條款和章節的標題和標題僅為方便參考而插入，不被視為本使用條件的一部分，且不得以任何方式修改或限制本使用條件的任何條款或規定。

第17.11節執行對應。本條款可簽署任何數量的副本，每份副本應為原件，但這些副本應共同構成同一份文件。通過傳真、PDF或其他電子傳輸方式交換這些條件的副本和簽名頁應構成對本協議各方有效執行和交付這些條件，並可用於所有目的替代原始條件。 通過傳真、PDF或其他電子傳輸方式傳送的本協議雙方的簽名應構成有效。

第17.12節可分割性倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

（a）本公司應負責進行附註所要求的所有計算。該等計算包括（但不限於）釐定美國存託證券的最後申報銷售價、整筆金額、拖欠金額、額外金額、票據應付應計利息、税款贖回價、涵蓋出售發售價及票據的兑換率。公司應本着誠信進行所有這些計算，並且在沒有明顯錯誤的情況下（受第17.13（b）條的約束），公司的計算應為最終的，並對持有人具有約束力。本公司將在事先書面要求及持有人持有的令人滿意的證明後，將計算結果送交任何票據持有人，費用及開支由本公司承擔。

(B)如就釐定此等條件下的任何計算產生爭議，包括但不限於對美國存託憑證最後呈報的銷售價格、整筆金額、違約金額、額外金額、票據應付的應計利息、税款贖回價格、備兑處置要約價及票據換算率的釐定，本公司應以傳真或電子郵件向持有人提交有爭議的釐定或算術計算。如果持有大多數未償還票據的本金總額，則按照第6.04節的規定確定(必要的本金總額；公司擁有的票據除外)真誠地同意上述釐定或計算在提交持有人後的三個營業日內存在明顯錯誤，則本公司應在其後三個營業日內以傳真或電子郵件方式向本公司選定並經多數持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行提交(A)最新公佈的銷售價格爭議釐定或任何其他有爭議釐定，以符合第6.04條(必需的本金總額；(B)票據的整筆金額、違約金額、額外金額、應付利息、税項贖回價格、備兑處置要約價或票據的兑換率經有爭議的算術計算(由本公司選定並經大部份持有人批准的未償還票據本金總額(必須的本金總額；不計本公司擁有的票據)，該等批准不得被無理扣留、附加條件或延遲。本公司應自費安排投資銀行或會計師(視情況而定)進行有關釐定或計算，並在收到有爭議的釐定或計算後五(5)個營業日內將結果通知本公司及持有人。投資銀行或會計師的決定或計算(視屬何情況而定)對各方當事人均有約束力，如無明顯錯誤者。

第17.14條《美國愛國者法案》。雙方承認，為了幫助美國政府打擊資助恐怖主義和洗錢活動，根據2003年10月1日生效的聯邦法規(《美國愛國者法案》 第326節)，所有金融機構都必須獲取、核實、記錄和更新每個建立關係或開户的人的身份信息。遵守這些條件的各方同意，他們將向公司提供其可能不時要求的信息，以便公司滿足美國愛國者法案的要求，包括但不限於姓名、地址、税務識別號碼和其他信息，這些信息將使公司能夠識別

建立關係或開立賬户，也可要求提供公司章程等成立文件或其他身份證明文件。

第17.15節預扣税金。在符合第4.06節(額外金額)規定的情況下，任何適用的預扣税(包括備用預扣)可在票據轉換、回購、贖回或到期時扣繳利息和付款。此外，但在符合第4.06節(額外金額)的規定下，如果代表票據持有人或實益擁有人支付任何預扣税(包括備用預扣税)，則該等預扣税可被預扣或抵銷有關票據的現金或普通股交付(或在某些情況下，持有人或實益擁有人收到的普通股或銷售收益或其他資金或資產的任何付款，而不重複任何已預扣或抵銷的任何金額)。

第17.16節公司、股東、僱員、代理人、高級職員、董事或子公司概無個人責任。任何票據的本金或應計及未付利息的支付，或基於該票據的任何索賠，以及根據或根據本公司在本條件或其任何補充條件或任何票據中的任何義務、契約或協議，或由於由此所代表的任何債務的產生，不得對任何票據的本金、應計及未付利息的追索權，本公司或任何繼承實體的僱員、代理人、高級職員或董事或子公司，無論是直接或通過本公司或任何繼承實體，無論是依據任何章程、法規或法律規則，還是通過任何評估或處罰或其他方式。各持有人接受票據後，即放棄及免除所有該等責任。豁免及解除為執行該等條件及發行票據之條件及部分代價。

本證券及轉換本證券後交付的普通股份（如有）尚未根據經修訂的1933年證券法登記（“財產法”），在本協議生效日期後40天之前，不得在美國境內或為獲得或受益而提供、出售、質押、假設或以其他方式轉讓，美國人（根據《財產法》的規定），但根據《財產法》的登記要求的豁免或交易説明除外。收購人以其收購權在此享有實益權益的受讓人：

（1）表示其及其所從事的任何活動不是美國人，且位於美國境外（參見《財產法》規定的含義），且其對每項活動行使單獨的投資自由裁量權，以及

（二）為了Oatly Group AB（“公司”）的利益，承諾其不會在（X）本協議日期後40天和（Y）適用法律可能要求的最後日期（如有）中較晚的日期之前，出售、質押或以其他方式轉讓該證券、該證券轉換後交付的普通股份或任何受益權益，除非：

（C）向符合《商業法》第903條或第904條規定的離岸交易中的非美國人提供，或

本公司保留要求提供合理要求的法律意見、證明或其他證據的權利，以確定擬議的轉讓是在符合《土地法》和適用的州土地法的情況下進行的。沒有就以下事項作出陳述：

[以下信息僅適用於美國聯邦所得税納税人。可轉換高級Pik票據發行時附有“原始發行Dispensation”（“原始發行Dispensation”），其含義為經修訂的1986年《收入法》第1273條。貸款人可通過聯繫Oatly Group AB，WINNGFÖRJEKAJEN 8，211 19 MALMUND，SWEDEN，WEDEN，取得與可換股優先票據相關的任何票據金額、發行價格、發行日期和到期收益率有關的信息。]

Oatly Group AB是一家根據瑞典法律成立的公共有限責任公司，承諾為收到的價值支付， [●]，或其登記受讓人，本金為$[●]於2028年9月14日，並按下文所述票據條款及條件的規定支付利息，直至本金及所有應計及未付利息已支付或妥為撥備為止。

利息支付日期：每年4月15日和10月15日，從2023年10月15日開始。

定期記錄日期：4月1日和10月1日緊接每個利息支付日期之前（無論是否為工作日）。

本票據是Oatly Group AB（一家根據瑞典法律成立的公共有限責任公司）正式授權發行的票據之一。（「本公司」），指定為二零二八年到期之9.25%可換股優先PIK票據（“票據”），全部根據票據的條款及條件發行或將發行，日期為3月14日，2023年（“條款和條件”可能不時修訂）。本附註所用之大寫術語（無定義）具有條款及條件所賦予之各自涵義。

條款及條件載列本公司及持有人之權利及義務以及票據之條款。儘管本説明中有任何相反的規定，在本説明中的任何規定與條款和條件的規定相沖突的情況下，本條款和條件的規定將以條款和條件的規定為準。

1. 興趣本票據將按條款和條件第2.03節所述的利率和方式累計利息。本票據的利息將自二零二三年四月十八日起（包括該日）開始累計。

2. 成熟本票據將於二零二八年九月十四日到期，除非提早購回、贖回或轉換。

3. 付款方式。本票據到期的現金金額將按照條款與條件第2.03（d）（ii）條和第4.01條規定的方式支付。PIK利息將按照條款和條件第2.03（d）（ii）條規定的方式支付。

4. 被視為業主的人。本票據的持有人將被視為本票據的所有人。

5. 名稱；轉讓和交換。所有票據的本金額將等於任何授權面額。在遵守條款及條件的條件下，本票據持有人可透過向票據登記處出示票據及交付任何所需文件或其他材料的方式轉讓或交換本票據。

6. 持有人要求公司在發生根本性變化時購回票據的權利。如果發生根本性變化，則各持有人將有權要求本公司按照條款與條件第13.01條規定的方式和條款以現金回購該持有人票據（或其任何部分授權面額）。

7. 本公司贖回票據的權利。本公司將有權按條款及條件第十四條所載之方式及條款贖回票據以現金。

8. 轉換.本票據持有人可按條款及條件第Xi條所載的方式及條款將本票據轉換為兑換對價。

9. 補救和補救措施。倘發生違約事件，則所有當時尚未償還票據的本金額及所有應計及未付利息可能（及在某些情況下，將自動）按條款及條件第五條所載的方式及條款到期應付。

10. 修正、補充和豁免。本公司可修訂或補充條款及細則或附註，或放棄遵守條款及細則或附註的任何條文，以條款及細則第VIII條所載的方式及條款規限。

11. 董事、管理人員、員工和股東不承擔個人責任。本公司過往、現任或未來的董事、高級職員、僱員、代理人或股東，概不對本公司在條款及條件或附註下的任何責任或基於、有關或因該等責任或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任。接受任何票據，每個持有人

免除和免除所有此類責任。該等豁免及解除為發行該等債券之部分考慮因素。

12. 縮略語.持有人或其受讓人的名義上可以使用習慣性縮寫，如TEN COM（共同承租人）、TEN ENT（共同承租人）、JT TEN（共同承租人）、CWT（共同承租人）和U/G/M/A（未成年人統一贈與法）。

13. 適用法律。本照會，以及因本照會引起或與本照會有關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律的管轄和處理，而不考慮其中法律條款的衝突。（惟因行使有關票據之轉換權而創設及發行普通股份除外，有關轉換權將由以下各項監管及遵守：瑞典法律）。

如欲索取本公司將免費提供給任何持有人的條款和條件的副本，請將書面要求發送至以下地址：

本票據的下列簽署人登記擁有人現行使轉換本票據或其部分的選擇權根據本附註所述條款及條件的條款，將以下指定的本金額1.00美元及超出1.00美元的整數倍數的面值轉換為普通股，並指示在轉換時交付的任何普通股應以本協議登記持有人的名義登記，除非下文在本公司股東名冊中註明了不同的名稱，以及任何零碎普通股的應付現金，及代表任何未兑換本金額之票據，均鬚髮行及交付予本登記持有人指定之人士。

如果任何未轉換的普通股或本票據的任何部分將以下述簽署人以外的人的名義發行，則以下籤署人將根據條款和條件第11.02（b）條（轉換程序；轉換後的結算）支付所有單據税、印花税或類似的發行或轉讓税（如有）。任何因利息而需支付給以下簽字人的款項均隨本説明書附上。此處使用但未定義的大寫術語應具有條款和條件中賦予該等術語的含義。

1. 以下籤署人承認（如果以下籤署人代表他人，該人已確認其承認），轉換本票據時收到的證券（或其代表的證券）尚未且預期不會根據證券法登記。

2. [以下籤署人同意（如果以下籤署人代表另一人的賬户，該人已確認其同意）以下籤署人（和該其他賬户）將不會要約、出售、質押或以其他方式轉讓證券（或該證券所代表的證券），除非根據美國及其任何州的適用證券法。]

3. [根據證券法第144（a）（1）條的定義，以下籤署人是本公司的“關聯公司”。以下籤署人理解，在以下籤署人手中，本票據和本票據轉換時可發行的普通股（以及代表該普通股的任何ADS）為美國聯邦證券法的“控制證券”，

因此，受證券法第144條規定的轉售限制，以下籤署人必須遵守。以下籤署的契約並同意在任何時候遵守所有這些轉售限制。]

以下籤署的本票據註冊擁有人確認已收到Oatly Group AB(“本公司”)發出有關本公司發生基本變更的通知，並指明基本變更購回日期，並要求及指示本公司根據本票據所指條款和條件的第13.01條(如發生根本變更，持有人可選擇回購)，向註冊持有人支付本票據的全部本金或以下指定部分(即本金金額1.00美元，超出本金1.00美元的整數倍)。及(2)如該基本變動購回日期並非在定期記錄日期之後及相應付息日期當日或之前的期間內，則應計利息及未付利息於該基本變動回購日期(但不包括該等基本變動回購日期)計算在內，則為 。此處使用但未定義的大寫術語應具有條款和條件中賦予此類術語的含義。

注：本協議持有人的上述簽名必須與票據正面所寫的姓名在每一個細節上一致，不得有任何改動或放大或任何變更。  

對於收到的價值[●]特此出售(S)、轉讓(S) 、轉讓(S) 給[●](請填上受讓人的社會保障或納税人識別碼)內附註，並在此不可撤銷地組成和指定[●]受權人有權將公司賬簿上的上述附註轉讓，並有權在該房產內進行全面的代用。

關於在分銷合規期終止日期之前發生的內部票據的任何轉讓，如管轄該票據的條款和條件所定義，以下籤署人確認該票據正在轉讓：

如果票據將以登記持有人的名義交付，則簽名必須由符合資格的擔保機構（銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會和信用合作社）擔保，該擔保機構具有根據證券交易委員會規則17Ad—15批准的簽名擔保獎章計劃的成員資格。  

注意：轉讓書上的簽名必須與註明面上的姓名相符，不得改動、放大或任何更改。

以下簽名的註冊所有人特此確認收到Oatly Group AB的通知，（「本公司」）就本公司的涵蓋出售事項的發生及指明涵蓋出售要約購回日期，並要求及指示本公司根據第16.01條向登記持有人付款本附註所述條款及條件（涵蓋處置所得收益淨額之使用）本附註之全部本金額或其部分（即面值為1.00美元本金額及超過1.00美元的整數倍數），及（2）倘該涵蓋出售要約購回日期不 於常規記錄日期後及相應利息支付日期或之前的期間內，其應計及未付利息至該涵蓋出售購回日期（但不包括該涵蓋出售購回日期）。此處使用但未定義的大寫術語應具有條款和條件中賦予該等術語的含義。

注：本協議持有人的上述簽名必須與票據正面所寫的姓名在每一個細節上一致，不得有任何改動或放大或任何變更。  

（1）表示其及其所從事的任何活動不是美國人，且位於美國境外（參見《財產法》規定的含義），且其對每項活動行使單獨的投資自由裁量權，以及

(G)在符合《證券法》下S規則第903條或第904條規定的離岸交易中的非美國人，或

(H)根據任何其他豁免，或在不受證券法註冊規定規限的交易中。

利息支付日期：每年4月15日和10月15日，從2023年10月15日開始。

定期記錄日期：4月1日和10月1日緊接每個利息支付日期之前（無論是否為工作日）。

1. 興趣本票據將按條款和條件第2.03節所述的利率和方式累計利息。本票據的利息將自二零二三年四月十八日起（包括該日）開始累計。

2. 成熟本票據將於二零二八年九月十四日到期，除非提早購回、贖回或轉換。

4. 被視為業主的人。本票據的持有人將被視為本票據的所有人。

7. 本公司贖回票據的權利。本公司將有權按條款及條件第十四條所載之方式及條款贖回票據以現金。

8. 轉換.本票據持有人可按條款及條件第Xi條所載的方式及條款將本票據轉換為兑換對價。

免除和免除所有此類責任。該等豁免及解除為發行該等債券之部分考慮因素。

如欲索取本公司將免費提供給任何持有人的條款和條件的副本，請將書面要求發送至以下地址：

1. 以下籤署人承認（如果以下籤署人代表他人，該人已確認其承認），轉換本票據時收到的證券（或其代表的證券）尚未且預期不會根據證券法登記。

因此，受證券法第144條規定的轉售限制，以下籤署人必須遵守。以下籤署的契約並同意在任何時候遵守所有這些轉售限制。]

注：本協議持有人的上述簽名必須與票據正面所寫的姓名在每一個細節上一致，不得有任何改動或放大或任何變更。  

關於在分銷合規期終止日期之前發生的內部票據的任何轉讓，如管轄該票據的條款和條件所定義，以下籤署人確認該票據正在轉讓：

注意：轉讓書上的簽名必須與註明面上的姓名相符，不得改動、放大或任何更改。

注：本協議持有人的上述簽名必須與票據正面所寫的姓名一致，不得有任何改動、放大或任何變更。  

以下籤署人根據日期為2003年3月20日的某項認購協議簽署並交付本合營協議。 [●]、二零二三年（經修訂、重列、補充或根據其條款修訂、重列、補充或以其他方式修訂）（“認購協議”）。和 [_____]及任何其他人，均以其為一方。本合營協議中使用但未界定之大寫術語應具有認購協議中該等術語所賦予之各自涵義。

通過籤立及交付認購協議之本合約書，以下籤署人特此採納及批准認購協議，並同意自本協議日期起生效，以猶如以下籤署人為認購協議之原始買方簽署人的相同方式成為適用於買方的認購協議之一方，並受其約束及遵守該認購協議之條文。

簽署人確認並同意認購協議第7.03節、第7.04節、第7.09節、第7.11節和第7.15節經必要修改後併入本文作為參考。



燕麥AB組

發信人：		撰稿/S/克里斯蒂安·漢克
		姓名：克里斯蒂安·漢克
		職位：首席財務官


代表Nativus Company Limited

發信人：		/S/讓·克里斯托夫·巴倫·馮·普費滕
		法定名稱：Jean Christophe Baron von Pfetten
		標題：董事
		簽字地點：法國


發信人：		發稿/S/吳亞文
		法定名稱：吳亞文
		標題：董事
		簽約地點：深圳，中國


代表VerlInvest S.A.

發信人：		撰稿/S/埃裏克·梅盧爾
		法定名稱：埃裏克·梅盧爾
		職務：董事高管
發信人：		撰稿/S/拉法·L·胡爾波法定名稱：拉法·L·胡爾皮奧名稱：聯合委託書持有人


代表BXG Redhawk S. à r.l.

發信人：		/s/John Sutherland
		姓名：John Sutherland
		職務：甲級經理作者：_/s/Romain Jay_ Name：jiang 職務：B級經理


第一條定義		4
第1.01節	定義。	4
第1.02節	一般解釋原則。	11
第二條票據的買賣		11
第2.01節	債券的買賣。	11
第2.02節	結束語。	12
第2.03節	終止。	14
第三條陳述和保證		15
第3.01節	公司的陳述和保證。	15
第3.02節	每個買方的聲明和義務。	23
第四條[保留區]		27
第五條附加協定		27
第5.01節	採取必要的行動。	27
第5.02節	禁售期。	27
第5.03節	證券法。	28
第5.04節	遺失、被盜、毀壞或損毀的證券。	28
第5.05節	反壟斷/外國直接投資批准。	28
第5.06節	一些税務問題。	28
第5.07節	在瑞典執行的承諾。	29
第5.08節	轉讓限制。	29
第六條登記權		29
第6.01節	註冊聲明。	29
第6.02節	註冊限制和義務。	30
第6.03節	註冊程序。	32
第6.04節	費用。	35
第6.05節	註冊賠償。	35
第6.06節	根據第144條促進銷售。	38
第七條雜項		38
第7.01節	陳述和保證的存續。	38
第7.02節	損害賠償的限制。	38
第7.03節	通知。	38


第7.04節	完整協議；第三方受益人；修正。	39
第7.05節	對應者。	40
第7.06節	公告。	40
第7.07節	費用。	40
第7.08節	債權人間協議。	40
第7.09節	繼任者和受讓人。	40
第7.10節	根據註冊權協議同意。	41
第7.11節	準據法；管轄權；送達程序；放棄陪審團審判。	41
第7.12節	可分性。	42
第7.13節	具體表現。	42
第7.14節	標題。	42
第7.15節	無追索權。	43
第7.16節	安置代理很重要。	43
附表1	購買者	54
附件A	可轉債	55
附件B	備註的格式	56
附件C	拼接的形式	57


代表BXG SPV ESC（CYM）L.P. 作者：BXG Side by—Side GP L.L.C.，其普通合夥人

發信人：		/s/Ann Chung
		Name：jiang
		職務：董事高級董事總經理



採購商	擬購買票據的購買價格	票據本金額購得
Nativus有限公司	$147,999,690	$	152,577,000
Verlinvest S.A.	$26,000,850	$	26,805,000
BXG Redhawk S. à r.l.	$19,906,749.39	$	20,522,422.05
BXG SPV ESC（CYM）L.P.	$189,710.61	$	195,577.95

總計	$194,097,000	$	200,100,000


第一條定義		1
第1.01節	定義	1
第1.02節	釋義	13
第二條票據的發行、説明、執行、登記和交換		14
第2.01節	名稱和數額	14
第2.02節	附註的格式	14
第2.03節	票據的日期及面額；利息的支付及拖欠款額	15
第2.04節	票據的簽署和交付	17
第2.05節	債券的登記及自願購回	17
第2.06節	票據轉讓的交換和登記；轉讓的限制	17
第2.07節	損壞、銷燬、遺失或被盜的鈔票	20
第2.08節	取消已支付、兑換等的票據	20
第2.09節	回購	21
第三條滿足和免除		21
第3.01節	滿足感和解脱	21
第四條公司的特定約定		21
第4.01節	本金及利息的支付	21
第4.02節	辦公室或機構的維護	21
第4.03節	關於付款的規定	21
第4.04節	存在	22
第4.05節	報告義務	22
第4.06節	額外款額	22
第4.07節	居留、延期和高利貸法	25
第4.08節	合規證書；關於違約的聲明	25
第4.09節	消極契約	25
第五條違約和補救		26
第5.01節	違約事件。	26
第5.02節	加速、撤銷和廢止	27


第5.03節	因失責而支付的承付票；就此而提起訴訟	28
第5.04節	累積和持續的補救措施	28
第5.05節	法律程序的指示及過半數持有人對失責的寬免	29
第5.06節	失責通知及失責事件	29
第5.07節	承諾支付訟費	29
第六條關於持有人		29
第6.01節	持有人提出的訴訟	29
第6.02節	持有人的籤立證明	30
第6.03節	被認為是絕對所有者的人	30
第6.04節	要求本金總額；公司自有票據不予考慮	30
第6.05節	撤銷異議；未來持有者受約束	31
第七條股東會議		31
第7.01節	會議的目的	31
第7.02節	公司或持有人召開會議	31
第7.03節	關於投票的資格	31
第7.04節	條例	31
第7.05節	投票	32
第7.06節	權利不得因開會而延誤	32
第八條補充條件		33
第8.01節	未經持有人同意的補充條件	33
第8.02節	經持有人同意的補充條件	33
第8.03節	補充條件的影響	34
第8.04節	關於註解的註記	35
第8.05節	須向持有人提供補充條件已獲遵從的證據	35
第8.06節	美國鈔票的有利變化	35
第九條合併、合併、出售、轉讓和出租		35
第9.01節	公司可合併等在某些條件下	35
第9.02節	繼任公司將被取代	35


第十條股東、股東、高級管理人員和董事的豁免		36
第10.01條	條件和附註僅構成公司義務	36
第Xi條票據的轉換		36
第11.01條	轉換特權	36
第11.02條	轉換程序；轉換時結算	37
第11.03條	公司轉換權	39
第11.04條	換算率的調整	39
第11.05條	價格調整	49
第11.06條	普通股應繳足股款	49
第11.07條	普通股資本重組、重新分類和變更的影響	49
第11.08節	某些契諾	50
第11.09條	在某些行動前向持有人發出通知	51
第11.10條	股東權利計劃	51
第11.11條	美國存托股份設施不可用的修正	51
第11.12條	美國存托股份轉換	51
第11.13條	對轉換的限制	52
第11.14條	兑換折算中的留數	53
第十二條本金；到期贖回		53
第12.01條	本金	53
第12.02節	到期贖回	53
第十三條選擇持有人的票據回購		53
第13.01條	在發生根本性變化時，持有人可以選擇回購	53
第13.02條	撤回基本變更回購通知	55
第13.03條	基本變動按金回購價格	56
第13.04條	回購票據時須遵守適用法律的契諾	56
第13.05條	倘基本面變動導致票據可轉換為現金數額超逾基本面變動購回價，則無須作出購回票據的要約	56
第十四條退税		57


第14.01條	換領税款	57
第14.02條	《税務申領通知書》	57
第14.03條	支付需要贖回的票據	58
第14.04條	持有人的避税贖回權	59
第14.05條	有關申領税款的限制	59
第14.06條	撤回選舉通知以避免申領税款	59
第十五條優先購買權		60
第15.01條	優先購買權；一般規定	60
第15.02條	新證券	60
第15.03條	程序	60
第15.04條	沒有鍛鍊身體	61
第15.05條	未轉讓優先購買權	61
第15.06條	無換算率調整	61
第十六條涵蓋處分		62
第16.01條	使用備兑處分的淨收益	62
第16.02條	在擔保處置時，持有人可選擇回購	63
第16.03條	撤回擔保處置要約回購通知	64
第16.04條	備兑處置要約價保證金	64
第十七條雜項規定		64
第17.01條	對公司繼任者的約束	64
第17.02條	繼承公司的公務作為	64
第17.03條	通知等的地址	65
第17.04條	管轄法律；管轄權	65
第17.05條	呈交司法管轄權；法律程序文件的送達	65
第17.06條	語言版本	66
第17.07條	法定節假日	66
第17.08條	未創建擔保權益	66
第17.09條	條件的好處	66


第17.10條	目錄、標題等	66
第17.11條	在對應方中執行	66
第17.12條	可分割性	67
第17.13條	計算	67
第17.14條	《美國愛國者法案》	68
第17.15條	預提税金	68
第17.16條	董事、股東、僱員、代理人、高級職員、董事或附屬公司不承擔個人責任	68


CR0	=	緊接有關股息或分派的記錄日期營業時間結束前，或緊接有關股份分拆或股份合併生效日期營業時間開始前生效的轉換率（如適用）；
CR1	=	緊接有關股息或分派的記錄日期營業時間結束後，或緊接有關股份分拆或股份合併生效日期營業時間開始後生效的轉換率（如適用）；


OS0	=	在任何該等股息、分派、股份分拆或合併（視情況而定）生效前，緊接有關股息或分派的記錄日期營業時間結束前，或緊接有關股份分拆或股份合併（視情況而定）的已發行普通股數目；及
OS1	=	緊接該股息或分派生效後，或緊接該普通股拆細或合併生效日期後（如適用）的已發行普通股數目。


CR0	=	在這種發行的記錄日期緊接交易結束前有效的轉換率；
CR1	=	在該記錄日期交易結束後立即生效的換算率；
OS0	=	緊接該記錄日期營業時間結束前已發行普通股數量；
X	=	根據該等權利、購股權或認股權證可發行的普通股總數（直接或以美國存託證券的形式）；及
Y	=	普通股數量等於（i）行使該等權利、購股權或認股權證應付的總價格除以（ii）（a）截至緊接日期前一個交易日止的連續10個交易日期間內美國存託證券的最後報告銷售價格的平均值的商，


		發行該等權利、購股權或認股權證的公告除以（b）每個交易日一份美國存託憑證所代表的普通股數目。


CR0	=	在這種分配的記錄日期緊接營業結束前有效的轉換率；
CR1	=	在該記錄日期交易結束後立即生效的換算率；
SP0	=	美國存託憑證的最後報告銷售價格的平均值（除以每個相關交易日一個美國存託憑證所代表的普通股數量），


		連續10個交易日期間，該期間於緊接有關分派的除息日期前一個交易日結束（包括該日）；及
FMV	=	在除息日，已分派物業有關每股發行在外普通股（直接或以美國存託憑證形式）的公平市值（由董事會釐定）。


CR0	=	緊接分拆的記錄日期營業結束前生效的換算率；
CR1	=	緊接分拆的記錄日期營業結束後生效的換算率；
FMV0	=	分配給普通股持有人的股本或類似股權的最後報告銷售價格的平均值（直接或以ADS的形式）適用於一股普通股（參考第1.01條所載最後報告銷售價格的定義而釐定，猶如其中提及普通股（直接或以美國存託憑證的形式）於分拆除息日期後（包括該日）首個連續10個交易日期間，（“估值期”）；如果沒有向普通股持有人分配的股本或類似股權的最後報告銷售價格，（直接或以美國存託憑證的形式）於該除息日，“估值期”應為該最後報告銷售價的首個連續10個交易日期間（包括該日）；及
MP0	=	於估值期間，美國存託憑證的最後報告銷售價格的平均值（除以每個相關交易日一個美國存託憑證所代表的普通股數目）。


CR0	=	這種股息或分派在記錄日期緊接交易結束前有效的轉換率；
CR1	=	在該記錄日期交易結束後立即生效的換算率；
SP0	=	該等股息或分派的除息日期前一個交易日，該等美國存託憑證的最後報告銷售價格（除以該交易日當時由一股美國存託憑證代表的普通股數量）；及
C	=	公司向所有或幾乎所有普通股持有人(直接或以美國存託憑證的形式)分配的每股普通股現金金額。


CR1	=	於截止日期營業結束後立即生效的轉換率；
交流電	=	就在該投標或交換要約中購買的普通股（直接或以美國存託證券的形式，視情況而定）已支付或應付的所有現金和任何其他代價（由董事會決定）的總值；
OS0	=	緊接收購日營業時間結束前（在收購要約或交換要約中接受購買或交換的所有普通股或美國存託證券（視情況而定）生效前）的已發行普通股數量；
OS1	=	緊接交易日營業時間結束後（在該投標或交換要約中接受購買或交換的所有普通股或美國存託證券（視情況而定）的發行在外的普通股數目；及
SP1	=	該等美國存託憑證最新公佈的銷售價格(除以當時於每個該等交易日的一股美國存托股份所代表的普通股數目)於自該到期日後的下一個交易日開始(包括該日在內)的連續10個交易日內的平均值。


CR0	=	在緊接該等普通股(直接或以美國存託憑證)、期權、認股權證或權利發行之日交易結束前有效的轉換率；
CR1	=	在該等普通股(直接或以美國存託憑證的形式)、期權、認股權證或權利發行之日交易結束後生效的轉換率；
OS0	=	在該等普通股(直接或以美國存託憑證的形式)、期權、認股權證或權利發行之日，緊接交易結束前已發行的普通股數目；
X	=	根據該等權利、期權或認股權證(視屬何情況而定)發行或可發行的普通股(直接或以美國存託憑證形式發行)的總數；及
Y	=	普通股數目等於(I)發行該等普通股或(視屬何情況而定)因行使任何該等購股權、認股權證或權利而發行或以其他方式提供的該等普通股的應收代價總額，除以(Ii)(A)該等美國存託憑證在截至緊接該等普通股發行公告日期前的交易日(直接或以美國存託憑證的形式)、權利期權或認股權證除以(B)於每個該等交易日一個美國存托股份代表的普通股數目。


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接收普通股的實益擁有人名稱（英文）：	________________________
實益擁有人收取普通股的地址（英文）：	________________________
普通股登記持有人名稱：	________________________
擬發行普通股數量：	_______________________
受益所有人的税務識別號：	________________________
聯繫人姓名及電話/電郵地址：	________________________


日期：_
簽名保證
如果要發行普通股或以登記持有人的名義交付票據，則簽字必須由符合資格的擔保機構（銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會和信用合作社）擔保，該擔保機構（銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會和信用合作社）根據證券交易委員會規則17Ad—15的規定在批准的簽字擔保章計劃中的成員資格。

填寫普通股（如將發行）登記，以及附註（如將交付）登記，但不以登記持有人的名義：
(姓名)
(街道地址)
城市、州和郵政編碼）
請打印姓名和地址：
	待轉換的本金額（如果少於全部）：美元 [●]
	注：本協議持有人的上述簽名必須與票據正面所寫的姓名在每一個細節上一致，不得有任何改動或放大或任何變更。
	社會保障或其他納税人識別碼


	賣給奧特利集團或其附屬公司；或
	根據已根據經修訂的1933年證券法生效或已被宣佈生效的註冊聲明；或
	在離岸交易中符合《證券法》第903條或第904條的規定的非美國人；或
	根據1933年《證券法》（經修訂）的註冊要求豁免。