美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一) |
根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明 |
或
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
或
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
需要這份空殼公司報告的事件日期
關於從到的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
(註冊成立或組織的司法管轄權)
Oatly Group AB
(行政總裁地址)
首席財務官
電話:
Oatly Group AB
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據法令第12(B)條登記或將登記的證券
每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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根據該法第12(G)條登記或將登記的證券:無
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:無
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人所屬各類股本或普通股的流通股數量。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是☐
如果本報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記標明註冊人是否根據《1934年證券交易法》第13條或第15(d)條的規定提交報告。 是的 ☐
注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☐ |
大型加速文件服務器 |
☒ |
☐ |
非加速文件服務器 |
新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
☐ |
美國公認會計原則 |
☒ |
☐ |
其他 |
如果在回答上一個問題時勾選了“其他”,請用勾號指出註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。 項目17 項目18
如果這是一份年度報告,請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
c
cont企業
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頁面 |
關於這份年報 |
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1 |
關於前瞻性陳述的警告性聲明 |
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1 |
市場和行業數據 |
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2 |
商標、服務標記和商號 |
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2 |
財務和其他資料的列報 |
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2 |
風險因素摘要 |
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3 |
第一部分 |
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6 |
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 |
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6 |
項目2. 報價統計和預期時間表 |
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6 |
項目3.關鍵信息 |
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6 |
A. [保留。] |
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6 |
B. 資本化和負債 |
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6 |
C. 提供和使用收益的原因 |
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6 |
D. 危險因素 |
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6 |
項目4. 公司信息 |
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47 |
a. 公司歷史與發展 |
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47 |
B. 業務概覽 |
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48 |
C.組織結構 |
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59 |
D. 物業、廠房及設備 |
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60 |
項目4A。未解決的員工意見 |
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61 |
項目5.業務和財務審查及展望 |
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61 |
a. 經營業績 |
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61 |
B. 流動資金及資本資源 |
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73 |
C.研發、專利和許可證等。 |
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76 |
D. 趨勢信息 |
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76 |
E.關鍵會計估計數 |
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76 |
項目6.董事、高級管理人員和僱員 |
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76 |
a. 董事及高級管理層 |
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76 |
B. 補償 |
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79 |
C. 董事會常規 |
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83 |
D.員工 |
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86 |
E.股份所有權 |
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87 |
項目7.大股東和關聯方交易 |
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87 |
A.主要股東 |
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87 |
B. 關聯交易 |
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90 |
C.專家和律師的利益 |
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91 |
項目8. 財務資料 |
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92 |
A.合併報表和其他財務信息 |
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92 |
B.重大變化 |
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92 |
項目9.報價和清單 |
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92 |
A.優惠和上市詳情 |
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92 |
B.配送計劃 |
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92 |
C.市場 |
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92 |
D.出售股東 |
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93 |
E.稀釋 |
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93 |
F.發行債券的費用 |
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93 |
i
項目10.補充信息 |
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93 |
A.股本 |
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93 |
B.組織備忘錄和章程 |
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93 |
C.材料合同 |
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93 |
D.外匯管制 |
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94 |
e. 税務 |
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95 |
F.股息和支付代理人 |
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100 |
G.專家的發言 |
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100 |
H.展出的文件 |
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100 |
I. 輔助信息 |
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100 |
J.向證券持有人提交的年度報告 |
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100 |
項目11.關於市場風險的定量和定性披露 |
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100 |
第12項.股權證券以外的證券的説明 |
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102 |
a. 債務證券 |
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102 |
B. 認股權證和權利 |
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102 |
C. 其他證券 |
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102 |
D. 美國存托股票 |
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102 |
第II部 |
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105 |
項目13.拖欠股息和拖欠股息 |
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105 |
項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 |
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105 |
項目15. 控制和程序 |
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105 |
第16項。[已保留] |
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107 |
項目16A。審計委員會財務專家 |
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107 |
項目16B。道德準則 |
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108 |
項目16C。首席會計師費用及服務 |
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108 |
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準 |
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109 |
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券 |
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109 |
項目16F。更改註冊人的認證會計師 |
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109 |
項目16G。公司治理 |
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109 |
第16H項。煤礦安全信息披露 |
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110 |
項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
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110 |
項目16J. 內幕交易 |
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110 |
項目16K。 網絡安全 |
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110 |
第三部分 |
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112 |
項目17.財務報表 |
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112 |
項目18.財務報表 |
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112 |
項目19.展品 |
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112 |
簽名 |
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114 |
合併財務報表索引 |
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F-1 |
II
了很年度報告
除文義另有所指外,於表格20—F(“年報”)中,術語“Oatly”、“公司”、“集團”、“我們”、“我們的公司”及“我們的業務”指Oatly Group AB,連同其合併附屬公司作為合併實體。當我們在本年報中提及“植物性乳製品”時,我們指的是“植物性乳製品替代品”。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本年報包含1995年美國私人證券訴訟改革法案所指的前瞻性陳述,涉及我們當前的預期和對未來事件的看法。我們打算將此類前瞻性陳述納入《1933年證券法》第27A條(經修訂)和《1934年證券交易法》第21E條(經修訂)所載前瞻性陳述的安全港條款。本年報所載的所有聲明(不包括歷史事實聲明),包括但不限於有關我們未來經營業績和財務狀況、我們的業務策略和計劃、我們經營所在市場的市場增長機會和趨勢、我們的地理足跡、我們的可持續發展目標和雄心、對我們產品的需求和接受度的預期以及競爭對手,關於宏觀經濟影響、供應鏈約束和通貨膨脹的預期、我們對未來運營和業務的目標、關於降低成本的預期、以及我們籌集額外資金以資助運營的能力、我們現金和現金等價物的充足性等均為前瞻性陳述。諸如“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“潛在”、“繼續”、“是/可能”或這些術語和類似表述的否定性旨在識別前瞻性陳述,但並非所有前瞻性陳述都使用這些詞語或表述。
這些既不是承諾也不是保證,而是涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就存在重大差異,包括但不限於本年報標題為第3.D項的章節中所述的內容。“關鍵信息—風險因素"和第5項。《經營與財務回顧與展望》以及本年度報告的其他部分。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年報所載的前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測,我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性聲明中所述事件的結果受風險、不確定性和本文中所述的其他因素的影響。
本年報所作之前瞻性陳述僅與截至本年報所作陳述日期之事件或資料有關。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。由於本年報中所述的各種因素,包括超出我們控制或預測能力的因素,實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的期望是合理的,但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績以及事件和情況將實現或發生。除法律要求外,我們沒有義務在聲明發表之日後公開更新或修訂任何前瞻性聲明,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,也沒有義務反映意外事件的發生。閣下應全面閲讀本年報及我們在本年報中引用並已提交作為本年報附件的文件,並瞭解我們的實際未來業績或表現可能與我們的預期有重大差異。
1
市場與我NDUCTOR數據
在本年報中,我們參考了有關我們經營所在行業(包括乳製品行業)的資料和統計數據。我們對本年度報告所載的該等報表負責。我們已從多個獨立第三方來源(例如Euromonitor International Limited(“Euromonitor”)獲得該等資料及統計數據。
本年報所載的部分數據及其他資料亦基於吾等本身的估計及計算,而該等估計及計算乃源自吾等對獨立來源的審閲及詮釋。有關我們競爭所在行業的數據以及我們在該等行業中的市場地位和市場份額的數據本質上並不準確,並受到我們無法控制的重大業務、經濟和競爭不確定性的影響,但我們相信這些數據通常反映了該行業的規模、地位和市場份額。雖然我們相信這些信息是可靠的,但我們沒有獨立核實任何第三方信息。雖然我們相信我們的內部公司研究和估計是可靠的,但該等研究和估計尚未得到任何獨立來源的證實。
此外,由於各種因素,對我們及我們行業未來表現的假設及估計必然受到高度不確定性及風險的影響。該等及其他因素可能導致我們的未來表現與我們的假設及估計有重大差異。因此,您應注意,本年報中包含的市場、排名和其他類似行業數據,以及基於該數據的估計和信念可能不可靠。吾等無法保證本年報所載任何該等資料的準確性或完整性。從該等來源獲得的預測及其他前瞻性資料與本年報內其他前瞻性陳述一樣,受相同的保留條件及不確定性所規限。見項目3.D。“關鍵信息—風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們對市場機會的估計和市場增長的預測可能被證明是不準確的,即使我們競爭的市場實現了預測增長,我們的業務可能無法以類似的速度增長(如果有的話).”
商標、服務M方舟和商標
我們對本年報中使用的商標、服務標記及商號擁有所有權,而這些商標、服務標記及商號對我們的業務十分重要,其中許多已根據適用的知識產權法註冊。
僅為方便起見,本年報中提及的商標、服務標記和商號不含®、LOGO和LOGO符號,但此類提及並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。本年報載有其他人的其他商標、服務標記及商號,均為其各自擁有人的財產。據我們所知,本年報中出現的所有商標、服務標記及商號均為其各自擁有人的財產。我們無意使用或展示其他公司的商標、服務標記、版權或商號暗示與任何其他公司的關係,或得到任何其他公司的認可或贊助。
財務介紹AL和其他信息
我們的財務報表乃根據國際會計準則理事會(“國際會計準則理事會”)頒佈的國際財務報告準則(“國際財務報告準則”)編制。我們的財務報表概無根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
在……裏面 在本年度報告中,我們介紹了一些未經IFRS承認的財務指標,並且可能不允許出現在符合IFRS的財務報表或附註的正面。本年報及我們的財務通訊中使用的非國際財務報告準則財務指標為EBITDA、經調整EBITDA、固定貨幣收入及自由現金流量。我們使用EBITDA、經調整EBITDA和固定貨幣收入來評估我們的經營業績,我們使用自由現金流作為流動性衡量。管理層相信,該等非國際財務報告準則財務指標為投資者提供有關我們營運當前趨勢的有用額外資料,並可用於營運的期間比較。
本年報所載若干金額、百分比及其他數字已作四捨五入調整。因此,在某些表格中以總數顯示的數字可能不是
2
前面的數字,以及文中以百分比表示的數字,可能不等於100%,或(如適用)合併時,可能不等於前面的百分比的算術合併。
本年度報告中所有提及的"美元"、"美元"或"美元"均指美元,術語"瑞典克朗"和"瑞典克朗"均指瑞典法定貨幣,術語"歐元"、"歐元"或"歐元"均指歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時根據《歐洲共同體條約》(經修訂)而引入的貨幣,術語"£"和"GBP"指英鎊,術語"CNY"指人民幣。
風險因素R摘要
以下是可能對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績造成重大負面影響的主要風險概要。有關我們業務所面臨的重大風險的更完整討論,請參見第3.D項。“關鍵信息-風險因素”:
與我們的商業和工業有關的風險例如,我們的虧損歷史,以及我們如何無法實現或維持盈利,包括由於通貨膨脹上升以及運輸、能源和材料成本增加;我們未來的業務、運營結果和財務狀況如何因燕麥和其他原材料和配料的減少或有限而受到不利影響,這些原料和配料是我們有限數量的供應商能夠向我們出售給我們的,符合我們的質量標準;當需要時,未能以可接受的條件獲得必要的資本,或根本不能獲得必要的資本,可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品製造和開發以及其他業務;那些與我們在金融機構維護的現金和現金等價物有關的事件,通常是超過聯邦保險限額的;我們所有產品的主要部件的六個生產設施之一的任何損壞或中斷;由於我們產品的實際或預期質量、食品安全或可持續性問題而造成的損害,這可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果產生不利影響;導致產品召回的食品安全和食源性疾病事件或其他安全擔憂,以及此類事件未來可能如何通過使我們面臨訴訟或監管執法行動、增加我們的運營成本和減少對我們產品的需求而對我們的業務造成實質性不利影響;我們的原材料供應商或聯合生產商未能遵守食品安全、環境或其他法律法規,或我們產品的規格和要求,如何可能擾亂我們的產品供應並對我們的業務產生不利影響;我們可能無法在我們競爭激烈的市場上成功競爭;我們的燕麥奶品種的銷售減少將對我們的財務狀況產生不利影響;嚴重依賴我們的聯合制造合作伙伴;與Ya Ya Foods的戰略合作伙伴可能不會成功,這可能對我們的運營和製造戰略產生不利影響;未能有效地擴大我們的加工、製造和生產能力,或未能找到可接受的聯合包裝合作伙伴,以幫助我們擴大業務,使我們的業務持續增長至穩定的運營水平;我們的物流提供商未能按時交付我們的產品,甚至根本不能交付我們的產品,可能導致銷售損失;我們可能無法成功地擴大我們任何新設施的運營,或者這些設施可能沒有按照我們的預期運行;未能發展和維護我們的品牌;未能推出新產品或成功改進現有產品,可能會對我們繼續增長的能力產生不利影響;消費者對我們產品的偏好很難預測,而且可能會發生變化,如果我們不能對新趨勢做出快速反應,我們的業務可能會受到不利影響;未能有效地管理我們未來的增長;與某些尚未投入運營的生產設施相關的長期資產的減值費用,以及我們未來可能需要如何確認進一步的減值;可持續性風險(包括環境、氣候變化和更廣泛的企業社會責任問題),由於訴訟、監管調查和執法行動、對我們披露的投訴、對我們運營和供應鏈的影響(特別是與氣候變化的實際影響有關)以及對我們品牌和聲譽的影響;對信息技術系統的依賴以及這些系統的任何不充分、故障、中斷或安全漏洞可能如何損害我們的聲譽和有效運營我們業務的能力;網絡安全事件或其他技術中斷如何對我們的業務和我們與客户的關係產生負面影響;與我們的客户通常沒有義務繼續向我們購買產品相關的風險;客户整合或失去重要客户的風險;未能以成本效益獲得新客户和消費者或留住現有客户和消費者,或未能從現有客户那裏獲得與我們歷史業績一致的收入;在我們將業務擴展到我們以前沒有經營經驗的國家時遇到的困難;與我們業務的國際性相關的風險;我們在人民醫院的業務如何暴露我們的Republic of China
3
重大業務、監管、政治、金融和經濟風險;我們在亞洲的戰略重組可能無法成功;我們未能遵守美國、歐盟和其他適用國際司法管轄區的貿易合規和經濟制裁法律法規可能會對我們的聲譽和經營業績造成重大不利影響;包裝成本波動並可能大幅上升;我們經營業績的波動可能會如何影響我們的整體財務狀況和經營業績,並可能對我們的整體財務狀況和經營業績產生不成比例的影響;訴訟或法律程序如何可能使我們承擔重大責任,並對我們的聲譽或業務產生負面影響;我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的,即使我們競爭的市場實現了預測增長,我們的業務可能無法以類似的速度增長(如果有的話);未能留住我們的高級管理人員或吸引、培訓和留住員工;如果我們無法維持我們的公司文化或在我們成長過程中專注於我們的使命,我們的成功、我們的業務和競爭地位可能會受到損害;我們的保險可能無法為索賠提供足夠的保險,或我們可能無法以合理的成本找到足夠的保險;全球經濟的中斷;宏觀經濟狀況,包括通脹上升,利率和供應鏈限制;全球衝突,美國和俄羅斯之間的緊張局勢加劇,以及烏克蘭正在進行的戰爭的其他影響;
與監管相關的風險,例如,法律索賠、政府調查或其他監管執法行動可能使我們受到民事和刑事處罰的風險;我們的業務如何受到美國的限制,歐洲、中華人民共和國及其他法律法規的規定,且無法保證我們將遵守所有法規;現行法律法規的變更或採用新法律法規可能會增加我們的成本,並以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響;我們如何受到嚴格的環境法規的約束,以及可能受到環境訴訟、訴訟和調查的影響;國際貿易政策、條約和關税的變化,包括英國退出歐盟所造成的變化(“歐盟”),或貿易戰的出現可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響;
與我們的知識產權有關的風險例如,我們可能無法充分保護、執行或捍衞我們的知識產權和其他所有權,這可能會影響我們的商業成功;
與持有我們的美國存托股份(“ADS”)有關的風險例如,如果我們無法糾正重大弱點,或如果發現其他控制缺陷,我們可能無法準確報告我們的財務業績,防止欺詐或作為上市公司及時提交定期報告;我們的最大股東如何對我們有重大影響力,包括對需要股東批准的決策的重大影響力;我們的經營業績和我們的美國存託證券的市價一直或可能波動,您可能會損失全部或部分投資;雖然作為一家外國私人發行人,我們可以豁免適用於美國發行人的某些公司治理標準,但如果我們不能滿足或繼續滿足,納斯達克的持續上市要求可能導致我們的證券摘牌;我們如何不受美國代理規則的約束,並遵守《交易法》的報告義務,該義務在某種程度上比美國國內上市公司更寬鬆,頻率更低;我們未來可能失去我們的外國私人發行人身份,這可能導致重大的額外成本和開支;我們的股東可能無法獲得與所有納斯達克公司治理要求相關公司股東相同的保護;您可能無法行使您對ADS相關普通股的投票權;ADS的購買者可能會受到其ADS轉讓的限制;ADS持有人可能無權就存款協議引起的索賠進行陪審團審判,這可能會導致原告在任何此類訴訟中不利的結果;我們的美國存託證券或普通股的持有人對法院的選擇是有限的,這可能會限制您獲得對我們投訴的有利司法法院的能力,託管人或我們各自的董事、高級職員或僱員;我們如何受到證券集體訴訟以及可能在美國或其他地方受到額外訴訟;我們已發行和未發行的美國存託憑證中有很大一部分有資格向市場出售,這可能導致美國存託憑證的市價大幅下跌,即使我們的業務表現良好;我們將來可能不會就我們的美國存託證券支付股息,因此,您獲得投資回報的能力將取決於美國存託證券價格的升值;我們的股東可能會因為我們是一家瑞典公司而在保護其利益方面面臨困難;Oatly Group AB是一家控股公司,沒有自己的業務,因此,它依賴其子公司的現金來資助其業務和開支,包括未來的股息支付(如有);如果我們被視為被動外國投資公司,我們普通股或美國存託憑證的美國持有人可能會遭受重大不利税務後果;如果美國人被視為擁有我們至少10%的股份,該持有人可能會遭受不利的美國聯邦所得税後果;
4
我們的税率或額外税務責任或評估可能影響我們的盈利能力,税務機關的審計可能導致額外的税款支付;
與我們的債務和未償還可換股票據有關的風險,例如,我們如何產生可能降低我們業務靈活性、獲得資本的途徑及╱或增加我們未來借貸成本的鉅額債務;我們可能無法產生足夠現金流償還我們的未償債務及為營運提供資金,並可能被迫採取其他行動以履行我們在該等債務下的責任;可換股票據的根本性變動條文可能會延遲或阻止本公司進行其他有利的收購嘗試;與我們的可換股票據有關的交易可能會稀釋我們的美國存託憑證或普通股持有人的所有權權益,並可能對本公司的價值產生不利影響,這些證券;票據購買者的潛在套利或對衝策略可能會影響我們普通股的價值;我們債務協議中的契約可能會限制我們的經營活動並對我們的財務狀況造成不利影響;
一般風險因素例如,我們無法向您保證,我們的美國存託證券的市場將維持下去,以提供足夠的流動性,而公開交易市場已經歷並可能繼續經歷波動。投資者可能無法以或高於其支付的價格轉售其美國存託憑證;如果證券或行業分析師停止發表有關我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告,或者如果他們改變了他們對我們存託憑證的建議,我們存託憑證的價格和交易量可能會下降;由於我們以上市公司的身份經營,成本不斷增加,管理層須投入大量時間推行新的合規措施及企業管治措施。
5
標準桿T I
項目1. 董事的身份,高級管理和顧問
不適用。
項目2. 報價統計和預期的時間表
不適用。
項目3.關鍵字信息
A. [雷澤RVed.]
B. 資本化和負債
不適用。
C. 關閉的原因及收益的使用
不適用。
D. 風險 因素
我們的業務涉及重大風險及不確定因素,詳情如下。在作出投資決定之前,您應仔細考慮以下風險。我們的業務、財務狀況或經營業績可能受到任何該等風險的重大不利影響。我們的美國存託憑證的交易價格和價值可能會因任何這些風險而下跌,您可能會損失全部或部分投資。本年報亦載有涉及風險及不確定性之前瞻性陳述.我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果有重大差異,原因包括我們在下文和本年報其他部分所述的風險。
與我們的商業和工業有關的風險
我們有虧損的歷史,我們可能無法實現或維持盈利能力,包括由於通脹率上升以及運輸、能源和材料成本增加。
我們在過去幾年經歷了淨虧損。於截至2023年及2022年12月31日止年度,我們分別錄得淨虧損4.171億美元及3.926億美元。雖然我們正在減少預期的資本開支,並轉向輕資產業務模式,但我們預計,在可預見的將來,我們將繼續經歷淨虧損,因為我們將繼續增加我們的客户基礎,擴大我們的營銷渠道和終端市場,投資我們的分銷和共同製造和共同包裝合作伙伴關係,繼續我們的研究和開發活動,推出額外的產品,獲取和儲存配料和其他產品,並提高我們的技術和生產能力。此外,當前的宏觀經濟環境導致整個經濟體的通脹壓力上升,推動利率、交通、能源和材料等方面的進一步上漲。例如,我們已經經歷並可能繼續經歷商品和供應鏈成本上升,包括運輸、包裝、製造和配料成本,以及歐洲能源市場中斷導致歐洲電力成本上升。此外,當前的宏觀經濟環境已經並可能繼續對我們的供應鏈和業務運營產生負面影響,包括我們因分銷和其他物流問題而導致的產能擴張項目;設備週轉時間延長;供應鏈持續中斷,包括原材料供應鏈中斷,導致更高的通脹壓力;以及對我們的設施運營或我們的供應商、聯合制造商或聯合包裝商的影響。
此外,宏觀經濟形勢的變化影響了消費者的消費習慣,增加了對廉價產品和標籤的需求。我們的許多開支,包括與經營現有生產及製造設施相關的成本,均為固定開支。因此,我們可能無法成功地增加我們的收入,
6
我們可能無法足夠快地調整或減少營運開支,因而無法達致或維持盈利能力,我們可能在可預見的將來可能會產生重大虧損。
本集團未來業務、經營業績及財務狀況可能會因供應商數量有限而減少或有限而受到不利影響。
我們能否確保以具有競爭力的價格持續供應優質燕麥和其他產品原材料,取決於許多我們無法控制的因素。尤其是,我們依賴有限的區域供應商為我們提供高品質燕麥,並維持控制和程序,以符合我們的質量和可持續性標準。我們的財務表現在很大程度上取決於我們是否有能力安排以具有競爭力的價格購買足夠數量的原材料,並從其他國家運輸若干原材料。我們無法保證原材料的持續供應或適當定價,儘管我們確實有一些法律和財務保護的合同。我們的任何供應商可能中斷或尋求改變與我們的關係,從而導致原材料供應中斷。
我們目前與幾家供應商密切合作,供應我們產品中使用的燕麥。我們通過瑞典、芬蘭、中國、馬來西亞、美國和比利時的磨坊主向瑞典、加拿大、波羅的海國家、澳大利亞和芬蘭的農民採購燕麥,因此我們的供應可能會受到這些國家的任何不利事件或國家或地區之間運輸延誤的影響。我們過去曾經歷一家供應商供應燕麥的中斷,導致交付予我們的延誤。我們將來可能會遇到來自這些供應商的類似延遲。倘我們未能及時更換或根本更換該等供應商,則該等供應商的燕麥供應出現任何中斷,將對我們的業務造成重大不利影響。
我們在整個生產過程中使用各種酶,我們從少數供應商那裏採購。我們還依賴一家供應商生產一種酶,我們使用這種酶來為我們的一些產品提供某些特性,包括我們的Barista Edition燕麥牛奶。該供應商生產設施或流程的任何中斷均可能對我們持續及時生產某些產品的能力造成重大不利影響,這可能損害我們的聲譽及與客户的關係,並對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。雖然我們相信我們與該供應商保持着良好的關係,但不能保證我們將來能夠以優惠的條件繼續從該供應商處採購必要的酶。我們正在探索實現該等產品特性的替代方法,可能需要我們花費大量時間和精力尋找符合我們質量標準的替代供應商,這可能會擾亂我們的運營並對我們的業務造成不利影響。
如果我們需要更換現有供應商,因為缺乏足夠的供應,分歧,破產或破產,供應商不能遵守我們的供應商標準,或任何其他原因,我們不能保證原材料供應將在需要時以可接受的條件或價格供應,或在所有。或新供應商將分配足夠的產能給我們,以滿足我們的要求或及時滿足我們的訂單。尋找新供應商可能需要大量時間和資源,一旦我們確定了新供應商,我們必須確保他們符合我們的質量標準,並具備必要的技術能力、反應能力、高質量的服務和財務穩定性等,並遵守我們的標準(例如擁有符合我們價值觀和使命的令人滿意的勞動力、可持續性和道德實踐)。原材料價格亦會波動,增加新供應商可能導致採購成本增加,進而增加銷售成本及降低潛在盈利能力。
此外,我們供應的任何變化都可能導致我們原料質量的變化,因為我們依賴特定的生物工藝,這可能會受到我們原材料成分變化的不利影響。倘我們未能有效管理供應鏈,並確保我們的產品可滿足消費者需求,我們的營運成本可能會增加,而我們的利潤率可能會下降。
此外,我們的產品來源的燕麥容易受到不利天氣條件和自然災害的影響,如洪水、乾旱、霜凍、地震、颶風、瘟疫、野火和其他疾病,這可能對數量和質量造成不利影響,導致燕麥產量和質量下降,進而可能減少我們的原材料的可用供應或提高價格。例如,2021年的嚴重高温乾旱
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全球最大的燕麥出口國加拿大的燕麥生長和產量顯著下降。這導致燕麥供應緊張,導致美國和全球燕麥價格上漲。我們使用的單一栽培也對疾病,害蟲,昆蟲和其他外力敏感,這可能造成短期影響,例如導致一年收成不佳,或長期影響,這可能需要種植新的燕麥品種。由於我們的高質量標準,我們在獲得原材料,特別是燕麥方面可能存在普遍困難。我們的供應商也可能容易受到其運營中斷的影響,包括疫情、戰爭或相關應對措施導致的任何中斷,以及供應商的業務、財務、勞資關係、進口原材料能力、成本、生產、保險和聲譽方面的任何問題,所有這些都可能對我們及時或根本獲得所需數量燕麥的能力產生負面影響,這可能會大幅減少我們的產品銷售淨額,並對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。此外,任何有關我們使用的燕麥和其他原材料(如油菜籽和椰子油)供應的負面宣傳,包括由於疾病或任何其他污染問題,以及任何有關我們的競爭對手或我們行業其他人獲得類似原材料的方式的負面宣傳,都可能影響客户和消費者對我們產品的看法,即使這些問題不會直接影響我們的產品。
還有一種關切是,大氣層中的二氧化碳和其他温室氣體可能對全球温度、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響。如果氣候變化對農業生產力產生負面影響,特別是對我們的燕麥供應商而言,我們可能會面臨供應減少或對我們產品所必需的燕麥和其他原材料的價格下降。由於氣候變化,我們亦可能面臨供水量減少、水質惡化或水價格下降的問題,這可能對我們的生產及分銷業務造成不利影響。
此外,我們在採購燕麥及其他原材料方面亦與其他食品公司競爭,如果消費者對這些物品或含有這些物品的產品的需求增加,或競爭對手在這些市場領域提供產品的增加,這種競爭可能會加劇。如果燕麥及其他符合我們質量標準的原材料供應減少或需求增加,我們可能無法以優惠條件或根本無法獲得足夠供應以滿足我們的需求。
我們的供應商以及燕麥及其他原材料的供應量也可能受到種植燕麥及我們使用的其他原材料的供應商數量和規模、全球經濟狀況的變化(如通貨膨脹)以及我們預測原材料需求的能力的影響。許多農民也有其他收入機會,種植燕麥或其他原材料的相對財務表現與其他潛在更有利可圖的機會相比,可能會影響他們與我們合作的興趣。任何該等因素均可能影響我們向客户及消費者供應產品的能力,並可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
未能在需要時以可接受的條件或根本無法獲得必要的資本,可能會迫使我們延遲、限制、減少或終止我們的產品製造和開發以及其他運營。
自成立以來,我們幾乎所有資源都致力於開發我們的產品,包括購買物業、廠房和設備、改善生產設施和購買額外生產設備,以及創建適合我們規模和增長的運營模式和建立組織,因為我們歷來專注於發展我們的業務。我們有經歷並預期將繼續經歷來自運營的負現金流,要求我們通過出資和債務融資為運營提供資金。我們相信,在可預見的未來,隨着我們繼續增長和擴大我們的產能和全球足跡,我們將需要大量的資金。預計這些支出將包括與生產和供應、研發以及營銷和銷售現有和新產品有關的費用。此外,可能會產生其他意外費用。
於2023年3月23日及2023年4月18日,我們發行本金總額為3億美元的於2028年到期的9. 25%可換股高級PIK票據,其中2.001億美元根據瑞典認購協議發行1990萬美元是根據美國投資協議和美國契約發行的(“原始美國票據”)。於2023年5月,我們根據獨立的美國投資協議及美國投資協議(“美國投資協議”),以非公開發售方式發行本金總額為35,000萬美元的票據。
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契約("附加美國紙幣",連同原有美國紙幣,統稱為"美國紙幣",以及美國紙幣,連同瑞典紙幣,統稱為"可轉換紙幣")。
我們相信,我們的現有現金及現金等價物,連同我們的可持續循環信貸融資協議項下的可用承擔,足以為我們目前的業務計劃提供資金。然而,我們的經營計劃可能會因我們目前未知的因素而改變,我們可能需要通過公共或私人股本或債務融資或其他來源(如戰略合作)尋求額外資金。該等融資可能導致股東權益稀釋,或我們發行的新股本可能擁有優於我們的美國存託證券的權利、優惠或特權,或施加債務契約和償還責任,或其他可能對我們業務造成不利影響的限制。此外,我們無法保證我們將能夠以優惠條款或根本籌集額外資金,包括由於當前市況波動而籌集額外資金。倘若我們無法取得額外資金,我們可能會得出結論,認為我們是否有能力繼續作為一家持續經營企業存在重大疑問。
我們未來的資本需求取決於許多因素,包括:
當我們需要額外資金時,可能無法以我們可以接受的條件獲得,或者根本無法獲得。如果我們無法及時獲得足夠的資金,我們可能需要:
我們將現金和現金等價物存放在金融機構,通常餘額超過聯邦保險限額。如果我們持有存款的金融機構倒閉或受到最近的影響,
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銀行倒閉,我們可能面臨潛在的存款損失,而我們的融資能力可能會受到這些事件的影響。
本公司將其大部分現金及現金等價物存放在主要美國及跨國金融機構的賬户中,而我們在其中某些機構的存款超過了保險限額。市場條件可能影響這些機構的生存能力。如果我們持有現金及現金等價物的任何金融機構出現故障,我們無法保證我們能夠及時或根本獲取未投保資金。此外,該等銀行倒閉或未來任何其他銀行倒閉所導致的資本市場疲軟和波動,可能對我們未來以優惠條款獲得資本的能力產生不利影響,或根本不會影響。任何無法獲取我們已存入金融機構的資金或任何無法在我們需要時籌集資金的情況都可能對我們的業務和財務狀況造成不利影響。
我們所有產品的主要組件均在我們的六個生產設施中生產,這些設施的損壞或中斷過去曾損害我們的業務,將來可能會損害我們的業務。
截至2023年12月31日,我們的大部分業務位於六個生產設施。任何一個該等設施發生的自然災害、極端天氣狀況、火災、電力中斷、停工、勞工問題(包括員工生病或缺勤)、流行病或其他災難及其任何組合,均會嚴重影響我們交付產品及經營業務的能力。此外,令人關切的是,大氣層中的二氧化碳和其他温室氣體可能對此類自然災害和極端天氣條件的頻率和嚴重程度產生不利影響。未來,我們亦可能會因監管問題、設備故障、導致傷害或死亡的廢棄物相關事件、原材料交付延誤或疫情或相關應對措施而出現工廠停工或減產的情況。任何此類中斷或意外事件可能導致我們的業務出現重大中斷或延誤,庫存減少或損失可能導致我們無法及時或根本無法履行客户訂單,並可能導致訴訟。
倘我們的機器或存貨有任何重大數量受損,我們將無法履行我們的合約義務,亦無法預測何時(如有的話)我們可更換或維修該等機器,這可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們為我們的所有設施提供了財產和業務中斷保險;然而,該保險範圍可能不足以涵蓋我們所有潛在損失,並且可能無法繼續以可接受的條款提供或根本無法獲得。
我們的品牌和聲譽可能因我們產品的真實或感知質量、食品安全或可持續性問題而受到損害,這可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們相信消費者依賴我們為他們提供高品質的植物產品。因此,任何真實或感知的質量或食品安全問題,或未能遵守適用的食品法規和要求,或與我們產品的可持續性特徵相關的問題,無論是否最終基於事實,也無論是否涉及我們,(例如涉及我們競爭對手的事件),可能導致負面宣傳和降低對我們公司、品牌或產品的信心,這可能反過來損害我們的聲譽和銷售,並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。雖然我們相信我們有嚴格的質量控制流程,但無法保證我們的產品始終符合為我們產品設定的標準或期望。例如,雖然我們努力保持產品不含病原微生物或異物,但它們可能不容易被檢測,並可能發生污染。我們無法保證我們的質量控制流程將始終預防這種健康風險。此外,我們還與合作製造商和合作包裝商簽訂合同,這些合作製造商和合作包裝商已經並可能在未來遇到影響我們產品的食品質量或食品安全問題。例如,2022年,一家聯合制造商出現食品安全問題,導致我們的若干產品被召回。
此外,我們還受到一系列複雜和不斷變化的食品法律法規的約束,這些法規可能會影響消費者對我們產品的看法。例如,新的標籤法可能要求我們以與過去不同的方式列出某些成分,這可能會混淆我們的消費者,使他們認為我們使用的成分類型可能與他們最初想象的不同,或者我們成分的質量與他們預期的不同。
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此外,由於世界各地的法規不同,食品法律法規的發展可能會使我們更難實現實現更一體化的全球供應鏈的目標。
此外,對可持續性問題(包括氣候變化、環境和企業責任問題)的擔憂,包括與可持續性問題相關的披露,可能會導致消費者從我們的產品轉向。此外,我們可能無法有效地解決媒體、股東、活動家和其他利益攸關方對可持續發展問題的日益關注,包括土地使用、水使用、温室氣體排放、包裝和更廣泛的企業責任問題。
此外,全球可持續發展立法的格局正在迅速演變,這使得跟上可能影響我們業務的動態變化的步伐變得具有挑戰性。這也可能導致圍繞可持續性主張的進一步要求,這些要求可能需要第三方認證(例如,《關於為綠色過渡賦予消費者權力的指令》(ECGT)所規定的認證),這可能會增加企業成本和/或由於立法上的差異而不能協調不同地區的可持續性溝通。此外,一旦被消費者購買,我們對我們的產品沒有控制權。因此,消費者可能會不適當地或長期儲存我們的產品,這可能會對我們產品的質量和安全產生不利影響。雖然我們有處理消費者問題和投訴的程序,但不能保證我們的迴應會讓消費者滿意,這可能會損害我們的聲譽。如果消費者不認為我們的產品是安全或高質量的,因為我們的行為超出了我們的控制範圍,或者如果他們認為我們沒有以令人滿意的方式迴應投訴,那麼我們的品牌價值將會下降,我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。
消費者對我們產品中使用的成分或對我們產品的安全性和質量失去信心將是困難和昂貴的克服。任何該等不利影響可能因我們作為優質植物產品供應商的市場地位而加劇,並可能大幅降低我們的品牌價值。有關我們任何產品的安全問題,無論原因如何,都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
食品安全及食源性疾病事件或其他安全問題導致產品召回,並可能會對我們的業務造成重大不利影響,使我們日後面臨訴訟或監管執法行動,增加我們的營運成本及減少對我們產品的需求。
銷售供人食用的食品涉及固有的法律和其他風險,政府對食品安全的審查和公眾對食品安全的認識也在不斷增加。我們銷售的產品或涉及我們的供應商、合作包裝商或聯合制造商的產品導致的意外副作用、疾病、與過敏原有關的傷害或死亡、食源性疾病或其他食品安全事故,可能導致這些產品的銷售或我們與該等供應商和聯合制造商的關係中斷,或以其他方式導致運營成本增加、監管執法行動或損害我們的聲譽。運輸摻假或貼錯標籤的產品,即使是無意的,也可能導致刑事或民事責任。此類事件還可能使我們面臨產品責任、疏忽或其他訴訟,包括消費者集體訴訟。對我們提出的任何索賠可能超出或超出我們現有或未來的保險範圍或限額。任何超過我們的保單限額或不包括在我們的保單範圍內的對我們的任何判決,都必須從我們的現金儲備中支付,這將減少我們的資本資源。
食源性疾病或其他食品安全事故的發生亦可能對受影響成分及原材料的價格及供應造成不利影響,導致成本上升、供應中斷及銷售減少。例如,我們的部分共同包裝或共同生產是在存在多種過敏原的設施中進行的,我們需要額外的努力來確認在這些設施中生產的產品中不含過敏原。確認過敏原存在的額外測試增加了我們的成本,以及如果我們無意中未能檢測到任何過敏原,我們的聲譽和品牌風險。此外,任何食品污染或監管違規事件,無論是否由我們的行為引起,都可能迫使我們、我們的供應商、我們的聯合制造商、我們的分銷商或我們的客户(視乎情況而定)根據美國食品和藥物管理局的規定進行召回("FDA")條例、中華人民共和國食品安全法和食品召回管理辦法,歐盟法規以及我們經營所在的其他司法管轄區的可比州法律法規。例如,2021年11月,我們在瑞典啟動了約500件香草醬產品的召回。此外,在2022年7月,我們的合作包裝商之一Lyons Magnus宣佈,他們啟動了預防性召回我們的某些版本的Barista燕麥奶,巧克力燕麥奶,
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還有一杯燕麥飲料我們終止了與Lyons Magnus的所有未來業務,Lyons Magnus召回事件對我們截至2022年12月31日止年度的業績並無重大影響,然而,未來類似召回事件可能會對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
未來的食品召回可能因相關成本、產品庫存銷燬、產品一段時間內無法供應而導致銷售損失以及潛在損失現有分銷商,以及因負面消費者體驗或因對我們的品牌及聲譽造成不利影響而對我們吸引新客户及維持現有客户羣的能力造成潛在負面影響。我們特別容易受到過敏原污染的影響,因為我們的目標客户羣中有相當一部分對某些食品(如牛奶和大豆)敏感,他們購買我們的產品是因為它們不含此類過敏原。召回的費用可能超過或超出我們現有或未來的保險範圍或限額。
除了召回風險,像其他食品公司一樣,我們可能成為產品篡改的目標。篡改的形式可能包括將外來物質、化學污染物和病理微生物引入消費品以及產品替代品。FDA執行法律法規,如《食品安全現代化法案》(FSMA),要求像我們這樣的公司分析、準備和實施緩解策略,專門針對旨在造成廣泛公共健康危害的篡改。在歐盟,我們的業務亦須遵守多項歐盟及歐盟成員國規例,尤其是第178/2002號規例,該規例規定了食品法的一般原則及要求、成立歐洲食品安全局(“EFSA”)及規定了食品安全事宜的程序。該法規規定了基本要求,如食品安全和可追溯性要求以及食品經營者的責任。食品企業經營者必須在其控制下的企業生產、加工和分銷的所有階段確保食品符合食品法的要求,特別是食品安全方面的要求。如果我們未能充分解決產品篡改的可能性或任何實際情況,我們可能面臨可能的產品被扣押或召回,並受到民事或刑事制裁,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。在歐盟,2017年3月15日的第2017/625號法規為歐盟或成員國層面的官方控制和其他官方活動提供了總體框架,以確保食品法的適用,包括食品安全。
我們的原材料供應商或聯合生產商未能遵守食品安全、環境或其他法律法規,或未能遵守我們產品的規格和要求,可能會擾亂我們的產品供應並對我們的業務造成不利影響。
如果我們的供應商或聯合制造商未能遵守食品安全、環境或其他法律法規,或面臨違規指控,其運營可能會中斷。此外,我們的合作製造商必須保持我們的產品質量並遵守我們的產品規格。如果發生實際或指稱的不遵守規定,我們可能會被迫尋找替代供應商或聯合制造商,我們可能會因供應商和聯合制造商的此類不遵守規定而遭受訴訟。因此,我們的原材料或成品庫存供應可能中斷或成本可能增加,對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。任何聯合制造商未能生產符合我們標準的產品,可能會對我們在市場上的聲譽造成不利影響,並導致產品召回、產品責任索賠和經濟損失。例如,其他以植物為基礎的乳製品替代品公司受到了供應商層面過敏原污染導致召回的重大影響。此外,我們為減輕原材料或成品庫存供應的任何中斷或潛在中斷而可能採取的行動(包括預期潛在供應或生產中斷而增加庫存)可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
我們可能無法在我們競爭激烈的市場上成功競爭。
我們在競爭激烈的市場中運作。許多品牌和產品爭奪有限的零售,咖啡店,餐飲服務和餐廳客户和消費者。在我們的市場上,競爭基於(其中包括)品牌權益及消費者關係、消費者趨勢、產品體驗(包括口味、功能性及質地)、營養成分及飲食屬性、產品的可持續性(包括供應鏈(包括原材料)、配料的質量及類型、分銷及產品供應情況、定價壓力及競爭力以及產品包裝。如果我們生產的產品口味或質地稍有不同,消費者
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我們可能無法購買或使用我們的產品,我們可能無法出售全部或部分剩餘庫存,並可能被要求註銷多餘或過時的庫存。
我們與傳統乳製品公司和品牌競爭,包括達能、萊克塔利斯、恆天然、Arla Foods、Chobani、Dean Foods和Lactaid(強生公司旗下),其中許多公司擁有的財務和其他資源可能比我們大得多,而且他們的乳製品在當今市場上已被廣泛接受。他們還可能具有更低的運營成本和更高的毛利率,因此,可能能夠以低於植物性產品的成本向客户提供傳統乳製品。這可能導致我們降低價格以競爭,導致利潤率下降,或者,如果我們未能降低價格,則導致我們失去市場份額。
我們還與其他消費品公司競爭,這些公司開發和銷售植物性產品,包括燕麥,但也包括杏仁、大豆、腰果和大麻乳製品替代品等。競爭對手包括Alpro、Blue Diamond Growers、Califia Farm、Planet Oat、Ripple Foods、Oatside和Ecotone,但也有潛在的新競爭對手,包括主要銷售乳製品的公司,進入我們的類別可能具有更多的消費者品牌認知度,更具創新性,擁有更多的資源,能夠更快或更低成本將新產品推向市場,更快地開發和服務利基市場。例如,在亞洲,我們的許多競爭對手以更低的成本和更低的價格銷售以植物為基礎的產品。鑑於我們專注於國際擴張,只在某些市場存在的競爭對手或許能夠比我們行動得更快。此外,我們可能面臨來自新興的非動物性乳製品或其他非乳製品作物產品的新競爭,這些產品可能會有效地與我們的產品競爭。
我們與這些競爭對手爭奪零售客户(包括雜貨店和超市)、餐飲服務客户(包括咖啡店、咖啡館、餐館和快餐)和電子商務(包括直接面向消費者和通過第三方平臺)客户。消費者傾向於將價格作為他們購買食品和飲料的關鍵驅動因素之一,而且消費者只會為他們認為質量和價值都很高的產品支付溢價。為了讓我們不僅保持我們的市場地位,還為了繼續增長和獲得更多的消費者,其中一些人可能正在從傳統乳製品轉向植物性替代品,我們必須繼續提供美味、高質量的產品,消費者必須相信我們的願景,即一個對人類和地球更好的食品體系。
傳統食品公司通常是跨國公司,擁有比我們多得多的資源和業務,它們可能會收購我們的競爭對手或推出自己的植物性產品,它們可能會利用自己的資源和規模,通過推出新產品、降價或增加促銷活動等來應對競爭壓力和消費者偏好的變化。如果零售客户選擇將較大的合同分配給已經與其建立業務關係的公司,我們可能無法擴大客户基礎並獲得更大的合同。消費者可能還會將我們視為傳統食品公司的高風險替代品。這可能需要我們以不利的條款簽訂銷售協議,並可能導致額外的成本。零售商也以自己的自有品牌銷售有競爭力的產品,這些自有品牌通常以較低的價格出售,並與我們的一些產品競爭。同樣,零售商可能會改變我們產品的銷售方式,我們可能無法保留將我們的產品放在乳製品箱中的做法,以便有效地與傳統乳製品競爭。競爭壓力或其他因素,如高通脹,可能會導致我們失去市場份額,這可能需要我們降低價格,或者通過提高價格來抵消通脹壓力,這可能會導致我們的客户轉向我們的競爭對手,增加營銷和廣告支出,或者增加折扣或促銷活動的使用,這些都可能對我們的利潤率和我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。見項目4.B。“公司信息-業務概述-競爭瞭解更多信息。
我們燕麥奶品種的銷售為我們的收入貢獻了很大一部分。我們燕麥奶品種銷量的減少將對我們的財務狀況產生不利影響。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,我們的燕麥奶分別約佔我們收入的90%和89%。我們的燕麥奶一直是我們開發和營銷工作的重點,作為我們進入新市場的戰略的一部分,我們在擴大產品供應和銷售渠道之前推出我們的Barista版燕麥奶品種。因此,我們將燕麥奶的生產置於其他產品之上,這可能會阻礙我們及時提供新產品的能力,或者根本不會,這可能會對我們的聲譽、品牌和業務產生不利影響。我們相信燕麥奶的銷售額將繼續佔我們
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可預見未來的收入、收入和現金流量。此外,我們的燕麥牛奶品種有不同的定價結構,因分銷渠道和終端市場而異,這使我們面臨過度依賴單一大客户或特定產品或市場的風險。倘我們不分散客户羣,我們可能會出現負面產品或利潤組合,對我們的經營業績產生負面影響。我們不能確定我們將能夠繼續擴大燕麥奶的生產和分銷,或客户對我們其他現有和未來產品的需求將擴大,以使該等產品佔我們收入的比例比目前更大。因此,任何對燕麥奶銷售造成不利影響的因素均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們正在追求輕資產商業模式,這意味着我們將嚴重依賴我們的共同製造夥伴。
2023年,我們決定進一步推行輕資產業務模式,這意味着我們將與聯合制造夥伴合作,而不是繼續建設新的製造和生產設施。這意味着我們將利用合同製造和供應安排。我們相信,此業務模式所需的資金大幅減少。然而,我們與主要供應商及聯合制造商已訂立或日後可能訂立的供應商協議可能載有可在不同情況下終止該等協議的條文。如果這些供應商和聯合制造商無法提供產品,或在提供成品方面遇到延誤,可能很難找到這些合作伙伴的替代品。此外,如果Oatly高估了其要求,我們的供應商或聯合制造商可能會有過剩的生產能力和/或庫存,這將間接增加Oatly的成本,負面影響其毛利率,並可能影響Oatly何時實現盈利。低估這些要求也可能產生類似的重大不利影響。Oatly還依賴其戰略合作伙伴,以確保新的生產設施在預期的時間內以預期的產能和質量標準投入運營。如果Oatly低估了其生產要求,其戰略合作伙伴和供應商可能沒有足夠的生產能力和/或庫存,這可能會中斷生產,導致發貨和收入延遲。低估生產要求或未能及時交付車輛將損害Oatly的品牌,業務,前景,經營結果和財務狀況。
與YaYA Foods的戰略夥伴關係可能無法成功,這可能會對我們的營運及製造策略造成不利影響。
於2023年3月1日,我們與YYF及Aseptic Beverage Holdings LP(“買方母公司”)完成若干資產購買協議(“資產購買協議”)擬進行的交易,以建立戰略夥伴關係,據此,我們向YYF出售奧格登融資(統稱“YYF交易”)。關於YYYF交易,我們與YYYF訂立了一份為期十年的合同生產協議(“聯合包裝協議”),據此,本公司的成品燕麥產品將由YYF根據本公司的規格生產和灌裝。執行YYF交易擬訂立的戰略合作伙伴關係條款,是我們在選定地區向更混合生產網絡轉變的一個組成部分。如果戰略合作伙伴關係未能成功,而我們無法達成替代製造、標籤及包裝協議或其他商業上有利的安排,我們未來的利潤率可能會受到不利影響,尤其是在某些地區。此外,執行戰略夥伴關係可能會分散管理層的時間和資源,從而損害與客户及其他戰略夥伴的關係並擾亂我們的運營。未能成功實現YYF交易所預期的戰略夥伴關係的任何或全部利益,可能會削弱我們實現預期從交易中獲得的利益及成功執行我們的製造策略的能力,而我們的業務及財務狀況可能因此受損。此外,任何對YYF Foods業務的幹擾,都可能影響戰略合作伙伴關係的執行,並對我們的業務產生負面影響。
倘本集團未能透過現有設施或可接受的合作伙伴有效擴大加工、製造及生產能力,並繼續將業務擴展至穩定的營運水平,則本集團的業務、營運業績及品牌聲譽可能會受到損害。
我們必須準確預測產品的長期需求,以確保我們擁有適當的加工和生產能力。我們的預測基於多個假設,這些假設可能導致我們的估計不準確,並影響我們獲得足夠的加工和製造能力(無論是我們自己的加工和製造能力還是協同加工和協同製造能力),以滿足
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對我們產品的需求,這可能妨礙我們滿足不斷增長的客户需求。此外,隨着我們擴大產品組合,我們必須為新產品開發額外的生產解決方案,包括擴大我們對燕麥以外的原材料的使用,如豌豆蛋白,這些原材料可能難以整合到我們目前的生產流程中,並可能導致延誤。我們有效擴大生產和加工規模以及有效管理供應鏈要求的能力存在風險。如果我們無法及時完成訂單,或根本無法完成訂單,我們的聲譽、品牌和業務可能受到損害,因為此類失敗可能導致分銷渠道的損失、客户獲取計劃的延遲、創新推出有限以及競爭機會的喪失。倘我們未能滿足對我們產品的需求,導致先前購買我們產品的消費者購買其他品牌,或我們的零售商將貨架空間分配給其他品牌,則我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到不利影響。
由於我們採用輕資產業務模式,我們已與聯合包裝合作伙伴YY F達成協議,以擴大奧格登設施。隨着我們不斷擴張,我們的商業祕密、機密信息以及與燕麥基地和其他專利產品相關的專門知識可能被有意或無意地泄露、盜用或竊取,這可能對我們的業務和經營業績造成不利影響。隨着我們繼續在世界各地擴大生產夥伴關係,我們可能需要採取進一步的法律、技術和其他措施,以確保我們的商業祕密、機密信息和專有技術得到充分保護,這可能會導致成本增加。
另一方面,如果我們高估了我們的需求並過度建設我們的能力,我們可能會有嚴重的未充分利用的資產,可能會經歷利潤率下降或可能會經歷我們的資產減值。倘我們未能準確調整我們的加工及製造能力與需求,我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。
我們的物流供應商未能按時或根本交付我們的產品,可能會導致銷售損失。
我們目前依賴第三方物流供應商分銷我們的產品。我們使用第三方進行分銷和運輸處理會面臨風險,包括燃料價格上漲,這將增加我們的運輸成本,以及勞動力問題(包括員工生病或缺勤)、港口、運輸和配送延誤或中斷、惡劣天氣或其他中斷,包括全球性流行病或流行病所致,其中任何一項都可能影響這些供應商提供充分滿足我們需求的分銷服務的能力。例如,我們目前將所有產品進口到英國。倘我們的任何第三方物流供應商未能將我們的產品分銷予該地區的客户,這可能會對我們與英國客户的關係造成重大不利影響,從而損害我們的品牌及聲譽,從而對我們的業務及經營業績造成不利影響。倘我們改變分銷公司,我們可能面臨物流困難,可能會對交付產生不利影響,並可能產生成本和消耗資源。此外,我們可能無法獲得與我們目前使用的第三方物流供應商相同的優惠條款,這反過來會增加我們的成本,從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
我們可能無法成功提升我們任何新設施的運營,或這些設施可能無法按照我們的預期運營。
我們在過去已經,並期望在未來與合作包裝商合作,以進一步提高我們的生產能力。例如,我們已與YYF達成一項安排,據此,我們將繼續在奧格登工廠生產我們的專利燕麥基地,然後轉移至YYF,在每個地點現場共同包裝成燕麥產品。
倘任何設施按預計時間表全面投產,則會對我們的其他業務營運造成壓力,以滿足需求及生產時間表,並可能妨礙我們生產滿足訂單及╱或達致預期財務表現所需的所有產品的能力。開設新設施需要並將繼續需要額外的資本開支,以及我們管理層和其他人員的努力和關注,這已經並將繼續從我們現有業務或運營中轉移資源。即使我們的新設施按照我們的預計時間表全面投產,它們可能無法為我們提供我們預期獲得的所有運營和財務利益。
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我們的設施、我們聯合包裝夥伴的設施以及用於生產我們產品的製造設備的更換或維修成本都很高,而且可能需要大量的前期準備時間。為維護、維修和校準提供備件和外部服務工程師的供應商面臨業務中斷或幹擾的風險,包括全球大流行或流行病的結果,這可能導致我們的生產中斷。此外,我們採購新加工和包裝設備的能力可能面臨比通常情況下更長的交貨期。我們也可能無法與聯合制造商找到合適的替代品,以合理的成本及時更換這種設備的產量。如果我們不能成功地擴大我們或我們的聯合包裝合作伙伴的任何新設施的運營並增加產量,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
如果我們不能發展和維護我們的品牌,我們的業務可能會受到影響。
我們已經建立了一個強大和值得信賴的品牌,這對我們的業務成功做出了重大貢獻,我們相信我們的持續成功取決於我們保持和增長Oatly品牌價值的能力。維持、推廣和定位我們的品牌和聲譽將取決於我們以植物為基礎的產品供應、食品安全、質量保證、可持續性、營銷和商品推廣努力的成功,以及我們提供一致、高質量客户體驗的能力。任何負面宣傳、投訴或訴訟,無論其準確性如何,或任何與我們產品相關的可持續性、營銷和銷售努力相關的訴訟或監管調查,無論此類訴訟或調查的結果如何,都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們、我們的消費者和第三方越來越多地使用社交和數字媒體,提高了信息或錯誤信息和觀點分享的速度和程度。在社交或數字媒體上對我們、我們的品牌或我們的產品進行負面宣傳可能會嚴重損害我們的品牌和聲譽。例如,消費者的認知可能會受到媒體對我們的管理團隊、所有權結構和我們的產品或品牌的負面關注的影響,例如任何挑戰我們產品的營養含量或可持續性的廣告或媒體活動,或者我們關於產品質量或可持續性的營銷努力,以及對整個植物性食品行業的任何負面宣傳都可能對我們的業務、品牌和聲譽產生不利影響。
我們還歷來從事挑釁性和非常規的營銷和廣告活動,作為我們提升和維護品牌的營銷戰略的一部分,這可能會使我們面臨訴訟,並受到我們所在市場的監管機構以及利益集團(如乳製品遊説者)的更嚴格審查。例如,2014年,瑞典乳製品遊説團體,然後是Svensk Mjölk ek。För.起訴我們的廣告活動,法院認為這是對乳製品的誤導和貶低。這一決定導致我們被禁止進一步使用一些在瑞典銷售我們產品的表達方式,每個表達方式將被處以200萬瑞典克朗的違約金。更廣泛地説,世界各地的文化歷來將乳製品和農民視為食品系統的基本組成部分,因此,以植物為基礎的行業面臨的挑戰,特別是我們對這種看法的挑戰,可能導致對任何競爭對手採取保護措施,以對抗乳製品。不能保證我們營銷活動的挑釁性基調不會引發乳製品支持者和其他反對以植物為基礎的運動的行動,例如破壞我們的產品或設施。隨着我們繼續挑戰消費者對乳製品和其他動物產品相對於我們的植物性替代品的看法(包括我們產品的可持續性特徵),我們目前面臨並預計將繼續面臨來自所有利益相關者(可能包括乳製品支持者利益集團和其他人的反對)的更嚴格審查,如果成功,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。
我們還在很大程度上依賴我們的創意團隊來發展和維護我們的品牌。我們投入了大量的時間和資源來創造一種獨特的聲音,以我們認為其他競爭對手無法實現的方式向消費者説話,例如難以複製的定製藝術品,這種聲音現在是,並將繼續是我們增長戰略的關鍵部分。如果我們失去了創意團隊中的任何關鍵人員,更換這些員工可能會很困難和耗時,而且任何新員工可能都不會那麼有效,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的品牌對我們的願景和增長戰略非常重要,特別是我們專注於成為一家“好公司”,並促進作為一家公司和整個餐飲服務行業的可持續發展。我們將需要繼續維持及提升我們的品牌,並調整我們的產品,以吸引更廣泛的受眾,以維持我們的增長,但我們不能保證我們能夠做到這一點。如果我們不保持有利的條件,
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對我們品牌、銷售額和利潤的認知可能會受到負面影響。品牌價值基於對主觀品質的看法,任何損害我們客户、供應商或聯合制造商忠誠度的事件,包括負面宣傳或政府調查或訴訟,都可能顯著降低我們的品牌價值並嚴重損害我們的業務,從而對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
未能推出新產品或成功改進現有產品可能會對我們繼續增長的能力產生不利影響。
我們增長戰略的一個關鍵因素取決於我們開發和銷售新產品的能力,以及改進現有產品,以符合我們的質量標準和吸引消費者偏好。我們的創新和產品開發工作的成功受到我們預測消費者偏好變化的能力,我們的創新、科學、技術和技術產品管理人員在開發和測試產品原型方面的技術能力的影響,包括遵守適用的政府法規,獲得專利和其他知識產權的能力,並保護這些創新和開發的商業化;我們的供應鏈和生產系統為新產品提供足夠解決方案的能力和能力,以及我們的管理層、銷售和營銷團隊在引進和營銷新產品方面的成功。我們的創新、科學、技術和技術產品管理人員正在不斷測試我們目前產品中使用的替代配方、成分和工藝技術,因為他們尋求為我們目前的成分找到更多的選擇,這些選擇更容易採購或有助於改善我們的碳足跡,並保留和建立在我們當前產品的質量和吸引力的基礎上。鑑於我們產品的複雜性質,我們開發任何新產品都需要廣泛的研究和開發,並且可能比同類乳製品或較不復雜的植物替代品需要更長的時間來開發。未能開發和銷售吸引消費者的新產品可能會導致我們的增長、銷售和盈利能力下降。
此外,開發及推出新產品需要大量研究、開發及營銷開支,倘新產品未能獲得廣泛市場認可,我們可能無法收回有關開支。此外,新產品的開發受我們的生產能力所限制,並取決於我們的研發團隊的技術能力以及植物性食品科學的發展。它也受到我們財政資源的制約。我們的競爭對手也可能獲得專利或其他類似的受保護配方,這可能會阻礙我們開發新產品或進入新類別的能力,這可能會對我們的增長產生重大不利影響。產能限制可能會影響我們開發及推出新產品及進入新產品類別的能力,原因是工廠空間無法測試及確保新產品的質量。如果我們不能建立或找到足夠的產能和生產設施,以擴大我們的產品組合,我們將無法執行我們的增長戰略。此外,倘我們未能在新生產工藝及產品推出前確保其效率及質量,則我們可能會遇到產品質量參差不齊的情況,這可能會對消費者對新產品的接受程度產生負面影響,並對我們的銷售及品牌聲譽造成負面影響。倘我們未能達成有關新產品或改良產品的目標,我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。
消費者對我們產品的偏好很難預測,並可能會改變,如果我們無法迅速應對新趨勢,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的業務專注於開發、製造、營銷及分銷品牌植物基產品,更具體地説,主要是燕麥基產品,作為乳製品的替代品。消費者需求可能會因許多可能的因素而改變,包括飲食習慣、營養偏好或價值觀、對配料健康影響的關注、對各種產品屬性(包括實際或感知的健康影響)偏好的轉變、植物性飲食益處科學的變化、消費者對植物性產品的信心,缺乏產品可用性和我們的產品相對於替代品的感知價值。我們認為,有利於我們產品銷售的消費趨勢可能會基於許多可能的因素而改變,包括偏好從植物性乳製品轉向動物性乳製品,通貨膨脹和社會趨勢等經濟因素。雖然我們不斷努力通過深思熟慮、創新的研發方法改進我們的產品以滿足消費者的需求,但我們的努力不能保證會取得成功。倘消費者對我們產品的需求減少,我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。
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此外,植物或乳製品替代產品的銷售受不斷變化的消費者偏好影響,我們可能無法準確預測或迴應,我們可能無法成功識別消費者偏好的趨勢並及時開發出應對該等趨勢的產品。消費者對我們產品的需求大幅轉移可能會減少我們的銷售額或市場份額以及我們品牌的聲望,這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
如果我們未能有效管理未來增長,我們的業務可能會受到重大不利影響。
我們的增長對我們的管理、財務、運營、技術和其他資源提出了重大要求。業務及產品供應的持續預期增長及擴展將對管理及營運團隊帶來重大需求,並需要額外資源。為有效管理我們的增長,我們必須繼續實施我們的營運計劃及策略,管理我們的員工基礎,我們必須有效地培養和激勵大量員工。2023年,我們實施了削減武力,未來可能實施其他削減武力。目前仍在評估這種裁減兵力的結果。此次或未來任何削減人員可能會產生意想不到的後果和成本,例如超出預期削減人員的減員、員工分心、員工士氣低落以及對我們作為僱主的聲譽造成不利影響,這可能會使我們日後更難聘用新員工,以及我們可能無法從削減人員中獲得預期利益的風險。我們還面臨着人員方面的激烈競爭。如果我們未能成功留住現有員工和員工,我們的業務可能會受到損害。未能有效管理我們出現的招聘需求可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
此外,我們的收入增長率可能會因多種原因而放緩,包括競爭加劇、市場飽和、產品需求放緩、監管限制和挑戰增加以及未能抓住增長機遇。如果我們未能滿足因我們的增長而增加的消費者需求,我們的競爭對手可能能夠用自己的產品滿足這些需求,這將減少我們的增長機會。如果我們未能有效管理我們的增長,我們可能無法執行我們的業務計劃、應對競爭壓力、利用市場機會、滿足客户要求或維持高質量的產品供應,任何情況都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。例如,於二零二一年及二零二二年,我們未能滿足不斷增長的需求,導致未能及時交付產品,甚至在某些情況下根本無法交付產品,導致部分消費者轉向競爭品牌,對我們該期間的經營業績造成負面影響。
我們最近已就若干尚未運行的生產設施確認長期資產的減值支出,未來我們可能需要確認進一步減值,這可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
吾等每年檢討商譽及未準備使用之可攤銷無形資產(資本化發展開支)減值,並於事件或情況變動顯示賬面值可能無法收回時。其他資產於有事件或情況變動顯示賬面值可能無法收回時進行減值測試。影響我們估計及假設的經濟或經營狀況變動可能導致我們的商譽或其他資產減值。此外,我們已就“輕資產”策略對現有供應鏈網絡進行策略性審視,並決定停止興建若干尚未投入運作的生產設施。因此,我們於截至2023年12月31日止年度錄得非現金資產減值支出172.6百萬美元及其他成本29.0百萬美元。該等費用對我們截至2023年12月31日止年度的經營業績造成負面影響。我們目前估計,這些重組和其他退出成本將導致未來兩個財政年度的淨現金流出不超過2000萬美元,考慮到出售某些設備的預期所得。我們可能會因與停止建設各種設施有關的事件而產生目前未預期的額外費用。隨着我們採用輕資產模式,我們仍在評估我們在亞洲的生產設施的最佳步驟,包括一個尚未投入運營的設施。我們所記錄的費用是基於若干假設的估計。然而,最終減值和其他費用可能會有重大差異,我們可能需要承擔其他減值。見項目5。“經營與財務回顧與展望瞭解更多信息。
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倘吾等釐定商譽或其他資產於未來減值,吾等可能須於財務報表中記錄另一項重大盈利支出,而該等支出可能對吾等業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們面臨與可持續性相關的風險(包括環境、氣候變化和更廣泛的企業社會責任問題),這些風險可能會因為訴訟、監管調查和執法行動、對我們披露的投訴、對我們運營和供應鏈的影響(特別是與氣候變化的物理影響有關)以及對我們的品牌和聲譽的影響而對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的業務在可持續性問題上面臨越來越多的審查,包括可持續發展、產品包裝、可再生資源、環境管理、供應鏈管理、氣候變化、温室氣體排放、多樣性和包容性、工作場所行為、人權和對當地社區的支持。衡量可持續性問題的標準正在迅速發展和演變,包括在温室氣體排放、農藥和化學品使用以及水使用方面的業務表現。如果我們在所有產品、所有運營和活動中未能在這些問題上達到適用標準或利益相關者的期望,包括我們為自己設定的期望或聯邦、州或國際監管機構設定的強制性要求,我們的聲譽和品牌形象可能會受到損害,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外,我們在可持續性聲明、計劃、披露和計劃方面一直受到審查。與我們的可持續性影響、計劃、披露和計劃相關的任何調查、詢問、投訴、利益相關者活動或訴訟都可能導致鉅額成本和責任,並可能分散管理層的注意力和資源。
關於植物性飲食的益處的更多研究和數據正在繼續發佈。對植物性飲食的可持續性影響的理解上的任何變化都可能對我們對我們業務的估計和假設產生重大影響,並可能對我們的聲譽、品牌形象、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。此外,有關氣候變化的政策以及氣候變化的長期影響可能會對温室氣體排放報告、碳定價和強制性減排目標提出額外的法律或監管要求。不可預見或不斷變化的情況也可能對我們減少温室氣體排放產生不利影響。消費者和企業也可能會因為這些擔憂而自願改變自己的行為。我們和我們的客户還將被要求對新的法律法規以及因氣候變化擔憂而產生的消費者和企業偏好做出迴應。如果我們不能滿足這些要求和期望,我們和我們的客户可能會面臨成本增加,包括採購、生產和運輸成本增加、資產價值減少、運營流程變化和負面聲譽影響。
我們尋求以道德和社會責任的方式開展業務,通過可持續的商業實踐和致力於可持續發展、人權和合規的各種計劃,我們認為這對最大化利益相關者價值、提高社區質量、環境管理和推動世界各地的植物運動非常重要。實施我們的可持續發展倡議,包括編制我們的年度可持續發展報告,可能需要適度的財務支出和員工資源,而且我們是否能實現我們的可持續發展目標並不確定。未能達到此類目標、計劃和標準,或未能達到客户和消費者的期望,或未能準確披露可持續發展問題,可能會對我們的聲譽和品牌產生重大不利影響,並對我們與員工、客户和消費者的關係產生負面影響。
此外,全球許多國家的政府正在越來越多地考慮與氣候變化問題(包括應對《巴黎協定》)、森林砍伐、生物多樣性、人權和其他全球性問題有關的各種強制性法律要求或自願倡議。這些政府在控制碳排放方面的努力在世界各地繼續增長。此外,私營工業許多部門的實體正在考慮並採用氣候變化(以及更廣泛的可持續性)標準,作為與貸款、保險、投資和採購等活動有關的決策中的一個因素或商業術語。我們無法預測政府及私營部門實體未來可能採納或支持的氣候變化(或可持續性)標準或要求,或該等措施對其財務狀況、經營業績、資金獲取及成本及現金流量及股價的影響,而這些影響可能會造成重大不利影響。特別是,由於我們
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由於業務增長和產量增加,可能難以估計我們的可持續性影響,包括温室氣體排放,我們的實際結果可能與我們的估計有重大差異。由於我們的擴張,評估及量化我們業務的碳足跡亦可能需要額外時間。此外,我們對“範圍3”排放量或因我們整個價值鏈的活動而產生的間接排放量的估計難以追蹤和估計,我們的估計可能與實際排放量存在重大差異。未能準確估計該等排放量可能會對我們的聲譽和品牌造成重大不利影響,並對我們與員工、客户和消費者的關係造成負面影響。還有一個關切是,大氣層中的二氧化碳和其他温室氣體可能對惡劣天氣條件的頻率和嚴重程度產生不利影響。我們的業務活動可能會受到該等天氣條件的影響及未來數年的任何其他氣候變化影響的影響,儘管目前無法準確預測該等影響的規模。該等影響可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
我們依賴信息技術系統,這些系統的任何不足、故障、中斷或安全漏洞都可能損害我們的聲譽和有效運營業務的能力。
我們高度依賴信息技術系統,包括但不限於雲分佈式服務、網絡、應用程序和外包IT服務,與我們的業務運營有關,我們將繼續完善我們的IT系統。我們的信息技術系統未能按我們的預期(包括作為一個集成系統)運行,可能會擾亂我們的業務,導致交易錯誤、數據完整性、處理效率低下以及生產或銷售損失,從而導致我們的業務和聲譽受損。我們的信息技術系統可能容易受到我們無法控制的情況的損害或中斷,包括火災、自然災害、系統故障、數據泄漏、計算機病毒、外部和內部安全漏洞、供應鏈攻擊或其他安全事故以及外部因素,例如貿易戰、政治緊張局勢或武裝衝突,這些因素可能使我們難以訪問存儲在其他國家的數據。我們的第三方信息技術提供商也受到這些風險的影響,這可能會影響我們訪問這些系統和我們物理控制之外的任何數據的能力。我們也可能受到信息技術和雲服務市場的市場整合的影響,因為我們正在應用云為先的數字化戰略,以提高我們的敏捷性、可擴展性和靈活性。此外,隨着我們業務的增長或下降,我們可能無法有效地調整和擴展我們的信息技術系統以滿足業務需求。我們的信息技術系統的任何此類損壞、事故、中斷或不足都可能損害我們的聲譽和信譽,導致違反數據隱私法律和法規,並對我們的業務、決策、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。
網絡安全事件或其他技術中斷可能對我們的業務和我們與客户的關係造成負面影響。
我們在業務運營的幾乎所有方面都使用信息技術。我們使用電腦、移動設備及其他設備通過互聯網連接,與員工、供應商、聯合制造商、分銷商、客户及消費者互動。我們廣泛使用Facebook、Instagram和X(前Twitter)等社交媒體平臺,並可能在未來使用其他社交媒體平臺進行在線協作、品牌建設和消費者互動。我們使用我們的信息技術發送和接收銷售訂單、發票、生產訂單和其他類型的電子信息來開展我們的業務。此類使用會導致網絡安全風險暴露,包括安全漏洞、間諜活動、身份盜竊、系統中斷、數據盜竊、勒索軟件和意外釋放信息。例如,我們注意到網絡安全攻擊的數量顯著增加,因為威脅參與者組織得更加完善,並利用已知威脅與人工智能(AI)等新技術和相關工具相結合。地緣政治緊張局勢和國家支持的網絡犯罪分子正在使威脅形勢變得複雜且難以監控,任何成功的網絡攻擊都可能導致我們業務的聲譽和財務損害、業務中斷、無法訪問我們的數據、損害我們與客户的關係,並使我們受到監管審查,這可能導致鉅額罰款和處罰。
我們的業務涉及存儲和傳輸各類敏感和/或機密數據、信息和知識產權,包括客户和供應商的信息、員工的私人信息以及我們和我們的業務夥伴的財務和戰略信息。此外,隨着我們推行新的舉措,改善我們的運營和成本結構,我們還將擴大和改善我們的信息技術,從而擴大技術存在,並相應地面臨網絡安全風險。正如我們
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通過推動業務流程的數字化,改善我們的技術足跡和相關的IT服務,我們的信息技術系統將變得越來越互聯和業務至關重要。如果我們未能評估和識別與新舉措相關的網絡安全風險,我們可能會越來越容易受到此類風險的影響。
由於我們專注於輕資產業務模式,並依賴供應鏈中的第三方,我們可能會受到這些第三方經歷的任何網絡安全中斷的負面影響。例如,如果我們供應鏈中涉及的第三方供應商發生網絡安全事件或系統故障,其業務可能受到負面影響,可能對我們的業務策略、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
此外,雖然我們已實施偵測及迴應措施,以防止安全漏洞及網絡事件,但無法保證我們會遵守該等措施。此外,我們的預防措施和事件響應工作可能並不完全有效,不足以應對威脅或響應,可能對我們的業務和運營業績造成重大不利影響,以及違反數據隱私法律法規,並使我們面臨鉅額罰款和損害我們的聲譽。例如,為了更快地擴展本地市場,我們可能會提供基本的信息技術系統,以覆蓋該特定市場的短期支持,但隨着我們的業務不斷增長和擴展,這一點可能會被忽視,而且更復雜的信息系統可能會在此後很長一段時間內無法實施。這可能使這些市場或當地辦事處面臨更高的網絡安全和其他攻擊風險。敏感和/或機密數據、信息或知識產權的盜竊、破壞、丟失、盜用或泄露,或幹擾我們的信息技術系統或我們依賴的第三方的技術系統,可能導致業務中斷、負面宣傳、品牌損害、聲譽和信譽受損、違反隱私法律法規、客户損失、潛在責任及競爭劣勢,其中任何一項均可能對我們的業務策略、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們的客户一般沒有義務繼續從我們這裏購買產品。
我們的許多客户根據採購訂單向我們購買產品,我們一般與這些客户沒有長期協議或承諾購買產品。 我們無法保證客户將維持或增加其銷售量或訂單,或我們將能夠維持或增加現有客户羣。客户銷售量或產品訂單減少可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
客户的整合或重要客户的流失可能會對我們的銷售和盈利能力產生負面影響。
北美、歐盟和亞洲的超市、雜貨店和其他零售商繼續鞏固。這種整合產生了規模更大、更成熟的組織,其談判和購買能力更強,能夠抵禦價格上漲,以及在更低的庫存下運營,減少他們所攜帶的品牌數量,並增加他們對自有品牌產品的重視,所有這些都可能對我們的業務產生負面影響,或對我們的公司施加壓力,要求我們降低價格。這可能會對我們的利潤率和經營業績造成負面影響。零售客户合併亦增加其業務受到重大不利影響的風險,可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成相應重大不利影響。
在截至2023年12月31日的一年中,餐飲服務渠道的一名客户佔我們總收入的12%。任何大客户的流失、購買水平的降低或為我們產品支付的價格的降低,或者大客户長時間取消任何業務,都可能對我們的銷售和盈利能力產生負面影響,並使我們面臨信用風險。
此外,隨着零售商的整合,他們可能會減少他們提供的品牌產品的數量,以適應自有品牌產品,並從品牌供應商那裏產生更具競爭力的條件。因此,根據一個或多個重要零售商的行動,我們的財務業績可能會在不同時期大幅波動。零售商可能會採取影響我們的行動,原因是我們不能總是預測或控制,例如他們的財務狀況、商業戰略或運營的變化、競爭產品的推出或我們產品的感知質量。儘管在不同的渠道經營,我們的零售商有時會爭奪
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同樣的消費者。由於這種競爭導致的實際或感知的衝突,零售商可能會採取對我們產生負面影響的行為。零售客户整合所產生的任何前述風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們不能以成本效益獲得新客户和消費者或留住現有客户和消費者,或者如果我們不能從現有客户那裏獲得與我們歷史業績一致的收入,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們的成功,以及我們增加收入和盈利運營的能力,在一定程度上取決於我們能否經濟高效地獲得新客户和消費者,以及留住和保持現有客户和消費者的參與度,以便他們繼續從我們那裏購買產品。我們爭取和留住客户和消費者的努力包括增加產品供應、增加家庭滲透率、擴大通過現有零售客户銷售的產品數量、在咖啡店和餐飲服務渠道內發展,以及通過創新新的和現有的類別來加強我們的產品供應。我們用來追求這種增長的任何戰略都會受到許多我們無法控制的因素的影響。例如,零售商繼續積極營銷他們的自有品牌產品,這可能會減少消費者對我們產品的需求。隨着我們繼續專注於增加供應以滿足消費者和客户需求的增加,我們也面臨供應鏈中斷的風險,因為供應鏈中任何導致我們無法及時交付產品或根本無法交付產品的延遲或中斷都可能對我們的客户關係、品牌、聲譽和業務產生重大不利影響。如果我們未能及時向客户交付我們的產品或未能履行其他類似的履約義務,他們可能會向我們收取額外費用、施加處罰、將我們從其認可供應商名單中除名或其他負面後果,這將損害我們未來與任何此類客户合作的能力,並可能對我們的品牌和聲譽產生實質性的不利影響。我們業務的擴展還取決於我們是否有能力提高消費者對乳製品替代品的認識,並在新的和現有的市場上擴大我們的分銷渠道,例如新的食品服務和零售點。此外,我們可能需要增加或重新分配營銷和促銷活動的支出,如回扣、臨時降價、零售商廣告、產品優惠券和其他貿易活動,這些支出受到風險的影響,包括與消費者對我們努力的接受度有關的支出。如果我們不能以符合成本效益的方式獲得新客户和消費者,留住和保持現有客户和消費者的參與,我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。此外,如果客户不認為我們的產品具有足夠的價值和質量,或者如果我們未能提供新的和相關的產品,我們可能無法吸引或留住客户和消費者,也無法吸引現有客户和消費者繼續從我們那裏購買產品。如果我們不能及時滿足客户的訂單,我們可能會失去忠誠的客户和消費者給競爭對手,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
當我們將我們的業務擴展到我們以前沒有運營經驗的國家時,我們可能會面臨困難。
我們打算繼續擴大我們的全球足跡,以進入新的市場。雖然我們目前進入新市場的方式使我們能夠保持對構建我們品牌的分銷和發佈的控制,但隨着我們繼續擴大全球足跡,這可能涉及向我們目前開展業務的國家以外的國家擴張,並可能涉及向欠發達國家擴張,這些國家的政治、社會或經濟穩定程度可能較低,基礎設施和法律體系也較不發達。此外,在這些新的地理市場中,我們可能很難理解和準確預測消費者的口味偏好和購買習慣。如果我們無法準確預測消費者的口味偏好和購買習慣,或者我們的各種設施生產的產品具有不同的感官體驗,我們可能無法出售所有或部分產品庫存,並可能被要求註銷過剩或過時的庫存。此外,由於這些因素,我們目前的進入市場戰略可能不是某些市場的最佳方法,這可能需要我們考慮、開發和實施我們以前從未使用過的替代進入和營銷戰略,這可能會使實施或使用其他戰略不需要的額外資源的成本更高,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。建立、發展和維持國際業務,以及在國際市場上發展和推廣我們的品牌,都是昂貴的。此外,隨着我們擴展到新的國家,我們可能會依賴當地合作伙伴和經銷商,他們可能不完全瞭解我們的業務或我們的願景。當我們將業務擴展到新的國家時,我們可能會遇到法規、法律、人事、技術、消費者偏好變化、競爭和其他困難,增加我們的費用和/或推遲我們在這些國家/地區實現盈利的能力,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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我們業務的國際性質使我們面臨額外的風險。
我們在國際上做生意麪臨着許多風險,任何風險都可能嚴重損害我們的業務。這些風險包括:
此外,我們以美元計價的財務表現會受到貨幣匯率波動的影響,因為我們的主要敞口是人民幣、瑞典克朗、歐元和英鎊。見附註3金融風險管理我們的綜合財務報表包括在本年度報告的其他部分。
我們在人民Republic of China的業務可能使我們面臨重大的商業、監管、政治、金融和經濟風險。
我們在人民銀行Republic of China(“中國”)的業務可能使我們面臨與在中國開展業務相關的重大風險,例如與税收、通貨膨脹、環境法規、地緣政治緊張或衝突、外匯匯率、勞動力市場、房地產和金融監管或公共衞生危機相關的風險。我們在中國的運營能力可能會因為中國法律法規的變化或我們未能遵守中國法律法規而受到不利影響。此外,我們還面臨與中國員工相關的風險,包括就業和勞動法的變化,這可能會增加我們的運營成本。在貿易政策、條約、政府法規和關税方面,美國和中國之間的未來關係也存在重大不確定性。此外,由於我們的製造工廠位於中國,如果美國或中國政府的政策發生變化或政治動盪,我們將面臨產品供應中斷和成本增加的可能性。這些事項中的任何一項都可能對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。參見第3.D項。"風險因素—與監管有關的風險—我們的業務受美國,歐盟(EU)、中華人民共和國等法律法規,並不保證我們將遵守所有法規。”
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我們在亞洲的戰略調整可能不會成功。
於2023年,我們在亞洲市場進行策略性調整,以專注於提高利潤率。我們無法保證這次戰略性調整會成功,也無法保證我們在亞洲市場的利潤率會有所改善。若此策略性重置未能成功,則可能會對我們的經營業績及財務狀況產生負面影響。
我們未能遵守美國、歐盟及其他適用國際司法管轄區的貿易合規及經濟制裁法律法規,可能會對我們的聲譽及經營業績造成重大不利影響。
我們的業務必須遵守適用的經濟和貿易制裁法律和法規,例如歐盟制裁(由歐盟成員國執行,包括瑞典),以及由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、美國商務部、聯合國安理會和其他相關制裁機構管理和執行的法律和法規。我們的全球業務使我們面臨違反或被指控違反經濟和貿易制裁法律法規的風險。我們未能遵守該等法律及法規可能會使我們蒙受聲譽損害及重大處罰,包括刑事罰款、監禁、民事罰款、沒收利潤、禁令及取消政府合約資格,以及其他補救措施。不遵守制裁措施也可能導致違反我們在融資協議下的契約。對指稱的違法行為進行調查可能費用高昂,而且具有破壞性。儘管我們在合規方面作出了努力並開展了活動,但我們無法確保員工或代表的合規,而任何此類違規行為都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
包裝成本波動不定,可能大幅上升,這可能對我們業務的盈利能力造成負面影響。
除採購燕麥外,我們還採購併使用大量紙板、紙張和其他可回收材料包裝我們的產品。包裝,特別是可持續包裝材料的成本是不穩定的,並可能因難以預測的條件而波動,包括全球資源競爭、天氣條件、通脹壓力、利率波動、消費者需求以及政府貿易和農業計劃的變化。此外,我們可能無法為產品實施漲價以彌補任何增加的成本,而我們實施的任何漲價都可能導致銷量下降。倘我們未能成功管理包裝成本或可持續材料的較高成本,倘我們無法提高價格以彌補增加的成本,或倘有關價格上漲減少我們的銷售量,則有關成本增加將對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
我們的經營業績波動可能會影響我們的整體財務狀況及經營業績,並可能對我們的整體財務狀況及經營業績產生不成比例的影響。
迄今為止,我們沒有經歷任何明顯的季節性,但這種波動可能被我們的歷史增長和宏觀經濟趨勢,包括較高的通貨膨脹所掩蓋。此外,隨着公司的持續增長,我們預計將看到額外的季節性影響。季節性或其他波動可能對我們的經營業績產生不成比例的影響。我們不時透過各種計劃向客户及消費者提供銷售折扣及促銷活動,這可能會導致利潤率下降。這些計劃包括回扣、臨時貨架降價、零售商廣告、產品優惠券和其他貿易活動。此外,隨着我們的持續增長,我們預計將看到更多的季節性影響,特別是在我們的食品零售渠道,該渠道的收入貢獻傾向於與農曆新年等日曆事件有關。我們預計,該等促銷活動有時亦可能導致季節性波動,對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
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訴訟或法律程序可能使我們承擔重大責任,並對我們的聲譽或業務產生負面影響。
我們可能不時參與各種索賠和訴訟程序。我們評估該等索償及訴訟程序,以評估不利結果的可能性,並估計(如可能)潛在損失的金額。根據該等評估及估計,我們可能會酌情設立儲備。該等評估及估計乃根據管理層當時可得之資料作出,並涉及大量管理層判斷。實際結果或損失可能與我們的評估及估計有重大差異。
例如,我們在日常業務過程中受到各種商標訴訟。即使在不值得的情況下,為這些訴訟辯護可能會轉移我們管理層的注意力,我們可能會在為這些訴訟辯護時產生大量費用。訴訟及其他法律程序的結果固有地不確定,而部分該等法律糾紛的不利判決或和解可能導致我們遭受不利的金錢損害、罰款或禁令性寬免,從而可能對我們的財務狀況、現金流量、經營業績或股價造成重大不利影響。任何索賠或訴訟,即使完全投保或投保,都可能損害我們的聲譽,並可能阻止我們銷售或製造我們的產品,這將使我們更難有效地競爭或在未來獲得足夠的保險。
此外,雖然我們為某些潛在負債提供保險,但此類保險並不涵蓋所有類型和金額的潛在負債,並受到各種例外情況的限制以及可追回金額的上限。即使我們認為索賠在保險範圍內,保險公司也可能會因為各種潛在的原因而質疑我們獲得賠償的權利,這可能會影響我們的賠償時間,如果保險公司勝訴,還會影響我們的賠償金額。
我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的,即使我們競爭的市場實現了預測的增長,我們的業務也可能無法以類似的速度增長,如果有的話。
市場機會估計及增長預測受重大不確定性影響,並基於未必準確的假設及估計。例如,一些報告依賴或採用消費者採用的預測,並納入了公司網站以及工業、貿易和政府出版物等第二來源的數據。雖然我們對市場規模及預期市場增長的估計乃基於我們認為合理的假設及估計作出,但鑑於(但不限於)持續的烏克蘭—俄羅斯衝突導致的經濟不斷變化,這些估計未必準確。即使我們所競爭的市場符合本年報中的規模估計及增長預測,我們的業務可能無法按我們預期的速度增長(如果有的話)。此外,隨着我們在新的國家或市場的發展和擴張,準確預測對我們產品的需求可能會變得更加困難。這可能會導致我們在管理庫存水平方面遇到困難,特別是在我們的輕資產模式下。
未能挽留高級管理層或未能吸引、培訓及挽留員工,可能會對我們的營運或成功增長的能力造成不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理層若干成員的持續服務。這些行政人員主要負責確定我們業務的戰略方向和執行我們的增長戰略,是我們的品牌、文化以及我們在供應商、聯合制造商、分銷商、客户和消費者中享有的聲譽不可或缺的。失去任何該等行政人員及主要管理人員的服務可能對我們的業務及前景造成重大不利影響,因為我們可能無法及時找到合適的人選(如有的話)取代他們。此外,投資者和分析師可能會對任何此類偏離持負面看法,這可能導致我們的美國存託憑證價格下跌。我們目前沒有為高級管理人員購買關鍵人物人壽保險。
我們的成功亦取決於我們能否吸引、培訓及挽留足夠數量的員工,這些員工瞭解及欣賞我們的文化,並能有效地代表我們的品牌,並在我們的業務夥伴及消費者中建立信譽。倘我們無法聘用及挽留能夠滿足我們業務需要及期望的員工,我們的業務及品牌形象可能會受損。任何未能滿足我們的人員需求或任何
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僱員流失率大幅增加可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
如果我們不能保持我們的公司文化或專注於我們的使命隨着我們的成長,我們的成功和我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
我們相信,我們的文化和使命是我們迄今為止成功的關鍵因素。任何未能保留我們的文化或專注於我們的使命,都可能對我們留住和招聘員工的能力產生負面影響,這對我們的增長至關重要,以及有效地專注和追求我們的企業目標。隨着我們的成長,特別是當我們發展上市公司的基礎設施時,我們可能會發現很難維持這些重要的價值觀。如果我們未能保持公司文化或專注於我們的目標,我們的業務和競爭地位在吸引員工時可能會受到損害。
我們的保險可能無法為索賠提供足夠的保障水平,或者我們可能無法以合理的成本找到足夠的保險。
我們相信,我們維持對我們規模和類型的企業的慣例保險。然而,我們可能會遭受的某些損失無法投保,或我們認為在經濟上不合理投保。此外,如果我們沒有及時支付保單,我們可能失去保險範圍,或者如果發生的損失超過保單限額,我們的保險供應商可能拒絕支付我們的索賠,這可能導致成本增加。如果我們無法就我們的保險提出索賠,那麼我們可能會對任何此類索賠負責,這可能導致我們承擔重大責任。雖然我們相信我們有足夠的保險保障,但如果我們失去保險保障而無法在其他地方找到類似的保險,或如果費率持續上升,則可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
全球經濟的中斷可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
不利和不確定的經濟狀況可能會提高我們原材料的價格,並影響分銷商、零售商、食品服務和消費者對我們產品的需求。此外,我們與供應商、聯合制造商、分銷商、零售商、餐飲服務消費者和債權人維持商業關係的能力可能受到影響。在經濟衰退期間,消費者可能會將購買轉向價格較低或其他被認為有價值的產品。例如,通脹壓力亦會增加生活成本,從而減少消費者的可支配收入,並可能影響消費者的可自由支配消費習慣或購買我們產品的意願,從而減少消費者對我們提供的產品的需求,並對我們的收入和經營現金流產生負面影響。特別是,消費者可以減少他們購買的植物性食品的數量,因為傳統的動物性食品通常具有較低的零售價格。此外,消費者可能會選擇購買自有品牌產品,而不是品牌產品,因為它們通常較便宜。分銷商和零售商可能會在應對這些情況時變得更加保守,並尋求減少庫存。針對植物性產品的新政策或營銷也可能對我們產品的需求產生負面影響。我們的經營業績取決於(其中包括)我們維持及增加現有分銷商、零售商及餐飲服務客户的銷售量的能力、吸引新客户及消費者的能力、客户及消費者的財務狀況以及我們以合適價格提供吸引消費者的產品的能力。長期不利的經濟狀況(包括經濟蕭條或高通脹壓力)可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
我們的業務受到宏觀經濟狀況的影響,包括不斷上升的通脹、利率和供應鏈限制。
各種宏觀經濟因素過去及將來可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響,包括通脹、利率及整體經濟狀況的變動,以及全球金融市場當前及未來狀況(包括近期銀行倒閉)所造成的不確定性。例如,通貨膨脹增加了我們的整體成本結構,並有可能通過增加我們的整體成本結構,對我們的流動資金、業務、財務狀況和經營業績造成不利影響,特別是如果我們無法實現向客户收取的價格的相應增加。經濟中通貨膨脹的存在已經導致,並可能繼續導致,
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利率和資本成本、運輸成本、供應短缺、勞動力成本增加、匯率走軟以及其他類似的影響。由於通脹壓力,我們已經經歷並可能繼續經歷商品和供應鏈成本上漲,包括運輸、包裝、製造和配料成本,以及更高的電力成本。雖然我們過去及將來可能採取措施以減輕通脹的影響,但倘該等措施無效,我們的業務、財務狀況、經營業績及流動資金可能會受到重大不利影響。即使該等措施有效,該等有利行動影響我們的經營業績的時間與產生通脹成本的時間可能存在差異。
全球衝突、日益加劇的地緣政治緊張局勢以及正在進行的戰爭和衝突的其他影響,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成負面影響。
全球衝突可能會增加成本,限制燃料、能源和我們業務運營所依賴的其他資源的可用性。例如,雖然我們不在俄羅斯或烏克蘭開展業務,並停止了任何經由俄羅斯的鐵路運輸,但美國和俄羅斯之間日益緊張的局勢以及烏克蘭正在進行的戰爭的其他影響,導致了許多更廣泛的經濟影響,例如對俄羅斯的制裁和禁令以及俄羅斯產品進口到歐洲和美國的某些國家。這些制裁和禁令已經影響並可能繼續影響燃料和能源成本等大宗商品定價,使我們和合作夥伴向客户交付產品的成本更高。為應對烏克蘭正在進行的戰爭或應對任何其他全球衝突而採取的進一步制裁、禁令或其他經濟行動可能導致成本增加、供應鏈進一步中斷、消費者信心不足導致需求減少。此外,與俄烏戰爭或紅海衝突或以色列和巴勒斯坦戰爭有關的地緣政治緊張局勢進一步升級,包括增加貿易壁壘或對全球貿易的限制,除其他外,可能導致擴大到其他市場的更廣泛影響、網絡攻擊、供應鏈和物流中斷以及外匯匯率和金融市場的變化,任何情況都可能對我們的業務和供應鏈造成不利影響。
與監管相關的風險
法律索賠、政府調查或其他監管執法行動可能會讓我們受到民事和刑事處罰。
我們在一個高度監管的環境中運營,法律和監管框架不斷演變。因此,我們面臨法律索賠、政府調查或其他監管執法行動的風險更高。我們無法保證我們的僱員、臨時工、承包商或代理人不會違反我們旨在確保遵守現行法律及法規的政策及程序。此外,未能維持有效的控制程序可能導致違反法律和條例的行為,無論是無意的還是其他原因。因我們未能或被指控未能遵守適用法律及法規而引發的法律索賠、政府調查或監管執法行動可能會使我們面臨民事及刑事處罰,從而可能對我們的產品銷售、聲譽、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。即使我們對此類索賠的抗辯是成功的,我們的聲譽也可能因任何此類索賠或調查而受損。此外,就針對我們的潛在及未決訴訟及行政訴訟進行抗辯的成本及其他影響可能難以釐定,並可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
我們的行動受美國的限制,歐盟(EU)、中華人民共和國等法律法規,並不保證我們將遵守所有法規。
我們的業務受廣泛的地方、國家和地區法律法規的約束,涵蓋與食品安全、質量、製造、環境、貿易合規、加工、儲存、營銷、廣告、標籤和分銷相關的要求,以及與工人健康和工作場所安全相關的要求。我們的活動在美國受到廣泛的監管,歐盟和中華人民共和國,以及我們經營和投放產品的所有其他市場。一般來説,燕麥和燕麥奶以及其他植物性替代品是一種新型食品,缺乏與其他類型食品相媲美的完善法規。因此,我們難以預測哪些法律法規可能會生效,可能會影響我們的產品、生產、運營和業務。
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在美國,我們須遵守《聯邦食品、藥品和化粧品法案》以及FDA頒佈的法規。這一全面的監管計劃管理食品的製造、成分和成分、包裝、測試、標籤、營銷、促銷、廣告、儲存、分銷和安全。在歐盟,我們的業務亦須遵守多項歐盟及國家(成員國)法規,特別是第178/2002號法規(EC),該法規規定了食品法的一般原則及要求,設立了EFSA,並規定了食品安全事宜的程序。該法規規定了基本要求,如食品安全要求和可追溯性要求,食品經營者的責任和必須遵守的一般原則,如風險分析和預防和透明度原則。與此同時,食品還必須符合多項其他歐盟法規,例如關於向消費者提供食品信息(包括食品標籤要求)的第1169/2011號法規、關於營養和健康聲稱的第1924/2006號法規以及關於食品添加劑規則的第1333/2008號法規(包括使用條件、標籤和程序)。在中華人民共和國,我們遵守《中國食品安全法》及其實施條例的要求。該法對中國食品的生產、流通、召回和進出口等方面提出了全面的法律要求。此外,我們的預包裝產品的產品信息必須符合預包裝食品標籤(GB 7718—2011)和預包裝食品營養標籤(GB 28050—2011)的國家標準。燕麥奶也受燕麥奶類標準QBT 4221的約束。
食品生產也受到食品安全法律法規的嚴格監管。在美國,FDA要求生產食品的工廠必須符合一系列要求,包括危害分析和預防控制法規、當前的良好製造規範(CGMP)和供應商驗證要求。我們的加工設施,包括我們的聯合生產商的設施,都要接受聯邦、州和地方當局的定期檢查。歐盟和Republic of China的食品安全立法中也提出了類似的要求。
雖然我們與我們的聯合制造商保持一致的聯繫,並審查和依賴他們的運營,但我們並不控制他們的製造過程,也不控制他們在生產我們的產品時是否符合cGMP。如果我們或我們的合作製造商不能成功地製造出符合我們的規範和嚴格的法規要求的產品,我們或他們可能會受到不利的檢查結果或執法行動,這可能會對我們的產品營銷能力產生重大影響,可能導致我們的合作製造商無法繼續為我們生產產品,或者可能導致我們分銷的產品被召回。此外,我們依賴我們的聯合制片人保持足夠的質量控制、質量保證和合格的人員。如果FDA或其他類似的監管機構確定我們或這些合作製造商沒有遵守適用的監管要求,我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大影響。
在歐盟,我們受制於國家執法機構(例如愛爾蘭的食品安全局、瑞典的Livsmedelsverket和德國的聯邦消費者保護和食品安全辦公室)、國家環境機構和消費者保護當局。我們也受到中國類似機構的監管,包括中國檢驗檢疫、新加坡(新加坡食品局)和世界其他地方的其他監管機構。
我們尋求通過僱用經驗豐富的專家人員來確保安全、健康、環境和質量保證合規,並與第三方實驗室簽訂合同來遵守適用的法規,第三方實驗室對產品進行分析,以確保符合營養標籤要求,並在分銷前識別任何潛在污染物。如果我們或我們的合作製造商未能遵守適用的法律和法規,或未能保持與我們或我們的合作製造商運營相關的許可、許可證或註冊,我們可能面臨民事補救或處罰,包括罰款、禁令、召回或扣押、警告信、產品營銷或製造限制、或拒絕允許產品進出口,以及可能的刑事制裁,這可能會導致運營成本增加,從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。見項目4.B。“公司信息--業務概述--政府監管。”
例如,由於我們目前的生產能力和輕資產業務模式,我們的許多產品從我們的歐美生產設施或我們的聯合制造商的生產設施出口到我們經營的其他市場,如英國和中國。我們面臨的風險是,我們的產品在出口到生產國或進口到銷售國時可能面臨意想不到的困難,
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因為這兩種情況都可能導致我們的客户無法及時收到我們的產品,或者根本無法收到我們的產品,這可能會對我們與客户的關係和我們的全球聲譽產生重大不利影響。如果我們的產品被禁止出口或進口,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們在製造、分銷、推廣和/或銷售我們的產品時,也受到國際上廣泛的監管。我們的產品受到眾多食品安全和其他與採購、製造、儲存、標籤、營銷、廣告和分銷相關的法律法規的約束。如果我們生產、分銷、推廣和/或銷售我們產品所在司法管轄區的監管機構認定我們的任何產品的標籤、促銷、廣告和/或組合不符合適用的法律或法規,或者如果我們或我們的聯合制造商以其他方式未能遵守此類適用的法律和法規,我們可能會受到民事補救或處罰,例如罰款、禁令、召回或扣押、警告信、營銷或製造限制,或拒絕允許產品進出口,以及潛在的刑事制裁。在歐盟,歐盟成員國的法律規定了適用的制裁和處罰,可能包括刑事制裁,執行措施由國家主管當局確定,因此從遵守的角度來看,增加了更多的複雜性。此外,現有法律法規的執行、法律要求的變化和/或對現有法規要求的不斷變化的解釋可能會導致合規成本增加,併產生其他義務,無論是財務上的還是其他方面的,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外,隨着我們國際業務的擴大,我們可能會受到違反《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和類似的全球反賄賂法律的不利影響,這些法律一般禁止公司及其中間人為了獲得或保留業務的目的向非美國官員或其他第三方支付不當款項。我們的內部控制政策和程序可能無法保護我們免受員工或代理人的違規、魯莽或犯罪行為的影響。違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務,並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。
現有法律或法規的變更或新法律或法規的採用可能會增加我們的成本,並在其他方面對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
食品的生產和銷售受到嚴格監管。我們、我們的供應商和聯合制造商受到國際上各種法律法規的約束,這些法規適用於我們業務的許多方面,包括原材料採購、製造、包裝、標籤、分銷、廣告、銷售、產品的質量和安全,以及我們員工的健康和安全以及環境保護。
在美國,我們受到多個政府機構的監管,包括FDA、聯邦貿易委員會(FTC)、職業安全與健康管理局(OSHA)和環境保護局(EPA),以及多個州和地方機構。在美國以外,我們受到多個國際監管機構的直接或間接監管,包括歐盟委員會(下稱“歐委會”)、歐洲食品安全局和英國食品標準局、健康和安全執行部、環境局、環境衞生官員和貿易標準官員,以及歐盟成員國的同等國家主管部門。在2020年12月31日過渡期結束後,由於英國退出歐盟,英國的食品和飼料安全政策不再受歐盟法律監管,也不再受歐洲食品安全局和歐盟委員會的監督。
例如,歐盟委員會、歐盟成員國當局、FDA和美國農業部(“USDA”)、美國其他州監管機構和/或其他類似的國際監管機構可能會採取行動,進一步影響我們使用或提及術語“牛奶”或乳製品術語來描述我們產品的能力。在歐盟,(EU)第1308/2013號條例建立了農產品市場的共同組織,對一些食品提出了具體要求,包括使用與“牛奶”和“奶製品”相關的術語。
此外,如果一種食品的標籤以任何特定方式被解釋為虛假或誤導性的,則可能被視為錯誤品牌,監管機構,包括歐洲法院、歐盟成員國當局、FDA和其他國家或國際監管機構,可以解釋使用乳製品術語來描述我們的植物性產品為虛假或誤導性的,或可能造成關於其成分的錯誤印象。監管部門是否應該採取
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如果我們採取行動,我們可能會採取執法行動,或可能被要求召回使用這些條款銷售的產品,我們可能會採取執法行動或被要求召回使用這些條款銷售的產品。因此,我們可能需要修改營銷策略,我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到不利影響。2023年2月,FDA發佈了指南草案,建議以植物為基礎的奶替代品,包括燕麥奶,在其名稱中包含“牛奶”(例如,“燕麥奶”)和具有不同於牛奶的營養成分的食品包括自願營養聲明,該聲明傳達了它在營養上的不同。如果本指南最終按擬定的方式定稿,則需要修改我們的標籤和營銷策略。產品標籤的變更可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
此類監管機構也可能反對我們可能就與我們的產品相關的潛在健康益處或營養成分提出的任何聲明。在歐盟,與食品相關的營養或健康聲明受第1924/2006號法規(EU)具體監管,其目的是確保歐盟對食品標籤、展示或廣告所作的任何聲明清晰、準確並基於科學證據。只有經歐共體批准的健康和營養聲明(即,根據科學證據,由歐洲食品安全局評估,消費者容易理解),分別列於法規(EU)第432/2012號和法規(EC)第1924/2006號(經修訂),以及可公開訪問的歐盟營養和健康聲明登記冊。
此外,歐洲食品安全局的一個工作組一直在研究一項科學意見,以確定總糖/添加糖/遊離糖的可容忍攝入上限,國家當局可以在此基礎上制定關於膳食糖消費的建議,並計劃以食物為基礎的膳食指南。2021年年中就科學意見草案進行了公眾諮詢。歐洲食品安全局於2022年2月發表了其關於膳食糖可容忍上限攝入水平的科學意見。這是對飲食中糖及其與健康問題的潛在聯繫的全面安全評估。歐洲食品安全局的結論是,不可能為所有來源的膳食糖設定一個可容忍的上限攝入量,但建議,根據現有數據和相關的不確定性,在營養充足的飲食中,添加糖和遊離糖的攝入量應儘可能低。一個重要的結論是,乳製品替代品中的糖已被放在“核心食品”中,與新鮮水果和蔬菜、穀物和奶製品一起。EFSA稱這些食物組具有整體良好的營養概況,對營養充足的飲食很重要。這一意見可以幫助歐盟成員國制定國家目標/建議。產品標籤的任何進一步變更均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們必須遵守某些標準,如全球食品安全倡議的標準,以及志願組織的審查,如商業更佳局理事會的國家廣告司。我們可能會因任何違反該等要求或承擔責任而產生成本,包括罰款、罰款和第三方索賠,包括競爭對手或消費者就遵守該等要求提出的任何質疑。例如,在我們產品的營銷和廣告方面,我們可能成為與虛假或欺騙性廣告有關的索賠的目標,包括在聯邦貿易委員會和美國一些州的消費者保護法規的支持下。
從農場到叉子戰略(“F2F”)是歐盟委員會的一個備受矚目的項目,因為歐盟委員會將其置於綠色協議的核心,旨在“使歐洲糧食系統成為可持續的全球標準”。可持續食品體系立法框架的提案是F2F的旗艦倡議之一,預計將於2023年下半年獲得歐盟委員會通過。歐洲聯盟委員會目前正在評估四項政策,其中包括制定一項新的全面框架立法,其目的是確定一個共同的基礎,將可持續性納入所有糧食政策,這意味着將可持續糧食產品的最低要求與糧食系統行為者超越這些要求的獎勵相結合。
2022年4月28日,歐盟委員會就家庭安全保障計劃展開為期12周的公眾諮詢。諮詢已於2022年7月21日結束,旨在收集公眾及所有相關持份者對FSFS旨在解決的關鍵問題的意見及證據。這次公眾諮詢是歐共體更廣泛的諮詢戰略的一部分,並在後續和補充了一系列有針對性的諮詢活動和利益攸關方研討會。根據對答覆的初步審查,結果顯示,絕大多數答覆者同意歐盟糧食系統必須變得更可持續,這種過渡需要廣泛的行動者採取行動,儘管許多因素被視為更可持續的選擇的障礙。關於消費者信息,受訪者普遍接受在食品上貼上歐盟可持續發展標籤的想法,但意見分歧,
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關於這種標籤的性質(例如,強制性或自願性標籤;本標籤所涉及的產品類型)。迴應公眾諮詢的公民也熱衷於為(添加)糖、鹽和飽和脂肪設定目標。如果獲得通過,該框架立法將為有關可持續發展和健康的新立法以及修訂現行食品立法提供基礎,我們將必須進一步評估該立法,以評估其對我們業務的影響。
F2F和FSFS戰略的結果可能會影響我們的業務,如果我們的產品由於定義不明確而不能被視為可持續發展,這是因為有關超加工食品的錯誤討論。
我們經營的監管環境未來可能發生重大不利變化。由於植物性加工食品仍然是一個相對較新的食品類別,我們的業務受到重大和持續的辯論和討論,有關植物性替代品相對於乳製品的營養價值、飲食建議以及強化劑和添加劑的處理,所有這些都嚴重影響我們經營的監管環境,並進一步增加我們的經營成本和複雜性。我們產品的製造、標籤或包裝要求的任何變更都可能導致成本增加、限制性政策措施、税收、分銷限制、生產中斷或影響公眾對我們產品的看法,其中任何一項都可能對我們的運營和財務狀況造成不利影響。例如,與歐盟或國家(成員國)飲食指南相關的任何變化,這些指南指導決策者和公眾健康飲食,可能會影響我們的業務。如果植物性產品被歐共體、歐洲食品安全局、歐盟成員國當局及╱或其他類似國際監管機構分類並視為不健康及超加工產品,而非“營養性、植物性乳製品替代品”,我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到影響。標籤和包裝也受到歐盟委員會在F2F範圍內的審查,以建立公平、健康和環保的食品體系。立法和非立法措施(即,預計在未來幾年內,一些措施已經生效(如:重新配製和引入某些營養素的最高含量,引入強制性包裝前營養標籤,以及設定營養素概況,以限制高鹽、高糖和/或高脂肪食物的促銷),其中一些措施已經生效(例如,2021年7月頒佈的《歐盟負責任食品業務和營銷行為守則》),並可能影響我們的業務。例如,歐洲食品安全局(EFSA)於2022年3月24日通過了一項科學意見,建議制定統一的強制性包裝前營養標籤,並設置營養概況,以限制食品的營養和健康聲稱。歐洲食品安全局的結論是,飽和脂肪酸、鈉和添加/遊離糖的飲食攝入量高於大多數歐洲人羣的當前飲食建議,膳食纖維和鉀的攝入量低於大多數歐洲人羣的當前飲食建議。由於飽和脂肪酸、鈉和添加/遊離糖的過量攝入以及膳食纖維和鉀的攝入不足與不利的健康影響有關,它們可以被納入營養分析模型。另一方面,歐洲食品安全局強調,大多數歐洲成年人的膳食纖維和鉀攝入量太低,可能需要增加,以促進改善健康。然而,只有歐共體負責提出供生產者使用的營養成分分析模型。在這方面,立法框架將如何演變仍有待觀察。同樣,2022年9月,FDA提出了關於食品何時可以在包裝上標註營養成分聲稱"健康"的更新標準,如果最終確定,將要求標註為"健康"的產品含有一定數量的來自美國人膳食指南推薦的至少一個食品組或亞組的食品,並對某些營養成分堅持特定限量。如飽和脂肪、鈉和添加糖。新訂或經修訂的政府法律及法規可能會導致額外合規成本,倘出現不合規情況,則會導致民事補救措施,包括罰款、禁令、撤回、召回或扣押及沒收,以及潛在的刑事制裁,其中任何措施均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。特別是,最近聯邦、州和外國對植物性乳製品替代產品命名的關注可能導致標準或要求,要求修改我們當前的標籤。
我們受到嚴格的環境監管,並可能受到環境訴訟、訴訟和調查。
我們的商業運營和所有權以及過去和現在的房地產運營都受到嚴格的聯邦、州和地方環境法律和法規的約束,這些法律和法規涉及向環境排放材料和對自然資源的影響。例如,我們被要求在我們的生產設施維護廢水管理系統,如果我們想要擴大我們現有的任何生產設施,我們將被要求獲得監管部門的批准,以便在任何特定地點擴大此類系統。我們不能保證我們會獲得任何這樣的監管批准。當我們採取預防措施以確保我們遵守
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根據適用的環境健康安全法律和法規,不能保證我們不會無意中釋放任何可能違反適用法律或法規的清潔化學品、冷卻劑或其他類型的材料。違反這些法律法規可能會導致重大責任、罰款和處罰,或與污染控制設備相關的資本支出,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。未來,我們還可能遇到第三方對我們的業務的強烈反對,包括非政府組織、鄰裏團體或市政當局。此外,未來可能會發現需要額外環境調查、評估或支出的新事項或地點,這可能會導致額外的資本支出。如果未來發現我們現有物業或設施和/或廢物處理場下面或附近的物業受到污染,我們可能需要支付額外的費用,延誤我們的業務和我們擬議的建設。任何此類事件的發生,新法律法規的實施,或對現有法律法規的更嚴格解釋,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果,或品牌和聲譽產生不利影響。
國際貿易政策、條約和關税的變化,包括由於聯合王國退出歐盟或貿易戰的出現,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
國際貿易政策、條約和關税的變化,或認為這些變化可能發生的看法,可能會對我們開展業務的部分或所有司法管轄區的金融和經濟狀況產生不利影響。任何貿易緊張或貿易戰,例如美國和中國之間的貿易緊張或貿易戰,或者歐洲或歐盟的變化,或者潛在貿易戰的新聞和傳言,都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
2020年12月31日,英國脱離歐盟後的過渡期結束。2020年12月24日,英國和歐盟就英國退出歐盟達成了一項貿易與合作協議(《貿易與合作協議》)。《貿易與合作協定》於2021年5月1日全面生效,其中包括對英國和歐盟之間的貨物流動實行零關税和零配額。《貿易與合作協定》頒佈後,英國經濟增長持續停滯,英鎊幣值持續波動,在英國的商業投資一直低於疫情前的水平。我們繼續關注與英國退歐相關的經濟和政治事態發展。
我們目前將所有產品進口到英國,並可能根據需求繼續這樣做。因此,我們在英國的業務可能會受到英國和歐盟之間貿易協定變化的不利影響。如果英國脱離歐盟對英國經濟產生負面影響,導致貿易條款分歧,延遲或中斷我們的供應鏈或分銷渠道,延遲或中斷我們在英國的生產設施的建設和運營,或導致產品銷售下降,這可能會對我們的運營業績、財務狀況、現金流和股票價格產生實質性影響。例如,我們可能會面臨通貨膨脹的成本壓力,以及國際和本地供應鏈和分銷的中斷,包括與最近英國運輸勞動力短缺有關的供應鏈和分銷。此外,徵收增加的或新的關税可能會增加我們的成本,並要求我們提高某些產品的價格,這可能會對此類產品的需求產生不利影響。如果我們不能成功抵消任何此類關税的影響,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
我們可能無法充分保護、執行或捍衞我們的知識產權和其他專有權利,這可能會影響我們的商業成功。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們保護知識產權和專有權利的能力。我們依靠商標、專利、商業祕密和版權法以及機密性和其他合同限制來建立和保護我們的專有技術和其他知識產權。這些法律可能會發生變化,某些協議可能無法完全執行,這可能會限制我們保護知識產權的能力。此外,這些法律手段只能提供有限的保護,不得阻止其他人獨立開發類似或複製的產品、工藝或其他技術,
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或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。儘管我們努力保護我們的產品、工藝和其他技術,但這些努力可能無法充分保護我們,未經授權的方可能試圖複製我們的產品、工藝和其他技術的某些方面,或獲取和使用我們的商業祕密和其他機密信息。此外,由於我們經營的領域競爭激烈,競爭對手可能會提交專利申請,如果獲得批准,可能會阻礙我們進入新產品類別和開發新產品的能力。
我們依靠專利來保護我們的產品、工藝和其他技術,並希望繼續為我們的產品、工藝和其他技術的專有方面申請額外的專利保護。我們不能提供任何保證,如有,將從我們的任何專利申請中發佈哪些專利,任何已授予專利的廣度,或任何已授予專利是否會被發現無效或不可執行,或是否會受到第三方的質疑。任何成功的訴訟程序,質疑我們的專利或未來擁有或授權給我們的任何其他專利的有效性、可轉讓性或範圍,都可能剝奪我們可能開發的產品成功商業化所需的權利,並可能要求我們重新設計或停止生產、營銷或銷售受影響的產品。此外,我們授予的專利和專利申請可能僅涵蓋我們產品的某些方面,競爭對手和其他第三方可能能夠繞過或設計我們的專利,或在不侵犯我們擁有的專利的情況下創造新產品,實現類似或更好的結果,其中任何一項都可能對我們的銷售或市場地位產生不利影響。任何個人專利的期限取決於專利授予國的適用法律。在美國,只要所有維護費用及時支付,專利的有效期一般為20年,自申請日或最早的非臨時申請日算起。在某些情況下,專利的有效期以及相應的保護是有限的。此外,我們執行專利權的能力取決於我們發現侵權行為的能力,特別是過程專利。可能很難發現不宣傳與其產品有關的過程的侵權者。此外,可能難以或不可能獲得競爭對手或潛在競爭對手產品侵權的證據。
由於某些專利申請在提交後的一段時間內是保密的,因此,在這段時間過去之前,我們無法知道我們是第一個提交與我們產品相關的一個或多個專利申請中所涵蓋的工藝技術的公司。因此,我們可能會在不知道待決專利申請的情況下采用一種工藝或技術,一旦專利被授予,該工藝或技術將侵犯第三方專利。此外,在專利或專利申請有效期內的任何時候,可能會提出對基礎工藝或技術的權利要求,這可能會損害或以其他方式阻礙我們行使該工藝或技術的可能性。例如,衍生程序可能由第三方發起,或由美國專利商標局(“USPTO”)發起,以確定誰是第一個發明我們的專利或專利申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題。
專利法可能具有高度的不確定性,涉及複雜的法律和事實問題,而這些問題的重要原則尚未得到解決。在美國和許多國際司法管轄區,關於專利所允許的權利要求寬度的政策可能不一致和/或不明確。美國最高法院和聯邦巡迴上訴法院已經並可能繼續改變美國專利法的解釋方式。同樣,國際法院和政府已經並將繼續改變各自國家專利法的解釋方式。此外,歐洲專利制度對起訴期間允許的修改類型相對嚴格,近年來歐洲專利法的複雜性和不確定性也有所增加。我們無法預測美國和國際司法機構對專利法的解釋的未來變化,或者美國和國際立法機構可能制定的專利法的變化。
此外,在美國,2011年9月頒佈的《萊希—史密斯美國發明法》(Leahy—Smith Act)給美國專利制度帶來了重大變化,包括從“先發明”制度轉變為“先申請”制度。Leahy—Smith法案的其他修改影響了專利申請的起訴方式,重新定義了現有技術,並可能影響專利訴訟。美國專利商標局制定了新的法規和程序來管理Leahy—Smith法案的管理,許多與Leahy—Smith法案相關的專利法實質性修改於2013年3月16日生效。Leahy—Smith法案及其實施可能會增加我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或辯護的不確定性和成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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我們相信,我們的品牌具有重大價值,對我們的業務成功作出重大貢獻,並加強消費者對我們產品的好感。我們依靠商標保護來保護我們的品牌,並已註冊或申請註冊我們的許多商標,包括“Oatly”(以各種形式)、“Wow No Cow”和“Post—Milk Generation”。我們無法向您保證,我們將能夠在所有司法管轄區註冊和/或執行我們的商標,因為不同司法管轄區的商標註冊要求和商標保護範圍可能不一致。此外,第三方可能會反對我們的商標申請,或以其他方式質疑我們對商標的使用,我們的商標權和相關注冊已經、正在和可能受到質疑,並可能被取消或縮小範圍。倘我們的商標被成功挑戰而我們失去使用該等商標的權利,我們可能被迫重新命名我們的產品,這可能導致失去品牌知名度,並要求我們投入資源推廣新品牌。第三方也採用並可能採用與我們相同或相似的商號或商標,特別是在我們尚未覆蓋的司法管轄區,從而阻礙了我們建立品牌標識的能力,並可能導致市場混亂。長期而言,如果我們無法成功地建立名稱識別和/或註冊或保護我們的商標和商號,我們可能無法有效競爭,我們的業務可能受到不利影響。
我們還依賴非專利的專有技術、配方和配方以及其他商業祕密和版權保護來發展和保持我們的競爭地位。無論我們選擇通過專利註冊尋求法律保護,還是尋求保持商業祕密,都涉及風險評估,可能導致競爭對手就我們作為商業祕密保留的內容獲得專利保護,這可能導致在該知識產權公開後侵犯該競爭對手的專利。這可能會對我們提供任何使用此類知識產權創建的產品的能力產生負面影響,並導致銷售損失。
如果我們不對我們的商業祕密和其他專有信息保密,其他人可能會使用我們的配方或配方生產產品。我們與員工及若干顧問、合約僱員、供應商及獨立承包商(包括使用我們配方生產產品的部分聯合制造商)訂立的保密協議,一般要求所有向他們知悉的資料均須嚴格保密。然而,商業祕密很難保護。雖然我們試圖保護我們的商業祕密和其他專有信息,但我們的保密協議和其他措施可能無法有效地保護我們的專有信息,如果發生任何未經授權的使用或披露此類信息,我們可能沒有足夠的補救措施來處理此類信息的盜用或其他未經授權的使用。此外,其他人可能會獨立發現我們的商業祕密,在這種情況下,我們將無法對這些當事方主張商業祕密權利。此外,我們的一些配方是由我們的供應商和聯合制造商開發的。因此,我們可能無法阻止其他人使用類似的配方。
某些外國國家對知識產權的保護不如美國那樣全面,因此,我們選擇開展業務的某些外國國家的知識產權保護可能有限或無法獲得。因此,我們可能更難成功地挑戰這些國家的其他方使用我們的知識產權,這可能會降低我們產品或品牌的價值,並導致我們的競爭地位和增長受到影響。在世界各地的所有國家,對我們的知識產權進行歸檔、起訴和保護,可能會花費高昂的代價。知識產權缺乏充分的法律保護或在美國以外司法管轄區的相關行動未能獲得法律補救,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
即使我們成功地維護了我們的知識產權,我們也可能無法對第三方強制執行這些權利。監控未經授權的使用、侵權、盜用或其他侵犯我們知識產權的行為可能是昂貴且耗時的,我們不太可能發現所有此類侵權行為。此外,如果我們真的提起訴訟,訴訟,無論是非曲直,都是固有的不確定性,我們無法保證成功。任何訴訟均可能曠日持久,導致重大成本及資源轉移,並可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響,無論其結果如何。此外,如果任何第三方複製或模仿我們的產品或使用與我們商標相似的名稱和標識,影響消費者對我們產品或品牌的看法,我們的聲譽和銷售可能受到損害,無論這些是否侵犯我們的知識產權。
第三方也可能在將來聲稱我們侵犯、盜用或以其他方式侵犯了他們的知識產權(包括與該等第三方持有的任何現有註冊有關),並且隨着我們面臨日益激烈的競爭,針對我們的知識產權索賠的可能性也在增加。我們可以成為
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目標是訴訟,而我們可能無法對起訴我們專利或其他知識產權侵權的各方提出反訴。此外,擁有專利和其他知識產權的各種“非執業實體”可能會試圖咄咄逼人地主張索賠,以便從我們作為產品公司的價值中榨取價值。此外,當我們推出新產品時,包括在我們目前沒有提供產品的地區,我們對競爭對手和非執業實體的專利和其他知識產權索賠的風險將增加。很難預測第三方知識產權的主張或由此類主張引起的任何侵權或挪用索賠是否會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。如果我們被迫對任何侵權或挪用索賠進行抗辯,即使是那些沒有法律依據的索賠,我們也可能被要求(I)花費大量時間和財政資源為此類索賠辯護,(Ii)停止製造、營銷或銷售產品,或使用我們的工藝或技術來整合受質疑的知識產權,(Iii)重新設計我們的產品或重新設計我們的包裝,或者(Iv)為了獲得使用第三方知識產權的權利而簽訂使用費或許可協議(如果需要,任何此類協議可能無法以可接受的條款或根本不向我們提供)。此外,糾紛的不利結果可能需要我們支付鉅額損害賠償金,如果我們被發現故意侵犯一方的知識產權,損害賠償金可能會更高。即使解決方案對我們有利,與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致聲譽損失,並可能分散我們的管理人員和其他員工的正常責任。
與我們的美國存託憑證所有權相關的風險
我們之前已經發現了我們內部控制環境中的重大弱點。如果我們無法彌補任何重大弱點,或者如果發現其他控制缺陷,我們可能無法準確報告我們的財務業績,防止欺詐或作為上市公司及時提交定期報告。
作為一家上市公司,我們必須遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條,其中要求我們建立和評估關於我們的披露控制和程序的程序,並被要求報告我們對財務報告的內部控制的有效性。
正如我們之前在我們的2022年年度報告Form 20-F中披露的那樣,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。雖然我們已經補救了以前的某些重大弱點,如項目15下更全面地描述的那樣。“控制和程序在這份年度報告中,我們發現了一些關於缺乏執行業務流程控制的證據的控制缺陷。在彙總這些控制缺陷時,吾等已確定存在與業績不足和審查程序的書面證據有關的重大弱點,包括執行控制的精確度以及實體(“IPE”)在重要業務流程中產生的信息的完整性和準確性。
在截至2023年12月31日的年度內,我們對財務報告的內部控制並不有效,這是持續的重大弱點的結果,在項目15下有更全面的描述。“控制和程序”本年度報告的一部分。
我們正在積極開展補救工作,以解決實質性的薄弱環節。雖然已經設計和實施了控制措施,但這些控制措施的運作方式還不足以證明實質性的弱點已經得到補救。實施這些措施可能不能完全解決我們對財務報告的內部控制中發現的重大弱點,我們不能保證我們將成功糾正項目15所述的重大弱點。“控制和程序”本年度報告的一部分。當管理層和我們的獨立註冊會計師事務所通過測試得出結論認為,有效地設計、實施和運行了適用的補救控制措施時,重大弱點將被視為補救措施。此外,我們未能糾正重大弱點或未能發現和解決任何其他重大弱點或不足,可能會導致我們的財務報表不準確,並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。
此外,我們的報告義務給我們的管理、業務和財政資源和系統帶來了巨大的壓力,並將在可預見的未來繼續如此。我們可能無法及時完成我們的
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評估測試和任何所需的補救措施。因此,我們預計在未來幾年將繼續投入大量資源,以加強和維持我們的財務控制、報告系統和程序。
在記錄和測試我們的內部控制程序的同時,為了滿足第404條的要求,我們可能會發現我們對財務報告的內部控制中的其他弱點和不足。倘吾等未能維持吾等對財務報告之內部控制之充足性(因該等準則不時經修訂、補充或修訂),吾等可能無法根據第404條持續得出吾等對財務報告之內部控制之結論。
倘吾等未能達致及維持有效的內部監控環境,則可能導致吾等財務報表出現重大錯誤陳述,亦可能損害吾等及時遵守適用財務報告規定及相關監管備案的能力。因此,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景,以及我們已發行股本工具(包括我們的美國存託證券)的交易價格可能受到重大不利影響。此外,對財務報告的內部控制不力,可能使我們面臨欺詐或濫用公司資產的風險增加,並可能使我們面臨從證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。吾等亦可能須重列過往期間之財務報表。
我們的最大股東對我們有重大影響力,包括對需要股東批准的決策有重大影響力。
截至2023年12月31日,我們的最大股東Nativus Company Limited及與CR Verlinvest Health Investment Limited(“CRVV”)有關聯的實體合共擁有我們所有尚未行使的美國存託證券所代表的投票權約45. 7%。因此,我們的最大股東對根據瑞典法律需要股東批准的若干公司事宜行使重大影響力,包括董事的選舉和罷免、董事會的規模、我們經修訂和重列的公司章程的任何修訂以及重大公司交易的任何批准(包括出售我們絕大部分資產),並對我們的管理和政策有重大影響,儘管我們並不控制我們大部分已發行普通股。Nativus Company Limited為CRVV之全資附屬公司,CRVV為一間由Verlinvest S.A.擁有50%權益之合營企業。及由Blossom Key(Hong Kong)Holdings Limited擁有50%權益。Blossom Key(Hong Kong)Holdings Limited由華潤(集團)有限公司(“華潤控股”)間接全資擁有,而華潤控股由華潤有限公司間接全資擁有。國務院國有資產監督管理委員會、中華人民共和國全國社會保障基金理事會代表國務院履行華潤股份有限公司出資人職責(分別為90.0222%和9.9778%)。
CRVV的附屬公司是我們的董事會成員。這些董事會成員由CRVV提名,並可採取行動,以延遲或防止我們的控制權發生變化,或阻止其他人對我們的美國存託證券提出收購要約,這可能會阻止股東獲得其美國存託證券的溢價。
倘CRVV擁有本公司的大部分投票權,例如其行使其足夠數量的瑞典票據的轉換權,或倘其根據瑞典票據的條款及條件行使其參與權以於未來發售中向本公司購買足夠數量的額外股份,CRVV將能夠有效地確定提交股東批准的大多數事項的結果。這種集中控制權將限制或嚴重限制其他股東影響公司事務的能力,我們可能採取部分股東認為不利的行動,這可能會降低我們美國存託證券的市價。
舉例來説,倘CRVV於到期日轉換其所有瑞典票據,假設(i)轉換價重置至1. 36結雅,(ii)票據的其他持有人並無轉換其任何票據,及(iii)我們的股本並無其他變動,CRVV將實益擁有我們當時未償還股本約59%。
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我們的經營業績和我們的美國存託證券的市價一直波動,而且可能波動,您可能會損失全部或部分投資。
未來,我們的經營業績可能會因眾多因素而波動,其中許多因素並非我們所能控制。此外,世界各地的證券市場經歷了並可能繼續經歷重大的價格和成交量波動。市場波動性,以及一般經濟、市場或政治狀況,可能會使我們的美國存託證券的市場價格大幅波動,而無論我們的經營表現如何。與經驗豐富的發行人相比,我們的美國存託證券的市場價格可能會有很大的波動,我們預計,我們的美國存託證券的價格可能會在無限期的將來繼續比經驗豐富的發行人更波動。
這些因素及其他因素(其中許多因素超出我們的控制範圍)可能導致我們的經營業績、市場價格及對我們美國存託證券的需求大幅波動。我們季度經營業績的波動可能會限制或阻止投資者輕易出售其美國存託證券,否則可能會對美國存託證券的市場價格和流動性產生負面影響。
雖然作為一家外國私人發行人,我們可以豁免適用於美國發行人的某些公司治理標準,但如果我們不能滿足或繼續滿足納斯達克的持續上市要求,我們的證券可能會被摘牌。
為了使我們的美國存託憑證繼續在納斯達克全球市場上市,我們必須滿足幾項要求,包括但不限於每份美國存託憑證的最低股價至少為1美元。我們無法保證我們將能夠遵守這一和其他上市標準,否則可能導致我們的美國存託證券從納斯達克退市。有關除牌將對我們證券的價格及市場流通性產生負面影響,並會損害投資者在公開市場出售其股份。2023年11月6日,我們收到納斯達克的通知,稱我們不符合納斯達克上市規則5450(a)(1)的最低買入價要求。2023年12月18日,公司收到納斯達克的後續通知,表明公司已重新遵守最低出價要求。我們不能保證我們的證券將繼續符合納斯達克最低股價要求或防止未來不遵守納斯達克上市要求。
我們是一家外國私人發行人,因此,我們不受美國委託書規則的約束,並受《交易法》報告義務的約束,在某種程度上,這些義務比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。
根據《交易法》,我們作為一家擁有外國私人發行人身份的非美國公司進行報告。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人的資格,因此我們不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些規定的約束,包括(i)《交易法》中有關就根據《交易法》註冊的證券徵求委託書、同意書或授權的條款,(ii)《交易法》中要求內幕人士提交關於其股權所有權和交易活動的公開報告,以及對從短期內進行的交易中獲利的內幕人士的責任,以及(iii)根據《交易法》規定,要求向證券交易委員會提交包含未經審計財務和其他特定信息的10—Q表格季度報告。此外,外國私人發行人無需在每個財政年度結束後120天內以表格20—F提交年度報告,雖然作為加速申報者的美國國內發行人需要在表格10上提交年度報告,在每個財政年度結束後的75天內,以及作為大型加速申報機構的美國國內發行人必須提交其年度報告在每個財政年度結束後的60天內提交10—K表格。外國私人發行人也不受FD條例的約束,該條例旨在防止發行人選擇性地披露重要信息。由於上述所有情況,您可能無法獲得與非外國私人發行人公司股東相同的保護。
我們未來可能會失去外國私人發行人的地位,這可能會導致大量額外的成本和支出。
如上所述,我們是一家外國私人發行人,因此,我們無需遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定是在發行人最近完成的第二財政季度的最後一個工作日,
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因此,將於2023年6月30日對我們進行下一次裁決。在未來,如果(I)超過50%的未償還有投票權證券由美國居民擁有,(Ii)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民,或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求,我們將失去外國私人發行人資格。如果我們失去外國私人發行人的身份,我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明,這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求,我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易所法案第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外,我們將失去依賴納斯達克上市規則下某些公司治理要求的豁免的能力。作為一家非外國私人發行人的美國上市上市公司,我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用,這些費用是我們作為外國私人發行人不會發生的,以及會計、報告和其他費用,以維持在美國證券交易所的上市。這些費用將與未來根據美國公認會計原則提供我們的財務信息的義務有關。
由於我們是“外國私人發行人”,並遵循某些母國的公司治理慣例,因此我們的股東可能得不到與受所有“納斯達克”公司治理要求約束的公司股東享有的同等保護。
作為外國私人發行人,我們可以選擇遵循某些母國的公司治理實踐,而不是納斯達克的公司治理實踐,前提是我們披露了我們沒有遵循的要求,並描述了我們正在遵循的母國實踐。我們在適用於股東大會的法定人數要求、獨立董事必須定期在只有獨立董事出席的執行會議上開會的要求,以及在某些事件中發行證券必須得到股東批准的要求上,都依賴於納斯達克規則方面的這一“外國私人發行人豁免”。我們將來可以選擇在其他事項上遵循母國的做法。因此,我們的股東可能得不到與受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
您可能無法行使對您的美國存託憑證相關普通股的投票權。
美國存托股份持有人只能根據存款協議的規定,就美國存託憑證代表的普通股行使投票權,該協議規定,持有人可以就任何特定事項投票表決,方法是撤回美國存託憑證代表的普通股,或在適用法律允許的範圍內和託管銀行允許的範圍內,請求臨時登記為股東並授權託管銀行擔任代表。然而,您可能不會提前足夠早地瞭解會議情況,無法提取這些普通股,在這樣的提取之後,您將不再持有美國存託憑證,而是直接持有相關普通股。您也可能沒有提前足夠多的時間瞭解會議情況,因此無法申請臨時註冊。
託管銀行將盡可能按照美國存托股份持有人的指示,對美國存託憑證所代表的普通股進行投票表決。在這種情況下,如果我們請求您的指示,託管人將在我們及時通知您即將進行的投票時通知您,並安排將我們的投票材料遞送給您。我們不能保證您將及時收到投票材料,以確保您可以指示託管機構投票您的普通股或撤回您的普通股,以便您可以自己投票。如果託管人未能及時收到閣下的投票指示,其可酌情委託吾等指定的人士投票閣下的美國存託憑證所代表的普通股,但不得就吾等告知託管人(I)吾等不希望給予該委託書、(Ii)存在重大反對意見或(Iii)普通股持有人的權利可能受到不利影響而待表決的任何事項給予酌情委託書。投票指示只能針對代表整數個普通股或其他存款證券的若干個美國存託憑證發出。此外,保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使您對相關普通股可能擁有的任何投票權,如果您的美國存託憑證所代表的普通股沒有按您的要求投票,您可能無能為力。此外,如果保管人在預定會議之前收到我們的通知,它只需要通知您任何特定的投票。
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美國存託憑證的購買者在轉讓其美國存託憑證時可能受到限制。
美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是,保管人在其認為與履行職責有關的情況下,可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外,當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求,或根據託管協議的任何規定,或出於按照託管協議的條款的任何其他原因,在任何時候,託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
美國存托股份持有者可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判,這可能會導致任何此類訴訟中對原告不利的結果。
規管代表本公司普通股的美國存託憑證的存託協議規定,在適用法律允許的最大範圍內,美國存託憑證的持有人及實益擁有人可撤銷地放棄他們可能對本公司或存託人因本公司普通股、美國存託憑證或存託協議而產生或與之相關的任何申索,包括根據美國聯邦證券法提出的任何申索。豁免繼續適用於持有人持有美國存託憑證期間產生的索償,即使美國存託憑證持有人隨後撤回相關普通股。
然而,您同意存款協議的條款,並不被視為已放棄我們或託管人遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。事實上,您不能放棄我們或託管人遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。如果我們或保管人反對依據上述陪審團審判豁免進行陪審團審判的要求,則由法院根據適用的州和聯邦法律,考慮到案件的事實和情況,決定該豁免是否可強制執行。
如果適用法律禁止此陪審團審判豁免條款,訴訟仍可根據陪審團審判交存協議的條款進行。據我們所知,聯邦法院或美國最高法院尚未最終裁定聯邦證券法下陪審團審判豁免的可行性。儘管如此,我們認為陪審團審判豁免條款一般可根據管轄存款協議的紐約州法律由紐約市的聯邦或州法院強制執行。在決定是否執行陪審團審判豁免條款時,紐約法院將考慮陪審團審判豁免條款在協議中的可見性是否足夠突出,以至於一方當事人故意放棄陪審團審判的任何權利。我們認為,存款協議和美國存託證券的情況就是如此。此外,紐約法院將不會強制執行陪審團審判豁免條款,以阻止可行的抵銷或反訴聽起來是欺詐的,或基於債權人的疏忽未能根據擔保人的要求清算抵押品的索賠,或在故意侵權索賠的情況下,我們認為這些索賠均不適用於存款協議或美國存託證券的情況。如果閣下或任何其他美國存託憑證持有人或實益擁有人就存託協議或美國存託憑證產生的事宜(包括聯邦證券法下的索償)向我們或存託人提出索償,閣下或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索償要求進行陪審團審判,這可能會限制並阻止針對我們或存託人的訴訟。如果根據保管協議對我們或保管人提起訴訟,則只能由適用初審法院的法官或法官審理,訴訟將根據不同的民事程序進行,與陪審團審判相比,可能會有不同的結果,包括在任何此類訴訟中對原告不利的結果。
此外,由於陪審團審判豁免涉及由ADS或存款協議引起或與之相關的索賠,我們認為,作為該條款的解釋,豁免將可能繼續適用於ADS持有人,他們從ADS融資中撤回普通股,有關在註銷ADS和撤回普通股之前產生的索賠,而豁免很可能不適用於隨後就撤回後產生的索賠從ADS融資撤回ADS所代表的普通股的ADS持有人。然而,據我們所知,對於從ADS融資中撤回ADS所代表的普通股的ADS持有人,尚無陪審團審判豁免的適用性的判例法。
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我們的美國存託證券或普通股的持有人選擇的法院有限,這可能會限制您獲得有利的司法法院投訴我們、存託人或我們各自的董事、高級職員或員工的能力。
管轄我們的美國存託憑證的存託協議規定,(i)存託協議及美國存託憑證將按照紐約州法律解釋,及(ii)作為美國存託憑證的擁有人,閣下不可否認地同意,因存託協議及美國存託憑證而引起的任何涉及我們或美國存託人的法律訴訟,只能在紐約市的州或聯邦法院提起。任何人或實體購買或以其他方式收購我們的任何ADS,無論是通過轉讓、出售、實施法律或其他方式,應被視為已通知並已不可撤銷地同意和同意這些規定。
就我們於二零二一年五月首次公開發售(“首次公開發售”)而言,我們修訂了我們的組織章程,並尋求並取得股東批准,以增加一項條款,該條款規定除非我們書面同意選擇替代論壇,且不違反瑞典論壇條文及不適用瑞典公司法第七章第54條,美國紐約南區地區法院應是解決在美國提出的根據證券法提出的訴訟事由的唯一和專屬法院。這些法院條款可能會增加您的成本,並限制您在您認為有利於與我們、託管人或我們和託管人各自的董事、高級職員或僱員發生爭議的司法法院提出索賠的能力,這可能會阻礙針對我們、託管人以及我們和託管人各自的董事、高級職員或僱員的此類訴訟。然而,法院可能會認定法院選擇條款不適用或無法執行。在法律程序中,對類似的法院選擇規定的可行性提出了質疑。
在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內,《交易法》第27條對所有為執行《交易法》或其下的規則和條例規定的義務或責任而提起的訴訟建立了專屬聯邦管轄權。此外,《證券法》第22條規定,聯邦和州法院對為執行《證券法》或其規定的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有並行管轄權。因此,我們的ADS或普通股持有人為執行《交易法》、《證券法》或其下的相應規則和法規所規定的任何責任或責任而採取的行動必須提交紐約市的聯邦法院。我們的美國存託證券或普通股的持有人將不會被視為放棄我們遵守聯邦證券法及其頒佈的法規。
我們面臨證券集體訴訟,並可能在美國或其他地方面臨額外訴訟,這可能對我們的業務產生負面影響,包括導致大量成本和負債。
我們在美國面臨證券集體訴訟,指控我們未能披露或歪曲與我們業務有關的重要事實。其中一項訴訟標題為In re Oatly Group AB Securities Litigation,Consolidated Civil Action No. 1:21—cv—06360—AKH,正在紐約南區美國地方法院審理,針對公司及其若干高級管理人員和董事(包括一名前董事),並指控其違反了1934年《證券交易法》、SEC規則10b—5和1933年《證券法》。另一個,標題是Hipple訴Oatly Group AB等人,第151432/2022號索引在紐約縣最高法院待決,針對該公司、其某些高級職員和董事(包括一名前董事)等,並指控其違反了1933年證券法。2022年5月,紐約縣最高法院批准暫緩執行Hipple訴Oatly Group AB等人案,以待紐約南區美國地方法院就Oatly Group AB證券訴訟案作出最終裁決。於2022年12月,Inre Oatly Group AB證券訴訟的各方完成被告駁回有效合併投訴的動議的簡報;於2023年5月31日,就該動議進行口頭辯論,法院批准該動議,但根據《1933年證券法》第12條提出的申索除外,該申索被法院以損害的方式駁回。原告於2023年8月11日提交了修改後的投訴。2023年10月,雙方原則上就兩宗案件達成和解,要求本公司支付925萬美元,惟須待法院批准等。如果和解未最終確定,也未生效,案件將退回訴訟。目前,證券訴訟的持續時間或最終結果無法預測或估計。
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我們可能會在未來採取更多的類似行動。此類訴訟可能需要大量的管理時間和關注,並可能導致重大開支以及不利結果,可能對我們的客户關係、業務前景、聲譽、經營業績、現金流或財務業績造成重大不利影響,而我們的保險可能無法減輕該等影響。
我們已發行和未發行的美國存託憑證中有很大一部分有資格向市場出售,這可能導致美國存託憑證的市價大幅下跌,即使我們的業務表現良好。
在公開市場上出售大量美國存託證券,或市場認為大量美國存託證券持有人有意出售,可能會降低美國存託證券的市價。截至2023年12月31日,我們有595,060,257股普通股(包括以美國存託證券為代表的普通股)已發行及尚未發行。根據《證券法》,我們所有已發行和未發行的美國存託憑證均可自由交易,不受限制,但我們的任何美國存託憑證可能由我們的董事、行政人員和其他關聯公司持有,正如《證券法》中所定義的,該術語將是《證券法》下的受限制證券。限制性證券不得在公開市場出售,除非該出售已根據證券法登記或可獲得登記豁免。
未來,如果我們需要籌集資金或進行收購,我們也可能發行額外證券,這可能構成我們當時已發行和未發行美國存託憑證的重要部分。
我們將來可能不會就我們的美國存託憑證支付股息,因此,您獲得投資回報的能力將取決於美國存託憑證價格的升值。
我們從未就美國存託證券宣派或派付任何現金股息,亦不預期在可見將來宣派或派付任何現金股息。未來宣派及派付股息的任何決定將由董事會酌情決定,並視乎(其中包括)我們的經營業績、財務狀況、現金需求、合約限制及董事會可能認為相關的其他因素而定。此外,本公司派付股息的能力受到或可能受到本公司或本公司附屬公司產生的任何未來未償還債務的契諾所限制。因此,我們的美國存託證券的任何投資回報完全取決於我們的美國存託證券在公開市場上的價格升值,而這可能不會發生。見項目8.A。“財務資料—合併報表及其他財務資料—股息政策.”
我們的股東在保護他們的利益方面可能會遇到困難,因為我們是一家瑞典公司。
我們是一家瑞典有限責任公司。我們的公司事務受我們的公司章程和管轄在瑞典註冊成立的公司的法律管轄。股東對我們的董事和我們採取法律行動的權利、少數股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受瑞典法律管轄,可能與受美國司法管轄區法律管轄的公司股東和董事會的權利和義務不同。在履行職責時,瑞典法律要求董事會考慮公司、股東、員工和其他利益相關者的利益,在所有情況下均應適當遵守合理和公平的原則。其中部分人士可能擁有與股東利益不同或除股東利益外的利益。此外,根據瑞典法律,我們的股東權利和我們董事的受託責任可能不如美國司法管轄區現有的法規或司法先例明確界定。因此,您可能比在美國司法管轄區註冊成立的公司股東更難保護您的利益。
由於上述所有情況,我們的公眾股東在面對我們管理層或董事會成員採取的行動時,可能比他們作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。
執行鍼對我們、我們的董事或我們的管理層的外國判決可能會有困難。
我們的某些董事和管理層居住在美國以外的地方。我們的大部分資產和這類人員的資產都位於美國以外。因此,投資者可能很難或不可能實現服務
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在美國或其他司法管轄區對我們進行的法律程序,包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決。
特別是,投資者應該意識到,瑞典或任何其他適用司法管轄區的法院是否會承認和執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或管理層的判決,或者是否受理瑞典或任何其他適用司法管轄區根據美國或美國任何州的證券法對我們、我們的董事或我們的管理層提起的原始訴訟,都存在不確定性。
Oatly Group AB是一家控股公司,沒有自己的業務,因此,它依賴其子公司的現金為其業務和支出提供資金,包括未來的股息支付(如果有的話)。
作為一家控股公司,我們的現金流量主要來源將是來自營運附屬公司的分派或付款。因此,我們未來為業務提供資金和開展業務、償還債務和支付股息(如有)的能力將取決於我們的附屬公司和中間控股公司向我們進行上游現金分配或付款的能力,這可能會受到影響,例如,他們產生足夠現金流的能力或資金匯回能力的限制,無論是由於貨幣流動性限制,貨幣或外匯管制或其他。我們的營運附屬公司及中間控股公司均為獨立的法律實體,儘管彼等由我們直接或間接全資擁有及控制,但彼等並無義務向我們提供任何資金,不論是以貸款、股息或其他形式提供資金。倘我們的任何附屬公司向我們分派股息或其他付款的能力受到任何限制,則我們為業務提供資金及開展業務、償還債務及支付股息(如有)的能力可能受到損害。
如果我們被視為被動的外國投資公司,我們普通股或繳納美國聯邦所得税的美國存託憑證的美國持有者可能會遭受重大的不利税收後果。
本公司在任何課税年度將被歸類為被動外國投資公司(“PFIC”),條件是:(1)在任何課税年度,(1)本公司該年度總收入的75%或以上為經修訂的1986年《國內税法》(“守則”)有關條文所界定的“被動收入”,或(2)本公司資產價值的50%或以上(按季度平均數釐定)可歸因於在該年度內產生或持有以產生被動收入的資產。基於我們的市值隨時間波動,以及我們的收入、資產和運營的構成,我們預計在截至2023年12月31日的納税年度不會被視為PFIC。然而,在任何課税年度,我們作為PFIC的地位都需要事實的確定,這取決於我們每年的收入、資產和活動的構成,並且只能在每個納税年度結束後每年做出決定。此外,在確定PFIC時,我們的資產價值可能會參考我們的美國存託憑證的交易價值來確定,這可能會有很大的波動。此外,美國國税局可能會對我們在任何特定年份的決定採取相反的立場。因此,我們不能保證在截至2023年12月31日的課税年度、本課税年度或過去或未來任何課税年度,我們不會或不會被歸類為PFIC,我們也沒有就我們過去、當前或未來納税年度的PFIC地位獲得任何法律意見。如果我們在任何課税年度被視為美國持有者(如第10.E項所定義)的PFIC。附加信息-税收-材料美國聯邦所得税考慮因素“)持有美國存託憑證時,美國持有者在出售、交換或以其他方式處置美國存託憑證,或收到有關美國存託憑證的某些分配時,可能要承擔重大的不利税務後果。
如果我們被認為是PFIC,某些選舉可能會導致替代治療(例如合格的選舉基金治療或按市值計價的治療)。我們不打算為我們的美國存託憑證的美國持有者提供必要的信息,以進行合格的選舉基金選舉,如果有的話,這將導致税收待遇不同於對PFIC投資的一般税收待遇。如果我們被視為針對美國持有者的PFIC(如下文第10.E項所定義)。附加信息-税收-材料美國聯邦所得税考慮因素在任何課税年度,美國持有者將被視為擁有我們任何子公司的股份,這些子公司也是PFIC。然而,對於任何這樣的子公司,很可能不會有按市值計價的選擇。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解他們在美國存託憑證的投資中是否可能適用PFIC規則。關於進一步討論,見項目10.E。“附加信息-税收-材料美國聯邦所得税考慮因素.”
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如果一名美國人被視為擁有我們至少10%的股份,該持有者可能會受到美國聯邦所得税的不利影響。
如果美國人因持有美國存託憑證而被視為(直接、間接或建設性地)擁有至少10%的股份價值或投票權,則該人可能被視為與我們集團中每個“受控外國公司”相關的“美國股東”。由於我們集團包括美國子公司,我們的某些非美國子公司可能被視為受控制的外國公司(無論Oatly Group AB是否被視為受控制的外國公司)。受控制的外國公司的美國股東可能被要求每年申報,並將其在“F子部分收入”、“全球無形低税收入”和受控制的外國公司對美國財產的投資中的比例份額包括在其美國應納税所得中,無論受控制的外國公司是否進行任何分配。對於被控制的外國公司而言,作為美國股東的個人一般不允許享有某些税收減免或外國税收抵免,而作為美國公司的美國股東則可以享有這些税收減免或外國税收抵免。不遵守這些報告義務可能使美國股東受到鉅額罰款,並可能使該股東應提交報告的年度聯邦所得税申報表的時效無法生效。我們不能保證我們將協助投資者確定我們或我們的任何非美國子公司是否被視為受控制的外國公司,或任何投資者是否被視為任何此類受控制的外國公司的美國股東。我們不希望向任何美國股東提供遵守上述報告和税務規定所必需的信息,支付義務。美國國税局對投資者可能依賴公開信息來履行其對外國控制的外國公司的申報和納税義務的情況提供了有限的指導。美國投資者應諮詢其顧問,瞭解這些規則對我們的投資的潛在應用。
我們税率的變化或面臨額外的納税義務或評估可能會影響我們的盈利能力,而税務機關的審計可能會導致額外的税款支付。
我們受到不同司法管轄區徵收的各種税項的影響,包括對我們全球業務徵收的直接税和間接税。釐定税項撥備時需要作出重大判斷,而有許多交易及計算的最終税項釐定並不確定。我們支付的税款數額須經税務機關持續審核及評估。如果審計導致付款或評估,我們的未來結果可能包括對我們税務負債的不利調整,我們可能會受到不利影響。我們經營所在司法權區的税務制度的任何重大變動均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
與我們的債務和未償還可換股票據有關的風險
我們已產生大量債務,可能會降低我們的業務靈活性、獲得資金的途徑及╱或增加我們未來的借貸成本。
於2023年3月及4月,我們以私人發售方式發行本金總額為3億美元的原始可換股票據,其中2億美元為瑞典票據,9,990萬美元為美國票據。於2023年5月,我們以私人發售方式額外發行本金總額為3,500萬元的HH票據。此外,於2023年4月,我們根據定期貸款B信貸協議產生1. 30億元債務。我們還修訂並重申了我們的可持續循環信貸融資協議,記錄了21億瑞典克朗(相當於1.921億美元)的承諾,以及最高5億瑞典克朗(相當於4570萬美元)的未承諾增量循環融資選擇權。我們的當前債務和任何未來額外債務可能會限制我們為營運資金、資本支出、收購或其他一般業務目的借入額外資金的能力,限制我們使用現金流或為未來營運資金、資本支出、收購或其他一般業務目的獲取額外融資的能力,要求我們使用運營現金流的很大一部分來支付債務,限制我們計劃或應對業務和行業變化的靈活性,與槓桿率較低的競爭對手相比,使我們處於競爭劣勢,並增加我們對不利經濟和行業條件影響的脆弱性。
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我們可能無法產生足夠的現金流以償還未償還債務和為業務提供資金,並可能被迫採取其他行動以履行我們在該等債務下的責任。
我們是否有能力按計劃支付本金、支付利息或為債務再融資,部分取決於我們的經營現金流,這取決於我們產品的成功以及監管、經濟、金融、競爭和其他因素。我們可能無法從經營中產生足夠水平的現金流量,以滿足我們的償債責任。如果我們無法從經營中產生足夠的現金流來償還債務,我們可能需要出售資產、為全部或部分現有債務再融資、獲得額外融資或獲得額外股本,條款可能會繁重或高度攤薄。無法保證任何再融資將是可能的,也無法保證任何資產出售或額外融資可以在可接受的條款下完成或根本無法完成。
可換股票據之根本變動條文可能會延遲或阻止本公司作出其他有利收購嘗試。
可換股票據持有人有權要求我們於發生根本性變動時購回其可換股票據(定義見美國票據和HH票據的契約(“契約”)以及瑞典票據的條款和條件(“瑞典條款”,連同假牙,“附註條款”)或涵蓋處置(定義見票據條款)按相等於(i)將予購回之可換股票據本金額之100%,加上適用的全部金額(定義見下文),及(ii)根據第(i)款計算的金額的轉換價值。回購款應以現金支付。
“全部金額”指於任何指定日期及(如適用)與任何根本變動有關的金額,相等於倘可換股票據自購回日期至可換股票據到期日仍未償還,則該等可換股票據本應就該等可換股票據支付的剩餘預定利息付款。吾等購回可換股票據的責任在若干情況下可能會延遲或阻止吾等收購,否則本公司可能對吾等權益持有人有利。
與我們的可換股票據有關的交易可能會削弱我們的美國存託證券或普通股持有人的所有權權益,並可能對該等證券的價值造成不利影響。
可換股票據之年利率固定為9. 25%,並須於每年四月十五日及十月十五日(自二零二三年十月十五日開始)每半年支付一次。雖然我們可以選擇以現金或實物支付利息,但我們的定期貸款B信貸協議和可持續循環信貸融資的限制阻止我們在該等融資尚未償還期間以現金支付利息。因此,我們預計在可預見的將來支付實物利息。
可換股票據(HH票據除外)之兑換率可於下列情況下予以調整:
HH票據之兑換率可於下列情況下予以調整:
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轉換率將因若干慣例事件或分派而作出調整,倘我們以較美國美國存託證券交易價折讓超過5%之價格發售股本或股本掛鈎證券,則轉換率亦會作出調整。
可換股票據按持有人選擇或(倘符合若干條件)按吾等選擇轉換將導致發行普通股及美國存託證券,包括根據支付“實物付款”利息及上述可能對吾等尚未發行普通股及美國存託證券價值造成重大不利影響的調整。此外,倘吾等有權要求兑換可換股票據,吾等亦須支付相等於可換股票據於到期日將產生的額外利息金額的金額。
票據購買者的潛在套利或對衝策略可能會影響我們普通股的價值。
可換股票據之買方可就可換股票據採用或尋求採用套利策略。投資者通常會通過賣空可換股票據的普通股或美國存託證券,並在繼續持有可換股票據的同時動態調整其淡倉來實施此策略。投資者還可以通過對我們的普通股或美國存託憑證進行互換來實施此類策略,以代替或補充賣空我們的普通股或美國存託憑證。該活動可能會降低(或減少任何漲幅的規模)我們的普通股或美國存託證券當時的市價。
我們的債務協議可能會限制我們的經營活動,並對我們的財務狀況產生不利影響。
定期貸款B信貸協議及可持續循環信貸融資協議包含若干契約,包括遵守財務契約,例如最低EBITDA(包括分別測試本集團的歐洲及國際EBITDA)、最低流動資金及有形償付能力比率。這些公約可能會限制我們的業務靈活性和我們的投資活動。此外,如果我們違反了這類債務協議中的任何條款,並且在任何適用的補救期限內沒有得到補救或以其他方式放棄,我們的貸款人可能會加快融資速度,要求我們立即償還債務,即使沒有拖欠款項,並強制執行擔保。如果任何違反財務契約的行為通過發行額外股本的方式得到糾正,我們現有股東的所有權可能會被實質性稀釋。這些信貸協議包括慣常的交叉違約條款,根據這些條款,其中一項協議下的違約可能會引發另一項協議下的違約,有效地使兩項協議下的貸款人能夠加快融資速度,要求我們立即償還債務,即使沒有付款違約,並強制執行擔保。
於二零二四年二月十四日,可持續循環信貸融資協議及定期貸款B信貸協議經修訂及重述,以(其中包括)(I)重置適用於最低EBITDA(包括分別測試本集團的歐洲及國際EBITDA)、最低流動資金及總淨槓桿率的財務契約水平,以及(就可持續循環信貸融資協議而言)有形償債能力比率金融契約及(Ii)修訂若干財務定義以容許就財務契約的計算作出額外調整。我們不能保證我們的貸款人將來會同意類似的修訂或放棄我們的任何公約。
此外,票據條款包含契約,限制我們產生除定期貸款B信貸協議允許的某些債務以外的額外債務、發行優先股以及產生可轉換債務或附屬債務的能力。
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債務,在任何情況下均未經過半數可換股票據持有人同意(根據適用票據條款釐定)。
根據我們債務協議中任何條款的任何違約,都可能對我們的財務狀況、我們的運營結果、我們履行義務的能力以及我們的美國存託憑證的市場價值產生實質性的不利影響。
一般風險因素
我們不能向您保證,我們的美國存託憑證市場將持續提供充足的流動性,公開交易市場已經並可能繼續經歷波動。投資者可能無法以或高於他們支付的價格轉售他們的美國存託憑證。
我們不能向您保證,我們的美國存託憑證交易市場將保持活躍。如果市場無法持續,您可能很難出售您的美國存託憑證。公開交易市場也可能經歷波動和混亂。這可能會影響美國存託憑證在二手市場的定價、交易價格的透明度和可用性、美國存託憑證的流動性以及適用於我們的監管程度。我們無法預測我們的美國存託憑證的交易價格。在未來幾個季度,我們的經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期。由於這些和其他因素,我們的美國存託憑證的價格可能會下降。
如果證券或行業分析師停止發佈關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告,或者如果他們對我們的美國存託憑證做出相反的建議,我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會下降。
我們美國存託憑證的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何報道我們或未來可能報道我們的證券或行業分析師改變了他們對我們的美國存託憑證的建議,或對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議,我們的美國存託憑證的價格可能會下降。如果任何報道我們或未來可能報道我們的證券或行業分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致我們的美國存託憑證的價格或交易量下降。
作為一家上市公司,我們的運營成本繼續增加,我們的管理層需要投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。
作為一家上市公司,特別是由於我們不再是一家新興增長型公司,我們繼續承擔大量的法律、會計和其他費用。《薩班斯—奧克斯利法案》、《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》、納斯達克上市要求以及其他適用的證券規則和條例對上市公司提出了各種要求,包括建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理做法。我們的管理層及其他人員繼續投入大量時間於該等合規措施。此外,這些規則和條例將繼續增加我們的法律和財務合規成本,並將使某些活動更耗時和成本更高。例如,這些規則和法規可能使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險,也可能使我們更難吸引和留住董事會的合資格成員。作為一家上市公司,我們面臨着對環境、社會和公司治理報告和披露進行更詳細和更頻繁的報告的日益增長的需求。此外,SEC還批准了一些規則,要求上市公司,包括外國私人發行人,在提交給SEC的文件中包括廣泛的氣候相關披露。鑑於此規則的採納時間最近,我們仍在評估該規則的範圍和影響,但我們預計,該規則以及其他環境、社會及管治及可持續發展相關的法規和法例,可能需要我們承擔大量額外成本以遵守。
我們繼續評估這些規則和條例,不能預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。這些規則和條例往往有不同的解釋,在許多情況下是因為它們缺乏特殊性,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見,它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性,以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。
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本年度報告是我們需要遵守SEC執行《薩班斯—奧克斯利法案》第302和404條規定的第二份年度報告,該條款要求管理層在我們的年度報告中證明財務和其他信息,並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。此外,由於我們不再是一家新興增長型公司,現符合加速申報人資格,我們必須在本年報中包括獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制證明報告。
為評估我們的披露監控及程序以及我們對財務報告的內部監控的有效性,我們預期我們將需要繼續加強現有及實施新的財務報告及管理系統、程序及監控,以有效管理我們的業務並支持我們未來的增長。評估財務報告內部監控的過程將需要投入大量時間及資源,包括首席財務官及其他高級管理層成員。因此,這一進程可能會轉移內部資源,並花費大量的時間和精力來完成。誠如本年報稍後所討論,我們的管理層及獨立註冊會計師事務所已得出結論,截至2023年12月31日,我們並無對財務報告維持有效的內部監控。此外,我們的管理層日後可能會得出結論,認為我們對財務報告的內部監控並不有效,原因是我們未能糾正現有已識別的重大弱點,或如果我們發現其他重大弱點,這將需要我們採取補救措施以實施有效的監控。
有關糾正財務報告內部控制的重大缺陷以及建立和維持有效內部控制的合規成本的更多信息,以及其他相關風險,請參閲風險因素我們過往已發現內部監控環境存在重大弱點。如果我們無法糾正任何重大缺陷,或發現其他控制缺陷,我們可能無法準確報告我們的財務業績,防止欺詐或作為上市公司及時提交定期報告”.
項目4. 因法蒂在公司。
a. 歷史與發展公司的財產
20世紀90年代初,隆德大學(Lund University)的一羣科學家着手研製一種適合人類營養的乳製品替代品,可以在不犧牲乳製品體驗的情況下取代傳統的奶牛產品。他們在燕麥的基本作物中找到了解決方案,燕麥通常在全球範圍內供應豐富,在各種菜餚中都很常見,與牲畜相比,需要較低的投入資源,並且含有健康的纖維。他們開發了一種專利工藝,以使用酶將燕麥分解成美味的營養相關產品,同時保留關鍵纖維,從而在1995年推出了世界上第一種燕麥奶。隨着進一步的發展,這項核心燕麥技術仍然是我們今天大多數產品的基礎。
2001年,我們推出了Oatly品牌下的第一款燕麥奶產品。在接下來的幾年裏,我們繼續開發我們的產品組合,包括冷凍甜點和烹飪奶油。2006年,我們在瑞典蘭茨克羅納建立了第一家燕麥工廠。2012年,Oatly開始了一段旅程,以非傳統的品牌和商業戰略為支撐,打造一家不同類型的食品公司。我們成立了Oatly,作為一個致力於改善個人生活和地球福祉的組織,並相信我們可以通過推動更可持續的食品系統來實現這一目標。
自從我們在全公司範圍內重塑品牌以來,對燕麥產品的需求迅速增長。2016年至2018年,我們通過在英國重新推出,在德國擴大雜貨貿易,並進入美國和中國,擴大了我們的全球足跡。到目前為止,我們已經進行了大量投資來擴大我們的產能,滿足消費者的需求,包括在美國(新澤西州米爾維爾和猶他州奧德根)、荷蘭(弗利辛根)和中國(馬鞍山)的生產設施。2023年,我們在2022年底與YYF達成長期戰略合作伙伴關係協議,使我們位於猶他州奧格登的工廠能夠轉換為混合製造,之後我們繼續專注於我們的輕資產生產模式。在2023年第四季度,我們繼續我們的輕資產生產模式,決定停止在英國彼得堡和德克薩斯州達拉斯-沃斯堡的新生產設施的建設。我們相信,我們的輕資產業務模式將使我們能夠繼續滿足不斷增長的客户需求,同時使我們能夠專注於我們的核心業務。
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我們成立於1994年,目前的控股公司於2016年10月5日註冊成立,並於2016年10月20日在瑞典公司註冊局註冊。我們的法定名稱是Oatly Group AB,我們的商業名稱是Oatly。我們的主要執行辦事處位於瑞典馬爾默211 19號NGFärjekajen 8號。我們在這個地址的電話號碼是+46418 475500。我們的網站地址是Https://www.oatly.com。本公司網站所載或可通過本網站獲取的信息不是本年度報告的一部分,也不應以引用方式納入本年度報告。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站,其中包含報告、委託書和信息聲明,以及其他有關發行人(包括我們)的信息,這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交,地址為Www.sec.gov。我們在美國的送貨代理是公司服務公司,地址是西區19號44這是街道,200室,紐約,郵編:10036。
關於我們2023年12月31日終了的三年的主要資本支出和資產剝離的説明,以及目前正在進行的資本支出和資產剝離的説明,見項目5。經營與財務回顧與展望”.
B.商業活動S概述
我公司
我們是世界上最原始和最大的燕麥奶公司。25年來,我們一直專注於開發燕麥方面的專業知識:燕麥是一種具有適合可持續發展和人類健康的固有特性的全球能源作物。我們對燕麥的承諾帶來了核心技術進步,使我們能夠提供各種乳製品的替代品,包括牛奶、冰淇淋、酸奶、烹飪奶油、塗抹劑和移動飲料。我們正在利用這種技術專長來顛覆全球乳製品行業,據歐睿估計,該行業在2023年創造了6580億美元的零售額。我們正在通過鼓勵消費者重新評估他們的食物選擇對氣候和環境的影響來推動這種顛覆。我們將我們的品牌定位為從消費者選擇植物性食品作為動物性食品的替代品的趨勢中受益。
可持續發展是我們業務的核心。總的來説,與牛奶相比,燕麥奶的温室氣體排放量更少。根據我們在歐洲委託進行的某些產品水平計算,以及基於其他研究,我們通常認為燕麥奶產品與可比乳製品相比,對氣候(二氧化碳當量)的影響要低得多。
我們的產業和機遇
我們參與了全球大型乳製品行業,包括牛奶、冰淇淋和冷凍甜點、酸奶、奶油、奶酪和其他乳製品。根據歐睿的數據,2023年全球植物性乳製品行業的零售額估計為230億美元,約佔全球乳製品行業零售額的3%。我們相信,餐飲服務對我們來説也是一個重要的機會,我們相信這將進一步擴大整個潛在市場。
近年來,在不同的地域和產品類別中,燕麥替代品的增長速度都快於乳製品和其他植物性乳製品。我們相信,在多重長期順風的推動下,植物性乳製品,特別是燕麥乳製品將繼續經歷顯著增長:
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我們的競爭優勢
我們相信,以下優勢使我們有別於我們的競爭對手,使我們能夠發展我們的領先市場地位並推動持續成功,同時繼續致力於我們的可持續發展優先事項。
目標驅動,創建以植物為基礎的可持續食品體系
Oatly是一個專注於人類和地球的組織。可持續發展是我們業務的核心,也是我們整個價值鏈戰略決策的一部分。例如,我們是歐洲第一家將重型電動卡車車隊用於真正的商業路線的公司。通過我們的研究和驗證,我們相信我們產品的增長可以幫助解決一些社會在氣候、環境、人類健康和生活方式方面面臨的最大挑戰。
市場領先的產品組合顛覆全球乳製品市場
我們已在全球商業上取得成功,在三大洲20多個國家擴張,成為多個主要市場上最暢銷的燕麥牛奶品牌。我們忠實的消費者基礎支持和推動了我們的擴展,超越了植物性牛奶類別,目前我們擁有廣泛的產品組合,涵蓋七個類別,包括冷凍甜點,燕麥,奶油,塗抹醬和隨身飲料。
消費者喜愛的正品品牌
創意是Oatly品牌的核心。通過我們真實且屢獲殊榮的內部創意團隊的努力,我們培養了一個忠實的消費者基礎,與我們的抱負高度一致。我們相信,我們與消費者的強烈共鳴將進一步推動我們的增長,並支持向植物性食品體系的過渡。我們的消費者關係職能部門支持倡議並在社區內舉辦活動,推動我們發起跨地區、跨文化和快速擴大的客户羣之間對話的能力。
憑藉超過25年的瑞典科學、專利技術、手工藝和燕麥專業知識奠定了強大的創新能力
Oatly是由食品科學家創立的,其使命是創造一種營養相關的替代傳統乳製品。通過超過25年的研發,我們開發出了一種專有的液體燕麥基生產技術,該技術利用專利的酶法工藝將燕麥轉化為營養豐富、口感極佳的液體產品。我們的專利得到了數十年的生產工藝的補充和保護,以及一個全球研究和創新組織,該組織不斷髮展技術,以實現新的和獨特的功能。
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我們的生產流程建立在我們對原材料的深刻理解之上:我們與供應商密切合作,以確保質量和可持續採購,我們正在努力瞭解農業中的自然差異如何影響我們的原材料和產品。我們在瑞典擁有全球研發和創新團隊,在美國、EMEA和亞洲設有區域產品開發團隊,以增強和擴大我們在飲料和乳製品領域的產品組合。我們於2023年在瑞典開設了一個新的最先進的科學和創新中心,以進一步提升我們在分析科學、生物化學、生物加工、感官和消費者體驗方面的研究和創新能力。我們與行業和學術專家建立了合作關係,分析燕麥的基因組多樣性,並確定天然發生的品種差異,以幫助我們改善產品的營養質量,感官特性和農藝性能。我們相信,我們的研究和創新能力使我們能夠兑現可持續、美味和營養的產品的承諾,支持我們的使命,使植物性飲食變得簡單,並使我們的長期市場領導地位。
以餐飲服務戰略為主導的多渠道分銷
我們在跨地區成功的渠道擴張和執行始於我們以餐飲服務為主導的市場進入策略,該策略建立了我們的品牌和產品的知名度。消費者在一個值得信賴的環境中發現Oatly,例如從他們最喜歡的咖啡店喝一杯專業煮好的咖啡或卡布奇諾。這種優質的產品體驗激發了消費者的發現之旅,這可能導致他們在雜貨店購買或在他們的飲食中加入更多的植物性選擇。重要的是,鑑於餐飲服務渠道分散且不透明的分銷網絡,這一策略對於競爭對手來説是非常困難的,而且只有我們的實地團隊瞭解該渠道的細微差別才有可能實現。雖然這一策略目前在我們的咖啡渠道通過我們的咖啡師關係得到了最好的體現,但我們相信它可以通過各個類別的餐飲服務渠道在產品類別中複製。我們目前正與多個獨立企業和大型咖啡連鎖店合作,擴大這一戰略,以進一步推動Oatly進入新市場的勢頭。
全球生產足跡支撐盈利之路
我們的全球生產足跡遍佈三大洲,採用三種主要生產模式來滿足全球對我們產品的需求:共包裝、混合和端到端自主製造。我們的每個製造工廠都根據如何最好地支持公司的增長和盈利目標而使用其中一種生產模式。2022年11月14日和2023年11月9日,結合我們的第三季度財報發佈,我們宣佈,我們已經啟動了多項戰略行動,以調整我們的供應鏈網絡戰略,為下一階段的增長做好準備。供應鏈網絡戰略的框架集中在我們的專有燕麥基技術和產能上。該等行動已降低並預期將繼續降低我們業務的資本密集度,並對我們的現金流前景產生積極影響。我們相信,這些行動將提高組織的靈活性,並通過更輕資產的戰略提高盈利能力。
我們的增長戰略
我們希望通過執行以下戰略來推動持續、可持續的增長和強勁的財務業績:
通過提高認識和發展植物性乳製品品類擴大消費者基礎
植物性乳製品市場仍處於初級階段。根據歐睿的數據,我們運營的國家中植物奶滲透率(以總零售量相對於乳製品的百分比衡量)最高的是美國,滲透率為14%,自2019年以來,在植物奶銷量增長74%(摺合成年率15%)的推動下,美國的滲透率增加了600個基點。德國的植物奶滲透率為10%,在植物奶銷量增長140%(摺合成年率24%)的推動下,自2019年以來也增加了600個基點,位居第二。我們相信,在多個國家增加滲透率的機會要大得多。
我們相信,能夠與更廣泛的受眾分享燕麥片的故事,對於我們推動更多植物性消費的使命的成功至關重要。正是在這些價值觀衝擊主流文化的時刻,我們正在幫助打破採用植物乳製品的障礙,並通過讓消費者參與我們的品牌來吸引他們的興趣。Oatly在我們每個市場的成功在一定程度上是因為我們的品牌專注於
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可持續發展。我們相信,我們在提高品牌知識和知名度方面的商業努力和成熟的執行力將使我們能夠將乳製品消費者轉變為燕麥消費者。
跨渠道擴展業務
我們相信,我們可以通過提高速度和擴大現有客户的現貨存在,以及通過多種不同渠道簽約新客户,在我們強勁的業績基礎上,在現有市場繼續增長。隨着我們自2021年以來投入使用的額外產能,我們相信我們現在處於有利地位,可以利用這一巨大的空白來進一步擴大我們在現有市場的餐飲服務、零售和電子商務足跡。
通過創新擴大產品供應
我們不斷努力改進我們的產品,以提供更創新,營養,可持續和美味的燕麥產品形式。我們有雄心勃勃的長期創新目標,我們相信通過使用尖端工藝提供具有競爭力的獨特產品,這將導致持續的市場領導地位。
我們根據當地消費者的需求量身定製產品,以進一步促進消費者從以牛為基礎的乳製品向燕麥片過渡。通過對創新和專利技術的持續投資,我們的目標是加快消費者從以奶牛為基礎的乳製品向燕麥產品的過渡,並努力讓他們選擇我們認為可以改善他們的生活和地球的解決方案。
進入新的國際市場
除了我們現有的銷售足跡,我們相信我們還有一個重要的機會擴展到新的國際市場,包括更多的歐洲國家。在大多數情況下,我們通過利用現有的商業組織和生產足跡,促進我們進入新市場。例如,我們利用我們的DACH組織加快了我們在波蘭的擴張,生產供應來自我們的弗利辛根和蘭茨克羅納工廠。我們相信,我們在三大洲建立的全球業務和經過驗證的以食品服務為主導的執行力,是我們成功進入新市場的能力的有力證明。
驅動器輕資產生產能力擴展
截至2023年12月,我們經營六個生產設施。我們的策略是通過輕資產模式,擴大我們在每個地區的生產能力,其中包括混合製造模式的更高組合。我們相信,輕資產生產模式使我們能夠充分服務客户,同時降低複雜性和資本密集度。
產品概述
我們的產品
我們提供一系列由燕麥製成的植物性乳製品。所有這些產品的基礎是我們專有的燕麥基技術,該技術模仿自然自身的過程,並將富含纖維的燕麥轉化為專為人類設計的產品。
產品標準
我們非常小心地在我們的產品中獲得多個第三方產品認證。認證的例子包括無乳、無大豆、無麩質、無堅果、非轉基因生物(“轉基因生物”)、有機、猶太和無草甘膦認證,視乎市場和產品而定。
燕麥牛奶我們的燕麥牛奶產品有多種配置和口味,反映了傳統乳製品貨架消費者的期望。例如,在美國,我們的燕麥奶產品組合包括原味、低脂、全脂、巧克力風味、不加糖和超級基礎。我們的燕麥牛奶產品提供環境和冷凍包裝
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格式.環境(貨架穩定)包裝具有室温儲存的好處,非常適合運輸到咖啡店,咖啡館和其他餐飲場所。環境格式也在我們所有地區的零售和電子商務渠道銷售。
咖啡師版燕麥牛奶我們的咖啡師版燕麥牛奶是我們在全球最暢銷的產品。它的配方是改善奶油和起泡性,作為一個特殊的補充濃縮咖啡和咖啡飲料。咖啡師版也是偉大的烘焙和烹飪,可以享受自己。
燕麥粥Oatgurts利用我們的燕麥基技術模仿酸奶的稠度,因為他們是厚和"勺"。我們的第一批燕麥酸奶是在北歐推出的口感細膩、口感順滑和口味豐富的酸奶,以滿足當地消費者的口味。從那時起,我們在英國推出了杯型產品線,在美國推出了一條包括活的和活躍的文化和更濃的口味的產品線。
冰凍甜點。我們的冷凍甜點是使用我們的核心燕麥基礎技術製作的,該技術提供了基本的奶油味,並減少了對糖和其他混合成分的需求,這些成分通常在乳製品替代冰淇淋中找到。
烹飪我們提供各種各樣的烹飪產品,包括普通和有機的烹飪奶油、鉻霜、鮮奶油、香草定製和各種口味的塗抹。我們的服務因地區而異,以適應當地的菜餚和喜好。
就可以喝了。我們的On-The-Go飲料系列以較小的格式提供新穎的風味體驗和產品包裝。這些產品在我們全球市場的雜貨店、便利店門店和更多地方都可以找到。
創新
自創立以來,我們的創新目標一直是為人類和我們的地球製造儘可能最好的牛奶和其他乳製品。通過我們超過25年的燕麥產品製造歷史,我們在燕麥和生產工藝方面積累了深厚的專業知識。我們相信,我們處於有利地位,能夠利用科學解決關鍵的社會問題,並保持我們在植物性乳製品領域的市場領先地位。
今天,我們有一個全球食品創新團隊,在瑞典有一箇中央技術開發團隊,在美洲、EMEA和亞洲有全球領導但區域執行的產品開發團隊。為了進一步加強我們的能力,我們於2023年在瑞典建立了一個研究和創新中心,在那裏我們與領先的科學家和行業專家合作,以確保我們保持在燕麥專業知識和人類健康的前沿。通過這一設置,我們正在有效地建立深厚的技術訣竅和專業知識,並確保我們的產品開發接近消費者,根據當地相關的消費者偏好。鑑於我們的重點之一是在植物性乳製品領域建立廣泛和相關的產品組合,我們不斷探索和進入新的產品類別,使消費者更容易向植物性乳製品轉變。我們努力創造美味、可持續、美味和營養豐富的食物,具有最佳的味道、功能和質地。
廣告與創意
通過大膽的廣告策略,我們放大了我們的品牌所代表的東西,並利用我們的公司聲音來服務於我們的使命:挑戰行業規範,激發社會變革。
我們的廣告內容是在內部創建或指導的,確保了跨地區和產品線的一致品牌信息。我們的廣告可以在各種平臺上找到,包括户外地點,例如廣告牌、標牌、公交車和火車橫幅,以及大型印刷壁畫和印刷媒體,如報紙和雜誌。我們打算繼續通過增加電視等媒體平臺來投資我們的品牌。我們還認為我們的包裝是一種有價值的方式,可以與我們的消費者發展對話,並在他們享受產品的同時培養更多的長期關係。我們擁有高度參與度的社交媒體追隨者,並利用TikTok、Instagram、Facebook、X(前身為Twitter)、LinkedIn和YouTube等平臺進一步吸引我們的消費者。
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渠道/客户
我們多樣化的產品組合通過包括食品服務、食品零售和電子商務在內的各種渠道在三大洲的20多個國家和地區銷售。我們運營的每個市場都有自己獨特的客户格局和渠道組合。我們相信,我們的品牌在潮流品類中的實力使我們成為客户感興趣的合作伙伴。
在2023財年,零售渠道約佔我們收入的61.1%,食品服務渠道約佔我們收入的34.6%,電子商務約佔我們收入的4.3%。
在2023財年,我們的客户約佔我們年收入的12%。
供應鏈運營
我們供應鏈運營組織的核心目標是在有效和可持續地利用資源的同時,以積極的底線擴大專有的全球足跡。相對於我們的增長,我們的目標是通過物流和採購效率減少我們的温室氣體排放,最大限度地減少我們的廢材料使用,並最大限度地減少我們的副產品浪費。隨着我們公司和對我們產品的需求的增長,我們繼續從戰略上考慮如何進一步改進我們的供應鏈優化。2022年11月14日和2023年11月9日,在我們發佈第三季度收益的同時,我們宣佈Oatly已經啟動了幾項戰略行動,以調整其供應鏈網絡戰略,並簡化組織結構,為下一階段的增長做準備。供應鏈網絡戰略的框架集中在Oatly的專有燕麥基礎技術和能力上的投資。這些行動已經降低了,預計將繼續降低我們業務的資本密集度,並對我們的現金流前景產生積極影響。
燕麥、原料和包裝的採購
生產過程從我們的投入品的來源開始。我們產品的燕麥、包裝和其他原材料和配料的採購由公司層面和區域團隊之間的密切合作來管理,以利用我們業務的規模和全球性質,最大限度地提高供應鏈業務的適應性,並考慮到可持續性因素。
我們的燕麥供應商
我們與每一家燕麥片供應商都有適當的協議,並相信這些協議中包含的條款是我們行業中此類供應商的慣例。根據每項協議,我們須就若干時間段的預期需求提供預測,以評估我們在未來一段期間所需的供應量,而根據每項協議供應的燕麥片須受若干有關可持續發展事宜的品質控制要求和條款所規限。燕麥價格和其他原料,如菜籽油,通常是根據當年收成的結果,每年與我們的供應商商定下一年的價格。生燕麥和油菜籽等其他原料的價格是不穩定的,取決於幾個因素:
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我們來源世界不同地區的收成和其他市場因素,如世界市場價格和其他宏觀經濟和地緣政治因素。
生產流程概述
燕麥生產過程包括以下關鍵步驟,從我們的核心科學和燕麥基礎技術開始:
生產模式
我們採用三種主要生產模式來滿足全球對我們產品的需求:共包裝、混合和端到端自主製造。在我們的聯合包裝模式中,我們通過油罐車將燕麥基質運輸到我們的第三方合作伙伴處進行灌裝和混合。在我們的混合解決方案中,我們通過管道將燕麥基料輸送到由第三方合作伙伴運營的物理相鄰工廠進行灌裝和混合。採用端到端的自主製造模式,我們在一個燕麥擁有和運營的工廠生產燕麥基料,混合和灌裝產品。如上所述,我們已啟動多項戰略行動,以調整我們的供應鏈網絡策略並簡化組織架構,為下一階段的增長做好準備。我們相信,這些行動將提高組織的靈活性,並通過更輕資產的戰略提高盈利能力。
截至2023年12月31日止年度,我們約12%的產品通過共包裝模式生產,50%通過混合模式生產,38%通過我們自己的端到端自主生產。
地理足跡
我們已戰略性地建立我們的生產設施,儘可能靠近我們的消費者以及我們的合作包裝商。這使我們能夠降低運輸成本,從而幫助我們降低對環境的影響,並提高生產效率和成本節約。有關我們經營業務的主要市場(EMEA、亞洲和美洲)的描述,包括過去三個財政年度每個財政年度按活動類別和地理市場劃分的收入明細,請參見第5項。“經營與財務回顧與展望《本年度報告》。
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截至2023年12月31日,我們已將生產設施從2018年瑞典的一個工廠擴大到位於歐洲、美國和亞洲的六個工廠。於二零二三年年底,我們的技術可用產能約為9億升相當於燕麥基的成品。
配送和貨運執行
我們的倉儲網絡旨在優化與生產設施和客户的距離,以儘量減少成本和對環境的影響。我們預計隨着時間的推移,我們的路線將繼續看到電力、火車、生物氣和其他更可持續的物流解決方案的混合。我們利用一系列物流和分銷解決方案來滿足每個地區市場的需求,包括:直接分銷、獨家分銷、分銷代理和電子商務。我們在特定地區使用的系統取決於多個因素,包括市場潛力、成熟度和相關風險。
我們的組織和人員
我們的組織發展由我們的人員和轉型團隊領導,他們的目標是在我們的工作環境中將靈活性、創新和持續學習的原則制度化。我們投資於促進個人、文化、結構和流程變革的方案和資源,以實現我們的目標。為了實現我們的可持續發展目標,我們需要一羣不同的同事的專業知識,他們認為他們在一個安全、包容和賦權的環境中工作,他們的工作得到公平的報酬,並免受任何形式的歧視。
我們的僱傭政策和實踐完全符合適用的國家和地方公平僱傭法,包括與薪酬、福利、調職、留用、終止、培訓、職業發展機會以及社交和娛樂計劃有關的法律。我們亦持續進行多元化、公平及包容(“DEI”)工作,以確保我們營造一個包容及協作的工作環境。選擇的工作包括:定期進行歧視調查,以確保沒有人受到或目前正在遭受歧視;制定一個轉型框架,稱為Oatly文化好奇之旅,以指導我們的DEI工作,並確保我們正在實施真正的變革,而不僅僅是勾選一個方框;以及為所有管理人員進行培訓,以實施包容性領導。
競爭
雖然我們在競爭激烈的市場中運營,但我們相信,我們作為品類創造者的地位,我們的商業表現,品牌資產,科學和創新實踐,以及組織方法,使我們與眾不同,並幫助我們保持市場領先地位,儘管通常有較高的價格點,較少的促銷和有限的分銷。我們的競爭對手包括達能、百事可樂和可口可樂等消費包裝產品公司,乳製品公司和品牌,如Lactalis、恆天然、Arla Foods、Chobani、Dean Foods和Lactaid(強生旗下),植物性乳製品公司,如Blue Diamond Growers、Califia Farms、Planet Oat、Ripple Foods、Oatside和Ecotone,以及建立實驗室產品的新市場進入者和自有品牌。我們認為,我們行業的主要競爭因素包括:
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我們認為,重要的是在多個渠道擁有強大的影響力,以有效競爭。我們在零售(包括雜貨店和超市)、餐飲服務(包括咖啡店、咖啡館、餐館和快餐)以及電子商務(直接面向消費者和通過第三方平臺)方面取得了成功。透過此渠道多元化,我們能夠接觸到廣泛的消費者,吸引主流,同時能夠在市場動盪時在渠道之間轉移產品。
儘管我們在競爭激烈的行業經營,我們相信我們在上述各項因素方面都能有效地競爭。然而,我們行業中的許多公司擁有更大的財政資源、更長的經營歷史、更廣泛的產品組合、更廣泛的市場佔有率、更長的與分銷商和供應商的長期關係、更大的生產和分銷能力,以及更高的家庭滲透率或絕對水平的品牌知名度。
知識產權
我們擁有國內和國際商標和其他對我們業務很重要的所有權。我們相信,保護我們的商標、外觀設計、版權、專利、域名、商業外觀和商業祕密對我們的成功至關重要,並採取全球性的方法來保護我們的商標、外觀設計、專利和其他知識產權。
我們的商標是寶貴的資產,加強了我們品牌對消費者的獨特性。根據司法管轄區的不同,只要商標在正常的貿易過程中使用和/或其註冊得到適當維護,商標即有效。我們的主要商標是OATLY,WOW NO COW和POST MILK GENERATION,所有這些商標都在美國和世界上大約70個其他國家註冊或正在註冊。此外,我們努力保護我們營銷的關鍵品牌元素,表明我們產品和服務的商業來源。截至2023年12月31日,我們在美國擁有43個註冊商標和17個待決商標申請,在全球擁有約2,020個註冊商標、待決商標申請或馬德里議定書下的指定。我們採取積極的方法來捍衞和擴大我們的商標保護範圍,並保持警惕的全球商標觀察。我們會進一步採取果斷行動,打擊潛在侵權者,無論是在註冊還是實際使用與我們商標混淆相似的商標。
截至2023年12月31日,我們在美國擁有一項已發佈專利和八項待審專利申請,在全球擁有超過85項已發佈專利和待審專利申請。
我們希望對我們的營銷、促銷和產品的細節以及與我們生產和製造中使用的配方、工藝、訣竅和方法相關的專有信息保密,並尋求保護所有此類信息作為商業祕密。
季節性
迄今為止,我們沒有經歷明顯的季節性,但這種波動可能被我們的歷史增長和宏觀經濟趨勢,包括較高的通貨膨脹所掩蓋。隨着本集團持續增長(包括市場的相對規模),本集團預期將出現額外的季節性影響,尤其是食品零售渠道,而該渠道的收入貢獻往往與假期期間有關。例如,農曆新年一週慶祝活動於歷年第一季度,導致亞洲地區的銷量低於全年其餘季度。
政府監管
美國傳統食品的監管
我們的產品在美國作為常規食品受到監管。作為食品的製造商和分銷商,我們與我們的分銷商、配料和包裝供應商一起,受美國聯邦、州和地方政府當局廣泛的法律法規的約束,其中包括FTC、FDA、USDA、EPA、OSHA以及類似的州和地方機構。根據各種法規,這些機構管理
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常規食品的製造、製備、質量控制、進口、出口、包裝、標籤、儲存、記錄保存、營銷、廣告、促銷、分銷、安全和/或不良事件報告。在美國,傳統食品製造商必須遵守CGMP和其他適用於傳統食品生產和分銷的標準要求。此外,我們生產的部分產品符合特殊認證計劃,如有機,猶太和非轉基因產品等,我們必須遵守聯邦,州和第三方認證組織對這些類型的產品和標籤要求所施加的嚴格標準。
FDA根據《聯邦食品、藥品和化粧品法案》及其實施條例對食品進行監管。此外,根據FSMA,FDA頒佈了旨在加強食品安全和防止食品污染的要求,包括更頻繁的檢查和增加記錄保存和可追溯性要求。FSMA還要求進口食品遵守與國內食品相同的質量標準,併為FDA提供強制召回權,對貼錯標籤或貼錯標籤的食品。此外,FDA還要求產品標籤上必須註明某些營養素和產品信息,並且標籤和標籤必須真實而不具有誤導性。同樣,聯邦貿易委員會要求營銷和廣告宣傳必須真實,不誤導,不欺騙,並有足夠的科學數據證實。未經FDA事先批准,我們也被限制對我們的產品作出某些聲明,例如健康聲明或聲稱我們的產品治療、治癒、緩解或預防疾病(即,藥品索賠)。
不符合適用政府或第三方法規和標準的產品可能被視為摻假或貼錯標籤,並受到但不限於警告或無標題信件、產品撤回或召回、產品扣押、重新貼標籤或重新包裝、全部或部分暫停生產或分銷。進口持有。不遵守適用的政府或第三方法規和標準的食品製造商和分銷商可能會被髮出禁令、罰款、民事處罰或面臨刑事起訴。
食品生產也受到食品安全法律和法規的高度管制。在美國,FDA要求生產食品的工廠遵守一系列要求,包括危害分析和預防性控制條例、cGMP和供應商驗證要求。我們的加工設施,包括我們的合作生產商,都要接受聯邦、州和地方當局的定期檢查。
非美國政府監管
當我們在美國以外的許多市場生產和分銷我們的食品時,特別是在歐洲和亞洲,我們以及我們的配料和包裝供應商和分銷商都受到適用於食品的各種外國法律和政府法規的約束。此外,我們的一些產品是根據有機、猶太和清真等特殊認證計劃生產的。
在歐盟,食品和食品生產受到(EC)第178/2002號條例的監管,該條例規定了食品法的一般原則和要求以及食品安全事項的程序,並設立了歐洲食品安全局(“食品法總條例”)和(EC)第852/2004號條例,規定了食品衞生的一般規則。此外,歐盟立法的其他條款還規定了微生物標準、污染物和農藥水平,定義了安全門檻。歐盟的食品企業經營者受到歐盟成員國國家食品安全機構的監管,這些機構對生產設施和食品實施官方控制,以確保符合適用的法規。
在2020年12月31日過渡期結束後,由於英國退出歐盟,英國的食品和飼料安全政策不再自動受歐盟法律管轄,儘管保留了某些歐盟立法(包括食品一般法條例),並從2024年1月1日起陸續更名為同化法律。
《食品法總則》適用於食品生產、加工和分銷的所有階段,但有一些例外,規定了有關食品安全和可追溯性的基本要求,確定了食品經營者各自的責任,並確立了必須遵守的一般原則,如風險分析、預防和透明度原則。食品經營者必須在其控制的企業內的生產、加工和分銷的所有階段確保食品符合食品法的要求,特別是關於食品安全的要求,並必須進一步確保食品的可追溯性,適當的標示
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提供適當的食品信息,並迅速撤回或召回投放市場的不安全食品。
《食品法總則》還建立了食品和飼料快速警報系統,為食品管制當局提供了一種有效的工具,以交流針對檢測到的與食品有關的嚴重風險所採取的措施的信息。消費者可以訪問特定的RASFF消費者門户網站,該門户網站提供有關食品召回和公共衞生警告的信息。自退出歐盟以來,英國仍然收到歐盟機構的RASFF通知,但對這些通知的任何迴應或英國當局的通知都將通過適當的國際信息社會網絡聯繫方式傳達給歐盟夥伴組織,因為英國不再有權為此目的創建或登錄RASFF系統。
此外,歐盟內的食品企業必須確保其產品和活動符合歐洲有關食品展示、廣告和聲明的法規,特別是關於向消費者提供食品信息的(EU)1169/2011號法規,其中要求,除非另有規定,預包裝食品必須附有強制性信息,如配料清單、營養聲明、過敏原信息和食品淨數量。與食物有關的營養聲稱(例如“低脂”)及健康聲稱(即任何有關食物與健康之間關係的聲明)均受第1924/2006號(EU)條例具體規管,該規例旨在確保任何有關食品標籤、展示或廣告的聲稱清晰、準確,並以科學證據為依據,不會誤導歐洲消費者。經修訂的(歐盟)第432/2012號條例確定了一份允許的健康聲明清單(涉及降低疾病風險和兒童發展與健康的聲明除外)。只有歐洲委員會批准的健康和營養聲明才能使用,這些聲明包括在上述法規和歐盟關於營養和健康聲明的公共登記冊中。食物業經營者必須進一步確保遵守有關食物添加劑的規則(包括使用條件、標籤及程序)的(EC)1333/2008號規例、關於食物調味品規則的(EC)1334/2008號規例、關於食品酵素規則的(EC)1332/2008號規例,以及(EU)第1308/2013號規例,並輔之以EC第2010/791號決定,該決定對部分食品作出具體規定,包括對“奶”及“奶製品”一詞的使用作出具體限制。
具體規定適用於添加維生素和礦物質的產品,這些產品是為了補充食品在製造/儲存過程中損失的部分營養素,或與替代食品旨在替代的食品的營養成分相匹配。強化產品受關於在食品中添加維生素和礦物質以及某些其他物質的(EC)第1925/2006號法規的約束,該法規與關於向消費者提供食品信息的(EU)第1169/2011號法規一起協調了關於在食品中添加維生素和礦物質以及某些其他物質的規定。在歐盟委員會協調歐盟可能添加到食品補充劑和強化產品中的維生素或礦物質的最高水平以及添加到食品補充劑中的特定維生素和礦物質的最低水平之前,歐盟成員國可以根據當地人口的需求來定義這些限制。
儘管歐盟法規直接適用於所有歐盟成員國,並在特定情況下適用於歐洲經濟區國家(“EEA”)(除27個歐盟成員國外,還包括以下三個國家:冰島、列支敦士登和挪威),額外的國家法律和法規可能會對食品經營者施加進一步的要求。
如果歐洲或國家監管機構確定食品的標籤、促銷、廣告和/或成分不符合適用的法律或法規,或者食品經營者未能遵守該等適用的法律和法規,民事救濟或處罰,如罰款、禁令、召回或扣押、警告信、限制產品的銷售或生產,或拒絕允許進口或出口產品,以及潛在的刑事制裁。國家(成員國)法律規定了適用的制裁和處罰(包括刑事制裁),國家主管當局確定執行措施。
在中華人民共和國,我們遵守《中國食品安全法》及其實施條例的要求。該法對中國食品的生產、流通、召回和進出口等方面提出了全面的法律要求。此外,我們的預包裝產品的產品信息必須符合國家預包裝食品標籤標準(GB 7718—2011)和預包裝
58
食品營養標籤(GB 28050—2011)。隨着馬鞍山工廠的運營,我們向當地政府提交了生產許可證,並提交了產品標準,包括國家標準(GB 7101)、行業標準(QB/T4221)和企業標準。所有在馬鞍山生產的產品均符合法規要求。
就像美國的情況一樣,歐盟和中華人民共和國各自的食品安全法例均載有有關食品生產的要求。
我們的新加坡工廠和在新加坡生產的產品均受相關新加坡法規的約束,即《食品銷售法》(第283章)和《食品銷售法》(食品法規)(統稱為“食品法規”)。《食品條例》確保在新加坡銷售的食品是安全的,並確保提供與食品有關的信息,使消費者能夠作出知情的選擇。在新加坡銷售的燕麥飲料的信息是根據新加坡食品法規的一般標籤要求和營養標籤手冊進行標籤的。我們在新加坡的工廠是Halal認證的。
在我們銷售產品的其他國家,我們必須遵守類似的食品安全要求,包括以下方面:
保險
我們與第三方在財產和業務中斷、產品責任和超額責任等領域維持商業保險計劃。我們的最終風險可能會因我們預期向與該等申索有關的第三方收回的金額而減輕。
C. 卡拉蒂自然結構
我們公司的法定名稱是Oatly Group AB,我們根據瑞典法律組織。我們擁有33間全資附屬公司及一間擁有60%權益的附屬公司。本公司於2023年12月31日的主要附屬公司如下:
59
名字 |
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國家/地方的入口規條 |
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本金 |
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的比例 |
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直接所有權 |
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CEBA AB |
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瑞典 |
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持有 |
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100 |
% |
間接所有權 |
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Oatly AB |
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瑞典 |
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持有 |
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100 |
% |
Oatly Sweden Operations & Supply AB |
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瑞典 |
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生產 |
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100 |
% |
Oatly UK Ltd. |
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英國 |
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賣 |
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100 |
% |
Oatly UK Operations & Supply Ltd. |
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英國 |
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生產 |
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100 |
% |
Oatly Germany GmbH |
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德國 |
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賣 |
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100 |
% |
Oatly Norway AS |
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挪威 |
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賣 |
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100 |
% |
Oy Oatly AB |
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芬蘭 |
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賣 |
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100 |
% |
荷蘭Oatly BV |
|
荷蘭 |
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賣 |
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100 |
% |
Oatly Netherlands Operating & Supply BV |
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荷蘭 |
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生產 |
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100 |
% |
Oatly EMEA AB |
|
瑞典 |
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賣 |
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100 |
% |
奧特利公司 |
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美國 |
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持有 |
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100 |
% |
Oatly美國公司 |
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美國 |
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賣 |
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100 |
% |
奧特利美國運營與供應公司。 |
|
美國 |
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生產 |
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100 |
% |
哈夫雷克南AB公司 |
|
瑞典 |
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生產 |
|
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100 |
% |
Oatly新加坡營運供應私人有限公司。 |
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新加坡 |
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生產 |
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100 |
% |
奧特利香港控股有限公司 |
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香港,中國 |
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賣 |
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100 |
% |
奧特利上海有限公司。 |
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中國 |
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賣 |
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100 |
% |
燕麥食品有限公司 |
|
中國 |
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生產 |
|
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100 |
% |
Oatly Thousands of Island有限公司 |
|
中國 |
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生產 |
|
|
100 |
% |
D. 物業,計劃TS和設備
公司辦公室
我們的總部位於Sweden Malmørjekajen 8,211 19 Malmø,Sweden,租約約50,000平方英尺的辦公空間,將於2028年2月29日到期。我們還在倫敦、柏林、赫爾辛基、阿姆斯特丹、巴黎、隆德、費城、上海、新加坡和香港等地租用區域辦事處。
供應鏈運營
我們目前有六個生產設施,分別位於EMEA、美洲和亞洲,另外一個設施目前正在中國建設,儘管我們正在評估該設施,作為向輕資產業務模式轉變的一部分。我們目前在瑞典Landskrona擁有一家端到端工廠,在新澤西州米爾維爾工廠擁有一家燕麥基地生產設施。我們租賃了三個工廠用於混合動力生產:一個在荷蘭的弗利辛根,一個在猶他州的奧格登,一個在新加坡。我們租賃位於中國馬鞍山的工廠進行端到端生產。我們亦就英國彼得伯勒(我們擬終止)及中國(亞洲III)之設施訂立租賃協議。我們還在投資改善現有設施和生產設備。年內,我們對產能建設計劃進行了調整,以更好地配合我們有最大供需缺口的地方,如上所述,於二零二二年十一月十四日及二零二三年十一月九日,連同我們的第三次盈利發佈,我們宣佈,Oatly已經啟動了幾項戰略行動,以調整其供應鏈網絡戰略,簡化組織結構,為下一階段的成長做好準備。該等行動已降低並預期將繼續降低我們業務的資本密集度,並對我們的現金流前景產生積極影響。
我們預計,2024年,我們將投資少於7500萬美元,用於在建和/或戰略規劃討論中的設施,以及現有設施的定期維護和效率投資。
60
我們預計到2024年底,年化生產率將達到約9億升成品產量,相當於燕麥基料產能。
創新和產品開發
我們在賓夕法尼亞州費城租賃了一個新產品開發中心,在瑞典隆德租賃了一個研發設施。
融資
我們主要透過發行股本及可換股票據產生的現金,以及第5. B項所述信貸融資項下的借貸,為資本開支提供資金。“營運及財務回顧及展望—流動資金及資本資源—可持續循環信貸及定期貸款B融資“,第5.B項下所述的可換股票據所得款項。“營運及財務回顧及展望—流動資金及資本資源—可換股票據"以及第5.B項下所述租賃安排。“經營和財務審查和前景—流動性和資本資源—合同義務和承諾."我們預計將繼續利用這一融資組合為我們的持續擴張提供資金。報告期後貸款及借款的變動見附註35 報告期結束後的事件.
項目4A。未解決教育署職員評論
沒有。
項目5.運營和財務社會回顧與展望
閣下應閲讀以下有關我們經營及財務回顧及前景的討論,連同我們的綜合財務報表及本年報其他部分所載的相關附註。以下討論乃基於我們根據國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的財務資料。
本討論包含前瞻性陳述,涉及許多風險和不確定性,包括但不限於: “風險因素”本年度報告的一部分。看到 “關於前瞻性陳述的警告性聲明。”我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中所載的結果有重大差異。
本項目5要求的信息,關於截至2022年12月31日止年度與截至2021年12月31日止年度的討論,已在我們於2023年4月19日向SEC提交的截至2022年12月31日止年度的20—F年度報告中報告, “項目5.營運及財務回顧及展望,”其討論通過引用結合於此。
a.運營g結果
概述
燕麥奶是世界上最早和最大的燕麥奶公司。我們的產品通過各種渠道銷往全球,從獨立的咖啡店到與星巴克這樣的成熟特許經營權在整個大陸的合作伙伴關係,從塔吉特和樂購這樣的食品零售商到高端天然雜貨店和街角商店,以及通過電子商務渠道,如阿里巴巴的天貓。
我們目前運營着六家制造工廠,其中兩家在美國,一家在瑞典,一家在荷蘭,一家在中國,一家在新加坡。我們在中國還有一家制造工廠,目前正在建設中。
61
關於我們業務的更詳細信息列在第4項下。關於公司的信息在這份年度報告中。
經營結果的構成和趨勢以及影響我們業務的其他因素
以下簡要描述了我們的綜合經營報表中所列的收入和支出的組成部分,以及影響我們業務的其他因素和趨勢。
戰略行動
我們繼續執行我們的戰略重點,專注於實現盈利增長。這些行動旨在為我們的團隊設定明確的優先事項,降低複雜性以提高組織敏捷性,執行更輕資產的供應鏈戰略。
在執行這些行動時,我們簡化了我們的組織結構。我們審查了組織結構,以在全球範圍內調整固定成本基礎,包括與員工相關的成本、專業服務和其他相關成本。我們在2023年記錄了與這些行動相關的1480萬美元的重組成本(2022年:440萬美元)。
2023年3月1日,我們完成了與YYF於2022年12月30日簽訂的長期戰略合作伙伴協議中設想的交易,使我們位於猶他州奧格登的工廠(“奧格登工廠”)能夠轉換為混合製造模式。作為協議的一部分,油麻地小輪收購了經營中使用的大部分資產(包括混合和灌裝設備),並承擔了Oatly位於Ogden的生產設施的物業租賃,並負責完成生產設施的建設和在Fort Worth的租賃。Oatly保留了每個工廠專有燕麥基地生產線的完全所有權和運營。關於YYF交易的進一步討論,見項目3.D。關鍵信息-風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-與Ya Ya Foods的戰略合作伙伴關係可能不會成功,這可能會對我們的運營和製造戰略產生不利影響“,及附註34持有待售非流動資產我們的綜合財務報表包括在本年度報告的其他部分。
在2023年第四季度,我們決定停止在英國彼得伯勒和德克薩斯州達拉斯-沃斯堡的新生產設施的建設。我們記錄了1.726億美元的非現金減值和2900萬美元的與這些生產設施相關的重組和其他退出成本。我們目前估計,在考慮到出售某些設備的預期收益後,這些重組和其他退出成本將導致未來兩個會計年度不超過2000萬美元的現金淨流出。關於與這一減值有關的風險的進一步討論,見項目3.d。關鍵信息-風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們最近確認了與我們某些尚未投入運營的生產設施相關的長期資產的減值費用,我們可能需要在未來確認進一步的減值,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。”
宏觀經濟環境對我們業績的影響
我們的業務繼續受到當前全球宏觀經濟環境的影響。我們繼續在全球範圍內關注我們業務的可控方面,同時駕馭具有挑戰性的運營環境。
62
Oatly的可持續發展
可持續發展是我們的核心價值觀
我們對可持續發展的關注是一種貫穿整個公司的思維方式,並幫助我們把握業務決策。我們一直與農民、供應商、科學家和供應鏈上的其他合作伙伴合作,並將繼續合作,以我們認為對客户和周圍世界有益的方式開發我們的產品,我們希望制定目標並採取行動,幫助我們實現這些目標。
我們的可持續發展支柱和雄心
我們的可持續發展抱負和目標構成我們業務策略和運營的關鍵部分。這項工作由公司領導,並由首席執行官管理,其職責是與董事會及管理團隊其他成員合作,實施我們的可持續發展策略,並建議其他領導人將該策略納入其業務策略和行動。於二零二四年初承擔此職責,我們的首席執行官擁有我們持續發展成為一個真正融入可持續發展的組織的所有權,與我們的可持續發展領導人合作,共同履行傳統上由首席可持續發展官承擔的職責。這項工作的重點是指導我們的可持續發展計劃的三個行動支柱。這三個支柱如下:
推動食品系統轉變
我們致力於根據聯合國可持續發展目標(UN SDGs)和《巴黎氣候變化協定》,在使全球糧食系統更具可持續性方面發揮自己的作用。作為全球燕麥的重要買家,我們的目標是以負責任的方式採購燕麥,並與供應商和農民合作,推動與該作物相關的可持續性改善。我們採取了多項舉措來推進我們的使命,例如與農民、工廠主和其他供應鏈利益相關者合作,他們希望以高水平的可持續性標準實施生產實踐。
63
樹立未來公司的榜樣
我們的目標是通過尊重地球的方式運營,為客户和其他利益相關者提供利益,同時為員工創造安全和包容的工作場所。因此,我們正在推進一系列舉措,包括投資於提高資源效率、可再生能源和可持續地面交通的技術解決方案。
推動以植物為基礎的革命
我們相信,我們的公司和我們的產品可以通過倡導和發展與植物性食品的氣候益處有關的公共政策立場,在“植物性革命”中發揮關鍵作用。例如,我們尋求通過為我們的產品貼上氣候標籤以及敦促食品和飲料行業對其產品貼上氣候標籤來提高人們對這些益處的認識,以提高部門排放透明度,並使消費者能夠在知情的情況下做出可持續的食品決定。
我們對可持續發展雄心和目標的報告繼續發展,因為我們努力增加此類雄心和目標進展的透明度。2023年末,我們啟動了雙重實質性評估。這些結果將有助於我們未來的ESG報告。此外,我們尋求展示我們的業務與某些聯合國可持續發展目標的一致性,並以符合國際可持續發展標準委員會SASB標準相關標準的方式處理我們的報告結構,SASB標準是全球公認的ESG報告框架。
可持續性治理
我們的可持續發展計劃是通過首席執行官、相關職能中的所有權嵌入和其他部門負責人之間的深思熟慮的互動來制定和管理的,並由我們的董事會監督。我們的首席執行官和我們的可持續發展領導團隊共同努力,與我們的其他業務領導人一起制定我們的可持續發展計劃、實踐和目標,這些構成了我們公司可持續發展方法的基礎。這些計劃、實踐和目標由我們董事會的提名和公司治理委員會監督和監督,該委員會又被要求就可持續發展和公司責任業績向更廣泛的董事會報告。
我們的2023年可持續發展亮點
2023年,Oatly完善了其再生燕麥採購框架,稱為FARM框架,並開始在北美實施。未來農業革新運動代表了Oatly致力於從農業系統中獲取燕麥,以減少温室氣體排放,保護生物多樣性和水質,並改善農民福祉。該框架是與北美和歐洲的農民和工廠合作伙伴合作制定的,並得到了該領域的外部顧問專家的支持。
我們繼續為所有Oatly經營的工廠採購可再生電力,並擴大我們的計劃,為我們的生產夥伴生產Oatly產品所使用的大部分可再生電力獲取可再生電力證書。為全球其他工廠採購可再生熱能仍然是一個挑戰,也將是幫助Oatly在2029年實現100%可再生能源的關鍵戰略。
我們還繼續擴大電動卡車的使用,並首次開始使用電動卡車將產品從瑞典南部的倉庫運送到客户的倉庫。該項目是我們整體物流戰略的一部分,致力於實現我們產品和材料的100%可持續地面運輸(進出),採用電動車輛、鐵路或使用可再生燃料的車輛。
我們致力於為員工提供一個安全及公平的個人成長環境,並更好地瞭解我們對外部持份者的影響。2023年底,我們啟動了人權顯著性評估,預計2024年獲得並分析結果。
64
2023年,我們繼續倡導更廣泛採用氣候足跡標籤,美國、英國和德國的氣候挑戰活動要求奶製品公司披露其氣候數據,讓消費者更好地進行比較。如果“大型乳業”選擇公佈其產品的完整氣候足跡,我們將為他們提供免費的高知名度廣告空間,我們將繼續與眾多行業團體和政策制定者就這一主題進行建設性對話。我們還繼續為歐洲、澳大利亞和美國的許多產品實施氣候足跡標籤,並努力將這一標籤擴展到更多的產品和地區,例如計劃在2024年推出的亞洲。最後,我們繼續對核心Oatly產品進行全面的生命週期比較分析(LCA)。
收入
我們的收入主要來自銷售燕麥牛奶和其他燕麥產品,遍佈三個地理區域:EMEA、美洲和亞洲。我們的客户包括零售商、電子商務渠道、咖啡店和餐飲服務行業的其他專業供應商。
EMEA是我們最大的創收區域,其次是美洲和亞洲。目前,我們在EMEA的主要市場是英國、德國和瑞典。在美洲,我們迄今為止的大部分收入都來自美國,在亞洲,我們的大部分收入來自中國。渠道和產品組合因國家而異,而我們經營時間最長的市場(如瑞典和芬蘭)為客户和消費者提供更廣泛的產品組合。截至2023年12月31日止十二個月,按綜合水平,燕麥牛奶佔我們收入約90%。
我們定期通過各種計劃向客户提供銷售折扣和促銷活動。這些計劃包括回扣、臨時貨架降價、零售商廣告、產品優惠券和其他貿易活動。與該等折扣及促銷有關的開支估計並記錄為總收入的減少,以得出呈報的淨收入。該等推廣活動影響我們的淨收入,而該等活動的變動可能影響同期業績。
業務的以下因素及趨勢已推動過往期間的淨收入增長,預期將成為未來淨收入增長的主要推動力:
銷貨成本
銷貨成本 主要包括燕麥和其他原材料成本、產品包裝、共同製造費用、直接人工和相關間接費用以及不動產、廠房和設備折舊。我們的銷售成本亦包括存貨的倉儲及運輸。我們預計我們的銷售成本以絕對美元計算將增加,以支持我們的增長。然而,我們預計,隨着業務規模的擴大和生產足跡的優化,銷售成本佔淨收入的百分比將下降。
65
毛利和毛利率
毛利包括我們的淨收入減銷售成本。過去幾年,我們已大幅提升產能。我們的毛利率已受惠,我們預期毛利率將繼續受惠於本地化產能,更貼近客户及消費者,以及我們對輕資產供應鏈策略的重視。隨着時間的推移,我們預期將改善我們的製造營運表現,並利用固定生產成本和員工成本,包括通過採購規模和供應商多元化來更注重採購效率。
自二零二一年以來,我們的銷售成本大幅上升,導致我們於二零二二年及二零二三年採取定價行動,以部分抵銷該等不利因素。倘認為有必要,可能會採取進一步定價行動以抵銷銷售貨品成本通脹,但無法保證我們將能夠抵銷影響業務營運的所有通脹壓力。
運營費用
研發費用主要包括研發人員的人事相關開支,包括薪金、福利及花紅,以及第三方顧問費及與產品試運行有關的開支。除開發新產品外,我們的研發工作主要集中於改進現有產品配方及生產工藝。
銷售、一般和行政費用主要包括銷售、一般及行政人員人事相關開支、品牌宣傳及廣告費用、與消費者促銷有關的開支、產品樣品及銷售輔助工具。這些還包括客户分銷成本,即,製成品的出境運輸和處理成本,以及其他與職能相關的銷售和營銷費用,非製造資產和其他雜項經營項目的折舊和攤銷費用。銷售、一般及行政開支亦包括核數師費用及其他第三方顧問費用、與管理、財務及會計、資訊科技、人力資源及其他辦公室職能有關的開支。
其他營業收入及(支出)淨額,主要包括非現金減值支出及與停止建設若干生產設施有關的其他成本、法律結算成本及經營相關活動的淨外匯收益(虧損)。
其他
財務收入和(支出)淨額主要包括可換股票據公平值變動的影響、與發行可換股票據有關的交易成本、信貸機構貸款有關的利息開支、租賃負債的利息開支、利息收入及外部及內部融資安排應佔的外匯損益。
所得税(費用)/福利指即期及遞延所得税開支。即期税項開支主要指根據多個海外司法權區之收入計算之所得税。
經營成果
下表載列呈列期間以美元及佔收益百分比之綜合經營報表。
66
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||||
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|
(單位:千) |
|
|
的百分比 |
|
|
(單位:千) |
|
|
的百分比 |
|
||||
收入 |
|
|
783,348 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
722,238 |
|
|
|
100.0 |
% |
銷貨成本 |
|
|
(631,265 |
) |
|
|
(80.6 |
)% |
|
|
(642,211 |
) |
|
|
(88.9 |
)% |
毛利 |
|
|
152,083 |
|
|
|
19.4 |
% |
|
|
80,027 |
|
|
|
11.1 |
% |
研發費用 |
|
|
(21,047 |
) |
|
|
(2.7 |
)% |
|
|
(22,262 |
) |
|
|
(3.1 |
)% |
銷售、一般和行政費用 |
|
|
(373,396 |
) |
|
|
(47.7 |
)% |
|
|
(412,799 |
) |
|
|
(57.2 |
)% |
其他營業收入和(支出)淨額 |
|
|
(214,652 |
) |
|
|
(27.4 |
)% |
|
|
(40,951 |
) |
|
|
(5.7 |
)% |
營業虧損 |
|
|
(457,012 |
) |
|
|
(58.3 |
)% |
|
|
(395,985 |
) |
|
|
(54.8 |
)% |
財務收入和(支出)淨額 |
|
|
48,847 |
|
|
|
6.2 |
% |
|
|
(1,409 |
) |
|
|
(0.2 |
)% |
税前虧損 |
|
|
(408,165 |
) |
|
|
(52.1 |
)% |
|
|
(397,394 |
) |
|
|
(55.0 |
)% |
所得税(費用)/福利 |
|
|
(8,895 |
) |
|
|
(1.1 |
)% |
|
|
4,827 |
|
|
|
0.7 |
% |
本年度虧損 |
|
|
(417,060 |
) |
|
|
(53.2 |
)% |
|
|
(392,567 |
) |
|
|
(54.4 |
)% |
歸因於: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
母公司的股東 |
|
|
(416,874 |
) |
|
|
-53.2 |
% |
|
|
(392,567 |
) |
|
|
-54.4 |
% |
非控制性權益 |
|
|
(186 |
) |
|
|
0 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
收入
截至2023年12月31日止年度,收入增加6110萬美元或8. 5%至7833億美元,扣除銷售折扣、回扣及貿易促銷,較截至2022年12月31日止年度的7222億美元增加6110萬美元或8. 5%,此收入增長主要由EMEA主要於2023年第一季度和2022年第三季度在美洲實施的價格上漲推動,此外,我們的產品在EMEA和美洲的銷量分別持續增長。由於決定重新專注於餐飲服務渠道,導致零售及電子商務渠道部分利潤率較低的產品及客户停止銷售,因此收入受到預期亞洲分部下降的負面影響。不包括1,600,000美元的外幣匯兑逆風,按固定匯率計算,截至2023年12月31日止十二個月的收益將為785,000,000美元,或增加8. 7%(有關按固定貨幣基準呈報的收益與收益對賬表,請參閲下文非國際財務報告準則財務指標一節)。截至2023年12月31日止十二個月的成品銷量為5. 18億公升,而去年同期為5. 02億公升,增長3. 2%。截至2023年12月31日止十二個月,產成品量為5. 06億公升,較去年同期的5. 18億公升減少2. 3%。
截至2023年12月31日止十二個月,本公司零售及餐飲服務渠道的銷量繼續增長,分別為5. 9%及1. 4%。截至2023年及2022年12月31日止十二個月,零售渠道分別佔我們收入的61. 1%及58. 4%,餐飲服務渠道分別佔我們收入的34. 6%及36. 0%,而其他渠道(主要包括電商銷售)分別佔我們收入的4. 3%及5. 6%。
截至2023年12月31日止十二個月,EMEA、美洲及亞洲分別佔我們總收益的51. 3%、32. 0%及16. 7%,而截至2022年12月31日止十二個月,分別佔我們總收益的47. 8%、31. 0%及21. 2%。
由於年內的策略性行動及重組活動,我們的僱員人數較去年減少,由2022年12月31日的2,009名僱員減至2023年12月31日的1,548名僱員。顧問人數從2022年12月31日的402名顧問增加到2023年12月31日的452名顧問。
67
銷貨成本
銷售貨品成本由截至二零二二年十二月三十一日止年度的642. 2百萬元減少10. 9百萬元或1. 7%至截至二零二三年十二月三十一日止年度的631. 3百萬元。此下降主要是由於所有分部的供應鏈效率改善,包括亞洲戰略性重置、美洲協加工商整合以及與協加工商處罰和報廢相關的一次性減少帶來的好處。
毛利和毛利率
毛利由截至二零二二年十二月三十一日止年度的80. 0百萬美元增加72. 1百萬美元或90. 0%至截至二零二三年十二月三十一日止年度的152. 1百萬美元。毛利率由截至二零二二年十二月三十一日止年度的11. 1%上升8. 3個百分點至截至二零二三年十二月三十一日止年度的19. 4%。2023年毛利率的改善主要是由於運營改善,以及2023年第一季度在EMEA實施的漲價以及2022年第三季度在美洲的漲價。這一增長還得益於所有細分市場的吸收和供應鏈效率的提高。
運營費用
研發費用截至2023年12月31日止年度的2,230萬美元減少120萬美元或5.5%至2,100萬美元,佔收入的百分比分別為2.7%及3.1%。該減少主要由於我們調整全球固定成本基礎的策略行動導致員工人數減少,導致員工相關開支減少所致。
銷售、一般和行政費用截至2023年12月31日止年度的3. 734億美元,較截至2022年12月31日止年度的4. 128億美元減少3,940萬美元或9. 5%,佔收入的百分比分別為47. 7%及57. 2%。減少的主要原因是與外部諮詢人、承包商和其他專業費用有關的費用減少了2 040萬美元。離職相關開支減少370萬元,主要是由於二零二一年計劃(定義見下文)的成本減少1,210萬元,惟因我們採取策略性行動簡化組織架構而導致離職相關開支增加7,000萬元所抵銷。客户分銷成本減少9,700,000元,佔收益的百分比亦由8. 5%下降至6. 6%,原因包括運費下降及銷售組合。品牌和營銷費用減少了590萬美元。這一減少額被保管人與發展援助方案管理有關的償還額減少450萬美元所抵消。
其他營業收入及(支出),網絡截至2023年12月31日止年度的支出為2.147億美元,從截至2022年12月31日止年度的支出為4100萬美元。其他經營開支增加主要是由於二零二三年第四季度停止建設若干生產設施的影響,導致資產減值支出172.6百萬美元及其他成本29.0百萬美元。其他業務費用增加的另一個原因是法律解決費用930萬美元的影響。參閲附註33 承付款和或有事項請參閲本年報其他部分的綜合財務報表,以瞭解有關法律和解的進一步詳情。
財務收入和(支出)淨額截至2023年12月31日止年度的收入為4880萬美元,從截至2022年12月31日止年度的支出為140萬美元。該改善主要由於可換股票據公平值收益產生正面影響96,400,000元及銀行賬户現金及短期存款利息收入增加10,500,000元,惟因與我們融資有關的利息開支增加36,800,000元及其他財務開支增加19,100,000元所抵銷,主要包括與我們融資有關的交易成本。
所得税(費用)/福利截至2023年12月31日止年度的支出由截至2022年12月31日止年度的480萬美元增加1370萬美元。即期税項開支主要指根據多個海外司法權區之收入計算之所得税。截至2023年12月31日止十二個月,根據税前虧損總額408. 2百萬元計算,Oatly集團的實際税率(“ETR”)為2. 2%。本集團ETR的主要驅動因素是瑞典和其他司法管轄區的未確認税務虧損。
68
季節性
迄今為止,我們沒有經歷明顯的季節性,但這種波動可能被我們的歷史增長和宏觀經濟趨勢,包括較高的通貨膨脹所掩蓋。隨着本集團持續增長(包括市場的相對規模),本集團預期將出現額外的季節性影響,尤其是食品零售渠道,而該渠道的收入貢獻往往與假期期間有關。例如,農曆新年一週慶祝活動於歷年第一季度,導致亞洲地區的銷量低於全年其餘季度。
非國際財務報告準則財務衡量標準
我們使用EBITDA、經調整EBITDA及固定貨幣收入作為非國際財務報告準則財務指標評估我們的經營業績,並使用自由現金流量作為流動性指標,並分別於財務通訊中:
“EBITDA”定義為經調整以不包括(如適用)所得税開支、融資開支、融資收入及折舊及攤銷開支的期間虧損。
“經調整EBITDA”定義為經調整的期間虧損,以不包括(如適用)所得税費用、融資費用、融資收入、折舊及攤銷費用、股份補償費用、重組成本、資產減值費用及其他與停止建設生產設施有關的成本、資產減值費用及其他與持作出售資產有關的成本,與證券集體訴訟法律和解有關的費用,以及非控股權益。
經調整EBITDA不應視為期內虧損或根據國際財務報告準則計算及呈列的任何其他財務表現計量的替代方法。使用經調整EBITDA而非期內虧損(為最直接可比的國際財務報告準則計量)有多項限制。其中一些限制是:
69
經調整EBITDA不應單獨考慮或替代根據國際財務報告準則提供的財務資料。以下我們提供了EBITDA及經調整EBITDA與期內虧損的對賬,即根據國際財務報告準則計算及呈列的最直接可比財務計量。
“固定貨幣收入”是通過使用第三方提供的上一年度報告期間的平均外匯匯率將本年度報告收入金額換算為可比金額而計算的。固定貨幣收益為非國際財務報告準則計量,且不能替代國際財務報告準則計量以評估整體財務表現。
固定貨幣收入用於提供評估我們業務及地區分部表現的框架,不包括外幣匯率波動的影響,並相信該資料對投資者有用,以便於比較及更好地識別我們業務的趨勢。
“自由現金流量”的定義是經營活動的淨現金流量減去資本支出。我們相信,自由現金流是我們和投資者評估我們追求商業機會和投資能力的有用補充財務指標。根據國際財務報告準則,自由現金流量並非我們的流動性計量,不應視為經營活動現金流量淨額的替代方法。
自由現金流量為非國際財務報告準則計量,並不能取代國際財務報告準則計量,以評估我們的整體財務流動性。由於自由現金流量並非根據國際財務報告準則釐定的計量,且易受不同計算方法的影響,因此其可能無法與其他公司呈列的其他類似名稱的計量相比較。自由現金流量不應被孤立地考慮,或作為本文件其他部分中的財務報表報告的我們業績分析的替代品。以下我們提供了所呈列期間自由現金流量與經營活動現金流量淨額的對賬。
下表列示所列期間的EBITDA及經調整EBITDA與虧損的對賬。
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
(單位:千美元) |
|
|
|
|||||
當期虧損 |
|
|
(417,060 |
) |
|
|
(392,567 |
) |
所得税支出/(福利) |
|
|
8,895 |
|
|
|
(4,827 |
) |
財務(收入)和費用,淨額 |
|
|
(48,847 |
) |
|
|
1,409 |
|
折舊及攤銷費用 |
|
|
51,874 |
|
|
|
48,600 |
|
EBITDA |
|
|
(405,138 |
) |
|
|
(347,385 |
) |
基於股份的薪酬費用 |
|
|
21,446 |
|
|
|
35,466 |
|
重組成本(1) |
|
|
14,760 |
|
|
|
4,415 |
|
資產減值費用及與停止建設生產設施有關的其他費用(2) |
|
|
201,560 |
|
|
|
— |
|
法律和解(3) |
|
|
9,250 |
|
|
|
— |
|
與持作出售資產有關的資產減值費用及其他成本 (4) |
|
|
375 |
|
|
|
39,581 |
|
非控制性權益 |
|
|
186 |
|
|
|
— |
|
調整後的EBITDA |
|
|
(157,561 |
) |
|
|
(267,923 |
) |
下表按分部按所呈列期間按固定貨幣基準呈報的收入與收入對賬。
70
|
|
Year ended December 31, |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|
||||||||||||||||||
(單位:千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
如報道所述 |
|
|
外匯影響 |
|
|
按固定匯率 |
|
|
如報道所述 |
|
按固定匯率 |
|
卷 |
|
固定貨幣價格/組合 |
|||||
歐洲、中東和非洲地區 |
|
|
402,168 |
|
|
|
345,509 |
|
|
|
402,168 |
|
|
|
3,350 |
|
|
|
398,818 |
|
|
16.4% |
|
15.4% |
|
4.9% |
|
10.5% |
美洲 |
|
|
250,264 |
|
|
|
223,880 |
|
|
|
250,264 |
|
|
|
— |
|
|
|
250,264 |
|
|
11.8% |
|
11.8% |
|
2.9% |
|
8.9% |
亞洲 |
|
|
130,916 |
|
|
|
152,849 |
|
|
|
130,916 |
|
|
|
(4,960 |
) |
|
|
135,876 |
|
|
-14.3% |
|
-11.1% |
|
-1.9% |
|
-9.2% |
總收入 |
|
|
783,348 |
|
|
|
722,238 |
|
|
|
783,348 |
|
|
|
(1,610 |
) |
|
|
784,958 |
|
|
8.5% |
|
8.7% |
|
3.1% |
|
5.6% |
下表將所呈列期間的自由現金流量與經營活動現金流量淨額對賬。
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||
(單位:千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
用於經營活動的現金流量淨額 |
|
|
(165,626 |
) |
|
|
(268,946 |
) |
資本支出 |
|
|
(69,045 |
) |
|
|
(206,165 |
) |
自由現金流 |
|
|
(234,671 |
) |
|
|
(475,111 |
) |
細分市場信息
|
|
截至2023年12月31日的年度 |
|
|||||||||||||||||||||
(單位:千美元) |
|
歐洲、中東和非洲地區 |
|
|
美洲 |
|
|
亞洲 |
|
|
公司 * |
|
|
消除額** |
|
|
總計 |
|
||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
來自外部客户的收入 |
|
|
402,168 |
|
|
|
250,264 |
|
|
|
130,916 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
783,348 |
|
部門間收入 |
|
|
1,725 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,317 |
|
|
|
— |
|
|
|
(9,042 |
) |
|
|
— |
|
部門總收入 |
|
|
403,893 |
|
|
|
250,264 |
|
|
|
138,233 |
|
|
|
— |
|
|
|
(9,042 |
) |
|
|
783,348 |
|
調整後的EBITDA |
|
|
42,951 |
|
|
|
(28,137 |
) |
|
|
(64,595 |
) |
|
|
(107,780 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(157,561 |
) |
基於股份的薪酬費用 |
|
|
(1,781 |
) |
|
|
(3,531 |
) |
|
|
(4,704 |
) |
|
|
(11,430 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(21,446 |
) |
重組成本(1) |
|
|
(1,103 |
) |
|
|
(3,062 |
) |
|
|
(2,954 |
) |
|
|
(7,641 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(14,760 |
) |
資產減值費用及與停止建設生產設施有關的其他費用(2) |
|
|
(158,551 |
) |
|
|
(43,009 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(201,560 |
) |
與油麻地小輪交易有關的成本(3) |
|
|
— |
|
|
|
(375 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(375 |
) |
法律和解(4) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(9,250 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(9,250 |
) |
非控制性權益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(186 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(186 |
) |
EBITDA |
|
|
(118,484 |
) |
|
|
(78,114 |
) |
|
|
(72,439 |
) |
|
|
(136,101 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(405,138 |
) |
財政收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
117,876 |
|
財務費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(69,029 |
) |
折舊及攤銷 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(51,874 |
) |
税前虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(408,165 |
) |
71
|
|
截至2022年12月31日的年度 |
|
|||||||||||||||||||||
(單位:千美元) |
|
歐洲、中東和非洲地區 |
|
|
美洲 |
|
|
亞洲 |
|
|
公司 * |
|
|
消除額** |
|
|
總計 |
|
||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
來自外部客户的收入 |
|
|
345,509 |
|
|
|
223,880 |
|
|
|
152,849 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
722,238 |
|
部門間收入 |
|
|
34,940 |
|
|
|
820 |
|
|
|
3,659 |
|
|
|
— |
|
|
|
(39,419 |
) |
|
|
— |
|
部門總收入 |
|
|
380,449 |
|
|
|
224,700 |
|
|
|
156,508 |
|
|
|
— |
|
|
|
(39,419 |
) |
|
|
722,238 |
|
調整後的EBITDA |
|
|
(10,298 |
) |
|
|
(62,837 |
) |
|
|
(75,183 |
) |
|
|
(119,605 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(267,923 |
) |
基於股份的薪酬費用 |
|
|
(4,314 |
) |
|
|
(4,485 |
) |
|
|
(6,973 |
) |
|
|
(19,694 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(35,466 |
) |
重組成本(1) |
|
|
(918 |
) |
|
|
(797 |
) |
|
|
(309 |
) |
|
|
(2,391 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(4,415 |
) |
與持作出售資產有關的資產減值費用及其他成本(4) |
|
|
— |
|
|
|
(39,581 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(39,581 |
) |
EBITDA |
|
|
(15,530 |
) |
|
|
(107,700 |
) |
|
|
(82,465 |
) |
|
|
(141,690 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(347,385 |
) |
財政收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
15,256 |
|
財務費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(16,665 |
) |
折舊及攤銷 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(48,600 |
) |
税前虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(397,394 |
) |
* 企業包括並無分配至分部的一般間接成本。
* * 2023年抵銷指從EMEA至亞洲及從亞洲至EMEA的產品銷售的分部間收入。二零二二年的抵銷主要指從EMEA至亞洲銷售產品的分部間收益。
72
B. 流動性和 資本資源
自成立以來,我們主要透過發行股本及可換股票據產生的現金以及信貸融資下的借貸為營運提供資金。我們對流動資金和資本的主要要求是為營運資金提供資金,進行資本支出,投資於我們的組織能力以支持盈利增長和一般企業目的。我們正在利用這種融資組合為我們的業務提供資金。我們預計2024年的淨資本支出將低於7500萬美元,主要與生產設施的投資有關。我們未來資本支出的金額和分配取決於多個因素,我們的戰略投資重點可能會改變。我們最近決定停止某些生產設施的建設,影響了我們的預計資本開支。我們相信,我們的流動資金和資金來源將足以滿足我們至少未來12個月的現有業務需求。參見標題為“風險因素”如果未能在可接受的條件下獲得必要的資金,或根本無法獲得必要的資金,可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品製造和開發以及其他業務"根據本年度報告第一部分第3.D項,關於20—F。
我們的主要流動資金來源為手頭現金及現金等價物以及我們的信貸額度下的可用性。截至2023年12月31日,我們擁有現金及現金等價物2.493億美元。我們的現金及現金等價物包括銀行賬户現金及短期存款。短期存款為定期存款及結構性存款。
除上述事項外,截至2023年12月31日,我們獲得了2.051億美元的未提取銀行融資。
我們於二零二三年四月就主要信貸融資進行了重大再融資。在本次再融資之後,我們已經建立了一項承諾額為21億瑞典克朗(相當於1.921億美元)的高級擔保信貸循環融資,以及一項最高為5億瑞典克朗(相當於4570萬美元)的未承諾增量循環融資選擇權,以及一項1.3億美元的定期貸款融資以及下文所述的債權人間安排。此外,我們發行可換股票據所得款項(詳情如下)合共約3.25億美元。我們相信,我們的現有現金及現金等價物,連同下文所述的額外可用債務承擔,足以為我們目前的業務計劃提供資金。
可持續循環信貸和定期貸款B信貸
2023年4月18日,我們現有的可持續循環信貸融資協議於二零一九年十二月三十一日,本公司於二零一九年十二月三十一日(“二零一九年十二月三十一日)修訂及重列,據此(其中包括)(i)二零一九年十二月三十一日(“二零一九年十二月三十一日”),其中包括(i)二零一九年十二月三十一日(二零一九年十二月三十一日),荷蘭合作銀行及Nordea Bank Abp,ficial i Sverige及SRCF協議項下的承諾減少至21億瑞典克朗(相當於1.921億美元),未承諾增量循環貸款選擇權最高為5億瑞典克朗(相當於4570萬美元),(iii)初始保證金重置為年利率4.00%,(iv)有形償付能力比率、最低EBITDA、最低流動性和總淨槓桿率財務契約被重置,(v)現有的負契約被修訂,以進一步與TLB信貸協議中所包含的契約保持一致(定義見下文),包括與發生債務有關的債務,及(vi)《SRCF協議》項下的債務享有同等地位,及透過債權人間協議(定義見下文)從本集團分享與EIF融資(定義見下文)及TLB信貸協議相同的證券及擔保。
於2023年4月18日,我們與(其中包括)Silver Point Finance LLC(作為銀團代理)及首席執行官J.P. Morgan SE(作為行政代理)及Wilmington Trust(London)Limited(作為擔保代理)訂立定期貸款B信貸協議(“TLB信貸協議”),包括130,000,000美元的定期貸款融資。TLB信貸協議之年期為自定期貸款融資日期起計五年,而定期貸款融資須按季度分期支付每年1%攤銷。借貸按期限SOFR(下限為2. 50%)加7. 5%或基本利率(下限為3. 50%)加6. 5%計息。TLB信貸協議包含維持財務契約,如最低EBITDA、總淨槓桿率和流動性要求。TLB信貸協議亦載有若干負面契約,包括但不限於債務限制、留置權限制、根本變更契約、資產出售契約及限制付款契約。TLB信貸協議項下之債務與EIF融資及SRCF協議享有同等權益,並享有本集團根據債權人間協議(定義見下文)提供的相同抵押品及擔保。
73
2023年4月18日,本公司、Oatly AB、Oatly Inc.與(其中包括)J.P. Morgan SE(作為高級有抵押定期融資代理)、Wilmington Trust(London)Limited(作為高級有抵押循環融資代理)、Wilmington Trust(London)Limited(作為普通證券代理)及U.S. Bank Trust Company,National Association(作為受託人)就若干可換股票據訂立一份債權人間協議(「債權人間協議」)。《債權人間協定》載有旨在規範債權人集團之間關係的習慣性排序、執行和週轉條款。
於2023年5月23日,(i)根據修訂函修訂SRCF協議,以(其中包括)確保HH票據構成SRCF協議項下及定義的“PIPE融資”及(ii)TLB信貸協議根據修訂協議修訂,以(其中包括)確保HH票據構成TLB信貸協議項下的“可轉換債券”。
可轉換票據
於2023年3月23日及2023年4月18日,我們發行本金總額為3億美元的9. 25%可換股高級PIK票據,於2028年到期(2023年3月23日發行的票據、"美國票據"和2023年4月18日發行的票據、"瑞典票據",以及與美國票據一起,"原始可轉換票據,”及原始可換股票據,連同HH票據(定義見下文),統稱為“可換股票據”)。美國紙幣和瑞典紙幣的經濟條款基本相同。
我們的若干現有股東Nativus Company Limited、Verlinvest及Blackstone Funds購買了本金總額為2.001億美元的瑞典票據,其他機構投資者則購買了本金總額為9990萬美元的美國票據。投資者支付了2.91億美元的總收購價,反映了原始發行折扣3%。
可換股票據按年利率9. 25%計息,並按我們的選擇於每年4月15日及10月15日(自二零二三年十月十五日開始)每半年以現金或實物付款支付一次。可換股票據將於2028年9月14日到期,除非持有人提早兑換或要求我們兑換、購回或贖回。原始可換股票據可由每位持有人選擇按每股普通股或每股美國存託憑證2.41美元的初始換股價進行轉換,惟須於2024年3月23日及3月23日進行常規反攤薄調整及換股價重置,2025年,若美國存託憑證在3月23日之前連續30個交易日的每日成交量加權平均價,2024年和2025年3月23日,分別低於指定價格。如果我們的美國存託憑證的最後報告銷售價等於或超過美國票據(就美國票據及HH票據而言)及瑞典票據(就瑞典票據而言)發行三週年或之後任何連續90天期間內任何45個交易日適用的轉換價的200%,我們可能要求轉換可換股票據。
於2023年5月9日,我們與高瀾投資管理有限公司(“高瀾”)的一間聯屬公司訂立協議,以額外出售35,000,000美元的可換股票據(“高瀾票據”),反映原來發行折扣3%後所得款項約34,000,000美元。HH票據的經濟條款與美國票據的經濟條款大致相同,惟(i)HH票據可按高浩軒的選擇權按每股美國存託憑證2.52美元的初始換股價兑換,較2023年5月8日於納斯達克全球市場上的美國存託憑證最後一次報告售價溢價約17%,及(ii)就與HH票據的兑換率重置有關的指明價格。此外,於2023年5月9日,瑞典票據之一現有持有人及我們其中一名股東Verlinvest的聯屬公司同意出售,而Hillhouse同意向Verlinvest購買本金總額為1,500萬美元的瑞典票據(“轉售票據”)。HH票據及轉售票據之買賣已於二零二三年五月三十一日結束。HH票據亦受債權人間協議規限。
票據條款包含限制我們產生額外債務(根據TLB信貸協議允許的若干債務除外)、發行優先股以及產生可換股債務或次級債務的能力的契諾,在每種情況下均未經大部分可換股票據持有人(根據適用票據條款釐定)同意。
其他信貸安排
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於二零一九年十月,我們與Svensk Exportkredit訂立一項歐洲投資基金擔保三年期定期貸款融資7,500,000歐元(相當於8,000,000美元)(“EIF融資”)。EIF融資按EURIBOR +2.75%計息。於2022年10月6日,EIF融資的終止日期延長至2025年10月11日,並修訂其下的攤銷時間表,自2023年1月11日起按季度進行攤銷30萬歐元。貸款融資及息差維持不變。截至2022年12月31日,我們在EIF融資下有380萬歐元(相當於400萬美元)未償還。
2022年11月10日,本集團的間接附屬公司Oatly Shanghai Co.,有限公司與招商銀行股份有限公司簽訂了一項人民幣1.5億元(相當於2070萬美元)的流動資金信貸融資,(“招商銀行信貸額度”)。根據招商銀行信貸機制的個人使用須經貸款人批准。招商銀行信貸融資為期一年,為無抵押,幷包括債權人保障,其中包括陳述、契約(包括負質押、借貸限制、投資及Oatly Shanghai Co.),有限公司,和Oatly Shanghai Co.的分銷,及與其附屬公司訂立交易)及違約事件。於二零二二年十二月三十一日,招商銀行信貸融資項下並無未償還借貸。於二零二三年十一月,招商銀行信貸融資終止。
現金流
下表列出了所列期間的彙總綜合現金流量信息。
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截至十二月三十一日止的年度: |
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(單位:千美元) |
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2023 |
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2022 |
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用於經營活動的現金流量淨額 |
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(165,626 |
) |
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(268,946 |
) |
淨現金流量(用於投資活動)/來自投資活動 |
|
|
(26,698 |
) |
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|
34,794 |
|
融資活動產生的現金流 |
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354,995 |
|
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|
35,919 |
|
用於經營活動的現金淨額
經營活動所用現金流量淨額由截至二零二二年十二月三十一日止年度的268. 9百萬美元減少103. 3百萬美元至截至二零二三年十二月三十一日止年度的165. 6百萬美元,主要由於營運資金改善所致。有關更多詳情,請參閲上文的“操作結果”一節。
淨現金(用於投資活動)/來自投資活動
投資活動所用現金流量淨額由截至二零二二年十二月三十一日止年度的流入34. 8百萬美元增加61. 5百萬美元至截至二零二三年十二月三十一日止年度的流出26. 7百萬美元。流出主要由資本開支69,000,000美元帶動,而去年同期則為206,200,000美元,被出售與YYF交易有關的資產所得款項淨額44,000,000美元所抵銷。
融資活動的現金淨額
融資活動所得現金流量淨額由截至二零二二年十二月三十一日止年度的35. 9百萬美元增加319. 1百萬美元至截至二零二三年十二月三十一日止年度的355. 0百萬美元,主要由年內融資交易結束所得款項淨額325. 0百萬美元推動。關於籌資活動的詳細情況,見項目5.B。“營運及財務回顧及展望—流動資金及資本資源」上面。
合同義務和承諾
有關我們的合同承諾和或有事項的信息,請參閲附註33 承付款和或有事項我們的綜合財務報表,包括在本年報其他地方。
75
C. 研發、 專利和許可證等。
關於公司的研究和開發政策的描述,見第4.B項。“公司信息—業務概況"以及本項目5其他地方的討論。“經營與財務回顧與展望.”
D. 趨勢指數編隊
除本年報其他部分所披露者外,我們並不知悉自二零二三年十二月三十一日以來有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理可能對我們的收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源造成重大不利影響,或導致所披露的財務資料未必能反映未來經營業績或財務狀況。
e. 關鍵費用預算
見附註4重大會計判斷、估計和評估 請參閲我們的綜合財務報表(載於本年報其他部分),以瞭解我們的主要會計政策、估計及判斷概要。
項目6.資深董事管理層和員工
a.董事及 高級管理層
執行官和董事會成員
下表呈列有關我們現任行政人員及董事會成員的資料,包括彼等於本年報日期的年齡:
名字 |
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年齡 |
|
職位 |
行政人員 |
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讓—克里斯托夫·弗萊坦 |
|
55 |
|
首席執行官 |
瑪麗·何塞·戴維 |
|
52 |
|
首席財務官 |
丹尼爾·奧多涅斯 |
|
55 |
|
首席運營官 |
董事會成員 |
|
|
|
|
馬丁·布洛克 |
|
57 |
|
董事會成員 |
朱棣文 |
|
76 |
|
董事會成員 |
鍾安 |
|
42 |
|
董事會成員 |
伯納德小時數 |
|
67 |
|
董事會成員 |
莉莉絲·哈爾德 |
|
53 |
|
董事會成員 |
漢娜·瓊斯 |
|
56 |
|
董事會成員 |
埃裏克·梅盧爾 |
|
55 |
|
董事會成員 |
託尼·彼得森 |
|
56 |
|
董事會成員 |
弗朗西斯·拉特克 |
|
63 |
|
董事會成員 |
加爾文端木麗樹 |
|
50 |
|
董事會成員 |
王瑞克 |
|
39 |
|
董事會成員 |
吳亞文 |
|
41 |
|
董事會成員 |
除非另有説明,我們的行政人員和董事會成員目前的辦公地址是c/o Oatly Group AB,Argingfärjekajen 8 211 19 Malmø,Sweden。
行政人員
以下是我們高管的商業經驗的簡要總結。
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讓—克里斯托夫·弗萊坦 自2023年6月起擔任我們的首席執行官,此前自2022年6月起擔任我們的全球總裁。在加入本公司之前,Flatin先生在瑪氏公司擁有超過30年的工作經驗,包括於2007年至2014年擔任Royal Canin貓狗糧業務的全球首席執行官兼總裁,以及於2014年至2017年擔任全球巧克力部門總裁。在加入Oatly之前,他曾於2018年至2022年初擔任創新、科學、技術和火星邊緣總裁。Flatin先生持有ESCP Europe管理碩士學位。
瑪麗·何塞·戴維 自2023年10月起擔任首席財務官。在加入本公司之前,David女士於2020年9月至2023年6月擔任Mars Petcare旗下分部Mars Veterinary Health International的首席財務官。彼亦於2019年2月至2020年6月擔任Pandora美洲區首席財務官,並於2012年8月至2019年1月擔任歐萊雅美國專業產品部門財務副總裁。David女士在Pantheon Assas大學(巴黎第二大學)獲得經濟和管理學士學位和金融碩士學位。
丹尼爾·奧爾多涅斯 自2022年6月起擔任首席運營官。在加入本公司之前,Ordoñez先生在消費品包裝方面擁有超過30年的經驗,主要在達能和聯合利華任職,在以下市場任職:阿根廷、英國、巴西、西班牙、墨西哥、烏拉圭和法國。在加入Oatly之前,Ordonez先生於2021年至2022年初擔任達能Iberia總裁,於2017年至2021年擔任其乳製品和植物部門的高級副總裁首席增長官,並於2015年至2017年擔任沃特世達能高級副總裁首席增長官。Ordoñez先生持有布宜諾斯艾利斯大學經濟學和公共會計學位。
董事會成員
以下是董事會成員的業務經驗的簡要概述。
馬丁·布洛克 自2023年5月起擔任董事會成員。Brok先生是一位高度成就的全球高管,在一些世界知名品牌(包括絲芙蘭、星巴克、耐克、漢堡王公司和可口可樂公司)擔任高級職務超過35年的經驗。他最近於2020年9月至2022年6月在LVMH集團旗下的絲芙蘭擔任全球總裁兼首席執行官。在此之前,他曾擔任過耐克公司(Nike Inc.)的歐洲、中東和非洲分部總裁。全球產品和商品運營及分析副總裁,以及直接面向消費者業務的全球首席運營官。現在,他是mb Capital Advisors B.V.的創始人兼首席執行官,也是Advent International的運營合夥人。布羅克先生還擔任露華濃公司董事會成員,Oatly Inc,Tous S.L. Self Esteem Brands,LLC和Primark戰略顧問委員會。Brok先生於1988年獲得佐治亞州立大學羅賓遜商學院工商管理(市場營銷)學士學位,並於2000年參加哈佛商學院管理髮展課程。
朱棣文自二零二一年五月起擔任董事會成員。朱先生自2013年以來一直擔任斯坦福大學教授。他曾於2009年至2013年擔任美國能源部能源部長。朱先生目前擔任多傢俬營公司的董事會成員。彼曾擔任Zymergen Inc.董事會成員。2016年6月至2022年4月,英偉達公司2004年至2009年,沖繩科學技術研究所2004年至2009年,休利特基金會2003年至2009年,羅切斯特大學1999年至2009年。他曾於2004年至2009年擔任勞倫斯伯克利國家實驗室主任。在此之前,他是斯坦福大學的物理學教授和應用物理學教授,並在AT & T貝爾實驗室工作。朱先生持有羅切斯特大學物理學理學士及數學文學士學位。他也擁有博士學位。在加州大學伯克利分校做博士後研究。朱先生於1997年獲得諾貝爾物理學獎。自1993年以來,他一直是美國國家科學院的院士,並且是其他九個科學院的院士或外國院士。他還贏得了許多其他獎項,包括35個榮譽大學學位。
鍾安自二零二零年七月起擔任董事會成員。鍾女士自二零二零年一月起擔任黑石集團高級董事總經理。彼自二零二一年起擔任Supergoop LLC董事會成員,自二零二一年起擔任Spanx LLC董事會成員。彼曾於二零一八年至二零一九年擔任Fremont Private Holdings之負責人,並於J.H. Whitney Capital Partners從2013年到2018年。鍾女士曾擔任
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2021年至2022年期間擔任Walker Edison Holding Company LLC及CJ Foods,Inc.的董事會成員。從2014年到2020年。鍾女士持有賓西法尼亞大學工商管理碩士學位及弗吉尼亞大學商業理學士學位。
伯納德小時數自2019年3月起擔任董事會成員。Hours先生自2017年1月起擔任西班牙Andros España的總裁和Sam主廚。Hours先生目前還擔任Medved Limited的總裁,自2014年12月以來一直擔任該職位。在擔任這些職務之前,Hours先生曾擔任Danone S.A.的首席運營官。從2008年到2014年Hours先生自2015年以來一直擔任Verlinvest董事會成員。此前,彼於2009年至2019年期間擔任依視路國際董事會成員。Mr. Hours持有巴黎HEC商學院學位。
莉莉絲·哈爾德自2023年2月起擔任董事會成員。Härd先生自2019年以來一直是我們公司的員工,目前根據瑞典法律擔任我們董事會的員工代表。
漢娜·瓊斯自二零二一年四月起擔任董事會成員。瓊斯女士自2021年6月起擔任Earthshot Prize的首席執行官。此前,她曾擔任Nike Innovation Labs總裁,自1998年以來,她在Nike擔任多個職位,包括首席可持續發展官和EMEA企業社會責任高級總監。瓊斯女士曾獲得多項獎項,包括2013年的C.K. Prahalad全球商業可持續發展領導力獎和2010年的Fast Company #8最具創意人士獎。
埃裏克·梅盧爾自2016年11月起擔任董事會成員。Melloul先生自2008年8月起擔任Verlinvest董事總經理。在加入Verlinvest之前,Melloul先生曾於2003年至2008年擔任Anheuser—Busch InBev的全球營銷副總裁和中國商業主管,並於1999年至2003年擔任麥肯錫合夥人。Melloul先生目前擔任Vita Coco(All Market Inc.)董事會成員。自2010年起,包括自2021年起擔任其薪酬委員會成員。和Mutti S.p.A.從2016年開始。Melloul先生持有哈佛大學肯尼迪學院的MPA和倫敦政治經濟學院的研究生文憑。
託尼·彼得森 自二零二一年五月起擔任董事會成員,並自二零二三年六月一日起擔任董事會聯席主席。彼亦於二零一二年十一月至二零二三年六月擔任首席執行官。在加入本公司之前,Petersson先生創辦了數家公司,包括一家房地產公司和酒店業公司,之後他於2009年10月至2012年11月擔任Boblbee的首席執行官。
弗朗西斯·拉特克自二零二一年五月起擔任董事會成員。Rathke女士曾擔任Keurig Green Mountain,Inc.的首席財務官和財務主管。她於2003年至2015年擔任首席執行官的戰略顧問,並於1990年至2000年擔任Ben & Jerry's Homemade,Inc.的首席財務官兼祕書,並於1989年至1990年擔任公司總監。Rathke女士目前擔任Planet Fitness,Inc.董事會成員。自2016年起,包括在審計委員會(自2016年起)和薪酬委員會(自2016年至2021年)任職。她目前還擔任多傢俬營公司的董事會成員,包括綠山電力公司、北新英格蘭能源公司、約翰漢考克投資管理公司和弗林表演藝術中心。Rathke女士持有佛蒙特大學會計和工商管理理學士學位,之前是一名註冊會計師。
加爾文端木麗樹自二零二二年十一月起擔任董事會成員。段木先生,自二零二二年七月起擔任華潤創業有限公司首席財務官。段木先生於二零零九年加入華潤集團,於二零一五年八月至二零二二年七月期間擔任華潤集團財務部副總經理。段木先生曾於二零一九年七月至二零二一年十一月期間擔任華潤啤酒(控股)有限公司董事會成員。他目前在多傢俬營公司的董事會任職。彼亦曾於商業銀行、中國及跨國公司工作,於企業融資及財資管理方面擁有逾20年經驗。段木先生於1997年取得香港大學金融學學士學位,並於2004年取得香港城市大學金融學碩士學位。彼亦為特許金融分析師。
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王瑞克自2023年6月起擔任董事會成員。王先生於2013年5月加入華潤,自2018年5月起擔任華潤消費者基金首席執行官兼投資委員會主席。於加入華潤之前,王先生於二零一一年三月至二零一三年四月期間任職於弘毅投資。王先生曾於2021年12月至2022年10月期間擔任南沙物流控股有限公司董事會成員,目前擔任華潤中建(廈門)私募股權基金管理有限公司董事會成員,自二零二零年十二月起,中國結構改革基金(二期)有限公司,自二零二一年八月起,南沙物流(BVI)有限公司自二零二一年十二月起,深圳市潤翔投資諮詢有限公司,華潤物流(集團)有限公司(自二零二二年五月起)及廣州南沙華潤國際物流有限公司(自二零二二年四月起),Ltd.自2022年7月以來。王先生獲得工商管理碩士學位。2017年哥倫比亞大學畢業。
吳亞文自二零二一年一月起擔任董事會成員。吳女士於2012年4月加入華潤,擔任華潤(控股)有限公司戰略管理部業務總監,吳女士亦擔任華潤威健健康投資有限公司首席執行官。吳女士現為華潤創業有限公司資產管理部總經理。吳女士自2021年起擔任Comvita Limited及數間私人公司董事會成員。
任命權
根據本公司的組織章程及提名及企業管治委員會章程,本公司若干股東有權委任本公司董事會成員。根據我們的公司章程,只要Verlinvest S.A.倘Verlinvest(“Verlinvest”)及華潤(控股)有限公司(“華潤控股”)分別直接或間接持有本公司已發行普通股總數最少5%、10%或15%,則Verlinvest及華潤各自有權分別委任一名、兩名或三名董事會成員,惟須受瑞典法律規限。根據我們的提名及企業管治委員會章程,惟Verlinvest或華潤直接或間接擁有我們已發行普通股總數超過10%,Verlinvest或華潤將分別委任一名董事加入提名及企業管治委員會。此外,根據我們的提名及企業管治章程,惟Verlinvest及華潤直接或間接擁有超過15%的已發行普通股,惟Verlinvest或華潤各自委任的董事會董事百分比(或其各自指定的人),低於他們各自持有本公司發行在外普通股的比例(不考慮任何通過公開市場購買或通過私人配售而增加的股份),在瑞典法律允許的範圍內,Verlinvest和華潤應通過各自的提名和公司治理委員會成員提名一名獨立董事。本段所述的所有權百分比的計算應不包括任何未歸屬或未行使的股權激勵獎勵,其無權投票。
我們現任董事獲提名如下:
B. 孔佩國家
截至2023年12月31日止年度,我們或我們的附屬公司就向我們或我們的附屬公司提供各種服務而向我們的行政人員及董事會成員支付的薪酬及實物利益金額,以及我們向我們的行政人員及董事會成員的退休福利計劃供款金額。
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執行官、非執行董事及主要管理人員薪酬
主要管理人員之薪酬包括以下元素:基本薪金、花紅、股份獎勵、法定及合約健康福利以及法定及合約退休金供款。截至2023年12月31日止年度,作為一個整體,(13名個人,不包括我們的首席執行官和董事會)是基本薪酬530萬美元,浮動薪酬90萬美元,養老金成本50萬美元,其他薪酬190萬美元,其中140萬元是遣散費。截至2023年12月31日止年度,我們亦確認以股份為基礎的薪酬開支9,500,000美元,與2021年、2022年及2023年授出的購股權及受限制股份單位有關。該金額指根據國際財務報告準則第2號確認的開支,該開支乃根據授出日期的公平值計算。我們的非執行董事及若干非執行人員就彼等的服務獲支付董事會袍金。
截至2023年12月31日止年度,首席執行官及非執行董事收取以下應計或已付補償(以美元計):
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截至2023年12月31日的年度 |
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基薪/膳宿費 |
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浮動報酬(1) |
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其他報酬(2) |
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養老金成本 |
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基於股份的薪酬費用(3) |
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總計 |
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董事首席執行官兼首席執行官 |
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讓—克里斯托夫·弗萊坦(4) |
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476,921 |
|
|
|
119,230 |
|
|
|
52,590 |
|
|
|
16,041 |
|
|
|
831,918 |
|
(5) |
|
1,496,700 |
|
託尼·彼得森 |
|
|
333,410 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,277,354 |
|
|
|
155,546 |
|
|
|
1,061,164 |
|
(6) |
|
2,827,474 |
|
董事會成員 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
朱棣文 |
|
|
82,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
51,253 |
|
(7) |
|
133,753 |
|
弗朗西斯·拉特克 |
|
|
82,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
51,253 |
|
(7) |
|
133,753 |
|
漢娜·瓊斯 |
|
|
70,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
51,253 |
|
(7) |
|
121,253 |
|
伯納德小時數 |
|
|
60,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
51,253 |
|
(7) |
|
111,253 |
|
馬蒂亞斯·克林特馬爾(8) |
|
|
92,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
92,500 |
|
馬丁·布洛克 |
|
|
40,833 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
36,186 |
|
(9) |
|
77,019 |
|
埃裏克·梅盧爾 |
|
|
70,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
70,000 |
|
吳亞文 |
|
|
70,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
70,000 |
|
安金鐘 |
|
|
70,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
70,000 |
|
加爾文端木麗樹 |
|
|
65,833 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
65,833 |
|
王瑞克 |
|
|
35,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
35,000 |
|
張天明(10) |
|
|
28,333 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
28,333 |
|
員工代表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
莉莉絲·哈爾德 |
|
|
1,362 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,362 |
|
總計 |
|
|
1,579,192 |
|
|
|
119,230 |
|
|
|
1,329,944 |
|
|
|
171,587 |
|
|
|
2,134,280 |
|
|
|
5,334,233 |
|
80
Petersson先生獲授購股權,可於二零二一年以每股17. 00美元的行使價購買1,867,647股股份,及於二零二二年以每股3. 56美元的行使價購買1,687,500股股份。Flatin先生獲授購股權以於二零二二年以行使價每股4. 13美元購買845,937股股份及109,863個受限制股份單位,以及於二零二三年以行使價每股1. 76美元購買1,626,570股股份及211,566個受限制股份單位的購股權。Petersson先生和Flatin先生的三分之一的股票期權每年於各自授出日期後的第一、二和三週年歸屬,而每批已歸屬期權的到期日為相關歸屬日期後五年。
朱先生、小時先生、瓊斯女士、Rathke女士及Brok先生各持有35,000個受限制單位,於2023年獲授。授予該等非執行董事之受限制股份單位於授出日期後之下屆股東周年大會當日悉數歸屬,惟須持續服務至該股東周年大會日期。
有關我們的行政人員及非執行董事截至2023年12月31日止年度的股份薪酬資料,請參閲下文“2021年獎勵計劃”及附註8。 基於股份的薪酬本年報其他部分所載綜合財務報表附註。
行政人員就業安排
我們的行政人員是與本公司簽訂僱傭協議的一方。這些協議包括習慣性的僱用條件,包括補償和福利,並規定服務終止時的福利。此外,這些協定均載有關於不競爭、不招標、信息保密和發明轉讓的習慣性規定。
激勵計劃
2021激勵獎勵計劃
就我們的首次公開募股而言,我們採納了一項新的獎勵計劃,即二零二一年獎勵計劃(“二零二一年計劃”),該計劃於二零二一年五月六日(“生效日期”)生效。二零二一年計劃之主要目的為透過授出以股份為基礎之薪酬獎勵及以現金為基礎之表現花紅獎勵,吸引、挽留及激勵選定僱員、顧問及董事。二零二一年計劃之重大條款(按目前預期)概述如下。
股份儲備
根據2021年計劃,69,496,515股股份預留予根據各種以股份為基礎的薪酬獎勵授出,包括購股權、股份增值權(“股份增值權”)、受限制股份單位獎勵、表現花紅獎勵、表現股份單位獎勵、股息等值項目、其他以股份為基礎的獎勵及其他以現金為基礎的獎勵;然而,惟激勵購股權獲行使時,不得發行超過69,496,515股股份。“股份”是指(由管理人確定的)(i)普通股,(ii)相等數量的ADS或(iii)授權持有人以(當時)該普通股的配額價值認購一股普通股的認股權證。
於二零二三年,我們授出11,111,723份購股權(二零二二年:9,651,313,二零二一年:7,002,430),按每股美國存託證券加權平均股價1. 75美元計算(2022年:3.45美元,2021年:16.86美元)授予我們的若干僱員、董事及全職顧問,其中7,941,720個獎項授予主要管理層成員,包括我們的行政人員(二零二二年:7,113,813,二零二一年:5,750,002)。
於二零二三年,我們授出5,479,454股受限制股份單位(二零二二年:8,024,889,二零二一年:1,832,777),按每股美國存託證券加權平均股價1. 75美元計算(2022年:3.07美元,2021年:14.78美元)授予我們的若干僱員、董事和全職顧問,其中1,281,751個獎項授予主要管理層成員,包括我們的行政人員及若干董事(二零二二年:841,514,二零二一年:41,175)。
81
該等購股權及受限制股份單位將於授出日期起計三年內等額分期歸屬予我們的行政人員,而董事則於授出日期起計一年內等額分期歸屬,惟須受二零二一年計劃之條款及條件所規限。
行政管理
董事會薪酬委員會負責管理二零二一年計劃,除非董事會承擔管理權力。
資格
購股權、股票優先權、受限制股份單位及二零二一年計劃項下的所有其他以股份及現金為基礎的獎勵可授予當時為我們的高級職員、僱員或顧問或我們若干附屬公司的高級職員、僱員或顧問的個人。該等獎項亦可能授予我們的董事。只有我們公司或我們的某些子公司的員工可以被授予ISO。
獎項
2021年計劃規定管理人可授出或發行購股權、股票優先權、受限制股份單位、其他股份或現金獎勵及股息等值項目,或其任何組合。每個獎項將在與獲獎者的單獨協議中列出,並將説明獎項的類型、條款和條件。
任何獎勵都可以作為績效獎勵授予,這意味着該獎勵將根據特定績效目標的實現情況進行歸屬和/或支付。
控制權的變化
在控制權發生變動的情況下,除非計劃管理人選擇終止獎勵以換取現金、權利或其他財產,或導致獎勵在控制權變動前全部加速,否則該獎勵將繼續有效,或由收購方承擔或取代,惟獎勵的任何基於表現的部分將受適用獎勵協議的條款和條件的約束。倘收購方拒絕承擔或取代已授出的獎勵,則於該交易完成前,根據二零二一年計劃發出的獎勵將加速歸屬,以使該等獎勵的100%歸屬及可行使或應付(如適用)。管理人亦可對二零二一年計劃下的獎勵作出適當調整,並獲授權在控制權變動或若干其他不尋常或非經常性事件或交易的情況下,就該等獎勵的加速、兑現、終止、承擔、替代或轉換作出規定。
裁決的調整
如發生任何特別股股息或其他價值轉讓、股份分割、反向股份分割、重組、合併或交換股份、合併、合併、分拆、資本重組,回購或任何其他影響已發行股份數目或本公司股份價格的公司事件,需要調整2021年計劃或2021年計劃項下的任何獎勵,為防止稀釋或擴大擬根據該計劃提供的潛在利益,管理人可對以下事項作出適當的、按比例的調整:(i)2021年計劃所涉及的股份總數和類型;(ii)受未償還獎勵的股份數目及種類,以及未償還獎勵的條款及條件(包括但不限於有關該等獎勵的任何適用表現目標或標準);及(iii)二零二一年計劃項下任何尚未行使獎勵的每股授出或行使價。
非美國參與者、退款條款、轉讓和參與者付款
計劃管理人可以修改獎勵條款、建立子計劃和/或調整獎勵的其他條款和條件,但須遵守上述股份限額,以處理政府或監管法律、規則、法規或慣例、非美國證券交易所要求或美國以外國家的其他監管豁免或批准。所有獎勵將受任何退款政策的規定的約束。
82
由我們在此類退還政策和/或適用的授予協議中規定的範圍內實施。除遺產規劃、家庭關係令、若干受益人指定以及血統和分配法等有限例外情況外,2021年計劃項下的獎勵一般不可轉讓,且僅可由參與者行使。就二零二一年計劃項下獎勵產生的預扣税、行使價及購買價責任而言,計劃管理人可酌情接受現金或支票、規定預扣税淨額、允許購回符合特定條件的普通股、允許“市場賣出指令”或其認為合適的其他代價。
修訂及終止
管理人可隨時及不時終止、修訂或修改二零二一年計劃。然而,我們一般必須在適用法律、規則或法規(包括任何適用證券交易所規則)規定的範圍內取得股東批准。未經受影響參與者同意,除根據調整增加股份限額外,或遵守或豁免1986年國內税收法第409A條(經修訂)的任何修訂,均不得對該等修訂時尚未支付的任何獎勵產生重大不利影響。於生效日期起計十週年後,不得根據二零二一年計劃授出獎勵,惟於(i)吾等採納二零二一年計劃之日期及(ii)吾等股東批准二零二一年計劃之日期(以較早者為準)十週年後,不得根據二零二一年計劃授出獎勵購股權。於二零二一年計劃終止日期尚未行使之任何獎勵將根據二零二一年計劃及適用獎勵協議之條款繼續有效。
保險和賠償
我們與每位董事、執行官及若干其他僱員訂立了賠償協議。賠償協議要求我們在瑞典法律允許的最大範圍內賠償董事和高級職員。
除該等彌償外,我們為董事及行政人員提供董事及高級職員責任保險。
由於根據上述規定,可能允許執行人員和董事會成員或控制我們的人員就根據《證券法》產生的責任進行賠償,我們已獲悉,根據SEC的意見,這種賠償違反了《證券法》中表述的公共政策,因此不可強制執行。
C.董事會實踐
本公司董事會的組成
我們的董事會目前有12名成員。本公司董事會已確定,朱、鍾庭耀、Eric Mellul、France Rathke、胡雅文、Martin Brok、Eric Xin Wang及Calvin Tuen-Muk Lai Shu並無訂立任何會妨礙獨立判斷行使董事責任的關係,而彼等各董事均屬“獨立”董事,定義見納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)規則。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
董事會
董事的權力
我們的董事會指導我們的政策,並監督我們首席執行官的表現和他的行動。我們的董事會可以行使瑞典公司法或我們的公司章程沒有要求我們的股東行使或採取的所有權力。
83
董事人數
公司章程規定,董事會由三至十三名成員組成,副董事會成員不超過五名。我們的董事會目前有12名成員。成員的任期於委任成員的週年大會後的第三次週年大會日期屆滿,但董事會每名成員的任期須持續至選出其繼任人為止,並須受其提前去世、辭職或免職的規限。
關於股東委任權的資料,見項目6.A。董事、高級管理人員和僱員--董事和高級管理人員--任命權.”
董事的免職
根據《瑞典公司法》,在股東大會上以簡單多數票贊成通過的決議,可將在股東大會上任命的董事免職。
董事會的空缺
根據瑞典公司法,如果一名董事會成員的任期應提前終止,其他董事會成員應採取措施,任命一名新的董事來完成剩餘的任期,除非即將離任的董事會成員是員工代表。如果離任的董事會成員是由股東選舉產生的,那麼新的董事會成員的選舉可以推遲到下一屆年度股東大會的時間,前提是剩餘的董事會成員足夠構成法定人數。
董事會成員的職責及利益衝突
根據瑞典公司法,董事會負責公司的組織和公司事務的管理,這意味着董事會負責制定目標和戰略,確保評估既定目標的例行程序和系統,持續評估財務狀況和利潤,以及評估運營管理。根據瑞典法律,我們的董事會成員有忠誠的義務,誠實、真誠地行事,並着眼於我們的最大利益。我們的董事會成員也有責任行使一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能。在履行對我們的注意義務時,我們的董事會成員必須確保遵守我們的公司章程。在某些有限的情況下,如果我們董事會成員的義務被違反,股東有權要求損害賠償。
審計委員會
上市規定
我們必須有一個符合納斯達克規則5605(C)(3)的審計委員會,該規則規定了審計委員會的職責和權力,並要求審計委員會由符合納斯達克規則5605(C)(2)(A)(Ii)的獨立性要求的成員組成。
審計委員會的角色
審計委員會由Ann Chung、Martin Brok和France Rathke組成,協助董事會監督我們的會計和財務報告程序以及對我們財務報表的審計。弗朗西絲·拉特克擔任該委員會主席。我們審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克適用的規章制度對金融知識的要求。董事會認定,弗朗西斯·拉特克是“美國證券交易委員會”規則所定義的“審計委員會財務專家”。本公司董事會已確定,根據納斯達克規則和交易所法案第10A-3(B)(1)條的定義,鍾庭耀、Martin Brok和France Rathke各自是“獨立的”。審計委員會受一份符合納斯達克規則的章程管轄。
84
審計委員會負責:
審計委員會視一名或多名審計委員會成員認為必要而舉行會議,但無論如何,每年至少舉行四次會議。審計委員會每年至少與我們的獨立會計師開會一次,而我們的執行主管不在場。
薪酬委員會
由Martin Brok、Eric Mellul和Yawen Wu組成的薪酬委員會協助董事會確定高管薪酬。馬丁·布羅克擔任該委員會主席。我們的董事會已經確定,根據納斯達克規則,薪酬委員會的每位成員都是獨立的,包括適用於薪酬委員會成員的額外獨立性要求。薪酬委員會建議董事會決定我們每一位高管的薪酬。
薪酬委員會負責:
85
提名及企業管治委員會
提名及企業管治委員會(由朱偉文、鍾華及陳慕麗淑組成)協助董事會根據董事會制定的準則物色合資格成為董事會成員的人士,並制定企業管治原則。漢娜·瓊斯擔任委員會主席。
提名及企業管治委員會負責:
D. EMP勒伊人
截至2023年12月31日,我們共有1,548名員工。本公司亦聘請了大量顧問。截至2023年12月31日止年度,我們平均聘用452名顧問。
下表載列按地區劃分的僱員人數:
地理學 |
|
截至2023年12月31日 |
|
|
截至2022年12月31日 |
|
||
歐洲、中東和非洲地區(1) |
|
|
822 |
|
|
|
929 |
|
美國 |
|
|
218 |
|
|
|
439 |
|
亞洲(2) |
|
|
508 |
|
|
|
641 |
|
總計 |
|
|
1,548 |
|
|
|
2,009 |
|
下表列出了按活動類別分列的僱員人數:
部門 |
|
截至2023年12月31日 |
|
|
截至2022年12月31日 |
|
||
生產、供應鏈和運營 |
|
|
594 |
|
|
|
900 |
|
銷售額 |
|
|
339 |
|
|
|
403 |
|
金融 |
|
|
124 |
|
|
|
131 |
|
創新管理和研發 |
|
|
114 |
|
|
|
120 |
|
市場營銷和品牌塑造 |
|
|
112 |
|
|
|
148 |
|
其他(1) |
|
|
265 |
|
|
|
307 |
|
總計 |
|
|
1,548 |
|
|
|
2,009 |
|
根據就業所在國家的行業標準,我們的員工與工會團體保持着一系列的關係。
86
我們以前沒有經歷過與勞工有關的停工或罷工,並相信我們與員工的關係令人滿意。
關於董事和高級管理人員的股份所有權的資料,見項目7.A。“大股東及關聯方交易--大股東。“有關我們的股權激勵計劃的資料,見項目6.B。”董事、高級管理人員和員工-薪酬-激勵計劃.”
下表列出了截至2024年3月20日我們普通股的實益所有權的相關信息:
每個實體、個人、高管或董事會成員實益擁有的普通股數量是根據美國證券交易委員會的規則確定的,這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。根據這些規則,受益所有權包括該人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份,以及該人有權在2024年3月20日起60天內通過行使任何期權、受限股票單位和認股權證或其他權利獲得的任何股份。可以如此獲得的證券被視為未償還證券,用於計算該人的所有權百分比,但不用於計算任何其他人的百分比。除另有説明外,在適用社區財產法的規限下,表中所列人士對其持有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。實益擁有的股份百分比是基於截至2024年2月29日的595,060,257股已發行普通股。
除非下面另有説明,列出的每個受益所有人的地址是瑞典馬爾默燕麥集團AB,äNGFärjekajen 8 211 19 Malmö。
關於我們與主要股東之間的重大交易的進一步信息,請參閲項目7.B。“大股東及關聯方交易--關聯方交易。”
87
實益擁有人姓名或名稱 |
|
數 |
|
|
% |
|
||
5%或更大的股東 |
|
|
|
|
|
|
||
Nativus有限公司(1) |
|
|
283,665,158 |
|
|
|
46.7 |
% |
黑石基金(2) |
|
|
52,411,121 |
|
|
|
8.6 |
% |
執行官和董事會成員 |
|
|
|
|
|
|
||
託尼·彼得森(3) |
|
|
10,466,391 |
|
|
|
1.8 |
% |
瑪麗·何塞·戴維 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
讓—克里斯托夫·弗萊坦(4) |
|
|
1,249,912 |
|
|
* |
|
|
丹尼爾·奧多涅斯(5) |
|
|
1,446,579 |
|
|
* |
|
|
馬丁·布洛克(6) |
|
|
889,257 |
|
|
* |
|
|
朱棣文(7) |
|
|
54,035 |
|
|
* |
|
|
鍾安 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
伯納德小時數(8) |
|
|
79,307 |
|
|
* |
|
|
莉莉絲·哈爾德(9) |
|
|
1,729 |
|
|
* |
|
|
漢娜·瓊斯(7) |
|
|
54,035 |
|
|
* |
|
|
敦木黎淑 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
埃裏克·梅盧爾 |
|
|
58,482 |
|
|
* |
|
|
弗朗西斯·拉特克(7) |
|
|
54,035 |
|
|
* |
|
|
王瑞克 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
吳亞文 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
所有執行官員和董事會成員作為一個小組(15人)(10) |
|
|
14,353,762 |
|
|
|
2.4 |
% |
*表示實益所有權少於已發行普通股總數的1%。
88
根據存託機構的説法,截至2024年3月1日,本公司沒有地址在美國的美國存託機構的登記持有人,不包括Cede & Co.作為存託信託公司的代名人持有的任何本公司存託機構,其股權代表了截至該日所有未發行的存託機構和約43.1%的本公司流通普通股。根據我們的過户登記處所述,截至2023年12月31日,我們共有八名普通股登記持有人,地址位於美國,佔我們截至該日已發行普通股的約95. 8%。由於本公司的部分ADS和普通股是通過經紀人或其他代名人持有的,本公司ADS或普通股地址在美國的記錄持有人的數量可能少於美國ADS和普通股的實益擁有人的數量。
據我們所知,除上表、我們向SEC提交的其他文件和本年度報告所述外,自2020年1月1日以來,任何主要股東持有的所有權百分比均無重大變化。上述主要股東並無就其普通股擁有與其他普通股持有人投票權不同的投票權。
89
吾等並不知悉有任何安排,據此吾等直接或間接由另一間公司、任何外國政府或任何其他自然人或法人個別或共同擁有或控制,吾等亦不知悉有任何安排可能於日後導致本公司控制權變動。
以下為自二零二三年一月一日以來我們的關聯方交易的描述。有關我們與執行官及若干董事達成的協議的描述,請參閲第6.B項。“董事、高級管理人員及僱員—薪酬—行政人員僱傭安排.”
註冊權協議
於二零二一年五月,我們與Nativus Company Limited BXG Redhawk S. à r. l訂立註冊權協議。本公司與若干其他股東簽訂的《登記權協議》(“登記權協議”),據此,該等投資者享有若干即期登記權、簡式登記權、附帶登記權及相關賠償權,惟須遵守慣例限制及例外情況。除承銷折扣和佣金外,所有登記費用、成本和開支預計由我們承擔。
附加上市協議
於2021年2月9日,我們與股東訂立協議,在若干條件的規限下,尋求在香港聯交所額外上市(“額外上市”)(“額外上市協議”)。根據額外上市協議之條款,倘(i)吾等作為美國上市公司之地位已或導致重大不利影響,(如下所述)由於我們的股東或其關聯公司被外國、政府或政黨擁有或控制,或以其他方式附屬於外國、政府或政黨。(或被視為如此),只要該重大不利影響持續存在,或(ii)在任何時間,並不時地,在我們首次公開募股完成兩週年後,我們在連續兩個財政季度的每個財政季度的亞太地區銷售收入超過25%,則,如華潤或其持有或實益擁有本公司普通股的聯屬公司提出書面要求,本公司將立即尋求在香港聯交所額外上市。我們的最大股東Nativus Company Limited為CRVV的全資附屬公司,CRVV為一間由Verlinvest S.A.擁有50%權益的合營企業。及由Blossom Key(Hong Kong)Holdings Limited擁有50%權益。Blossom Key(Hong Kong)Holdings Limited由華潤控股間接全資擁有,而華潤控股則由華潤股份有限公司間接全資擁有。國務院國有資產監督管理委員會、中華人民共和國全國社會保障基金理事會代表國務院履行華潤股份有限公司出資人職責(分別為90.0222%和9.9778%)。
"重大不利影響"是指(i)華潤或其關聯公司任命或提名的任何董事接收其他董事可獲得的信息,或與CRVV和華潤或其關聯公司共享該等信息的能力受到限制,(ii)任何美國政府機構的要求或要求,或任何適用法律或法規,本公司或CRVV或其關聯公司的任何股東或實益擁有人剝離其在本公司、CRVV或其各自關聯公司的任何直接或間接股權或權益,(iii)暫停本公司股份的交易,(iv)禁止或限制投資、交易、購買、所有權,或提供或獲得任何經濟風險,就本公司、CRVV或其各自關聯公司的任何證券或權益而言,或(v)華潤、Nativus Company Limited或其各自關聯公司在本公司董事會中就本公司首次公開募股而委任或將委任的董事被取消資格、暫停或以其他方式限制行使其作為董事的權力、權利、職責、權限或責任,任何美國政府機構的要求或要求,或任何適用法律或法規或任何美國措施的結果,但華潤、Nativus Company Limited或其各自的關聯公司(視情況而定)已盡合理努力,但未能以華潤提名的人員取代該等董事,Nativus Company Limited或其各自的聯屬公司(視情況而定)不受限制行使其作為董事的權力、權利、職責、權限或責任,或即使作出合理努力,在任何情況下均無法行使其權力、權利、職責、權限或責任,除非上述(i)至(v)中的任何事件是由於華潤或其關聯公司採取的任何自願行動或步驟而發生的。截至本年報日期,我們並不知悉有任何現行或擬議的法律、法規或政策,
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管理層、董事及股東的營運及組成,將會或可能合理地導致重大不利影響。
根據額外上市協議之條款,倘出現以下情況,吾等毋須尋求額外上市:(i)(a)華潤及其聯屬公司於緊接完成首次公開募股後,不再實益擁有本公司全部已發行及已發行股份最少15%的投票權(不包括任何未歸屬或未行使的股權激勵獎勵,該等獎勵無權投票)或(b)我們實益擁有的股份的投票權,總計,華潤及其附屬公司的資產淨值低於Verlinvest S.A.或(ii)董事會認為尋求或維持額外上市將合理預期會對Oatly的估值或我們的整體運營造成重大不利影響。
分佈佈置
截至2023年12月31日止年度,Oatly根據與分銷公司Chef Sam簽訂的分銷協議支出110萬美元(2022年:90萬美元,2021年:30萬美元),董事會成員Bernard Hours為其33%擁有人。
可轉換票據
於2023年3月23日及2023年4月18日,我們發行本金總額為3億元的可換股票據(“原始可換股票據”)。原可換股票據分兩批發行,經濟條款大致相同。該公司的某些現有股東Nativus Company Limited、Verlinvest和Blackstone Funds購買了本金總額為2.001億美元的瑞典票據,其他機構投資者購買了本金總額為9990萬美元的美國票據。投資者支付了2.91億美元的總收購價,反映了原始發行折扣3%。
關聯方交易政策
董事會已採納書面關聯方交易政策,列明審閲及批准或批准關聯方交易的政策及程序。根據我們的關聯方交易政策,任何關聯方交易(包括所有相關事實及情況)必須由審核委員會審閲及批准或批准。該審查應評估交易的條款是否與與不相關的第三方進行公平交易所獲得的條款相若,關聯方在交易中的利益程度,並應考慮利益衝突和/或我們的組織文件和商業行為和道德準則中的企業機會條款,關聯方涉及董事或董事被提名人,關聯方交易是否會損害董事或董事被提名人在SEC和納斯達克的規則和規定下的獨立性。
C. Ex的利益PERTS和律師
不適用。
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項目8. 財務IAL信息
a.綜合報表及其他財務信息
合併財務報表
見第18項。財務報表。
法律和仲裁程序
我們可能不時涉及與我們的業務活動有關的各種索償及法律訴訟。除附註33所述者外 承付款和或有事項和35 報告期結束後的事件根據我們的綜合財務報表(載於本年報其他部分),我們目前並沒有參與任何重大法律訴訟,包括我們所知的未決或威脅的訴訟。
股利政策
我們預期於可見將來不會就普通股派付任何現金股息。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益,以資助我們的業務的發展和擴展。
然而,如果我們未來確實就普通股派付現金股息,我們將根據瑞典法律和債務融資協議的允許,從我們的利潤或股份溢價(受償付能力要求的限制)中派付該股息。我們的董事會對宣派及派付股息擁有完全的酌情權,而我們的主要股東將能夠影響我們的股息政策。
我們可能作出的任何未來股息支付金額將取決於(其中包括)我們的策略、未來盈利、財務狀況、現金流量、營運資金需求、資本開支、合約限制及我們的組織章程細則的適用條文。例如,我們的SRCF協議和TLB信貸協議包含對我們支付股息能力的限制。見項目5.B。 “營運及財務回顧及展望—流動性及資本資源—可持續循環信貸機制及定期貸款B信貸機制。“我們宣佈為股息的任何利潤或股份溢價將無法用於再投資於我們的業務。此外,我們是一家控股公司,並不自行進行任何業務運營。因此,我們依賴現金股息、分派及附屬公司的其他轉讓支付股息。
截至二零二三年十二月三十一日止年度,我們並無宣派或派付任何股息。
B. 意義重大螞蟻變化
沒有。
項目9. 斷開Er和上市
a. 提供和李sting詳細信息
我們的美國存託證券於2021年5月20日開始在納斯達克全球精選市場交易,代碼為“OTLY”。在此之前,我們的普通股沒有公開市場。
B.發展計劃分佈
不適用。
C.Ma市場
我們的美國存託憑證於2021年5月20日在納斯達克全球精選市場開始交易,交易代碼為“OTLY”。
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不適用。
E.DilUT
不適用。
F、費用或F問題
不適用。
項目10.添加NAL信息
不適用。
B.備忘錄和藝術協會的冰柱
我們的公司章程副本作為附件1.1附在本年度報告之後。本項目要求提供的信息載於本年度報告附件2.1,並通過引用併入本年度報告。
C.材料合同
以下是在緊接本年度報告日期之前的兩年內,我們是或曾經是締約方的材料合同,但在正常業務過程中籤訂的材料合同除外:
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D.交易所控制
瑞典沒有任何立法可能影響資本的進出口或向我們證券的非居民持有者匯款股息、利息或其他付款,只是根據任何税收條約的規定,股息須繳納預扣税。
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E.税收國家
以下摘要描述了瑞典和美國聯邦所得税因購買、擁有和處置美國存託憑證而產生的某些後果,但並不是對可能與購買美國存託憑證的決定相關的所有税務考慮因素的全面描述。本摘要以瑞典税法及其法規和截至本協議之日美國税法及其法規為基礎,這些法律法規可能會有所更改。
瑞典税務方面的實質性考慮
以下討論概述了與ADS的購買、所有權和處置相關的瑞典税務考慮因素。
瑞典居民投資
收購美國存託證券時,不應觸發任何税項,因為價格相等於公平市價。在瑞典,ADS的所有權一般不應引發任何税收。然而,某些瑞典投資和保險公司可能會對其投資徵收收益税。
出售上市美國存託證券的資本收益和來自美國存託證券的股息收入對瑞典納税居民私人個人按30%的邊際税率徵税,對瑞典納税居民公司按20.6%的普通所得税税率徵税。出售美國存託證券的任何收益或虧損按美國存託證券的銷售價格減去所出售美國存託證券的平均收購價格計算。
為商業目的持有的股份(瑞典參與豁免規則)
瑞典有限責任公司從ADS收到的股息和資本收益,其中瑞典有限責任公司的基礎證券根據瑞典參與豁免規則在瑞典可免税,如果:
外國持有人的投資
非瑞典税務居民的持有人通常不會就收購、擁有或處置ADS而繳納瑞典税。然而,持有人可能在其住所內納税。如果非瑞典税務居民公司通過瑞典常設機構持有美國存託憑證,則根據瑞典税務居民公司的規定,資本利得必須繳納瑞典税務。根據一項特殊規則,非瑞典納税居民個人在處置ADS時,如果個人在處置ADS的日曆年度或之前的十年中的任何時間,一直居住或永久居留在瑞典,則在瑞典,根據該特殊規則,在處置ADS時須繳納資本利得税。然而,這一規則的適用性在許多情況下受到税務條約的限制。
在瑞典,外國投資者收取的股息可能須按30%的税率繳納預扣税。根據瑞典國內法規,或根據瑞典與持有人居住國簽訂的税務條約,税率可能被限制或降低為零。
重要的美國聯邦所得税考慮因素
以下摘要描述了某些重要的美國聯邦所得税考慮因素,這些因素一般適用於美國持有人(定義見下文),僅限於下文“美國海外賬户税務合規法案”標題下所述的範圍,適用於美國持有人以外的人士。本摘要僅適用於
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向持有美國存託證券作為本守則第1221條定義的資本資產的美國持有人,該等持有人已收購我們的存託證券,並以美元作為其功能貨幣。
本討論基於美國税法,包括在本協議日期生效的《税法》,以及在本協議日期生效的或在某些情況下建議的美國財政部法規,以及在該日期或之前可用的司法和行政解釋。上述所有權力均可能會有變動或不同詮釋,該變動或不同詮釋可追溯適用,並可能影響下文所述税務後果。我們不會要求美國國税局(“國税局”)就收購我們的ADS的税務後果作出裁決,也不能保證國税局會同意下文所述的討論。本摘要不涉及任何遺產税或贈與税後果、替代最低税、淨投資收入的醫療保險税或任何州、地方或非美國税務後果。
本摘要也不涉及可能與處於特殊税務情況下的人員有關的税務後果,例如:
以下列出的美國聯邦所得税審議摘要僅供一般參考。所有潛在買家應就美國聯邦税法在其特定情況下的適用情況以及購買、所有權和處置ADSS對他們的州、州、非美國和其他税務後果諮詢其税務顧問。
如本文所用,術語“美國持有人”是指ADS的受益所有人,就美國聯邦所得税而言:
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如果就美國聯邦所得税目的而言被視為合夥企業的實體或其他安排持有美國存託憑證,則實體或其他安排中的合夥人、成員或其他實益擁有人的税務待遇通常取決於合夥人、成員或其他實益擁有人的地位以及實體或其他安排的活動。被視為合夥企業的實體或其他安排考慮投資於美國存託憑證,且該等實體或其他安排的合夥人、成員或其他實益擁有人應就擁有和處置存託憑證的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。
普通股的美國存託憑證交換
以下討論假設存款協議所載的陳述屬實,並假定存款協議及任何相關協議的義務將會按照其條款予以遵守。一般來説,出於美國聯邦所得税的目的,美國存託憑證的持有者應被視為持有美國存託憑證所代表的普通股,下面的討論假定這種待遇將得到尊重。如是,在普通股交換美國存託憑證或美國存託憑證交換普通股時,將不會確認任何損益。
對美國存託憑證的股息和其他分配的徵税
我們預計在可預見的未來不會支付現金股息。請參閲上面的“股利政策”。然而,如果我們確實進行了分配,但要遵守下面討論的PFIC規則,則公司就我們的美國存託憑證所作的任何分配的總額(包括由此扣繳的任何非美國税額,如果有)一般將作為股息收入計入美國持有者在收到之日的毛收入中,但僅限於從公司當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的分配。這些股息將沒有資格享受公司從其他美國公司收到的股息所允許的股息扣除。如果分派金額超過公司當前和累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定),則超出的金額將首先在美國存託憑證中被視為美國持有人的免税納税申報單,然後,如果超出的金額超過該持有者在美國存託憑證中的納税基礎,則被視為資本利得。由於公司不打算根據美國聯邦所得税原則對其收益和利潤進行計算,因此美國持有者應該預期所有現金分配都將報告為美國聯邦所得税目的的股息。
對於某些非公司美國持有人,包括美國個人持有人,股息可按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税徵税,條件是:(I)美國存託憑證可隨時在美國成熟的證券市場上交易,或公司有資格享受瑞典政府和美利堅合眾國政府關於1994年9月1日所得税避免雙重徵税和防止逃税公約(經任何後續議定書修訂)(“條約”)的利益;(Ii)符合若干持股期及風險要求,及(Iii)本公司並非有關美國持有人於派發股息的課税年度或上一課税年度的私人股本投資公司(如下所述)。在這方面,如果美國存託憑證像美國存託憑證一樣在納斯達克上市,一般將被認為是可以在美國成熟的證券市場上隨時交易的。然而,根據現有的指導,尚不完全清楚美國持有者就普通股獲得的任何股息是否將被作為基於美國存託憑證交易的合格股息收入徵税,因為普通股本身不會出於交易目的在美國證券市場上市(相反,美國持有者將擁有美國存託憑證)。美國持有者應根據他們的特殊情況,就普通股或美國存託憑證的分配是否有可能獲得降低的股息税率諮詢他們的税務顧問。
美國存託憑證的股息通常將構成外國税收抵免限制的外國來源收入。根據某些複雜的條件和限制,對美國存託憑證的任何分配(如果有的話)預扣的外國税款可能有資格抵扣美國持有者的聯邦所得税義務。如果根據瑞典法律或根據《條約》,美國持有人可以退還扣繳的税款,則可退還的扣繳税款將不會
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有資格從該美國持有者的美國聯邦所得税義務中獲得此類抵免(並且沒有資格從該持有者的美國聯邦應納税所得額中扣除)。如果股息是合格股利收入(如上所述),在計算外國税收抵免限額時考慮的股息金額一般將限於股息總額乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率。有資格獲得抵免的外國税收限額是按特定收入類別單獨計算的。為此,該公司就美國存託憑證分配的股息通常將構成“被動類別收入”。與確定美國外國税收抵免有關的規則很複雜,適用於從2021年12月28日或之後開始的納税年度支付或應計的外國所得税的美國財政部法規,根據外國司法管轄區徵收的預扣税的性質,進一步限制了任何此類抵免的可用性。美國持有者應諮詢其税務顧問,瞭解在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免,以及是否有可能就已支付或扣繳的任何外國税款申請分項扣除(代替外國税收抵免),包括他們根據適用的所得税條約獲得福利的資格以及適用的美國財政部法規的潛在影響。
處置美國存託憑證的課税
根據下文討論的PFIC規則,在出售或其他應課税處置美國存託憑證時,美國持有人一般將確認資本收益或虧損,金額等於該等存託憑證中已變現金額與美國持有人調整後税基之間的差額。一般而言,美國持有人在其美國存託憑證中的調整税基將等於該美國持有人對該等存託憑證的成本。如果美國持有人持有美國存託憑證的期限超過一年,則任何該等收益或虧損一般將被視為長期資本收益或虧損。非公司美國持有人(包括個人)一般將按優惠税率繳納美國聯邦所得税。資本損失的扣除受到重大限制。美國持有人在出售或其他處置美國存託憑證時確認的收益或損失(如有)一般將被視為美國來源收益或損失,以達到美國境外税收抵免限制的目的。
被動型外商投資公司規則
本公司在任何應課税年度將被分類為被動外國投資公司(“被動外國投資公司”),如果:(a)其總收入的至少75%為被動收入,就被動外國投資公司規則而言,或(b)其資產價值的至少50%(按季度平均值計算)歸屬於產生或持有以產生被動收入的資產。為此,本公司一般將被視為擁有其按比例份額的資產,並賺取其按比例份額的收入,而其直接或間接擁有25%或以上(按價值)股份的任何其他法團。
根據PFIC規則,倘本公司於美國持有人持有美國存託憑證的任何時間被視為PFIC,則本公司將繼續就該投資被視為PFIC,除非(i)本公司不再為PFIC及(ii)美國持有人已根據PFIC規則作出“視為出售”選擇。
根據本公司及其附屬公司的收入、資產及營運組成,本公司預期於截至2023年12月31日止應課税年度不會被視為私人金融公司。然而,這是一項事實決定,取決於(其中包括)本公司及其附屬公司不時的收入、資產及活動的組成,並只能在每個應課税年度結束後每年作出。此外,本公司的資產價值(就私人金融保險公司釐定而言)可參考美國存託證券的交易價值釐定,該價值可能大幅波動。此外,國税局可能會對公司在任何特定年度的決定採取相反的立場。因此,無法保證貴公司將不會於截至二零二三年十二月三十一日止的應課税年度、當前應課税年度或任何過去或未來應課税年度被分類為私人金融公司,且吾等並無就吾等過往、當前或未來應課税年度的私人金融公司地位獲得任何法律意見。
如果本公司在美國持有人持有美國存託憑證的任何時間被視為PFIC,則美國持有人在出售或其他處置美國存託憑證時確認的任何收益,以及美國持有人收到的任何“超額分派”(定義見下文),將在美國持有人持有美國存託憑證的期間內按比例分配。分配到銷售或其他處置的應納税年度(或在超額分配的情況下,應納税的收款年度)和分配到本公司成為PFIIC之前任何年度的金額將作為普通所得税納税。的
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分配至其他課税年度的款額,須按該課税年度適用於個人或法團的最高税率繳税(視乎情況而定),並須繳付利息。就本規則而言,超額分派是指美國持有人收到的美國存託憑證分派超過前三年收到的美國存託憑證年度分派平均數的125%或該應課税年度之前持有美國存託憑證的部分(以較短者為準)。如果本公司被視為一傢俬人投資公司,則可能會有某些選擇,這將導致美國存託證券的替代待遇(如合格選擇基金待遇或按市價計值待遇)。我們不打算為我們的存託憑證的美國持有人提供必要的信息,以進行合格的選舉基金選舉。如果我們在任何應課税年度就美國持有人而言被視為PFIC,美國持有人將被視為擁有我們任何也是PFIC的附屬公司的股份。然而,任何該等附屬公司可能無法選擇按市價計價的待遇。如果公司被視為PFIC,美國持有人也將遵守年度信息報告要求。不遵守此類信息報告要求可能導致重大處罰,並可能暫停訴訟時效。美國持有人應諮詢其税務顧問,瞭解PFIC規則對ADS投資的潛在應用。
信息報告和備份扣繳
有關美國存託憑證的股息支付以及出售、交換或贖回美國存託憑證的所得款項可能受向美國國税局報告的信息和美國後備預扣税的約束。如果美國持有人提供正確的納税人身份證號碼,並作出任何其他要求的證明,或以其他方式豁免備份預扣税,則美國持有人可能有資格獲得備份預扣税豁免。美國持有人誰需要建立他們的豁免地位,可能需要在IRS表格W—9上提供此類認證。美國持有人應就美國信息報告和後備預扣税規則的應用諮詢其税務顧問。
備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可記入美國持有人的美國聯邦所得税債務中,該美國持有人可通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息,獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
關於外國金融資產的信息
某些個人(和某些實體)持有“特定外國金融資產”(可能包括美國存託憑證)的權益的美國持有者必須報告與此類資產有關的信息,但某些例外情況除外(包括在某些金融機構開立的賬户中持有的美國存託憑證除外)。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解這一要求對他們的美國存託憑證的所有權和處置的影響。
美國《外國賬户税收合規法》(FATCA)
守則和庫務條例(通常統稱為“FATCA”)的某些條文一般對“外國金融機構”(如守則所界定)(“FFI”)所作的“外國過關付款”(“FFI”)徵收30%的扣繳率。如果本公司被視為FATCA,則向非“參與性FFI”(根據FATCA的定義)的任何其他FFI(包括投資者可以通過其持有美國存託憑證的中介機構)或沒有提供足夠信息以證明投資者不受FATCA規定扣繳的任何其他投資者的此類付款可被徵收扣繳,除非該等其他FFI或投資者以其他方式豁免FATCA。此外,在這種情況下,公司可能被要求向相關税務機關報告有關投資者的某些信息,這些信息可能會與美國的税務機關共享。在目前的指導下,“外國通行費”一詞沒有定義。因此,目前尚不清楚美國存託憑證的付款是否或在多大程度上將被視為外國直通付款。在《聯邦最終法規登記冊》中對“外國直通付款”的定義發佈之日起兩年後的日期之前支付的付款,將不需要扣留外國直通付款。潛在投資者應就FATCA的潛在影響、與FATCA相關的任何適用的政府間協議以及實施FATCA的任何非美國立法對美國存託憑證的投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。
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上面的討論是一個一般性的總結。它不包括可能對您很重要的所有税務事項。每個潛在投資者應就投資美國存託憑證在其自身情況下的税務後果諮詢其自己的税務顧問。
F.分紅和D個付費代理商
不適用。
G.聲明專家
不適用。
H.文件展出
我們被要求向美國證券交易委員會提交某些文件。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站,其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息,這些發行人和我們一樣,以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站的地址是www.sec.gov。
我們還在以電子方式提交給美國證券交易委員會或提交給美國證券交易委員會的文件以電子方式存檔後,在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的20-F年度報告和我們的6-K表格報告的文本,包括對這些報告的任何修訂,以及某些其他美國證券交易委員會備案文件。我們的網站地址是www.oatly.com。我們網站上包含的信息未在本文檔中引用作為參考。
一、附屬公司信息
不適用。
J.向證券持有人提交的年度報告
如果我們被要求根據表格6-K的要求向證券持有人提供年度報告,我們將按照埃德加·菲勒手冊的規定,以電子格式向證券持有人提交年度報告。
項目11.定量和質量關於市場風險的披露
在正常的業務過程中,我們面臨着一定的市場風險。這些風險主要包括外匯風險、利率風險、信用風險、流動性風險和商品價格風險。有關這些風險的進一步討論和敏感性分析,請參見附註3金融風險管理我們的綜合財務報表包括在本年度報告的其他部分。
外匯風險
外匯風險來自未來商業交易及以非相關集團實體功能貨幣計值之已確認資產及負債。我們主要面對以瑞典克朗為功能貨幣的集團公司的貨幣風險。這些公司的主要風險是美元/瑞典克朗、英鎊/瑞典克朗、歐元/瑞典克朗和CNY/瑞典克朗,這些風險來自銷售(應收貿易賬款)、採購(應付貿易賬款)、借款和短期存款(現金和現金等價物)。
我們監控每種貨幣的極有可能現金流量預測,並旨在實現流入和流出的自然匹配。對於淨現金流為正或負的貨幣,即期交易和/或衍生工具用於管理未來18個月風險的0%至100%,目標是50%至100%。我們不採用對衝會計。截至2023年12月31日,我們擁有2.595億瑞典克朗的貨幣衍生品,其公允價值為90萬美元。
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當功能貨幣非美元的海外子公司合併時,我們也面臨貨幣風險,主要是歐元、瑞典克朗、英鎊和CNY。我們的政策為不對衝與海外資產淨值有關的匯兑風險,以降低綜合財務報表中的匯兑風險。
見附註3金融風險管理本年報其他部分所載的綜合財務報表中,以瞭解外匯風險的敏感度分析。
利率風險
我們的主要利率風險來自以浮動利率(二零二二年、二零二一年及二零二零年三個月的歐元銀行同業拆息“Euribor”及二零二零年三個月的斯德哥爾摩銀行同業拆息“Stibor”)對信貸機構的長期負債,使我們面臨現金流量利率風險。截至2023年12月31日,本集團以浮動利率對信貸機構負債的名義金額為280萬元,低於本集團的對衝門檻,因此並無未償還的利率衍生工具。
見附註3金融風險管理本年報其他部分所載的綜合財務報表,以瞭解利率風險的敏感度分析。
見附註35 報告期結束後的事件請參閲本年報其他部分的綜合財務報表,以瞭解新融資的詳情。
信用風險
信貸風險主要來自現金及現金等價物以及按攤銷成本列賬的債務工具。我們按集團基準管理金融對手方信貸風險。外部金融對手方必須是高質量的國際銀行或金融市場的其他主要參與者,在每種情況下,最低投資等級評級為BBB—/Baa3。於二零二三年,金融對手方之評級介乎BBB至AA+。
客户及供應商之信貸風險透過信貸風險評估、於付款責任逾期時設定信貸限額及透過合約條款予以緩解。就特定行業及╱或地區而言,並無重大信貸風險集中。截至2023年12月31日止年度,餐飲服務渠道的一名客户佔收益的12%。
流動性風險
流動性風險是指因資金不足而無法履行短期償付義務的風險。截至2023年12月31日,我們持有2.493億美元的現金和現金等價物,可用於管理流動性風險。由於基礎業務的動態性質,我們通過在承諾的信貸額度下保持可用性來保持融資的靈活性。見附註35報告期結束後的事件請參閲本年報其他部分的綜合財務報表,以瞭解新融資的詳情。
管理層根據預期現金流監測我們的流動資金儲備(包括上述未提取借款安排)以及現金和現金等價物的滾動預測。這在集團一級受到監督,並由當地管理層提供意見。此外,我們的流動性管理政策包括預測主要貨幣的現金流,並考慮滿足這些要求所需的流動資產水平,根據內部和外部監管要求監測資產負債表流動性比率,以及維持債務融資計劃。
商品價格風險
我們面臨與原料價格和供應有關的風險,我們的盈利能力取決於我們對原料供應和通脹壓力的預期和反應能力。目前,我們產品的主要成分是燕麥。我們從比利時、瑞典、芬蘭、美國、馬來西亞和中國的磨坊購買燕麥,因此我們的供應可能會受到這些國家和地區任何不利事件的特別影響。我們使用的燕麥和其他原料的價格,如菜籽油,受到許多因素的影響
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這是我們無法控制的,包括惡劣天氣條件、自然災害和世界經濟狀況變化,包括烏克蘭衝突造成的收成不佳。燕麥價格和其他原料,如菜籽油,通常是根據當年收成的結果,每年與我們的供應商商定下一年的價格。
我們相信,我們將能夠通過提高價格或降低運營費用來解決大宗商品價格上漲的問題。然而,大宗商品價格的上漲,如果不調整定價,或減少運營費用,或推遲定價行動,可能會增加我們的成本,並增加我們在收入中所佔份額的虧損。此外,宏觀經濟和競爭條件可能會使進一步提價變得困難。
見附註3金融風險管理根據本年度報告其他部分所載的綜合財務報表,對大宗商品價格風險進行敏感性分析。
項目12.證券説明除股票證券外的其他經濟顧問
A、債務S成績單
不適用。
B.認股權證和權利
不適用。
C.其他S成績單
不適用。
費用及開支
託管銀行可向每名獲發美國存託憑證的人士收取費用,包括但不限於股份存款的發行、與股份分派、權利及其他分派有關的發行、根據吾等宣佈的股息或股票分拆而發行的發行、或根據合併、交換證券或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的任何其他交易或事件而發行的發行,以及每個因提取已存放證券而交出美國存託憑證或其美國存託憑證(“美國存託憑證”)因任何其他原因而被註銷或減少的人士,每發行、交付、減少、註銷或交出100份美國存託憑證(或其任何部分),每100份美國存託憑證(或其任何部分)收取5元。或作出或提供股份分發或選擇性分發(視屬何情況而定)。保管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)在存入之前就股份分配、權利和/或其他分配收到的足夠的證券和財產,以支付此類費用。
美國存託憑證持有人、實益所有人、存入或提取股份的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方和/或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於根據吾等宣佈的股票股息或股票拆分或關於美國存託憑證或存入證券的股票交換或美國存託憑證的分配),也應產生下列額外費用:
102
為方便管理各種存託憑證交易,包括支付股息或其他現金分配以及其他公司行動,存託機構可與摩根大通銀行(下稱“銀行”)和/或其關聯公司的外匯兑換部門進行即期外匯交易,以便將外幣兑換成美元。對於某些貨幣,外匯交易是以主要身份與銀行或附屬機構(視情況而定)訂立的。至於其他貨幣,外匯交易直接交由獨立的本地託管人(或其他第三方本地流動資金提供者)管理,本行或其任何關聯公司均不是此類外匯交易的一方。
適用於外匯交易的外匯匯率將是(A)公佈的基準匯率,或(B)由第三方本地流動資金提供者確定的匯率,在每種情況下,加或減利差(視情況而定)。託管機構將在ADR.com的“披露”頁面(或後續頁面)上披露適用於該貨幣的匯率和利差(如果有的話)。該等適用的外匯匯率及利差可能不同於與其他客户進行可比交易的匯率及利差,或不同於本行或其任何關聯公司於外匯交易當日以相關貨幣對進行外匯交易的匯率及利差(且託管銀行、本行或其任何關聯公司均無責任確保該匯率及利差不同)。此外,外匯交易的執行時間根據當地市場動態而有所不同,這可能包括監管要求、市場時間和外匯市場的流動性或其他因素。此外,本行及其關聯公司可按其認為適當的方式管理其在市場上所持倉位的相關風險,而不考慮此類活動對存託管理人、我們、持有人或實益所有人的影響。適用的利差並不反映本行及其附屬公司因風險管理或其他套期保值相關活動而可能賺取或招致的任何損益。
儘管有上述規定,在本行向託管人提供美元的範圍內,本行及其任何關聯機構均不會執行此處規定的外匯交易。在這種情況下,保管人將分發從我們收到的美元。
有關適用的外匯匯率、適用的價差和外匯交易的執行情況的更多細節,將由託管機構在ADR.com上提供。每名美國存託憑證持有人及實益擁有人持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中之權益,而吾等各自承認並同意適用於在美國存託憑證不時披露之外匯交易之條款將適用於根據存款協議執行之任何外匯交易。
103
根據我們與託管人之間不時達成的協議,我們將支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和費用。
保管人收取費用、收費和開支的權利在保管人協議終止後仍然有效,並應適用於在保管人辭職或撤職生效之前發生的費用、收費和開支。
以上所述的費用和收費可不時由我們和保管人達成協議予以修訂。
託管人可根據吾等與託管人不時達成的條款及條件,向吾等提供就ADR計劃收取的固定金額或部分託管費或其他條款。美國存託憑證的發行和註銷費用直接向存入股票或為提取目的交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取。保管人收取向投資者進行分配的費用,方法是從分配的金額中扣除這些費用,或出售一部分可分配財產以支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除,或直接向投資者收費,或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費,來收取託管服務年費。保管人一般會從分配給美國存託憑證持有人的款項中抵銷欠款。但是,如果不存在分配,託管人沒有及時收到所欠款項,則託管人可以拒絕向未支付所欠費用和支出的ADR持有人提供任何進一步服務,直至這些費用和費用支付完畢為止。由保管人酌情決定,保管人根據保管人協議所欠的所有費用和收費應預先支付和(或)在保管人申報欠款時支付。
繳税
美國存託憑證持有人或實益所有人必須為任何美國存托股份或美國存託憑證、存管證券或分銷支付託管人或託管人應支付的任何税款或其他政府費用。如果託管人或託管人或其代表應就任何ADR、其所證明的ADS所代表的任何存款證券或其任何分配向託管人或託管人支付任何税款或其他政府收費,則該税款或其他政府費用應由其ADR持有人向託管人支付,並通過持有或擁有或持有或擁有由此證明的ADR或任何ADS,ADR持有人及其所有實益所有人,以及所有先前的ADR持有人和實益所有人共同和各自同意賠償,在這種税收或政府收費方面,為每個保管人及其代理人提供無害的辯護和豁免。美國存託憑證的每一位美國存託憑證持有人和實益擁有人,以及每一位先前的美國存託憑證持有人和實益所有人,通過持有或擁有、或曾經持有或擁有美國存託憑證或美國存託憑證的權益,承認並同意託管銀行有權要求任何一位或多位該等美國存託憑證的當前或以前的美國存託憑證持有人或實益所有人就其相關的美國存託憑證向其支付任何税款或政府收費,而沒有義務要求任何其他美國存託憑證的現任或先前的美國存託憑證持有人或實益擁有人支付所欠金額。如果美國存託憑證持有人欠下任何税款或其他政府收費,保管人可(1)從任何現金分配中扣除其數額,或(2)出售(公開或私下出售)已存入的證券,並從這種出售的淨收益中扣除所欠數額。在任何一種情況下,美國存託憑證持有人仍對任何差額負有責任。如有任何税款或政府收費未繳,保管人亦可拒絕登記、登記轉讓、分拆或合併任何已交存的證券或撤回已交存的證券,直至作出上述付款為止。如果任何現金分配需要扣繳任何税款或政府收費,則託管人可以從任何現金分配中扣除所需扣繳的數額,或在非現金分配的情況下,以託管人認為必要和可行的方式(通過公開或私下出售)出售分配的財產或證券,以繳納此類税款,並將任何剩餘的淨收益或任何此類財產在扣除此類税款後的餘額分配給有權獲得此類税款的ADR持有人。
作為美國存託憑證持有人或實益所有人,您將同意賠償我們、存託機構、其託管人以及我們或他們各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人和關聯公司,並使他們中的每一個不因任何政府當局就退税、附加税、罰款或因退税、降低來源預提率或獲得其他税收優惠而產生的任何税收索賠而受到損害。
本項目要求提供的其餘信息載於本年度報告附件2.1,並通過引用併入本年度報告。
104
標準桿T II
第13項.違約、分紅拖欠和拖欠款項
沒有。
項目14.對右翼的材料修改證券持有人的證券和收益的使用
2021年5月4日,根據我公司董事會提案,公司股東批准通過新的公司章程。由於採用了新的公司章程,股份類別被刪除,因此本公司只有普通股。2022年6月16日,公司股東根據我公司董事會建議通過了新的公司章程。於採納新細則後,本公司的股份總數及股本限額均有所增加。我們的公司章程副本將作為本年度報告的附件1.1存檔。見第10.B項。“補充資料-組織章程大綱及章程細則“2023年3月6日,特別股東大會決議通過新的公司章程,增加公司股本和股份數量的限制。
收益的使用
本公司於2021年11月15日提交的表格6—K報告第二部分第2項所載的信息以引用方式併入本文。
項目15. 控制和程序
A.對披露控制和程序的評價
根據《交易法》第13a—15條和第15d—15條的要求,我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本年報所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(定義見《交易法》第13a—15(e)條和第15d—15(e)條)的有效性。根據該評估,我們的管理層(包括首席執行官及首席財務官)得出結論,截至2023年12月31日,由於下文所述財務報告內部監控存在重大弱點,我們的披露監控及程序並不有效。儘管下文所述財務報告內部監控存在重大缺陷,管理層認為本年報所載之綜合財務報表在所有重大方面均根據國際會計準則理事會頒佈之國際財務報告準則公允列報。
B.管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維持對我們的財務報告的充分內部控制,這一術語定義見《交易法》第13a—15(f)條。我們的管理層根據Treadway Commission的贊助組織委員會發布的“內部監控—綜合框架(2013年)”所載的標準,對財務報告內部監控的有效性進行評估。基於此評估,我們的管理層(包括首席執行官及首席財務官)得出結論,截至2023年12月31日,我們對財務報告的內部監控並不有效,原因是下文所述我們對財務報告的內部監控存在重大弱點。
重大弱點
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
105
糾正先前披露的重大缺陷,截至2022年12月31日確定
誠如我們的2022年年報所報告,在審計我們截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的綜合財務報表的過程中,我們和獨立註冊會計師事務所識別出我們內部監控環境中的重大弱點,涉及:
於二零二三年,我們完成了以下補救措施:
作為上述補救行動的結果,我們能夠補救與以下方面相關的重大缺陷:
與我們的IT控制環境、職責分工和實體層面控制相關的補救行動已於2023年12月31日全面實施,我們針對這些重大弱點的財務報告內部控制的設計和運行有效性已通過測試得到驗證。根據這些行動以及對我們對財務報告的內部控制有效性的測試和評估,我們的管理層得出結論,截至2023年12月31日,與上述相關的重大弱點已得到補救。
未修復的材料弱點
在評估我們對財務報告的內部控制的有效性時,我們的管理層與我們的獨立註冊會計師事務所一起發現了一些關於之前披露的重大缺陷的控制缺陷,原因是缺乏執行業務流程控制的證據。
106
上述控制缺陷不會單獨導致在獨立的基礎上確定實質性薄弱環節。然而,在彙總這些控制缺陷時,我們的管理層得出結論,存在與以下方面相關的重大缺陷:
補救計劃
2023年,我們啟動並繼續實施以下補救行動:
我們相信,上述努力將有效彌補實質性的弱點,並改善我們的整體控制環境。然而,這些行動的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制中發現的重大弱點,也不能保證何時完成補救。
因此,隨着我們繼續評估及努力改善我們對財務報告的內部監控,我們的管理層可能會決定採取額外措施以解決重大弱點或修改上述補救措施。在此重大弱點得到糾正之前,我們計劃繼續進行額外分析及其他程序,以確保我們的綜合財務報表是根據國際財務報告準則編制的。參見風險因素標題 “我們先前已發現內部監控環境存在重大缺陷。如果我們無法糾正重大缺陷,或發現其他控制缺陷,我們可能無法準確報告財務業績,防止欺詐或作為上市公司及時提交定期報告。
C.註冊會計師事務所的認證報告
截至2023年12月31日,我們對財務報告的內部監控的有效性已由我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計。安永會計師事務所(Ernst & Young AB)已就我們的財務報告內部監控發佈一份不利報告,該報告載於本年報。
D.財務報告內部控制的變化
除下文中討論的重大弱點外, “項目15.B.控制和程序—管理層關於財務報告內部控制的報告"於截至2023年12月31日止年度,我們對財務報告的內部控制並無重大影響或合理可能對我們對財務報告的內部控制造成重大影響的變動。
第16項。[已保留]
項目16 A. 審計承諾TEE財務專家
我們的董事會已確定Ann Chung、Martin Brok和Frances Rathke均符合《交易法》第10A—3條規定的“獨立性”要求。我們的董事會還決定弗朗西斯
107
Rathke被認為是“審計委員會財務專家”,定義見《交易法》下的表格20—F第16A項。
項目16 B. co道德觀
我們已採納《商業操守及道德指引》,涵蓋廣泛事宜,包括道德及合規事宜,以及其他企業政策,如平等機會及不歧視標準。這些商業行為和道德準則適用於我們所有的行政人員、董事會成員和員工,包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。我們的商業行為和道德準則旨在滿足《交易法》下表格20—F第16B項下的“道德準則”的定義。
我們將在我們的網站上披露對我們的商業行為和道德準則的任何修訂或豁免,這些條款適用於我們的董事或執行官,但根據SEC或納斯達克的規則要求。我們的商業行為及道德指引可於本公司網站的投資者關係網頁查閲,網址為: investors.oatly.com本公司網站所載之資料並無以提述方式納入本年報。
項目16 C. 主要會計不確定的費用和服務
Oatly Group AB於2023年及2022年12月31日以及截至2023年12月31日止期間三年各年的綜合財務報表已由安永會計師事務所(PCAOB ID:
下表載列安永會計師事務所就截至2023年及2022年12月31日止年度提供的服務向我們開具的賬單總額,並按服務類別細分該等金額:
(單位:千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
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審計費 |
|
|
7,520 |
|
|
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6,920 |
|
審計相關費用 |
|
|
80 |
|
|
|
75 |
|
税費 |
|
|
8 |
|
|
|
9 |
|
所有其他費用 |
|
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140 |
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— |
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總計 |
|
|
7,748 |
|
|
|
7,004 |
|
“審核費用”指安永會計師事務所實體就審核我們的綜合及附屬財務報表、審閲中期財務報表以及就法定及監管備案或委聘提供的認證服務而賺取的總費用。“審計相關費用”指安永會計師事務所就與我們財務報表的審計或審閲合理相關的鑑證及相關服務收取的費用,且不在“審計費用”項下呈報。此類別包括內部監控審查、商定程序約定及其他受監管規定規限的證明服務費用。“税務費用”包括税務合規費用。“所有其他費用”是指上述三類產品和服務以外的費用。
由我們的獨立審計師為我們提供的所有審計服務和非審計服務必須事先獲得我們的審計委員會的批准,以確保此類活動不會損害我們獨立註冊會計師事務所的獨立性。審計委員會一般根據具體情況預先批准特定的服務或服務類別。我們的獨立審計師在2023年和2022年向我們提供的所有服務都是由審計委員會預先批准的。
108
項目16 D. 免責聲明審核委員會上市準則
不適用。
項目16 E. 購買股本證券由發行人和關聯購買者
沒有。
項目16F。更改註冊表螞蟻認證會計師
沒有。
項目16G。協力費率治理
作為美國證券交易委員會定義的“境外私人發行人”,我們被允許遵循母國的公司治理慣例,而不是納斯達克對國內發行人要求的某些公司治理慣例。雖然我們自願遵守大多數納斯達克公司治理規則,但我們打算遵循瑞典的公司治理做法,以取代納斯達克的公司治理規則,具體如下:
儘管我們可能依賴某些母國的公司治理實踐,但我們必須遵守納斯達克的不合規通知要求(納斯達克第5625條)和投票權要求(納斯達克第5640條)。此外,我們必須有一個符合納斯達克規則5605(C)(3)的審計委員會,該規則規定了審計委員會的職責和權力,並要求審計委員會由符合納斯達克規則5605(C)(2)(A)(Ii)的獨立性要求的成員組成。
除上文討論的以外,我們目前遵守一般適用於在納斯達克上市的美國國內公司的規則。然而,我們未來可能會決定對其他一些或全部納斯達克規則使用其他外國私人發行人的豁免。按照我們本國的治理實踐,提供的保護可能會低於適用於國內發行人的納斯達克規則給予投資者的保護。
我們打算採取一切必要行動,根據2002年薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會和納斯達克上市標準中適用的公司治理要求,保持我們作為外國私人發行人的合規性。
由於我們是一家外國私人發行人,我們的董事和高級管理層不受《交易法》第16條規定的短期週轉利潤和內幕交易報告義務的約束。然而,根據交易所法案第13節和相關的美國證券交易委員會規則,他們將受到報告股權變化的義務的約束。
109
第16H項。礦坑SaFYY披露
不適用。
項目16I。關於外國公司的信息披露妨礙檢查的司法管轄區
不適用。
項目16J。內幕交易政策
不適用。
項目16K。網絡安全
網絡安全風險管理與策略
我們維護旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性的網絡安全風險管理流程。我們在IT基礎設施和運營中的安全運營包括網絡安全事件響應計劃。
我們以美國國家標準與技術研究院網絡安全框架(“NIST CSF”)為指南,設計和評估我們的網絡安全風險。這並不意味着我們滿足任何特定的技術標準、規範或要求,只是我們使用NIST CSF作為參考,以幫助我們識別、評估和管理與我們的業務相關的網絡安全風險。
我們的網絡安全風險管理流程集成到我們的整體企業風險管理流程中,並共享適用於整個企業風險管理計劃的通用方法、報告渠道和治理流程,適用於其他法律、合規、戰略、運營和金融風險領域。
我們的網絡安全風險管理流程包括:
我們沒有從已知的網絡安全威脅中發現風險,包括之前任何對我們產生重大影響的網絡安全事件,包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。我們不能完全保證我們所描述的網絡安全風險管理流程將得到充分實施、遵守或有效地保護我們的系統和信息。參見第3.D項。“關鍵信息--風險因素”討論來自已識別的網絡安全威脅的風險是否以及如何對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響,或者如果實現,則可能產生重大影響。
110
網絡安全治理
董事會監督
本公司董事會將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分,並已委託審計委員會(“委員會”)監督網絡安全和其他信息技術風險。該委員會監督管理層實施我們的網絡安全風險管理程序,並至少每年收到管理層關於我們的網絡安全風險的報告,並在必要時向委員會通報任何重大網絡安全事件以及任何影響較小的事件的最新情況。
委員會向董事會全體成員報告其活動,包括與網絡安全有關的活動。董事會全體成員還從首席信息官(“CIO”)那裏聽取管理層關於我們的網絡風險管理流程的簡報。
管理層的角色
我們的管理團隊,包括首席執行官、首席財務官、總法律顧問和首席信息官,負責評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險。該團隊對我們的網絡安全風險管理流程負有主要責任,並監督我們的內部網絡安全人員和我們聘請的外部網絡安全顧問。我們的首席信息官在四家不同的公司擔任首席信息官已有十四年的經驗,其中兩家的足跡遍及全球。
我們的管理團隊通過各種手段監督預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作,其中可能包括內部安全人員的簡報;從政府、公共或私人來源(包括我們聘請的外部顧問)獲得的威脅情報和其他信息;以及部署在IT環境中的安全工具生成的警報和報告。
111
部分(三)
項目17.融資ALI報表
我們已根據項目18提供了財務報表。
項目18.融資ALI報表
項目18所要求的經審計綜合財務報表自本年度報告第F-1頁開始附於本文件。安永會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所,其審計報告列在經審計的綜合財務報表之前。
項目19.EXhibit
列出作為登記聲明或年度報告的一部分提交的所有展品,包括通過引用納入的展品。
|
|
以引用方式成立為法團 |
||||
證物編號: |
描述 |
表格 |
文件編號 |
展品 不是的。 |
提交日期 |
已提交/ 配備傢俱 |
1.1 |
Oatly Group AB公司 |
6-K |
001-40401 |
1.1 |
3/6/2023 |
|
2.1 |
證券説明 |
|
|
|
|
* |
2.2 |
存款協議 |
20-F |
001-40401 |
2.2 |
4/6/2022 |
|
2.3 |
美國存託憑證格式(見附表2.2) |
20-F |
001-40401 |
2.2 |
4/6/2022 |
|
2.4 |
Oatly Group AB與Oatly Group AB的若干股東於2021年2月9日簽署的額外上市協議 |
F-1/A |
333-255344 |
4.3 |
5/11/2021 |
|
2.5 |
註冊權協議 |
20-F |
001-40401 |
2.5 |
4/6/2022 |
|
2.6 |
投資協議格式,日期:2023年3月14日 |
20-F |
001-40401 |
4.5 |
4/20/2023 |
|
2.7 |
認購協議,日期為2023年3月14日 |
|
|
|
|
* |
2.8 |
2023年3月23日契約 |
|
|
|
|
* |
2.9 |
2023年5月9日投資協議 |
6-K |
001-40401 |
99.1 |
6/1/2023 |
|
2.10 |
2023年5月31日契約 |
6-K |
001-40401 |
99.2 |
6/1/2023 |
|
4.1 |
彌償協議的格式 |
F-1/A |
333-255344 |
10.2 |
5/11/2021 |
|
4.2 |
Oatly Group AB 2021年度獎勵計劃 |
F-1/A |
333-231533 |
10.1 |
5/11/2021 |
|
4.3 |
資產購買協議,日期為2022年12月30日 |
6-K |
001-40401 |
99.2 |
1/3/2023 |
|
4.4 |
債權人間協議,日期為2023年4月18日 |
20-F |
001-40401 |
4.8 |
4/20/2023 |
|
4.5 |
2024年2月14日《可持續循環信貸安排協議修正案》,包括經修訂和重述的可持續循環信貸安排協議 |
|
|
|
|
* |
4.6 |
對2024年2月14日的定期貸款B信貸協議的修正,包括修訂和重述定期貸款B信貸協議 |
|
|
|
|
* |
4.7 |
對2024年2月29日的定期貸款B信貸協議的修正案 |
|
|
|
|
* |
4.8 |
2024年3月3日《可持續循環信貸安排協議修正案》 |
|
|
|
|
* |
112
8.1 |
子公司名單。 |
|
|
|
|
* |
12.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的首席執行官證書。 |
|
|
|
|
* |
12.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的首席財務官證書。 |
|
|
|
|
* |
13.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席執行官證書。 |
|
|
|
|
** |
13.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席財務官證書。 |
|
|
|
|
** |
15.1 |
獲得獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意。 |
|
|
|
|
* |
97.1 |
Oat激勵性薪酬追回政策 |
|
|
|
|
* |
101.INS |
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
|
|
|
|
* |
101.SCH |
嵌入Linkbase文檔的內聯XBRL分類擴展架構 |
|
|
|
|
* |
104 |
封面格式為內聯XBRL,包含在附件101中 |
|
|
|
|
|
*現送交存檔。
**隨函提供。
指管理合同或補償計劃或安排。
本展覽的附表和展品被省略,因為這些信息既不重要,又是註冊人視為私人或機密的類型。註冊人同意應要求向SEC提供任何遺漏的時間表或附件的副本。
本文件中包含的某些機密信息已根據表格20—F附件的指示進行編輯,原因是(i)本公司通常並實際將該信息視為私人或機密信息,以及(ii)遺漏的信息並不重要。“[***]"表示該展品中遺漏的信息。
作為本年度報告證物提交的某些協議包含協議各方相互作出的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了此類協議的其他各方的利益而作出的,可能受到已向此類協議的其他各方披露的某些信息的限制,這些信息可能沒有反映在此類協議中。此外,如果這些陳述和保證中所載的陳述被證明是不正確的,而不是作為實際的事實陳述,則這些陳述和保證可能是一種在各方之間分配風險的方式。因此,不能依賴任何這樣的陳述和保證來描述事實的實際狀態。此外,自簽署此類協議之日起,有關任何此類陳述和保證的標的的信息可能已發生變化。
113
標牌縫隙
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
|
燕麥AB組 |
||
|
|
|
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|
日期:2024年3月22日 |
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發信人: |
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/s/Marie—José David |
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姓名: |
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瑪麗·何塞·戴維 |
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標題: |
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首席財務官 |
114
合併後的索引財務報表
獨立註冊會計師事務所(PCAOB ID:1433) |
F-2 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合併經營報表 |
F-7 |
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的綜合全面虧損報表 |
F-8 |
於2023年及2022年12月31日的合併財務狀況表 |
F-9 |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合併權益變動表 |
F-10 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合併現金流量表 |
F-11 |
合併財務報表附註 |
F-12 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致Oatly Group AB股東及董事會
對財務報表的幾點看法
我們已審計隨附的Oatly Group AB的綜合財務狀況表,(本公司)於2023年及2022年12月31日,截至2023年12月31日止三個年度各年的相關綜合經營報表、全面虧損、權益變動及現金流量,及相關附註(統稱“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重大方面均符合國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則,公允列報貴公司於2023年及2022年12月31日的財務狀況以及截至2023年12月31日止三個年度各年的經營業績及現金流量。
我們還根據上市公司會計監督委員會的標準進行了審計,(美國)(PCAOB),截至2023年12月31日,公司對財務報告的內部控制,基於Treadway委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架中確立的標準。(2013年框架)和我們日期為2024年3月22日的報告,對此表示了不利意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
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與可變代價有關的收入確認
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有關事項的描述 |
截至2023年12月31日止年度,公司的收入為7.833億美元,截至2023年12月31日,應計可變代價為1960萬美元。誠如綜合財務報表附註2及4所述, |
F-2
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與客户訂立之合約乃按反映本公司預期就交換該等貨品而有權獲得之代價之金額計量。交易價格乃就本公司預期須承擔之預期可變代價之估計作出調整。該等調整包括但不限於貿易推廣活動、現金折扣、產品退貨及罰款。可變代價之估計乃基於多項因素,包括應用合約銷售條款及估計售出單位。
審計公司對可變對價的計量是複雜的,因為計算涉及與上述因素相關的主觀管理假設,而這些假設的變化可能對可變對價的金額產生重大影響。
|
我們是如何在審計中解決這個問題的 |
為了測試公司對可變對價的衡量,我們執行了審計程序,其中包括檢查合同銷售條款和詢問公司的主要客户經理。我們測試了使用的基礎數據的完整性和準確性,並將公司對可變對價的估計與實際結果和第三方發票進行了比較。我們評估了收入、貿易應收賬款和現金之間的相關性,並研究了與可變對價相關的其他支持證據。我們還評估了收入日記帳分錄的性質,包括年終後的分錄。
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非金融資產減值,包括商譽
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有關事項的描述 |
截至2023年12月31日,公司的不動產、廠房設備、使用權資產和無形資產分別為3.603億美元、8840萬美元和1.303億美元。一個s 綜合財務報表附註2所述,具有無限使用年限的無形資產,包括商譽或尚未準備使用的無形資產,每年在情況顯示賬面值可能減值時進行減值測試。當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時,其他非金融資產便會進行減值測試。減值損失為 r確認資產的賬面金額超過其可收回金額的金額。可收回的金額是資產的公允價值減去處置成本和使用價值後的較高者.
如綜合財務報表附註4、14及15所述,減值測試已通過釐定各EMEA、美洲及亞洲現金產生單位(CGU)的可收回金額而進行。CGU的可回收金額是通過計算使用價值確定的。該公司已將長期EBITDA利潤率、貼現率和長期增長率確定為減值測試中最重要的假設。
審計公司的CGU可收回金額是複雜和判斷的,因為管理層在確定上述重大假設時需要進行估計,這些假設受到對未來市場或經濟狀況的預期的影響.
|
我們是如何在審計中解決這個問題的 |
為了審計公司的減值測試,我們執行了一些程序,其中包括測試公司使用的基礎數據的完整性和準確性,並重新計算模型的計算準確性。在估值專家的協助下,考慮到CGU的業務戰略、客户基礎或產品組合的變化,我們將管理層使用的貼現率、長期增長率和長期EBITDA利潤率與行業和經濟趨勢以及歷史業績進行了比較。此外,我們還進行了敏感度測試 |
F-3
|
對上述重要假設進行分析,以評估變化將對CGU的可收回金額產生的影響。我們比較了CGU的總可收回金額與公司的市值,並考慮了同業集團公司的收入倍數。我們亦評估綜合財務報表附註14及15所載披露的充分性。
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/s/
自2019年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
2024年3月22日
F-4
獨立註冊會計師事務所報告
致Oatly Group AB股東及董事會
財務報告內部控制之我見
截至2023年12月31日,我們已根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中確立的標準,審計了Oatly Group AB對財務報告的內部控制。我們認為,由於下文所述重大弱點對實現控制標準目標的影響,Oatly Group AB(本公司)根據COSO標準,於2023年12月31日尚未對財務報告保持有效的內部控制。
重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時預防或發現。已查明以下重大弱點,並納入管理層的評估。管理層已發現與公司業績不足有關的重大弱點,並記錄了審查程序的證據,包括執行控制的精確程度以及實體在重大業務流程中提供的信息的完整性和準確性。
我們亦已根據上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)的準則審計了貴公司2023年合併財務報表。在確定我們審計二零二三年綜合財務報表所應用的審計測試的性質、時間及範圍時已考慮到該重大弱點,而本報告並不影響我們日期為二零二四年三月二十二日的報告,該報告對此發表無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理保證,以記錄必要的交易,以便按照公認的會計原則編制財務報表,以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(3)提供合理保證
F-5
防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲得、使用或處置公司資產的行為。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/安永會計師事務所
瑞典斯德哥爾摩
2024年3月22日
F-6
合併報表e業務的入口
截至十二月三十一日止的年度 |
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注意事項 |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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(以千美元為單位,不包括每股和每股數據) |
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收入 |
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5 |
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銷貨成本 |
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毛利 |
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研發費用 |
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銷售、一般和行政費用 |
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( |
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( |
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( |
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其他營業收入和(支出)淨額 |
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9 |
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( |
) |
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( |
) |
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營業虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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財政收入 |
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10 |
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財務費用 |
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10 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
税前虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税(費用)/福利 |
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12 |
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( |
) |
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本年度虧損 |
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( |
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( |
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歸因於: |
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母公司的股東 |
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非控制性權益 |
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母公司股東應佔每股虧損: |
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基本的和稀釋的 |
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32 |
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( |
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加權平均已發行普通股: |
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基本的和稀釋的 |
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32 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
合併報表全面虧損
截至十二月三十一日止的年度 |
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注意事項 |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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(單位:千美元) |
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本年度虧損 |
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( |
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( |
) |
其他全面虧損: |
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其後可能重新分類至綜合經營報表之項目(扣除税項): |
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海外業務換算產生的匯兑差額 |
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( |
) |
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( |
) |
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其後不會重新分類至綜合經營報表之項目(扣除税項): |
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可換股票據因信貸風險變動而產生之公平值變動 |
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18 |
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( |
) |
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— |
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年內其他全面虧損總額 |
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( |
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( |
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本年度綜合虧損總額 |
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( |
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( |
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歸因於: |
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母公司的股東 |
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( |
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非控制性權益 |
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( |
) |
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— |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
綜合説明 財務狀況
截至十二月三十一日止的年度 |
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注意事項 |
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2023 |
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2022 |
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(單位:千美元) |
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資產 |
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非流動資產 |
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無形資產 |
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14 |
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財產、廠房和設備 |
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15 |
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使用權資產 |
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16 |
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其他非流動應收賬款 |
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17 |
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遞延税項資產 |
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12 |
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非流動資產總額 |
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流動資產 |
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盤存 |
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19 |
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應收貿易賬款 |
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20 |
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流動納税資產 |
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其他當期應收賬款 |
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21 |
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|
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預付費用 |
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22 |
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現金和現金等價物 |
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23 |
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持有待售資產 |
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34 |
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流動資產總額 |
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總資產 |
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權益和負債 |
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權益 |
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24 |
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股本 |
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國庫股 |
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( |
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( |
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其他已繳資本 |
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其他儲備 |
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( |
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( |
) |
累計赤字 |
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( |
) |
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( |
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母公司股東應佔權益 |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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負債 |
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非流動負債 |
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租賃負債 |
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16 |
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對信貸機構的負債 |
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25 |
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||
條文 |
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26 |
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非流動負債總額 |
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流動負債 |
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租賃負債 |
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16 |
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可轉換票據 |
|
18,27 |
|
|
|
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|
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||
對信貸機構的負債 |
|
25 |
|
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貿易應付款 |
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流動税項負債 |
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其他流動負債 |
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28 |
|
|
|
|
|
|
||
應計費用 |
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29 |
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||
條文 |
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26 |
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||
與持作出售的資產直接相關的負債 |
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34 |
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流動負債總額 |
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總負債 |
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權益和負債總額 |
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|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-9
合併報表權益變動
|
|
歸屬於母公司股東 |
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|
注意事項 |
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股本 |
|
|
國庫股 |
|
|
其他已繳資本 |
|
|
其他儲備 |
|
|
累計赤字 |
|
|
母公司股東應佔權益 |
|
|
非控制性權益 |
|
|
總股本 |
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||||||||
2021年1月1日的餘額 |
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24 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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本年度虧損 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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|
— |
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( |
) |
本年度其他全面虧損 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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|
— |
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( |
) |
本年度綜合虧損總額 |
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— |
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— |
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— |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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( |
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紅股發行 |
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— |
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( |
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— |
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— |
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— |
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— |
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供股 |
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— |
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交易成本 |
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( |
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股東貸款轉換 |
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認股權證的行使 |
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基於股份的支付 |
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8 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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2021年12月31日的餘額 |
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本年度虧損 |
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本年度其他全面虧損 |
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本年度綜合虧損總額 |
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發行股份 |
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認股權證的贖回 |
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基於股份的支付 |
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2022年12月31日的餘額 |
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本年度虧損 |
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本年度其他全面虧損 |
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本年度綜合虧損總額 |
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發行股份 |
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附屬公司股份發行 |
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基於股份的支付 |
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— |
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2023年12月31日的餘額 |
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) |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-10
固結狀態現金流量
截至十二月三十一日止的年度 |
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注意事項 |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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(單位:千美元) |
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經營活動 |
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淨虧損 |
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調整以調節淨虧損與淨現金流量 |
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—不動產、廠場和設備以及使用權資產折舊以及無形資產攤銷 |
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14,15,16 |
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—不動產、廠場和設備以及使用權資產和無形資產減值 |
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14,15,16 |
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—應收貿易賬款減值虧損/(收益) |
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—庫存減記 |
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—股份支付費用 |
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—經費變動 |
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—財政收入 |
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—財務費用 |
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—所得税支出/(福利) |
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—處置不動產、廠場和設備及無形資產的損失/(收益) |
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—與持作出售資產有關的減值 |
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—與生產設施停止建設有關的減值 |
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—其他 |
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收到的利息 |
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支付的利息 |
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已繳納所得税 |
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營運資金變動: |
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—庫存減少/(增加) |
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—貿易應收款、其他流動應收款、預付費用(增加)/減少 |
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—應付貿易賬款、其他流動負債、應計費用(減少)/增加 |
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用於經營活動的現金流量淨額 |
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投資活動 |
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購買無形資產 |
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購置房產、廠房和設備 |
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) |
對金融資產的投資 |
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金融工具收益 |
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購買短期投資 |
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短期投資收益 |
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出售持有以供出售的資產所得收益 |
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淨現金流量(用於投資活動)/來自投資活動 |
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融資活動 |
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發行股票所得款項,扣除交易成本 |
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可轉換票據收益 |
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18,27 |
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償還股東貸款 |
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對信貸機構的負債收益 |
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25,31 |
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償還信貸機構的債務 |
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25,31 |
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償還租賃債務 |
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16,31 |
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行使認股權證所得收益 |
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支付貸款交易費用 |
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融資活動產生的現金流 |
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現金和現金等價物淨增加/(減少) |
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1月1日的現金和現金等價物 |
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現金和現金等價物的匯率差異 |
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12月31日的現金和現金等價物 |
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23 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-11
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
關於合併的説明D財務報表
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
1.企業信息
這些財務報表是由Oatly Group AB及其子公司組成的集團的綜合財務報表。主要附屬公司的名單載於附註13對子公司的投資.
Oatly Group AB(“公司”或“母公司”)是一家在瑞典註冊成立和註冊的公共有限公司。該公司的註冊辦事處位於瑞典馬爾默NGFärjekajen 8號。
燕麥集團AB及其子公司(統稱“集團”)生產、分銷和銷售以燕麥為基礎的產品。
這些合併財務報表由董事會授權於2024年3月22日發佈.
2.會計政策摘要
編制該等綜合財務報表所採用的主要會計政策如下。除非另有説明,這些政策一直得到實施。除非另有説明,所有金額均以數千美元為單位。這些財務報表中對“美元”或“美元”的所有提及均為美元,對“瑞典克朗”的所有提及均為瑞典克朗,對“歐元”或“歐元”的所有提及均為歐元,對“人民幣”的所有提及均為人民幣。
2.1.準備的基礎
Oatly Group AB的綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制。
按照“國際財務報告準則”編制合併財務報表需要使用某些關鍵會計估計數。它還要求管理層在應用會計政策的過程中作出判斷。涉及較高程度的判斷或複雜性的領域,或假設和估計對合並財務報表具有重大意義的領域,在附註4中披露重大會計判斷、估計和評估。除按公允價值計量的短期投資、衍生工具及可轉換票據外,綜合財務報表均採用成本法編制。
新的和修訂的標準和解釋
會計政策披露--對《國際會計準則1》和《國際財務報告準則實務報表2》的修正
於2023年1月1日,本集團採納國際會計準則第1號(“國際會計準則第1號(修訂本”),其提供指引及範例,以幫助實體應用重大性判斷於會計政策披露。該等修訂本旨在透過以披露其“重大”會計政策的規定取代對實體披露其“重大”會計政策的規定,並就實體如何應用重要性概念作出會計政策披露的決定加入指引,以幫助實體提供更有用的會計政策披露。採納國際會計準則第1號(修訂本)對綜合財務報表之會計政策披露並無重大影響。
與單一交易產生的資產和負債有關的遞延税金--《國際會計準則》第12號修正案
於2023年1月1日,本集團採納國際會計準則第12號所得税之修訂(“國際會計準則第12號修訂”),要求就初步確認時產生相等金額應課税及可扣税暫時性差異的交易確認遞延税項。該修訂適用於與使用權資產、租賃負債及退役責任有關的差異。該修訂適用於於所呈列的最早比較期間開始或之後發生的交易。採納國際會計準則第12號(修訂本)對綜合財務報表並無重大影響。
F-12
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
發佈的新標準和解釋尚未生效
負債分類為流動或非流動—國際會計準則第1號的修訂及具契約性的非流動負債—國際會計準則第1號的修訂
於二零二零年一月,國際會計準則理事會頒佈對國際會計準則第1號財務報表呈列第69至76段的修訂,以指明將負債分類為流動或非流動的規定。於二零二二年十一月,國際會計準則理事會頒佈進一步修訂,將生效日期延遲至二零二四年一月一日或之後開始的年度報告期間。該等修訂須追溯應用。該等修訂將要求本集團將可換股票據分類為流動負債,即使並無票據持有人實際要求本公司交換其票據。於二零二三年十二月三十一日,本集團已選擇提早採納該修訂,並已將可換股票據分類為流動負債。
概無其他新訂或經修訂準則預期於本報告期間對本集團或可預見未來交易產生重大影響。
2.2.鞏固的基礎
附屬公司為本集團擁有控制權的所有公司。當本集團因參與該公司而承受或有權獲得可變回報,並有可能透過參與該公司而影響回報時,本集團對該公司擁有控制權。附屬公司自控制權轉移至本集團當日起綜合入賬。彼等自控制權終止當日起取消綜合入賬。
2.3.分部報告
經營分部按與向主要經營決策者提供的內部報告一致的方式呈報。首席執行官是首席經營決策者,負責評估財務狀況和業績,管理並作出戰略決策。首席執行官通過可報告分部EMEA、亞洲和美洲,從地域角度監控集團的表現。
首席執行官主要使用的是一個衡量未計利息、税項、折舊及攤銷前利潤(“EBITDA”),以及該期間的利潤, 經調整,以排除(如適用)所得税費用、財務費用、財務收入、折舊及攤銷費用、股份補償費用、重組費用、資產減值費用及與停止建設生產設施有關的其他費用、與持作出售資產有關的資產減值費用及其他費用、與法律結算有關的費用及非控股權益(“經調整EBITDA”),以評估經營分部的表現。
2.4.外幣換算
本位幣和列報貨幣
本集團內實體以當地貨幣作為其功能貨幣,因為當地貨幣已定義為各實體經營所在的主要經濟環境。本集團之呈列貨幣為美元。
交易記錄和餘額
外幣交易按交易日期之現行匯率換算為功能貨幣。結算該等交易及按報告日期之現行匯率換算外幣貨幣資產及負債所產生之匯兑損益,於綜合經營報表內確認為經營虧損。
本集團融資應佔之匯率損益於綜合經營報表確認為融資收入及融資成本。所有其他外幣匯率損益均於其他營業收入及(支出)淨額項下確認。
F-13
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
外國集團公司翻譯
所有功能貨幣(非呈列貨幣)之公司之業績及財務狀況均換算為本集團之報告貨幣。資產及負債按報告日期之現行匯率由海外業務之功能貨幣換算為本集團之報告貨幣。各綜合經營報表及綜合全面虧損表之收入及開支均採用期內平均匯率換算為美元。海外業務之貨幣換算產生之匯兑差額於其他全面虧損確認。收購海外業務所產生之商譽及公平值調整被視為該等業務之資產及負債,並按報告日期之匯率換算為報告貨幣。
於綜合賬目中,構成海外業務淨投資一部分之貨幣項目應佔之匯率差額於其他全面虧損確認,並於海外業務全部或部分出售時由權益重新分類至綜合經營報表。
2.5.收入確認
本集團確認客户合約收益的原則呈列如下。
售賣貨品
來自客户合約之收益包括銷售貨品。銷售貨品之收入於貨品控制權轉移至客户之時間點確認,即當產品交付予客户時,客户對銷售貨品之渠道擁有全權酌情權,且並無可能影響客户接受貨品之未履行責任。當產品已運至特定地點,過時及虧損風險已轉移至客户,且客户已根據銷售合約接受產品或本集團有客觀證據顯示所有接受標準均已達成時,即交付。
來自客户合約之收益乃按反映本集團預期就交換該等貨品而有權收取之代價之金額計量。列報收入不包括增值税和其他銷售税。本集團考慮合約是否包括構成獨立履約責任的其他承諾,並需分配部分交易價格。本集團於釐定交易價格時考慮可變代價之影響。本集團作為收益安排的主要負責人,原因是本集團維持貨品的控制權,直至貨品轉移予客户為止。
可變對價和其他對價
交易價格會就已知或預期可變代價之估計作出調整,包括但不限於貿易推廣活動、攤位及上市費用、現金折扣、產品退貨及罰款。可變代價按本集團預期須承擔之金額入賬列作收益減少。可變代價之估計乃基於多項因素,包括現時合約銷售條款及估計售出單位。估計會定期審閲,直至獎勵或產品退貨實現為止,而任何調整的影響會在確定調整期間內確認。
本集團將應付予客户之代價入賬列作交易之減少,除非向客户付款乃為換取客户轉讓予本集團之明確貨品或服務。
合同費用
本集團就向第三方收取銷售佣金以取得客户合約產生開支。銷售佣金於綜合經營報表內確認為銷售、一般及行政開支。本集團應用可行權宜方法,允許本集團在預期攤銷期為一年或以下時將取得合約的成本支銷。
F-14
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
銷貨成本
銷售貨品成本主要包括燕麥及其他原材料成本、產品包裝、共同製造費用、直接勞工及相關間接成本以及物業、廠房及設備折舊。銷售貨品成本亦包括存貨的倉儲及運輸。
研發費用
研發開支主要包括研發人員的人事相關開支,包括薪金、福利及花紅,亦包括第三方顧問費及與產品試用有關的開支。除開發新產品外,研發工作的重點是改進現有產品配方和生產工藝。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般及行政開支主要包括人事相關開支、品牌知名度及廣告成本、與消費者促銷有關的成本、產品樣品及銷售輔助工具。這些還包括客户分銷成本,即,製成品的出境運輸和處理成本,以及其他與職能相關的銷售和營銷費用,非製造資產和其他雜項經營項目的折舊和攤銷費用。截至2023年12月31日止年度的客户分銷成本為$
其他營業收入和(支出)淨額
其他經營收入及(開支)淨額主要包括與持作出售資產有關的減值開支及經營相關活動的外匯收益╱(虧損)淨額。
財政收入
融資收入主要包括可換股票據公平值變動之影響、銀行賬户現金及短期存款之利息收入,以及外部及內部融資安排應佔之外匯收益淨額。財務收入採用實際利率法確認。
財務費用
財務開支主要包括可換股票據利息開支、信貸機構貸款利息開支及其他財務開支,主要包括交易成本。
所得税優惠/(費用)
所得税利益╱(開支)指即期及遞延所得税開支。即期税項開支主要指根據多個海外司法權區之收入計算之所得税。
2.6.流動與非流動分類
本集團根據流動╱非流動分類於綜合財務狀況表呈列資產及負債。資產在下列情況下為流動資產:
F-15
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
所有其他資產分類為非流動資產。在下列情況下,負債為流動負債:
本集團將所有其他負債歸類為非流動負債。
遞延税項資產和負債被歸類為非流動資產和負債。
2.7.租契
作為承租人
該集團的租約涉及土地和建築物,以及廠房和機械。合同可以同時包含租賃和非租賃內容。本集團根據租賃和非租賃組成部分的相對獨立價格將合同中的對價分配給租賃和非租賃組成部分。租賃條款是以個人為基礎進行談判的,包含各種不同的條款和條件。除出租人持有的租賃資產上的擔保權益外,租賃協議不強加任何契諾。租賃資產不得用作借款擔保。
租賃於租賃資產可供本集團使用之日確認為使用權資產及相應負債。租賃產生的負債最初按現值計量。
租賃負債包括下列租賃付款的淨現值:
根據合理確定的延期選擇支付的租賃款也包括在負債的計量中。租賃付款使用租賃中隱含的利率進行貼現。如果該利率不能輕易確定(本集團租賃的情況),則使用承租人的遞增借款利率,即單個承租人必須支付的利率,以在類似的經濟環境中以類似的條款、擔保和條件獲得與使用權資產價值類似的資產所需的資金。
為確定遞增借款利率,本集團:
本集團面臨未來基於指數或費率的可變租賃付款可能增加的風險,該等變動租賃付款在生效前不會計入租賃負債。當基於指數或費率的租賃付款調整生效時,租賃負債將根據使用權資產重新評估和調整。租賃付款在本金和融資成本之間分攤。融資成本計入租賃期內的損益,以便對每一期間的負債餘額產生恆定的定期利率。
F-16
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
使用權資產按成本計量,成本包括:
使用權資產一般按資產可使用年期與租期(以較短者為準)以直線法折舊。倘本集團合理確定行使購買選擇權,則使用權資產按相關資產的可使用年期折舊。與短期租賃及低價值資產租賃有關的付款按直線法於損益確認為開支。短期租賃為租期為:
2.8.税
當期所得税
當期所得税資產和負債按預期可向税務機關收回或支付的金額計量。
即期所得税於綜合經營報表確認,惟於其他全面虧損或直接於權益確認之項目應佔税項除外。在該等情況下,税項亦分別於其他全面虧損及權益確認。
管理層會就適用税務法規須予解釋的情況,定期評估報税表內的立場,並在適當情況下訂立條文。
遞延税金
遞延税項乃就資產及負債之應課税值與其於綜合財務報表之賬面值之間所產生之所有暫時差額確認。遞延税項乃按預期於暫時差額撥回時適用之税率計量,並採用於報告日期已頒佈或實質上已頒佈之税率。遞延税項之計量反映本集團預期於報告日期收回或清償其資產及負債賬面值之方式所產生之税務後果。
遞延税項資產於未來可能有應課税盈餘以抵銷暫時差額時確認。
倘有法定權利抵銷即期税項資產及税項負債,且遞延税項資產及税項負債歸屬於同一税務機關徵收之税項,且歸屬於同一税務主體或不同税務主體,且有意透過付款淨額結算結餘,則遞延税項資產及税項負債可予抵銷。
與於綜合經營報表以外確認之項目有關之遞延税項於綜合經營報表以外確認。遞延税項項目乃與相關交易相關之遞延税項項目於其他全面虧損或直接於權益確認。
F-17
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
2.9.無形資產
商譽
商譽於收購業務時產生,包括代價、於被收購公司之任何非控股權益及過往股權於收購日期之公平值超出所收購可識別資產淨值之公平值之金額。
為進行減值測試,於業務合併中收購之商譽分配至預期可從收購中獲益之現金產生單位或現金產生單位組別。獲分配商譽之各單位或單位組別對應於本集團監察商譽之最低層。本集團於經營分部層面監察商譽,以作內部用途,與其評估表現及分配資源的方式一致。商譽分配至EMEA分部。
其他無形資產
發展活動資本化支出
倘符合以下條件,開發及測試新或經顯著改良之材料、產品、工藝或系統之開支於綜合財務狀況表確認為資產:
其他開發成本於成本產生時於綜合經營報表確認。於綜合財務狀況表內,資本化開發成本按成本減累計折舊及任何減值呈報。資本化的開發支出確認為無形資產,並自資產可供使用之日起計提折舊。估計可使用年期為
不符合該等標準的開發成本於產生時支銷。以前按成本列賬的開發支出在以後期間不確認為資產。
軟件即服務安排
SaaS安排為提供本集團在合約期內有權訪問雲供應商的應用軟件的服務合約。因此,本集團於合約開始日期並無收到軟件無形資產。於合約開始日期,本集團並無權力獲取供應商軟件本身的未來經濟利益及限制他人獲取該等利益。
本集團視乎所產生開支的性質及是否有別於相關SaaS安排中的雲計算服務而定,視乎所產生開支的性質及是否有別於相關SaaS安排中的雲計算服務而定。
作為安排的一部分,可能會產生各種其他成本,例如開發橋接模塊,以連接或整合SaaS軟件與本集團可能控制的現有軟件/系統。本集團評估該等開支,以釐定其是否應支銷或合資格資本化為無形資產。
F-18
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
其他無形資產
其他無形資產主要由單獨獲得的商標和專利組成,並按歷史成本確認。它們在收購時按公允價值報告,並在預計使用年限內按直線法攤銷。它們在隨後的期間按成本減去累計攤銷和減值進行報告。預計使用壽命為
2.10.有形資產
財產、廠房和設備
房地產、廠房和設備包括土地、建築物和固定裝置、廠房和機械以及在建工程。這些按歷史成本減去折舊和減值確認,在建工程除外。一旦一項資產處於必要的位置和條件,使其能夠以管理層預期的方式運作,在建工程就轉移到另一項資產(並開始折舊)。歷史成本包括直接可歸因於購買項目的支出。
只有當資產的未來經濟利益可能會流向本集團,且資產的成本可可靠計量時,後續成本才會計入資產的賬面價值或確認為獨立資產,視乎哪一項最合適而定。被替換組件的賬面價值從綜合財務狀況表中取消確認。所有其他種類的維修和保養在發生維修和保養的期間在合併業務報表中按成本確認。
資產折舊的計算方法是採用直線法,在建築物、工業裝置和機械的每個部件的估計使用年限內分配資產成本,扣除其剩餘價值,如下所示:
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* |
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中國製造工廠和機械設備 |
資產的剩餘價值和使用壽命在每個報告期結束時進行評估,並在必要時進行調整。
出售的利潤或虧損是通過比較銷售利潤和賬面價值來確定的,並在綜合經營報表的其他營業收入和(費用)淨額中確認。
2.11.非金融資產減值準備
使用年限不定的無形資產(商譽)或尚未準備使用的無形資產(資本化發展開支)不須攤銷,並於情況顯示賬面價值可能減值時每年進行減值測試。當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時,會對其他資產進行減值測試。
減值損失確認為資產的賬面金額超過其可收回金額的金額。可收回金額是資產的公允價值減去處置成本和使用價值後的較高者。就評估減值而言,資產按有單獨可識別現金流入的最低水平分組,而現金流入在很大程度上獨立於其他資產或資產組(現金產生單位)的現金流入。除商譽以外的非金融資產在每個報告期結束時都會被審核以進行減值沖銷。
2.12.盤存
原材料和成品按成本和可變現淨值中較低者列報。成本包括直接材料、直接人工以及變動和固定間接費用的適當比例。間接費用支出是根據正常業務能力分配的。採購存貨的成本是在扣除回扣和折扣後確定的。可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格減去估計的完工成本和進行銷售所需的估計成本。除其他因素外,專家組審查庫存數量,並主要根據需求和庫存的年限記錄超額和陳舊庫存的準備金。
F-19
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
2.13.金融工具
初始識別
金融資產之買賣於交易日確認,即本集團承諾購買或出售該資產之日期。當從金融資產收取現金流量的權利已屆滿或已轉讓,而本集團已轉讓擁有權的絕大部分風險及回報時,金融資產會終止確認。
金融資產分類和計量
金融資產包括現金及現金等價物、應收貿易賬款、短期投資、衍生工具及其他金融資產。本集團將其金融資產分類為以下計量類別:
分類視乎本集團管理金融資產之業務模式及現金流量之合約條款而定。就按公平值計量之資產而言,收益及虧損將於損益或其他全面虧損入賬。當且僅當管理該等資產的業務模式發生變化時,本集團才會重新分類債務投資。
於初步確認時,本集團按公平值計量金融資產,倘為並非按公平值計入損益(“按公平值計入損益”),則另加收購該金融資產直接應佔之交易成本。按公平值計入損益的金融資產的交易成本於損益中支銷。
債務工具的後續計量取決於本集團管理資產的業務模式及資產的現金流量特徵。本集團所有債務工具均按攤銷成本計量。本集團以攤餘成本計量的金融資產包括其他非流動應收款、應收貿易賬款、其他流動應收款以及現金及現金等價物。
攤銷成本:持作收取合約現金流量之資產,倘該等現金流量僅為支付本金及利息,則按攤銷成本計量。該等金融資產之利息收入採用實際利率法計入財務收入。終止確認所產生之任何收益或虧損直接於損益確認,並連同匯兑收益及虧損於其他經營收入及(開支)淨額呈列。
按公平值計入損益:主要為擔保及增加投資價值而持有的資產計入“其他”業務模式。
衍生品
衍生工具初步按訂立衍生工具合約當日之公平值確認,其後按各報告期末之公平值重新計量。公平值變動於綜合經營報表內之財務收入或財務開支確認。
短期投資
短期投資主要包括按公平值計入損益的基金及債券。投資組合的主要目的是確保和增加投資的價值,而不是將現金存入銀行賬户,直到業務的其他投資需要現金,例如新的生產設施。根據投資組合的主要目的及國際財務報告準則第9號金融工具測試所識別的指標,整體評估為投資組合為“其他”業務模式。因此,投資組合中的投資按公平值計入損益,並於財務狀況表中列作短期投資及現金及現金等價物。
F-20
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
金融資產不再確認
金融工具買賣於交易日(即本集團承諾購買或出售資產之日)呈報。當從金融工具收取現金流量的權利已屆滿或已轉讓,且本集團已在所有重大方面轉讓與擁有權相關的所有風險及利益時,金融資產將於財務狀況表終止確認。於財務狀況表終止確認所產生之損益直接於綜合經營報表確認。
財務負債分類和計量
按攤銷成本計算的財務負債
於初步確認時,本集團按公平值加直接歸屬於金融負債之交易成本計量金融負債。於初步確認後,本集團大部分金融負債採用實際利率法按攤銷成本估值。
本集團按攤餘成本計量的金融負債包括信貸機構負債、銀行透支融資、應付貿易賬款及應計費用。
按公允價值計算的財務負債
於初步確認時,本集團按公平值計量金融負債。按公平值列賬之金融負債之交易成本於綜合經營報表支銷。
按公允價值通過損益確定的財務負債
本集團擁有可換股票據(定義見附註27 可轉換票據)根據國際財務報告準則第9號金融工具,該等資產於初始確認日期根據公平值選擇權全部分類為負債。可換股票據附有兑換選擇權,並不符合“固定換固定”標準。由於該工具包含並非緊密相關的嵌入式衍生工具,故可換股票據已於初步確認時整體指定為按公平值計入損益,因此嵌入式轉換特徵並無分開。與指定為按公平值計入損益之金融工具有關之所有交易成本於產生時支銷。與本集團自身信貸風險有關的公允價值變動於其他全面收益確認。於其他全面收益中記錄的與信貸風險相關的金額不受損益中回撥,惟於變現時轉撥至保留盈利。與市場風險有關的公平值變動於綜合經營報表的財務收入中確認。
金融負債的解除確認
金融負債於債務清償、註銷或以任何其他方式到期時從財務狀況表終止確認。已註銷或轉讓予另一方之金融負債賬面值與已付費用之差額於綜合經營報表內呈報。
倘金融負債之條款及條件經重新磋商且並無於財務狀況表終止確認,則損益於綜合經營報表呈報。損益按原合約現金流量與按原實際利率貼現之經修訂現金流量之差額計算。
金融工具的抵銷
只有當有法定權利抵銷已確認金額,並有意以淨額平衡項目或同時變現資產和清償負債時,金融資產和負債才能抵銷並在財務狀況表中確認為淨額。
F-21
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
按攤餘成本確認的金融資產減值
本集團以前瞻性方式評估與其按攤銷成本列賬的債務工具相關的預期信貸虧損。所採用的減值方法取決於信用風險是否大幅增加。
對於應收貿易賬款,本集團採用簡化方法,即準備金將與應收貿易賬款在整個存續期內的預期虧損相對應。為了衡量預期的信用損失,貿易應收賬款根據逾期天數進行了分組。本集團對預期信貸損失採用前瞻性變量。預期的信貸損失在綜合經營報表中確認為銷售、一般和行政費用。
2.14。應收貿易賬款
應收貿易賬款最初按無條件的對價金額確認,除非它們在按公允價值確認時包含重要的融資組成部分。隨後按實際利率法按攤銷成本計量,減去預期信貸損失撥備。
2.15。現金和現金等價物
為了在綜合現金流量表中列報,現金和現金等價物包括手頭現金和在金融機構隨時持有的存款。銀行透支在財務狀況表的流動負債中顯示為對信貸機構的負債。
2.16.股本
普通股被歸類為股權。直接可歸因於發行新股的增量成本在權益中顯示為從收益中扣除税項後的淨額。
2.17.對信貸機構的負債
對信貸機構的負債最初按公允價值扣除所產生的交易成本確認。對信貸機構的負債隨後按攤銷成本計量。所得款項(扣除交易成本)與贖回金額之間的任何差額,均按實際利息法在對信貸機構負債期間的損益中確認。設立貸款便利所支付的費用被確認為貸款的交易成本,條件是貸款的部分或全部貸款可能會被動用。在這種情況下,費用將推遲到提款發生。在沒有證據顯示可能會動用部分或全部貸款的情況下,費用將作為流動資金服務的預付款進行資本化,並在與其相關的貸款期間攤銷。
對信貸機構的負債被歸類為流動負債,除非本集團有權無條件推遲清償至少
直接可歸因於收購、建造或生產合資格資產的一般及特定借款成本,在完成該資產併為其預期用途或出售作好準備所需的期間內資本化。符合條件的資產是指需要相當長的時間才能準備好用於預期用途或銷售的資產。從特定借款的臨時投資中賺取的投資收入,在其用於符合資格的資產的支出之前,從符合資本化條件的借款成本中扣除。其他借款成本在發生期間支出。
2.18。條文
當集團因過去的事件而有當前的債務(法律或推定),並且很可能需要流出體現經濟利益的資源來清償債務時,撥備被確認,並可對債務的金額做出可靠的估計。與準備金有關的費用在綜合業務報表中列報,但不包括任何償還費用。
F-22
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
如果貨幣時間價值的影響是重大的,則使用反映負債具體風險的現行税前税率對撥備進行貼現。在使用貼現時,因時間推移而增加的撥備被確認為財務成本。
為修復費用撥備
本集團確認租賃製造設施的修復費用撥備。修復費用按預期成本現值計提,以使用估計現金流量清償債務,並確認為相關資產成本的一部分。現金流按反映修復費用負債的特定風險的現行税前匯率進行貼現。貼現的解除作為已發生的支出,並在合併經營報表中確認為財務費用。每年審查修復工作的估計未來費用,並酌情進行調整。估計未來成本的變化或應用的貼現率的變化被添加到資產的成本中,或從資產的成本中扣除。
重組費用經費
本集團僅於存在推定責任時確認重組成本撥備,即:
2.19.僱員福利
僱員的短期福利
預計全部清償的工資薪金、年假和累計病假負債
離職後的義務
本集團內部設有定額供款計劃。定額供款計劃為本集團向獨立法人實體支付固定金額之退休金計劃。倘該法律實體並無足夠能力向僱員支付因其於本期或過往期間服務而產生的所有福利,本集團並無法定或推定責任支付額外保費。保費於到期時於綜合經營報表內呈報為成本。
瑞典財務報告委員會是瑞典的一個私營部門機構,有權就瑞典環境非常具體的問題(例如UFR 10)制定對《國際財務報告準則》準則的解釋。 通過Alecta的一項保險供資的養卹金計劃ITP 2的會計.本集團對若干瑞典僱員的退休金責任(通過Alecta的保險擔保)報告為界定供款計劃。根據UFR 10,這是一個固定福利多僱主計劃。於二零二三年財政年度,本集團未能取得資料,以報告其按比例應佔計劃責任、計劃資產及成本,因此,未能確認計劃為界定福利計劃。因此,通過Alecta的保險獲得擔保的ITP 2養卹金計劃被報告為繳款確定型計劃。退休養卹金和遺屬養卹金確定繳款計劃的保險費是單獨計算的,除其他因素外,根據薪金、以前賺取的養卹金和預計剩餘服務年限,e.與Alecta簽訂的ITP 2保險的下一個報告期的預期保費為美元,
根據Alecta的精算方法和評估,集體合併水平包括Alecta資產的市場價值佔保險債務的百分比。通常應允許集體合併水平在以下範圍內變化
F-23
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
的整合,一種措施可能是引入較低的保費。在2023年財政年度結束時,阿萊克塔的盈餘達到集體合併水平曾經是
基於股份的支付--股權結算
員工股票期權(ESOP)和限制性股票單位(RSU)(2021)
對於以股份為基礎的支付計劃,授予的工具的公允價值於授予日確定,並確認為員工福利支出,並相應增加股本。
員工持股計劃於授權日的公允價值已根據Black-Scholes期權定價模型建立,模型中的輸入數據在附註8中披露基於股份的薪酬.
離職福利
當本集團在正常退休日期前終止僱用,或當僱員接受自願裁員以換取該等福利時,應支付解僱福利。本集團於下列日期中較早的日期確認離職福利:(A)本集團不能再撤回該等福利的提議;及(B)實體確認屬於國際會計準則第37號範圍內並涉及支付離職福利的重組成本時。在為鼓勵自願裁員而提出的提議的情況下,解僱福利是根據預期接受該提議的僱員人數來衡量的。
2.20。每股虧損
每股基本虧損乃按除税後虧損除以期內已發行普通股加權平均數計算。每股攤薄虧損乃以庫存股法計算,惟有關影響乃以期內已發行普通股及潛在普通股之加權平均數為攤薄影響。
2.21.首次公開發行成本
本集團的首次公開發售(“首次公開發售”)成本涉及發行新股及現有股份╱美國存托股份上市的成本,並計入財務狀況表的預付開支,並計入權益削減,原因是該等成本為首次公開發售時發行新股直接應佔的增量成本(扣除任何所得税利益)。
2.22持作出售之非流動資產
倘非流動資產及出售組別之賬面值將主要透過銷售交易而非透過持續使用收回,則本集團將其分類為持作出售。分類為持作出售之非流動資產及出售組別乃按其賬面值與公平值減出售成本兩者之較低者計量。出售成本為出售資產(出售組別)直接應佔的增量成本,不包括融資成本及所得税開支。
只有當出售的可能性很高,且資產或處置集團在其當前狀況下可立即出售時,持有待售分類的標準才被視為符合。完成出售所需的行動應表明,出售不太可能發生重大變化,或出售決定將被撤回。管理層必須致力於出售資產的計劃,並預期在分類之日起一年內完成出售。
F-24
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
資產(或出售組別)的任何初步或其後撇減至公平值減出售成本時確認減值虧損。收益乃就資產(或出售組別)之公平值減出售成本之任何其後增加確認,惟不得超過先前確認之任何累計減值虧損。於出售非流動資產(或出售組別)當日之前尚未確認之收益或虧損於終止確認當日確認。收益或虧損於綜合經營報表的其他經營收入及開支淨額確認。
物業、廠房及設備一經分類為持作出售,則不予折舊。
分類為待售資產和負債在財務狀況表中作為流動項目單獨列報。
3.財務風險管理
3.1.財務風險因素
透過其營運,本集團面對主要來自現金、短期投資、應收貿易賬款、應付貿易賬款、信貸機構負債及可換股票據之各種財務風險。財務風險為市場風險,主要為利率風險及貨幣風險、信貸風險、流動資金風險及再融資風險。本集團致力儘量減少該等風險對本集團財務業績的潛在不利影響。
本集團財務業務的目標是:
本集團的風險管理主要由中央庫務部(“集團庫務部”)根據財務總監擁有並經董事會批准的政策控制。首席執行官就風險管理向董事會負責,並確保指引及風險授權得到遵守及根據既定庫務政策執行。
集團財務處與集團營運單位密切合作,識別、評估及對衝財務風險。庫務政策提供整體風險管理的原則,以及涵蓋特定範疇的政策,例如外匯風險、利率風險、信貸風險、衍生金融工具及非衍生金融工具的使用及過剩流動資金的投資。庫務政策(a)識別財務風險類別並描述如何管理該等風險;(b)澄清董事會、首席執行官、首席財務官、集團庫務及附屬公司在財務風險管理方面的責任;(c)訂明集團庫務職能的彙報及監控規定;及(d)確保本集團的庫務運作支持本集團的整體策略。
3.1.1市場風險
貨幣風險(Transaction Risk)
本集團在國際範圍內經營業務,並承受外匯風險。外匯風險來自未來商業交易及以非相關集團實體功能貨幣計值之已確認資產及負債。主要而言,本集團面對以瑞典克朗、美元、新加坡元及英鎊為功能貨幣之集團公司之貨幣風險。這些公司的主要風險為瑞典克朗/美元、瑞典克朗/歐元、瑞典克朗/英鎊、瑞典克朗/CNY、瑞典克朗/新加坡克朗、瑞典克朗/挪威克朗、美元/瑞典克朗、新加坡克朗/CNY和英鎊/歐元,這些風險來自內部應收賬款和其他應收賬款、內部應付賬款和其他負債、借款、短期存款(現金和現金等價物)以及外部銷售和採購(應收賬款和應付賬款)。本集團的內部貸款以不同於貸款人功能貨幣的貨幣計值。該等貸款構成海外業務淨投資(擴大權益)的一部分,並於其他全面虧損確認。分類為擴展權益之內部貸款風險並無計入下表及敏感度分析。
F-25
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
由於本集團的增長概況,有必要維持貨幣的動態風險管理。集團財務部監控每種貨幣極有可能現金流量的預測,併力求實現流入和流出的自然匹配。對於淨現金流量為正或負的貨幣,集團財務部有可能使用外匯工具(遠期外匯或即期外匯)來管理風險。財政政策授權集團財政部在以下兩個方面進行對衝:
暴露
本集團於報告期末的主要外匯風險(以千美元計)如下:
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截至2023年12月31日 |
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應收賬款 |
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對信貸機構的負債 |
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貿易應付款 |
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租賃負債 |
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其他流動負債 |
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總計 |
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截至2022年12月31日 |
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(單位:千美元) |
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瑞典克朗/美元 |
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瑞典克朗/歐元 |
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瑞典克朗/英鎊 |
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瑞典克朗/CNY |
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瑞典克朗/新加坡元 |
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美元/瑞典克朗 |
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英鎊/歐元 |
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應收賬款 |
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其他應收賬款 |
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對信貸機構的負債 |
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敏感度
本集團主要面對瑞典克朗/美元、瑞典克朗/歐元、瑞典克朗/英鎊、瑞典克朗/CNY、瑞典克朗/新加坡克朗、美元/瑞典克朗、新加坡克朗/CNY及英鎊/歐元匯率變動。本集團的外幣風險:
F-26
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
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對損失的影響 |
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瑞典克朗/美元匯率—增加/減少 |
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瑞典克朗/歐元匯率—增加/減少 |
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瑞典克朗/英鎊匯率—增加/減少 |
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瑞典克朗/CNY匯率—增加/減少 |
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瑞典克朗/新加坡元匯率—增加/減少 |
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瑞典克朗/挪威克朗匯率—增加/減少 |
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美元/瑞典克朗匯率—增加/減少 |
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新加坡元/CNY匯率—增加/減少 |
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英鎊/歐元匯率—增加/減少 |
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貨幣風險(匯兑風險)
本集團亦面臨貨幣風險,當功能貨幣並非美元的海外附屬公司合併時,主要為歐元、瑞典克朗、英鎊及CNY。本集團的政策為不對衝與海外資產淨值有關的匯兑風險,以降低綜合財務報表中的匯兑風險。
利率風險
本集團面臨由TLB信貸協議(定義見第3.1.3節)產生的利率風險 流動性風險(下圖)其中包含的利益的條款SOFR與下限,
本集團的利率風險亦來自於2023年、2022年及2021年以浮動利率(歐元銀行間同業拆息“Euribor”3個月)對信貸機構的長期負債,使本集團面臨現金流量利率風險。於2023年12月31日,對信貸機構的浮息負債的名義金額為 $
敏感度
損益對利息開支的增加╱減少敏感,主要是由於利率變動而產生的信貸機構負債。
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對損失的影響 |
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2023 |
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2021 |
利率—增加 |
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利率—增加 |
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基點增加的影響是由於在經濟上對衝TLB信貸協議的上限所致。在年底,上限在貨幣內,因此,增加期限SOFR將不會對敏感度分析產生任何影響,而歐元同業拆借利率的負債只會產生很小的影響。基點減少的影響有限,原因是
公允價值/價格風險
這個本集團承受來自本集團持有並分類為按公平值計入損益之短期投資之公平值變動之價格風險。為管理投資產生的風險,剩餘流動性可主要投資於低風險、投資等級BBB或評級更高的流動性資產。所有的短期投資到期
F-27
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
在.期間於二零二二年及二零二二年及二零二三年十二月三十一日,本集團分別有
截至二零二三年十二月三十一日止年度,本集團發行可換股票據,該可換股票據於初始確認日期分類為按公平值計入損益賬之負債。與本集團自身信貸風險有關的公允價值變動於其他全面收益確認。於其他全面收益中記錄的與信貸風險相關的金額不受損益中回撥,惟於變現時轉撥至保留盈利。與市場風險有關的公平值變動於綜合經營報表的財務收入中確認。可換股票據於二零二三年十二月三十一日的公允價值 是$
有關可換股票據公平值的詳情,請參閲附註18。 各類金融工具。
敏感度
損益對來自短期投資和可轉換票據的公允價值變動十分敏感。
下表顯示了公允價值變動對短期投資的影響:
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對損失的影響 |
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2023 |
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公允價值--增加/減少 |
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有關可轉換票據對公允價值變動的敏感度詳情,見附註18各類金融工具。
商品價格風險
本集團面臨與原料價格和供應有關的風險。盈利能力取決於(其中包括)本集團對原料供應和通脹壓力的預期和反應能力。目前,集團產品的主要成分是燕麥。本集團向比利時、瑞典、芬蘭、美國、馬來西亞及中國的磨坊採購燕麥,因此供應可能特別受到該等國家及地區任何不利事件的影響。燕麥和使用的其他配料,如菜籽油的價格受到專家組無法控制的許多因素的影響,包括惡劣天氣條件、自然災害和世界經濟狀況變化造成的收成不佳,包括新冠肺炎疫情、烏克蘭和紅海衝突等衞生流行病的影響。燕麥價格和菜籽油等其他原料通常根據當年收成的結果,每年與供應商商定下一年的價格。
本集團相信,將能夠通過提高價格或降低運營費用來解決大宗商品價格上漲的問題。然而,在不調整定價、不減少運營費用或推遲定價行動的情況下,大宗商品價格上漲可能會增加成本,增加虧損佔收入的比例。此外,宏觀經濟和競爭條件可能會使進一步提價變得困難。
商品成本價格普遍上漲
3.1.2信用風險
信用風險主要來自現金和現金等價物以及按攤銷成本列賬的債務工具。
金融交易對手信用風險以集團為單位進行管理。外部金融交易對手必須是高質量的國際信貸機構或金融市場的其他主要參與者,在每一種情況下,都必須具有最低投資級評級BBB-/Baa3。2023年至2022年期間使用的金融交易對手的評級從BBB到AA+不等。
客户和供應商的信用風險通過信用風險評估、逾期付款情況下的信用額度設置和合同條款來緩解。在對特定行業部門和/或區域的風險敞口方面,沒有明顯的信貸風險集中。在截至2023年12月31日的一年中,餐飲服務中的一名客户
F-28
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
渠道表示近似值y
本集團主要有一種按攤銷成本列賬的債務工具,須遵守預期信貸損失模式:應收貿易賬款。
應收貿易賬款
本集團採用簡化方法計量預期信貸損失,對所有應收貿易賬款採用終身預期損失撥備。
為了衡量預期的信用損失,貿易應收賬款根據逾期天數進行了分組。預期損失率是基於2023年12月31日之前36個月的銷售額,以及在此期間經歷的相應歷史信貸損失。歷史損失率進行調整,以反映有關影響客户結算應收賬款能力的宏觀經濟因素的當前和前瞻性信息。如果集團擁有的客户信息比統計模型所反映的更多,則會為這些特定客户建立管理覆蓋。從歷史上看,本集團經歷了非實質性的信貸損失。基於低信用損失的歷史數據以及前瞻性評估,預期的應收貿易賬款信用損失並不重要。該集團在2023年至2022年期間
本集團的應收貿易賬款賬齡如下:
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當前 |
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逾期1-30天 |
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逾期31-60天 |
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逾期61-90天 |
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逾期91天 |
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總賬面金額 |
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預期信貸損失準備 |
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賬面淨額 |
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本集團應收貿易賬款的預期信貸損失準備變動情況如下:
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截至1月1日 |
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2004年12月24日報表確認的備抵增加額 |
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本年度作為應收賬款註銷的應收賬款 |
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已轉回的未用金額 |
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翻譯差異 |
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截至12月31日 |
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應收貿易賬款於並無合理預期可收回時撇銷。在每種情況下,根據沒有合理預期恢復的指標,分別進行評估。指標包括(其中包括)債務人未能與本集團訂立還款計劃。貿易應收款項之減值虧損於經營虧損內呈列為銷售、一般及行政開支。其後收回先前撇銷之金額乃計入同一項目。
3.1.3流動性風險
流動性風險指本集團因資金不足而無法履行短期付款責任的風險。管理層根據預期現金流量監控本集團流動資金儲備(包括下文未提取借貸融資)及現金及現金等值項目的滾動預測。此乃由本集團層面監察,並由當地管理層提供意見。此外,本集團的流動資金管理政策涉及預測主要貨幣的現金流量,
F-29
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
考慮滿足這些要求所需的流動資產水平,根據內部和外部監管要求監察資產負債表的流動資金比率,以及維持債務融資計劃。由於相關業務的動態性質,集團庫務部透過維持已承諾信貸額度的可用性,以維持資金的靈活性。
於2023年12月31日,本集團持有現金及現金等價物為美元。
本公司與Svensk Exportkredit有一項歐洲投資基金擔保三年期貸款融資(“EIF融資”),該融資於二零一九年十月訂立。2022年10月,增強投資框架融資機制進行了修訂,以延長另一項
於二零二三年四月十八日,本公司與(其中包括)作為銀團代理及牽頭貸款人的Silver Point Finance LLC、作為行政代理的J.P.Morgan SE及作為證券代理的Wilmington Trust(London)Limited訂立定期貸款B信貸協議(“TLB信貸協議”),包括一項金額為$
2023年4月18日,對《SRCF協定》進行了修訂和重述,其中包括:(I)
於2023年5月23日,(I)根據修訂函件修訂SRCF協議,以確保(其中包括)HH票據構成SRCF協議項下及定義所界定的“管道融資”,及(Ii)根據修訂協議修訂TLB信貸協議,以確保HH票據構成TLB信貸協議項下及定義所界定的“可換股債券”。見附註27可轉換票據欲瞭解更多有關該公司可轉換票據的信息。
EIF貸款機制、TLB信貸協議和SRCF協議受益於相同的擔保。質押作為這些貸款擔保的主要資產如下:
F-30
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
2022年11月,本集團的間接附屬公司Oatly Shanghai Co.,公司成立人民幣
總而言之,本集團於報告期末可動用未提取銀行透支融資總額為1000,000港元。o $
報告期後貸款及借款的變動見附註35 報告期結束後的事件.
3.1.4再融資風險
再融資風險定義為本集團難以再融資、無法融資或只能以較高成本融資的風險。本集團對信貸機構的負債及可用融資的加權平均到期日為:
可換股票據將於
關於本報告所述期間貸款和借款的變化,見上文注3.1.3流動性風險.
報告期後貸款及借款的變動見附註35 報告期結束後的事件.
下表根據合同到期日將本集團的財務負債按到期日分組進行分析:
這個
2023年12月31日 |
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F-31
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
2022年12月31日 |
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少於 |
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在1之間 |
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3.2.資本管理
本集團在管理資本時的目標是保障其作為持續經營企業的持續經營能力,以便本集團能夠繼續其業務併為股東提供未來回報,並保持最佳的資本結構以降低資本成本。為維持或調整資本結構,本集團可能會發行新股或出售資產以減少債務。資本按資產負債表所示的“母公司股東應佔權益”加上總借款(包括資產負債表所示的可轉換票據、對信貸機構的流動及非流動負債及租賃負債)減去現金及現金等價物計算。
4.重大會計判斷、估計和評估
編制合併財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設,這些判斷、估計和假設會影響合併財務報表和所附披露中收入、費用、資產、負債和權益的報告金額。估計和判斷是不斷評估的,並基於歷史經驗和其他因素,包括對未來事件的預期。這些假設和會計估計的使用的不確定性可能不等於實際結果。本説明概述了涉及較高程度判斷或複雜性的領域。
收入確認--可變對價
如果合同中的對價包括可變金額,本集團估計本集團有權獲得的對價,以換取將貨物轉移給客户。本集團對貿易推廣活動的預期折扣和付款是以客户為基礎分析的。本集團採用預期值法或最可能金額法估計代價,視乎哪種方法更能預測本集團將有權獲得的對價金額而定。最可能金額法適用於單筆合同金額的合同,而期望值法適用於具有多個門檻的合同,這是由於合同的複雜性和與個別客户商定的活動。
管理層在決定與客户進行的貿易推廣活動是否應分類為收入減少或營銷開支時作出判斷。一般而言,與個別客户的活動被列作收入減少,而與更廣泛的營銷活動有關的成本被分類為營銷開支。
結轉損失估價
遞延税項資產僅就結轉虧損確認,而結轉虧損很可能可用於抵銷未來税項盈餘及應課税暫時差額。於二零二三年及二零二二年十二月三十一日的大部分結轉虧損並未於本集團確認,原因是預期該等結轉虧損預期不會於可見將來動用。參閲附註12 所得税瞭解更多細節。
F-32
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
租賃—釐定附帶續租和終止選擇權的合同的租賃期—集團作為承租人
於釐定租期時,管理層會考慮產生行使續租選擇權或不行使終止選擇權之經濟誘因之所有事實及情況。續租選擇權(或終止選擇權後期間)僅於合理確定租賃將予延長(或不會終止)時計入租賃期。
物業及生產設備的大部分延期選擇權並未計入租賃負債,主要由於本集團可在不造成重大成本或業務中斷的情況下更換資產。
倘本集團決定將行使(或不行使)選擇權,或本集團有責任行使(或不行使)選擇權,則會重新評估租賃期。參閲附註16 租契瞭解更多細節。
租賃—估計增量借款利率
本集團無法輕易釐定租賃隱含之利率,因此,其使用其增量借貸利率(“增量借貸利率”)計量租賃負債。借貸利率乃本集團於類似年期內借貸所須支付之利率,以及在類似經濟環境下以類似抵押獲得與使用權資產價值類似之資產所需資金。因此,國際銀行利率反映本集團“將須支付”的金額,當無可觀察利率時(例如並無訂立融資交易的附屬公司)需要作出估計。本集團使用可觀察輸入數據(如市場利率)(如可用)估計銀行利率,並須作出若干實體特定估計(如附屬公司的獨立信貸評級)。
嵌入租約
本集團已審閲供應商合約,以評估協議是否包含嵌入租賃。評估安排是否包含嵌入租賃涉及判斷。一般規則為,倘(1)合約中有明確或隱含的可識別資產,及(2)客户控制可識別資產的使用,則安排包含租賃。就於二零二三年訂立的供應商合約而言,本集團認為並無嵌入租賃。為
盤存
存貨以成本和可變現淨值中的最低者計價。存貨轉換成本包括系統地分配固定和可變生產管理費用。固定生產管理費用在轉換成本中的分配是根據生產設施的正常產能進行的。正常產能是指在正常情況下,考慮到計劃維護造成的產能損失,預計在若干時期內平均實現的產量。管理層在確定正常產能時作出判斷和估計,未分配的間接費用在發生費用的期間確認為費用。
對於過時的估計,需要與預測銷售量和庫存餘額相關的假設。在確定超額庫存餘額的情況下,估計超額數量的可變現淨值。有關存貨減記的更多詳細信息,請參見附註19庫存。
非金融資產減值測試,包括商譽
按照附註2中提出的會計原則重要會計政策摘要本集團每年進行測試,以及是否有任何減值跡象,以確定是否需要減值商譽。當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時,其他非金融資產便會進行減值測試。
F-33
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
本集團在評估減值指標時,除其他因素外,亦會考慮其市值與賬面價值之間的關係。在接近2023年底時,本集團的市值曾數次達到或低於其權益的賬面價值,顯示可能出現商譽減值及現金產生單位(“現金產生單位”)的非金融資產減值。此外,全球宏觀經濟的總體不確定性增加了潛在減值的跡象。基於此,管理層決定,自2023年12月31日起,對所有三個運營部門進行減值測試,而不僅僅是包含商譽的CGU。目前,本集團僅有商譽分配給經營業務部門EMEA。
現金產生單位的可收回金額是通過計算使用價值來確定的。使用價值的計算是基於估計的未來現金流。本集團已確定長期EBITDA利潤率、折現率及長期增長率為減值測試中最重要的假設。有關商譽減值測試的更多細節,請參閲附註14無形資產其他非金融資產的測試見附註15財產、廠房和設備。
基於股份的薪酬
本集團根據權益工具於授予當日的公允價值計量權益結算交易的成本。公允價值是使用模型估計的,這需要確定適當的投入。用於估計以股份為基礎的支付交易的公允價值的假設和模型,包括敏感性分析,披露於附註8基於股份的薪酬.
可轉換票據
本集團有可換股票據,該可換股票據於初始確認日期分類為按公平值計入損益賬之負債。與本集團自身信貸風險有關的公允價值變動於其他全面收益確認。公平值乃使用一個模型估計,該模型要求釐定適當輸入數據。用於估計可換股票據公平值(包括敏感度分析)之假設及模式於附註18披露 按類別分列的金融工具.
持有待售資產
2022年12月30日,Oatly,Inc.,及其全資子公司Oatly US Operations & Supply Inc.,與YaYA Foods USA LLC(“YYF”)及母公司Aseptic Beverage Holdings LP訂立資產購買協議,以建立戰略夥伴關係,據此,Oatly,Inc.將出售其在猶他州奧格登的製造工廠給YYF。受資產購買協議之條款及條件規限,YYF將收購用於經營猶他州奧格登製造設施(“奧格登設施”)之大部分資產,並承擔奧格登設施之不動產租賃及若干合約所產生之責任。本公司將繼續擁有與燕麥基生產有關的所有知識產權,燕麥基是本公司所有燕麥產品的主要、專有成分,本公司將繼續擁有和經營與在該設施生產燕麥基相關的設備、裝置和供應品。於該日分類為持作出售之標準被視為符合以下原因:
參見附註34持有待售非流動資產瞭解更多細節。
資產減值費用及與停止建設生產設施有關的其他費用
管理層於釐定與已決定停止建設的生產設施有關的非現金減值開支及其他成本時作出假設及估計。管理層根據包括協議、報價、供應商及測量師輸入數據以及其他市場數據在內的數據組合估計公平值減出售物業、廠房及設備的成本以及退役成本。
F-34
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
5.分部資料
5.1.收入調整後EBITDA和EBITDA
截至二零二三年十二月三十一日止年度 |
|
歐洲、中東和非洲地區 |
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|
美洲 |
|
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亞洲 |
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公司 * |
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消除額** |
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總計 |
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收入 |
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來自外部客户的收入 |
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— |
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— |
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部門間收入 |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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部門總收入 |
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|
— |
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( |
) |
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調整後的EBITDA |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
|
基於股份的薪酬費用 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
重組成本(1) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
資產減值費用及與停止建設生產設施有關的其他費用(2) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
與油麻地小輪交易有關的成本(3) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
法律和解(4) |
|
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— |
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— |
|
|
|
— |
|
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( |
) |
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— |
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( |
) |
非控制性權益 |
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( |
) |
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EBITDA |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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財政收入 |
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— |
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|
— |
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— |
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|
財務費用 |
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|
— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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( |
) |
折舊及攤銷 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
税前虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
截至2022年12月31日止的年度 |
|
歐洲、中東和非洲地區 |
|
|
美洲 |
|
|
亞洲 |
|
|
公司 * |
|
|
消除額** |
|
|
總計 |
|
||||||
收入 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
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||||||
來自外部客户的收入 |
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— |
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|
— |
|
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部門間收入 |
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|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
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部門總收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
調整後的EBITDA |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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— |
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|
( |
) |
基於股份的薪酬費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
重組成本(1) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
與持作出售資產有關的資產減值費用及其他成本(3) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
EBITDA |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
財政收入 |
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|
— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
財務費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
折舊及攤銷 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
税前虧損 |
|
|
— |
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— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
F-35
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
截至2021年12月31日止的年度 |
|
歐洲、中東和非洲地區 |
|
|
美洲 |
|
|
亞洲 |
|
|
公司 * |
|
|
消除額** |
|
|
總計 |
|
||||||
收入 |
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|
|
|
|
|
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|
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|
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|
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|
|
||||||
來自外部客户的收入 |
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|
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|
|
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
||||
部門間收入 |
|
|
|
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|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
||
部門總收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
調整後的EBITDA |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
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|
( |
) |
|
基於股份的薪酬費用 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
產品召回(5) |
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|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
資產減值準備(6) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
IPO準備和交易成本 |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
( |
) |
|
|
— |
|
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( |
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EBITDA |
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( |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
財政收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
財務費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
折舊及攤銷 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
税前虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
* 企業包括並無分配至分部的一般間接成本。
*2023年的抵銷是指將產品從EMEA銷售到亞洲以及從亞洲銷售到EMEA的部門間收入。2022年的抵銷主要是指將歐洲、中東和非洲地區的產品銷售到亞洲的部門間收入。2021年的抵銷主要是指將歐洲、中東和非洲地區的產品銷售到美洲和亞洲的部門間收入。
5.2.按國家/地區分列的非流動資產
為此目的的非流動資產包括財產、廠房和設備以及使用權資產:
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
中國 |
|
|
|
|
|
|
||
瑞典 |
|
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|
|
|
|
||
我們 |
|
|
|
|
|
|
||
英國 |
|
|
|
|
|
|
||
新加坡 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
|
|
|
|
|
跟隨由於第四季度發生的某些事件,該公司決定停止在英國彼得伯勒和德克薩斯州達拉斯-沃斯堡的新生產設施的建設。該公司記錄了$
F-36
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
5.3.來自外部客户的收入,按客户所在地細分
該集團的註冊地在瑞典。按客户所在地分列的來自外部客户的收入金額見下表。
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
我們 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
英國 |
|
|
|
|
|
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|
|||
中國 |
|
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|
|
|
|
|
|
|||
德國 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|||
瑞典 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
荷蘭 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
芬蘭 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5.4.來自外部客户的收入,按渠道和細分市場細分
來自外部客户的收入,按渠道和細分市場細分,見下表。
截至2023年12月31日的年度 |
|
歐洲、中東和非洲地區 |
|
|
美洲 |
|
|
亞洲 |
|
|
總計 |
|
||||
零售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
餐飲服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年12月31日的年度 |
|
歐洲、中東和非洲地區 |
|
|
美洲 |
|
|
亞洲 |
|
|
總計 |
|
||||
零售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
餐飲服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年12月31日的年度 |
|
歐洲、中東和非洲地區 |
|
|
美洲 |
|
|
亞洲 |
|
|
總計 |
|
||||
零售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
餐飲服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他主要與直接面向消費者和通過第三方平臺的電子商務有關。
收入約為
燕麥牛奶大約佔
F-37
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
6.按職能分列的折舊、攤銷和減值
|
|
2023 |
|
|||||||||||||
|
|
財產, |
|
|
使用權 |
|
|
無形的 |
|
|
總計 |
|
||||
銷貨成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
研發費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
銷售、一般和行政費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
按職能分列的折舊/攤銷/減值總額(1) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
2022 |
|
|||||||||||||
|
|
財產, |
|
|
使用權 |
|
|
無形的 |
|
|
總計 |
|
||||
銷貨成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
研發費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
銷售、一般和行政費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
按職能分列的折舊/攤銷/減值總額(1) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
2021 |
|
|||||||||||||
|
|
財產, |
|
|
使用權 |
|
|
無形的 |
|
|
總計 |
|
||||
銷貨成本(1) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
研發費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
銷售、一般和行政費用(2) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
按職能分列的折舊/攤銷/減值總額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
7.員工和人員成本
披露金額是根據綜合經營報表中確認的費用計算的。
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
薪金及其他酬金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
社會保障費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
基於股份的支付(1) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
養卹金和離職後福利 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總計 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
(1)參閲附註8基於股份的薪酬瞭解更多細節。
F-38
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
密鑰管理補償 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
短期僱員福利(1) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
養卹金和離職後福利 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
基於股份的支付(2) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
社會保障費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總計 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
(1)截至2023年12月31日的12個月,遣散費$
(二) 參閲附註8 基於股份的薪酬瞭解更多細節。
截至2023年12月31日止年度內,關鍵管理包括平均,
7.1按職能分列的僱員福利支出
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
銷貨成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
研發費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
銷售、一般和行政費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總計 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
8.基於股份的薪酬
2021年計劃
截至2021年12月31日止年度內於二零一九年十二月三十一日,就首次公開發售(“首次公開發售”)而言,本公司實施新的獎勵獎勵計劃,即二零二一年獎勵計劃(“二零二一年計劃”)。二零二一年計劃之主要目的為自二零二一年及以後透過授出股份薪酬獎勵及現金表現花紅獎勵,吸引、挽留及激勵選定僱員、顧問及董事會成員。
RSU
截至二零二三年十二月三十一日止十二個月,,本公司根據2021年計劃,
F-39
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
集團內的活動未償還受限制股份單位及相關資料如下:
|
|
加權平均授出日期公平值(元) |
|
|
RSU數量 |
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||
截至2020年12月31日 |
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— |
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— |
|
在該段期間內獲批予 |
|
|
|
|
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||
在此期間被沒收 |
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|
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( |
) |
|
截至2021年12月31日 |
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|
|
|
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||
在該段期間內獲批予 |
|
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|
|
|
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在此期間被沒收(1) |
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|
( |
) |
|
在該期間內歸屬 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
截至2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
||
在該段期間內獲批予 |
|
|
|
|
|
|
||
在此期間被沒收(2) |
|
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|
( |
) |
|
在該期間內歸屬 |
|
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|
( |
) |
|
截至2023年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
—
員工股票期權
截至二零二三年十二月三十一日止十二個月,,本公司根據2021年計劃,
集團內的活動未行使之購股權及相關資料如下:
|
|
加權平均行使價(美元) |
|
|
僱員股票期權數量 |
|
||
截至2020年12月31日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
在該段期間內獲批予 |
|
|
|
|
|
|||
在此期間被沒收 |
|
|
|
|
( |
) |
||
截至2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|||
在該段期間內獲批予 |
|
|
|
|
|
|||
在此期間被沒收(1) |
|
|
|
|
( |
) |
||
在該期間內已到期 |
|
|
|
|
( |
) |
||
截至2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|||
在該段期間內獲批予 |
|
|
|
|
|
|||
在此期間被沒收(2) |
|
|
|
|
( |
) |
||
在該期間內已到期 |
|
|
|
|
( |
) |
||
截至2023年12月31日 |
|
|
|
|
|
|||
自2023年12月31日起已授予並可行使 |
|
|
|
|
|
—
於二零二三財政年度授出之購股權於授出日期之公平值是$
F-40
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
選項2022財政年度獲授是$
下表列出在財政年度授出的僱員股票期權所使用的柏力克—舒爾斯期權定價模型的輸入數據 2023年、2022年及2021年:
|
|
2023 |
|
2022 |
|
2021 |
預期期限(年) |
|
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|||
授出日期加權平均股價 |
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|||
本公司股份之預期價格波動率(%) |
|
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|
|||
無風險利率(%) |
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|
估值假設於各授出日期釐定,因此,於未來期間授出的以股份為基礎的獎勵可能會有所變動。輸入假設之變動可能對僱員購股權之估計公平值產生重大影響。下文之敏感度分析顯示股價上升及下跌之影響,
此分析乃就二零二三年授出之購股權進行。
|
|
2023 |
|
|
股價漲幅 |
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|
|
|
股價下跌 |
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|
( |
) |
波動性增加 |
|
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波動性降低 |
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( |
) |
預期壽命增加 |
|
|
|
|
預期壽命減少 |
|
|
( |
) |
以股份為基礎的付款費用為美元
9.其他營業收入和(支出)淨額
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
與已停止建設若干生產設施有關的減值支出(附註14、15、16、17、21) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
與停止建設若干生產設施有關的其他成本(附註26)。 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
法律和解費用(附註26) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
與持作出售資產有關的減值支出(附註34) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
與持作出售資產有關的其他成本(附註34) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
匯率差異(附註11) |
|
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( |
) |
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( |
) |
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|
|
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
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||
其他營業收入和(支出)淨額 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
F-41
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
10.財務收入及開支
|
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2023 |
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2022 |
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|
2021 |
|
|||
利息收入 |
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|
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|
|||
其他財務收入 |
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— |
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— |
|
|
衍生產品的公允價值變動 |
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— |
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— |
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|
可轉換票據的公允價值變動 |
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— |
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— |
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淨匯差 |
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財政總收入 |
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從信貸機構貸款的利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
租賃負債利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
可轉換票據的利息支出 |
|
|
( |
) |
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|
— |
|
|
|
— |
|
股東貸款利息支出 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
衍生產品的公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
短期投資的公允價值變動 |
|
|
— |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
其他財務費用 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
借款成本資本化 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
|
財務費用總額 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
可轉換票據的利息支出為票面利率
截至2023年12月31日止年度的其他財務開支主要包括$
資本化借款成本
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,有幾個
11.淨匯率差異
於綜合經營報表確認之匯率差異載列如下:
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
其他營業收入及(支出)淨額(附註9) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
|
|
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|
財務收入及支出(附註10) |
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|
|
|
|
|
|
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|
|||
匯率差額淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
12.所得税
截至2009年12月24日止年度所得税(開支)/福利的主要組成部分 2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日如下:
F-42
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
|
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2023 |
|
|
2022 |
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|
2021 |
|
|||
當期税額: |
|
|
|
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|
|
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|||
當期所得税(費用)/福利 |
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( |
) |
|
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( |
) |
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|
|
對前幾年所得税的調整 |
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( |
) |
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|
|
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
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|
遞延税金: |
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|||
關於臨時債務的產生和撤銷 |
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合併報表中報告的所得税(費用)/福利 |
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( |
) |
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|
|
對税(費用)/福利和會計虧損乘以瑞典公司税率的對賬:
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
税前會計虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
按瑞典的企業所得税税率 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|||
外國司法管轄區税率的影響 |
|
|
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
免税所得 |
|
|
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|
|||
不可扣除的成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
對前幾年所得税的調整 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
未確認遞延税金的變動 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
税率變動的税收效應 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
其他 |
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|||
所得税支出/(福利) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
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|
遞延税金
遞延税項與下列各項有關:
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
財產、廠房和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
租賃使用權資產 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
租賃責任 |
|
|
|
|
|
|
||
庫存 |
|
|
|
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|
|
||
金融資產的虧損撥備 |
|
|
|
|
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||
應計利息 |
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|
|
|
||
應計費用 |
|
|
|
|
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|
||
税項虧損結轉 |
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|
|
||
遞延税額抵免 |
|
|
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|
||
基於份額的薪酬 |
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|
|
|
||
其他 |
|
|
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||
遞延税項淨資產 |
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|
|
|
||
反映在綜合財務報表中 |
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|
||
遞延税項資產 |
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|
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倘存在可將即期税項資產與即期税項負債抵銷的合法可執行權利,且遞延税項與同一應課税實體及同一税務機關有關,則遞延税項資產與遞延税項負債可互相抵銷。遞延所得税資產乃就結轉税項虧損、暫時性差異或其他税項抵免確認,惟以有可能透過未來應課税溢利變現相關税項利益為限。
F-43
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
對遞延税淨額的對賬如下表所示:
|
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2023 |
|
|
2022 |
|
||
1月1日的餘額 |
|
|
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|
( |
) |
|
於2009年12月20日綜合報表確認的變動 |
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||
匯兑差異 |
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|
( |
) |
|
12月31日的結餘 |
|
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|
於若干附屬公司,遞延所得税資產於同一税務機關及同一應課税實體有足夠應課税暫時差額時予以確認。對於瑞典子公司,
下列項目未確認遞延税項資產:
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
財產、廠房和設備(1) |
|
|
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條文(2) |
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租賃負債 |
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税項虧損結轉 |
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結轉利息支出淨額 |
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||
未確認遞延税項資產共計 |
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|
|
|
截至2023年12月31日,本集團累計虧損結轉額為美元,
預期到期日 |
|
少於 |
|
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無限 |
|
|
總計 |
|
|||
税損結轉 |
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|
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|
|
本集團於瑞典產生之未確認税項虧損為美元。
此外,本集團於其他海外司法權區的税務虧損達100萬美元。
截至2023年12月31日,
F-44
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
本公司應用重大判斷識別所得税處理的不確定性。由於本公司在複雜的跨國環境下經營,故定期評估報税表中的頭寸,以驗證其是否存在任何不確定的税務狀況,尤其是與轉讓定價有關的情況。本公司及附屬公司於不同司法權區的税務申報包括與轉讓定價有關的調整,税務機關可能會質疑該等税務處理。根據税務合規及轉讓定價研究,本公司確定税務處理(包括附屬公司的税務處理)很可能獲税務機關接納。
13.於附屬公司之投資
本集團於二零一零年十二月三十一日之主要附屬公司如下: 2023年12月31日:
名字 |
|
國家/地方的入口規條 |
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本金 |
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的比例 |
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直接所有權 |
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間接所有權 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
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% |
||||
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|
|
|
% |
F-45
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
14.無形資產
|
|
|
|
|
其他無形資產 |
|
|
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|
|||||||||||
|
|
商譽 |
|
|
大寫 |
|
|
其他 |
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|
正在進行中 |
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|
總計 |
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|||||
成本 |
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|
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|
|
|
|
|
|
|
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|
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|||||
2022年1月1日 |
|
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加法 |
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— |
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重新分類 |
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— |
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— |
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( |
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— |
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匯兑差異 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
2022年12月31日 |
|
|
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|
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|
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|
|||||
加法 |
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— |
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|
||||
重新分類 |
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— |
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— |
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( |
) |
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|
匯兑差異 |
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2023年12月31日 |
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累計攤銷 |
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2022年1月1日 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
|
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( |
) |
攤銷費用 |
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— |
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( |
) |
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( |
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— |
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( |
) |
匯兑差異 |
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— |
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— |
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|||
2022年12月31日 |
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— |
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( |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
攤銷費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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( |
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減損 |
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( |
) |
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( |
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匯兑差異 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
2023年12月31日 |
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— |
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( |
) |
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|
( |
) |
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— |
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( |
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累計攤銷淨額成本 |
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|||||
2022年12月31日 |
|
|
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|||||
2023年12月31日 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
商譽完全與2016年收購穀物基地CEBA AB有關。
14.1.商譽減值測試
首席執行官根據集團的三個經營部門:歐洲、中東和非洲、美洲和亞洲來評估經營業績。商譽由首席執行官在三個經營部門的層面上進行監測。截至2023年12月31日和2022年12月31日的商譽完全可歸因於歐洲、中東和非洲地區。
本集團按年度基準測試商譽是否遭受任何減值,或在事件或環境變化顯示商譽可能減值的情況下更頻密地進行測試。本集團於2023年及2022年12月31日進行年度減值測試。2023年和2022年在本報告所述期間,現金產生單位(“CGU”)的可收回金額是根據使用價值計算確定的,這需要使用假設。該計算使用基於管理層批准的財務預算的現金流預測,涵蓋
現金流超過
以下是使用價值計算中使用的關鍵假設:
管理層已確定分配給上述每個關鍵假設的值如下:
F-46
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
可收回的金額超過商譽的賬面價值。
截至2024年1月1日,該公司改變了其經營部門。新的運營部門是歐洲和國際、北美和大中華區中國。商譽完全歸功於歐洲和國際公司。請參閲附註35報告所述期間結束後發生的事件有關經營部門變更的更多信息。營業分部變動後,可收回金額也超過商譽的賬面金額。
靈敏度分析
敏感度分析基於如上所述和附註35中進一步描述的新的運營部門在本報告所述期間結束後發生的事件。如果税前貼現率增加,可收回金額將等於賬面金額
F-47
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
15.物業、廠房及設備
截至2003年12月30日的不動產、廠場和設備摘要 2023年12月31日及2022年12月31日如下:
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土地和 |
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植物和 |
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施工 |
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總計 |
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成本 |
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2022年1月1日 |
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加法 |
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售出 |
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持有待售資產 |
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處置 |
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— |
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重新分類 |
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匯兑差異 |
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2022年12月31日 |
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加法 |
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售出 |
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— |
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處置 |
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重新分類 |
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— |
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匯兑差異 |
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2023年12月31日 |
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累計折舊和減值 |
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2022年1月1日 |
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售出 |
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持有待售資產 |
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減損(1) |
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匯兑差異 |
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2022年12月31日 |
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折舊費 |
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) |
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— |
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( |
) |
售出 |
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— |
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— |
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處置 |
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— |
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減損(2) |
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( |
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匯兑差異 |
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2023年12月31日 |
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) |
成本、累計折舊淨額和減值 |
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2022年12月31日 |
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2023年12月31日 |
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截至2023年12月31日止年度的新增主要與現有生產設施的投資有關。
在建工程與土地及建築物、廠房及機器之間的重新分類主要與瑞典Landskrona生產設施有關。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的折舊費用是$
本集團部分物業、廠房及設備已抵押,以擔保本集團對信貸機構的負債。參閲附註3 金融風險管理瞭解更多細節。
F-48
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
15.1。減損檢驗
如附註4所述重大會計判斷、估計和評估,管理層決定在2023年和2022年報告期內,對所有年度的非金融資產進行減值測試
美洲和亞洲的現金產生單位的可收回金額是通過計算使用價值確定的,這需要使用假設。這些計算使用基於管理層批准的十年財務預算的現金流預測。
現金流超過
可收回金額超過美洲和亞洲非金融資產的賬面價值。
截至2024年1月1日,該公司改變了其經營部門。新的運營部門是歐洲和國際、北美和大中華區中國。請參閲附註35報告期結束後的事件有關經營部門變更的更多信息。可收回金額也超過非金融資產的賬面金額,也是在經營部門發生變化後。
靈敏度分析
敏感度分析基於如上所述和附註35中進一步描述的新的運營部門報告期結束後的事件.倘除税前貼現率增加以下,則大中華現金產生單位之可收回金額將等於賬面值。
16.租契
本附註提供本集團為承租人之租賃之資料。
16.1.本集團的租賃活動及其入賬方式
一份與瑞典馬爾默總部辦公室有關的租賃協議於截至2002年12月31日的十二個月內開始執行,3.租期為
截至2023年12月31日止十二個月,一份有關瑞典隆德研發物業的租賃協議開始生效。 增加使用權資產金額為美元
生產設施的租賃期一般為
延長及終止選擇權
延長及終止選擇權用於管理本集團營運所用資產,以儘量提高營運靈活性。所持有之大部分延期及終止選擇權僅可由本集團行使,而不可由相關出租人行使。有關本集團延期選擇的更多信息,請參閲附註4 重大會計判斷、估計和評估.
F-49
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
16.2.於綜合財務狀況表確認之金額
綜合財務狀況表披露以下與租賃有關的金額:
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2023 |
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2022 |
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使用權資產 |
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土地和建築物 |
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廠房和機械 |
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總計 |
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租賃負債 |
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非當前 |
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當前 |
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總計 |
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土地和 |
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植物和 |
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總計 |
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成本 |
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2022年1月1日 |
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增加 |
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減少 |
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持有待售資產 |
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( |
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匯兑差異 |
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( |
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( |
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2022年12月31日 |
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增加 |
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減少(1) |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
匯兑差異 |
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2023年12月31日 |
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累計折舊和減值 |
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2022年1月1日 |
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( |
) |
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( |
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( |
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折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
減少 |
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( |
) |
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( |
) |
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減損(2) |
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持有待售資產 |
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匯兑差異 |
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2022年12月31日 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
減少 |
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減損(3) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
匯兑差異 |
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( |
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( |
) |
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( |
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2023年12月31日 |
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( |
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( |
) |
成本、累計折舊淨額和減值 |
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|||
2022年12月31日 |
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|
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2023年12月31日 |
|
|
|
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|
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|
|
F-50
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
16.3
|
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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使用權資產折舊及減值支出 |
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土地和建築物 |
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( |
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( |
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廠房和機械 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
總計 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
利息支出(計入財務支出)。 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
與短期租賃有關的費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
與上文未列作短期租賃的低價值資產租賃有關的租賃 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
二零二三年租賃現金流出總額是$
本集團有以下租賃協議,該等租賃協議於2023年12月31日尚未開始,但本集團承諾:
17.其他非流動應收款
|
|
2023 |
|
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2022 |
|
||
衍生品 |
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— |
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存款 |
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本票 |
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— |
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長期預付費用 |
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其他應收賬款 |
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總計 |
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承兑票據為出售位於猶他州奧格登及得克薩斯州達拉斯—沃斯堡的製造設施(分別為“奧格登設施”及“達拉斯—沃斯堡設施”,統稱為“設施”)予YYYF的購買價的一部分。票據到期日為
長期預付開支主要包括因YYF交易而產生的未來使用該等融資所佔資產的信貸。由於決定停止在得克薩斯州達拉斯—沃斯堡的生產設施的建設,
有關YYF交易的進一步資料,請參閲附註34 持有待售非流動資產.
18.按類別分列的金融工具
12月31日 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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公平值計入 |
以攤銷成本計算 |
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||||||||||||
綜合財務狀況表中的資產 |
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其他非流動應收賬款 |
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— |
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— |
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||
衍生工具(“其他非流動應收款項”的一部分) |
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— |
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— |
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— |
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應收貿易賬款 |
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其他當期應收賬款 |
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衍生工具(“當期應收款”的一部分) |
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— |
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— |
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— |
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|
現金和現金等價物 |
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總計 |
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F-51
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
12月31日 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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|
2022 |
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||||
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公平值計入 |
以攤銷成本計算 |
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綜合財務狀況表中的負債 |
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可轉換票據 |
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對信貸機構的負債 |
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貿易應付款 |
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衍生工具(“其他流動負債”的一部分) |
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— |
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— |
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應計費用 |
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總計 |
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於二零二三年損益中記錄的公平值變動為收益$
公允價值層次結構
本附註解釋釐定財務報表中按公平值確認及計量之金融工具公平值時所作出之判斷及估計。為提供釐定公平值所用輸入數據之可靠性的指示,本集團已根據會計準則將其金融工具分類為三個級別。
1級:於活躍市場買賣之金融工具(如公開買賣之衍生工具及股本證券)之公平值乃根據報告期末之市場報價計算。本集團所持金融資產所採用的市場報價為當前買入價。該等工具包括在第一級。
第2級:並無於活躍市場買賣之金融工具(例如場外衍生工具)之公平值乃採用估值技術釐定,估值技術最大限度地使用可觀察市場數據,並儘量少依賴實體特定估計。倘工具公平值所需之所有重大輸入數據均為可觀察,則該工具計入第二級。
第二層所用的估值金融工具的特定估值技術包括:
第3級:倘一項或多項重大輸入數據並非基於可觀察市場數據,則該工具計入第三級。非上市股本證券即屬如此。
F-52
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
於2023年12月31日的經常性公允價值計量 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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金融資產 |
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衍生工具(其他非流動應收款的一部分) |
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— |
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— |
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衍生工具(其他應收款的一部分) |
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— |
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— |
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金融資產總額 |
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— |
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金融負債 |
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可轉換票據 |
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— |
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財務負債總額 |
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|||
於2022年12月31日的經常性公允價值計量 |
|
1級 |
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2級 |
|
|
3級 |
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|||
金融負債 |
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|
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|
|
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|||
衍生工具(其他流動負債的一部分) |
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|
— |
|
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|
— |
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財務負債總額 |
|
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— |
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|
|
|
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— |
|
有幾個
承兑票據之賬面值為自交易於二零二三年三月一日結束以來公平值之合理近似值,且信貸風險或市場利率於二零二三年三月一日至二零二三年十二月三十一日期間並無重大變動。見附註17 其他非流動應收款。
由於利率可變,且自二零二三年四月十八日發出以來信貸風險並無重大變動,故本集團應付信貸機構之非流動負債之賬面值與公平值合理相近。見附註25 對信貸機構的負債。
本集團對信貸機構的流動負債及其他金融工具的賬面值與公允值合理近似,原因是該等流動負債屬短期,貼現影響並不重大。
可轉換票據
|
|
可轉換票據 |
|
|
2023年1月1日 |
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— |
|
發行可換股票據 |
|
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在綜合經營報表中確認的公允價值變動(包括利息支出) |
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( |
) |
於綜合其他全面虧損表確認之公平值變動 |
|
|
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|
2023年12月31日 |
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|
|
|
|
2023年12月31日 |
|
|
賬面金額 |
|
|
|
|
包括:可轉換票據的累計公允價值變動,可歸因於信用風險的變化,在公允價值儲備中確認 |
|
|
|
|
根據合同規定,公司有義務在可轉換票據到期時向其持有人支付的金額 |
|
|
|
|
賬面金額與公司到期時合同義務支付給可轉換票據持有人的金額之間的差額 |
|
|
( |
) |
本集團釐定可歸因於信貸風險的公允價值變動的金額,方法是首先釐定導致市場風險的市況變動,然後從可換股票據的公允價值變動總額中扣除該等變動。導致市場風險的市場條件包括基準利率的變化。有關轉換期權嵌入衍生工具的公允價值變動計入評估市場風險的公允價值變動。
F-53
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
該工具的整體公允價值是通過結合蒙特卡羅模擬和貼現現金流分析來確定的。
下表列出了截至2023年12月31日在估值模型中使用的關鍵輸入和假設:
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2023年12月31日 |
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折算價格(美元)(1) |
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估值日股價(元) |
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公司股票預期價格波動率(%) |
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無風險利率(%) |
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市場利率(%) |
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(1)
市場利率乃根據與本集團具有相若條款及相若信貸評級之公司債券之收益率之觀察範圍評估。
下表顯示了關鍵投入和假設對可轉換票據公允價值的影響:
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2023年12月31日 |
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股價下跌 |
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股價漲幅 |
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波動性降低 |
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波動性增加 |
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無風險利率下調 |
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無風險加息 |
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市場利率下調 |
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市場加息 |
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19.庫存
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2023 |
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2022 |
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原材料和消耗品 |
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成品 |
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總計 |
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在截至2023年12月31日的年度內確認為費用的存貨為$
在截至2023年12月31日的年度內,存貨減記至可變現淨值為#美元
20.貿易應收款項
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2023 |
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2022 |
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應收貿易賬款 |
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減去:預期信貸損失準備金 |
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( |
) |
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( |
) |
應收貿易賬款淨額 |
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本集團應收貿易賬款之賬面值(按貨幣劃分)如下:
F-54
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
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2023 |
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2022 |
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歐元 |
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美元 |
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英鎊 |
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元人民幣 |
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塞克 |
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SGD |
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港幣 |
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其他 |
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總計 |
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有關賬齡表和預期信貸損失準備的更多信息,請參見附註3.1.2 信用風險.
於財務狀況表日期之最大信貸風險為根據上文所述之賬面值。
21.其他流動應收款項
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2023 |
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2022 |
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增值税 |
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預付供應商款項 |
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短期衍生工具 |
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— |
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其他 |
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總計 |
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33,820 |
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其他包括應收款,美元
截至2023年12月31日止十二個月,錄得與YYF交易有關的未來資本支出信貸,以完成達拉斯—沃斯堡設施的燕麥基產能。應收款項其後於年內因決定停止興建位於得克薩斯州達拉斯—沃斯堡之新生產設施而減值。減值為美元
有關YYF交易的進一步資料,請參閲附註34 持作出售之非流動資產。
22.預付費用
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2023 |
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2022 |
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預付生產和倉儲費用 |
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預付銷售和營銷費用 |
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預付保險費 |
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預付融資費用 |
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其他 |
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總計 |
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23.現金及現金等價物
綜合財務狀況表及綜合現金流量表包括以下“現金及現金等價物”項目:
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2023 |
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2022 |
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短期存款 |
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銀行現金和手頭現金 |
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總計 |
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F-55
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
短期存款為定期存款及結構性存款,期限為1至3個月。預期價值變動被評估為不重大,原因是已收金額不得少於存入金額。
24.權益
股本和庫藏股
2021年5月,股東決議發行
於二零二三年五月行使認股權證後,
截至2023年12月31日和2022年12月31日,
其他已繳資本
截至2023年12月31日及2022年12月31日,其他出資為美元,
其他儲備
截至2023年12月31日,外匯換算儲備為美元(
截至2022年12月31日其他準備金(
累計赤字
截至2023年12月31日和2022年12月31日累計虧損100萬元(
非控制性權益
於二零二三年七月二十七日,本集團其中一間中國附屬公司進行股份發行。於股份發行前,本集團擁有
F-56
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
25.對信貸機構的負債
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2023 |
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2022 |
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對信貸機構的非流動負債 |
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對信貸機構的流動負債 |
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總計 |
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截至2023年12月31日,對信貸機構的負債餘額至$
歐洲投資基金與Svensk Exportkredit擔保三年期貸款融資(“EIF融資”))於二零一九年十月訂立。2022年10月,增強投資框架融資機制進行了修訂,以延長另一項
於二零二三年四月,本公司訂立定期貸款B信貸協議(“TLB信貸協議”)。),其中包括Silver Point Finance LLC(作為聯合代理人)及牽頭代理人、J.P. Morgan SE(作為行政代理人)及Wilmington Trust(London)Limited(作為擔保代理人),包括2000年10月10日的定期貸款融資。
於2023年4月,本協議經修訂及重列,據此(其中包括)(i)本協議的期限
於2023年5月,(i)根據修訂函修訂SRCF協議,以(其中包括)確保HH票據構成SRCF協議項下及定義的“PIPE融資”及(ii)TLB信貸協議根據修訂協議修訂,以(其中包括)確保HH票據構成TLB信貸協議項下及定義的“可換股債券”。見附註27 可轉換票據欲瞭解更多有關該公司可轉換票據的信息。
EIF貸款、TLB信貸協議和SRCF協議受益於相同的擔保。參閲附註3 金融風險管理瞭解更多細節。
F-57
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
2022年11月,本集團的間接附屬公司Oatly Shanghai Co.,公司成立人民幣
報告期後貸款及借款的變動見附註35 報告期結束後的事件.
26.條文
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重組 |
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退役 |
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法律和解 |
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2022年12月31日 |
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減少額:計入使用權資產購置價值 |
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記入綜合經營報表: |
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-已確認的額外撥款 |
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-取消折扣影響 |
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-沖銷未使用金額 |
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本年度的使用金額 |
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重新分類 |
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計入其他全面損失: |
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-匯兑差額 |
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2023年12月31日 |
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非當前 |
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當前 |
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重組
2023年記錄的重組撥備主要涉及英國彼得堡和德克薩斯州達拉斯-沃斯堡新生產設施停工建設的退役和其他退出成本。專家組還記錄了與組織結構調整有關的規定。制定了組織結構調整計劃,並於2023年向員工公佈。
2022年記錄的重組經費主要與組織重組有關。重組計劃於2022年第四季度擬定並向集團員工公佈。重組於2023年完成。
退役
已就與租賃生產設施的恢復成本有關的退役成本確認撥備。有關退役預期將於各租賃期結束時結算。
法律和解
有關法律解決的信息,請參見 附註33 承諾和或有事項。
附註27.可換股票據
於二零二三年三月二十三日及二零二三年四月十八日,本公司發行美元。
F-58
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
該公司的某些現有股東,Nativus Company Limited,Verlinvest和Blackstone Funds,
可轉換票據的利息利率為
2023年4月18日,本公司、Oatly AB、Oatly Inc.及其他訂約方訂立債權人間協議,該協議包括慣常的評級、執行及週轉條文,旨在規管債權人集團之間的關係,並影響例如可換股票據。
2023年5月9日,本公司與高瓴投資管理有限公司(“高瓴”)的一家附屬公司簽訂協議,出售額外的美元,
可換股票據之條款包含契諾,限制本公司產生額外債務(TLB信貸協議所允許之若干債務除外)、發行優先股及產生可換股債務或次級債務之能力,在各情況下均無須大部分可換股票據持有人(根據適用可換股票據之條款釐定)之同意。
有關可換股票據公平值的詳情,請參閲附註18。 各類金融工具。
28.其他流動負債
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2023 |
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2022 |
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衍生品 |
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員工預繳税金 |
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增值税 |
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其他 |
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總計 |
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F-59
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
29.應計費用
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2023 |
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2022 |
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應計人事費用 |
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應計生產費用 |
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應計變動對價 |
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應計營銷和銷售費用 |
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應計後勤費用 |
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其他應計費用 |
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總計 |
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30.關聯方披露
對本集團有重大影響力的實體
華潤威生健康投資有限公司(編號:2380741),總部位於中華人民共和國香港,擁有
附屬公司
於附屬公司之權益載於附註13 對子公司的投資.
與關聯方的交易
2023年, $
截至2023年12月31日止年度,Oatly支出愛德$
於2023年4月18日,本公司向關連人士Nativus Company Limited及Verlinvest S. A發行公平值為美元的可換股票據。
F-60
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
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負債 |
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股東 |
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租契 |
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可轉換票據 |
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總計 |
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2021年1月1日的餘額 |
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現金流 |
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非現金流量: |
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增加—租賃 |
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外匯調整 |
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轉換為股票 |
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) |
其他變化 |
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2021年12月31日的餘額 |
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現金流 |
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非現金流量: |
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增加—租賃 |
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外匯調整 |
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持作出售資產(附註34) |
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( |
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( |
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其他變化 |
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2022年12月31日的餘額 |
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現金流 |
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非現金流量: |
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增加—租賃 |
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外匯調整 |
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在綜合經營報表中確認的公允價值變動(包括利息支出) |
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於綜合其他全面虧損表確認之公平值變動 |
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重新計量—租賃(1) |
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( |
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其他變化 |
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( |
) |
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— |
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2023年12月31日的餘額 |
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— |
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(1)
本集團將支付的利息歸類為經營活動的現金流量。
32.每股虧損
本公司計算每股虧損的方法是用當期母公司股東應佔虧損除以當期已發行股份的加權平均數(扣除庫存股)。
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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本年度應佔股東應佔虧損 |
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( |
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( |
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加權平均股數(千) |
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每股基本和稀釋後虧損,美元 |
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未包括在稀釋每股虧損計算中的潛在稀釋性證券如下:
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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限制性股票單位 |
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股票期權 |
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可轉換票據(1) |
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F-61
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
(1)可換股票據的潛在攤薄股份或美國存託憑證的數目乃假設從持有人的角度而言最有利的換股價格,以及假設所有於到期日的資本化權益將以股份或美國存託憑證結算。有關可換股票據及換股價重置機制的詳情,請參閲附註27可轉換票據.
請參閲附註8基於股份的薪酬有關RSU和股票期權的説明。
33.承付款和或有事項
承付款
最低購買承諾
本集團有數份主要涉及生產及包裝服務的供應商合約,合約條款中訂有最低採購承諾。這些承諾與可強制執行和具有法律約束力的合同相關聯,這些合同規定了所有重要條款,包括要使用的固定或最低服務以及固定、最低或可變價格規定。於截至2023年12月31日止十二個月內,本集團繼續鞏固聯合封隔器的使用,並提高擴大的內部製造設施的使用率。分配給歐洲、中東和非洲和美洲的聯合包裝商的數量較少,以及與亞洲的聯合包裝商安排有關的數量調整,導致數量短缺費用為#美元。
租契
與尚未開始的租賃有關的未來現金流出在附註16中披露租契.
法律或有事項
本公司可能不時涉及各種索償及與業務有關的索償法律程序。在2021年7月和9月,在標題下提起了三起證券集體訴訟Jochs訴Oatly Group AB等人案.,案件編號1:21-cv-06360-akh,Bentley訴Oatly Group AB等人案.,案件編號1:21-cv-06485-akh,及Kostendt訴Oatly Group AB等人案.,案件編號1:21-cv-07904-akh,在美國紐約南區地區法院對該公司及其某些高級管理人員和董事提起訴訟,指控其違反了1934年證券交易法和美國證券交易委員會規則10b-5。這些操作已合併到標題下在Re Oatly Group AB證券訴訟中,合併民事訴訟編號1:21-cv-06360-akh。執行中的合併申訴指控違反了1934年《證券交易法》、《美國證券交易委員會規則》第10b-5條和1933年《證券法》。2022年2月,一項證券集體訴訟在標題下提出Hipple訴Oatly Group AB等人案.,在紐約縣最高法院對該公司及其某些高級管理人員和董事提起的索引編號151432/2022,指控其違反了1933年證券法。2022年5月,紐約縣最高法院批准暫緩執行, Hipple訴Oatly Group AB等人案.等待最後裁決 在Re Oatly Group AB證券訴訟中紐約南區聯邦地方法院2022年12月,各方在 在Re Oatly Group AB證券訴訟中2023年5月31日,法院對該動議進行了口頭辯論,法院批准了該動議,但根據1933年《證券法》第12條提出的索賠除外,法院以損害的方式駁回了該動議。原告於20日8月11日提交了修改後的申訴,23.於二零二三年十月,雙方原則上就兩項事宜達成和解,要求本公司支付美元。
34.持作出售之非流動資產
在……上面2022年12月30日,Oatly,Inc.,及其全資子公司Oatly US Operations & Supply Inc.,與YaYA Foods USA LLC(“YYF”)和母公司Aseptic Beverage Holdings LP(一家特拉華州有限合夥企業)簽訂了一份資產購買協議(“資產購買協議”),以建立戰略夥伴關係,
F-62
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
奧特里, Inc.將出售設施給YYF。受資產購買協議之條款及條件規限,永豐將收購用於經營該等設施之大部分資產,並承擔根據該等設施之房地產租賃及若干合約產生之責任。受資產購買協議規限的資產已計入美洲可報告分部。截至2022年12月31日,該等資產符合分類為持作出售的標準。作為交易及重新分類為持作出售之一部分,
截至12月31日,該集團歸類為待售資產和負債的主要類別如下:
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2022 |
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資產 |
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物業、廠房及設備(附註15) |
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使用權資產(附註16) |
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持有待售資產 |
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負債 |
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非流動租賃負債(附註16) |
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流動租賃負債(附註16) |
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條文(附註26) |
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與待售資產直接相關的負債 |
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與處置集團直接關聯的淨資產 |
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於2023年1月25日,就SRCF協議訂立同意書,據此,SRCF協議下的貸款人同意,就SRCF協議而言,YYF交易將構成許可出售。
2023年3月1日,YYF交易完成,本公司及其全資子公司Oatly US Operations&Supply Inc.根據與YYF和買方母公司於2022年12月30日達成的特定資產購買協議的條款,向YYF出售了與YYF建立戰略製造聯盟有關的設施(統稱為“YYF交易”)。根據資產購買協議的條款及條件,油麻地小輪收購營運該等設施所使用的大部分資產,並承擔本公司於該等設施的不動產租賃及若干合約項下產生的責任。公司繼續擁有與燕麥基地生產有關的所有知識產權,燕麥基地是公司所有燕麥產品的主要專有成分,公司繼續擁有和運營與其在設施中生產燕麥基地相關的自己的設備、固定裝置和供應。就YYF交易而言,YYF與本公司亦已訂立合約製造協議,根據該協議,YYF將使用Oatly供應的燕麥基地為本公司製造若干製成品(“合作包裝協議”)。
作為YYF交易的對價,公司收到了總計約$
在二零二三年第四季度發生若干事件後,公司決定停止在德克薩斯州達拉斯—沃斯堡的生產設施的建設。截至2023年12月31日止十二個月,本公司錄得減值支出$
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合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千美元為單位)
包括在內其他經營收入及(開支)淨額於綜合經營報表內。見附註17 其他非流動應收賬款及附註21 其他當期應收賬款以獲取更多信息。
35.報告期結束後的事件
自2024年1月1日起,本公司已就其在經營分部之間作出戰略決策及分配資源的方式作出變更。作為此變動的一部分,大中華區業務將與亞洲區業務分開管理,形成自己的經營分部。其餘的亞洲業務,包括新加坡製造工廠,將與目前的EMEA業務(現被確定為歐洲和國際)一起管理。於該等變動後,新經營分部為(i)歐洲及國際、(ii)北美及(iii)大中華區。除上述變動外,大部分研發費用(目前屬於公司管理費用的一部分)將分配至經營分部,以配合截至2024年1月1日的資源分配及監控方式。
於二零二四年二月十四日,可持續循環信貸融資協議及定期貸款B信貸協議經修訂及重列,以(其中包括)(i)重置適用於最低EBITDA的財務契諾水平,(包括對集團的歐洲和國際EBITDA的單獨測試,其定義隨後通過後續修訂得到更正),最低流動性及總淨槓桿比率財務契約,以及(就可持續循環信貸融資協議而言)有形償付能力比率財務契約,(ii)修訂若干財務定義,以容許為計算財務契諾而作額外調整及(iii)本集團在美國得克薩斯州達拉斯沃斯堡和英國彼得伯勒的生產設施的處置方面提供了一定的靈活性。此外,可持續循環信貸融資協議的現有提取停止水平(規定只要本集團過去十二個月(“LTTM”)綜合EBITDA為負值,則須有若干金額的該等融資仍未提取)已由2000年10月30日增加。
根據經修訂可持續循環信貸融資協議及定期貸款B信貸協議,總淨槓桿率財務契諾(就截至各季度日止的長期股權管理期間進行測試)將開始適用於截至2026年12月31日止的長期股權管理期間,適用財務契諾水平將為4. 50:1,截至2027年止的每個長期股權管理期間逐步下降至3. 50:1,而於2028年止的每個長期股權管理期間則下降至3. 00:1。根據經修訂可持續循環信貸融資協議適用的重置季度有形償付能力比率財務契約水平,
於2024年2月14日,EIF融資經修訂及重列,以在適用情況下實施與2024年2月14日對可持續循環信貸融資協議所作者相同的修訂。
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