前瞻性陳述

這份10-K表格年度報告，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中包含的信息，以及本年度報告10-K表格中第21A項和其他地方的“風險因素”中包含的關於我們的業務、財務狀況、經營結果和招股説明書的“前瞻性陳述”，符合1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節的含義。我們打算讓這些前瞻性陳述受到這些條款所創造的避風港的約束。前瞻性陳述通常以未來時態書寫，和/或在“將”、“可能”、“應該”、“預測”、“可能”、“預期”、“建議”、“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“未來”、“潛在”、“目標”、“尋求”、“繼續”、“如果”或其他類似詞語之前。

本年度報告中包含的前瞻性陳述涉及許多風險和不確定因素，其中許多風險和不確定因素不在我們的控制範圍之內。可能導致實際結果與預期結果大不相同的因素包括但不限於：(I)將我們的設計機會轉化為收入；(Ii)我們的新產品在商業和技術上的成功，以及我們成功推出採用新興技術或標準的產品和解決方案；(Iii)我們依賴與第三方的關係來製造我們的產品和解決方案；(Iv)我們對單一供應商製造和組裝產品的依賴；(V)支持我們未來運營和資本需求所需的流動性；(Vi)。(Vii)我們對市場和產品趨勢的預期；(Viii)我們未來的夥伴關係和合作計劃；(Ix)我們總收入的很大一部分依賴於少數客户；(X)我們預測產品需求的能力；(Xi)我們對國際業務運營的依賴；(Xii)我們吸引和留住關鍵人才的能力；(Xiii)我們在本行業保持競爭力的能力；(Xiv)我們從收購SensiML Corporation獲得預期收益的能力；(XV)我們保護知識產權的能力(Xvi)我們防止網絡攻擊和保護數據的能力；及。(Xvii)我們應對自然災害和流行病的能力，例如最近爆發的新冠肺炎病毒。儘管我們認為本年度報告中包含的前瞻性陳述的假設是合理的，但任何假設都可能是不準確的，因此不能保證此類陳述將是準確的。上述可能導致我們的結果與該等前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同的風險、不確定因素和假設包括但不限於在本新聞稿第I部分第21A項“風險因素”項下討論的風險、不確定因素和假設，以及在我們不時提交的其他公開文件和公告中討論的風險、不確定因素和假設。本文中包含的所有前瞻性陳述都是基於截至本文發佈之日我們掌握的信息。鑑於本文中包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，包含此類信息不應被視為我們或任何其他人表示此類陳述中描述的結果或條件或我們的目標和計劃將會實現。此外，過去在運營和股價方面的表現並不一定預示着未來的表現。我們沒有任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

如本文所使用的，除非上下文另有説明，否則“QuickLogic”、“我們”、“我們”和類似的術語包括QuickLogic公司及其子公司。

第I部分

項目1.業務

一般信息

QuickLogic公司，或稱公司，成立於1988年，1999年在特拉華州重新註冊。我們的願景是改變人與設備之間以及周圍環境的互動方式。我們的使命是提供創新的芯片和軟件平臺，使我們的客户能夠成功地開發出從根本上改變最終用户體驗的產品。具體地説，我們是一家無廠房的半導體公司，為人工智能(AI)、語音和傳感器處理開發全棧平臺。該平臺基於我們的嵌入式FPGA，或eFPGA，知識產權或IP，低功耗，多核半導體片上系統或SoC，以及人工智能軟件。我們的客户可以使用我們的eFPGA IP進行硬件加速和預處理，我們的SoC圍繞着構建他們的硬件。SensiML公司的分析工具包，或我們的全資子公司SensiML，使用人工智能技術提供具有精確傳感器算法的端到端解決方案。全系列的平臺、軟件工具和eFPGA IP支持在移動、可穿戴、可聽、消費類、工業、邊緣和端點物聯網、航空航天和國防領域實用而高效地採用人工智能、語音和傳感器處理。

我們的新產品包括EOS™、QuickAI™、SensiML分析工具包、Arcticlink®III、PolarPro®3、PolarPro II、PolarPro和Eclipse II產品(這些產品共同構成了我們的新產品類別)。我們成熟的產品主要包括名為PASIC®3和QuickRAM®的FPGA系列以及編程硬件和設計軟件。除了提供我們自己的半導體解決方案外，我們還擁有一項IP業務，授權我們的eFPGA技術用於其他半導體公司的SoC。我們於2017年開始交付我們的eFPGA IP產品Arcticpro™，該產品包含在新產品收入類別中。通過收購SensiML，我們現在擁有了一個AI軟件平臺，其中包括用於開發的軟件即服務(SaaS)訂閲、在生產中部署時的單位許可費以及概念驗證服務，所有這些都包括在新產品收入類別中。

我們的解決方案通常分為三類：傳感器處理、顯示和視覺增強以及智能連接。我們的解決方案包括獨一無二的硅平臺、IP核、軟件驅動程序，在某些情況下還包括固件和應用軟件。我們所有的硅平臺都是標準器件，必須經過編程才能在系統中有效。我們支持始終在線的上下文感知傳感器應用的IP包括靈活的Fusion Engine、傳感器管理器和通信管理器技術，以及(I)改進多媒體內容的IP，例如我們的視覺增強引擎(VEE)技術和顯示功耗優化器(DPO)技術；以及(Ii)實現常用移動系統接口的IP，例如低壓差分信令(LVDS)、移動工業處理器接口(MIPI)和安全數字輸入輸出(SDIO)。

通過在2019年1月收購SensiML，我們的核心IP還包括SensiML分析工具包，使OEM能夠為各種資源受限的時間序列傳感器端點應用程序開發人工智能軟件。這些應用包括廣泛的消費和工業傳感應用。

我們還與移動處理器製造商、傳感器製造商、語音識別、傳感器融合和上下文感知算法開發商以及嵌入式系統公司合作開發參考設計。通過採用我們的解決方案的參考設計，我們相信移動處理器製造商、傳感器製造商以及傳感器和語音算法公司可以擴大各自產品的市場。此外，如果為處理器製造商或傳感器和/或傳感器算法公司開發的解決方案適用於一組普通的OEM或原始設計製造商或ODM，我們可以攤銷我們對這組OEM或ODM的研發或研發投資。在平臺提供商認證和/或限定我們的產品供最終客户使用之前，也可能會出現這樣的情況：打算使用始終在線語音識別的平臺提供商將規定組合軟件/硬件解決方案的某些性能要求。

我們已經改變了我們的製造策略，以降低我們的硅解決方案平臺的成本，使其能夠在大批量、大規模定製產品中使用。我們的EOS S3、EOS S3AI、QuickAI和ArcticLink III硅平臺將混合信號物理功能和硬連線邏輯與可編程邏輯相結合。我們的EOS S3、EOS S3AI和ArcticLink III解決方案平臺在先進的工藝節點上製造，我們可以從較小的模具尺寸中獲益。我們通常在硬連線邏輯中實現複雜的邏輯塊和混合信號功能，因為它非常具有成本效益和能源效率。我們使用小型封裝，製造成本較低，並且包括較小的引腳數量。管腳數量的減少降低了我們客户的印刷電路板空間和佈線成本。此外，我們的SRAM可重編程硅平臺可以由我們的客户進行系統內編程，因此我們不會產生編程成本，從而降低了客户的總體擁有成本。我們預計將繼續投資於硅解決方案平臺和製造技術，使我們在大批量、市場和更廣泛的應用中具有成本和功耗效益。

除了直接與我們的客户合作外，我們還與其他在某些技術方面的專家合作，開發額外的IP、參考平臺和系統軟件，以提供應用解決方案，特別是在AI類型應用的硬件加速領域。我們還與移動處理器和通信半導體設備製造商以及提供傳感器、算法和應用的公司合作。對於我們的傳感器處理解決方案，我們與傳感器製造商合作以確保接口兼容性。我們還與傳感器和語音/音頻軟件公司合作，幫助他們在性能、功耗和用户體驗方面優化我們硅平臺上的軟件技術。

我們的eFPGA IP目前在250 nm、130 nm、130 nm、65 nm、40 nm、28 nm和22 nm工藝節點上開發。可許可的IP由編譯器工具生成，該工具使被許可方能夠創建eFPGA模塊，他們可以將該模塊集成到他們的SoC中，而不需要QuickLogic的大量參與。我們相信這一流程為QuickLogic提供了一個可擴展的支持模型。對於我們的eFPGA戰略，我們通常在將IP授權給SoC公司之前與半導體制造合作伙伴合作。

為了在目前的水平上增加我們的收入，我們依賴於我們新產品的收入增加，包括現有的新產品平臺、eFPGA IP和目前正在開發的平臺。我們預計我們的業務增長將主要由我們的硅解決方案、eFPGA IP和SensiML AI Software推動。因此，我們的收入增長需要足夠強勁，以使我們能夠持續盈利，同時我們繼續投資於新解決方案平臺、IP和軟件的開發、銷售和營銷。

新冠肺炎-對商業的影響

2020年1月30日，世界衞生組織(簡稱世衞組織)宣佈，由於新冠肺炎大流行，全球進入緊急狀態。2020年2月28日，世衞組織將其在全球層面上對該威脅的評估從高上調至非常高。自這一聲明以來，新冠肺炎疫情的社會和經濟影響繼續呈指數級增長。疫情的爆發導致政府為控制新冠肺炎的傳播實施了重大措施，其中包括在公司運營所在的世界許多地區限制旅行、商業運營和人員流動，以及實施原地避難或類似限制在家工作的命令，影響到公司的許多辦事處和員工，包括那些位於美國的辦公室和員工。因此，該公司暫時關閉或大幅限制了其在幾個受影響地點的辦事處的人員存在，實施了旅行限制，並退出了各種行業活動。該公司還在其供應鏈、客户部署計劃和物流挑戰方面經歷了一些中斷和延誤，包括其訪問客户履行和服務站點的能力受到某些限制。

因此，雖然新冠肺炎疫情對公司截至2021年1月3日的12個月的財務業績產生了影響，但新冠肺炎疫情及其對公司業務的潛在影響仍然動態，對其業務和未來運營業績的更廣泛影響仍不確定。這些影響可能包括進一步中斷或限制公司採購、製造或分銷其產品的能力，包括暫時中斷其在中國大陸、臺灣、菲律賓和新加坡的合同製造商的設施，或其供應商及其全球合同製造商的設施。此外，多個國家已經並可能進一步對業務運營以及人員和產品的流動施加限制，以限制新冠肺炎的傳播。作為公司全球供應鏈一部分的零部件或原材料的生產或交付因限制新冠肺炎傳播而出現延誤，這可能會推遲或抑制其獲得零部件和製成品供應的能力。如果新冠肺炎在公司、其客户或供應商開展業務的地區變得更加普遍，或者公司的運營受到更明顯的幹擾，公司可能會遇到供應受限或需求減少的情況，這可能會對公司的業務和運營業績產生實質性的不利影響。此外，任何可能對全球和地區經濟、金融市場以及對公司產品的總體需求環境產生不利影響的其他廣泛的健康危機都可能對公司的業務、現金流或經營業績產生重大不利影響。很難準確預測新冠肺炎已經並將對公司未來的運營業績、財務狀況產生的全部影響, 由於許多不確定因素，包括大流行的持續時間和嚴重程度以及相關的遏制措施，導致流動性和現金流下降。該公司將繼續密切監測大流行對業務各個方面的相關影響。

可用的信息

我們的公司總部位於加利福尼亞州聖何塞倫迪大道2220號，郵編95131。我們可以撥打(408)-990-4000聯繫到我們，我們的網站地址是Www.quicklogic.com。我們網站上的信息不包含在此作為參考，也不是本10-K表格的一部分。我們的普通股在納斯達克交易，代碼是“Quik”。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及對此類報告的修訂，在我們以電子方式向美國證券交易委員會(SEC)提交或提交給美國證券交易委員會(SEC)後，可在合理可行的情況下儘快在我們的網站主頁上免費查閲。該公司提交給證券交易委員會的材料的副本也可以在證券交易委員會的網站上獲得，網址是：Www.sec.gov。我們的行為和道德準則的副本張貼在您的網站http://www.quicklogic/corprate/about-us/management.上本“行為和道德準則”的任何更改或豁免都將發佈在該網站上。

財年

我們的財政年度將在最接近12月31日的週日結束。所指的2020財年、2019年財年和2018財年分別是指截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日的財年。

行業背景

消費電子(CE)產品是半導體產品和傳感器軟件算法的一個強勁增長市場，這個市場的需求帶來了一系列獨特的要求。這個市場的三個重要趨勢是(I)手持或佩戴在身上的移動設備，(Ii)傳感器的日益普及，以及(Iii)可無線連接到雲的設備。影響移動設備巨大市場的重要行業趨勢包括需要高帶寬，以實現消費者在個人計算機或PC上習慣的相同用户體驗，如互聯網瀏覽、社交網絡和流媒體視頻、產品小型化以及需要延長電池壽命。移動設備中本地計算能力的增強，再加上更普遍的雲無線接入和更低成本的傳感器，使得更智能的軟件應用程序和消費者使用案例的開發成為可能。這些產品需求中的許多過去和現在都是由OEM與谷歌Android和實時操作系統以及Apple iPhone、Apple iPad、Apple Watch和Apple AirPods聯合推出的智能手機、可穿戴設備和可聽設備解決方案的創新推動的。

雖然性價比高的雲存儲和高能效無線技術的進步使消費設備製造商能夠增強設備連接，並將部分處理工作轉移到雲，但功能豐富的移動設備仍然存在電池續航時間較短的趨勢。這一挑戰給這些移動CE產品的設計者和製造商帶來了負擔，因為他們試圖用有限的工程資源定製多個產品。最後，消費者對這些功能的快速品味變化加劇了向市場推出成功產品的開發挑戰和風險。

另一個重要趨勢是產品生命週期縮短。這推動了對更快、更低風險的產品開發的需求。這些設備的物料清單(BOM)成本壓力很大，包括單位組件成本和非經常性開發成本。隨着越來越多的人在家中體驗到移動生活方式的優勢，他們在職業生活中也需要同樣的優勢。我們認為，在計算、工業、醫療和軍事市場，移動、手持產品具有類似PC和雲用户體驗、外形小巧並最大限度延長電池續航時間的趨勢將是突出的。一個這樣的例子是智能手機和平板電腦製造商提供新的、更小的可穿戴設備的趨勢。

我們認為，這些行業趨勢正在改變不同類別的芯硅的需求。以下是四種主要類別的非存儲器核心硅：

ASSP被廣泛地提供給市場，這使得系統設計師僅用這些設備來創造差異化的產品是一件具有挑戰性的事情。在許多情況下，可用的ASSP可能不能直接實現期望的功能，並且系統設計者需要使用ASSP的組合來實現期望的結果，代價是成本、產品尺寸和功耗增加。隨着標準的發展或新標準的開發，ASSP可能無法實現所需的功能。

系統設計人員可以使用可編程邏輯ASIC或MCU定製他們的產品。這些類型的芯硅之間的競爭動態是很好理解的。使用ASIC以極低的單位生產成本生產定製器件時，會產生很高的開發風險、開發成本和機會成本。與ASIC相比，可編程邏輯器件具有較低的開發和市場風險以及開發成本，隨着時間的推移，它們已積極降低其產品的單位成本，使可編程邏輯器件成為定製產品的首選解決方案，除非產量非常大。這些降低成本的努力大大增加了ASIC總成本所需的數量。

消費類設備採用複雜、快速變化的技術，需要快速的產品擴散，並且產品生命週期和開發週期較短。因此，大多數移動設計人員從他們選擇用於設計的處理器供應商提供給他們的基礎平臺或參考設計來設計他們的產品。為了使其產品從競爭對手中脱穎而出，OEM和ODM可能需要在硬件或軟件級別進行一定程度的定製。設計師只有幾個可行的選擇來修改基礎平臺以滿足他們的需求。由於移動系統設計者需要非常低的功耗來最大化其應用中的電池壽命，傳統FPGA的高功耗與他們的設計目標不相容。這有效地將普通移動系統設計人員限制在ASSP、小型PLD、面向移動的FPGA和MCU，從而在移動系統設計人員之間創造了一個虛擬的公平競爭環境，並使產品擴散和差異化極難實現。ASIC的開發週期長、交付期長、非經常性開發成本高，僅用於非常大批量的主流消費產品。

現有的核心硅很好地服務於傳統的軍事和工業市場。由於價格、功耗和尺寸不是特別重要的設計考慮因素，這個市場的大部分都使用複雜的ASSP。當在大容量應用中對定製解決方案有強烈需求時，設計人員會求助於ASIC，而在中低容量應用中，他們會使用FPGA。QuickLogic FPGA在這些市場的某些細分市場擁有忠實的追隨者，特別是在即時啟動、能效、高可靠性或知識產權安全非常重要的情況下。與我們在消費市場的業務預期增長相比，預計這些市場將遵循典型的成熟產品趨勢。

市場與產品技術

我們的解決方案主要面向消費和工業設備原始設備製造商(OEM)和原始設備製造商(OEM)。我們擁有完整的解決方案，融合了我們的硅平臺、IP、軟件驅動程序、SensiML分析工具包和我們的系統架構專業知識。解決方案可以基於我們的可編程技術，從而實現定製設計、低功耗、靈活性、快速上市時間、更長的上市時間和更低的總擁有成本。我們有能力提供完整的解決方案，因為我們在開發實現特定功能所需的低功耗IP和軟件以及針對我們的架構優化的傳感器軟件算法方面進行了投資。在某些情況下，我們自己開發IP以及軟件或固件，在其他情況下，我們利用第三方來開發混合信號物理層、邏輯和/或軟件。

我們向提供差異化移動產品的原始設備製造商(OEM)和原始設計製造商(OEM)、希望擴大其現有服務市場的處理器供應商以及希望擴大其生態系統的傳感器製造商和傳感器處理軟件公司推銷我們的解決方案。我們的目標移動市場包括平板電腦、可穿戴設備、可聽設備、智能手機、消費電子產品和消費/工業物聯網。我們的解決方案通常分為三類：傳感器處理、顯示和視覺增強或智能連接。

通過使用我們的硅平臺、IP、軟件和深入的架構知識，我們可以提供將傳統ASSP的優勢與可編程邏輯的靈活性、產品增殖、差異化和低總擁有成本優勢相結合的高能效定製解決方案。

我們的產品技術由五大要素組成：

首先，我們的可編程邏輯允許我們硬件定製我們的平臺。“我們有兩種截然不同的可編程邏輯。我們擁有SRAM可重編程邏輯架構，採用標準CMOS邏輯工藝來滿足移動設備傳感器和I/O子系統的特定需求：非常低的待機功耗、低動態功耗和系統內可重編程技術。我們的SRAM可重編程邏輯是我們的ArcticPro eFPGA IP許可計劃的基礎，也是我們的EOS S3、EOS S3 LV和EOS S3AI產品中使用的邏輯。

我們還有我們的ViaLink可編程邏輯，它使用專有和專利技術來滿足特定的智能連接需求，當需要非易失性和即時開啟、非常低的待機功耗、低動態功耗、小外形尺寸、電源循環輕鬆快速的單芯片解決方案時，硬件定製使我們的設備能夠以比軟件實施更快的速度和更低的功耗執行關鍵操作。

其次，我們的ArcticLink和EOS S3、EOS S3 LV和EOS S3AI平臺在一個設備上結合了混合信號物理功能、硬連線邏輯和可編程邏輯。混合信號能力支持移動應用中串行連接的趨勢，在移動應用中，設計者受益於較低的引腳數、簡化的印刷電路板(PCB)、佈局、簡化的PCB互連和降低的信號噪聲。添加硬連線IP使我們能夠以更低的成本和更低的功耗提供更多的邏輯，而可編程邏輯使我們能夠提供可以快速定製的解決方案，以區分產品、增加功能和降低系統開發成本。混合信號、硬連線邏輯和可編程邏輯的結合使我們能夠提供低成本、小尺寸的解決方案，這些解決方案可以根據特定客户或市場需求進行定製，同時降低總擁有成本。

第三，我們開發和集成用於移動產品的創新IP核、智能數據處理IP核或標準接口。除了基於標準的IP，我們還提供專有IP，例如：

第四，我們開發和優化了與我們的傳感器處理硅平臺配合使用的軟件框架。

第五，通過SensiML，我們開發和優化了一個端到端的軟件套件，為開發人員提供了使用人工智能開發物聯網傳感器算法的實用手段。該軟件套件的每個組件處理從使用原型硬件的初始原始傳感器數據收集到優化的固件代碼生成、驗證和測試，以及發貨後算法更新和持續學習增強的具體步驟。SensiML Data Capture Lab是一個功能齊全的客户端工具，可實現自定義應用程序數據集的快速、高效和協作的多用户數據收集、清理、標記和元數據註釋。SensiML Analytics Studio是一個雲服務組件，它使用帶標籤的數據集為選定的端點產品提供設備優化的固件。SensiML測試App用於快速高效地驗證最終設備固件，並在實際終端硬件上對算法的正確行為、準確性和性能進行經驗測試。最後，SensiML應用程序員界面(API)是一個簡化的界面，用於擴展SensiML算法並管理高級功能，如邊緣模型調整和雲的持續學習更新。

市場營銷、銷售和客户

我們通過硅銷售、eFPGA IP許可和SensiML Analytics Toolkit訂閲以及每單位版税將我們的技術收入貨幣化。我們專門致力於提升尖端移動設備和產品的用户體驗。對於我們的客户，我們能夠快速、經濟、低功耗地實現硬件和傳感器算法差異化。對於我們的合作伙伴，我們將他們的觸角伸向新的細分市場和新的使用案例，從而擴大其現有設備的可用服務市場。

我們的願景是改變人與設備之間以及周圍環境的互動方式。我們的使命是提供創新的平臺，成功地使我們的客户能夠開發出從根本上改變最終用户體驗的產品。具體地説，我們開發了低功耗SoC、FPGA、嵌入式FPGA知識產權和用於AI軟件的SensiML分析工具包。QuickLogic的產品使智能手機、可穿戴設備、可聽設備、平板電腦、消費電子產品和消費/工業物聯網設備原始設備製造商能夠為客户提供高度差異化、身臨其境的用户體驗和更長的電池續航時間。

我們的多核傳感器處理產品(如ArcticLink 3 S1、ArcticLink 3 S2、EOS 3、EOS S3 LV和EOS S3AI)通過通用和目標內核實現了這一結果，為獨立於雲的實時多模式(視覺、運動、語音、位置、生物特徵和環境)傳感器處理提供了極其高效的方法。我們的嵌入式FPGA技術使面向物聯網端點應用的SoC開發人員可以靈活地在生產後進行設計更改，同時保持低功耗。此外，我們的SensiML Analytics Toolkit是一款尖端軟件，可使實施人工智能的超低功耗物聯網端點將原始傳感器數據轉換為對設備本身有意義的洞察。該工具包還提供了一個涵蓋數據收集、標記、算法和固件自動生成以及測試的端到端開發平臺。

市場領先的公司需要快速、經濟高效地交付新產品。我們相信，我們的可編程技術使我們能夠提供低功耗和高IP安全性的可定製解決方案，同時滿足系統性能和BOM成本要求。我們相信，我們的解決方案使原始設備製造商和原始設備製造商能夠迅速、經濟高效地將新的差異化產品推向市場。我們的解決方案能夠在設計平臺上實現節能和低成本的解決方案，從設計平臺可以推出一系列產品。

我們認識到我們的市場需要一系列解決方案，我們打算與市場領先的公司合作，將硅解決方案平臺、封裝技術、傳感器軟件算法、軟件驅動程序和固件結合在一起，以滿足移動設備製造商對產品激增、高帶寬、上市時間、上市時間和外形規格的要求。我們期望解決方案的範圍從包括混合信號和視覺增強功能的設備到提供從主機處理器卸載引擎以節省電力和延長系統電池壽命的設備。我們打算繼續為我們的目標客户和合作夥伴定義和實施令人信服的解決方案。

我們的商業模式旨在確保我們的產品在廣闊的電子市場上易於使用，特別是那些專注於使用人工智能解決方案支持其產品的市場。這種推向市場的策略側重於更廣泛的銷售和營銷方法。AI解決方案的物聯網市場由數百(如果不是數千)個人客户組成。我們已經確定了可以使我們的渠道銷售合作伙伴向這些客户銷售的參考設計、評估系統和評估軟件套件。我們相信，我們的解決方案正在引起目標客户的共鳴，他們看重通過使用我們的解決方案可獲得的差異化用户體驗、更低的功耗、平臺設計能力、快速的上市時間、更長的上市時間和較低的總擁有成本。

我們通過北美、歐洲和亞洲的銷售經理網絡銷售我們的產品。除了在加利福尼亞州聖何塞的公司總部外，我們在中國、日本、臺灣、韓國和英國都有國際銷售業務。我們的銷售人員和獨立銷售代表負責特定地區的銷售和應用支持，重點關注主要戰略客户，並管理我們的渠道銷售夥伴(如分銷商)。

我們的客户通常通過我們的分銷商訂購我們的產品。目前，我們在北美有兩家分銷商，在歐洲和亞洲有16家分銷商和銷售代表組成的網絡，以支持我們的國際業務。

我們還擁有軍事、工業和移動產品客户羣，購買我們成熟的硅產品。我們希望繼續向這些客户提供硅器件。

在截至2021年1月3日的年度中，三個客户分別佔我們總收入的19%、16%和10%，在截至2019年12月29日的年度中，兩個客户分別佔13%和10%。此外，我們很大一部分收入來自對美國以外客户的銷售。有關我們按地理位置、細分市場和主要客户劃分的收入信息，請參閲合併財務報表附註14。

過去，我們的業務沒有一個可預測的季節性模式。然而，由於全球經濟狀況、半導體行業的整體波動性以及移動和消費市場固有的季節性，我們未來可能會經歷季節性模式。

積壓

我們不認為截至任何特定日期的積壓情況預示着未來的結果。我們大部分的季度出貨量通常都是在這個季度預訂的。我們的銷售主要是根據OEM客户和分銷商發出的標準採購訂單進行的。

競爭

許多公司提供的產品可與我們的一個或多個半導體產品和解決方案競爭。我們的半導體競爭對手包括：(I)DSP Group等ASSP的供應商；(Ii)移動和/或應用處理器的供應商；(Iii)ASIC的供應商；(Iv)Lattice等面向移動的FPGA的供應商；以及(V)中科微電子和恩智浦等低功耗微控制器的供應商。我們現有的傳統FPGA的競爭對手包括低功耗CPLD和FPGA的供應商，如Lattice、Xilinx、英特爾和MicroSemi(微芯片技術的子公司)。

ASSP提供了經過驗證的功能，可以減少開發時間、風險和成本，但使用標準設備很難提供差異化的產品，而且滿足系統設計目標的ASSP並不總是可用的。傳統的可編程邏輯可用於創建提供產品差異化或彌補可用ASSP中的不足的定製功能。PLD需要更多的設計者輸入，因為設計者必須開發和集成IP，並且可能必須開發驅動IP的軟件。PLD比ASSP或ASIC更昂貴，功耗更高，但它們的上市時間更快，而且通常是可重編程的。OEM已經在移動產品市場採用了面向移動的FPGA，但在硬邏輯模塊方面提供的產品很少，這可能會降低OEM的功耗或銷售價格。ASIC的開發成本和風險較大，上市時間較長。因此，ASIC通常只用於體積非常大的單個設計。MCU提供廣泛的軟件靈活性，但通常不提供傳感器軟件算法、最低功耗或任何硬件靈活性。我們的解決方案支持定製功能和系統設計，具有更快的上市時間和更長的上市時間，因為它們是由我們使用包含可編程邏輯的解決方案平臺定製的。此外，由於它們是完整的解決方案，因此降低了系統開發成本和風險。

由於人工智能軟件市場還處於萌芽階段，特別是對於邊緣和端點應用程序，目前SensiML分析軟件平臺還沒有直接競爭對手。

我們eFPGA IP許可產品的競爭對手包括一些初創公司。

研究與開發

我們專注於開發我們的解決方案和平臺。我們的解決方案將我們的硅平臺與我們的IP、軟件驅動程序和其他系統軟件結合在一起，並可能包括用於人工智能應用的SensiML軟件。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們快速開發、增強和推出我們的平臺解決方案的能力，這些解決方案符合新興的行業標準，並滿足不斷變化的客户需求。我們已經並預計將繼續在研究和開發方面進行大量投資。我們截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日的研發費用分別為750萬美元(佔收入的87%)、1240萬美元(佔收入的120%)和990萬美元(佔收入的79%)。我們截至2021年1月3日和2019年12月29日的研發費用包括我們最近收購的SensiML Corporation的費用。

截至2021年1月3日，我們的研發人員由分佈在加利福尼亞州、印度和俄勒岡州的18名員工組成。

製造業

我們與第三方製造商在晶圓製造、封裝組裝和測試要求方面有着密切的合作關係，以幫助我們確保產品供應的穩定性，並使我們能夠將內部努力集中在產品和解決方案的設計和銷售上。

我們目前將晶圓製造業務外包給GLOBALFOUNDRIES和臺積電(TSMC)。我們主要將產品包裝外包給Amkor Technology，Inc.和STATS-ChipPAC。GlobalFoundries採用40 nm CMOS工藝製造EOS S3、EOS S3 LV和EOS S3AI傳感器平臺，採用65 nm CMOS工藝製造PolarPro 3e、ArcticLink III VX和BX以及ArcticLink 3 S2傳感器集線器。臺積電使用0.35微米的互補金屬氧化物半導體(CMOS)工藝生產我們的Pasic 3、QuickRAM和某些QuickPCI產品。臺積電還在0.25微米CMOS工藝上生產Eclipse產品，以及在12英寸晶圓上使用65 nm CMOS工藝生產其他成熟產品。我們從GLOBALFOUNDRIES和臺積電訂購產品。

外包晶片製造使我們能夠利用這些供應商提供的大量規模經濟。當這樣的安排在經濟上或技術上變得有用時，我們可能會建立更多的鑄造關係。

員工與人力資本

截至2021年1月3日，我們在全球擁有48名員工。我們相信，我們未來的成功在一定程度上取決於我們繼續吸引、聘用和留住合格人才的能力。我們沒有一個員工是由工會代表的，我們相信我們的員工關係是有利的。我們認識到，為了推動創新和卓越的運營，我們必須吸引、發展、激勵和留住高素質的人才。員工的福祉是一個關鍵的優先事項，包括一個充滿活力和熱情的工作場所，它促進包容性多樣性，促進協作，鼓勵員工將他們最好的想法帶到每天的工作中，並促進工作與生活的平衡。我們的股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，從而通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。

知識產權

我們認為，保持龐大的專利組合對於保護我們的創新是很重要的。我們目前擁有19項有效的美國專利，還有兩項正在申請更多美國專利。我們的專利涵蓋可編程集成電路、可編程互連結構和可編程金屬設備的各個方面。在歐洲和亞洲，我們已經獲得了9項專利，還有4項正在申請中。我們頒發的專利將在2021年至2037年之間到期。

在大多數情況下，收入將因對我們成熟產品的需求減少而下降，而這一下降的時間遠在與此類產品的基礎技術相關的未決或已頒發專利到期之前很久。停止維護專利的決定是基於專利在我們當前或未來提供的產品中的重要性而做出的。

我們有七個商標在美國專利商標局註冊。

有關我們的高級管理人員和董事的信息

我們的高管由董事會任命，並由董事會酌情決定。我們的董事和高級職員之間沒有家族關係。

下表列出了截至2021年3月15日有關我們現任高管和董事的某些信息：

布萊恩·C·費斯他於1996年6月加入QuickLogic。費思先生在2008年至2016年期間擔任全球營銷副總裁和全球銷售與營銷副總裁後，自2016年6月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官。費思先生在過去21年中在工程、產品線管理、市場營銷和銷售方面擔任過各種管理和行政領導職位。費思先生還擔任過全球半導體聯盟(GSA)的董事會成員、CE-ATA組織營銷委員會主席。他擁有聖克拉拉大學計算機工程學士學位，並擔任聖克拉拉大學可編程邏輯課程兼職講師。

安東尼·康託斯他於2021年1月加入QuickLogic，最初擔任本公司的公司總監。在張蘇博士於2021年1月28日收到辭職通知後，他被任命為QuickLogic的臨時首席會計官，從2021年1月28日起生效，自2021年2月17日起生效。Contos先生在許多上市公司擁有30多年的會計和財務管理經驗。在加入QuickLogic之前，Contos先生曾擔任位於加利福尼亞州聖卡洛斯的生物製藥公司Natera，Inc.的臨時公司總監。此前，Contos先生曾擔任DASAN zhone Solutions副總裁兼公司總監、Extreme Networks外部報告和報告臨時總監以及Optoma Technology首席財務官，並擔任過其他高級職位，包括Asante Technologies的首席財務官Contos先生擁有加州大學聖巴巴拉分校的數學科學-運籌學學士學位和商業經濟學學士學位，重點是會計學。

拉吉夫·賈恩會合 QuickLogic於1992年8月發佈。賈恩先生自2014年4月以來一直擔任我們全球運營副總裁。在此之前，Jain先生於2011年至2014年擔任QuickLogic運營與開發工程高級總監，於2009年至2011年擔任系統解決方案與過程技術高級總監，於1997年至2009年擔任過程技術總監，並於1992年至1997年擔任高級過程技術師。在加入QuickLogic之前，Jain先生於1991至1992年間擔任美國國家半導體公司的高級良率工程師，專注於BiCMOS產品良率改進，並於1985至1988年間擔任單片存儲器公司的高級良率工程師，專注於雙極產品良率和工程晶片分類改進。賈恩先生擁有加州大學伯克利分校的化學工程碩士學位和伊利諾伊大學香檳/厄巴納分校的化學工程學士學位。

Timothy Saxe(博士)2001年5月加入QuickLogic。Saxe博士自2016年8月以來一直擔任我們的高級工程副總裁兼首席技術官，並自2008年11月以來擔任高級副總裁兼首席技術官。在此之前，Saxe博士曾在QuickLogic擔任過多個行政領導職位，包括工程副總裁和軟件工程副總裁。2000年11月至2001年2月，薩克斯博士在半導體制造公司Actel Corporation擔任閃存工程副總裁。薩克斯博士於1983年6月加入蓋特菲爾德公司(Gatefield Corporation)，該公司前身為Zycad，是一家設計驗證工具和服務公司，1993年成為其半導體制造部門的創始人。薩克斯博士於1999年2月成為蓋特菲爾德公司的首席執行官，在2000年11月Actel公司收購蓋特菲爾德公司之前一直擔任這一職務。薩克斯博士擁有北卡羅來納州立大學的工商管理碩士學位，斯坦福大學的工商管理碩士學位和電氣工程博士學位。

2021年1月28日，張秀珍博士辭去本公司首席財務官職務，自2021年2月17日起生效。

有關我們董事背景的信息通過引用納入我們與2021年股東年會有關的最終委託書中，該委託書預計將在本報告所涵蓋的財政年度結束後120天內提交。

項目1A。危險因素

除了本年度報告Form 10-K和我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中的其他信息外，在評估我們的業務時應仔細考慮以下風險因素，因為它們可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景都可能受到重大不利影響。由於以下因素以及影響我們經營業績的其他變量，過去的財務業績不應被視為未來業績的可靠指標，投資者不應利用歷史趨勢來預測未來的業績或趨勢。

彙總風險因素

可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性不利影響的一些因素，但不限於以下因素：

與我們的商業、工業和全球經濟狀況相關的風險

與我們的產品相關的風險

與我們的客户和合作夥伴相關的風險

與我們的商業、工業和全球經濟狀況相關的風險

自二零一一年以來，我們在過去數年已出現虧損，預計至少在未來兩至三年內，我們將繼續虧損，我們可能無法產生足夠的收入或籌集額外的融資來彌補未來的虧損，我們可能無法維持足夠的流動性來繼續作為持續經營的企業運營。

我們在過去幾年經歷了淨虧損，預計隨着我們繼續開發新產品、應用和技術，虧損至少將持續到2021財年。由於我們瞄準的市場以及與這些應用相關的更大訂單數量，我們目前正在開發的新產品和產品產生的毛利率佔收入的百分比一直低於我們成熟的產品。我們能否達到足以支持我們運營的現金流水平無法準確預測，我們的投資組合受到一定程度的利率和流動性風險的影響。除非達到這樣的現金流水平，否則除了我們在2019年6月和2020年6月從出售股權證券中獲得的收益、2020年5月從Paycheck Protection Program貸款或PPP貸款中獲得的收益，以及我們可能能夠從傳統商業銀行提取的信貸額度之外，我們可能還需要通過戰略資產剝離獲得額外的資金，或者出售債務或股權證券，或兩者的某種組合，以為我們的運營提供資金。這樣的額外資金可能不會以商業上合理的條款獲得，或者根本就不會。

如果我們無法從其新產品中獲得足夠的銷售額，或者在需要時沒有足夠的資金可用，我們的流動性、財務狀況和經營業績將受到重大和不利的影響，如果我們的運營沒有重大變化，我們可能無法運營我們的業務，甚至根本無法運營。

新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、現金流和運營業績產生實質性的不利影響。

2020年1月30日，世界衞生組織(簡稱世衞組織)宣佈，由於新冠肺炎大流行，全球進入緊急狀態。2020年2月28日，世衞組織將其在全球範圍內對該威脅的評估從高上調至極高。疫情的爆發導致政府正在實施重大措施來控制新冠肺炎的傳播，其中包括在該公司經營業務的世界許多地區限制旅行、商業運營和人員流動，以及實施原地避難或類似限制的在家工作命令，影響到該公司的許多辦事處和員工，包括那些位於美國的辦公室和員工。“

因此，該公司暫時關閉或大幅限制了其在幾個受影響地點的辦事處的人員存在，實施了旅行限制，並退出了各種行業活動。該公司為保護其全球員工而實施的在家工作政策的影響導致了某些業務流程的延誤，包括其例行的季度財務報表結算流程。該公司還在其供應鏈、客户部署計劃和物流挑戰方面經歷了一些中斷和延誤，包括其訪問客户履行和服務站點的能力受到某些限制。該公司認為，這些情況對2020財年前12個月的收入和經營結果產生了不利影響，並預計這些情況將在下一財年的未來幾個季度繼續產生不利影響。

新冠肺炎疫情及其對該公司2021財年業務的潛在影響仍然具有動態性，對其業務和運營結果的更廣泛影響仍不確定。這些影響可能包括進一步中斷或限制公司採購、製造或分銷其產品的能力，包括暫時中斷其在中國大陸、臺灣、菲律賓和新加坡的合同製造商的設施，或其供應商及其全球合同製造商的設施。此外，多個國家已經並可能進一步對業務運營以及人員和產品的流動施加限制，以限制新冠肺炎的傳播。作為公司全球供應鏈一部分的零部件或原材料的生產或交付因限制新冠肺炎傳播而出現延誤，這可能會推遲或抑制其獲得零部件和製成品供應的能力。如果新冠肺炎在公司、其客户或供應商開展業務的地區變得更加普遍，或者公司的運營受到更明顯的幹擾，公司可能會遇到供應受限或需求減少的情況，這可能會對公司的業務和運營業績產生實質性的不利影響。此外，任何可能對全球和地區經濟、金融市場以及對公司產品的總體需求環境產生不利影響的其他廣泛的健康危機都可能對公司的業務、現金流或經營業績產生重大不利影響。

我們可能無法準確估計季度收入，這可能會對我們股票的交易價格產生不利影響。

由於我們相對較長的產品交付週期，以及我們在快速發展的終端市場中的客户無法及時確認產品需求，我們可能對任何給定季度的產品需求或估計收入的可見性較低。如果我們的客户不能向我們提供準確的交貨期，我們可能無法及時向客户交付產品。此外，我們應對不斷增加的需求的能力僅限於手頭或訂單上的庫存、我們合同製造商的可用產能以及我們根據客户規格對產品進行編程的能力。如果我們未能準確估計客户需求，或者我們的可用產能低於滿足客户需求所需的能力，我們可能無法準確估計我們的季度收入，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響，我們的股票價格可能會因此大幅波動。

我們未來的經營業績可能會波動，因此可能達不到預期，這可能會導致我們的股價下跌。 

我們過去的經營業績差異很大，未來也可能如此。此外，我們過去的經營業績可能不是未來經營業績的指標。

可能導致我們經營業績波動的因素包括但不限於：(I)我們的產品和解決方案的成功開發和市場接受度；(Ii)我們準確預測產品數量和組合以及響應客户需求快速變化的能力；(Iii)影響毛利潤的銷售量或預期銷售量、產品組合、平均售價或生產差異的變化；(Iv)報廢計劃的影響；(V)對我們最大客户的銷售額或應收賬款的重大變化。(Vi)提高我們應對經濟和競爭壓力調整產品功能、製造能力和成本的能力；(Vii)我們在產品產能、產量和質量方面對分包製造商的依賴；(Viii)我們競爭對手的產品組合和產品定價政策；(Ix)及時實施高效的製造技術；(X)會計和公司治理規則的應用或變更；(Xi)發放股權補償獎勵或改變我們的股票計劃或員工股票購買計劃的條款；(Xii)合併或收購；(Xiii)進出口法律和法規的影響；。(Xiv)半導體行業的週期性和我們銷售產品的國家的一般經濟、市場、政治和社會條件，以及對我們的客户、分銷商和供應商的相關影響；及。(Xv)我們以商業合理的條件獲得資本、債務融資和保險的能力。. 雖然這些因素中有一些是我們無法立即控制的，但除非我們能夠預料到並準備好應對這些因素的應急計劃，否則我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響，這可能會導致我們的股票價格大幅波動或下跌。

特別是，由於我們於2020年派生，並預計我們收入的很大一部分將繼續來自中國，我們的業務發展計劃、運營業績和財務狀況可能會受到中國重大政治、社會和經濟發展的重大不利影響。中國經濟增長放緩，例如由於新冠肺炎病毒的爆發，可能會對我們在中國的客户、潛在客户、供應商、分銷商和合作夥伴產生不利影響，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。不能保證中國的經濟衰退，無論是實際的還是預期的，經濟增長率的進一步下降或不確定的經濟前景在未來不會發生或持續，不能保證它們不會持續很長時間，也不能保證政府會做出足夠的反應來控制和扭轉這種情況，任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

我們還可能遇到全行業半導體供過於求的時期，導致定價壓力，以及供應不足，導致我們可能無法滿足客户要求的風險。從歷史上看，半導體行業的特點是其產品的需求和供應波動很大。這些波動導致了半導體供需嚴重失衡的情況。整個行業的半導體供應過剩可能會導致來自客户的嚴重定價下行壓力。在一個製造能力供不應求的市場上，我們將不得不與規模更大的鑄造和組裝客户爭奪有限的製造資源。在這樣的環境下，我們可能無法以產生足夠毛利或足夠數量的成本及時生產我們的產品。由於我們將所有制造業務外包出去，而且我們的產品通常只有一個晶圓供應、測試、組裝和編程來源，因此我們特別容易受到這種供應短缺和產能限制的影響。因此，我們可能無法完成訂單，並可能失去客户。因此，未來整個行業的任何半導體供應過剩或供應不足都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。“

如果我們不能有效地與他人競爭，吸引和留住我們的高管和其他關鍵的管理或技術人員，我們可能無法成功地發展我們的業務。

我們相信，我們未來的成功取決於我們吸引和留住高素質人才的能力。我們的員工是隨心所欲的，不受僱傭合同的約束。由於各種因素，包括但不限於死亡、喪失能力、服兵役、個人問題、退休、辭職或與僱主競爭，我們隨時可能失去我們任何高級管理人員的服務。這樣的損失可能會對我們執行當前計劃的能力造成不利影響。我們可能無法吸引和留住繼續成功經營我們業務所需的合格的技術、銷售、營銷和管理人員。擁有我們業務所需專業知識的人員稀缺，而對具有適當技能的人員的競爭也很激烈。

此外，新員工通常需要經過大量培訓才能達到預期的工作效率水平。此外，人員流失可能是由於收購、退休和殘疾等方面的變化造成的。我們可能不能留住現有的關鍵技術、銷售、營銷和管理人員，也不能成功地吸引、培養或留住其他高素質的技術、銷售、營銷和管理人才，特別是在未來我們可能需要填補關鍵職位的時候。如果我們不能繼續培養和留住現有的高管或其他關鍵員工，或者不能成功吸引新的高素質員工，我們的財務狀況、現金流和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們在吸引和留住合格的外部董事會成員方面可能會遇到越來越大的困難。

上市公司的董事和管理層越來越擔心他們個人面臨的訴訟和股東索賠的程度，以及與他們在上市公司的職位有關的政府和債權人可能對他們提出的索賠的程度。外部董事越來越擔心能否獲得董事和高級管理人員的責任保險，以便及時支付為股東索賠辯護所產生的費用。董事和高級管理人員的責任保險價格昂貴，而且很難獲得。美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)也對上市公司的董事實施了更高的獨立性標準和某些特殊要求。因此，吸引和留住合格的外部董事進入我們的董事會可能會變得越來越困難。

我們公司’S的全球業務受到風險和不確定性的影響。

我們的大部分產品都是在美國以外的亞洲和南亞供應商運營的製造設施中生產的。

我們總收入的很大一部分來自對美國以外客户的銷售。我們預計，在未來一段時間內，對美國以外的客户的銷售額將繼續佔我們總收入的很大一部分。此外，我們的大多數國內客户將其產品銷往北美以外的地區，從而間接地使我們面臨與外國商業和經濟不穩定相關的風險。除了海外銷售辦事處，我們在印度還有重要的研發活動。

國際業務在美國境外開展業務會受到某些固有風險的影響，如貨幣匯率、税法、價格和貨幣兑換管制、進出口限制、環境法規、知識產權保護、國有化、徵收和其他政府行動的變化。因此，我們的業務和收入受到一些與外貿有關的風險的影響，包括：(I)外國辦事處的人員配備和管理；(Ii)外國分銷商的管理；(Iii)應收金額；(Iv)政治和經濟不穩定；(V)外匯匯率波動；(Vi)税法、進出口條例、關税和運費的變化；(Vii)出口許可證的時間和可用性；(Viii)供應符合當地環境法規的產品；(Ix)知識產權保護不足。此外，我們在國外產生的成本可能很難迅速降低，因為這些國家與員工相關的法律和做法。我們的全球行動也可能受到政治事件以及國內或國際恐怖主義事件和敵對行動的不利影響。當前的事件，包括2019年12月在中國首次發現的新冠肺炎病毒爆發可能造成的破壞，英國退出歐盟，移民政策的潛在變化和税制改革提案，給跨國公司帶來了一定程度的不確定性。隨着美國公司繼續在全球擴張，由於重新談判貿易協議、修訂國際税法條約的可能性，情況變得更加複雜, 以及對美國公司税法的修改。這些不確定性可能會對我們的業務以及我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。隨着我們繼續在全球拓展業務，我們的成功在一定程度上將取決於我們預測和有效管理這些風險和其他風險的能力。

半導體業務面臨價格下行壓力。

我們產品的市場一直以銷售價格下降為特徵，我們預計我們的平均銷售價格在未來一段時間內將會下降，儘管這些下降的時間和數量還不能確切地預測。過去幾年半導體行業的定價壓力是由許多因素造成的，其中許多因素很難預見，例如貨幣危機、整個行業的過剩產能、經濟增長疲軟、“網絡”崩盤後資本支出放緩、電信公司和衞星公司減少資本支出，以及2001年9月11日以來恐怖主義的影響。與過去幾年一樣，最近不利的經濟狀況導致信貸市場收緊。如果全球經濟好轉的跡象沒有像預期的那樣取得進展，全球經濟狀況惡化，我們的平均售價可能會下降。此外，我們的競爭對手過去曾為增加市場佔有率而降低價格，將來亦可能再次如此。行業持續的價格下行壓力可能會損害我們的競爭地位，並對我們的財務狀況、現金流和經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能無法實現預期的協同效應和業務收購帶來的好處，包括我們對SensiML公司的收購。

我們業務戰略的一部分是收購我們認為可以在財務和戰略上補充我們現有業務活動的業務。收購，包括對SensiML的收購，涉及許多複雜性，包括但不限於：與被收購業務過去活動相關的風險、整合人員和人力資源計劃的困難、整合公司控制下的技術系統和其他基礎設施的困難、意想不到的費用和負債，以及對我們內部控制和遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”監管要求的影響。不能保證我們的收購會增加公司的盈利能力和現金流，我們的努力可能會導致不可預見的複雜性和額外的現金流出，包括財務損失。因此，預期的協同效應或收購收益的實現可能會推遲或大幅減少。

訴訟可能會對我們的綜合財務狀況產生不利影響。

我們已經並可能在未來參與正常業務過程中出現的各種訴訟事宜，包括但不限於與僱傭事務、商業交易、知識產權事務、合同、環境事務以及與遵守政府法規有關的事務。訴訟本質上是不確定和不可預測的。潛在的風險和不明朗因素包括但不限於訴訟費用和開支，以及管理層處理訴訟所需的時間和注意力等因素。任何特定法律索賠或訴訟的不利解決，和/或與法律索賠或訴訟相關的成本和支出，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，並可能因未來的訴訟而面臨鉅額費用。

保護知識產權對我們的業務至關重要，因為這是我們防止他人複製我們的創新和第三方的創新的方式，這些創新對我們現有和未來的產品至關重要。我們不時會收到指控專利侵權或邀請我們許可其他方專利的信件。我們在個案的基礎上評估這些請求。如果我們拒絕獲得許可證的提議，這些情況可能會導致訴訟。

過去，我們曾捲入與我們涉嫌侵犯第三方專利或其他知識產權有關的訴訟。這類訴訟費用高昂，並耗費大量管理時間和精力。

由於繼續防止競爭對手抄襲我們的創新對我們的成功至關重要，我們打算繼續為我們的產品尋求專利和商業祕密保護。尋求專利保護的過程可能是漫長和昂貴的，我們不能確定任何目前懸而未決的申請或未來的申請是否真的會導致專利獲批，或者即使專利獲批，它們也會有足夠的範圍或實力為我們提供有意義的保護或任何商業優勢。此外，其他人可能會圍繞我們擁有的專利開發類似或優於我們的技術或設計的技術。我們的技術還依賴於商業祕密保護，這在一定程度上是通過與我們的員工、顧問和其他第三方簽訂保密協議來實現的。然而，這些當事人可能會違反這些協議，而我們可能沒有足夠的補救措施來補救任何違反協議的行為。無論如何，其他人可能會通過各種方式瞭解或確定我們的商業祕密。此外，我們開發、製造或銷售產品的某些地區的法律可能不會像美國法律那樣保護我們的知識產權。

我們普通股的市場價格可能會大幅波動，並可能導致證券訴訟。

科技和新興成長型行業的許多公司的股價都經歷了大幅波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關。過去，證券公司經常在其證券市場價格波動後對其提起集體訴訟。將來，我們可能會成為類似訴訟的對象。證券訴訟可能導致鉅額費用，並轉移管理層的注意力。

如果我們不遵守納斯達克資本市場的上市要求，我們的普通股可能會被摘牌，這可能會降低我們普通股的價格和我們股東可獲得的流動性水平。

我們的普通股最初在納斯達克全球市場上市，並於2019年7月22日轉移到納斯達克資本市場(簡稱納斯達克)。為了維持上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市的要求和標準，包括有關董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求的要求。

2019年1月18日，我們接到納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)的書面通知，我們普通股的平均收盤價低於納斯達克全球市場繼續上市標準的標準，因為我們普通股的平均每股收盤價在連續30個交易日內低於1.00美元。為了重新獲得合規，我們採取措施獲得股東批准和董事會批准，以14股1股的比例對我們已發行的普通股進行反向股票拆分。反向股票拆分於2019年12月23日生效。2020年1月9日，本公司收到納斯達克的一封信，信中稱本公司已重新遵守投標價格規則，並認為此事已了結。

不能保證我們將能夠保持遵守納斯達克適用的上市標準。如果我們的普通股從納斯達克退市，並且沒有資格在另一個市場或交易所報價，我們普通股的交易可以在場外交易市場進行，或者在為非上市證券設立的電子公告板上進行，例如粉單或場外交易市場(OTC Markets)。在這種情況下，出售我們的普通股或獲得準確的普通股報價可能會變得更加困難，證券分析師和新聞媒體對我們的報道也可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，如果我們不在大型交易所上市，我們可能很難籌集額外的資本。

我們的業務受到政治、經濟和健康風險、自然災害和其他災難性事件的影響，這些事件可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。

我們的運營和我們供應商的運營很容易受到火災、地震、斷電、洪水、恐怖行為和其他我們無法控制的災難性事件的幹擾。特別值得一提的是，我們的總部位於舊金山灣區的地震斷層線附近。此外，我們依賴某些供應商來生產我們的產品，並且在幾個季度內無法獲得我們產品的替代供應商的資格。我們的供應商經常持有大量的庫存，一旦發生災難，這些庫存可能會被銷燬。如果發生地震或其他災難性事件，甚至在我們的總部、我們的客户設施、我們的經銷商設施或我們的供應商設施附近，我們的業務都可能受到嚴重損害。

此外，任何災難性事件，如最近在中國首次發現的新冠肺炎病毒爆發，我們的計算機系統或網絡故障，包括計算機病毒、安全漏洞、戰爭或恐怖主義行為，都可能嚴重擾亂我們的運營。具體地説，任何長期的全球健康威脅都可能對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，可能影響我們的經營業績。任何這些事件的發生也可能影響我們的客户、分銷商和供應商，並對他們的業務產生類似的破壞性影響，這可能會影響我們的銷售，並導致我們的收入下降。

我們沒有維持足夠的業務中斷和其他保險單來賠償可能發生的所有損失。我們因災難性事件或任何其他重大的未投保損失而遭受的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

可能存在一些系統中斷或數據安全漏洞的潛在影響，這可能會對我們的運營、財務業績或聲譽產生不利影響。

我們面臨着電力或電信中斷、計算機黑客攻擊或其他一般性系統故障的風險。我們在很大程度上依賴我們的內部信息和通信系統以及來自第三方的系統或支持服務來高效和有效地管理我們的運營。其中任何一項都會失敗。影響我們信息處理的全系統或局部故障可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外，系統故障或數據安全漏洞還可能導致無意中泄露有關我們、我們的客户或我們的員工的機密信息，這可能會導致我們產生補救或預防措施的成本，損害我們在客户中的聲譽，並減少對我們產品和服務的需求。此外，保險承保範圍通常不會針對可能影響系統性能的正常損耗提供保護。任何適用於事故的保險範圍都可能被證明是不夠的。承保範圍可能不適用於當時流行的任何風險，也可能變得不可用或不適用於當時流行的任何風險。

通過安全漏洞進行的網絡攻擊可能導致業務中斷、收入減少、成本增加、責任索賠或損害我們的聲譽或競爭地位。

安全漏洞可能源於我們的硬件、軟件、員工、承包商或我們部署的策略，這可能會導致外部方訪問我們的網絡、數據中心、雲數據中心、公司計算機、製造系統和/或訪問我們在供應商、供應商和客户處的帳户。他們可能會訪問我們的數據或我們用户或客户的數據，或者攻擊網絡導致拒絕服務或試圖扣留我們的數據或系統。*該漏洞可能是由於帳户安全措施不足造成的，例如在終止時未能及時刪除員工訪問權限。為了緩解這些安全問題，我們在整個組織範圍內實施了措施，包括防火牆、備份、加密、員工信息技術策略和用户帳户策略。然而，不能保證這些措施足以避免網絡攻擊。如果發生任何類型的安全漏洞，而我們無法保護敏感數據，我們與業務合作伙伴和客户的關係可能會受到嚴重損害，我們的聲譽可能會受到實質性損害，我們可能面臨訴訟風險和可能的重大責任。

此外，如果我們不能充分維護我們的基礎設施，我們可能會出現停機和數據丟失。過度停機可能會影響我們及時高效地向客户交付產品或開發新產品和解決方案的能力。此類中斷和數據丟失可能會對我們履行訂單、為我們的知識產權申請專利或保護我們的源代碼以及中斷其他流程的能力造成不利影響。這些中斷導致的銷售延遲或客户流失可能會對我們的財務業績、股票價格和聲譽造成不利影響。

自2018年5月25日起，歐盟實施了一般數據保護條例(GDPR)，這是一個廣泛的數據保護框架，將當前歐盟數據保護法的範圍擴大到處理或控制歐盟主體個人信息處理的非歐盟實體。GDPR允許對不當使用或披露歐盟主體個人信息的實體處以罰款和糾正行動，包括通過數據安全漏洞。加利福尼亞州頒佈了《2018年加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act of 2018，簡稱CCPA)，於2020年1月1日生效，其中包含與GDPR類似的要求，要求從2020年1月1日開始處理加州居民的個人信息。我們正在不斷考慮額外的安全立法和法規，如果我們無法遵守或合規需要時間和資源來實施，任何此類法律的頒佈都可能對我們的業務產生不利影響。

我們和我們的合作者和承包商未能完全遵守GDPR、CCPA和其他法律可能會導致鉅額罰款，並要求採取繁重的糾正措施。此外，我們、我們的合作者或承包商遇到的數據安全漏洞可能導致商業祕密或其他知識產權的丟失、敏感商業數據的公開披露以及我們的員工、客户、合作者和其他人的個人身份信息(包括敏感個人信息)的泄露。

未經授權使用或披露或訪問由我們或代表我們維護的任何個人信息，無論是通過違反我們的系統、未經授權的一方破壞我們的供應商或供應商的系統，還是通過員工或承包商的錯誤、盜竊或誤用或其他方式，都可能損害我們的業務。如果發生任何此類未經授權使用、披露或訪問此類個人信息的情況，我們的運營可能會受到嚴重幹擾，我們可能會受到私人方面的要求、索賠和訴訟，以及監管機構的調查、相關行動和處罰。此外，我們可能會在通知受影響的個人和實體以及以其他方式遵守與未經授權訪問、使用或披露個人信息有關的眾多外國、聯邦、州和地方法律法規時產生鉅額成本。最後，任何感知或實際未經授權訪問、使用或披露此類信息都可能損害我們的聲譽，極大地削弱我們吸引和留住客户的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州的法律包含了一些條款，這些條款可能會阻止對股東有利的收購。

我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州法律的條款可能會起到阻止某些股東可能認為符合他們利益的收購企圖的效果。這些反收購條款可能會使我們成為收購、出價或合併的吸引力較低的目標，可能會剝奪股東因收購、出價或合併而以高於當前市場價格的溢價出售普通股的機會。

現有會計聲明或税收規則或慣例的變化可能會導致不利的收入波動，影響我們報告的財務結果或我們開展業務的方式。

美國公認的會計原則，或GAAP，由財務會計準則委員會(FASB)和美國證券交易委員會(SEC)頒佈，並受其解釋。新的會計聲明或税收規則以及對會計聲明或税收實踐的不同解釋已經發生，並可能在未來發生。未來會計聲明、税務規則或慣例的任何變化都可能對我們報告業績的方式產生重大影響，甚至可能影響我們對變化生效前完成的交易的報告。此外，對現有或以前的會計做法的審查可能會導致以前報告的金額發生變化。對現有規則的改變、未來的改變(如果有的話)或對當前做法的質疑可能會對我們報告的財務業績、我們繼續在納斯達克上市的能力或我們的業務方式產生不利影響，並使我們受到監管機構的調查或訴訟。

如果在未來，我們得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的，投資者可能會對我們財務報表的可靠性失去信心，這可能會導致我們普通股的價值縮水。

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的指示，美國證券交易委員會通過了一些規則，要求上市公司在其10-K表格的年度報告中包括一份關於公司財務報告內部控制的管理層報告，包括管理層對提交申請的公司財務報告內部控制有效性的評估。此外，獨立註冊會計師事務所審計上市公司財務報表，必須證明公司財務報告內部控制的有效性。未來我們可能會發現內部控制缺陷，表明我們的控制不再有效，這是有風險的。這可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不利反應，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並使我們更難為我們的業務融資。

與我們的產品相關的風險

如果我們不能成功開發、推出和銷售新產品、eFPGA IP產品、SensiML軟件訂閲/許可和其他新解決方案，或者如果我們的設計機會不能產生我們預期的收入，我們未來可能無法有效競爭，我們未來的毛利率和經營業績將會降低。

差異化消費設備市場競爭激烈，充滿活力，終端市場產品生命週期短，現有產品迅速淘汰。為了在競爭中取勝，我們必須獲得先進的製造能力，並投入大量資源來指定、設計、開發、製造和銷售新的或增強型解決方案，為我們的客户提供越來越高的性能、低功耗、新功能、滿足當前和新興的行業標準、可靠性和/或成本節約。由於這些設備的產品生命週期較短，我們的收入在短時間內會出現波動，我們發展業務的能力取決於加快我們的設計制勝活動。我們經常在解決方案、傳感器算法軟件和硅平臺的開發、銷售和營銷方面進行大量投資，遠遠不會從我們的努力中獲得收入(如果有的話)。與我們的傳統業務相比，我們的目標市場通常具有更高的銷量和更大的價格壓力。此外，我們在預期未來成本降低的情況下提供機會，並可能積極為產品定價以贏得市場份額。為了迅速對機遇做出反應或獲得優惠的晶圓價格，我們在獲得客户的堅定承諾之前，對購買庫存和資本設備做出了重大投資和承諾。

我們預計我們的業務增長將受到新產品的推動，這些新產品目前包括EOS™、Quick AI、SensiML、Arcticlink®III、PolarPro®3、PolarPro II、PolarPro、Eclipse II產品。我們還啟動了一項業務，授權我們的現場可編程門陣列技術用於其他半導體公司的SoC，並於2017年交付了我們的第一款eFPGA IP產品Arcticpro™。我們的新產品和eFPGA IP產品的新產品收入增長需要足夠強勁才能實現盈利。與我們的新產品相關的毛利率通常低於我們成熟產品的毛利率，這主要是因為我們正在通過新產品和eFPGA IP產品追求更高數量的移動消費機會的價格敏感性。因為移動產品的產品生命週期很短，我們必須用來自新設計機會的銷售來取代產品生命週期結束時的收入。雖然我們預計新產品和eFPGA IP產品的收入和毛利潤增長將抵消我們成熟產品收入和毛利潤預期的下降，但不能保證這是否或何時會發生。為了在目前水平上增加我們的收入，我們依賴於現有新產品的收入增加，特別是基於我們的EOS S3、ArcticLink和PolarPro解決方案平臺的解決方案、eFPGA IP產品以及其他新產品和解決方案的開發。

如果(I)我們無法設計、生產和銷售新產品、eFPGA IP、SensiML等符合設計規範、滿足客户要求併產生足夠收入和毛利的產品和解決方案；(Ii)市場對我們的新產品、eFPGA IP產品和其他產品的需求無法實現；(Iii)我們無法及時獲得足夠的製造能力；(Iv)我們無法及時開發新的硅平臺或解決方案；或(V)如果我們的客户沒有成功推出採用我們設備的產品，或選擇競爭產品，我們的新產品和eFPGA IP產品的收入和毛利率將受到實質性損害，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生總體不利和潛在的不成比例的影響。

我們的兩種產品瞄準了新的未經證實的市場，如果這些市場不開發，或者如果我們的產品不能滿足他們的需求，訂單的損失或減少可能會對我們的收入產生不利影響，並損害我們的業務財務狀況、經營業績和現金流。

EFPGA：我們有開發、銷售和支持FPGA產品的歷史和經驗，並將我們開發的FPGA IP整合到我們的平臺解決方案中。電子現場可編程門陣列(EFPGA)市場是一個發展中的市場，有着未知的需求和需求。我們目前的FPGA架構及其性能可能不能很好地適應eFPGA市場。EFPGA IP是為特定的代工/工藝節點組合而設計的，我們選擇的目標可能與客户的需求不同。我們為eFPGA開發的軟件可能會延遲或不能滿足eFPGA市場的需要。客户整合eFPGA所需的支持可能遠遠高於預期，這可能會推遲新的項目或導致高昂的成本。合併的eFPGA IP可能會在客户的芯片中產生意想不到的結果，從而導致賠償要求。我們預計為eFPGA收取的預期NRE和特許權使用費可能沒有競爭力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

SensiML：主流AI運行在強大的處理器和大型FPGA上。SensiML的人工智能解決方案以使用低功耗處理器的終端解決方案為目標。終端人工智能市場是一個發展中的市場，有着未知的要求和需求。目前的SensiML解決方案可能不能很好地適應終端AI市場不斷髮展的需求。客户評估和實施所需的支持可能高於預期，這可能會推遲項目並導致更高的成本。我們預期為SensiML解決方案收取的預期SaaS許可費和特許權使用費可能沒有競爭力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們的人工智能產品不是低接觸的，解決支離破碎的人工智能市場的成本將很高，這將推遲市場滲透，導致收入減少或需要增加費用，任何這一切都可能對我們的收入產生不利影響，並損害我們的業務財務狀況、運營業績和現金流。

終端人工智能市場由許多不同的用例組成，每個單獨的用例都有適度的數量，即使總量很大。這與移動消費市場有很大的不同，移動消費市場由幾個大客户和用例組成。為了在支離破碎的人工智能終端市場中擴大規模，我們的產品必須具有極低的觸感，這樣支持成本才會低，並且可以在許多客户之間進行擴展。當前的EOS S3AI解決方案和SensiML解決方案可能不足以以經濟高效的方式或在所需的數量上滿足這一市場的需求。高於預期的成本或低於預期的產量可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的產品銷售週期很長，在我們花費大量時間和資源設計他們的產品後，我們的客户可能會取消或改變他們的產品計劃。

我們的客户在將我們的產品設計到他們的系統中之前，通常會對我們的產品進行6個月或更長時間的評估，而且他們可能還需要6到12個月才能開始批量發貨(如果有的話)。在這漫長的銷售週期中，我們的潛在客户可能會取消或改變他們的產品計劃。客户也可以隨時停止生產包含我們設備的產品，或者選擇用成本更低的半導體替換我們的產品。此外，我們正在與目標市場的領先客户合作，以確定我們未來的產品。如果客户取消、減少或推遲我們的產品訂單，或者在我們花費大量時間和資源開發產品或協助客户進行產品設計之後，選擇不發佈包含我們設備的產品，我們的收入水平可能會低於預期，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

如果我們不能充分預測對我們產品的需求，我們可能會出現產品短缺或產品庫存過剩。

我們與某些供應商的協議要求我們提供預期生產訂單的預測，並在收到客户的採購訂單之前做出有約束力的生產承諾。根據這樣的協議，我們增加或減少預測的能力是有限的。其他製造商以訂購單的形式向我們供應產品。產能的分配完全由我們的供應商決定，我們對供應商沒有直接控制權。此外，我們可能會在客户訂單之前向我們的供應商下訂單，以使我們能夠快速響應不斷變化的客户需求或獲得有利的產品成本。此外，我們還向供應商提供用於根據客户規格對我們的產品進行編程的設備。編程設備是按照我們的規格製造的，訂單交貨期很長。這些因素可能導致產品短缺或產品庫存過剩。在產品、編程設備或產能短缺的情況下獲得額外的供應可能是昂貴的，或者是不可能的，特別是在短期內，因為我們的大多數產品和編程設備都是由一家供應商供應的。如果我們不能充分預測對我們產品的需求，我們的業務、我們與客户的關係、我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的產品中未被發現的錯誤或缺陷可能會對我們的業務造成不利影響。

在複雜的半導體制造過程中遇到的困難可能導致相當大比例的半導體器件無法工作。新的製造技術或製造過程中的波動可能會改變我們產品的性能、分佈和產量。在過去，我們經歷過的生產運行中，包含大量減少的或沒有正常運行的設備，或者生產的設備性能低於正常特性。我們對第三方供應商的依賴可能會延長分析和糾正這些問題所需的時間。一旦更正，我們的客户可能會被要求重新設計或重新鑑定他們的產品。因此，我們可能會招致更高的製造成本、庫存短缺或客户需求減少。

產量波動經常與新推出的產品的製造、產品架構的改變、新設施的製造、新的製造工藝或新的後端製造工藝有關。新推出的解決方案和產品往往更復雜、更難生產，增加了製造相關缺陷的風險。新的製造設施或流程往往更加複雜，需要一段時間才能達到預期的質量水平和製造效率。雖然我們測試我們的產品，包括我們的軟件開發工具，但它們可能仍然包含我們開始商業生產後發現的錯誤或缺陷。未檢測到的錯誤或缺陷也可能是由於新的製造工藝或在我們的產品中加入了新的知識產權。如果我們的產品或軟件開發工具包含未發現或未解決的缺陷，我們可能會失去市場份額、延遲或失去市場接受度、保留或報廢庫存或被要求發佈產品召回。此外，如果我們的產品中發現缺陷，我們將面臨產品責任訴訟的風險。雖然我們試圖通過特殊、後果性和間接損害的免責聲明以及類似條款來限制我們對最終用户的責任，但我們不能向您保證此類責任限制將在法律上強制執行。

如果我們不能預見基於新興技術和標準的產品機會，或者不能及時開發包含這些技術和標準的產品和解決方案，我們將無法有效競爭。

我們花費大量資源設計和開發硅解決方案平臺、IP和軟件以及參考設計，並採用新興技術。我們打算在未來開發更多的產品和解決方案，並採用新技術。如果系統製造商採用替代標準或技術，如果我們瞄準的行業標準或新興技術不能獲得廣泛的市場接受，如果客户選擇我們競爭對手提供的低功耗產品，或者如果我們不能以及時和經濟高效的方式將技術或解決方案推向市場，我們可能無法從我們的研發努力中獲得可觀的收入。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響，我們可能需要註銷相關庫存和長期資產。

對國際關税的擔憂與日俱增，包括對美國和中國之間貿易商品徵收的關税， 以及潛在的出口限制，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

監管活動，如執行美國出口管制和制裁法律，以及徵收關税和出口法規，過去已經並可能實質性地限制我們向中國客户銷售產品的能力，這可能會損害我們的運營結果和財務狀況。自2018年初以來，美國對中國商品徵收了幾輪關税，分別於2018年和2019年生效，其中一些關税引發了中國對美國商品徵收報復性關税。截至2021年1月3日的年度收入約為56,000美元，佔我們總收入的1%；截至2019年12月29日的年度收入約為110萬美元，佔我們總收入的11%，其中包括向中國的OEM和OEM銷售我們的EOS S3和FPGA產品。

無論是在全球範圍內，還是在美國和中國之間實施貿易關税，都特別有可能對中國的整體經濟狀況產生負面影響，這可能會對我們產生負面影響，因為我們從中國獲得並預計將繼續從中國獲得大量收入。美國與中國或我們開展業務的其他國家之間的貿易衝突進一步升級，可能會對我們的毛利率產生實質性的不利影響。

除了最近的貿易關税外，如果美國擴大出口管制，對我們的產品或部分產品的出口施加新的限制，這種控制可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。此外，擔心美國公司可能不是可靠的供應商，可能會導致我們的一些客户在未來更換我們的產品，轉而使用其他供應商的產品。

徵收關税或持續的出口限制可能導致我們的產品銷售給中國客户或其他銷售給中國最終用户的客户減少，這將直接影響我們的業務和經營業績。此外，美國貿易政策的變化可能會引發受影響國家的報復性行動，這可能會限制我們在受影響國家或與受影響國家開展業務的能力，或者禁止、減少或不鼓勵外國客户購買我們的產品，從而導致含有我們組件的產品成本增加，我們產品的製造成本增加，我們產品在國外市場的價格上漲。美國貿易政策的變化和應對可能會降低我們產品的競爭力，導致我們的銷售額和收入下降，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

匯率波動可能會對我們公司產生不利影響。’的經營業績和財務狀況。

我們向國外銷售的產品全部以美元計價。因此，美元相對於外國當地貨幣的任何價值增加都會提高我們產品在那個國家的價格，從而使我們的產品對以當地貨幣計算的客户來説變得相對更貴，這可能會導致我們產品在那個國家的銷售額下降。如果我們在外國開展業務的當地貨幣對美元走強，我們的工資和其他當地費用將會更高，而且由於銷售是用美元交易的，任何收入的增加都不會抵消這一點。一旦任何此類風險成為現實，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到重大不利影響。

我們實施了進出口管制程序，以符合美國的規定，但我們仍然面臨進出口活動的潛在風險。

我們的產品、解決方案、技術和軟件受進出口管制法律法規的約束，在某些情況下，這些法律法規可能會對業務活動施加限制，或者需要獲得美國國務院、美國商務部和美國財政部等機構的許可證或其他授權。這些限制可能會影響對客户的交付，或者限制開發和製造替代方案。我們制定了進出口許可和合規程序，以符合美國和適用的國際法和法規開展業務，我們定期審查這些程序，以保持符合與進出口法規相關的要求。如果我們不能繼續遵守進出口法規，我們可能會受到監管部門的調查、制裁或處罰。此類處罰可包括民事、刑事或行政補救措施，如喪失出口特權。我們不能確定評估、調查、調查或其他行動的結果或這些項目對我們運營的影響。任何此類行動都可能對我們的財務業績和我們普通股的市場價格產生不利影響。

與我們的客户和合作夥伴相關的風險

我們目前依賴於數量有限的重要客户，我們很大一部分收入來自這些重要客户，失去或減少來自這些重要客户的訂單可能會對我們的收入產生不利影響，並損害我們的業務財務狀況、經營業績和現金流。

在截至2021年1月3日的財年中，少數終端客户佔我們總收入的很大一部分。在截至2021年1月3日的財年中，三家客户分別佔我們總收入的19%、16%和10%。我們希望在繼續向領先的大容量移動應用製造商推銷我們的解決方案時，保持如此高的客户集中度。與過去一樣，這些客户未來的需求可能會在每個季度大幅波動。這些客户通常訂購要求交貨期較短的產品，並且不承諾在採購訂單涵蓋的期限之後購買產品，採購訂單可能會重新安排或取消。此外，我們的製造交貨期比這些客户要求的交貨期要長，而且我們在預期未來需求的情況下大量採購庫存和資本支出。如果來自任何重要客户的收入大幅下降，我們可能無法通過增加其他客户的收入和毛利率來抵消這種下降，我們可能會購買多餘的庫存。這些因素可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能會根據歷史和預期的需求，對長期資產進行重大投資，以生產我們的產品。如果對我們產品的需求或產品產生的毛利不符合我們的預期，或者如果我們無法從重要客户那裏收取到期金額，我們可能會被要求註銷庫存、計提壞賬準備或對長期資產產生費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們依賴與其他公司的合作，為我們的平臺提供語音、動作和其他解決方案。

除了直接與我們的客户合作外，我們還與其他在某些技術方面具有專家的公司合作，以創建更完整的解決方案。這些關係的深度因合作伙伴和目標終端市場的動態而異，但這些關係通常是一種合作營銷關係，包括聯合客户拜訪、促銷活動和/或工程協作和開發。這些合作伙伴提供的適當代碼可能是我們向客户提供的解決方案不可或缺的一部分。如果我們無法獲得有競爭力的定價(NRE、版税)並迅速獲得我們的質量支持此外，如果我們合作伙伴的解決方案的質量不符合客户的要求，可能會延遲或阻止客户將我們的產品納入我們的產品。在改進或更新合作伙伴的解決方案以滿足當前市場需求時，也可能會出現延誤和額外費用。如果我們不能與合作伙伴保持密切的工作關係，將阻礙我們在未來繼續有效地開發和引入領先的解決方案的能力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們依賴與第三方的關係來生產我們的新產品。

我們依靠GLOBALFOUNDRIES、臺積電、AMKOR和STAT-ChipPAC生產我們的新產品。如果這些公司中的任何一家因為任何原因都不能繼續生產我們的新產品，我們就需要確定和鑑定一家新的鑄造廠來生產我們的新產品。這將是耗時、困難的，並會導致無法預見的操作問題。可能沒有替代鑄造廠來製造我們的新產品，或者如果有的話，可能不願意或不能以可接受的條款提供服務，我們運營業務或向客户交付產品的能力可能會受到嚴重損害。

我們依賴第三方提供硅IP、詳細的註冊轉移級別或RTL、設計、物理設計、驗證和組裝我們的硅平臺，如果不能及時滿足我們的要求，可能會對我們的上市時間和收入產生不利影響。

我們轉向可變成本或外包工程開發模式，使我們能夠獲得開發新硅平臺的最佳設計資源。這包括獲得尖端的硅IP以及RTL設計和物理設計專業知識。然而，外包複雜硅平臺的設計通常涉及多個地點的多家公司，這可能會增加代價高昂的設計錯誤的風險。我們新的硅平臺設計中的任何延誤或錯誤都可能顯著增加開發成本，並對我們的上市時間產生不利影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們依賴於與其他公司合作開發IP、參考平臺、算法和系統軟件。

除了直接與我們的客户合作外，我們還與其他在某些技術方面具有專長的公司合作，開發額外的知識產權、參考平臺、算法和系統軟件，以提供應用解決方案。我們還與移動處理器製造商和為嵌入式系統提供傳感器、存儲、網絡或圖形組件的公司合作。這些關係的深度因合作伙伴和目標終端市場的動態而異，但通常是一種合作營銷關係，包括聯合客户拜訪、促銷活動和/或工程協作和開發(如參考設計)。如果我們不能授權新技術，不能與我們的合作伙伴保持密切的工作關係，不能繼續開發和引進領先的技術，或者如果這些技術不能產生我們預期的收入，我們未來可能無法有效競爭，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方來製造、組裝、測試和編程我們的產品，並提供物流服務。這些第三方的任何問題都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們與第三方簽訂合同，以製造、組裝、測試和編程我們的設備，並與供應商簽訂物流合同。一般來説，我們的每台設備都是由一家供應商製造、組裝和編程的，失去一家供應商、將生產轉移到新的地點、供應協議到期或我們的供應商無法生產我們的產品以滿足產量、性能、質量和成本目標，都可能對我們的業務產生重大不利影響。我們與供應商的關係可能會因為合併或收購而改變。如果由於任何原因，這些供應商或任何其他供應商不能或不願意繼續以可接受的成本和時間提供質量可接受的服務，我們運營業務或向客户交付產品的能力可能會受到嚴重損害。我們將不得不確定和鑑定替代供應商，這可能會耗時、困難，並導致不可預見的操作問題，或者我們可以宣佈這些產品的停產計劃。替代供應商可能無法制造、組裝、測試和編程我們的設備，或者(如果有)可能不願意或無法以可接受的條款提供服務。此外，如果晶圓製造能力的競爭加劇，如果我們需要遷移到更先進的晶圓製造技術，或者如果組裝服務的競爭加劇，我們可能需要支付或投資大量資金來確保獲得這些產能。提供這些服務的公司數量有限，其中一些公司的運營歷史和財務資源有限。如果我們現有的供應商拒絕或無法繼續向我們提供這些服務，或者我們無法以商業合理的條款從現有供應商那裏獲得足夠的運力, 我們可能無法及時從替代供應商那裏採購服務(如果有的話)。此外，我們對數量有限的供應商的依賴使我們減少了對交貨時間表、質量保證和成本的控制。這種控制的缺失可能會導致不可預見的產品短缺，或者可能會增加我們生產和測試產品的成本。

我們利用第三方物流服務，包括運輸、倉庫和航運服務。這些服務提供商會受到影響其為我們提供服務的能力的中斷的影響，包括運輸服務的可用性、與停工相關的中斷、燃料價格的波動以及製造、運輸或接收點或運輸路線沿線的安全事件或自然事件。

如果我們的任何第三方供應商或供應商遇到財務、運營、生產或質量保證方面的困難，導致我們的供應減少或中斷或向我們提供服務，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們與某些第三方建立了非正式夥伴關係，以制定解決方案。如果這種非正式合作關係不能像我們預期的那樣發展，我們的業務可能會受到不利影響。

我們為潛在客户開發解決方案的方法包括為應用處理器、傳感器和閃存供應商開發解決方案並與之保持一致。我們已經與其他各方建立了非正式夥伴關係，涉及開發與其設備或標準相連接的解決方案。這些非正式的夥伴關係還可能包括聯合營銷活動和銷售電話。如果非正式合作關係沒有如預期那樣增長，或者如果通過收購或其他方式大幅減少或終止，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響，我們可能需要註銷相關庫存和長期資產。

我們的解決方案面臨來自ASSP供應商、集成應用處理器供應商、低功耗FPGA、低功耗MCU、ASIC供應商、eFPGA IP供應商以及傳感器算法軟件供應商(其軟件在競爭對手的設備上運行)的競爭。

我們面臨着來自提供ASSP的公司的競爭。雖然很難通過使用ASSP提供獨特的解決方案，但ASSP通常是成本效益高、交付期短的標準產品。在某些設計機會中，可以組合ASSP來實現系統設計目標。集成應用處理器製造商在推出新產品時通常會集成新功能。系統設計人員可以選擇使用包含我們解決方案中提供的功能的集成處理器，和/或可以將我們解決方案中廣泛接受的功能集成到競爭對手的ASSP中。一些供應商提供可供移動設備採用的低功耗FPGA，以實現與我們基於可編程邏輯的解決方案在功能、物理尺寸、功耗和價格方面相似的硬件差異化。我們還面臨着來自低功耗MCU公司的競爭。雖然MCU不能在硬件級別進行定製以實現產品差異化，但它們確實能夠運行用標準C代碼編寫的定製軟件算法，這可能會產生與我們的產品所能提供的功能類似的功能。與我們的產品相比，供應ASIC的公司通常具有更大的邏輯容量、更多的功能和更高的性能，可以以更低的價格購買更多的ASIC。此外，我們還面臨着來自提供傳感器算法軟件的公司的競爭，這些軟件可能直接由OEM授權，也可能通過MCU公司授權使用。如果我們不能在以下任何領域與提供ASSP、低功耗FPGA、MCU、ASIC、eFPGA IP或傳感器算法軟件的公司競爭成功，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到重大不利影響：(I)新產品的開發, 本新聞稿提及的其他問題包括：(I)解決方案和先進製造技術的可行性；(Ii)提供設備、編程硬件和軟件開發工具的質量、電源特性、性能特性、價格和可用性；(Iii)與提供協同產品和服務的公司合作的能力，包括可能在配置時預裝到我們的設備中的算法；(Iv)在我們的產品和解決方案中納入行業標準的能力；(V)供客户使用的產品的多樣性；以及(Vi)設計、開發、製造和營銷工作的質量和成本效益。

我們可能參與制造、分銷或技術協議，這些協議涉及許多風險，包括使用現金、因特許權使用費義務或收入分享而侵蝕利潤率以及轉移資源。

我們已經並打算在未來達成涉及許多風險的協議，包括大量現金的使用；特許權使用費義務或收入分享；從其他開發項目或市場機會中轉移資源；我們收取這些合同到期金額的能力；以及市場對相關產品和解決方案的接受程度。如果我們不能從相關產品產生的現金流中收回這些或其他資產的成本，我們的資產將會減值，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們的客户和我們都受到法律、法規和類似要求的約束，這些要求的變化可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的客户和我們都要遵守影響我們的業務、經營結果和財務狀況的法律、法規和類似要求，包括但不限於商業、進出口管制、財務披露、知識產權、所得税和其他税收、反壟斷、反腐敗、勞工、環境、健康和安全等領域。我們在這些領域的遵守可能代價高昂，特別是在我們運營的各個司法管轄區之間存在不一致的領域。雖然我們已經實施了遵守法律法規的政策和程序，但不能保證我們的員工、承包商、供應商或代理不會違反這些法律法規或我們的政策。任何此類違規或被指控的違規行為都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響。法律、法規或類似要求的任何變化或潛在變化，或我們應對這些變化的能力，都可能顯著增加我們維持合規的成本，或導致我們決定限制我們經營的業務、產品或司法管轄區，其中任何一項都可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。聯邦和州監管機構，包括美國聯邦通信委員會和各個州公用事業委員會和公共服務委員會，管理着我們大部分的國內電信客户。類似的政府監管也存在於國際市場。雖然我們可能不會直接受到這項立法的影響，但對我們客户的這種監管可能會對我們的業務產生負面影響。例如, 我們產品的銷售可能會受到向我們的某些客户徵收共同運營商資費和電信服務税的影響。各政府機構不斷審查和修改這些規定。美國或其他地方現行或未來法律或法規的變化可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法“包括關於某些礦物和金屬的條款，這些礦物和金屬被稱為衝突礦物，從剛果民主共和國和鄰國開採。這些規定要求公司進行盡職調查程序，並報告其產品(包括第三方製造的產品)中衝突礦物的使用情況。遵守這些規定已經並將繼續導致我們產生成本來確定我們的供應鏈是否沒有衝突，如果我們的供應商不願意或無法核實其材料來源，我們可能會面臨困難。我們獲取這些礦物和金屬的能力也可能受到不利影響。此外，我們的客户可能要求我們向他們提供認證，而我們無法做到這一點可能會取消我們作為供應商的資格。

我們已經並將繼續與第三方建立戰略許可和協作夥伴關係。這些夥伴關係和關係的預期收益可能永遠不會實現，相反，這些夥伴關係和關係可能會擾亂我們的業務，損害我們的財務狀況。

我們已經與第三方建立了戰略許可和合作夥伴關係，並將繼續建立這種夥伴關係和關係，以期及時獲得或獲得新的和創新的半導體產品和技術，以及其他可用於增加我們新興產品差異化的技術。根據這些安排進行談判和履行需要大量的時間和費用，我們不能向您保證這些安排的預期效益是否會實現，所涉及的產品或技術是否會商業化，或者我們不會因此減記部分或全部投資。與某些第三方的安排包含條件和或有條件(例如籌集一定數量資本的條件)，我們不能保證我們將滿足這些安排下的所有條件。我們最終可能會對與這些安排有關的第三方承擔各種義務和承諾。這樣的安排可能會放大我們面臨的幾個風險，包括失去對正在與第三方合作開發的產品的開發和開發時間表的控制。因此，我們面臨着更大的風險，即開發活動可能導致產品在商業上不成功或不能及時獲得。此外，與我們簽訂開發、產品合作或技術許可安排的任何第三方可能無法向項目投入足夠的資源。, 更改其政策或優先事項，並放棄或未能履行與協作相關的義務。由於上述和其他任何挑戰而未能通過我們的開發項目或戰略投資活動及時開發出商業上成功的產品，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。使用戰略合作伙伴關係帶來的其他挑戰和風險包括由獨立的第三方收購與我們有戰略關係的合作伙伴，這會推遲或危及合作關係或投資的初衷。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

第2項：屬性

我們的主要行政、銷售、營銷、研發和最終測試設施位於加利福尼亞州聖何塞市倫迪大道2220號，佔地約24,164平方英尺，為期五年，從2019年4月15日起生效。截至2019年4月14日，該公司的主要行政、銷售、市場營銷、研發和最終測試設施位於加利福尼亞州森尼維爾市奧爾良路1277號，郵編94089。本公司於2019年7月退出森尼維爾房產租賃。

2018年10月，本公司租賃了位於加利福尼亞州聖地亞哥的研發設施，租約於2020年7月底到期。該公司沒有續簽租賃協議，並關閉了聖地亞哥辦事處。2019年2月28日，我們新收購的子公司SensiML Corporation簽訂了一項協議，租賃俄勒岡州比弗頓約925平方英尺的設施空間，該協議將於2021年3月到期。該公司目前正在考慮幾個選擇，包括與其位於俄勒岡州的房東就延期進行談判。此外，我們在印度班加羅爾租賃了9400平方英尺的設施用於軟件開發，租期至2021年6月。2020年7月10日，本公司的印度子公司租用了1,100平方英尺的較小寫字樓，租期為11個月，以適應我們在2020年重組後減少的員工人數。隨後，我們認為9,400平方英尺的位置將被放棄，並於2020年12月在重組費用中確認了該設施的租金支出。我們還在中國上海、英國倫敦、臺灣台北和韓國城南市租賃辦公場所。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需要。

項目3.法律訴訟

我們不時涉及正常業務過程中出現的法律訴訟，包括但不限於知識產權侵權和收款事宜。我們不能絕對保證，第三方主張將在沒有代價高昂的訴訟的情況下以不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流不利的方式解決，或者不需要未來支付專利費或其他款項，這可能會對毛利造成不利影響。我們目前不是任何重大待決法律程序的當事人。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第II部

第五項登記人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

普通股信息

我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易，代碼為Quik。從1999年10月15日我們首次公開募股之日到2019年7月21日，我們的普通股在納斯達克全球市場以相同的代碼交易。

2021年3月15日，我們普通股在納斯達克的收盤價為每股8.41美元。截至2021年3月15日，120名股東持有的已發行普通股有11,270,290股。實際股東人數多於登記在冊的股東人數，因為這一數字不包括其股份由其他實體以信託形式持有的股東。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何股息。我們目前預計將保留未來的收益(如果有的話)，用於我們業務的運營和擴展，在可預見的未來不會支付任何現金股息。

股權薪酬計劃信息

本項目所要求的有關股權薪酬計劃的信息在我們的委託書中“股權薪酬計劃摘要”的標題下陳述，該信息在此引用作為參考。

股票表現圖表

下圖將2016年1月3日至2021年1月3日我們普通股股東的累計總回報與(I)標準普爾500指數和(Ii)標準普爾半導體指數期間的累計總回報進行了比較。該圖假設在2016年1月3日向QuickLogic的普通股和其他兩個指數的每一個投資了100美元，並對截至2021年1月3日的所有股息(如果有的話)進行了再投資

績效圖表中包含的信息不應被視為“徵集材料”，也不應被視為向證券交易委員會“備案”，也不得通過引用將此類信息納入根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券法(修訂版)提交的任何未來申報文件，除非QuickLogic通過引用明確將其納入任何此類申報文件中。該圖表是根據SEC的要求繪製的。告誡股東不要從其中包含的數據中得出任何結論，因為過去的結果並不一定預示着未來的業績。

此圖中包含的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。

第六項：精選財務數據

____________________

項目七、財務管理人員對財務狀況和經營成果的討論分析

以下有關我們財務狀況和經營結果的討論應與本年度報告中包含的財務報表和相關附註一起閲讀(Form 10-K)。本討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定性，包括第一部分第1a項“風險因素”中討論的那些風險和不確定性。這些風險和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。

概述

我們開發用於人工智能、語音和傳感器處理的低功耗、多核半導體平臺和IP。這些解決方案包括用於硬件加速和預處理的eFPGA，以及將eFPGA與其他處理器和外圍設備集成在一起的異構多核SoC。SensiML分析工具包來自我們最近收購的全資子公司SensiML，它使用人工智能技術用精確的傳感器算法完成了“全棧”端到端解決方案。全系列的平臺、軟件工具和eFPGA IP使人們能夠在移動、可穿戴、可聽、消費、工業、邊緣和終結物聯網應用中實用而高效地採用人工智能、語音和傳感器處理。

我們的新產品包括EOS™、QuickAI™、SensiML Analytics Studio、ArcticLink®III、PolarPro®3、PolarPro II、PolarPro和Eclipse II產品(這些產品共同構成了我們的新產品類別)。我們成熟的產品主要包括名為PASIC®3和QuickRAM®的FPGA系列以及編程硬件和設計軟件。除了提供我們自己的半導體解決方案外，我們還擁有一項IP業務，授權我們的eFPGA技術用於其他半導體公司的SoC。我們於2017年開始交付我們的eFPGA IP產品Arcticpro™，該產品包含在新產品收入類別中。通過收購SensiML，我們現在擁有了一個物聯網AI軟件平臺，其中包括用於開發的SaaS訂閲、在生產中部署時的單位許可費以及概念驗證服務-所有這些都包括在新產品收入類別中。

我們的半導體解決方案通常分為三類：傳感器處理、顯示和視覺增強以及智能連接。我們的解決方案包括獨一無二的硅平臺、IP核、軟件驅動程序，在某些情況下還包括固件和應用軟件。我們所有的硅平臺都是標準器件，必須經過編程才能在系統中有效。我們支持始終在線的上下文感知傳感器應用的IP包括靈活的Fusion Engine、傳感器管理器和通信管理器技術，以及(I)改進多媒體內容的IP，例如我們的視覺增強引擎(VEE)技術和顯示功耗優化器(DPO)技術；以及(Ii)實現常用移動系統接口的IP，例如低壓差分信令(LVDS)、移動工業處理器接口(MIPI)和安全數字輸入輸出(SDIO)。

通過收購SensiML，我們的核心IP還包括SensiML AI Toolkit，使OEM能夠為各種資源受限的時間序列傳感器端點應用程序開發AI軟件。這些應用包括廣泛的消費和工業傳感應用。

我們還與移動處理器製造商、傳感器製造商以及語音識別、傳感器融合和上下文感知算法開發商合作開發參考設計。通過採用我們的解決方案的參考設計，我們相信移動處理器製造商、傳感器製造商以及傳感器和語音算法公司可以擴大各自產品的市場。此外，如果為處理器製造商或傳感器和/或傳感器算法公司開發的解決方案適用於一組普通的OEM或原始設計製造商(ODM)，我們可以攤銷我們對這組OEM或ODM的研發或研發投資。在平臺提供商認證和/或限定我們的產品供最終客户使用之前，也可能會出現這樣的情況：打算使用始終在線語音識別的平臺提供商將規定組合軟件/硬件解決方案的某些性能要求。

除了直接與我們的客户合作外，我們還與其他在某些技術方面的專家合作，開發額外的IP、參考平臺和系統軟件，以提供應用解決方案，特別是在AI類型應用的硬件加速領域。我們還與移動處理器和通信半導體設備製造商以及提供傳感器、算法和應用的公司合作。對於我們的傳感器處理解決方案，我們與傳感器製造商合作以確保接口兼容性。我們還與傳感器和語音/音頻軟件公司合作，幫助他們在性能、功耗和用户體驗方面優化我們硅平臺上的軟件技術。

我們的ArcticPro eFPGA IP目前在65 nm、40 nm和22 nm工藝節點上開發。可許可的IP由編譯器工具生成，該工具使被許可方能夠創建eFPGA模塊，他們可以將該模塊集成到他們的SoC中，而不需要QuickLogic的大量參與。我們相信這一流程為QuickLogic提供了一個可擴展的支持模型。對於我們的eFPGA戰略，我們與半導體制造合作伙伴合作，確保我們的eFPGA IP在授權給SoC公司之前，能夠在給定的代工和工藝節點上得到驗證。

為了在目前的水平上增加我們的收入，我們依賴於我們新產品的收入增加，包括現有的新產品平臺、eFPGA IP和目前正在開發的平臺。我們預計我們的業務增長將主要由我們的硅解決方案、eFPGA IP和SensiML AI Software推動。因此，我們的收入增長需要足夠強勁，以使我們能夠持續盈利，同時我們繼續投資於新解決方案平臺、IP和軟件的開發、銷售和營銷。我們預計2021財年來自EOS S3、SensiML AI SaaS和eFPGA IP許可的收入將會增長。

我們繼續尋求擴大我們的收入，包括通過提供包含IP或行業標準接口的解決方案，在我們的目標市場細分市場尋求大量銷售機會。我們行業的特點是價格競爭激烈，隨着訂貨量的增加，利潤率較低。雖然贏得大量銷售機會將增加我們的收入，但我們認為這些機會可能會降低我們的毛利潤佔收入的比例。

在2020財年，我們創造了860萬美元的總收入，比2019財年的1030萬美元下降了16%。我們2020財年的新產品收入為280萬美元，比2019財年下降了11%，而我們的成熟產品收入在2020財年為590萬美元，比2019年下降了19%。我們將新產品發運到我們的四個目標移動細分市場：智能手機、可穿戴設備、移動企業、平板電腦，以及從2019年6月開始來自新的人工智能或AI市場的SaaS收入。總體而言，隨着我們的重組活動在降低運營費用方面取得的改善，部分被2020財年初開始的新冠肺炎大流行的影響所抵消，我們報告2020/2020財年淨虧損1,120萬美元，而2019年上半年淨虧損1,540萬美元

近年來，我們經歷了淨虧損，預計隨着我們繼續開發新產品、應用和技術，虧損至少將持續到2021年的財年。我們能否達到足以支持我們運營的現金流水平還無法準確預測。除非在我們最近出售股權證券的收益之外達到這樣的現金流水平，否則我們可能需要借入額外的資金或出售債務或股權證券，或兩者的某種組合，為我們的運營提供資金，而這些額外的資金可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得。

2019年12月6日，公司董事會批准對公司已發行普通股進行14股換1股的反向股票拆分，自2019年12月23日起生效，並在2019年11月26日召開的公司股東特別大會上通過。在反向股票拆分生效時，公司每14股已發行和已發行普通股自動合併為一股已發行和已發行普通股，每股面值不變。由於反向股票拆分，原本有權獲得普通股零碎股份的股東獲得了現金支付，而不是獲得零碎股票。本10-K表格和隨附的合併財務報表中包含的所有股票、股權獎勵和每股金額都已進行調整，以反映之前所有期間的反向股票拆分。

新冠肺炎迴應

新冠肺炎疫情及其對公司2020財年業務的影響，以及對2021財年及以後的潛在影響仍不確定。由於2020年冬季和2021財年新冠肺炎案件激增，政府當局採取了進一步的限制措施。這些限制和新冠肺炎的其他影響可能會對公司採購、製造或分銷其產品的能力造成進一步的幹擾或限制，包括其在中國大陸、臺灣、菲律賓和新加坡的合同製造商的設施或其供應商及其全球合同製造商的設施的臨時中斷。此外，多個國家已經並可能進一步對業務運營以及人員和產品的流動施加限制，以限制新冠肺炎的傳播。這可能會導致屬於該公司全球供應鏈一部分的零部件或原材料的生產或交付出現嚴重延誤。如果新冠肺炎案件激增，公司的運營受到更明顯的幹擾，公司可能會遇到供應受限或需求減少的情況，這可能會對其業務和運營結果產生實質性的不利影響。

新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的發展，包括大流行的持續時間和蔓延，對旅行、運輸和其他遏制措施的限制，最近疫苗的成功和可獲得性，我們對這些措施的遵守情況，以及對我們的員工、客户、承包商和供應鏈的影響，所有這些都是不確定和無法預測的。

重組 

2020年1月，公司實施了降低年度運營費用的重組計劃。重組方案於2020年1月24日獲得公司董事會批准。根據重組計劃，公司在2020財年的12個月內記錄了753,000美元的重組費用，主要包括員工遣散費相關成本和設施成本。詳情見簡明合併財務報表附註1。

我們的員工和客户

在持續的新冠肺炎疫情期間，我們的首要任務仍然是我們員工及其家人以及我們客户的健康和安全。隨着全球政府對商業運營實施限制，我們正在努力確保我們的合規性，同時也保持運營的業務連續性。

我們的大多數人員繼續在家工作，除了少數人員，他們需要進行最低限度的手術。根據有關保持物理距離、使用改進的清潔規程和使用個人防護設備的最佳實踐指南，我們只允許對設施運營至關重要的員工進入我們的設施。

我們致力於為我們的客户提供他們需要的支持，以繼續提供重要的服務和工具。我們的全球辦事處仍在運作，以滿足客户在疫情期間的需求，遵守我們每個地點的地方當局施加的訂單和限制，我們正在與客户合作，以滿足他們的特定發貨需求。雖然大流行造成了我們合作伙伴和我們自己設施的入境供應鏈的延誤，以及入境和出境物流方面的挑戰，但我們已經能夠找到替代解決方案，因此這些問題都沒有對我們滿足需求的能力產生實質性影響。

關鍵會計政策和估算

我們在應用最關鍵的會計政策時使用的方法、估計和判斷對我們在合併財務報表中報告的結果有重大影響。SEC將關鍵會計政策定義為對描繪我們的財務狀況和運營結果最重要的政策，並要求我們做出最困難和最主觀的判斷，這往往是因為我們需要對本質上不確定的事項進行估計。根據這一定義，我們的關鍵政策包括收入確認(包括確定每個不同業績義務的獨立銷售價格或SSP)、銷售退貨和津貼、存貨估值(包括確定過剩數量和產品陳舊)、壞賬撥備、長期資產估值、基於股票的薪酬計量和所得税會計。我們認為，我們以一致的方式應用判斷和估計，這種一致的應用導致合併財務報表和附註公平地代表所有列報的期間。然而，這些判斷和估計中的任何事實錯誤或錯誤都可能對我們的財務報表產生重大影響。

收入確認

我們提供的標準產品必須先編程，然後才能在應用程序中使用。我們的產品可以由我們、分銷商、最終客户或第三方編程。

我們根據ASC第606號主題和相關ASU確認收入，這些主題提供了補充指導和澄清。儘管前幾年的比較信息沒有重述，並繼續根據這些時期有效的會計準則和政策報告，但2018年1月1日之後開始的報告期的結果是按照新準則列報的。根據新標準，收入確認如下：

收入在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了我們預期用這些產品或服務換取的對價。

我們通過以下步驟確定收入確認：

作為評估每份合同的一部分，公司評估某些因素，包括客户的支付能力或信用風險。對於每一份合同，公司將轉讓產品的承諾視為已確定的履約義務，其中每一項都是不同的。在確定交易價格時，採購訂單上的價格通常是固定的，代表公司預期有權獲得的淨對價，因此不存在可變對價。由於本公司的標準付款期限不到一年，本公司作為實際權宜之計，選擇不評估合同是否有重要的融資部分。該公司根據其相對獨立銷售價格將交易價格分配給每種不同的產品。採購訂單上指定的產品價格被認為是獨立的銷售價格，因為它是一個可觀察的來源，它描述的價格就像在類似情況下賣給了類似的客户一樣。

產品收入

我們的大部分收入來自提供標準硬件產品，這些產品必須經過編程才能在應用程序中使用。我們與客户的合同一般只針對產品，不包括其他履行義務，如服務、延長保修或其他物質權利。

我們在產品控制權移交給客户時確認硬件產品收入，在履行我們的履行義務時確認硬件產品收入，這通常發生在從我們的製造地點或總部發貨時。

知識產權和軟件許可收入

我們還從授權IP、軟件工具和授權我們的技術的版税中獲得收入。

我們在IP或軟件許可控制權轉讓時確認IP和軟件許可收入。

與客户簽訂的某些知識產權和軟件許可合同包含多項履行義務。對於這些合同，如果它們是不同的，我們將單獨核算各個履約義務。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給單獨的履約義務。我們根據我們的總體定價目標確定獨立銷售價格，同時考慮市場狀況和其他因素，包括合同價值、客户類型、客户層級、使用的技術類型、客户人口統計數據、地理位置和其他因素。

軟件即服務收入，或SaaS收入

向有權在合同期內使用託管軟件而不佔用託管軟件的客户提供的軟件產品按訂閲計費。按訂閲量計費的收入在合同期內按費率確認。

維修收入

我們在基礎維護合同期限內按比例確認維護收入。維護合同的續簽產生了新的履約義務，這些義務在期限內得到滿足，並在期限內按比例確認收入。

專營權使用費收入

當發生以下較後一種情況時，我們確認特許權使用費收入：a)隨後發生的銷售或使用；b)部分或全部基於銷售的特許權使用費分配給的履約義務已經履行。

遞延收入

應收賬款在我們發貨時確認。發票金額的付款條款以與每個客户的合同條款為基礎。在根據銷售合同條款將貨物或服務轉讓給客户之前，當我們收到對價或無條件到期對價時，我們會記錄遞延收入，這是一項合同負債。一旦商品和/或服務的控制權轉移到客户手中，並且所有收入確認標準和任何限制都得到解決，我們就將遞延收入確認為淨銷售額。我們推遲產品成本，直到確認相關收入。

從與客户簽訂合同的成本中確認的資產

如果我們預計與客户簽訂合同的收益超過一年，我們就會將這些成本確認為資產。我們得出的結論是，我們為獲得和滿足我們的FASB會計準則編纂(ASC，606)合同而產生的成本都不符合資本化標準，因此，在2021年1月3日的綜合資產負債表上沒有遞延和確認為資產的成本。

實踐中的權宜之計和豁免。

我們記錄銷售退貨的折扣。截至2021年1月3日和2019年12月29日的一年，記錄的銷售退貨金額分別為3萬美元和6萬美元。

收入成本

我們在收入成本中記錄了與其產品銷售相關的所有成本。這些成本包括材料成本、合同製造費用、運輸成本和質量保證。收入成本還包括間接成本，如保修、超額和陳舊庫存費用、一般管理費用和折舊。

存貨計價

存貨按標準成本或可變現淨值中較低者列報。標準成本是在先進先出的基礎上近似實際成本。我們根據目前的市場狀況和市場趨勢，定期評估庫存的數量和價值，並記錄數量過剩和產品陳舊的儲備。評估可能會考慮歷史使用情況、預期需求、預期銷售價格、客户產品生命週期中的階段、新產品開發時間表、新產品可能對現有產品銷售產生的影響、產品過時、客户設計活動、客户集中度、產品適銷性以及其他因素。市場狀況可能會發生變化。庫存的實際消耗量可能與預測需求不同，這種差異可能會對我們的毛利率和庫存餘額產生實質性影響，這是基於額外的過剩或陳舊庫存撥備或之前減記的庫存帶來的好處。我們亦定期對照估計市值審核存貨成本，並就成本超過估計市值的存貨記錄較低的成本或市場儲備，這可能會因額外減記可變現淨值或從先前減記的存貨獲益而對我們的毛利率及存貨結存產生重大影響。

從歷史上看，我們的半導體產品具有異常長的產品生命週期，過時並不是庫存估值的重要因素。然而，隨着我們在移動市場尋找機會並繼續開發新產品，我們相信我們的新產品生命週期將會縮短，這可能會增加過時的可能性。需求大幅減少可能導致手頭過剩庫存增加。雖然我們盡一切努力確保我們對未來產品需求預測的準確性，但需求的任何重大意外變化或頻繁的新產品開發都可能對我們的庫存價值和我們的運營結果產生重大影響。

租契

我們根據美國會計準則協會第2016-02號規定對經營性和融資性租賃進行會計核算。租賃(主題842)或ASC 842，租賃。根據主題842，所有重要的租賃安排一般在租賃開始時確認。經營租賃使用權(ROU)、資產和租賃負債在開始之日確認。初始租期為12個月或以下的租賃(短期租賃)不會記錄ROU資產和相應的租賃負債，本公司將這些租賃的租賃費用確認為在租賃期內發生的費用。

ROU資產代表本公司在合理確定的租賃條款內使用標的資產的權利，租賃負債代表本公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。本公司的租賃條款可能包括延長或終止租約的選擇權，前提是我們有理由確定我們將行使該選擇權。經營租賃ROU資產和負債於開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。本公司主要使用基於開業日可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。經營租賃ROU資產還包括與初始直接成本和預付款相關的任何租賃付款，不包括租賃獎勵。租賃費用在租賃期內以直線方式確認。該公司與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議，通常單獨核算。

採用ASU No.2016-02後，截至2019年3月31日，公司在公司的綜合資產負債表上確認了約975,000美元的使用權資產和約939,000美元的租賃負債，對其綜合運營報表沒有實質性影響。

業務合併 

本公司確認收購日收購的資產(包括商譽和可識別的無形資產)和按公允價值承擔的負債。該等收購資產及承擔負債的公允價值隨後的變動，在計量期滿後不超過自收購日期起計12個月的期間內在收益中確認。與收購相關的費用和與收購相關的重組成本在發生期間的收益中確認。

商譽與無形資產

商譽是指轉移到企業合併中取得的淨資產公允價值之上的超額公允價值對價。商譽和無限期活期無形資產的賬面價值不會攤銷，但每年都會進行減值測試，如果有減值指標，則會更頻繁地進行測試。

使用年限有限的無形資產在受益期間按直線攤銷。當發生表明資產或資產組的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時，本公司將審查其長期資產的可回收性。對可能減值的評估是基於本公司從相關業務的預期未來税前現金流(未貼現且不計利息)中收回資產或資產組的賬面價值的能力。如果該等現金流量低於該等資產的賬面價值，則會就估計公允價值與賬面價值之間的差額確認減值虧損。減值的計量要求管理層估計未來現金流和長期資產的公允價值。

長期資產的估值

我們每年評估可識別的長期資產(包括財產和設備)的價值是否已經減值，以及當事件或情況變化表明一項資產或資產組的賬面價值可能無法收回時。我們對可能減值的評估是基於我們從相關業務的預期未來税前現金流(未貼現和不計利息)中收回資產或資產組的賬面價值的能力。如果這些現金流量低於該資產或資產組的賬面價值，我們就估計公允價值和賬面價值之間的差額確認減值損失，相關資產的賬面價值將減去這一差額。減值的計量要求管理層估計未來現金流和長期資產的公允價值。基於這一分析，我們的長期資產沒有重大減值。

基於股票的薪酬計量研究

我們根據修訂後的權威指引和相關解釋的規定對股票薪酬進行核算，這些規定要求計量和確認與股票薪酬獎勵的公允價值相關的費用。基於股票的補償獎勵的公允價值在授予日計量，並在適當的修改後重新計量。確定合適的公允價值模型，並在授予之日計算股票獎勵的公允價值需要判斷。

我們使用Black-Scholes期權定價模型來估計我們的2019年股票計劃、2009年股票計劃和2009年員工股票購買計劃(ESPP)下員工股票期權和股票購買權的公允價值，這與修訂後的權威指南的規定一致。這一公允價值是在獎勵的必要服務期內按直線計算的。使用Black-Scholes定價模型需要我們開發高度主觀的假設，包括獎勵的預期期限、股票的預期波動性、預期無風險利率和獎勵期限內的預期股息率。我們預計的獲獎期主要是基於我們在類似贈款方面的歷史經驗。我們對股票期權和ESPP股票的預期股價波動都是基於我們股票的歷史波動性，使用開盤價和收盤價的日平均值，並使用適合預期期限的歷史數據來衡量。無風險利率假設接近於財政部固定期限債券的無風險利率，其到期日大致等於股票期權或ESPP股票的預期期限。

除了Black-Scholes定價模型中使用的假設外，修訂後的權威指導要求我們只確認最終預期歸屬的獎勵的補償費用；因此，我們需要對歷史上的剝離前沒收經驗進行估計，並將其應用於所有基於股票的獎勵。限制性股票獎勵(RSA)和限制性股票單位(RSU)的公允價值是基於我們普通股在授予之日的收盤價。授予服務的RSA和RSU獎勵在必要的服務期內支付費用。預計將根據業績目標的實現情況授予的RSA和RSU獎勵將在估計的歸屬期間支出。我們定期審查用於計算股票獎勵公允價值的假設，並適當修改我們的假設。如果用於計算基於股票的獎勵的公允價值的假設後來被確定為不準確，或者如果我們在未來期間大幅改變我們的假設，基於股票的薪酬支出和我們的運營結果可能會受到重大影響。見合併財務報表附註13。

所得税會計核算

作為編制財務報表過程的一部分，我們需要估計我們所在的每個司法管轄區的所得税。這一過程包括估計我們當前的實際税收敞口，以及評估因對遞延收入、壞賬準備、股權獎勵的影響、折舊和攤銷以及與員工相關的應計項目進行不同的税收和會計處理而產生的臨時差額，這些項目包括遞延收入、壞賬準備、股權獎勵的影響、折舊和攤銷以及與員工相關的應計項目。這些差異導致了遞延税金資產和負債，這些資產和負債計入了我們的資產負債表。然後，我們必須評估從未來應納税所得額中收回遞延税項資產的可能性。在我們認為復甦不太可能的程度上，我們必須建立估值津貼。只要我們在一段時間內建立估值免税額或增加這一免税額，我們就必須在營業報表的税收撥備中計入一項費用。

在確定我們的所得税、遞延税項資產、負債和根據我們的遞延税項淨資產記錄的任何估值津貼時，需要有重大的管理層判斷力。截至2020年底，我們的遞延税項資產扣除與ROU資產50萬美元相關的遞延税項負債，主要包括淨營業虧損結轉、折舊和攤銷，實際税額約為6100萬美元。在評估我們在產生遞延税項資產的司法管轄區內收回遞延税項資產的能力時，我們會考慮所有可用的正面和負面證據，包括遞延税項負債的預定沖銷、預測未來應税收入的不確定性以及最近經營的結果。截至2021年1月3日，我們的聯邦和州所得税淨營業虧損(NOL)分別約為1.811億美元和8090萬美元，將在2020年至2038年的不同日期到期。2018年上半年及以後產生的3920萬美元的聯邦淨營業虧損可以無限期結轉。截至2021年1月3日，我們有大約410萬美元的研究信貸結轉用於聯邦税收，460萬美元用於州所得税目的。如果不使用，聯邦結轉將從2021年起在不同的日期到期。加州的信貸可以無限期結轉。我們認為，從這些聯邦和州NOL和信貸結轉中獲得的遞延税金資產和收益更有可能得不到實現。認識到這一風險，截至2020年底，我們已經記錄了6050萬美元的估值津貼，這是受税收影響的，原因是我們在美國遞延税項資產到期前利用這些資產的能力存在不確定性。

經營成果

下表列出了我們的營業報表中某些項目在指定期間的收入百分比：

在2020年、2019年和2018年，通脹和產品價格變化對我們的收入和收入的影響是微不足道的。

2020和2019年財政年度比較

收入。下表列出了截至2021年1月3日的財年與截至2019年12月29日的財年相比的收入變化(單位：千，百分比數據除外)：

2020年新產品收入下降11%，主要是由於Display Bridge解決方案、eFPGA許可和連接產品的銷售額下降，AI SaaS收入的增長部分抵消了這一影響。2020年，成熟產品收入佔總收入的68%，而前一年為70%。與2019年相比，成熟產品收入下降了19%。成熟產品收入的減少主要是由於大多數成熟產品類別的減少，但被QuickPCI產品訂單所抵消。

毛利。*下表列出了截至2021年1月3日的財年毛利潤與截至2019年12月29日的財年相比的變化(除百分比數據外，以千為單位)：

毛利和毛利百分比下降主要是由於(I)產品和客户組合，(Ii)舊產品庫存減記增加，以及(Ii)收入減少，部分原因是2020年全球新冠肺炎疫情造成的影響和不確定性。2020年和2019年，之前被註銷的庫存銷售額分別為6.5萬美元和12.1萬美元。2020年減記的庫存約為199,000美元，而2019年為94,000美元。

我們的半導體產品歷來具有較長的產品生命週期，過時並不是庫存估值的重要因素。然而，隨着我們在移動市場尋找機會並繼續開發新的CSSP和產品，我們相信我們的產品生命週期將會縮短，這將增加淘汰的可能性。一般來説，我們的標準制造交付期比我們從客户那裏得到的有約束力的預測要長。

運營費用。*下表列出了截至2021年1月3日的財年與截至2019年12月29日的財年相比的運營費用變化(除百分比數據外，以千為單位)：

研發費用。在我們的研發或研發中，費用主要包括與片上系統(SoC)和軟件開發、可編程邏輯設計、人工智能和eFPGA開發相關的人員、管理費用和其他成本。2020年和2019年的研發費用分別為750萬美元和1240萬美元，分別佔這兩個時期收入的87%和120%。與2019年相比，2020年研發費用減少480萬美元，主要是由於薪酬成本降低，包括2020年1月實施的重組計劃導致的基於股票的薪酬，以及由於新冠肺炎導致的外部服務成本降低和差旅費用減少也是導致研發費用減少的原因。2020年，該公司將與內部使用軟件相關的成本資本化了801,000美元。

銷售、一般和行政費用。我們的銷售、一般和行政費用或SG&A費用主要包括銷售、營銷、財務、行政、人力資源和一般管理方面的人事和相關管理費用。2020和2019年的SG&A費用分別為680萬美元和890萬美元，分別佔這兩個時期收入的79%和86%。與2019年相比，2020年SG&A費用減少210萬美元，主要原因是由於2020年1月實施的重組計劃，薪酬成本(包括基於股票的薪酬)降低。由於降低成本措施而導致的較低的外部服務成本和較低的設施成本，以及由於新冠肺炎而導致的較低的差旅成本也有助於SG&A費用的減少。

重組。2020年1月，公司實施了降低年度運營費用的重組計劃。重組方案於2020年1月24日獲得公司董事會批准。根據重組計劃，公司在2020財年記錄了75.3萬美元的重組費用，主要包括員工遣散費相關成本和設施成本。詳情見簡明合併財務報表附註1。

利息支出和利息收入以及其他費用，淨額。下表列出了截至2021年1月3日的財年與截至2019年12月29日的財年相比，利息支出和利息收入以及其他費用(淨額)的變化(單位為千，百分比數據除外)：

利息支出主要與我們的信用額度安排和我們的PPP貸款有關。利息收入和其他費用，淨額，與我們的貨幣市場賬户賺取的利息和記錄的外匯收益或損失有關。

所得税撥備。下表列出了截至2021年1月3日的財年與截至2019年12月29日的財年相比，所得税撥備的變化(單位為千，百分比數據除外)：

2020年的所得税優惠主要涉及對我們的外國實體(主要是印度和英國)的外國所得税規定。2019年的所得税支出主要涉及因收購SensiML而獲得的無形資產產生的遞延税項負債，這抵消並釋放了收購會計以外的公司估值津貼的一部分。

截至2020年底，我們在未來期間利用我們的美國遞延税項資產的能力尚不確定，因此，我們已針對相關的美國遞延税項資產記錄了全額估值津貼。我們將繼續評估未來期間遞延税項資產的變現能力。

2019財政年度與2018財政年度比較

有關2019財年的運營結果和財務狀況與2018財年相比的變化的討論，請參閲我們最初於2020年3月13日提交給SEC的2019財年Form 10-K中的“Part II，Item 7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。

流動性與資本資源

我們通過出售普通股、資本和運營租賃(一種循環信貸額度和運營現金流)為我們的運營虧損和資本投資提供資金。截至2021年1月3日，公司的主要流動資金來源包括現金、現金等價物和限制性現金2270萬美元，其中包括從傳統商業銀行或傳統銀行的循環信貸額度或循環貸款中提取的1500萬美元。

信貸協議

2018年9月28日，我們與遺產銀行簽署了貸款與擔保協議，即貸款協議。貸款協定規定，除其他事項外，循環融資，總承諾額為900萬美元。

2018年12月21日，我們與遺產銀行簽訂了修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，或修訂和重新簽署的貸款協議，以全面取代貸款協議。修訂及重訂貸款協議將循環融資由900萬美元增至1,500萬美元。修訂及重訂貸款協議要求本公司在遺產銀行維持至少300萬美元的無限制現金。

2019年11月6日，我們公司與遺產銀行簽訂了經修訂和重新簽署的貸款協議第一修正案，將循環貸款的到期日延長一年，至2021年9月28日。根據這項修訂，循環貸款墊款的每日未償還餘額應計入利息，年利率等於(I)比最優惠利率高出0.5個百分點(0.50%)或(Ii)5.5個百分點(5.50%)中的較大者。

2020年12月11日，我們與遺產銀行簽訂了修訂和重新簽署的貸款協議的第二修正案，即第二修正案。第二修正案將貸款到期日延長一年至2022年9月28日，並將利率修訂為年利率比最優惠利率高出0.5個百分點(0.50%)。

截至2021年1月3日和2019年12月29日，我們有1500萬美元的未償還循環債務，年利率分別為3.75%和5.50%。

於本報告期末，吾等遵守經修訂及重訂貸款協議項下的所有貸款契約。

普通股發行

2019年6月21日，我們完成了130萬股普通股的承銷公開發行，每股面值0.001美元，每股價格7美元，其中包括因承銷商充分行使超額配售選擇權而發行的171,429股普通股。扣除承銷商佣金和其他發售費用後，該公司從發售中獲得的淨收益約為800萬美元。詳情見合併財務報表附註11。

2020年6月22日，我們完成了250萬股普通股的包銷公開發行，每股面值0.001美元，每股價格3.5美元，其中包括根據承銷商行使超額配售選擇權而增加的141,733股。扣除承銷商佣金和其他發行費用後，我們從此次發行中獲得了大約810萬美元的淨收益。詳情見合併財務報表附註11。

工資保障計劃

2020年5月6日，我們與傳統銀行達成了一項貸款協議，根據2020年3月27日頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE Act)，我們根據Paycheck Protection Program(Paycheck Protection Program)或PPP Loan(PPP貸款計劃)簽訂了120萬美元的貸款協議。2020年6月5日，美國總統簽署了Paycheck Protection Flexible Act(PPPFA)使之成為法律，以解決小企業界對Paycheck Protection表達的許多關切。截至2020年9月27日，我們按照PPPFA的指導方針充分利用了貸款收益。我們在2020年第四季度申請了第一次全額貸款減免。2021年1月26日，在我們的財政年度結束後，我們收到了傳統銀行的通知，PPP貸款項目下的金額已經免除。詳情見合併財務報表附註16。

現金流

截至2021年1月3日，我們的大部分現金和現金等價物都投資於傳統銀行貨幣市場賬户。截至2021年1月3日，我們的有息債務包括融資租賃項下的67萬美元未償債務，與PPP貸款相關的120萬美元，這筆貸款隨後於2021年1月26日被免除，以及我們循環貸款項下的1500萬美元未償債務。詳情見合併財務報表附註7。

截至2021年1月3日和2019年12月29日，我們海外子公司的現金餘額分別約為342,000美元和548,000美元。我們海外子公司的收益目前被視為無限期再投資。我們預計此類再投資不會影響我們的流動性和資本資源，作為我們整體資本部署戰略的一部分，我們將不斷評估我們的流動性需求和滿足全球現金需求的能力。影響我們的流動性、資本資源和全球資本部署戰略的因素包括預期的現金流、以高效納税的方式將現金匯回國內的能力、運營和投資活動的資金需求、收購和資產剝離以及資本市場狀況。

總而言之，我們的現金流如下(以千計)：

經營活動淨現金

2020年，用於經營活動的現金淨額為670萬美元，主要原因是經280萬美元的非現金費用調整後淨虧損1120萬美元。非現金費用主要包括170萬美元的基於股票的薪酬支出以及80萬美元的長期資產和某些固定期限無形資產的折舊和攤銷。此外，週轉資金賬户的變化提供了160萬美元的現金，原因是應收賬款減少了30萬美元，存貨減少了40萬美元，其他資產減少了50萬美元，應付賬款和應計負債增加了30萬美元，但部分被遞延收入減少10萬美元帶來的現金流入所抵消。

2019年，用於經營活動的現金淨額為1160萬美元，主要原因是經430萬美元的非現金費用調整後淨虧損1540萬美元。非現金費用主要包括310萬美元的基於股票的薪酬支出以及120萬美元的長期資產和某些固定期限無形資產的折舊和攤銷。此外，週轉資金賬户的變化使用現金392000美元，原因是應付賬款和應計負債減少150萬美元，但因存貨減少483 000美元、應收賬款減少218 000美元、其他資產減少229 000美元和遞延收入增加158 000美元而產生的現金流入部分抵消。

投資活動淨現金

2020年用於投資活動的現金淨額約為110萬美元，主要原因是內部使用軟件資本化801 000美元和主要與計算機設備有關的資本支出253 000美元。

2019年上半年用於投資活動的現金淨額為921,000美元，主要原因是新辦公房地的租賃改善和計算機設備為576,000美元，內部使用軟件的資本化為365,000美元。

融資活動的現金淨額

2020年，融資活動提供的現金淨額為900萬美元，主要原因是2020年6月發行250萬股普通股和2020年7月向承銷商超額配售141,733股的淨收益810萬美元，以及PPP貸款收入120萬美元，但被計劃償還融資租賃義務和與股票獎勵淨結算相關的税收支付的30萬美元部分抵消。

2019年，融資活動提供的現金淨額為760萬美元，主要歸因於2019年6月發行130萬股普通股的淨收益。這些資金流入被預定償還的融資租賃債務和與股票獎勵淨結算相關的税款部分抵消。

我們需要大量現金來資助我們的業務。然而，我們相信，我們現有的現金和現金等價物，加上循環貸款的可用財務資源，將足以滿足我們未來12個月的運營和資本支出。我們的循環貸款將於2022年9月到期。此外，任何違反債務契約的行為可能會限制我們從循環信用額度中提取任何額外的現金，並可能要求我們立即償還未償還的債務金額。在接下來的12個月裏，我們的現金需求將取決於許多因素，包括我們的收入和毛利潤水平，我們現有和新產品的市場接受度，我們保持庫存和應收賬款的水平，確保獲得足夠製造能力的成本，新產品開發努力，資本支出以及我們的運營費用水平。為了滿足我們的長期流動性要求，我們可能需要籌集額外的股本或債務融資。不能保證融資將以商業上可接受的條件提供，或者根本不能保證。

合同義務和商業承諾

下表彙總了截至2020年底我們不可撤銷的合同義務和商業承諾，以及這些義務和承諾預計將對我們未來財年的流動性和現金流產生的影響(以千為單位)：

供應商集中度

我們依賴數量有限的合同製造商、分包商和供應商來製造、組裝、編程和測試我們的設備，並提供編程設備。這些服務通常由一家供應商為我們的每台設備提供。我們通常通過標準採購訂單購買這些單一或有限來源的服務。因為我們依賴獨立的分包商來執行這些服務，所以我們不能直接控制產品交付時間表、成本或質量水平。我們未來的成功還取決於我們獨立分包商的財務可行性。這些分包製造商為其他公司生產產品，我們必須在預期交貨前下訂單。因此，我們對產品需求波動的反應能力有限，這可能導致我們特定產品的庫存過剩或短缺，我們對需求變化的反應能力也受到這些供應商向產品提供我們所需的數量、質量、成本和及時性的能力的限制。決定不向我們提供這些服務或無法向我們提供這些服務，例如在發生自然災害或金融災難的情況下，將對我們的業務產生重大影響。來自其他公司的需求增加可能會導致這些分包製造商將可用產能分配給規模更大或已簽訂長期供應合同的客户，而我們可能無法以可接受的價格獲得足夠的代工和其他產能，或者我們可能會遇到供應延誤或中斷的情況。此外，經濟、市場的波動性, 這些供應商所在國家的社會和政治條件可能不可預測，可能導致產品收入減少或增加我們的收入成本，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

表外安排

我們不與未合併實體或其他實體(通常稱為結構性融資或特殊目的實體)維持任何表外夥伴關係、安排或其他關係，這些實體是為了促進表外安排或其他合同狹隘或有限的目的而建立的。

最近發佈的會計公告

有關最近會計聲明的完整描述，包括預期採用日期以及對財務狀況和經營結果的估計影響，請參閲合併財務報表附註2，在此併入作為參考。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告書

致本公司股東及董事會

QuickLogic公司

對財務報表的意見

我們審計了所附QuickLogic Corporation(“公司”)截至2021年1月3日和2019年12月29日的合併資產負債表、截至2021年1月3日的三年內每年的相關合並經營報表、股東權益和現金流量，以及相關的附註和附表(統稱為“合併財務報表”)。

我們認為，上述綜合財務報表在所有重大方面均公平地反映了本公司截至2021年1月3日和2019年12月29日的綜合財務狀況，以及截至2021年1月3日的三個年度的綜合經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨意見。

存貨計價

如綜合財務報表附註2和附註4所述，截至2021年1月3日，公司的庫存餘額為270萬美元，公司對其庫存的估值低於標準成本或可變現淨值。標準成本是在先進先出的基礎上近似實際成本。公司減記已過時的庫存、成本基礎超過預期可變現淨值的庫存以及超出預期需求的庫存。對過剩數量的估計是主觀的，主要取決於對特定產品未來需求的估計。正如管理層披露的那樣，如果對未來需求的估計過高，公司可能不得不增加該產品的超額庫存準備金，並計入收入成本。

存貨的估價要求管理層對存貨的未來可銷售性以及陳舊和滯銷存貨的價值作出重要的假設和複雜的判斷。這些假設包括對市場狀況和趨勢的評估、銷售預測、歷史使用量、預期需求、預期銷售價格、客户產品生命週期的階段、新產品開發時間表、新產品可能對現有產品銷售的影響、產品過時、客户設計活動、客户集中度、產品適銷性以及其他因素。

由於管理層為量化和記錄儲備(包括確定預期需求)所作的重大估計和假設，我們將庫存過剩和陳舊的評估確定為一項重要的審計事項。這需要審計師高度的判斷，並在執行審計程序時加大努力程度，以評估包括預期需求在內的假設的方法和合理性。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

/s/Moss Adams LLP

加州舊金山

2021年3月23日

自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

QUICKLOGIC公司

綜合資產負債表

(單位為千，面值除外)

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

QUICKLOGIC公司

合併業務報表

(單位為千，每股除外)

注：淨虧損等於所有列報年度的綜合虧損。

⁽¹⁾每股淨虧損和加權平均股票(基本和稀釋後)進行調整，以反映2019年12月23日生效的14股1股反向股票拆分。

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

QUICKLOGIC公司

合併現金流量表

(單位：千)

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

QUICKLOGIC公司

合併股東權益報表

(單位：千)