(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

凱文·莫哈傑博士
SoundHound AI，Inc.
5400 Betsy Ross Drive
Santa Clara，CA 95054
電話：(408)441-3200

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

道格拉斯·埃倫諾夫，Esq.
馬修·伯恩斯坦，Esq.
Ellenoff Grossman&Schole LLP
美洲大道1345號，11號^這是地板
紐約，紐約10105
電話：(212)370-1300
傳真：(212)370-7889

開始向公眾建議銷售的大概日期：在本註冊聲明生效日期後不時發佈。

如果本表格中登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，在此表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下規則462(C)的提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般説明I.D.的註冊聲明，或根據證券法第462（e）條向證監會備案後生效的修正案，勾選以下方框。☐

如果本表格是根據一般説明I. D提交的註冊聲明的生效後修正案，根據《證券法》第413（b）條提交以登記其他證券或其他類別證券的，請勾選以下方框。☐

通過複選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興增長型公司。參見《交易法》規則12b—2中"大型加速申報人"、"加速申報人"、"小型申報公司"和 "新興增長公司"的定義。

註冊人特此根據需要修改本註冊聲明，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，其中明確指出本註冊聲明應在其後根據《證券法》第8（a）條生效，或直至註冊聲明應在證券交易委員會，根據第8條（a）款的規定，可以決定。

基本招股説明書緊接着本説明書。銷售協議招股説明書緊接着基本招股説明書。我們根據銷售協議招股説明書可能提供、發行和出售的150，000，000美元A類普通股包含在我們根據基本招股説明書可能提供、發行和出售的400，000，000美元證券中。銷售協議招股説明書包括基本招股説明書，但銷售協議招股説明書包含不同的封面和封底頁，並在標題為 "關於本招股説明書"、"發行"、"風險因素"、"收益使用"、"稀釋"、 "分銷計劃"和"法律事項"的章節中列出了其他信息。銷售協議招股説明書中包含的封面頁和此類附加信息載於此處包含的基本招股説明書之後的頁面中。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會（本招股説明書是其一部分）的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的出售要約，也不是在任何不允許出售或出售的州徵求購買這些證券的購買要約。

我們可能不時以一個或多個系列的形式提供和出售SoundHound AI，Inc.的下列任何一種證券。（"SoundHound AI"、"公司"、"我們"、"我們"或"我們的"），總收益最高為400，000，000美元：

我們可以單獨或一起提供和出售這些證券，以一個或多個系列或類別，並按一個或多個產品中描述的價格和條款出售這些證券。我們可以通過由一個或多個承銷商或交易商管理或共同管理的承銷團，通過代理或直接向買方提供證券。每次發行證券的招股説明書補充將詳細説明該次發行的發行計劃。有關發行證券的一般資料，請參閲本招股説明書中的“發行計劃”。

每次發行我們的證券時，我們將提供一份招股説明書補充，其中包含有關特定發行的更具體信息，並將其附於本招股説明書。招股説明書補充件還可增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

本招股説明書不得在沒有招股説明書補充説明書的情況下，發行或銷售證券，其中包括本發行的方法和條款的説明。

我們的 A類普通股在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的全球市場上市，代碼為“SOUN”。 2023年7月11日，我們A類普通股的最後一次報告銷售價格為每股3.53美元。我們的上市可贖回權證在納斯達克全球市場上市，代碼為"SOUNW"。

如果我們決定尋求本招股説明書提供的任何優先股、購買合同、認股權證、認購權、存托股份、債務證券或單位上市，相關招股説明書補充文件將披露證券將在何處上市（如有）或我們已提出上市申請（如有）的交易所或市場。

投資我們的證券涉及一定的風險。請參見第5頁開始的“風險因素”，以及我們最近的表格10—K（通過引用方式納入本報告）中的風險因素，以及任何其他最近提交的季度或當前報告以及相關招股説明書補充文件中的風險因素。我們敦促您在投資前仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件，以及我們以引用方式納入的文件，描述這些證券的條款。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，該註冊説明書採用“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以單獨或組合在一個或多個產品中發售和出售本招股説明書中描述的任何證券，總收益最高可達400,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。

我們敦促您在投資所發行的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和我們已授權與特定發售相關的任何免費撰寫的招股説明書，以及在此以參考方式併入本説明書的信息，如“以參考方式併入文件”標題下所述。我們未授權任何人向您提供不同的信息或其他信息。本招股説明書是僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在情況下且在合法的司法管轄區內。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中的信息僅在文件正面的日期是準確的我們以引用方式併入的任何信息僅在以參考方式併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書的交付時間，或任何證券的出售。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整的信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將合併為本招股説明書所屬的註冊聲明的證物，您可以獲得這些文件的副本，如下文標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述。

本招股説明書包含或通過引用併入SoundHound AI及其子公司的商標、商號、服務標誌和服務名稱。

本招股説明書和在此引用的文件包含或可能包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除本招股説明書和本文引用文件中包含的歷史事實陳述外，包括有關未來事件、我們未來的財務業績、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。我們試圖通過術語來識別前瞻性陳述，這些術語包括 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“ ”應該、或“將”或這些術語或其他類似術語的否定。以下因素和其他因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

雖然我們不會作出前瞻性陳述除非我們相信我們有合理的依據這樣做，但我們不能保證其準確性。這些陳述僅為預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括“風險因素”或本招股説明書中其他地方概述的風險以及通過引用納入本文的文件，這些風險可能導致本公司或本行業的實際結果、活動水平、業績或成就由這些前瞻性陳述明示或暗示。此外，我們在一個高度監管、競爭激烈且快速變化的環境中運營。新風險不時出現，我們無法預測所有風險因素，也無法解決所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異的程度。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務策略、短期和長期業務運營以及財務需求。這些前瞻性陳述受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中反映的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本招股説明書中討論的因素，特別是下文中"風險因素"標題下討論的風險以及我們向SEC提交的其他文件中討論的風險。以下討論應與截至2022年和2021年12月31日止財政年度的合併財務報表以及本文以引用方式併入的附註一併閲讀。我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改結果，除非法律要求。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大不利差異。

您不應過分依賴任何前瞻性陳述，其中每項陳述僅在本招股説明書日期適用。除法律要求外，我們不承擔在本招股説明書發佈日期後公開更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，以使我們的陳述符合實際結果或改變的預期。

閣下在本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中閲讀的任何前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，並受與我們的運營、經營業績、增長策略和流動性有關的這些風險、不確定性和假設的影響。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，因為這些陳述僅關於作出的日期。我們不承擔任何義務以任何原因公開更新或修訂這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異的原因，即使將來可獲得新信息，但適用法律另有要求的除外。但是，建議您參考我們在提交給SEC的表格10—Q、8—K和10—K報告中就相關主題所做的任何進一步披露。您應該明白，不可能預測或識別所有風險因素。因此，您不應將任何此類列表視為所有潛在風險或不確定性的完整集合。

招股説明書摘要

本摘要突出顯示了本招股説明書其他地方包含的選定信息。本摘要不包含您在投資本公司之前應考慮的所有信息。閣下應仔細閲讀整份招股章程，包括所有以引用方式併入本章程的文件。在作出投資決定之前，尤其應注意我們的“風險因素”、“與公司有關的信息”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本文件所載或以引用方式納入本文件的財務報表和相關附註。

如本文所用，以及本文的任何修訂或補充，除非另有説明，“我們”、“我們的”、“公司”或 “SoundHound AI”指SoundHound AI，Inc.及其子公司。除非另有説明，本招股説明書中所有提及的“美元”或“美元”均指美元。

公司概述

我們是會話智能的領先創新者，提供獨立的語音AI平臺，使跨行業的企業能夠為其客户提供高質量的會話體驗。基於過去17年開發的專有語音到含義、深層含義理解、集體AI、動態交互和聊天AI突破性技術，我們先進的語音AI平臺提供了非凡的速度和準確性，使人們能夠像互動一樣與產品和服務互動- 通過自然説話。

我們認為，支持語音的對話用户界面對於幾乎所有用例來説都是更自然的界面，產品創建者應該有能力為自己的產品設計、定製、差異化、創新和盈利界面，而不是將其外包給第三方助理。例如，使用SoundHound，企業可以啟用他們的產品的語音功能，這樣消費者就可以在他們的汽車裏説，“關掉空調，調低窗户”，同時在他們的汽車裏，“尋找去年發佈的浪漫喜劇”，在電視上播放流媒體，甚至在到達餐廳之前通過與他們的汽車、電視或其他物聯網設備對話來下訂單。此外，SoundHound的技術可以解決複雜的用户查詢，例如，“告訴我週三晚上9點以後開放的、有户外座位的Space Needle半英里內的所有餐廳，”以及後續的要求，比如“好的，不要給我看低於3顆星的任何東西或快餐。”

SoundHound 開發人員平臺Houndify是一個開放訪問平臺，允許開發人員利用SoundHound的語音AI技術和包含100多個內容域的庫，包括興趣點、天氣、飛行狀態、體育等常用領域。 SoundHound的集體AI是一種連接領域知識的體系結構，鼓勵開發人員之間的協作和貢獻。該體系結構基於專有軟件工程技術、Cailan(對話式AI語言)和機器學習技術， CaiNET(對話式AI網絡)以確保快速、準確和適當的響應。

SoundHound的技術正在與全球各地的公司現場生產和規模化，包括現代、潘多拉、Snap、VIZIO、Square、Toast、甲骨文、起亞和Stellantis。我們看到客户採用我們技術的顯著變化，通過我們平臺上的活躍度來衡量，2021年超過10億次年度查詢，2022年增長超過85%。

我們目前的合作伙伴跨越多個行業和地理位置，最終用户總數超過20億。

我們的市場地位因進入語音人工智能領域的技術壁壘而得到加強，這些壁壘往往會阻礙新的市場參與者。此外，我們的技術得到了大量知識產權投資的支持，已獲得120多項專利授權，140多項專利正在申請中。我們的技術涵蓋語音識別、自然語言理解、機器學習、貨幣化等多個領域。我們能夠取得這一關鍵勢頭，在一定程度上要歸功於一支長期任職的領導團隊，他們擁有深厚的專業知識，有能力吸引和留住人才。我們相信，SoundHound擁有廣泛的技術專長以及在創新和創造價值方面的成熟記錄，我們可以在不斷增長的語音AI交易市場中繼續吸引客户，預計到2026年，這一市場將增長到每年1600億美元。

我們相信 SoundHound處於有利地位，可以填補日益增長的空白和對獨立語音AI平臺的需求。大型科技公司的語音人工智能產品主要是其更核心的服務和產品的延伸。它可以接管整個體驗，而不是加強客户的產品，從而使公司的品牌、用户和數據脱媒。因此，依賴大型科技的品牌大多失去了創新、差異化和定製化的能力。在某些情況下，這些提供商甚至與他們支持的產品競爭，這使得它們作為語音界面的選擇越來越不具吸引力。

替代方案通常是傳統供應商，他們傾向於以高價使用過時的技術。此外，這些技術中的許多技術仍然需要產品創建者做出巨大努力，才能將其轉化為能夠與大型技術產品的質量競爭的解決方案，而在許多情況下，這是不切實際的。由於語音AI的進入門檻很高，獨立玩家並不多。

這為SoundHound創造了一個極好的機會：我們相信我們提供的顛覆性技術優於替代技術，條款更優惠，允許客户維護他們的品牌、控制用户體驗、訪問數據並定義他們自己的隱私政策，同時能夠定製、差異化、創新和盈利。

當涉及採用標準時，我們的目標是在各個方面都取勝。客户通常考慮的前兩個標準是技術和品牌控制。我們努力為我們的客户提供最好的技術，我們提供白標解決方案，讓我們的客户控制他們的品牌。在一些行業，你可能不得不在技術和品牌控制之間做出選擇。在我們的案例中，我們為我們的客户提供兩全其美，使他們能夠向他們的用户提供顛覆性技術，同時保持對其品牌和用户體驗的控制。

通過我們的顛覆性貨幣化戰略，我們還為我們的客户羣提供了額外的貨幣化途徑。通過選擇我們的平臺，產品創作者可以創造額外的收入，同時使用語音AI使他們的產品變得更好，從而進一步激勵他們選擇我們的平臺。

我們相信，我們提供了一個卓越的生態系統，這得益於我們的集體AI產品架構以及為客户提供可定義的隱私控制，這在語音AI行業正變得越來越重要。此外，我們與我們的合作伙伴和客户之間不存在利益衝突，因為我們不與他們競爭(正如其他一些語音AI供應商所做的那樣)。我們還提供邊緣和混合解決方案。這意味着我們的技術可以選擇在沒有云連接的情況下運行，從而提高靈活性和保密性。我們的重點是提供世界上最先進的語音人工智能，從而使我們的合作伙伴能夠為他們的品牌提供差異化和創新的整體體驗。

我們堅信，產品創造者最瞭解他們的產品和用户。單個第三方助理接管他們的產品的想法不能反映我們預期的未來。我們設想，每個產品都將擁有自己的身份，它們將以不同的方式定製語音AI 。他們每個人都可以進入一個單獨的集體人工智能來訪問不斷增長的一組域，但產品創建者可以在集體人工智能之上進行創新，並以自己的方式為最終用户創造價值。這就是我們專注於實現的未來。

當產品啟用語音時，我們會看到集成和價值主張的三個階段。第一階段是啟用產品的核心用例。例如，產品可以是電視、咖啡機、汽車、可穿戴設備、機器人、智能揚聲器或家電，您可以通過語音控制設備和產品的功能。在電視上，您可以要求它切換頻道、增加音量、倒帶30秒、搜索電影，甚至通過將電視節目添加到您的收藏夾來添加個性化設置。請注意，這與向產品添加第三方語音助理不同。我們的觀點是，每個產品都需要有一個界面，而語音-AI是一個自然而引人注目的界面，可以釋放新的用例和潛力。僅考慮倒帶或快進特定持續時間的簡單示例。這是一個可以在幾秒鐘內通過語音完成的命令，但使用遙控器或配套應用程序等替代界面可能需要許多步驟。

一旦產品的核心功能啟用語音功能，就可以在集成的第二階段進一步增強：添加第三方內容和域。SoundHound與內容提供商有廣泛的合作關係，通過這些合作關係，可以滿足客户的許多需求。例如，您的電視、汽車甚至咖啡機都可以回答有關天氣、體育比分、股票價格或航班狀態的問題，甚至可以搜索當地的商家。這些公共領域的添加進一步增強了產品的價值主張。

最後，作為第三步，您將進入貨幣化的世界，在這裏，您可以添加為最終用户提供價值的功能，併產生我們與產品創建者共享的收入。舉個例子來總結一下，想象一下走到咖啡機前，要一杯三倍的超熱拿鐵。在您等待飲料的同時，您可以詢問天氣和體育比分，如果您願意，您甚至可以從您最喜歡的附近麪包店訂購百吉餅。

我們的產品

Houndify平臺，SoundHound 艾的語音人工智能平臺， 將先進的人工智能與工程專業知識相結合，幫助品牌構建會話語音助手。從專有組件到可定製和可擴展的解決方案，我們提供工具來構建高度準確和響應靈敏的語音用户界面。Houndify工具套件包括用於文本和語音查詢的應用程序編程接口（"API"）、自定義命令的支持、廣泛的內容域庫、包容的軟件開發工具包平臺、協作功能、診斷工具和內置分析。Houndify提供了一個Web API，用於接收文本查詢或音頻，並將可操作的JavaScript 對象表示法返回給任何有互聯網連接的人，希望將語音AI添加到任何產品或應用程序。

自動語音識別，我們的高度優化、可調和可擴展的ASR引擎支持包含數百萬個單詞的詞彙表大小。Houndify的機器學習基礎設施使我們能夠調整引擎，以實現最佳的計算機處理單元（"CPU"）性能，同時提供高準確率。Houndify的語言和聲學建模架構還使用機器學習來提高單詞識別的準確性。快速迭代是可能的，因為我們加速的訓練管道和架構隨着數據的收集而改進。高度準確的傳輸來自高級聲學模型，這些模型經過訓練，可在各種場景中執行，包括在嚴重嘈雜的環境中以及在使用口音語言時執行。

自然語言理解（"NLU"）, o我們專有的語音到含義技術，實時跟蹤語音並理解上下文，甚至在用户結束講話之前。Houndify可以一步完成這兩項任務，從而提供更快、更準確的結果，而不是將語音轉錄為文本然後將文本傳遞到NLU模型中的典型兩步過程。Houndify能夠在用户停止講話的瞬間處理和理解語音，這使語音助理能夠更快地響應。無需額外處理或等待用户完成講話，即可實時理解語音可在人員與產品之間創建響應式和自然的對話。通過理解上下文，Houndify通過區分相似的單詞和名稱來準確響應用户。我們的NLU可以辨別發音相同但拼寫和含義不同的單詞之間的差異。例如，如果用户想導航到俄亥俄州代頓市的272 Hoch Street，它不會尋找Hawk Street。使用我們專有的深層含義理解技術，自定義語音助手可以處理複雜的查詢，包括會話後續處理、解決多個問題和同時過濾結果—準確快速回答用户最複雜的問題。

喚醒詞是品牌語音體驗的入口，允許用户通過字面上説出公司名稱來調用該助手。示例範圍從移動應用程序中的"Hey Pandora"到車輛中的"Hey Peugeot"。嚴格的開發和測試使我們的喚醒詞能夠在嘈雜的環境中運行，並最大限度地減少假陽性或假陰性。我們使用先進的機器學習算法和深度神經網絡，為我們的大容量訓練數據提供廣泛的魯棒性，從而實現高精度。

自定義域名， 一個包含超過100個公共域的庫，可通過免費的Houndify帳户使用。Houndify公共域使開發人員能夠即時訪問廣泛的內容，以適應其獨特的使用情形。這包括旨在吸引廣泛受眾的多類別內容，其中包括體育比分、天氣、播客、旅遊信息、食譜、股價等。公司可以使用Houndify私有域增強產品功能或專有操作，允許自定義和開發更具體的內容。訂閲此服務的客户可以在Houndify 平臺上安全地訪問其私有域，同時保留刪除和更新內容的能力。例如，汽車製造商可以隨着時間的推移對汽車用户手冊進行有用的更新。通過這種方式，SoundHound AI成為客户的長期“合作伙伴”，幫助公司創建所需的域名，從而為自己的客户或最終用户提高品牌價值。

文本到語音（"TTS"）。 高質量的TTS幫助企業創造獨特的聲音，使他們從競爭對手中脱穎而出。品牌可以通過選擇性別、音調和個性來充分表達其個性，從而成為其聲音標識。我們的機器學習算法將錄製的聲音轉換為大型口語聲音數據庫，以形成自然語言的完整詞彙表——適應用户的環境。我們可以轉換任何語音，以生成高質量的TTS ，CPU佔用空間很小。

邊緣(嵌入)是完全嵌入式語音解決方案，適用於尋求語音用户界面的便利性而不考慮互聯網的隱私或連接性問題的品牌。Edge包括對自定義命令的完全訪問，以及在開發過程中即時更新命令的能力。

利用完整雲連接的功能和嵌入式語音技術的可靠性。 Houndify Edge Hybrid 解決方案旨在確保設備始終處於運行狀態並響應命令。允許無線產品更新和更廣泛的語音體驗，雲連接級別與產品及其用户最匹配。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於5400 Betsy Ross Drive，Santa Clara，CA 95054，我們的電話號碼是（408）441—3200。我們的公司網站地址為 Www.soundhound.com.本網站所載或可透過本網站查閲的資料並非本招股章程的一部分。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在任何招股説明書補充文件中描述的風險因素，以及通過引用納入本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的風險因素。閣下亦應審慎考慮本招股章程及任何適用的招股章程補充文件中載列及以引用方式納入的其他資料，包括本招股章程中以引用方式納入的本公司財務報表及其相關附註。適用的招股説明書補充文件和我們在此通過引用納入的其他提交給SEC的文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們造成不利影響。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況或經營成果都可能受到重大損害。在這種情況下，我們的證券價值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將該等銷售所得款項淨額用於一般企業用途，其中可能包括投資或收購與我們的業務和營運資金具有協同作用或互補作用的公司。這些支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們當前業務計劃的發展。我們目前沒有考慮具體的收購。在使用所得款項淨額之前，我們打算將所得款項淨額投資於短期、計息、投資級證券或現金或貨幣市場基金。

我們可能會不時或通過承銷商或交易商、通過代理商或直接向一個或多個購買者出售證券。本招股説明書提供的證券的分銷也可通過發行衍生證券（包括但不限於認股權證、購買權和認購權）來實現。此外，我們出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

每一系列證券的招股説明書補充將描述發行條款，包括（在適用的情況下）：

我方、承銷商或上述第三方對本招股説明書中所述證券的要約和出售，可不時在一次或多次交易中進行，包括私下協商的交易，其中之一是：

只有招股説明書補充文件中指定的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果承銷商在銷售中使用，他們將為自己的帳户購買所發行的證券，並可以不時以固定的公開發行價格或銷售時確定的不同價格轉售所發行的證券，包括協商交易。我們可以通過由管理承銷商或由承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。

除非招股説明書副刊另有説明，承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書副刊提供的所有證券，但任何超額配售選擇權涵蓋的證券除外。任何允許或重新允許或支付給經銷商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向該代理支付的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

我們可能會授權代理商或承銷商邀請某些類型的機構投資者按照招股説明書附錄中規定的公開發行價格從我們手中購買證券，而延遲交付合同規定了在未來某一特定日期付款和交割。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們必須為徵集這些合同支付的佣金。

我們可以將發售的證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以按交易商確定的不同價格或在轉售時與我們商定的固定發行價向公眾轉售此類證券。

我們可以授權代理商、交易商或承銷商邀請某些機構投資者根據規定在指定未來日期付款和交割的延遲交割合同，以延遲交割的方式購買已發行證券。適用的招股説明書補充材料或其他發售材料(視情況而定)將提供任何此類安排的詳細信息，包括招股價格和招股時應支付的佣金。

我們將僅與我們批准的機構採購商簽訂此類延遲的合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

我們可以向代理商、承銷商、交易商和再營銷公司提供對某些民事責任的賠償，包括《證券法》下的責任，或代理商或承銷商可能就這些債務支付的款項。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其附屬公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行業務和投資銀行業務。

除我們在納斯達克全球市場報價的A類普通股和可贖回上市權證外，目前沒有任何已發行證券的市場。如果發行的證券在首次發行後進行交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場和其他因素。雖然承銷商可以通知我們它打算在發行的證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，而且任何此類做市都可以隨時停止，恕不另行通知。因此，不能保證所發行證券是否會形成活躍的交易市場。我們目前沒有計劃將債務證券、優先股、認股權證或認購權在任何證券交易所或報價系統上市；任何關於任何特定債務證券、優先股、認股權證或認購權的上市將在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中進行説明，視情況而定。

任何承銷商均可根據1934年《證券交易法》(經修訂)或《交易法》下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發售規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。銀團回補或其他空頭回補交易是指通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場上購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在交易商最初出售的證券以穩定或回補交易購買以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何承銷商或代理人，是納斯達克全球市場的合格做市商，可根據《交易所法》下的M條例，在發行定價前的工作日，在納斯達克全球市場上從事我們的A類普通股或可贖回上市權證的被動做市交易，在我們的A類普通股或可贖回上市認股權證的要約或出售開始前。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動做市商。一般而言，被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立出價的價格顯示其出價；然而，如果所有獨立出價均低於被動做市商出價，則當超過某些購買限額時，被動做市商出價必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能出現的價格的水平，如果開始，可以隨時停止。

如果根據本招股説明書進行的任何證券發行的淨收益將被參與發行的FINRA成員或該FINRA成員的關聯公司或相關人士收取，則發行將按照FINRA規則5121進行。

本招股説明書描述了我們股本的一般條款。以下描述並不完整，可能不包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。有關這些證券的更詳細描述，您應閲讀特拉華州法律的適用條款和我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書（此處稱為我們的章程），以及我們的修訂和重述的章程（此處稱為我們的章程）。當我們出售要約特定系列的證券時，我們將在本招股説明書的補充部分中説明該系列的特定條款。因此，有關任何系列證券的條款的描述，您必須同時參考與該系列有關的招股説明書補充文件和本招股説明書中所述證券的描述。如果招股説明書補充文件中包含的信息與本概要説明不同，您應依賴招股説明書補充文件中的信息。

我們的法定股本包括500，000，000股，每股面值0.0001美元，包括：499，000，000股普通股，其中455，000，000股被指定為A類普通股，44，000，000股被指定為B類普通股（“B類普通股”）；和1，000，000股優先股，所有這些都被指定為A系列優先股。我們的授權但未發行的普通股和優先股可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求此類行動，我們的證券將來可能在其上上市或交易。

我們可以直接或通過代理商、經銷商或不時指定的承銷商，共同或單獨提供、發行和銷售總額最高達400，000，000美元的產品：

我們可以發行可交換或轉換為普通股、優先股或我們根據本招股説明書或上述任何組合出售的其他證券的債務證券。優先股也可以交換和/或轉換為普通股股票、另一系列優先股或我們根據本招股説明書或上述各項的任何組合出售的其他證券。當發行特定系列的證券時，本招股説明書的補充將隨本招股説明書一起交付，中將列明所發行證券的發行和銷售條款。

截至2023年6月30日，公司A類普通股已發行和發行194，064，576股。此外，有6，967，532股A類普通股股票因行使未行使認股權證而發行，19，260，877股A類普通股股票因行使未行使股票期權而發行，11，779，718股A類普通股股票因受限制股票單位歸屬而發行。

Our charter provides for two classes of common stock, and provides that, subject to the rights of any holders of any series of preferred stock, each holder of Class A Common Stock shall have the right to one (1) vote per share of Class A Common Stock held of record by such holder as of the applicable record date on all matters submitted to a vote at any meeting of stockholders and each holder of Class B Common Stock shall have the right to ten votes per share of Class B Common Stock held of record by such holder as of the applicable record date on all matters properly submitted to stockholders entitled to vote thereon. Our charter provides for mandatory or optional conversion of the Class B Common Stock upon the occurrence of circumstances described in the charter. The holders of outstanding shares of Class A Common Stock and Class B Common Stock are entitled to receive dividends out of assets or funds legally available for the payment of dividends of such times and in such amounts as our board of directors from time to time may determine. Our Class A Common Stock and Class B are not entitled to pre-emptive rights and are not subject to redemption. Upon liquidation, dissolution or winding up of our company, the assets legally available for distribution to stockholders are distributable ratably among the holders of our Class A Common Stock and Class B Common Stock after payment of liquidation preferences, if any, on any outstanding payment of other claims of creditors. The rights, preferences and privileges of holders of Class A Common Stock and Class B Common Stock are subject to and may be adversely affected by the rights of the holders of shares of any series of preferred stock, including any series of preferred stock that we may designate and issue in the future. Our Class A Common Stock are listed on The Nasdaq Global Market under the trading symbol “SOUN”. The transfer agent and registrar for our Class A Common Stock is Continental Stock Transfer & Trust Company. The Transfer Agent’s address is 1 State Street, 30^這是地址：紐約，郵編：10004。

截至2023年6月30日，我們已指定1，000，000股A系列優先股，835，011股A系列優先股尚未發行（有關這些證券的描述，請參見下文）。雖然我們所有授權優先股股份均指定為A系列優先股，但如果我們轉換、贖回或重新獲得A系列優先股股份，該等股份應被視為已退役和註銷，並將恢復授權但未發行的優先股股份的狀態，且不再被指定為A系列優先股。根據公司章程，我們的非指定優先股股份為"空白支票"優先股，這意味着我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下建立一個或多個類別或系列，並確定公司非指定優先股的相關權利和優先權。

關於任何未指定優先股的發行，我們將在與該系列相關的指定證書中確定每個系列優先股的權利、優先權、特權和限制。我們將作為本招股説明書的一部分的一部分提交註冊聲明書，或通過引用我們向SEC提交的當前表格8—K報告中的任何指定證書的形式，其中描述了我們在發行相關優先股票之前發行的優先股系列條款。根據需要，本説明將包括以下任何或全部內容：

如果我們根據本招股説明書發行優先股，在收到相關款項後，該等股份將全額支付且不予評估。

特拉華州總公司法規定，優先股持有人將有權作為一個類別單獨投票，就涉及該優先股持有人權利的根本變更的任何提案。此權利是適用指定證書中規定的任何表決權的補充。

我們的董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能對我們普通股持有人的投票權或其他權利造成不利影響。優先股可以快速發行，其條款旨在延遲或防止本公司控制權的變更，或使管理層的免職更加困難。此外，發行優先股可能會降低我們普通股的市價。

2023年1月20日或前後（“PIPE截止日期”），SoundHound AI與某些投資者簽訂了優先股購買協議，據此，本公司向投資者發行並出售了總計835，011股其新指定的A系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元（“A系列優先股”），總髮行價約為 2500萬美元（“交易”）。2023年1月20日，關於該交易，公司向特拉華州國務卿提交了 A系列優先股的優先權、權利和限制指定證書（“指定證書”），指定1，000，000股A系列優先股，原始發行價為每股30.00美元，在特拉華州務卿備案後生效。

A系列優先股有權按照每年14%的利率獲得作為清算優先權（定義見指定證書）增加的應付股息，從指定證書備案後的第一個日期開始，每半年增加一次，每年1月1日和7月1日的清算優先權（“PIK股息”）。優先股每股清算優先權最初等於每股原始發行價。如果當時管理其未償債務的協議和文書允許，公司還可以選擇以現金支付任何股息，以代替對清算優先權的增加。A系列優先股還將有權在普通股股票支付時獲得常規股息和分配，但受管理公司債務的協議或文書的限制。

Each share of Series A Preferred Stock is convertible, at the option of the holder thereof, at any time on or after May 2, 2023 into such number of shares of Common Stock equal to the Liquidation Preference per share at the time of conversion divided by $1.00 (the “Conversion Price”) (the “Conversion Ratio”). In addition, each share of Series A Preferred Stock will automatically convert into shares of Common Stock at the Conversion Ratio on or after January 20, 2024 if and when the daily volume-weighted average closing price per share of Common Stock is at least 2.5 times the Conversion Price for each of any 90 trading days during any 120 consecutive trading day period, which 120-trading day period may commence (but may not end) prior to January 20, 2024. While the shares of Series A Preferred Stock issued on the PIPE Closing Date on an as-converted to Common Stock basis represents approximately 15% of the total shares of common stock outstanding prior to the Transaction (including shares of Class B Common Stock), as a result of the PIK Dividends that accumulate over time, the maximum potential issuance of shares of Common Stock upon conversion of Series A Preferred Stock may exceed 20% of the total shares of common stock outstanding (including shares of Class B Common Stock). As a result, to comply with applicable listing rules of Nasdaq, stockholders holding the majority of the voting power of the Company’s outstanding Common Stock approved the issuance of any Common Stock from time to time upon conversion of the Series A Preferred Stock that would equal 20% or more of the total shares of Common Stock outstanding (including shares of Class B Common Stock) or that would result in a change of control (as defined in Nasdaq listing rules). Such stockholders also approved the issuance and sale of shares of Preferred Stock and any future issuances of shares of Common Stock from time to time upon conversion of Preferred Stock to certain of the Company’s directors and officers who participated in the Transaction, in accordance with Nasdaq listing rules. The Company will also promptly file with the Securities and Exchange Commission and mail an information statement in accordance with Rule 14c-2 under the Securities Exchange Act of 1934, as amended, relating to such stockholder approvals. Any conversion of Series A Preferred Stock described above is subject to the lapse of a 20-day period following the mailing of the information statement.

在A系列優先股轉換為普通股之前，A系列優先股的持有者將無權就提交給本公司股東的任何事項投票。然而，某些事項需要獲得大多數當時已發行的A系列優先股的批准，作為一個單獨類別投票，包括(I)在對A系列優先股的權力、優先股或權利產生重大不利影響的事項中修訂公司的組織文件，(Ii)設立、發行或授權設立或發行，增加公司任何類別或系列股本的授權金額，或義務發行公司任何類別或系列股本，或可轉換為購買權或證明購買權的任何義務或證券，任何類別或系列股本，除非該類別或系列股本的級別低於A系列優先股；(Iii)增加A系列優先股的法定股份數目；。(Iv)重新分類、更改或修訂任何級別較A系列優先股優先或與A系列優先股同等的股本，條件是這樣的行動會使該類別優先於A系列優先股，或就初級股本而言，與A系列優先股同等；。(V)購買或贖回本公司的任何股本股份，但某些例外情況除外；。及(Vi)產生任何有擔保債務，以致本公司未償還的有擔保債務本金總額將超過75,000,000美元或本公司企業價值的20%。

A系列優先股將優先於普通股和B類普通股，以及未來指定和發行的任何額外次級股(定義見指定證書 )，如適用，在公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤或導致公司控制權變更或出售或轉讓公司全部或幾乎所有資產的合併或合併事件時，分配資產或可用收益。然而，A系列優先股的排名將低於公司的負債水平。在發生清算事件時，A系列優先股的持有人將有權在向任何次級股持有人支付任何款項之前以及在支付償還和清償債務的款項之後，獲得相當於(I)在該時間(減去之前的任何轉換)積累的清算優先股的2.5倍或(Ii)在緊接該清算事件之前將當時已發行的所有A系列優先股轉換為普通股所應支付的每股金額。

我們可以發佈購買合同，代表持有者有義務在未來的一個或多個日期向我們購買或向持有人出售特定數量或不同數量的A類普通股、優先股、認股權證、存托股份、債務證券或上述任何組合的合同。或者，購買合同可能要求我們向持有人購買特定或不同數量的A類普通股、優先股、認股權證、存托股份、債務證券或上述任何組合。受購買合同約束的證券和其他財產的價格可以在購買合同簽發時確定，也可以參照購買合同中規定的具體公式確定。購買合同可以單獨發行或作為一個單位的一部分，該單位由(A)購買合同和(B)根據本招股説明書或上述任何組合我們可能出售的一種或多種其他證券組成，這可能確保持有人根據購買合同購買證券的義務。購買合同可能要求我們定期向持有者付款，或要求持有者定期向我們付款。這些付款可以是無擔保的，也可以是預付的，可以是當期付款，也可以延期付款。購買合同可能要求持有人以適用的招股説明書補編中規定的方式擔保合同規定的義務。

我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的附件，或者將通過參考納入我們向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格、購買合同和購買合同協議的格式(如果有)。適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的任何採購合同的條款，在適用範圍內包括以下內容：

我們可能會發行認股權證以購買我們的證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格，或上述各項的任何組合，以現金或證券收取付款的權利。認股權證可獨立發行，或與我們根據本招股説明書或上述各項的任何組合出售的任何其他證券一起發行，並可附於該等證券或獨立於該等證券。在我們發行的權證為公開交易的情況下，每一系列權證將根據我們與權證代理人簽訂的單獨權證協議發行。

我們將提交註冊聲明作為附件，本招股説明書是其中一部分，或將引用我們向SEC提交的當前表格8—K報告中的認股權證和認股權證協議（如有）。有關本公司可能發售的任何認股權證的招股説明書補充文件將載有認股權證的特定條款和適用認股權證協議（如有）的重要條文的描述。這些術語可能包括以下內容：

權證的行使。每份認股權證將賦予認股權證持有人以認股權證招股説明書補充説明書中所述或可釐定的行使價格購買證券或其他權利。認股權證可在適用的招股説明書補充説明書所示的到期日營業時間結束前的任何時間行使，除非該招股説明書補充説明書中另有規定。在到期日的營業時間結束後（如適用），未行使的認股權證將失效。認股權證可以適用的招股説明書補充説明中所述的方式行使。當認股權證持有人支付款項並在認股權證代理人的公司信託辦事處（如有）或招股説明書補充説明書中指明的任何其他辦事處妥善填寫和簽署認股權證證書時，我們將盡快轉交認股權證持有人已購買的證券或其他權利。如果認股權證持有人行使的少於認股權證證書所代表的所有認股權證，我們將為剩餘認股權證發行新的認股權證證書。

截至2023年6月30日，共有3,457,996份公開認股權證及3,509,536份認股權證在私募交易中發行，包括208,000份與本公司業務合併(定義見下文)(“私募認股權證”)有關的認股權證及3,301,536份認股權證(與ACP Post Oak Credit II LLC(ACP Post Oak Credit II LLC)作為借款人的行政代理及抵押品代理(“貸款認股權證”))。我們的私人認股權證的條款和我們的公開認股權證的條款是相同的。每份完整認股權證使登記持有人有權在我們與Archimedes Tech Spac Partners於2022年4月26日完成業務合併(“業務合併”)後30天內的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行如下所述的調整。然而，除非我們有一份有效和有效的認股權證登記説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股份，以及一份與該等A類普通股股份有關的現行招股説明書，否則任何認股權證將不能以現金行使。儘管有上述規定，如涵蓋可於行使公開認股權證時發行的A類普通股股份的登記聲明在企業合併完成後90天內未能生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間為止及在吾等未能維持有效登記聲明的任何期間內。如果該豁免或其他豁免不可用，持有人將無法在無現金的基礎上行使其認股權證。在這種情況下，每個持有人將通過交出A類普通股的認股權證來支付行使價，該數目等於認股權證相關的A類普通股股數乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市價所得的商數。就此目的而言，“公平市價”是指A類普通股股票在截至行使日期前一個交易日的5個交易日內的平均最後銷售價格。認股權證將於2027年4月26日，也就是我們完成業務合併的五週年紀念日，紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

除非認股權證於贖回通知所指定的日期前行使，否則行使權利將被取消。在贖回日及之後，權證的記錄持有人將不再享有其他權利，但在交出權證時可收取該權證的贖回價格。

我們認股權證的贖回標準已確定為一個價格，該價格旨在向權證持有人提供相對於初始行使價格的合理溢價，並在當時的股價與權證行使價格之間提供足夠的差額，以便如果我們的贖回贖回導致股價下跌，贖回不會導致股價跌破認股權證的行使價格。

如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在 “無現金基礎”的基礎上這樣做。在這種情況下，每個持有者將通過交出A類普通股的認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股等於(X)A類普通股數量乘以認股權證的行權證行使價和“公平市場價值”(定義見下文)與(Y)公平市場價值之間的差額所得的商數。“公平市價”是指在贖回通知向認股權證持有人發出前5個交易日內，A類普通股股票的平均最後銷售價格。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，以登記形式發行的。權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時至少50%未發行的公開認股權證的持有人以書面同意或投票方式批准，才能作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。

行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價及股份數目在某些情況下可能會作出調整，包括派發股票股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述的外，認股權證將不會因A類普通股的發行價格低於其各自的行使價而作出調整。

認股權證可在到期日或之前在認股權證代理辦事處交回認股權證證書後行使，認股權證證書背面的行使表格如所示填寫並簽署，同時以支付予我們的經認證或正式銀行支票全額支付行使價，以行使認股權證數量。認股權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股股份之前，沒有A類普通股股份持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股股份後，每個持有人將有權就股東表決的所有事項對記錄在案的每一股股份投一票。

認股權證持有人可選擇對其認股權證行使施加限制，使得選擇認股權證持有人在行使認股權證後，將無法行使其認股權證的，但在行使認股權證生效後，該持有人將實益擁有超過A類普通股已發行股份的9.8%的股份。

認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得股份中的零碎權益，則在行使時，我們將將向認股權證持有人發行的A類普通股股份數量取整至最接近的整數。

根據適用法律，因認股權證協議而引起或以任何方式與本公司有關的任何訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或美國紐約南區地區法院提起並執行，且本公司無可爭議地服從該司法管轄權，該司法管轄權將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的專屬法院。本規定適用於《證券法》項下的索賠，但不適用於《交易法》項下的索賠或美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和專屬法院的任何索賠。

我們的公開認股權證在納斯達克全球市場上市，交易代碼為"SOUNW"。權證代理人是大陸股票轉讓和信託公司 Company.

貸款權證的每股行使價為2.59美元，持有人可在發行日期10年週年之前的任何時間行使（包括以無現金方式行使）。貸款權證將在公司控制權發生變動之前自動無現金行使。

我們可能會發行購買我們的證券的權利。購買或接受權利的人可以轉讓或不轉讓權利。就任何供股而言，我們可與一個或多個承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，據此，該等承銷商或其他人士將購買該等供股後尚未認購的任何已發行證券。關於向我們的股本持有人提供供股，將在記錄日期向這些持有人分發招股説明書補充，以獲得我們設定的供股中的權利。

我們將作為本招股説明書的一部分提交註冊聲明書的附件，或通過引用我們向SEC提交的當前8—K表報告中的認購權、備用承銷協議或其他協議（如有）的形式。與我們所提供的任何權利有關的招股説明書補充文件將包括與發行有關的具體條款，其中包括：

每項權利均賦予持有人以適用招股説明書補充文件中所載的行使價購買證券本金額的權利。權利可在適用招股説明書補充文件中規定的權利到期日營業結束前的任何時間行使。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。

持有人可行使適用的招股説明書補充文件中所述的權利。在收到付款及在權利代理人的公司信託辦事處（如有）或招股説明書補充説明書中指明的任何其他辦事處妥善填寫和正式籤立的權利證書後，我們將在切實可行的情況下儘快在行使權利時轉交所購買的證券。如果未行使任何供股中發行的所有權利，我們可以直接向股東以外的人、或通過代理人、承銷商或交易商或通過這些方法的組合（包括根據適用的招股説明書補充説明書中所述的備用承銷安排），提供任何未認購的證券。

將軍。We may offer fractional shares of preferred stock, rather than full shares of preferred stock. If we decide to offer fractional shares of our preferred stock, we will issue receipts for depositary shares. Each depositary share will represent a fraction of a share of a particular series of our preferred stock, and the applicable prospectus supplement will indicate that fraction. The shares of preferred stock represented by depositary shares will be deposited under a deposit agreement between us and a depositary that is a bank or trust company that meets certain requirements and is selected by us. The depositary will be specified in the applicable prospectus supplement. Each owner of a depositary share will be entitled to all of the rights and preferences of the preferred stock represented by the depositary share. The depositary shares will be evidenced by depositary receipts issued pursuant to the deposit agreement. Depositary receipts will be distributed to those persons purchasing the fractional shares of our preferred stock in accordance with the terms of the offering. We will file as exhibits to the registration statement of which this prospectus is a part, or will incorporate by reference from a current report on Form 8-K that we file with the SEC, forms of the deposit agreement, form of certificate of designation of underlying preferred stock, form of depositary receipts and any other related agreements.

股息和其他分配. 存託人將按照相關記錄日期持有的存托股份數量的比例，向與該等優先股相關的存托股份記錄持有人分配其收到的所有現金股息或其他現金分配。

如果以現金以外的方式進行分配，託管人將按照相關記錄日期持有的託管股份數量的比例，將其收到的證券或財產分配給託管股份的記錄持有人，除非託管人確定不可行進行此類分配。在這種情況下，保存人可以採用其認為公平和可行的方法進行分發。其中一種可能的方法是，託管人出售證券或財產，然後按照現金分配的規定，分配出售所得的淨收益。

存托股份的贖回. 每當我們贖回優先股時，託管人將贖回代表相同數量的優先股股份的多個託管股份。如果要贖回的存托股份少於全部，則將以抽籤、按比例或託管人可能決定的任何其他衡平方法選擇待贖回的存托股份。

相關股份的表決. 在收到我們任何系列優先股持有人有權投票的任何會議通知後，存託人將將會議通知中包含的信息郵寄給與該系列優先股相關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期，每個存托股份的記錄持有人將有權指示存託人行使以持有人的存托股份為基礎的優先股股份數量所代表的表決權。存託人將努力在可行的範圍內，根據該指示對存托股份相關優先股的全部數量進行表決。我們將同意採取保存人可能合理認為必要的一切行動，以使保存人能夠這樣做。如果存託人未收到存托股份持有人與該等優先股有關的具體指示，其將放棄對該等優先股股份的投票權。

股份的撤回. 在存託人辦事處交出代表任何數量的整股股份的存託憑證後，除非相關存託股份先前已被要求贖回，由存託憑證證明的存托股份持有人將有權交付相關係列優先股的整股股份數量以及相關存托股份的所有資金和其他財產（如有）。然而，一旦進行了這種交換，優先股此後不能再存入以換取存托股。存托股份持有人將有權根據適用的招股説明書補充文件中規定的基準接收相關係列優先股的全部股份。如果持有人交付的存託憑證證明存託股票的數量大於擬撤回的相關係列優先股的全部股份數量，存託人將同時向持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股票的超額數量。

保存協議的修訂和終止.證明存托股份的存託憑證格式和適用存託協議的任何條款可隨時通過我們和存託人之間的協議進行修訂。經保管人同意，我方可不時以我方希望的任何方式修訂保管人協議。但是，如果修正案將對存托股份現有持有人的權利造成重大不利影響，則修正案將需要得到當時發行的存托股份中至少多數持有人的批准。

保留和刪除保存人。保存人可隨時向我們發送其選擇辭職的通知。我們可以隨時刪除保存。任何辭職或免職將在指定繼承保存人並接受任命時生效。

保管人的費用。 我們將支付僅因任何存管安排的存在而產生的所有轉讓和其他税款以及政府費用。我們將支付每個存託人與任何系列優先股的首次存託、存託人股票的首次發行、該等優先股的任何贖回以及存託股票持有人撤回該等優先股有關的所有費用。存托股份持有人將被要求支付任何其他轉讓税。

通知。各存託人應向適用存托股份持有人轉發我們向該存託人提交的所有通知、報告和通信，並要求我們向該存托股份所代表的優先股持有人提供這些通知、報告和通信。

雜類。託管協議可能包含將我們的責任和受託管理人對存托股份持有人的責任限制的條款。在提起或抗辯任何法律程序之前，託管人和我們都有權獲得存托股份持有人的賠償。吾等或任何受託管理人可信賴法律顧問或會計師的書面意見，或由提交優先股以供存放的人士、存托股份持有人或吾等認為稱職的其他人士所提供的資料，以及吾等或彼等相信屬實的文件。

如本招股説明書所用，術語“債務證券”是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務憑證。債務證券將是優先債務證券、優先次級債務證券或次級債務證券。我們還可以發行可轉換債券。債務證券可以在契約(我們在此稱為契約)下發行，該契約是我們與將在契約中指名的受託人之間簽訂的合同。已將該契約作為註冊説明書的證物提交本招股説明書是其中的一部分。除根據本招股説明書發行債務證券外，我們可能會發行債務證券併產生額外債務。可轉換債券很可能不會以契約的形式發行。

債務證券可由一個或多個擔保人(如有)在有擔保或無擔保的基礎上進行全面或無條件擔保。任何擔保人在其擔保下的義務將受到必要的限制，以防止該擔保構成適用法律下的欺詐性轉讓。如果任何一系列債務證券將從屬於我們未償還的其他債務或可能產生的其他債務，從屬條款將在與從屬債務證券有關的招股説明書附錄中闡明。

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，每個系列的期限相同或不同，按面值或折扣價發行。除非在招股説明書附錄中註明，否則我們可以在未徵得發行時未償還債務證券的持有人同意的情況下發行特定系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契約項下的單一債務證券系列，並將具有同等的排名。

如果契約涉及無擔保債務，如果破產或其他清算事件涉及分配資產以償還本公司或其子公司的未償債務，或根據與本公司或其子公司的擔保債務有關的貸款協議發生違約事件，則此類擔保債務的持有人(如果有)將有權在支付根據契約發行的無擔保債務之前獲得本金和利息。

每份招股説明書補充資料將描述與特定系列債務證券相關的條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

除非適用的招股章程補充另有規定，吾等預計債務證券不會在任何證券交易所上市。債務證券持有人可按適用的招股説明書補充説明書中所述的方式出示已登記債務證券進行交換或轉讓。除適用契約的限制外，我們將免費提供這些服務，但與交換或轉讓有關的任何税款或其他政府費用除外。

債務證券可以按招股説明書附錄規定的固定利率或浮動利率計息。此外，如果在招股説明書附錄中指定，我們可以發行時低於現行市場利率的無息債務證券或低於其所述本金的折扣價出售債務證券。我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於這些貼現債務證券的任何特殊聯邦收入税務考慮因素。

我們可以發行債務證券，本金支付日的本金金額或利息支付日的應付利息金額將參考一個或多個貨幣匯率、大宗商品價格、股票指數或其他因素來確定。此類債務證券的持有人可在任何本金支付日收到本金金額，或在任何利息支付日收到利息支付，而本金或利息支付金額大於或低於該日期的本金或利息金額，取決於適用貨幣、商品、股票指數或其他因素在該日期的價值。適用的招股説明書附錄將包含有關我們將如何確定任何日期的應付本金或利息金額的信息，以及與該日期的應付金額有關的貨幣、商品、股票指數或其他因素，以及某些額外的税務考慮因素。

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每個系列的個單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理人(如果有)可以是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位有關的適用招股説明書補充資料中註明單位代理人的名稱和地址(如果有)。具體的單位協議(如果有)將包含其他重要的條款和規定。我們將提交作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，或將參考我們向美國證券交易委員會提交的當前報告、單位格式和與本招股説明書下提供的個單位相關的每個單位協議的格式，將其納入。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中説明，包括但不限於以下條款 (視適用情況而定

每種證券可以由以確定形式向特定投資者發行的證書或代表整個證券發行的一個或多個全球證券來代表。最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。擔保證券指定您或您的代名人為證券的所有人，為了轉讓或交換這些證券或接收利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代名人必須將證券實際交付給受託人、登記處、付款代理或其他代理（如適用）。全球證券指定託管人或其代名人為債務證券、認股權證或這些全球證券所代表的單位的所有人。託管人維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者與其經紀商/交易商、銀行、信託公司或其他代表保持的賬户反映每個投資者對證券的受益所有權，我們將在下文中詳細解釋。

我們可以一個或多個完全註冊的全球證券的形式發行證券，這些證券將存放於適用招股説明書補充文件中確定的託管人或其代名人，並以該託管人或代名人的名義登記。在這些情況下，一個或多個註冊全球證券的發行面額或合計面額將等於註冊全球證券所代表的證券本金總額或面值的部分。除非及直至其全部交換為最終登記形式的證券，已登記全球證券不得在登記全球證券的保管人、保管人的被指定人或保管人的任何繼承人或這些被指定人之間轉讓。

有關由註冊全球證券代表的任何證券的存管安排的具體條款將在與這些證券有關的招股説明書補充文件中予以説明。我們預計，下列規定將適用於所有交存安排。

已註冊全球證券中受益權益的所有權將限於在保存人擁有賬户的人（稱為參與者）或可能通過參與者持有權益的人。在發行註冊全球證券後，託管人將在其簿記登記和轉讓系統上將參與者實益擁有的證券的相應本金或面值記入參與者賬户的貸方。參與證券分銷的任何交易商、承銷商或代理人將指定要貸記的賬户。已登記全球證券實益權益的所有權將顯示在保存人保存的有關參與者權益的記錄上，且所有權權益的轉讓將僅通過這些記錄進行，而權益的轉讓將僅通過這些記錄進行，而通過參與者持有的個人權益則顯示在參與者的記錄上。某些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實際交付這些證券。這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的受益權益的能力。

只要存託人或其代名人是已登記全球證券的登記所有人，則該存託人或其代名人（視情況而定）將被視為在適用的indexes、權證協議或單位協議下所有目的下注冊全球證券所代表的證券的唯一所有人或持有人。

Except as described below, owners of beneficial interests in a registered global security will not be entitled to have the securities represented by the registered global security registered in their names, will not receive or be entitled to receive physical delivery of the securities in definitive form and will not be considered the owners or holders of the securities under the applicable indenture, warrant agreement or unit agreement. Accordingly, each person owning a beneficial interest in a registered global security must rely on the procedures of the depositary for that registered global security and, if that person is not a participant, on the procedures of the participant through which the person owns its interest, to exercise any rights of a holder under the applicable indenture, warrant agreement or unit agreement. We understand that under existing industry practices, if we request any action of holders or if an owner of a beneficial interest in a registered global security desires to give or take any action that a holder is entitled to give or take under the applicable indenture, warrant agreement or unit agreement, the depositary for the registered global security would authorize the participants holding the relevant beneficial interests to give or take that action, and the participants would authorize beneficial owners owning through them to give or take that action or would otherwise act upon the instructions of beneficial owners holding through them.

對以託管人或其代名人的名義登記的已登記全球證券所代表的證券，向持有人支付的款項將支付給作為已登記全球證券的登記所有人的託管人或其代名人。本公司、受託人、認股權證代理、單位代理或本公司的任何其他代理、受託人的代理、認股權證代理或單位代理將不會就有關因註冊全球證券的實益擁有權權益而作出的付款或維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何記錄而承擔任何責任或責任。

我們預計，註冊全球證券所代表的任何證券的託管人在收到向該註冊全球證券持有人支付的本金、溢價、利息或其他付款或分配的任何款項後，將立即貸記參與者的賬户，金額與他們在該註冊全球證券中各自的實益權益成比例，如託管機構的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的管轄，就像現在為客户賬户持有的證券或以“街道名稱”註冊的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果註冊全球證券所代表的任何此類證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而根據《交易法》註冊為結算機構的後續託管機構在90天內沒有得到我們的指定，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管機構持有的註冊全球證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券將以託管機構向我們或他們的相關受託人、權證代理、單位代理或其他相關代理提供的名稱進行登記。預計託管機構的指示將基於託管機構從具有的參與者那裏收到的關於託管機構持有的註冊全球證券的實益權益的指示。

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP代為傳遞。如果承銷商、交易商或代理人(如有)的法律事務由承銷商、交易商或代理人的律師轉交，該律師將在適用的招股説明書附錄中被點名。

SoundHound，Inc.截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的財務報表包括在本註冊説明書中，該等財務報表已由獨立註冊會計師事務所Armanino LLP審計，該等財務報表已由獨立註冊會計師事務所Armanino LLP在本文其他部分的報告中闡述，並依據作為審計和會計專家的事務所在出具該報告時的權威而包括在內。

我們使用ITS EDGAR系統向美國證券交易委員會提交年度、季度和定期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理聲明和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。這樣的站點的地址是http//www.sec.gov。

我們通過參考將我們向美國證券交易委員會提交的某些文件合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的文件中的信息被視為本招股説明書的一部分。我們向美國證券交易委員會提交的文件以及通過引用併入本招股説明書的文件中包含的陳述將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息，包括通過引用方式併入本招股説明書的以前提交的文件或報告中的信息，只要新信息與舊信息不同或與舊信息不一致。我們已經或可能向美國證券交易委員會提交以下文件，這些文件自各自的提交日期起通過引用併入本文。

1.我們於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年報；

2.我們於2023年5月12日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的Form 10-Q季度報告；

3.我們於2023年5月30日向美國證券交易委員會提交的最終委託書；以及

4.我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2023年1月11日、2023年1月24日、2023年4月17日、2023年5月5日和2023年7月5日提交。

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件，在本註冊聲明日期之後以及本註冊聲明的生效後修正案提交之前的所有文件，表明根據本招股説明書提供的所有證券已被出售，或註銷所有當時未出售的證券，將被視為通過引用併入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。

為本招股説明書的目的，本招股説明書或隨後提交的也被視為通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的陳述修改、取代或替換該陳述時，應視為修改、取代或替換本招股説明書中以引用方式併入或被視為併入的文件中所包含的任何陳述。任何經如此修改、取代或替換的陳述，除非經如此修改、取代或替換，否則不得視為本招股説明書的一部分。除相關文件另有明確規定外，吾等在當前任何8-K表格報告第2.02或7.01項下披露的、或在第 9.01項下提供或作為證據包括在本招股説明書中的、吾等可能不時向美國證券交易委員會提供的任何相應信息，均不會以引用方式併入或以其他方式包括在本招股説明書中。除前述規定外，本招股説明書中出現的所有信息全部由通過引用併入的文件中出現的信息進行限定。

您可以口頭或以書面形式要求提供這些文件的副本，這些文件將免費提供給您(除展品外，除非此類展品通過引用明確併入)，方法是聯繫總法律顧問，c/o SoundHound AI，Inc.，地址為5400 Betsy Ross Drive，Santa Clara，CA 95054。我們的電話號碼是(408)441-3200。有關我們的信息也可在我們的網站上獲得Www.soundhound.com。但是，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，不作為參考併入。

我們已進入受控股權發行 ^SM與Cantor Fitzgerald&Co.、H.C.Wainwright& Co.和D.A.Davidson&Co.(各自為“銷售代理”和統稱為“銷售代理”)簽訂的銷售協議，涉及本招股説明書提供的A類普通股的銷售，每股面值0.0001美元(“普通股”或“A類普通股”)，。根據受控股權發行的條款^SM根據《銷售協議》，我們可能會不時通過代理或委託人的身份向銷售代理提供最多150,000,000美元的普通股，並向其出售。

我們的A類普通股在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，代碼為“SOUN”。我們上市的可贖回認股權證在納斯達克全球市場上市，代碼為“SOUNW”。

根據本招股説明書，我們普通股的出售(如果有的話)可以按照1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》頒佈的第415條規則中所定義的“按市場進行股權發行”的方式進行。銷售代理不需要出售任何特定金額的股票，但將按照我們與銷售代理之間共同商定的條款，按照我們與銷售代理之間共同商定的條款，以商業上合理的努力代表我們出售我們要求按照其正常交易和銷售慣例出售的所有普通股。不存在以任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

銷售代理將有權按每股總銷售價的2.5%的固定佣金率收取總補償。與有關代表我們銷售我們的普通股，銷售代理將被視為含義內的"承銷商" 證券法和銷售代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。參見關於承保補償的更多信息，請參見第S—10頁的“分銷計劃”。我們有還同意就某些責任向銷售代理提供賠償和貢獻，包括《證券法》規定的責任。

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書及本説明書中以引用方式包含的信息。見本招股章程第S—5頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的準確性或充分性進行過傳遞。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

閣下應僅依賴我們在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供或以引用方式併入的資料。我們並未授權任何人向閣下提供與本招股章程或任何招股章程補充文件中所載或以引用方式併入的信息不同的信息。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是一個出售要約，僅在合法的情況下和司法管轄區內出售本招股説明書提供的證券。

閣下應假設本招股説明書及任何招股説明書補充文件中包含的信息僅在其各自日期為準確，且我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件日期為準確，而不論本招股説明書或任何出售證券的預期補充文件的交付時間。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用了一個擱置註冊程序。在貨架登記流程下，我們可以根據本招股説明書不時以發行時的市場條件確定的價格和條款，發行總髮行價最高為150，000，000美元的普通股。

本招股説明書描述了我們正在發行的普通股的具體條款，還添加和更新了本招股説明書中引用的文件中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書日期之前提交給美國證券交易委員會的以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息存在衝突，則您應依賴本招股説明書中的信息。如果其中一份文件中的任何聲明與另一份日期較晚的文件中的聲明不一致—例如，以引用方式併入本招股説明書的文件—該文件中的聲明將修改或取代先前的聲明。

You should rely only on the information contained in, or incorporated by reference into this prospectus and in any free writing prospectus that we may authorize for use in connection with this offering. We have not, and the Sales Agents have not, authorized any other person to provide you with different information. If anyone provides you with different or inconsistent information, you should not rely on it. We are not, and the Sales Agents are not, making an offer to sell or soliciting an offer to buy our securities in any jurisdiction in which an offer or solicitation is not authorized or in which the person making that offer or solicitation is not qualified to do so or to anyone to whom it is unlawful to make an offer or solicitation. You should assume that the information appearing in this prospectus, the documents incorporated by reference into this prospectus, and in any free writing prospectus that we may authorize for use in connection with this offering, is accurate only as of the date of those respective documents. Our business, financial condition, results of operations and prospects may have changed since those dates. You should read this prospectus, the documents incorporated by reference into this prospectus, and any free writing prospectus that we may authorize for use in connection with this offering, in their entirety before making an investment decision. You should also read and consider the information in the documents to which we have referred you in the sections of this prospectus entitled “Where You Can Find More Information” and “Incorporation by Reference.”

我們只在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求要約購買普通股。本招股説明書的分發和在某些司法管轄區的普通股的發行可能受到法律的限制。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與普通股發行和在美國境外發行本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書並不構成或與本招股説明書所提供的任何證券的出售要約或購買要約的邀約有關，在該司法管轄區內，任何人士作出此類要約或邀約是違法的。

我們進一步注意到，我們在作為附件提交的任何協議中所作的陳述、保證和約定，這些文件以引用的方式納入招股説明書和隨附招股説明書的任何文件，僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，用於在該協議各方之間分配風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才準確。因此，此類陳述、保證和契約不應被視為準確地代表了我們事務的當前狀態。

本招股説明書包含或通過引用併入SoundHound AI及其子公司的商標、商號、服務標誌和服務名稱。

本招股説明書及以引用方式併入本文的文件包含或可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除本招股説明書和本文中以引用方式納入的文件中所載的歷史事實聲明外，所有聲明，包括有關未來事件、我們未來財務表現、業務策略以及管理計劃和目標未來運營的聲明，均為前瞻性聲明。我們試圖通過術語識別前瞻性陳述，包括 "預期"、"相信"、"可以"、"繼續"、"可能"、"估計"、 "預期"、"打算"、"可能"、"計劃"、"潛在"、"預測"、 "應該"或"將"或這些術語的否定或其他可比術語。下列因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中所載或預期的結果有重大差異：

雖然我們不會作出前瞻性陳述除非我們相信我們有合理的依據這樣做，但我們不能保證其準確性。這些聲明僅為預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括"風險因素"或本招股説明書其他地方概述的風險以及本文以引用方式納入的文件，包括但不限於我們最近的表格10—K年度報告，這可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平，表現或成就這些前瞻性陳述所表達或暗示。此外，我們在一個高度監管、競爭激烈且變化迅速的環境中運營。新風險不時出現，我們無法預測所有風險因素，也無法解決所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異的程度。

招股説明書摘要

此摘要突出顯示了本招股説明書其他地方包含的選定信息。本摘要不包含您在投資本公司之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括在此引用的所有文件。特別是，在作出投資決定之前，應注意我們的"風險因素"、" 有關公司的信息"、"管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析"以及財務報表及其相關附註，或以引用方式併入本文。

公司概述

SoundHound的技術已在全球各地的公司中投入生產，並大規模應用，包括現代、梅賽德斯—奔馳、潘多拉、Snap、VIZIO、 Square、Toast、Oracle、起亞和Stellantis。通過我們平臺上的活動衡量，我們已經看到客户採用我們技術的顯著變化，2021年年度查詢量超過10億次，2022年增長超過85%。

我們目前的合作伙伴跨越多個行業和地理位置，最終用户總數超過20億。

當涉及到採用標準時，我們的目標是在每個方面都取得勝利。客户通常考慮的前兩個標準是技術和品牌控制。我們努力為客户提供最佳的技術，並提供白標解決方案，讓客户控制其品牌。在某些行業，你可能不得不在技術和品牌控制之間做出選擇。在我們的案例中，我們為客户提供了兩者的最佳選擇，我們使他們能夠向用户提供顛覆性技術，同時保持對品牌和用户體驗的控制。

我們的產品

語音轉換（TTS）。 高質量TTS可幫助公司創建獨特的聲音，使其在競爭對手中脱穎而出。品牌可以通過選擇性別、音調和個性來充分表達他們的個性，這些將成為他們的聲音標識。我們的機器學習算法將錄製的聲音轉換為大型口語聲音數據庫，以形成整個自然語言詞彙表——適應用户的環境。我們可以轉換任何語音，以較小的CPU佔用空間生成高質量的TTS。

企業信息

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書和我們可能授權提供給您的任何相關免費書面招股説明書中描述的風險因素，或在通過引用併入本招股説明書的任何報告中，包括我們截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度報告、截至2023年3月31日的Form 10-Q季度報告，或在本招股説明書日期之後通過引用併入本招股説明書的任何Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告。儘管我們在這些風險因素描述中討論了主要風險，我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能會影響我們的業務。我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件可能包含對重大風險的修訂和更新討論。我們無法預測未來的風險，也無法估計這些風險對我們財務業績的影響程度。

由於我們在如何使用此次發行的收益方面有一定的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用收益。

我們沒有將此次發行的淨收益中的具體金額分配給任何特定用途。因此，我們的管理層在應用此次發行的淨收益方面將有一定的靈活性。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能會以不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

此次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設在受控股權發行期間出售我們普通股的總價值150,000,000美元^SM 與銷售代理商簽訂的銷售協議，價格為每股3.53美元，即2023年7月11日我們普通股在納斯達克全球市場的最後一次報告銷售價格，扣除我們應付的佣金和估計總銷售費用後，以及在股權項目計劃中的銷售生效後，總淨所得款項約為1.46億美元（定義見下文），您將立即經歷每股2.76美元的稀釋，即本次發行生效後，截至2023年3月31日，我們經調整的備考有形賬面淨值與假設發行價之間的差額。行使尚未行使的股票期權和認股權證可能導致您的投資進一步稀釋。請參閲下面標題為“稀釋”的章節，瞭解更多詳細説明如果您參與此產品，您將遭受的稀釋。

無法預測我們將根據控制股權發售出售的實際股份數量^SM銷售協議，或這些銷售產生的總收益。

受控制股權發行中的某些限制 ^SM銷售協議和遵守適用法律，我們有權酌情在控制股權發售期間隨時向銷售代理髮送配售通知^SM銷售協議。在發送配售通知後，通過銷售代理出售的股份數量將根據多個因素波動，包括銷售期間普通股的市價、我們在任何適用配售通知中與銷售代理設定的限額，以及銷售期間對我們普通股的需求。由於出售的每股股份的每股價格在銷售期間將波動，因此目前無法預測將出售的股份數量或與這些銷售（如果有）相關的募集資金總額。

在此出售的普通股將在 “在市場上提供的產品，”而在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們可能會經歷不同程度的稀釋和不同的投資結果。我們將根據市場需求酌情更改本次發行中出售的股票的時間、價格和數量。此外，本次發行中出售的股份沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會經歷他們在本次發行中購買的股票價值下降，原因是他們以低於他們支付的價格進行銷售。

我們預計不會宣佈我們的普通股的任何現金股息，這可能會對我們的股票的市場價格產生不利影響。

我們從未宣佈或支付我們的普通股現金股息，也不打算在不久的將來支付任何現金股息。我們目前的政策是保留所有資金和任何收益，用於我們的業務運營和擴展。如果我們不支付股息，我們的股票對您的價值可能會降低，因為只有當我們的股票價格上漲時，您的投資才會有回報。

在公開市場上出售大量我們普通股股票，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售大量我們普通股股票，或認為此類出售可能是由於我們使用通用貨架登記聲明、我們的控制股權發行而發生的^SM與銷售代理商簽訂的銷售協議或其他可能會壓低我們普通股的市價，並削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測我們普通股的未來銷售或市場對我們被允許出售大量證券的看法會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

我們打算將本次發行的所得款項淨額（如有）用於一般企業用途，其中可能包括但不限於投資或收購與我們的業務和營運資金有協同作用或互補作用的公司。這些支出的金額和時間取決於許多因素，包括我們當前業務計劃的發展。我們目前沒有考慮具體的收購。在使用所得款項淨額之前，我們打算將所得款項淨額投資於短期、計息、投資級證券或現金或貨幣市場基金。

如果您投資於我們的A類普通股，您的權益將立即被稀釋至每股公開發行價與本次發行後我們的A類普通股每股調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。

我們於2023年3月31日的有形賬面淨值約為240萬美元，或每股A類普通股0.01美元。"有形賬面淨值"是資產總額減去負債和無形資產之和。"每股有形賬面淨值"是有形賬面淨值除以已發行股份總數。

自2023年4月1日至2023年6月15日期間發行13，967，373股普通股，所得款項淨額約為4，190萬美元，（“股權額度計劃”），截至2023年3月31日，我們的備考有形賬面淨值為4430萬美元，或每股普通股0.23美元。

在本次發行中以每股3.53美元的假設發行價（這是2023年7月11日在納斯達克全球市場上的普通股的最後一次報告銷售價格）出售總額為150，000，000美元的我們普通股股份後，扣除我們應付的估計發行佣金和費用後，由於截至2023年3月31日的調整後有形賬面淨值約為1.903億美元，或每股普通股0.82美元。這意味着我們現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股0.81美元，而參與本次發行的投資者的有形賬面淨值立即稀釋了每股2.71美元。下表説明瞭對參與本次發行的投資者的每股攤薄：

上表假設，出於説明的目的，我們的普通股總數為42，492，917股，以每股3.53美元的價格出售，這是2023年7月11日在納斯達克資本市場上我們的普通股的最後一次報告銷售價格，總收益為150，000，000美元。本次發行中出售的股份（如果有的話）將不時以不同的價格出售。

如上所示，本次發行後立即發行的普通股股票數量基於截至2023年3月31日的174，714，741股已發行股票。於2023年3月31日，已發行股份數目不包括以下股份：

上述稀釋表還不包括任何證券，但股權額度計劃中發行的證券除外，2023年3月31日之後，包括任何受限制股票單位的歸屬、任何股票期權的行使或任何B類普通股股份的轉換。

如果我們的 B類普通股或A系列優先股的任何流通股轉換為普通股，我們的任何未行使期權或認股權證被行使或受限制股票單位歸屬，我們根據股票激勵計劃授予額外期權或其他獎勵，或發行額外認股權證，或我們在未來發行額外普通股，則可能會進一步稀釋。

以下描述並不完整，可能不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。有關這些證券的更詳細描述，您應閲讀特拉華州法律的適用條款和我們的公司註冊證書（經修訂），此處稱為我們的公司註冊證書，以及我們的章程。

我們簽訂了受控股權發行^SM與Cantor Fitzgerald & Co.簽訂的銷售協議，H.C.温賴特公司，根據本招股説明書，我們可以不時通過或向銷售代理（作為代理人或委託人）發行和出售高達150，000，000美元的普通股。根據控制股權發售出售我們的普通股（如有）^SM銷售協議將以市場價格通過任何被視為在《證券法》第415條中定義的“在市場上出售”的方法達成。

每次我們希望根據控制股權發行發行和出售普通股時^SM銷售協議，我們將通知銷售代理將發行的股票數量、預計進行此類銷售的日期以及任何低於該價格不得進行銷售的最低價格。一旦我們向銷售代理髮出上述指示，除非銷售代理拒絕接受本通知的條款，銷售代理同意按照其正常交易和銷售慣例，在商業上合理的努力，銷售該等股份，不得超過該等條款中指定的金額。銷售代理在控制股權發售下的義務^SM 銷售我們的普通股的銷售協議受我們必須滿足的許多條件的約束。

我們與銷售代理之間的結算通常預計在銷售日期後的第二個交易日進行。本招股説明書中所設想的普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或通過我們和銷售代理可能商定的其他方式進行結算。在代管、信託或類似安排中，沒有接受資金的安排。

我們將支付銷售代理作為銷售我們普通股的代理服務的佣金。銷售代理有權按控制股權發售下出售的每股總銷售價格的2.5%的固定佣金率獲得總補償 ^SM銷售協議。由於沒有要求最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此，實際的公開發行總額，我們的佣金和收益（如果有的話）目前無法確定。我們還同意向銷售代理償還某些特定費用，包括合理的和有文件證明的費用以及其法律顧問的支出，總額不超過 75，000美元^SM銷售協議，以及根據控制股權發行執行的每個計劃"更新"5，000美元^SM銷售協議。在代表我們銷售普通股時，每個銷售代理將被視為《證券法》含義內的"承銷商"，銷售代理的報酬將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任（包括證券法規定的責任）向銷售代理提供賠償和貢獻。我們估計，本次發行的總費用（不包括根據控制股權發行條款應付銷售代理的賠償）^SM銷售協議，將約為 210，000美元。

根據本招股説明書的本次普通股發行將在以下兩者中較早者終止：（i）本招股説明書中規定的所有普通股出售，或（ii）控制股權發行終止^SM其中允許的銷售協議。

本控制股權發行的重大條款摘要^SM《銷售協議》並非其條款和條件的完整聲明。控制股權發售副本^SM銷售協議已提交給美國證券交易委員會，並以引用的方式納入註冊聲明中，本招股説明書是其中的一部分。請參閲下面的“您可以在哪裏找到更多信息” 。

每個銷售代理及其關聯公司今後可能為我們及其關聯公司提供各種投資銀行業務、商業銀行業務和其他金融服務，今後他們可能會為此收取慣例費用。在交易所法M條例要求的範圍內，銷售代理在本招股説明書下的發售期間不得從事涉及我們普通股的任何做市活動。

本招股説明書的電子格式可在各銷售代理維護的網站上查閲，任何銷售代理都可以電子方式分發本招股説明書。

本招股説明書所提供的普通股發行的有效性將由Ellenoff Grossman & Schole LLP，New York，New York. 銷售代理由King & Spalding LLP（New York，New York）代理。

1.我們於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年報；

2.我們於2023年5月12日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的Form 10-Q季度報告；

3.我們於2023年5月30日向美國證券交易委員會提交的最終委託書；以及

4.我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2023年1月11日、2023年1月24日、2023年4月17日、2023年5月5日和2023年7月5日提交。

本公司將支付本次發行的所有費用。下表列出了註冊人應支付的所有費用。除註冊費外，顯示的所有金額均為估算值。

根據《特拉華州普通公司法》第102條的允許，我們在《章程》和《章程》中採納了一些條款，限制或消除了董事因違反其作為董事的受託注意義務而承擔的個人責任。謹慎義務通常要求，代表公司行事時，董事應根據合理獲得的所有重要信息作出知情的商業判斷。因此，董事個人不對因違反董事誠信義務而對我們或我們的股東承擔金錢損失的責任，但以下情況除外：

這些責任限制並不影響諸如禁令救濟或撤銷等公平救濟的可用性。我們的章程還授權我們在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償我們的高級管理人員、董事和其他代理人。

我們的章程和章程規定了上述和本文其他地方所述的賠償條款。我們已經或將要簽訂，並打算繼續與我們的董事和我們的某些高級管理人員簽訂單獨的賠償協議，這些協議可能比特拉華州普通公司法中包含的具體賠償條款更廣泛。這些賠償協議通常要求我們（除其他事項外）賠償我們的高級管理人員和董事因其作為董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的某些責任，但因故意不當行為而產生的責任除外。這些賠償協議通常還要求我們預付董事或高級管理人員因對其可能被賠償的任何訴訟而產生的任何費用。這些賠償條款和賠償協議可能足夠廣泛，允許我們的高級管理人員和董事就根據1933年證券法（經修訂）或證券法產生的責任（包括償還發生的費用）進行賠償。

本公司已購買並目前打算代表每一位現任或曾經擔任本公司董事或高級管理人員的人士為投保，以保障因針對他或她提出的任何索賠而引起的任何損失，以及他或她以任何此類身份所遭受的損失，但須遵守某些除外規定。

作為本註冊聲明附件的通過引用方式包含或併入的協議包含適用協議各方的聲明和保證。這些陳述和保證僅為適用協議的其他當事方的利益而作出，（i）不應被視為明確的事實陳述，而是將風險分配給其中一方的一種方式，如果這些陳述被證明是不準確的；（ii）在該等協議中可能因向另一方當事人作出的與適用協議的談判有關的披露而受到限制；（iii）可應用與適用證券法下的“重要性”不同的“重要性”合同標準；及（iv）僅在適用協議日期或協議中可能指定的其他日期或日期時訂立。

以下簽名的註冊人承認，儘管包含了上述警告性聲明，但其有責任考慮是否需要額外的具體披露有關重大合同條款的重大信息，以使本註冊聲明中的聲明不具誤導性。

(1)在提出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(i)包括1933年《證券法》第10（a）（3）條要求的任何招股説明書；

(ii)在招股説明書中反映在註冊聲明（或其最近生效後的修訂）生效日期之後產生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中所載信息的根本性變化。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過已登記的金額），並且任何偏離估計最大發行範圍的下限或上限的情況，可以反映在根據規則424（b）向SEC提交的招股説明書的形式中，如果，總體而言，數量和價格的變化不超過有效登記聲明書中"登記費計算"表中規定的最高總髮行價的變化20%；以及

(iii)在註冊聲明中包含先前未披露的有關分銷計劃的任何重要信息，或在註冊聲明中對該等信息的任何重大變更；

提供, 然而， ，如果第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）段要求包含在這些段落生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據1934年證券交易法第13條或第15（d）條向SEC提交或提供的報告中，並以引用的方式納入註冊聲明中，或包含在根據規則424（b）提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2)為了確定1933年證券法下的任何責任，每一個此類生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新登記聲明，並且在當時所提供的此類證券應被視為首次善意提供。

(3)通過生效後的修訂從註冊中刪除在終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券。

(I)登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(ii) Each prospectus required to be filed pursuant to Rule 424(b)(2), (b)(5), or (b)(7) as part of a registration statement in reliance on Rule 430B relating to an offering made pursuant to Rule 415(a)(1)(i), (vii), or (x) for the purpose of providing the information required by Section 10(a) of the Securities Act of 1933 shall be deemed to be part of and included in the registration statement as of the earlier of the date such form of prospectus is first used after effectiveness or the date of the first contract of sale of securities in the offering described in the prospectus. As provided in Rule 430B, for liability purposes of the issuer and any person that is at that date an underwriter, such date shall be deemed to be a new effective date of the registration statement relating to the securities in the registration statement to which that prospectus relates, and the offering of such securities at that time shall be deemed to be the initial bona fide offering thereof. Provided, however, that no statement made in a registration statement or prospectus that is part of the registration statement or made in a document incorporated or deemed incorporated by reference into the registration statement or prospectus that is part of the registration statement will, as to a purchaser with a time of contract of sale prior to such effective date, supersede or modify any statement that was made in the registration statement or prospectus that was part of the registration statement or made in any such document immediately prior to such effective date.

(5)為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初級發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券通過下列任何一種通信方式被提供或出售給該購買者，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向該購買者要約或出售該證券：

(i)根據第424條要求提交的與發行有關的任何初步招股説明書或下面簽署的註冊人招股説明書；

(Ii)與下述登記人或其代表擬備或由下述登記人使用或提及的要約有關的任何免費書面招股説明書；

(3)與發行有關的任何其他免費書面招股説明書的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；和

(b)以下簽名的註冊人特此保證，為了確定註冊人在1933年證券法下的任何責任，根據1934年證券交易法第13（a）條或第15（d）條提交註冊人年度報告的每一份（如適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的僱員福利計劃年度報告），以引用方式併入在登記聲明書中，應被視為與其中所發售的證券有關的新登記聲明書，而當時該等證券的發售應被視為首次善意發售。

(C)以下籤署的註冊人承諾在認購期屆滿後補充招股説明書，以列出認購要約的結果、承銷商在認購期內的交易、承銷商將購買的未認購證券的金額，以及隨後任何再發行的條款。如果承銷商公開發行股票的條款與招股説明書封面上的條款不同，應提交生效後的修正案，以闡明該發行條款。

(D)根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法產生的責任進行賠償，或在其他方面，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，要求對此類責任(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出賠償要求，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反1933年《證券法》所表達的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

(E)以下籤署的登記人承諾提交申請，以確定受託人是否有資格按照美國證券交易委員會根據信託契約法第305(B)(2)條規定的規則和條例，根據信託契約法第310條(A)項行事。

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，註冊人已於本月24日在加利福尼亞州聖克拉拉市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明^這是2023年7月的第天。

通過此等陳述瞭解所有人以下簽名的每個人在此構成並指定Keyvan Mohajer博士為其真實合法的事實律師和代理人，具有完全的替代權，以他或她的姓名、地點和替代，以任何和所有身份簽署對本註冊聲明的任何和所有修正案，包括生效後的修正案。並簽署本註冊書所涵蓋的同一發行的任何註冊書，該註冊書在根據1933年證券法頒佈的增加擬註冊的股份數量的第462(B)條及所有生效後的修正案提出申請後即告生效，並將其連同所有證物及所有相關文件一併送交美國證券交易委員會，並在本註冊書中作出有關實際受權人及如此行事的代理人認為適當的更改。授予上述實際受權人及代理人完全權力及授權，以作出及執行本註冊聲明所建議的證券發售所需及必須作出的每項作為及事情，並完全符合其本人可能或可親自作出的所有意圖及目的，特此批准及確認上述事實受權人及代理人，或其本人、代理人或其代替者或其代替者可合法地作出或導致作出或憑藉本註冊聲明作出的一切事情。

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份並在指定的日期簽署。

特拉華州	7372	86-1286799
(述明或其他司法管轄權	(主要標準工業	(税務局僱主
公司或組織)	分類代碼編號)	識別碼)

大型加速文件服務器☐		加速的文件服務器☐
非加速文件服務器		規模較小的報告公司
		新興成長型公司
如果是新興增長型公司，請勾選標記如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定。☐

	●	一份基本招股説明書，涵蓋我們發行、發行和出售高達400，000，000美元的A類普通股、優先股、購買合同、認股權證、認購權、存托股份、債務證券和/或單位；以及

	●	一份銷售協議招股説明書，涵蓋註冊人發行、發行和銷售高達150，000，000美元的我們A類普通股，這些普通股可能根據與Cantor Fitzgerald & Co.的銷售協議發行和銷售，H.C. Wainwright & Co.，和D.A. Davidson & Co.

	●	A類普通股，每股面值0.0001美元（“A類股份”、“A類普通股”或“普通股”）；

	●	優先股；

	●	採購合同；

	●	購買我們證券的認股權證；

	●	購買上述任何證券的認購權；

	●	存托股份；

	●	有抵押或無抵押債務證券，包括票據、債權證或其他債務憑證，可為優先債務證券、優先次級債務證券或次級債務證券，每一項均可轉換為股本證券；或

	●	由上述證券組成的單位或其其他組合。

	●	一種大宗交易，其中經紀—交易商將試圖作為代理人出售，但可以作為委託人放置或轉售部分大宗，以促進交易；

	●	經紀交易商作為委託人購買，並由經紀交易商為其帳户轉售；或

	●	普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易。

	頁面
關於本招股説明書	II
關於前瞻性陳述的警告性聲明	三、
招股説明書摘要	1
風險因素	5
收益的使用	6
配送計劃	7
我們可能提供的證券描述	10
證券的形式	23
法律事務	25
專家	25
在那裏您可以找到更多信息	25
以引用方式將文件成立為法團	25

	●	發行條件；

	●	承銷商或代理人的姓名或名稱，以及他們各自承銷或購買的證券數額（如有的話）；

	●	證券的公開發行價或購買價或其他對價，以及我們將從出售中獲得的收益；

	●	任何延遲交付要求；

	●	承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

	●	任何承銷折扣或代理費及其他構成承銷商或代理人補償的項目

	●	任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

	●	證券可上市的任何證券交易所或市場。

	●	以一個或多個可以改變的固定價格；

	●	在《1933年證券法》（經修訂）或《證券法》第415（a）（4）條所指的“在市場上”發行；

	●	按與當時市場價格相關的價格計算；或

	●	以協商好的價格。

	●	A類普通股；

	●	優先股；

	●	採購合同；

	●	購買我們證券的認股權證；

	●	購買我們證券的認購權；

	●	存托股份；

	●	有抵押或無抵押債務證券，包括票據、債權證或其他債務憑證，可為優先債務證券、優先次級債務證券或次級債務證券，每一項均可轉換為股本證券；或

	●	由上述證券組成的單位或其其他組合。

	●	股息率、期間、支付日期及股息的計算方法；

	●	如果股息將是累積的或非累積的，如果是累積的，則為股息的開始日期會累積；

	●	任何對我們申報、撥備或支付任何股息的能力的合同限制；

	●	贖回或回購的規定（如適用）以及對我們能力的任何限制行使該等贖回權及購回權；

	●	任何優先股在任何證券交易所或市場上市；

	●	如果優先股將轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格，或如何計算，以及轉換期；

	●	所有權和價值；

	●	我們提供的股票數量；

	●	每股清算優先權；

	●	購買價格；

	●	如果優先股將可轉換為債務證券，以及（如適用）交易所價格，或如何計算，以及交換期；

	●	優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好如果我們清算、解散或結束我們的事務；

	●	任何對發行任何類別或系列優先股的限制與優先股系列的股息權和如果我們清算的權利相等，解散或結束我們的事務；及

	●	購買合同是否規定持有人或我們有義務購買或出售購買合同項下購買的證券，以及每種證券的性質和金額，或確定這些金額的方法；

	●	採購合同是否預付；

	●	購買合同是以交割方式結算，還是參照或與購買合同項下購買的證券的價值、表現或水平掛鈎；

	●	任何加速、取消、終止或其他與採購合同結算有關的規定；以及

	●	採購合同是以完全註冊的形式還是以全球形式發佈。

	●	認股權證所涉及的證券或其他權利的名稱、金額和條款可行使；

	●	認股權證與其他證券（如有）的指定和條款發行的數量和發行的數量與其他證券；

	●	任何在行使時調整應收證券數量或金額的準備金認股權證或認股權證的行使價；

	●	證券或其他權利在行使時購買的價格或價格可以購買權證；

	●	如果適用，認股權證和證券或其他權利購買日期及之後該等認股權證於行使時可單獨轉讓；

	●	a 討論適用於該活動的任何重大美國聯邦所得税考慮因素的命令；

	●	行使認股權證的權利將開始的日期，以及權利將到期；

	●	確定有權獲得權利分配的擔保持有人的日期；

	●	權利行使時已發行的權利總數和可購買的證券總額；

	●	行權價格；

	●	完成配股的條件；

	●	行使權利的開始日期和權利期滿日期；以及

	●	任何適用的聯邦所得税考慮因素。

	●	所有尚未發行的存托股份已被贖回；或

	●	已就本公司清盤，解散或清盤有關的適用系列優先股股份作出最終分派，並已向存託憑證持有人作出有關分派。

	●	債務證券的名稱以及債務證券是優先證券還是從屬證券；

	●	對該系列債務證券本金總額的任何限制；

	●	發行任何系列債務證券的本金的百分比；

	●	發行同一系列額外債務證券的能力；

	●	債務證券的購買價格和債務證券的面值；

	●	發行的系列債務證券的具體名稱；

	●	債務證券的一個或多個到期日，以及債務證券的一個或多個應付日期，以及該系列債務證券的利息(如有的話)可以是固定的或可變的，或確定該利率的方法；

	●	計息依據；

	●	產生利息的一個或多個日期或確定該個或多個日期的方法；

	●	任何延遲期的期限，包括付息期可以延長的期限；

	●	債務證券的本金(和溢價，如有的話)或利息的支付金額是否可以參考任何指數、公式或其他方法來確定，如一種或多種貨幣、商品、股票指數或其他指數，以及確定這種支付金額的方式；

	●	我們將支付債務證券利息的日期，以及確定誰有權在任何付息日獲得應付利息的定期記錄日期；

	●	將支付債務證券本金(以及溢價，如有)和利息的一個或多個地方，在那裏可以交出任何證券以登記轉讓、交換或轉換(視情況而定)，並可根據適用的契約將通知和要求交付給吾等；

	●	債務證券的一個或多個攤銷利率；

	●	債務證券附加認股權證、期權或其他購買或出售本公司證券的權利的任何條款；

	●	該等債務證券是否會以任何抵押品作抵押，如有，則該等抵押品的一般描述，以及該等抵押品、質押或其他協議的條款及條文；

	●	如果我們擁有這樣做的選擇權，根據可選擇的贖回條款，我們可以贖回全部或部分債務證券的期限和價格，以及任何此類條款的其他條款和條件；

	●	我們有義務或酌情決定權(如果有)通過定期向償債基金或通過類似的撥備或根據債務證券持有人的選擇贖回、償還或購買債務證券，以及我們根據該義務贖回、償還或購買全部或部分債務證券的一個或多個期限和價格，以及該義務的其他條款和條件；

	●	關於債務證券的期權或強制轉換或交換的條款和條件(如有)；

	●	我們可以選擇全部或部分贖回該系列債務證券的一個或多個期限，以及贖回該系列債務證券的條款和條件，如不是通過董事會決議，則應證明我們選擇贖回該等債務證券的方式；

	●	對特定系列債務證券可轉讓性的任何限制或條件；

	●	就任何違約事件而言，吾等在債務證券到期日加快時必須支付的債務證券本金額的部分或釐定該部分的方法；

	●	債務證券將以何種貨幣計價，本金、任何溢價和任何利息將以何種貨幣支付或可能以何種貨幣支付，或基於或關於債務證券將以何種貨幣計價的任何單位的説明；

	●	規定在發生特定事件時給予債務證券持有人特殊權利的規定；

	●	關於適用的一系列債務證券的違約事件或我們的契諾的任何刪除、修改或增加，無論此類違約事件或契諾是否與適用的契約中所載的違約事件或契諾一致；

	●	對我們產生債務、贖回股票、出售資產的能力的任何限制或其他限制；

	●	適用契約中有關失效和契約失效的條款(這些條款如下所述)適用於債務證券；

	●	債務證券將適用哪些從屬條款；

	●	持有人可將債務證券轉換或交換為我們的證券或財產的條款（如有）；

	●	我們是以全球形式全部還是部分發行債務證券；

	●	受託人或必要的債務證券持有人因違約事件而有權宣佈債務證券本金到期應付的任何變化；

	●	全球或憑證債務證券的託管人(如果有的話)；

	●	適用於債務證券的任何重大聯邦所得税後果，包括招股説明書附錄中所述以外幣計價和應付的任何債務證券，或基於外幣或與外幣有關的單位；

	●	通過將資金或美國政府債務存入債券受託人的方式，我們可能有權履行、解除和取消債務證券項下的義務，或終止或消除契約中的限制性契約或違約事件；

	●	與債務證券有關的任何受託人、託管機構、認證或付款代理人、轉讓代理人或登記人或其他代理人的姓名或名稱；

	●	在該利息的記錄日期，須向誰支付任何債務證券的利息（如該證券並非以其名義註冊的人）支付，就暫時性全球債務證券支付的利息的幅度或方式；

	●	如任何債務證券的本金或任何溢價或利息須以一種或多於一種貨幣或貨幣單位支付，則須以何種貨幣、貨幣或貨幣單位支付，以及作出該項選擇的期限、條款和條件，以及應付款額(或釐定該等款額的方式)；

	●	任何債務證券的本金額中，根據適用契約，在宣佈債務證券到期日加快時須支付的部分；

	●	如該系列的任何債務證券的述明到期日的應付本金，在該述明到期日之前的任何一個或多於一個日期仍不能釐定，則就任何目的而言，該款額須當作為該等債務證券在任何該等日期的本金，包括在該述明到期日以外的任何到期日到期及應付的本金，或在該述明到期日之前的任何日期當作未償還的本金(或在任何該等情況下，該款額當作為本金的釐定方式)；及

	●	債務證券的任何其他具體條款，包括對債務證券項下違約事件的任何修改，以及適用法律或法規可能要求或建議的任何其他條款。

	●	該系列單位的名稱；

	●	構成這些單位的獨立成分證券的識別和描述；

	●	單位的發行價；

	●	組成該等單位的成分證券可分別轉讓的日期(如有)；

	●	討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

	●	單位及其組成證券的任何其他實質性條款。