美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
（修正號）*
根據1934年的《證券交易法》
Azitra, Inc.
（發行人名稱）
普通股，面值每股0.0001美元
（證券類別的標題）
05479L104
（CUSIP 號碼）
2023年12月31日
（需要提交本聲明的事件日期）
選中相應的複選框以指定提交 本附表所依據的規則：
§ 規則 13d-1 (b)
§ 規則 13d-1 (c)
x 規則 13d-1 (d)
*本封面的其餘部分應填寫 ，用於申報人首次提交本表格的證券標的類別，以及隨後任何包含將改變先前封面中披露信息的 修正案。
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束。
| CUSIP 編號 05479L104 | 第 2 頁，共 10 頁 |
| 1. | 舉報人姓名 | ||
| 拜耳醫療保健有限責任公司 | |||
| 2. | 如果是組的成員，請選中相應的複選框 | ||
| (a) ¨ | |||
| (b) x | |||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||
| 4. | 國籍或組織地點 | ||
| 特拉華 | |||
| 5. | 唯一的投票權 | ||
| 的數量 | 0 | ||
| 股份 | 6. | 共享投票權 | |
| 受益地 | |||
| 由... 擁有 | 1,307,401 | ||
| 每份報告 | 7. | 唯一的處置力 | |
| 與... 在一起的人 | |||
| 0 | |||
| 8. | 共享處置權 | ||
| 1,307,401 | |||
| 9. | 每位申報人實益擁有的總金額 | ||
| 1,307,401 | |||
| 10. | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份，請複選框 | ||
| 不適用 | |||
| 11. | 行中金額所代表的類別百分比 (9) | ||
| 10.8%1 | |||
| 12. | 舉報人類型 | ||
| CO | |||
1 該百分比基於特拉華州公司（“發行人”）Azitra, Inc.（“發行人”）截至2023年11月14日已發行的12,097,643股普通股，每股面值0.0001美元 （“普通股”），如發行人截至2023年9月30日的 表季度報告（“10-Q 表格”）所述”），正如2023年11月14日向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的那樣。
| CUSIP 編號 05479L104 | 第 3 頁，共 10 頁 |
| 1. | 舉報人姓名 | ||
| 拜耳美國控股有限責任公司 | |||
| 2. | 如果是組的成員，請選中相應的複選框 | ||
| (a) ¨ | |||
| (b) x | |||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||
| 4. | 國籍或組織地點 | ||
| 特拉華 | |||
| 5. | 唯一的投票權 | ||
| 的數量 | 0 | ||
| 股份 | 6. | 共享投票權 | |
| 受益地 | |||
| 由... 擁有 | 1,307,401 | ||
| 每份報告 | 7. | 唯一的處置力 | |
| 與... 在一起的人 | |||
| 0 | |||
| 8. | 共享處置權 | ||
| 1,307,401 | |||
| 9. | 每位申報人實益擁有的總金額 | ||
| 1,307,401 | |||
| 10. | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份，請複選框 | ||
| 不適用 | |||
| 11. | 行中金額所代表的類別百分比 (9) | ||
| 10.8%2 | |||
| 12. | 舉報人類型 | ||
| PN | |||
2 該百分比基於發行人於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表中報告的發行人截至2023年11月14日已發行的12,097,643股普通股 股。
| CUSIP 編號 05479L104 | 第 4 頁，共 10 頁 |
| 1. | 舉報人姓名 | ||
| 拜耳世界投資有限公司 | |||
| 2. | 如果是組的成員，請選中相應的複選框 | ||
| (a) ¨ | |||
| (b) x | |||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||
| 4. | 國籍或組織地點 | ||
| 荷蘭 | |||
| 5. | 唯一的投票權 | ||
| 的數量 | 0 | ||
| 股份 | 6. | 共享投票權 | |
| 受益地 | |||
| 由... 擁有 | 1,307,401 | ||
| 每份報告 | 7. | 唯一的處置力 | |
| 與... 在一起的人 | |||
| 0 | |||
| 8. | 共享處置權 | ||
| 1,307,401 | |||
| 9. | 每位申報人實益擁有的總金額 | ||
| 1,307,401 | |||
| 10. | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份，請複選框 | ||
| 不適用 | |||
| 11. | 行中金額所代表的類別百分比 (9) | ||
| 10.8%3 | |||
| 12. | 舉報人類型 | ||
| CO | |||
3 該百分比基於發行人於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表中報告的發行人截至2023年11月14日已發行的12,097,643股普通股 股。
| CUSIP 編號 05479L104 | 第 5 頁，共 10 頁 |
| 1. | 舉報人姓名 | ||
| 拜耳股票 | |||
| 2. | 如果是組的成員，請選中相應的複選框 | ||
| (a) ¨ | |||
| (b) x | |||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||
| 4. | 國籍或組織地點 | ||
| 德國 | |||
| 5. | 唯一的投票權 | ||
| 的數量 | 0 | ||
| 股份 | 6. | 共享投票權 | |
| 受益地 | |||
| 由... 擁有 | 1,307,401 | ||
| 每份報告 | 7. | 唯一的處置力 | |
| 與... 在一起的人 | |||
| 0 | |||
| 8. | 共享處置權 | ||
| 1,307,401 | |||
| 9. | 每位申報人實益擁有的總金額 | ||
| 1,307,401 | |||
| 10. | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股份，請複選框 | ||
| 不適用 | |||
| 11. | 行中金額所代表的類別百分比 (9) | ||
| 10.8%4 | |||
| 12. | 舉報人類型 | ||
| HC，CO | |||
4該百分比基於發行人於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表中報告的發行人截至2023年11月14日已發行的12,097,643股普通股 股。
| CUSIP 編號 05479L104 | 第 6 頁，共 10 頁 |
| 項目 1 (a) | 發行人姓名 |
Azitra, Inc.（“發行人”）
| 項目 1 (b) | 發行人主要行政辦公室地址 |
康涅狄格州布蘭福德商業園大道 21 號 6 號套房 06405
| 項目 2 (a) | 申報人姓名 |
本 附表13G由拜耳醫療有限責任公司（“BHC”）、 拜耳美國控股有限責任公司（“BUSH LP”）、拜耳世界投資有限公司（“BWI”）和拜耳Aktiengesellschaft （“拜耳股份公司”）（統稱為 “申報人”）共同提交。
| 項目2 (b) | 主要營業辦公室地址，如果沒有，則為住所 |
BHC 和 BUSH LP 的營業地址是新澤西州惠帕尼拜耳大道 100 號 07981。
BWI 的營業地址是 Siriusdreef 36, 2132 WT Hoofddorp, Holderp, 2132 WT。
拜耳 股份公司的營業地址是拜耳威克，Gebaeude W11，Kaiser-Wilhelm-Allee 1，勒沃庫森，德國 51373。
| 項目 2 (c) | 公民身份 |
舉報人是以下國家的公民：
BHC — 特拉華州
BUSH LP — 特拉華州
BWI — 荷蘭
拜耳股份公司—德國
| 項目 2 (d) | 證券類別的標題 |
普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）
| 項目2 (e) | CUSIP 號碼 |
05479L104
| 第 3 項。 | 根據規則 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 進行申報 |
不適用
| 第 4 項。 | 所有權 |
(a) BHC 是共計1,307,401股 股普通股的直接受益所有人，按12,097,643股計算，佔發行人已發行普通股的10.8％發行人在2023年11月14日向美國證券交易委員會 提交的10-Q表中報告了2023年11月14日流通的股票 。
BHC 由 BUSH LP 控制。BWI 是 BUSH LP 的普通合夥人。BWI 是拜耳股份公司的間接全資子公司。因此，拜耳股份公司可能被視為BHC直接實益擁有的普通股 的間接受益所有人。
| CUSIP 編號 05479L104 | 第 7 頁，共 10 頁 |
| (b) | 班級百分比： |
BHC — 10.8%
BUSH LP — 10.8%
BWI — 10.8%
拜耳股份公司 — 10.8%
| (c) | 該人擁有的股份數量： |
(i) 投票或指示 投票的唯一權力：0
(ii) 共同的投票權或指導投票權：
BHC — 1,307,401
BUSH LP — 1,307,401
BWI — 1,307,401
拜耳股份公司 — 1,307,401
(iii) 唯一的處置權或 指示處置以下物品的權力：0
(iv) 共同處置權或 指示處置：
BHC — 1,307,401
BUSH LP — 1,307,401
BWI — 1,307,401
拜耳股份公司 — 1,307,401
| 第 5 項。 | 一個班級百分之五或以下的所有權 |
不適用
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權 |
不適用
| 第 7 項。 | 收購母公司申報證券的子公司的識別和分類 |
不適用
| 第 8 項。 | 小組成員的識別和分類 |
不適用
| 第 9 項。 | 集團解散通知 |
不適用
| 第 10 項。 | 認證 |
通過在下方簽名，以下每位簽署人即證明，盡其所知和所信，上述證券不是收購的，也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有，也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而被收購，也不是與具有該目的或效果的任何交易的 參與者有關或作為 參與者持有，僅與提名有關的活動除外根據第 240.14a-11 節。
| CUSIP 編號 05479L104 | 第 8 頁，共 10 頁 |
簽名
經過合理的調查，盡其 所知和所信，下列每位簽署人均證明本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2024 年 2 月 12 日
| 拜耳醫療保健有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 普里亞爾·帕特爾 | |
| 財務主管普里亞爾·帕特爾 | ||
| 拜耳手裏拿着 LP | ||
| 來自： | /s/ 普里亞爾·帕特爾 | |
| 財務主管普里亞爾·帕特爾 | ||
| 拜耳世界投資有限公司 | ||
| 來自： | /s/ Kati Schnuerer | |
| Kati Schnuerer，董事總經理 | ||
| 拜耳股票 | ||
| 來自： | /s/ 託馬斯·霍夫曼 | |
| 託馬斯·霍夫曼，財政部主管 | ||
| CUSIP 編號 05479L104 | 第 9 頁，共 10 頁 |
展覽索引
| A. | 拜耳醫療保健 LLC、拜耳美國控股有限責任公司、拜耳世界投資有限公司和拜耳Aktiengesellschaft於2024年2月12日簽訂的聯合申報協議。 |
| CUSIP 編號 05479L104 | 第 10 頁，共 10 頁 |
附錄 A
聯合申報協議
下列簽署人特此同意共同起草本附表13G和本附表13G以及本附表13G的未來修正案（包括附表13D或 附表13G的修正案，視情況而定），報告下述簽署人對Azitra, Inc.證券的所有權，並特此確認 此類附表13G是根據和依法代表每位簽署人提交的符合經修訂的1934年《證券交易法》第13d-1 (k) 條的規定。下列簽署人承認，雙方均應對及時提交此類修正案以及其中所含信息的完整性和準確性負責，但不對有關對方信息的完整性和準確性負責 ，除非其知道或有理由相信 此類信息不準確。
日期：2024 年 2 月 12 日
| 拜耳醫療保健有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 普里亞爾·帕特爾 | |
| 財務主管普里亞爾·帕特爾 | ||
| 拜耳手裏拿着 LP | ||
| 來自： | /s/ 普里亞爾·帕特爾 | |
| 財務主管普里亞爾·帕特爾 | ||
| 拜耳世界投資有限公司 | ||
| 來自： | /s/ Kati Schnuerer | |
| Kati Schnuerer，董事總經理 | ||
| 拜耳股票 | ||
| 來自： | /s/ 託馬斯·霍夫曼 | |
| 託馬斯·霍夫曼，財政部主管 | ||