第一次修正案對修正案和恢復的晶圓製造協議修正案第7號

本第一修正案對晶片製造協議的修正案和重申的第七修正案的修正案2021年12月23日（本“修訂”）修訂了2009年3月2日的某些晶圓供應協議，（“原WSA”，經修正和重述的晶圓供應協議修正案第7號和本修正案修訂，統稱為“協議”），（i）Advanced Micro Devices，Inc.，（ii）除本協議第5.5（a）、6.2和7.3（a）條的規定外，本協議中的所有規定以及僅與銷售活動有關的本協議的相關規定（但不限制FoundryCo根據本協議第15.7條承擔的擔保義務），GLOBALFOUNDRIES Inc.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司（“FoundryCo”），代表其本身及其直接和間接全資子公司，包括所有FoundryCo銷售實體和FoundryCo製造實體，如本協議進一步規定；及（iii）根據本協議第15.7條，GLOBALFOUNDRIES U.S. Inc.，a特拉華公司（“USOpCo”），該公司僅就本協議第5.5（a）、6.2和7.3（a）條以及本協議中與USOpCo銷售活動有關的相關條款而言，是本協議的一方（AMD、FoundryCo和USOpCo在本協議中統稱為“雙方”）。 本修訂中使用的大寫術語應具有本修訂中賦予它們的含義。 此處未定義的大寫術語應具有原始WSA中規定的含義。

此外，雙方希望修改經修訂和重申的晶圓供應協議第7號修正案（“A & R第七修正案”）中的部分協議，內容涉及協議的某些採購承諾、定價和其他條款，主要涉及MPU產品、GPU產品和MEMS產品；

因此，現在，考慮到所規定的承諾、相互協議和契諾，並打算受法律約束，雙方特此同意如下：

1.TERM

a. A & R第七次修正案中規定的“新時期”的定義應修改為指自2019年1月1日開始並持續至2025年12月31日的時期。

B.現對原WSA的第12.1條進行修改，並將其全文重述如下：

"12.1任期。本協議自生效日期起生效，並將持續至2025年12月31日。

2.排他性；豁免產品

儘管《A & R第七修正案》第2（d）（ii）條另有規定，《A & R第七修正案》附表2（d）（i）現予刪除，並以附於本修正案的經修訂附表2（d）（i）取代。

3.關於產品、產品定價和製造能力的修改

A.產品預測、採購訂單和路線圖

i. AMD的約束力預測， [****]作為附表3（a）（i）附於本條例草案。

B.產品定價

儘管有A & R第七修正案第3（b）條的規定，但雙方同意按照本協議附件3（b）（i）中規定的2022、2023、2024和2025年產品的定價。

C.製造能力

A & R第七修正案第3（c）（i）節特此全部刪除，並由以下內容取代：

i.如果AMD遵守本協議第4條規定的義務，FoundryCo應向AMD提供預批准產品和FoundryCo批准替代產品的生產能力支持，每年至少提供以下數量的晶圓片 [****]:

1.2022: [****]晶片

2.2023: [****]晶圓片

3.2024: [****]晶圓片

4.2025: [****]晶圓片

(each（“年度容量預留”），並相應地為二零二二年、二零二三年、二零二四年及二零二五年各年預留上述適用容量。

A & R第七次修正案第3（c）（ii）（2）條特此全部刪除，代之以以下條文：

2.對於特定財政年度，“年度交付義務”應為美元金額，等於該年度的年度產能預留乘以每個此類產品的適用價格。

4.年度最低限額、緩解付款和預付款

儘管《A & R第七修正案》第4（a）（ii）（1）條另有規定，《A & R第七修正案》附表4（a）（ii）（1）現予刪除，並以附於本修正案的經修訂附表4（a）（ii）（1）取代。

e. A & R第七修正案第4（e）節特此全部刪除，代之以：預付款。 如果FoundryCo遵守上述第3（c）（i）條規定的義務，AMD同意支付以下五筆預付現金：

I.AMD應一次性支付相當於[****]作為對FoundryCo的預付款[****](the“2022年第一筆預付款”），FoundryCo應根據根據本協議開具的每張發票（最高但不超過發票總額）向AMD提供信貸；前提是FoundryCo的任何信貸義務在以下時間（a）全部2022年第一筆預付款全額返還AMD的時間內到期；或（b） [****]，在該日期，FoundryCo將向AMD全額返還上剩餘的任何信貸餘額[****].

Ii.AMD應一次性支付相當於[****]作為對FoundryCo的預付款[****]，2022年(“2022年第二次預付款”)，FoundryCo應根據本協議開具的每一張發票(至多但不超過發票總額減去與2022年第一次預付款相關的任何剩餘信用減免)向AMD提供信貸；條件是FoundryCo的任何此類信貸義務在(A)將2022年第二筆預付款全部退還給AMD時到期；或(B)[****]，在該日期，FoundryCo將向AMD全額返還上剩餘的任何信貸餘額[****].

三、AMD應一次性支付等同於[****]作為對FoundryCo的預付款[****](“2023年第一筆預付款”)，FoundryCo應根據本協議開具的每張發票(至多但不超過發票總額減去與第二筆2022年預付款相關的任何剩餘信用減免)向AMD提供信貸；條件是FoundryCo的任何此類信貸義務在以下時間之前到期：(A)第一筆2023年預付款全額退還給AMD；或(B)[****]，在該日期，FoundryCo將向AMD全額返還在[****].

IV.AMD應一次性支付相當於[****]作為對FoundryCo的預付款[****]，2023年(“2023年第二次預付款”)，FoundryCo應根據本協議開具的每張發票(至多但不超過發票總額減去與2023年第一次預付款相關的任何剩餘信用減免)向AMD提供信用；前提是

FoundryCo的任何此類信貸義務在(A)第二筆2023年預付款全額退還AMD時到期；或(B)[****]，在該日期，FoundryCo將向AMD全額返還在[****].

V.AMD應一次性支付等同於[****]作為對FoundryCo的預付款[****]，2023年(“2023年第三次預付款”)，FoundryCo應根據本協議開具的每張發票(至多但不超過發票總額減去與2023年第二次預付款相關的任何剩餘信用減免)向AMD提供信貸；條件是FoundryCo的任何此類信貸義務在(A)將2023年全部預付款全額退還給AMD的時間較早時到期；或(B)[****]，在該日期，FoundryCo將向AMD全額返還上剩餘的任何信貸餘額[****].

5.其他協議

A.現對原《世界貿易協定》第15.4條進行修訂，並將其全文重述如下：

“通知。本合同項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式作出，並應通過親自遞送、國際公認的夜間快遞服務、掛號信或掛號信(預付郵資、要求退回收據)的方式(或在根據本條第15.4節發出的通知中規定的一方的其他地址)向本合同各方發出或作出(並應被視為已在收到時妥為發出或作出)：

(A)向FoundryCo或USOpCo提出申請：

全球基礎設施

400石破路延長線

律政署

馬耳他，NY 12020

美國

注意：總法律顧問

(B)支持AMD：

美國超微公司股份有限公司

西南大道7171號

MS 100.T

德克薩斯州奧斯汀，郵編78735

注意：總法律顧問

6.MISCELLANEOUS

a. FoundryCo和AMD各自聲明並保證本修訂已由其正式授權、簽署和交付，本修訂可根據其條款正式執行，本修訂的簽署、交付和履行不違反適用法律或其任何組織文件，或導致違反或違反本協議，或構成違約，其作為各自當事方的任何協議。

b.除非另有明確説明，此處所有提及的“財政年度”均指FoundryCo的財政年度。

c.除本修訂明確規定外，本協議不作其他修訂，本協議的所有其他條款應根據本協議的條款保持完全有效。

//以下頁面簽名//

以昭信守，雙方已促使本修正案由各自正式授權的官員於上文第一條所述日期簽署，

美國超微公司股份有限公司

作者：/S/Devinder Kumar*
姓名：德文德爾·庫馬爾
標題： 高級副總裁兼首席財務官

全球基金公司。

作者：王健林/S/David·裏德：王健林、王健林、王健林。
姓名：David·裏德
職務：高級副總裁&首席財務官

GlobalFoundries美國公司

作者：王健林/S/David·裏德：王健林、王健林、王健林。
姓名：David·裏德
職務：高級副總裁&首席財務官

附表2(D)(I)-[****]豁免繳費

[****]

附表3(A)(I)

AMD綁定預測[****] – [****]

[****]

附表3（b）（i）

2022—2025晶圓定價

[****]

附表4(A)(Ii)(1)

新的年度固定收入下限

*儘管有上述規定，如果FoundryCo未能履行經本修正案修正的A&R第七修正案第3(C)(I)條規定的義務，通過[****]或更多的合計[****]財政年度，則新的年度固定收入下限適用於[****]