美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表14A信息

根據 第14(A)節的委託書
1934年證券交易法
(修改號：   )

由註冊人☒提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

☒

初步委託書

​

☐

保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)

​

☐

最終委託書

​

☐

權威的附加材料

​

☐

根據第240.14a-12節徵集材料

​

高通公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

☒

不需要任何費用。

​

☐

以前與初步材料一起支付的費用。

​

☐

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項要求的證物表格上計算的費用。

​

2024年1月-  

各位股東朋友：

誠摯邀請您出席2024年高通股份有限公司(高通)股東年會(年會)2024年3月5日(星期二)會議將於#時準時開始。上午8：30太平洋時間。我們正在通過網絡直播和使用在線股東工具虛擬地主持今年的年會。我們相信，虛擬會議形式將通過允許股東從任何地點充分參與，同時降低股東和公司與面對面會議相關的成本，從而促進股東出席和參與。我們將在年會開始時就股東年會通知中提出的事項進行討論和投票，然後介紹高通公司2023財年的業績，並進行問答。

無論您是否計劃虛擬出席年會，請儘快投票。您可以通過互聯網、電話、填寫並返回代理卡或投票指令表、使用移動設備掃描二維碼或在網絡直播期間投票，如代理聲明中所述。以上述任何一種方式投票將確保您在年會上的代表權。

您的投票對我們非常重要。我鼓勵你們按照我們董事會的建議投票。

感謝您的支持和對高通的持續關注。

莫爾豪斯大道5775號
加州聖地亞哥，92121-1714年

初步委託書 - 有待完成

股東周年大會的通知

將於2024年3月5日舉行

致高通公司股東：

特此通知，特拉華州高通公司2024年股東年會(年會)將於2024年3月5日(星期二)上午8：30太平洋時間就下列事項進行表決：

■

選舉12名董事任職，直至下一屆股東年會及其各自的繼任者選出並獲得資格為止。

​

■

批准普華永道會計師事務所作為我們截至2024年9月29日財年的獨立公共會計師。

​

■

在諮詢的基礎上，批准我們任命的高管的薪酬。

​

■

批准修訂和重新調整的高通公司2023年長期激勵計劃，包括增加15,000,000股股份儲備。

​

■

批准對我們的公司註冊證書進行修訂，以反映特拉華州有關官員無罪的新法律條款。

​

■

批准對我們的章程進行修訂，要求根據證券法提出的索賠必須提交聯邦法院。

​

■

在股東周年大會或其任何延會或延期會議上適當提交股東處理的其他事務。

​

今年的年會將通過網絡直播的方式進行。您可以通過訪問以下網站，在網絡直播期間虛擬出席年會、提交問題和投票Www.VirtualSharholderMeeting.com/QCOM2024並在您的代理卡或投票指示表格上，或在您通過電子郵件收到的説明中，輸入您的代理材料互聯網可獲得性通知中包含的16位控制號碼。請參考隨附的委託書中的其他後勤細節和建議。

董事會已將2024年1月8日的收盤日期定為確定有權在年會及其任何續會或延期會議上通知和表決的股東的記錄日期。

根據董事會的命令，
 

安·卓別林
總法律顧問兼公司祕書

加利福尼亞州聖地亞哥
2024年1月-   

目錄

​	我們首席執行官的來信	​	​	​	​	​	​	​
​	股東周年大會的通知	​	​	​	​	​	​	​
​	目錄	​	​	​	​	i	​	​
​	Proxy語句概述	​	​	​	​	1	​	​
​	2024年股東年會	​	​	​	​	1	​	​
​	如何投票	​	​	​	​	1	​	​
​	投票事項和董事會建議	​	​	​	​	1	​	​
​	董事會提名者概覽	​	​	​	​	2	​	​
​	董事會多元化、董事獨立性和任期	​	​	​	​	3	​	​
​	董事會多樣性矩陣	​	​	​	​	3	​	​
​	董事會經驗和資格	​	​	​	​	4	​	​
​	高管薪酬亮點	​	​	​	​	5	​	​
​	委託書	​	​	​	​	7	​	​
​	會議信息	​	​	​	​	7	​	​
​	登記車主及實益車主	​	​	​	​	7	​	​
​	虛擬會議	​	​	​	​	7	​	​
​	投票權與流通股	​	​	​	​	8	​	​
​	關於代理材料在網上可用的通知	​	​	​	​	8	​	​
​	投票方法	​	​	​	​	8	​	​
​	您的股票將如何投票	​	​	​	​	9	​	​
​	投票結果	​	​	​	​	9	​	​
​	經紀人無投票權和棄權票	​	​	​	​	9	​	​
​	會議法定人數的確定	​	​	​	​	10	​	​
​	委託書的可撤銷	​	​	​	​	10	​	​
​	代理徵集	​	​	​	​	10	​	​
​	股東提案	​	​	​	​	10	​	​
​	家居	​	​	​	​	10	​	​
​	公司治理	​	​	​	​	12	​	​
​	道德準則和公司治理原則 和實踐	​	​	​	​	12	​	​
​	董事會領導結構	​	​	​	​	12	​	​
​	董事會會議、委員會和出席會議	​	​	​	​	13	​	​
​	董事會在風險監管中的作用	​	​	​	​	15	​	​
​	董事提名	​	​	​	​	15	​	​
​	其他董事會董事服務	​	​	​	​	16	​	​
​	董事會評估	​	​	​	​	17	​	​
​	多數票	​	​	​	​	17	​	​
​	持股準則	​	​	​	​	17	​	​
​	與董事的溝通	​	​	​	​	18	​	​
​	年度會議出席人數	​	​	​	​	18	​	​
​	董事獨立自主	​	​	​	​	18	​	​
​	員工、管理人員和董事套期保值和 認捐	​	​	​	​	18	​	​
​	環境、社會和治理(ESG)	​	​	​	​	18	​	​
​	人力資本	​	​	​	​	19	​	​
​	管理層的持續股東參與	​	​	​	​	21	​	​
​	提案1：選舉董事	​	​	​	​	22	​	​
​	選舉董事	​	​	​	​	22	​	​
​	參選候選人名單	​	​	​	​	23	​	​
​	所需投票和董事會建議	​	​	​	​	29	​	​
​	提案2：獨立公共會計師甄選的批准	​	​	​	​	30	​	​
​	專業服務費用	​	​	​	​	30	​	​
​	關於審計委員會預先批准審計的政策和 獨立公眾的非審計服務 會計師	​	​	​	​	30	​	​
​	普華永道會計師事務所出席年會的代表	​	​	​	​	31	​	​
​	所需投票和董事會建議	​	​	​	​	31	​	​
​	提案3：在諮詢的基礎上核準 我們命名的薪酬的 行政官員	​	​	​	​	32	​	​
​	薪酬計劃最佳實踐	​	​	​	​	32	​	​
​	本決議的效力	​	​	​	​	32	​	​
​	所需投票和董事會建議	​	​	​	​	32	​	​

​	建議4：批准修訂和重述的高通納入2023年的長期激勵計劃，包括將股份儲備增加15,000,000股	​	​	​	​	34	​	​
​	影響我們權益使用和需求的因素	​	​	​	​	34	​	​
​	重新修訂的2023年LTIP的主要特徵	​	​	​	​	34	​	​
​	歷史獎項信息	​	​	​	​	35	​	​
​	重新修訂的2023年LTIP摘要	​	​	​	​	36	​	​
​	股權薪酬計劃-信息	​	​	​	​	44	​	​
​	所需投票和董事會建議	​	​	​	​	44	​	​
​	建議5：批准對我們公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州關於為官員開脱罪責的新法律規定	​	​	​	​	45	​	​
​	所需投票和董事會建議	​	​	​	​	45	​	​
​	建議6：批准對我們附例的修訂，要求根據證券法提出的索賠必須提交聯邦法院	​	​	​	​	46	​	​
​	所需投票和董事會建議	​	​	​	​	47	​	​
​	某些實益擁有人及管理層的股權	​	​	​	​	48	​	​
​	薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與	​	​	​	​	49	​	​
​	某些關係和關聯人交易	​	​	​	​	50	​	​
​	人力資源和薪酬委員會致股東的信	​	​	​	​	51	​	​
​	高管薪酬及相關信息	​	​	​	​	52	​	​
​	薪酬問題的探討與分析	​	​	​	​	52	​	​
​	我們2023財年的近地目標	​	​	​	​	52	​	​
​	2023財年業績	​	​	​	​	53	​	​
​	薪酬話語權投票和股東外展	​	​	​	​	54	​	​
​	計劃概述	​	​	​	​	54	​	​
​	其他薪酬構成部分	​	​	​	​	61	​	​
​	高管薪酬決定的程序和基本原理	​	​	​	​	63	​	​
​	人力資源和薪酬委員會報告	​	​	​	​	66	​	​
​	薪酬風險管理	​	​	​	​	66	​	​
​	補償表和敍述性披露	​	​	​	​	67	​	​
​	薪酬彙總表	​	​	​	​	67	​	​
​	所有其他補償	​	​	​	​	68	​	​
​	基於計劃的獎勵的授予	​	​	​	​	69	​	​
​	財政年度結束時的傑出股票獎勵	​	​	​	​	70	​	​
​	2023財年期間的期權行使和股票歸屬	​	​	​	​	72	​	​
​	非限定延期補償	​	​	​	​	72	​	​
​	潛在的離職後付款	​	​	​	​	73	​	​
​	CEO薪酬比率	​	​	​	​	76	​	​
​	薪酬與績效	​	​	​	​	76	​	​
​	董事薪酬	​	​	​	​	80	​	​
​	審計委員會報告	​	​	​	​	82	​	​
​	其他事項	​	​	​	​	83	​	​
​	附錄A：非GAAP財務指標	​	​	​	​	A-1	​	​
​	附錄B：經修訂及重列的2023年長期激勵計劃	​	​	​	​	B-1	​	​

關於前瞻性陳述的説明：除歷史信息外，本委託書還包含前瞻性陳述，這些陳述本身存在風險和不確定性，包括但不限於有關以下方面的陳述：我們與環境、社會和治理事項有關的計劃、舉措和目標;我們的長期激勵計劃，包括其對人才招聘和保留的影響以及預期的股權使用;我們的高管和董事薪酬計劃和戰略;我們的增長和多元化戰略;我們的產品和技術的好處;新產品和設計獲勝;以及我們的設計獲勝管道。前瞻性陳述通常由諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“相信”、“尋求”、“估計”、”可能”、”將”、“會”和類似表達等詞來識別。實際結果可能與前瞻性陳述中提到的那些有重大差異，由於一些重要因素，包括我們最近提交給美國證券交易委員會（SEC）的10-K表格年度報告中描述的那些，我們在向股東提供（或提供）本委託書的同時向股東提供了一份副本，以及我們隨後的10-Q表格季度報告。我們敦促讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本委託書發佈之日起生效。我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，無論是因為新信息，未來事件或其他原因。

網站參考：本委託書包括多個網站地址和對這些網站上其他材料的引用。這些網站和材料不以引用方式併入本委託書，也不是本委託書的一部分。

初步委託書 - 有待完成

Proxy語句概述

本委託書概述是您將在本委託書中找到的信息摘要。由於這只是一個概述，我們建議您在投票前閲讀完整的代理聲明，以瞭解有關這些主題的更多信息。

2024 ANNUAL M正在進行中的 STOCKHOLDERS (ANNUAL M(正在進行)

代理材料首次分發日期為2024年1月  

如何投票

投票之前至股東周年大會，截至記錄日期已登記的股東可透過互聯網投票，地址為Www.proxyvote.com，請撥打1-800-690-6903，填寫並寄回您的代理卡或投票指示表格，或用您的移動設備掃描提供給您的二維碼。參見第8頁的“投票方法”部分。

投票在.期間在年會上，股東應遵循以下説明：Www.VirtualSharholderMeeting.com/QCOM2024。有關更多信息，請參閲下面的“虛擬會議”和“投票方法”部分。

投票事項和董事會建議

董事會一致建議你們投票如下：

Proxy語句概述

Proxy語句概述

董事會多元化、董事獨立性和任期

董事會多樣性矩陣

下面的矩陣反映了基於我們每個董事的自我認同的某些多樣性信息。

Proxy語句概述

BOard E體驗& QUALITIONS

下面的矩陣總結了每一位董事提名者的一些關鍵經驗、資格、屬性和技能。本摘要並不打算詳盡列出我們的董事被提名人的每一項技能或對董事會的貢獻。有關每名董事被提名人的詳細信息，包括具體的經驗、資格、屬性或技能，請參閲本委託書第23頁開始的“被提名人”中。

Proxy語句概述

薪酬計劃最佳實踐

我們的薪酬計劃以市場為基礎，支持我們的業務戰略。我們避免有問題的薪酬做法，並實施了薪酬計劃，以加強基於績效的公司文化。

Proxy語句概述

2023財年指定執行官的目標薪酬組合

初步委託書 - 有待完成

委託書

在本文件中，“高通”、“公司”、“我們”、“我們的”和“我們”指的是美國特拉華州的高通公司及其合併子公司。

M正在開會 I信息

The Board of Directors（董事會）of COMM Incorporated is soliciting your proxy for using at the Company's 2024 Annual Meeting of Stockholms（年度會議）將於2024年3月5日上午8：30太平洋時間舉行，並在任何休會或延期。

年度會議對截至2024年1月8日（記錄日期）的股東和/或其指定代表開放。在記錄日期營業時間結束時不是股東的相關人士可以在線觀看但不能參加年度會議，網址為 www.virtualshareholdermeeting.com/QCOM2024.

REGISTERED OWNERS和 B熱情洋溢 O温特斯

註冊業主。如果您的股票是直接以您的名義在高通公司的轉讓代理Computershare Trust Company，N.A.註冊的，你是這些股份的註冊所有人。

受益業主。如果您的股票是在銀行、經紀人或其他記錄持有人的賬户中持有的，您就是這些股票的受益所有人，這通常被稱為以“街道名稱”持有。 大多數個人股東是實益所有者，以街道的名義持有他們的股份。作為實益所有人，您有權指示銀行、經紀人或其他記錄持有人如何投票您的股票。

如果您是註冊所有者並收到紙質代理材料，這些材料將包括一張代理卡，您可以用它來投票您的股票。如果您是受益者並收到紙質代理材料，這些材料將包括一份類似於代理卡的文件，稱為投票指示表格。

VIRTUAL M正在開會

我們正在通過網絡直播和使用在線股東工具虛擬地主持今年的年會。我們相信，使用這種形式將促進股東出席和參與，同時降低股東和公司與面對面會議相關的成本。這種形式使股東能夠從世界各地免費參與。我們設計了虛擬業態，以增強股東的准入和參與，保護股東權利。例如：

•

我們鼓勵提問。 股東可按照以下説明在年會期間在線提交問題。在年會期間，我們將在時間允許的情況下回答儘可能多的股東問題。

​

•

我們相信透明度。 年會後，我們將在我們的投資者關係網站上發佈年會的重播和文字記錄(包括問答環節)，以及最終投票結果。

​

•

我們為您的參與提供便利。 我們將在年會期間為所有股東提供現場技術支持。

​

出席年會

物流

•

在線參加年會，包括投票和/或提交問題，地址為www.virtualshareholdermeeting.com/QCOM2024.

​

•

年會將於上午8：30開始。太平洋時間，從上午8：15開始登錄太平洋時間，2024年3月5日，星期二。

​

•

股東需要在其網上可獲得代理材料的通知、代理卡或投票指示表格上或在通過電子郵件收到的指示中使用16位控制號碼才能登錄www.virtualshareholdermeeting.com/QCOM2024.

​

委託書

•

我們鼓勵您在開始時間之前訪問年會。請為在線登記留出充足的時間，網上登記將於上午8：15開始。太平洋時間。如果您在簽到或年會期間遇到任何訪問年會的困難，將在會議開始時間前15分鐘在虛擬會議註冊頁面上提供技術援助電話號碼。請注意，如果您沒有您的控制號碼，並且您是註冊車主，運營商將能夠向您提供您的控制號碼。

​

然而，如果您是實益所有人(因此在銀行、經紀人或其他記錄持有人的賬户中持有您的股票)，您將需要在年會之前聯繫該銀行、經紀人或其他記錄持有人以獲得您的控制號碼。

在會議期間投票

•

股東應遵循以下説明：Www.VirtualSharholderMeeting.com/QCOM2024在年會期間投票。即使您計劃以虛擬方式出席年會，我們也鼓勵您使用以下“投票方法”中描述的方法之一提前投票您的股票。會議期間的在線投票將取代之前的任何投票。

​

問問題

•

您可以在年會期間提交實時問題aT www.VirtualSharholderMeeting.com/QCOM2024。在年會期間，我們將在時間允許的情況下回答儘可能多的股東問題。

​

V引用 R燈光和 OUtstanding S野兔

只有在2024年1月8日交易結束時我們普通股的記錄持有人(記錄持有人)才有權通知年會並在年會上投票。在記錄日期的交易結束時，我們有             的普通股流通股，並有權投票。每名記錄持有人將有權就所有待表決的事項持有的每一股股份投一票。如果您沒有在您的委託書上提供投票指示，您的股票將按照下面的“您的股票將如何投票”一節中的描述進行投票。所有選票將由為年會任命的獨立選舉檢查人員(選舉檢查人員)進行點票。

NOTICE of I互聯網 A的可用性 P羅克西 M航空公司

根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)採納的規則，我們主要通過互聯網向我們的股東提供代理材料，而不是將這些材料的打印副本郵寄給每位股東。2024年1月  ，我們開始向我們的股東(不包括之前要求電子交付或全套印刷代理材料的股東)郵寄代理材料互聯網可獲得性通知，其中包含如何訪問我們的代理材料的説明，包括本代理聲明。

這一過程旨在加快股東收到代理材料的速度，降低年會的成本，並幫助保護自然資源。如閣下已收到網上提供代理材料的通知，並希望收到印刷的代理材料，請遵照《網上提供代理材料通知》內的指示辦理。如果您以前選擇以電子方式接收我們的代理材料，您將繼續以電子方式(通過電子郵件)接收這些材料，除非您選擇其他方式。

本委託書及本公司2023財年Form 10-K年度報告可於本公司網站的“投資者關係”網頁查閲，網址為Www.Qualcom.com.

V引用 M方法

您可以通過以下方式之一投票，具體取決於您收到代理材料的交付方式：

在年會之前：

•

通過互聯網投票。 轉到網址Http://www.proxyvote.com並按照郵寄給您的網上可用代理材料通知、代理卡或投票指導表上顯示的網上投票説明或您通過電子郵件收到的説明進行投票。

​

•

用電話投票。 撥打1-800-690-6903，並按照代理材料的互聯網可用性通知、郵寄給您的代理卡或投票指導表上顯示的電話投票説明，或您通過電子郵件收到的説明。

​

•

郵寄投票。 在提供給您的信封中填寫、簽署、註明日期並郵寄代理卡或投票指示表格。如果您通過互聯網或電話投票，請不要郵寄您的代理卡或投票指導表。

​

委託書

•

通過掃描二維碼進行投票。 掃描，用您的移動設備，將互聯網上提供的代理材料通知、代理卡或投票指導表上提供的二維碼郵寄給您。

​

在年會期間：

•

通過互聯網投票。 轉到網址Www.VirtualSharholderMeeting.com/QCOM2024並按照説明進行投票。

​

即使您計劃虛擬出席年會，我們也鼓勵您通過互聯網、電話或郵寄代理卡或投票指示表格提前投票。

H現在 Y我們的 S野兔 W病痛 BE V已引導

您的股票將按照您的指示進行投票。如果您沒有在您的委託書上指定投票指示，則股票將按下表所示進行投票。

如無相反指示，委託書將根據行使委託書人士就股東周年大會上適當呈交的任何其他事項所作出的判斷投票表決。

見下文題為“經紀人無表決權和棄權票”的一節，以及個別提案的“要求投票和理事會建議”一節，以瞭解更多信息。

V引用 R結果

我們將在年會後四個工作日內公開披露年會的投票結果，根據選舉督察的表格向美國證券交易委員會提交最新的8-K表格報告。我們會在我們網站的“投資者關係”頁面上公佈年會的重播和文字記錄(包括問答環節)，以及最終投票結果，這些結果將保留在我們的網站上：Www.qualcomm.com至少一年。

B羅克 N在……上面-VOTES和 ABstentIONS

當銀行、經紀人或其他記錄持有人提交年度會議的委託書，但由於持有人對某一提案沒有酌情投票權且未收到受益所有人的投票指示而不對該提案進行投票時，就會出現“經紀人無投票權”。根據管理以街頭名義持有的股票投票的經紀人的規則，經紀人有權在例行事項上投票，但不能在非例行事項上投票。例行公事包括批准挑選我們的獨立公共會計師。本委託書中描述的所有其他提議均被視為非例行事項。經紀人的非投票將被視為出席，以確定是否有法定人數，但不被計算為投票贊成或反對一項提案。

與中間人不投票一樣，棄權將被視為出席，以確定是否有法定人數，但不被算作對提案投贊成票或反對票。經紀人不投票和棄權對本委託書中提出的每個提案的投票結果的影響在每個單獨提案的“必需的投票和董事會建議”部分進行了描述。

委託書

D一種新的測量方法 QUORUM

有權在股東周年大會上投票的本公司普通股的大部分流通股的代表(親自或委託代表)構成法定人數。根據特拉華州的法律，在確定是否滿足法定人數要求時，棄權和經紀人未投票被視為在場。

R的可獲得性 P洛克西

如果您的股票是以您的名義登記的，您可以撤銷您的委託書，並在年會投票結束前通過以下方式更改您的投票：

•

及時提交有效、過期的代理卡；

​

•

及時通過電話或互聯網提交晚些時候的投票；

​

•

及時向公司的公司祕書(地址：加利福尼亞州聖地亞哥，N-585L，莫爾豪斯大道5775Morehouse Drive，N-585L，郵編：92121-1714年)發出有關撤銷的書面通知；或

​

•

出席年會並投票(儘管出席年會本身不會撤銷委託書)。

​

如果您的股票是以“街道名稱”持有的，而您希望撤銷委託書，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他記錄持有人，並遵循其更改投票指示的程序。

P羅克西 S石油化

我們將承擔徵集委託書的全部費用，包括準備、組裝、打印和郵寄網上可獲得代理材料的通知、本委託書、代理卡、我們的Form 10-K年度報告以及向股東提供的任何其他信息。募集材料的副本將提供給以其名義持有他人實益擁有的普通股的銀行、經紀公司、受託人和託管人，以轉發給這些實益所有人。我們可以補償代表普通股實益所有人向這些實益所有人轉發募集材料的費用。

此外，我們已聘請Morrow Sodali LLC在股東周年大會期間擔任代表律師。我們已同意向該公司支付10,000美元，外加合理的自付費用，用於代理徵集服務。通過郵寄徵集委託書可通過電話、電子郵件、傳真、電子傳輸或某些董事、高級管理人員或其他員工的個人徵集來補充。董事、高級管理人員或其他僱員將不會因該等服務而獲得額外補償(報銷費用除外)。

STOCKHOLDER P雞尾酒

提交股東提案以納入我們2025年度股東大會代理材料的截止日期是2024年9月20日。根據我們章程的代理訪問條款，將包括在我們的代理材料中的董事的股東提名必須不早於2024年8月21日收到，也不遲於2024年9月20日收盤。董事的股東提名和其他不包括在我們的委託材料中的提議必須不早於2024年11月5日收到，也不遲於2024年12月5日收盤。董事的任何此類股東建議或提名必須以書面形式提交給我們的公司祕書，地址為92121-1714年加州聖地亞哥莫爾豪斯大道5775Morehouse Drive，N-585L，郵編：1714年。建議股東查看我們的章程，其中包含提交股東提案和董事提名的額外要求。我們的附例可在我們的網站上查閲，網址為Www.qualcomm.com在我們的“投資者關係”頁面的“治理”部分。更多信息，請參看第15頁《董事提名》。

此外，為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持除公司的被提名人之外的董事被提名人的股東還必須遵守經修訂的1934年證券交易法(交易法)規則第14a-19條的附加要求。

HOUSEHOLD

美國證券交易委員會允許公司和中介機構(如經紀人)實施一種稱為“持家”的交付程序，公司和某些經紀人已經採用了這一程序。根據這一程序，居住在同一

委託書

地址將收到我們的代理材料的單份副本，包括代理材料在互聯網上可用的通知，除非其中一名股東通知我們他們希望繼續接收多份副本。這種做法旨在減少重複郵件，並節省打印和郵資成本以及自然資源。銀行和經紀賬户的持户僅限於同一家銀行或經紀公司的賬户。例如，如果您和您的配偶使用相同的姓氏和郵寄地址，並且您和您的配偶在兩家不同的經紀公司有兩個包含高通股票的賬户，您的家庭將收到我們的代理材料的兩份副本，分別來自兩家經紀公司。為了減少您的家庭收到重複的代理材料集的數量，您可能希望將您的部分或全部帳户註冊到我們的電子交付計劃www.proxyvote.com(請提供您的控制號碼)。

如果您今年收到了一封家庭郵件，並且想單獨郵寄一份我們的代理材料和/或代理材料在互聯網上可用通知的副本，請將您的請求提交給Broadbridge ICS，可以撥打免費電話1-8665407095，也可以寫信給Broadbridge ICS，地址：51 Mercedes Way，Edgewood，New York，電話：11717，或發送電子郵件至sendMaterial@proxyvote.com。他們將在收到我們的代理材料和/或代理材料在互聯網上可用通知的附加副本後，立即發送此類請求。然而，請注意，如果您希望在今年的年會上收到書面委託書或投票指示表格或其他代理材料，您應該遵循發送給您的代理材料互聯網可獲得性通知中的説明。如果您收到了代理材料的多份副本，並且希望將來只收到一份副本，或者如果您不想為將來的郵件寄送，您可以如上所述與Broadbridge ICS聯繫。一旦您收到來自您的銀行或經紀人的通知，表示您的地址將是房屋託管通信，房屋託管將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。股東可以隨時通過聯繫Broadbridge ICS來撤銷他們的同意，如上所述。

公司治理

道德守則與公司管治原則及實務

董事會通過了一項適用於我們所有員工的道德守則，包括我們的高管、我們子公司的員工和我們的董事會成員。美國證券交易委員會規則要求披露的對《道德守則》的任何修訂或豁免，將在修訂或豁免後四個工作日內在我們的網站上披露，網址為Www.qualcomm.com在我們的“投資者關係”頁面的“治理”部分。到目前為止，《道德守則》還沒有任何這樣的豁免。

董事會還採納了我們的公司治理原則和慣例，其中包括指導其治理慣例的董事會政策的信息，包括董事會的角色、責任和組成、董事的資格、委員會事項和股權指導方針等。

《道德守則》及《企業管治原則及常規》可於本署網站下載，網址為Www.qualcomm.com在我們的“投資者關係”頁面的“治理”部分。

董事會領導結構

理事會在審議治理委員會的建議後任命理事會主席(主席)。主席不一定要是獨立的董事。然而，當主席不是獨立的董事時，董事會應設立一名“獨立首席董事”，其應為獨立的董事，如下所述。目前，我們的董事長是馬克·D·麥克勞克林，他是一家獨立的董事公司。

主席的職責和權力如下：

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幫助確定公司的總體領導和戰略方向；

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•

與首席執行幹事和董事會協商，幫助確定董事會和管理層的責任；

​

•

受權召開股東特別會議；

​

•

主持所有股東會議；

​

•

授權召開董事會特別會議；

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主持董事會的所有會議(除非在某一事項上有衝突)；

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與首席執行官和首席獨立董事(如果任命)合作，制定董事會會議議程，並與獨立董事會成員溝通，以確保包括感興趣的事項；

​

•

如果是獨立的董事，主持和制定獨立董事執行會議的議程(除非在某個問題上有衝突)；

​

•

與首席執行幹事一起，代表董事會與主要支持者進行外聯；

​

•

與首席獨立董事(如果已任命)合作拓展投資者；

​

•

與首席獨立董事(如果已任命)一起，代表董事會與提出收購建議或發起董事會控制權代理權競爭的任何公司進行互動和談判；以及

​

•

與人力資源和薪酬委員會協調，評估首席執行官的業績。

​

我們的章程文件和政策並不妨礙我們的首席執行官兼任我們的主席。董事會評估其領導架構，並根據其認為適當且符合本公司及其股東最佳利益的標準，在選舉時的情況下選舉主席。雖然我們過去由一人同時擔任主席和首席執行官，但自2014年3月以來，這兩個職位一直由不同的個人擔任。

公司治理

領銜獨立董事

當董事會主席不是獨立的董事時，董事會應設立一名獨立的董事首席執行官，該負責人應是獨立的董事。若主席為獨立董事，而董事會選擇不設立獨立牽頭董事，則主席將擁有下述獨立牽頭董事的職責及權力(視情況而定)。如董事會已決定委任一名首席獨立董事，則在緊接每次股東周年大會後舉行的每次董事會年會上或之前：(I)管治委員會應向董事會推薦董事擔任下一屆獨立董事的首席董事；及(Ii)首席獨立董事應由董事會獨立成員投票選出。獨立董事的首席董事由個人擔任，任期一年，由董事會週年會議起計。一般而言，董事會預期首席獨立董事將連任兩屆，但董事會獨立成員可將首席獨立董事的任期(按年計算)延長至最多連續四屆。董事的首席獨立董事不得連任超過四屆。

董事獨立牽頭機構有以下職責和權限：

•

主持主席未出席的理事會所有會議；

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與主席和首席執行官合作，制定董事會會議議程，並與獨立董事會成員溝通，以確保將感興趣的事項列入董事會會議議程；

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與獨立的董事會成員和管理層溝通，確認在董事會會議之前充分向董事會成員提供了適當的簡報材料，以便適當籌備和參加這些會議；

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經至少另一名董事會成員同意，授權召開董事會特別會議；

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從獨立的董事角度領導投資者拓展；

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與主席一起，代表董事會與提出收購建議或發起董事會控制權代理權競爭的任何公司進行互動和談判；以及

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領導董事會治理事務，與治理委員會協調。

​

主要是因為我們目前的主席是獨立的董事，董事會決定目前不填補首席獨立董事的角色。

董事會會議、委員會和出席會議

在2023財年，董事會舉行了八次會議。董事會議程包括定期安排獨立董事在管理層不在場的情況下開會，由董事會主席領導這些會議。董事會將各種職責和權力授予不同的董事會委員會。我們有三個常設董事會委員會：審計委員會、人力資源和薪酬委員會以及治理委員會。委員會定期向董事會全體報告其活動和行動。委員會的分配每年重新評估，並在股東年度會議之後的董事會年度會議上得到董事會的批准。每個委員會根據董事會批准的書面章程行事，並每年進行審查。每份章程的副本都可以在我們的網站上找到，網址是Www.qualcomm.com在我們的“投資者關係”頁面的“治理”部分。

於2023財政年度內，每名董事出席其擔任董事會或委員會成員期間舉行的董事會及委員會會議總數的至少75%。在2023財年，董事平均出席了各自董事會和委員會會議的98%。

公司治理

公司治理

董事會在風險監管中的作用

我們不是孤立地看待風險，而是將風險作為我們對業務戰略和業務決策的定期評估的一部分。評估和管理風險是我們管理層的責任，他們建立和維護風險管理流程，包括行動計劃和控制，以平衡風險緩解和創造股東價值的機會。管理層有責任預測、識別風險並向董事會和/或其委員會傳達風險。董事會直接或通過其委員會監督和審查我們風險管理工作的某些方面。我們通過整合我們的戰略規劃、運營決策和風險監督，並向董事會傳達風險和機會來進行風險管理。董事會每年投入大量時間和精力討論和商定我們的戰略計劃，並在年內出現重大事件和機會時重新考慮戰略計劃的關鍵要素。作為戰略計劃審查的一部分，以及在評估年內發生的事件和機會時，董事會和管理層重點關注公司的主要成功因素和風險。

雖然董事會對我們的風險管理負有主要責任，但董事會的常設委員會通過定期處理各自監管領域的各種風險來支持董事會。具體地説，審計委員會協助董事會履行關於我們的企業風險管理計劃和IT安全/網絡安全計劃的監督責任，以及在財務報告、內部控制和遵守某些公共報告要求方面的風險管理。作為監督信息技術安全/網絡安全事項的一部分，審計委員會每季度收到信息，並至少每半年從管理層收到一次關於信息技術安全/網絡安全事項的簡報，包括信息技術安全/網絡安全培訓方案的適用最新情況和外部評估的結果。人力資源和薪酬委員會協助董事會履行其對薪酬政策和計劃以及僱傭和留任計劃產生的風險的風險管理監督責任。管治委員會協助董事會履行有關公司管治、業務復原及資訊科技服務復原計劃相關風險的風險管理監督責任。每個委員會的監督責任都寫入了適用委員會的章程中。每個委員會主席在定期會議上向董事會全體報告委員會的活動、委員會討論的重大問題和委員會採取的行動。

我們相信，我們的領導結構支持董事會的風險監督職能。我們的總裁和首席執行官在董事會任職，他促進了管理層和董事之間關於風險的公開溝通。此外，每個董事會委員會完全由獨立董事組成，所有董事都積極參與風險監督職能。

董事提名

我們的章程規定了股東在年度股東大會上提名一名個人參加董事會選舉的程序(包括所需的信息和截止日期)。此外，我們的章程中的“代理訪問”條款規定，在某些情況下，如果一個或多個股東至少在過去三年內連續持有我們已發行普通股的3%，則該股東或不超過20名股東可尋求將董事的被提名者納入我們的委託書。股東大會委託書中的股東提名人數不能超過 (I)或(Ii)在任董事人數的20%(四捨五入至最接近的整數)中的較大者。如果股東提名人數超過上述最大數目，將根據提名股東或股東團體提供的優先順序，從每個提名股東或股東團體中選出一名被提名人納入我們的代理材料，直到達到最大數目為止。提名股東或股東團體之間的優先順序將根據提名股東或股東團體持有的普通股數量(從大到小)來確定。每一名提名股東或一組股東必須提供本公司章程所要求的信息，並且每個被提名者必須符合本公司章程所要求的資格。公司祕書必須在不早於2024年8月21日和不遲於2024年9月20日收盤前，將股東提名的候選人包括在我們明年年會的代理材料中，公司祕書必須在不早於2024年8月21日和不遲於2024年9月20日收盤前收到我們公司辦公室的公司祕書，地址為92121-1714年聖地亞哥莫爾豪斯大道5775Morehouse Drive，N-585L。建議股東查看我們的章程，其中包含對提交董事提名者的額外要求。

董事會還通過了一項關於董事會候選人向治理委員會推薦股東的正式政策。這項政策載於我們的公司管治原則及實務，可在我們的網站上查閲，網址為Www.qualcomm.com在我們的“投資者關係”頁面的“治理”部分。根據這一政策，治理委員會將審查由單一股東推薦的合理數量的候選人，該股東持有我們普通股超過1%超過一年，並滿足我們的章程中規定的通知、信息和同意要求。要推薦董事會選舉的被提名人，股東必須向公司祕書提交他或她的推薦，地址為：加利福尼亞州聖地亞哥莫爾豪斯大道5775Morehouse Drive，N-585L，郵編：92121-1714.我們必須在上述“股東建議”規定的時限內收到股東的推薦。股東推薦必須附有章程中規定的關於股東被提名人的信息，其中包括：

公司治理

推薦人的姓名、年齡、地址和職業、建議股東的名稱和地址、建議股東和代表其作出推薦的任何實益擁有人的所有權權益(包括實益擁有的股份數目、任何套期保值、衍生、做空或其他經濟權益以及任何投票任何股份的權利)，以及推薦人與建議股東和/或推薦代表作出推薦的實益擁有人之間的任何重大金錢或其他關係。提議的股東還必須提供證據，證明擁有我們普通股所需數量的股份超過一年。這樣推薦的候選人將使用與審查委員會推薦的候選人相同的程序和標準進行審查。

在評估董事提名人選時，治理委員會考慮的因素包括：

•

董事會的適當規模；

​

•

我們在董事的知識、技能和經驗方面的需求和預期的未來需求；

​

•

被提名者的知識、技能和經驗，除其他外，包括在高級領導職位、其他上市公司董事會、技術行業、商業(包括國際商業)、會計/金融、公共政策/​政治事務、信息技術/數據/網絡安全和/或氣候/環境事務方面的經驗，考慮到當時的商業狀況和董事會其他成員已經擁有的知識、技能和經驗；

​

•

在性別、種族和族裔方面的多樣性，包括來自代表性不足社區的個人；

​

•

被提名人的其他承諾，包括被提名人任職的其他董事會(另見下文“其他董事會的董事服務”)；以及

​

•

董事會任期，包括希望在連續性的巨大好處與新成員提供的新觀點的定期注入之間取得平衡。

​

遴選董事提名人選時考慮的資格和標準旨在組建一個董事會，為公司帶來合理多樣化的背景、視角、經驗和技能，這些背景、視角、經驗和技能來自於高質量的商業和專業經驗，治理委員會也會考慮具有適當非商業背景的候選人。作為創建高效董事會的努力的一部分，治理委員會將包括並指示其參與的任何獵頭公司將女性和來自代表性不足社區的個人納入治理委員會從中挑選董事被提名人的候選人庫中。

董事的提名並無規定最低標準，但管治委員會會考慮前述規定，並可能會考慮其認為最符合本公司及其股東利益的其他因素。然而，管治委員會認為，由至少一名(最好是數名)董事會成員符合美國證券交易委員會所定義的“審計委員會財務專家”的標準，以及讓大多數董事會成員符合 規則第5605條所界定的納斯達克“獨立的納斯達克”的定義是適當的。治理委員會還認為，至少有一名現任管理層的關鍵成員作為董事會成員參與，這符合股東的最佳利益。治理委員會通過首先評估願意繼續任職的現任董事會成員來確定被提名人。具備與我們業務相關的技能和經驗並願意繼續服務的現任董事會成員將被考慮重新提名，以平衡現有董事會成員繼續服務的價值和獲得新觀點的價值。如果任何董事會成員不希望繼續任職，或管治委員會或董事會決定不重新提名成員參選，且董事會決定不縮減董事會規模，管治委員會將根據上述標準確定新被提名人所需的技能和經驗。對治理委員會和董事會的現任成員進行民意調查，以尋求對符合這些標準的個人的建議。還可以進行研究，以確定合格的個人。我們還聘請了第三方協助確定和評估潛在的被提名人。

其他董事會董事服務

然而，董事會也認為，董事必須有足夠的時間在公司董事會致力於他們的服務。根據我們的公司治理原則和慣例，董事收到加入另一家公司董事會的邀請後，必須在接受此類邀請之前通知董事會主席、治理委員會主席和公司祕書。我們的公司治理原則和慣例進一步規定，一般情況下，任何董事會成員不得在四家以上上市公司(包括高通)的董事會任職，任何擔任上市公司高管(臨時董事除外)的董事會成員不得在兩家以上上市公司的董事會任職(包括高通以及他們擔任高管的公司(如果適用))。

公司治理

董事會評估

我們的董事會每年都會對其整體有效性和業績進行正式評估，董事會每個委員會都會對其整體有效性和績效進行正式評估。這些評估由治理委員會領導。治理委員會每三年還會對每一位董事會成員的整體效力進行評估。這些評估旨在向董事會、每個委員會和每個單獨的董事提供關於其優勢領域和潛在改進領域的寶貴見解，並鼓勵在履行其職責時不斷改進。

多數票

根據我們的細則，在無競爭對手的選舉中，如果董事的任何在任提名人獲得的 “保留”票(忽略棄權票和中間人無票)的票數超過其當選的票數，董事應立即提交其退出董事會的申請，但須得到董事會的接受。在這種情況下，治理委員會應就是否接受或拒絕提交的辭呈或是否應採取其他行動向董事會提出建議。在作出建議時，管治委員會將考慮其認為相關的所有因素，包括但不限於股東對該等董事投棄權票的陳述理由、該等董事的服務年期及資格、董事過往對董事會的貢獻，以及是否有其他合資格的董事候選人。治理委員會的評價應送交董事會，以允許董事會在股東年度會議日期後90天內對其採取行動。在審核管治委員會的建議時，董事會應考慮管治委員會評估的因素，以及董事會認為相關的其他資料和因素。如果董事會認為董事的辭職最符合公司及其股東的利益，董事會應立即接受辭呈。我們將在四個工作日內在當前的Form 8-K報告中公開披露董事會的決定，解釋做出決定的過程，並在適用的情況下，提供不接受董事辭職的原因。有關董事不會參與管治委員會或董事會對其是否適宜繼續任職的審議，但迴應提供資料的要求除外。

持股準則

我們為我們的高管和非僱員董事制定了股權指導方針，以幫助確保他們各自持有公司的股權，並通過這樣做，將他們的利益與其他股東的利益適當地聯繫起來。

我們高管的指導方針是以其基本工資的倍數為基礎的，從二倍到十倍不等，倍數的大小取決於個人在公司的職位。我們的首席執行官必須持有普通股，其價值至少相當於他基本工資的十倍。只有實際擁有的股份才計入這一要求。未歸屬股權獎勵的基礎股票，包括限制性股票單位(RSU)和績效股票單位(PSU)，不計入這一要求。高管被要求在成為高管或晉升到倍數要求更高的職位後五年內達到這些股權水平。我們的股權指導方針適用於我們的高管，只要他們擔任這樣的職務。截至2023年12月15日，我們所有被任命的高管都達到了他們的持股指導方針。

非僱員董事必須持有一定數量的普通股，其價值至少相當於支付給美國居民的董事會服務年費的五倍。只有實際擁有的股份(作為股份或作為既得遞延股票和單位)才計入這一要求。非僱員董事被要求在加入董事會後五年內達到這一所有權水平。除上述所有權指引外，所有非僱員董事均須在加入董事會後一年內持有本公司普通股。截至2023年12月15日，我們所有的非僱員董事都符合上述準則。

如果高管或非僱員董事未能在適用的最後期限前達到適用的股權指導方針，他或她必須保留相當於任何RSU或遞延股票單位發行時收到的淨股份的100%的金額，直到實現指導方針為止，以及在任何其他股權獎勵或行使股票期權時保留相當於收到的淨股份的50%的金額，直到達到適用的指導方針為止。“淨股份”是指在股票出售或淨額支付任何預扣税後剩餘的股份，如果是股票期權，則為行權價格。保留全部或部分淨股票的這一要求也適用於公司普通股價格下跌，導致個人以前的所有權低於指導方針的情況。

治理委員會每年審查我們的股權指導方針，包括與人力資源和薪酬委員會使用的與我們的高管薪酬計劃相關的同行公司集團進行比較，以及對這些指導方針的遵守情況。

公司治理

與董事的溝通

我們已經通過了股東與董事會溝通的正式程序。這一過程在我們的公司治理原則和實踐中有所闡述。股東如欲向董事會、董事會委員會或一名或多名董事會成員發出通知，應以書面形式發送至以下地址：

董事會|董事會委員會|董事(S)
高通公司
收件人：企業祕書
5775莫爾豪斯大道，N-585L
加利福尼亞州聖地亞哥92121-1714年

我們的公司祕書保存所有此類通信(以及該等通信的處理)的記錄，並將那些不被視為瑣碎、威脅或其他不適當的通信轉發給董事會或適當的董事會委員會或董事會成員(S)。

年度會議出席人數

我們的公司治理原則和實踐制定了董事出席年會的政策。鼓勵董事在沒有不可避免的衝突的情況下出席。當時在任的所有董事都參加了我們上次的年度會議。

董事獨立自主

董事會認定，除阿蒙先生外，董事會所有成員均為納斯達克規則第5605條所指的獨立董事。

員工、高級職員和董事的對衝和質押

我們的內幕交易政策(政策)規定，我們的員工、高級管理人員、董事和顧問，以及這些個人擁有或分享投票權或投資控制權的個人或實體(統稱為承保人員)，不得從事高通證券的套期保值交易。具體地説，該政策規定，承保人員不得購買或以其他方式從事對衝或抵消或旨在對衝或抵消高通證券市值下降的金融工具(包括預付可變遠期合約、股權互換、套圈或外匯基金)。本政策適用於作為其補償的一部分授予被保險人的高通證券，以及由被保險人直接或間接持有的任何其他高通證券。

此外，該政策規定，承保人員不得從事高通證券的賣空或衍生交易(無論是出於套期保值、收益、貨幣化或其他目的)；我們的高級管理人員、董事和根據該政策被指定為“指定內部人士”的某些其他員工不得在保證金賬户中質押或持有高通證券。

環境、社會和治理(ESG)

我們相信，我們的創新有助於改變行業，改善人們的生活，並解決一些社會最大的挑戰。隨着世界聯繫日益緊密，我們有機會創造更美好的未來。我們相信技術的力量。因此，我們的企業責任願景是成為一個無線連接的可持續世界的創新促進者。

我們將企業責任融入整個業務，從日常運營到行政領導層和董事會。董事會轄下的管治委員會負責監督其他董事會委員會並無授權的環境、社會及管治事宜，包括環境、社會及管治政策、計劃及措施。董事會轄下的人力資源及薪酬委員會負責監督我們的人力資本措施及員工多元化、公平及包容政策、計劃及措施，而董事會轄下的審核委員會則負責監督我們的環境、社會及管治披露控制及程序。我們的ESG領導委員會由若干行政人員組成，就全球企業責任事宜提供指引。我們的環境、社會及管治工作小組執行環境、社會及管治領導委員會的指示，衡量實現目標的進度，並向管理層彙報成就及挑戰。

公司治理

我們將ESG的工作重點放在有目的的創新上，重點放在我們認為可以產生最大影響的三個戰略領域：

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推動數字化轉型。 我們相信技術可以改變行業、企業、社區和個人生活。我們發明的解決方案是全球無線生態系統發展的基礎，改善了我們的工作、生活方式，並最終實現繁榮。

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負責任地行事。 我們投資於我們的員工，努力始終保持誠信，並實施維護高通公司價值觀的治理標準。我們致力於負責任的商業實踐，從維護多樣性，公平和包容，到保護隱私，提供領先的發展計劃和培養道德文化。

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可持續運營。 我們的目標是保持安全、健康和富有成效的工作條件，並保護自然資源。我們的環境工作集中在減少温室氣體（GHG）排放、優化能源消耗、管理用水以及在我們的運營和工作所在社區中最大限度地減少浪費。

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2025年目標。 我們 2025年目標與企業責任相關的內容包括：

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以2014年為基準年，將我們全球業務的範圍1和範圍2温室氣體絕對排放量減少30%。

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我們的旗艦產品Snapdragon每年可將功耗降低10%®移動平臺產品（具有同等功能）。

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確保從2020年起，每兩年對我們的主要半導體制造供應商進行100%的審核，以確保符合我們的供應商行為準則。

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淨零全球温室氣體排放承諾。 高通已經批准了基於科學的目標倡議的近期和長期基於科學的減排目標，包括：(1)到2030年，將絕對範圍1和2的温室氣體排放量在2020年基準年的基礎上減少50%；(2)到2030年，絕對範圍3温室氣體排放量比2020年基準年減少25%；以及(3)到2040年，整個價值鏈實現温室氣體淨零排放。

上述討論包括有關ESG事宜的信息，我們認為這些信息可能會引起我們股東的普遍興趣。我們認識到，某些其他利益攸關方(如客户、僱員和非政府組織)以及我們的某些股東可能對有關這些主題的更詳細信息感興趣。我們鼓勵您查看我們最新的高通公司責任報告(位於我們的網站)，以瞭解有關我們的公司責任和ESG治理、目標、優先事項、成就和倡議的更多詳細信息，以及本委託書的“公司治理”部分，以及我們的公司治理原則和實踐(位於我們的網站)，以獲取有關治理事項的更多信息，包括董事會和委員會的領導、監督、角色和責任，以及董事的獨立性、任期、更新和多樣性。本公司網站上的任何內容，包括上述報告或文件或其部分，不應被視為通過引用納入本委託書。

人力資本

為了繼續生產創新、突破性的技術，我們必須繼續吸引和留住頂尖人才。為了吸引和留住人才，我們努力使高通成為一個多元化、包容和安全的工作場所，讓我們的員工有機會在他們的職業生涯中成長和發展，得到強有力的薪酬、福利和健康計劃的支持，並通過在我們的員工和他們的社區之間建立聯繫的計劃來支持

截至2023年9月24日，我們約有50,000名全職、兼職和臨時工，其中絕大多數是全職員工。我們的員工代表着100多個(自我確認的)國籍，在全球36個不同國家的150多個地點工作。我們總共講90多種不同的語言。我們的全球員工都受過高等教育，我們的大部分員工都在工程或技術崗位上工作。在2023財年，我們的自願離職率不到5%。在2023財年下半年，為了促進和促進對高通至關重要的協作和創新，我們調整了現場工作政策，要求我們的大多數員工大部分工作時間都在辦公室。

多樣性、公平和包容性。我們最近的努力集中在三個領域：通過包容和多樣化的文化激勵創新；擴大我們招募世界級多元化人才的努力；以及尋找戰略合作伙伴以加快我們的包容性、公平和多樣性計劃。

我們擁有增強我們包容性和多元化文化的員工網絡，包括專注於支持女性、LGBTQ+員工和殘疾員工的全球網絡組織，以及專注於黑人和非裔美國員工、西班牙裔和拉丁裔員工以及美國軍人和退伍軍人的美國員工網絡。2023年，我們還增加了一個新的員工網絡，以支持亞裔美國人和太平洋島民員工。

公司治理

我們繼續在不同的社區招聘技術人才，作為專業會議的高級別贊助商，如西班牙裔專業工程師協會全國大會和全國黑人工程師協會全國大會。我們還繼續從各種不同學生羣體的大學招生，包括為拉美裔服務的機構和歷史上的黑人學院和大學。

我們與與不同社區合作的組織的持續接觸對我們的努力至關重要。我們加入了全球催化劑社區，該社區幫助組織建立為女性工作的工作場所，擁有思想領導力和可行的解決方案，以推動女性進入領導層。通過我們與殘疾人：In的包容性工作計劃的合作，我們提高了滿足殘疾人需求的能力。

我們在網站上發佈我們最新的綜合EEO-1報告，為我們的員工提供更多的透明度。

健康、安全和健康。 我們業務的成功從根本上與我們人民的福祉有關。因此，我們致力於員工的健康、安全和健康。通過我們的Live+Well、Work+Well計劃，我們為我們的員工及其家人提供各種創新、靈活和方便的健康和健康計劃，包括提供與可能需要離開工作時間或影響其財務健康的活動相關的保護和保障；通過提供工具和資源來幫助他們改善或保持健康狀況並鼓勵參與健康行為來支持他們的身心健康；以及儘可能提供選擇，以便他們可以定製自己的福利以滿足他們的需求和家庭的需要。

薪酬和福利。 我們提供強大的薪酬和福利計劃，以幫助滿足員工的需求。

人才開發。 我們投入大量資源培養所需的人才，以保持無線技術和高性能和低功耗計算(包括人工智能)領域的世界領先創新者地位。我們提供大量的培訓機會，提供輪流分配的機會，專注於持續學習和發展，並實施了我們認為是行業領先的方法來管理績效、提供反饋和培養人才。

我們的人才發展計劃旨在為員工提供他們需要的資源，以幫助實現他們的職業目標，培養管理技能，並領導他們的組織。我們在全球各地提供一系列支持專業成長和發展的員工研討會。此外，我們的經理和員工論壇項目為員工提供了一個持續的機會，讓他們圍繞與我們的年度審查流程相一致的對話進行練習和應用學習。我們還有一個員工發展網站，提供對個性化學習資源的快速訪問，以滿足個人的發展需求。

建立 - 與彼此和我們社區的聯繫。 我們相信，在我們的員工、他們的家人和我們的社區之間建立聯繫，可以創造一個更有意義、更有成就感和更愉快的工作場所。通過我們的敬業計劃，我們的員工可以追求自己的興趣和愛好，聯繫到志願服務和提供機會，並與家人一起享受獨特的娛樂體驗。利用我們與當地各種藝術和文化組織的合作伙伴關係，我們為世界各地的員工及其家人創造了無數獨特的體驗。

由於我們的員工對許多事業充滿熱情，我們的企業捐贈和志願服務計劃通過參與這些事業來支持和鼓勵員工。在我們在世界各地的辦事處，我們的員工領導的捐贈委員會選擇當地組織進行支持，通常以捐贈的形式提供，這些捐贈主要由高通基金會(QUALCOMM Foundation)資助(該基金會成立於2011年，旨在支持慈善捐贈和志願服務)。我們還經常與這些組織合作，為我們的員工開展志願者活動。此外，在2023財年，我們在世界各地的數千名員工使用了我們的慈善匹配計劃，使1500多個慈善組織受益。

人力資本提升與我們的高管薪酬掛鈎。 正如本委託書的“薪酬討論和分析”部分所述，我們的人力資源和薪酬委員會在確定高管2023財年獎金時考慮了人力資本的進步。對於2023財年，人力資本進步是一個非財務業績修飾符，可以將高管的獎金支出調整0.9至1.1倍。

上述討論包括有關我們認為股東一般可能感興趣的人力資本事宜的資料。我們認識到，某些其他利益攸關方(如客户、員工和非政府組織)

公司治理

以及我們的某些股東，可能會對這些主題的更詳細信息感興趣。我們鼓勵您查看我們最新的高通企業責任報告(位於我們的網站)的“員工隊伍”部分，以瞭解有關我們的人力資本計劃和計劃的更多詳細信息。我們網站上的任何內容，包括我們的綜合EEO-1報告、我們的高通公司責任報告或其中的部分，都不應被視為通過引用納入本委託書。

管理層的持續股東參與

我們的高級管理團隊定期與股東廣泛接觸，作為我們致力於卓越公司治理的一部分。在過去的一年裏，與前幾年一樣，我們的管理團隊在盈利後與股東進行了持續的溝通，並舉辦了大量活動，包括一對一和小組會議、電話會議、路演、巴士之旅和會議，所有這些都遵守了相關的美國證券交易委員會規定。我們與數百名股東，包括我們最大的股東，就廣泛的主題進行了積極的對話，包括我們的業務、戰略和財務業績。此外，我們的投資者關係團隊與我們的全球股東基礎進行了多次討論，通過主要的行業會議進行了重要的拓展，並回答了大量股東的問題和詢問。我們管理層的股東參與計劃具有多方面的性質，使我們能夠與廣泛的股東保持有意義的對話，包括大型機構投資者、中小型機構、養老基金和個人。

提案1：選舉董事

E選擇 DIRECTORS

我們的公司註冊證書和我們的章程規定，董事將在我們的年度股東大會上選舉產生，任職至下一次年度股東大會，直到選出他們各自的繼任者並獲得資格為止。因死亡、辭職、喪失資格、免職或其他原因而產生的董事會空缺，可由當時已發行普通股的大多數持有人投贊成票或由當時在任的其餘董事投贊成票(即使少於董事會法定人數)來填補。除非董事會另有決定，否則因增加董事人數而產生的新設董事職位只能由當時在任的董事投贊成票才能填補，即使少於董事會的法定人數。任何因空缺而當選的董事的任期應於下一屆股東周年大會時屆滿，直至選出該董事的繼任者並取得資格為止。

在無競爭對手的選舉中，我們的附例規定，董事提名人只有在獲得就其選舉所作表決的多數票的情況下才能當選(即，董事被提名人所投的票數必須超過對該被提名人所投的保留票的數目)。在競爭激烈的選舉中，董事提名人將以所投選票的多數票當選。在任何一種情況下，棄權和中間人反對票都將被視為出席，以確定是否有法定人數，但對錶決沒有任何影響。在無競爭對手的選舉中，如果任何現任董事會成員的董事被提名人獲得的 “保留”票多於其當選的“支持票”，董事應立即提交其退出董事會的辭呈，但須得到董事會的接受。董事會在這種情況下將遵循的程序在上文“多數表決”標題下的“公司治理”一節中進行了描述。

我們的公司註冊證書規定，董事的人數應完全由董事會不時通過的決議決定。董事會根據管治委員會的建議，將董事人數定為12人。因此，12名董事將在年會上參選擔任董事，直至2025年年度股東大會。董事會已根據管治委員會的建議，提名下列人士於股東周年大會上當選為董事。

獲多數票支持的被提名人將當選為公司董事。由被執行的委託書代表的普通股股票將被投票表決，如果這樣做的權力沒有被扣留，以選出下面提到的12名被提名人。每名獲提名參選的人士均已同意在當選後任職，而委員會並無理由相信任何獲提名人將不能任職。

提案1：選舉董事

NOminees for E精選

體驗：

Acevedo女士於2017年5月至2020年8月擔任國家女童軍領導能力發展組織美利堅合眾國女童軍首席執行官，並於2016年6月至2017年5月擔任臨時首席執行官。2011年5月至2016年9月，她擔任總裁拉美裔卓越教育諮詢委員會成員。阿塞維多女士於2002年10月至2013年3月擔任CommuniCard LLC的聯合創始人兼首席執行官總裁，並於2001年至2002年擔任熱巴技術公司(被應用微系統公司收購)的聯合創始人兼銷售和營銷副總裁總裁。在此之前，她曾在戴爾公司、歐特克公司、蘋果、IBM公司和美國國家航空航天局(NASA)噴氣推進實驗室擔任過各種職務。

教育：

Acevedo女士擁有新墨西哥州立大學工業工程學士學位和斯坦福大學工業工程碩士學位。她還擁有華盛頓學院的榮譽博士學位，以表彰她在STEM國家的領導能力，並擁有杜克大學的榮譽理學博士學位。

資歷：

Acevedo女士在我們董事會任職的資格包括她在一系列技術公司的豐富經驗，包括在行政領導職位上的經驗，以及在大型成熟組織以及新興成長型公司的經驗。她還擁有政府和非營利性部門的高級領導經驗，這為我們的董事會帶來了更多的視角和寶貴的見解。我們的董事會和高級管理層還受益於阿塞維多女士管理國際業務運營的經驗以及在其他上市公司董事會任職的經驗。作為服務不足的社區以及女童和婦女事業的長期倡導者，Acevedo女士在社會問題上提供了獨特的視角，並獲得了主管委員會的ESG稱號。

體驗：

阿蒙先生自2021年6月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。他於2021年1月至2021年6月擔任總裁和候任首席執行官，2018年1月至2021年1月擔任總裁。阿蒙先生於2015年11月至2018年1月擔任高通子公司高通技術公司執行副總裁總裁和高通碼分多址技術公司執行副總裁總裁。2012年10月至2015年11月，他擔任QCT執行副總裁總裁和聯席總裁；2012年6月至2012年10月，擔任QCT高級副總裁和聯席總裁；2007年10月至2012年6月，擔任QCT產品經理高級副總裁，負責我們的產品路線圖，包括我們的驍龍平臺。阿蒙先生於1995年加入高通，擔任工程師，在高通任職期間，他還擔任過其他幾個技術和領導職位。

教育：

*Amon先生擁有巴西坎皮納斯州立大學電氣工程學士學位和UNICAMP榮譽博士學位。

資歷：

阿蒙先生在我們董事會任職的資格包括他在無線電信行業的豐富業務、運營和行政管理經驗，包括他目前擔任我們的首席執行官的職位。他對我們的全球業務、產品、戰略關係和機遇，以及我們所在行業的快速發展的技術和競爭環境的廣泛知識，為我們的董事會帶來了寶貴的洞察力和知識。

提案1：選舉董事

體驗：

Fields先生自2017年10月起擔任全球另類資產公司TPG Capital LP的高級顧問。他曾擔任赫茲全球控股公司的臨時首席執行官，該公司經營Hertz，Thrifty和Dollar租車品牌，從2021年10月到2022年2月。Fields先生於2014年7月至2017年5月擔任全球汽車公司福特汽車公司的總裁兼首席執行官，並於2012年12月至2014年7月擔任首席運營官。他於1989年加入福特，並在其任期內擔任過各種領導職務，包括美洲執行副總裁兼總裁;歐洲福特和Premier汽車集團執行副總裁兼首席執行官; Premier汽車集團董事長兼首席執行官;以及馬自達汽車公司總裁兼首席執行官。Fields先生曾於2021年4月至2023年4月擔任TPG Pace Beneficial II Corp.董事，於2021年4月至2021年12月擔任TPG Pace Solutions Corp.董事，於2016年3月至2018年4月擔任IBM Corporation董事，及於2014年7月至2017年5月擔任福特汽車公司董事。

教育：

菲爾茲先生擁有學士學位。羅格斯大學經濟學碩士來自哈佛商學院

資歷：

Fields先生在董事會任職的資格包括他在汽車行業的執行管理職位上的豐富運營經驗，汽車行業是我們的一個關鍵增長領域，包括領導擁有大量員工的複雜全球商業組織和通過擴展到鄰近地區尋求新興機會的組織，這為我們的董事會帶來了寶貴的見解，併為我們的高級管理層提供了有用的資源。我們的董事會和高級管理層也受益於菲爾茲先生在其他上市公司董事會任職的經驗。他被任命為審計委員會財務專家。

體驗：

韓德勝先生自2018年1月至今一直擔任商業和投資諮詢公司仲量聯行的總裁。2015年9月至2019年12月，他擔任私募股權公司伯克希爾合夥公司的董事顧問。韓德勝先生於2005年5月至2014年11月期間擔任紅衣主教健康公司的首席財務官。在加入紅衣主教健康之前，他曾在禮來公司擔任多個管理職位，包括擔任禮來加拿大公司的總裁和總經理，以及禮來公司的財務總監和財務主管，以及在英國、新加坡、加拿大和美國的通用汽車公司擔任各種管理職位。

教育：

亨德森先生擁有凱特琳大學電氣工程學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

資歷：

韓德勝先生在我們董事會任職的資格包括他的財務和運營行政管理經驗，包括他在國際運營方面的重要經驗，這是我們董事會寶貴見解的來源。他在經歷了顯著增長和轉型的公司擔任高級運營和財務管理職位的經驗，包括進入其他業務領域，也為我們的高級管理層提供了有用的資源。我們的董事會和高級管理層也受益於韓德勝先生在其他上市公司董事會任職的經驗。他已被任命為審計委員會財務專家。

提案1：選舉董事

體驗：

Johnson先生曾擔任McAfee Corp.的總裁兼首席執行官，作為消費者在線保護的全球領導者，從2022年6月到2023年10月。他曾擔任Intuit Inc.消費者集團執行副總裁兼總經理，2018年8月至2022年6月，擔任全球技術平臺公司Intuit的高級副總裁，並於2012年12月至2018年8月擔任Intuit消費税集團營銷高級副總裁。在加入Intuit之前，Johnson先生曾在Advance Auto Parts，Inc.百思買公司，Inc.，吉列公司，伊斯曼柯達公司，南卡羅來納州。強生公司，摩托羅拉公司卡夫食品公司Kraft Foods，Inc.他也曾在美國空軍服役。

教育：

約翰遜先生擁有美國空軍學院運籌學學士學位。

資歷：

Johnson先生在我們董事會任職的資格包括他在多個行業（包括技術行業）競爭的幾家大公司的廣泛執行管理經驗，這為我們的董事會帶來了更多的觀點和見解。我們的董事會和高級管理層還受益於Johnson先生廣泛的運營經驗，包括營銷，戰略和業務發展，以及他作為一家專門從事消費者網絡安全的公司的首席執行官所獲得的網絡安全知識。

體驗：

Livermore女士於2004年5月至2011年6月擔任信息技術公司Hewlett-Packard Company的企業業務執行副總裁，並於2002年1月至2004年5月擔任HP服務執行副總裁。她於1982年加入惠普，並在公司的多個管理和領導職位上任職。利弗莫爾女士曾擔任聯合包裹服務公司的董事。1997年11月至2023年5月，惠普公司2011年6月至2015年11月。

教育：

利弗莫爾女士擁有學士學位。北卡羅來納大學教堂山分校經濟學碩士，來自斯坦福大學

資歷：

利偉民女士在我們董事會任職的資格包括她在全球科技公司擔任高管管理職位的豐富運營經驗，包括擁有大量員工的領先複雜的全球商業組織。她在技術、市場、銷售、研發和業務管理領域的豐富經驗為我們的董事會提供了寶貴的見解，也為我們的高級管理層提供了有用的資源。我們的董事會和高級管理層也受益於利偉誠女士在其他上市公司董事會任職的經驗。

提案1：選舉董事

體驗：

麥克勞克林先生於2018年6月至2022年12月期間擔任全球網絡安全公司Palo Alto Networks，Inc.的董事會副主席。他於2016年8月至2018年6月擔任帕洛阿爾託網絡公司董事會主席兼首席執行官，並於2012年4月至2016年8月擔任董事會主席、總裁兼首席執行官。麥考林先生於2011年8月加入帕洛阿爾託網絡公司，擔任總裁兼首席執行官和董事公司的董事，並於2012年4月成為董事會主席。2009年8月至2011年8月，擔任威瑞信股份有限公司首席執行官兼董事總裁；2009年1月至2009年8月，擔任總裁兼首席運營官。McLaughlin先生於2000年2月至2007年11月期間在VeriSign擔任各種其他管理和領導職務，並於2008年11月至2009年1月期間為VeriSign提供諮詢服務。在加入威瑞信之前，麥克勞克林先生在2000年2月被威瑞信收購的Signio Inc.擔任銷售和業務發展副總裁總裁。麥克勞克林先生於2011年1月至2023年4月在國家安全電信諮詢委員會(NSTAC)任職，並於2014年11月至2016年12月擔任NSTAC主席。

教育：

邁克爾·麥克勞克林先生擁有西點軍校的學士學位和西雅圖大學法學院的法學博士學位。

資歷：

麥克勞克林先生在我們董事會任職的資格包括他在幾家全球科技公司的運營和執行管理經驗。McLaughlin先生在國家安全電信諮詢委員會的服務，以及他作為一家公認的網絡安全領先公司的首席執行官和董事會成員的經驗，使他在電信系統的運營和安全以及網絡安全事務方面擁有廣泛的知識，這為我們的董事會帶來了寶貴的見解。我們的董事會和高級管理層也受益於麥克勞克林先生在其他上市公司董事會任職的經驗。

體驗：

米勒女士自2023年11月至今一直擔任領先的數字支付公司貝寶控股有限公司執行副總裁總裁兼首席財務官。2023年2月至2023年6月，她擔任安永全球有限公司(EY)的全球首席財務官，該公司是一家全球保險、税務、戰略和交易及諮詢服務提供商(在安永決定放棄擬議的剝離交易後離開了該公司)。米勒女士於2021年6月至2023年1月擔任全球食品、農業、金融和工業產品公司嘉吉公司的首席財務官，並於2022年4月至2023年1月擔任嘉吉公司戰略和發展主管。米勒女士於2017年11月至2020年2月在跨國電力、可再生能源、航空和醫療保健公司通用電氣公司(GE)擔任高級副總裁兼首席財務官。2015年10月至2017年11月，任總裁兼GE交通首席執行官；2013年4月至2015年10月，任GE首席信息官；2008年4月至2013年4月，任GE副主計長兼首席會計官。在2008年加入通用電氣之前，她曾擔任WellPoint，Inc.(現為國歌)的高級副總裁兼財務總監，以及普華永道會計師事務所的合夥人。米勒女士此前曾在2017年7月至2019年9月期間擔任通用電氣旗下貝克休斯公司的董事。

教育：

米勒女士擁有俄亥俄州牛津邁阿密大學的會計學學士學位。

資歷：

米勒女士在董事會任職的資格包括她豐富的財務和運營行政管理專業知識，包括她在會計和財務事務以及在大型全球組織中的豐富經驗，這是我們董事會寶貴見解的來源。她在正在轉型的大型組織的執行管理職位上的經驗也

提案1：選舉董事

為我們的高級管理層提供有用的資源。此外，米勒女士曾擔任一家大型跨國公司的首席信息官，後來又擔任首席信息官，為我們的董事會帶來了更多的網絡安全領域的知識和經驗。她已被任命為審計委員會財務專家。

體驗：

羅森菲爾德女士於2017年11月至2018年3月擔任全球休閒食品和飲料公司Mondelēz國際公司董事會主席(於2012年10月至2018年3月更名)，於2007年3月至2017年11月擔任董事長兼首席執行官，並於2006年6月至2007年3月擔任董事首席執行官。在此之前，她曾在2004年9月至2006年6月期間擔任百事公司旗下菲多利的董事長兼首席執行官。從1981年到2003年，羅森菲爾德女士連續受僱於Mondelēz國際公司及其前身公司，擔任各種職務，包括卡夫食品北美公司的總裁、卡夫食品運營、技術和信息系統公司的總裁以及卡夫食品加拿大、墨西哥和波多黎各的總裁。

教育：

羅森菲爾德女士擁有康奈爾大學心理學學士學位、商學碩士學位和市場營銷與統計學博士學位。

資歷：

羅森菲爾德女士在董事會任職的資格包括她豐富的行政管理經驗，包括國際運營經驗，這是我們董事會重要見解的來源，也為我們的高級管理層提供了有用的資源。她在公司治理事務和在其他上市公司董事會服務方面的經驗也為我們的董事會提供了寶貴的見解。

體驗：

施密特先生於2017年4月至2021年12月期間擔任全球媒體和科技公司康卡斯特公司副董事長。2011年11月至2017年4月，總裁擔任康卡斯特公司子公司康卡斯特有線通信有限公司首席執行官；2010年3月至2011年11月，擔任總裁。在加入康卡斯特之前，劉思密特先生於2005年8月至2010年3月擔任查特通信公司首席執行官兼董事首席執行官。在加入Charge Communications之前，他曾擔任美國在線接入(美國在線/時代華納)的總裁，並在納比斯科和皮爾斯伯裏擔任過各種領導職務。斯密特先生還在2010年至2021年期間擔任杜克大學尼古拉斯環境學院的訪客委員會成員。他曾作為海豹突擊隊隊員在美國海軍服役，並作為少校退役。

教育：

斯密特先生擁有杜克大學地質學學士學位和塔夫茨大學弗萊徹法律與外交學院國際商務碩士學位。

資歷：

施密特先生在我們董事會任職的資格包括他在媒體和技術公司以及國際業務方面的豐富行政管理經驗，這對我們的董事會來説是一個寶貴的見解來源。他在高級運營職位上的經驗也為我們的高級管理層提供了有用的資源。施密特先生還帶來了從他在一所全球頂尖環境研究大學的經歷中獲得的關於環境問題的寶貴知識。

提案1：選舉董事

體驗：

Tricoire先生自2023年4月以來一直擔任全球能源和自動化數字解決方案公司施耐德電氣SE的董事會主席。他於2013年4月至2023年4月擔任首席執行官兼董事會主席，於2006年5月至2013年4月擔任總裁和首席執行官，於2004年1月至2006年5月擔任首席運營官，於2002年1月至2004年1月擔任施耐德電氣國際部執行副總裁總裁。Tricoire先生於1986年加入施耐德電氣集團，在整個任期內擔任過多個領導職務，包括在意大利、南非和美國的中國的運營職能。他目前是聯合國全球契約董事會的董事成員，該契約是一個鼓勵世界各地的企業和公司採取可持續和對社會負責的政策的項目。

教育：

Tricoire先生擁有法國L西部學院的電子工程學位和法國里昂管理學院的工商管理碩士學位。

資歷：

Tricoire先生在我們董事會任職的資格包括他在技術行業和大型組織中擁有豐富的行政管理經驗，包括那些應對不斷變化的技術和應用的組織。他在國際業務方面的豐富經驗也為我們的高級管理層提供了有用的資源。此外，Tricoire先生以非美國的視角看待我們面臨的問題，包括關注ESG問題，增強了我們董事會的視角範圍和了解。我們的董事會和高級管理層也受益於Tricoire先生在其他上市公司董事會任職的經驗。

體驗：

文西奎拉先生自2017年6月起擔任索尼公司電視電影事業部索尼影視娛樂公司董事會主席兼首席執行官，並擔任索尼集團公司高級執行副總裁總裁。2011年9月至2017年6月，他擔任私募股權公司德克薩斯太平洋集團技術、媒體和電信部門的高級顧問，在那裏他為收購和運營提供諮詢。温西奎拉先生於2008年9月至2011年2月擔任新聞集團最大運營部門福克斯網絡集團的董事長，並於2002年6月至2011年2月擔任總裁兼首席執行官。在他職業生涯的早期，他在廣播和媒體行業擔任過各種管理職位。

教育：

文西奎拉先生擁有紐約州立大學市場營銷學士學位。

資歷：

文西奎拉先生在我們董事會任職的資格包括他的行政管理經驗，包括重要的運營和國際經驗，這是我們董事會的重要見解的來源，也為我們的高級管理層提供了有用的資源。隨着互聯網、無線、媒體和計算行業的融合，他之前的媒體行業經驗尤其寶貴。我們的董事會和高級管理層也受益於文西奎拉先生在其他上市公司董事會任職的經驗。他已被任命為審計委員會財務專家。

提案1：選舉董事

R等值 VOTE和 BOard R環境影響評估

選舉董事的12名被提名人中，需要親自或委派代表在出席會議的年度大會上投下過半數贊成票才能選出每一位被提名人，這意味着被提名人當選所投的贊成票必須超過對該被提名人投下的 保留票的數量。如果您以自己的名義持有您的股票，並對此事投棄權票，您的棄權票將不會對投票產生任何影響。如果你通過銀行、經紀人或其他記錄持有人持有你的股票，而你沒有指示他們如何投票給12名被提名者中的每一人，他們將不有權投票表決你的股票。棄權票和中間人反對票均視為出席，以確定是否有法定人數，但不會對錶決結果產生任何影響。

董事會建議對上述每一位董事提名者投下贊成票。

提案2：獨立公共會計師甄選的批准

審計委員會已選擇普華永道會計師事務所(PwC)作為我們截至2024年9月29日的財政年度的獨立公共會計師，董事會已指示將這一選擇提交我們的股東在年度會議上批准。普華永道自1985年開始運營以來，一直對我們的合併財務報表進行審計。

在決定是否重新聘請普華永道作為我們的獨立公共會計師時，審計委員會評估了普華永道的資格、表現和獨立性，包括主要審計合作伙伴的資格、表現和獨立性。這項評價是在高級管理層的參與下進行的。審計委員會認為，擁有與本公司有歷史淵源的獨立公共會計師有重大好處。這些好處包括更高質量的審計工作和會計建議，這是由於普華永道對我們的業務和運營、會計政策、財務系統和內部控制框架的機構瞭解和熟悉，以及運營效率和由此產生的較低費用結構。審計委員會亦考慮了更換本公司獨立公共會計師的潛在不利因素，包括成本增加、隨着新核數師熟悉我們的業務和程序而轉移我們管理層的注意力和我們的內部會計資源，以及根據適用標準尋找另一家符合獨立資格的跨國審計公司的潛在困難(鑑於其他主要跨國會計師事務所向我們提供的非審計服務)。基於上述評估，審計委員會及董事會認為，繼續保留普華永道為本公司的獨立公共會計師符合本公司及其股東的最佳利益。

我們的章程或其他規定並不要求股東批准普華永道作為我們的獨立公共會計師。然而，董事會正在將普華永道的選擇提交給股東批准，這是一個良好的公司治理問題。如果股東未能批准遴選，審計委員會將重新考慮是否保留普華永道。即使遴選獲批准，審核委員會如認為有關改變將符合本公司及其股東的最佳利益，則可隨時酌情委任不同的獨立公共會計師。

專業服務費用

下表列出了普華永道在截至2023年9月24日和2022年9月25日的財政年度內提供的專業服務費用，用於審計我們的年度合併財務報表和其他服務。下表所述的所有服務都是按照審計委員會下文所述的預先核準程序核準的。

​

1

審計費用包括為審計我們的年度綜合財務報表和我們對財務報告的內部控制的有效性、審查我們的季度報告中包括的中期簡明綜合財務報表以及出於法律、法規和其他目的審計我們的某些子公司而提供的專業服務的賬單或預期賬單費用。

​

2

審計相關費用主要包括與某些被許可方的特許權使用費現場核查有關的費用，以及與我們合併財務報表的審計或審查業績合理相關的保證和相關服務費用，以及高通公司員工儲蓄和退休計劃(401(K)計劃)2022財年財務報表和補充時間表的費用，不在“審計費用”項下報告。

​

3

税費包括與全球税務合規、轉移定價、審計辯護和一般税務諮詢服務相關的允許非審計服務。

​

4

所有其他費用包括從普華永道購買技術出版物的費用。

​

關於審計委員會預先批准獨立會計師的審計和非審計服務的政策

審計委員會的政策是預先批准我們的獨立會計師提供的所有審計和非審計服務。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准的期限通常長達一年，任何預先批准都會詳細説明特定服務或服務類別的性質和估計費用。審計委員會已將某些預先批准的權力授予其主席，當需要迅速批准時，這種批准將報告給審計委員會的下一次會議。我們的獨立公共會計師和

提案2：獨立公共會計師甄選的批准

管理層定期向審計委員會報告獨立公共會計師提供的服務範圍和迄今所提供服務的費用。

普華永道會計師事務所出席年會的代表

預計普華永道的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並有望回答適當的問題。

所需投票和董事會建議

要批准這項提議，需要在出席會議的年度會議上投下過半數贊成票。如果您以自己的名義持有您的股票，並對此事投棄權票，您的棄權票將不會對投票產生任何影響。如果您通過銀行、經紀商或其他記錄持有人持有您的股票，而您沒有指示他們如何對這項提議進行投票，他們將要有權，但不是必需的，投票你的股票。為了確定是否有法定人數，棄權票和中間人反對票均視為出席，但不會對提案結果產生任何影響。

董事會建議投票支持普華永道會計師事務所作為我們截至2024年9月29日的財政年度的獨立公共會計師。

建議3：在諮詢的基礎上核準我們提名的執行幹事的薪酬

根據《交易法》第14A節的規定，這項股東諮詢投票，俗稱“薪酬話語權”，使我們的股東有機會在不具約束力的諮詢基礎上批准或不批准支付給我們指定的高管(NEO)的2023財年薪酬。在我們2020年的年度股東大會上，股東投票贊成每年舉行一次薪酬話語權投票。

聯委會建議投票“贊成”下列決議：

現決議，高通公司的股東在不具約束力的諮詢基礎上，批准支付給本委託書中所披露的本公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和敍述性披露。

薪酬計劃最佳實踐

我們的2023財年高管薪酬計劃繼續反映股東反饋和許多最佳實踐，如本委託書第5頁所概述。尤其是：

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我們定期與股東就我們的高管薪酬計劃進行接觸，並全面考慮我們收到的反饋。

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我們的人力資源和薪酬委員會監督我們的高管薪酬計劃設計，並就全公司薪酬和人力資源相關政策、計劃和計劃向管理層提供指導。

​

•

2023年授予我們的近地天體的大部分股權獎勵都是基於業績的，本委託書的薪酬討論和分析(CD&A)部分對此進行了更全面的描述。

​

•

我們在激勵計劃中使用平衡的績效指標組合。我們的激勵計劃包括相對和絕對業績指標，並通過我們年度現金激勵計劃(ACIP)中調整後的收入來衡量營收增長，通過我們ACIP中的調整後營業收入和我們績效股票單位(PSU)中的調整後每股收益來衡量盈利能力。我們的ACIP還包括一項基於人力資本進步的非財務業績衡量標準。人力資源和賠償委員會每年對這方面的進展進行評估。

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•

我們有嚴格的績效目標，包括我們的ACIP和PSU具有挑戰性的運營目標。此外，我們的相對股東總回報(RTSR)PSU要求我們達到目標支付的第55個百分位數排名，以及最大支付的第90個百分位數排名，如果絕對股東總回報(TSR)為負，則對目標支付設置上限。根據我們的ACIP，賺取的金額限制為目標金額的2倍，賺取的PSU限制為RTSR PSU和EPS PSU的2倍目標份額。

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我們有強大的股權指導方針，包括CEO 10倍基本工資的指導方針。

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我們有一套全面的回收政策，適用於現金和股權激勵，最近進行了更新，以符合最新的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市要求。

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我們的獨立薪酬顧問由人力資源和薪酬委員會聘用並向其報告。

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我們的同行小組每年都會進行審查，並且規模和行業都適合，以避免完全不同的基準。

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我們繼續我們正在進行的許多高管薪酬做法，以促進一致的領導、決策和業績薪酬調整，而不會承擔不適當或不必要的風險，正如CD&A中詳細討論的那樣。

本決議的效力

由於您的投票是諮詢意見，因此不會對公司、董事會或人力資源和薪酬委員會具有約束力。然而，我們重視股東的意見，人力資源和薪酬委員會在考慮未來的薪酬決定時，將考慮這次投票的結果。

所需投票和董事會建議

要批准這項提議，需要在出席會議的年度會議上投下過半數贊成票。如果你以自己的名義持有你的股票，並在這件事上投棄權票，你的棄權將不會對

建議3：在諮詢的基礎上核準我們提名的執行幹事的薪酬

投票吧。如果您通過銀行、經紀商或其他記錄持有人持有您的股票，而您沒有指示他們如何對這項提議進行投票，他們將不有權投票表決你的股票。就確定是否有法定人數而言，棄權票和中間人反對票均視為出席，但不會對提案的結果產生任何影響。

審計委員會認為，CD&A、補償表和敍述性披露中描述的對我們近地天體的補償是適當的，原因在此討論。

董事會建議對我們提名的高管在2023財年的薪酬進行投票。

建議4：批准修訂和重述的高通納入2023年的長期激勵計劃，包括將股份儲備增加15,000,000股

我們要求股東批准經修訂和重新修訂的高通公司2023年長期激勵計劃，該計劃是我們的董事會根據人力資源和薪酬委員會的建議通過的，但須經股東批准。在本委託書中，我們將我們目前的2023年長期激勵計劃稱為2023年長期激勵計劃，並將經董事會批准的經修訂和重述的2023年長期激勵計劃稱為重新修訂的2023年長期激勵計劃。

我們正在尋求股東批准重新修訂的2023年LTIP，以便：

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將可用於授予股權獎勵的普通股數量增加15,000,000股，以及

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相應增加為解決已行使的激勵性股票期權而可能發行的股份數量，額外增加15,000,000股。

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除上述增加外，2023年LTIP的條款與重新修訂的2023年LTIP的條款沒有實質性差異。

如果股東不批准重新修訂的2023年長期税務優惠，本公司將繼續有權根據其現行條款根據2023年長期税務優惠授予獎勵。然而，如果沒有重新修訂的2023年長期薪酬計劃，我們估計2023年長期薪酬計劃下可供授予的股份將不足以滿足我們預期的員工招聘和留住需求。截至2023年12月15日，根據我們的2023年LTIP，仍有57,517,750股可供授予新的獎勵。

股東對重新修訂的2023年LTIP的批准將使我們能夠繼續向有資格的個人授予股權獎勵，並保持與我們的行業同行的競爭力。我們相信，股權獎勵是招聘、留住和激勵本行業最優秀員工的關鍵激勵措施。擬議的2023年長期税收優惠計劃獲得批准，將使我們能夠繼續提供此類激勵措施。如果這項提議不獲批准，我們認為，在招聘、留住和激勵對我們成功至關重要的人員方面，我們將在與競爭對手相比處於顯著劣勢，我們可能會被迫增加現金薪酬，減少可用於滿足我們其他業務需求的資源。

F演員 R埃加爾丁 O烏爾 E質量 U聖人 & NEDS

股權是獲取和留住人才的關鍵

對於我們的董事會來説，確保我們對如何以及何時資助項目負責，以促進我們在競爭激烈的市場中激勵和留住關鍵人才的能力，這一點很重要。我們堅信，與我們業務的未來和成功息息相關的員工非常有動力實現我們業務的長期增長目標，並與我們其他股東的利益很好地結合在一起，以增加股東價值。我們有一個長期的做法，不僅向我們的高管和董事頒發股權獎勵，而且廣泛地在我們的員工中頒發股權獎勵。截至2023年12月15日，我們約有44,600名員工(不包括臨時員工)，其中約88%在2023年期間獲得了股權獎勵。

我們認為，繼續使用股權薪酬是至關重要的，以更好地定位我們在市場上的地位，並使我們能夠留住我們的熟練員工，同時吸引有才華的新員工來幫助我們實現我們的目標，其中包括通過發展業務來增加股東價值。如果沒有批准增加我們的股份儲備，我們吸引和留住關鍵員工的能力可能會受到嚴重限制，或者可能需要大幅增加現金薪酬，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。我們打算利用額外的股份在全球招聘和留住員工。如果獲得批准，我們預計重新修訂的2023年長期股權投資協議下的可用股份儲備將使我們能夠維持我們的定期股權補償計劃，而不會中斷到2025年，並可能持續到2026年。根據重新修訂的2023年長期税務優惠保留的股份的實際適用期限將視乎各種因素而定，例如接受授予的人數、未來的授予做法、我們的股票價格和沒收率。

KEY F《美國人的生活方式》 R莊園2023年LTIP

下文介紹了重訂的2023年LTIP的一些主要特徵，並在下面的重訂的2023年LTIP摘要和重訂的2023年LTIP全文中提供了更多詳細信息，其副本作為附錄B附在本委託書之後：

提案4：批准修改和重述的高通納入2023年的長期激勵計劃，包括增加

在股票儲備中增加15,000,000股​

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行政部門。 重新制定的2023年長期薪酬計劃一般由人力資源和薪酬委員會管理，該委員會完全由獨立的非僱員董事組成，目前負責管理我們的2023年長期薪酬計劃。

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可替代股份比率。股票期權和股票增值權(全價值獎勵)以外的 獎勵將按每股實際授予的股票兩股的比率從重新設定的2023年LTIP股票儲備中扣除。

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任何額外的股份都需要得到股東的批准。 重新修訂的2023年長期投資協議並不包含年度“常青”條款，而是保留了固定的最高普通股數量。增加這一數字需要額外的股東批准。

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•

重新定價。未經股東批准， 股票期權和獨立的股票增值權不得重新定價。

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股票期權或股票增值權不得回收自由股。為支付行使價或支付與股票期權或股票增值權有關的預扣税而投標、交換或扣留的 股票不得再次授予。

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非僱員董事的獎勵限制。 因在任何日曆年提供的服務而向任何非員工董事支付的所有定期薪酬的總價值，包括現金和重新修訂的2023年長期薪酬計劃下股權獎勵的授予日期公允價值，不得超過800,000美元。

​

•

在標的股票歸屬之前不支付股息。限制性股票、限制性股票單位和績效股票獎勵的 股息和股息等價物可以歸屬，只有在這些基礎獎勵歸屬的情況下才會支付。

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可轉讓性有限。 獎不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法，或根據國內關係命令。

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控制定義中沒有自由更改。 重新修訂的2023年LTIP部分地基於交易的完成而不是交易的公告或股東批准來定義控制權的變化。

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HISTORICAL A病房 I信息

懸挑

下表提供了有關我們的過剩或潛在股東稀釋的更多信息。我們的剩餘股份等於在2023年12月15日我們的股權計劃下需要我們的流通股獎勵的股票數量，包括應計股息等價物，加上可授予的股票數量除以已發行普通股的總數。截至2024年1月8日，也就是有記錄的日期，有               的普通股流通股。據納斯達克報道，2024年1月8日，我們普通股的收盤價為每股      美元。

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1

包括我們2016年的長期激勵計劃(“2016 LTIP”)和我們的2023年LTIP。

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2

包括在合併和收購中假定的股權薪酬計劃。

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3

包括根據2016 LTIP授予的131,690個股票期權，以實施與2021年3月收購Nuvia相關的Nuvia，Inc.(Nuvia)股票期權的假設和轉換。

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4

包括12,494個被視為根據2016年LTIP授予的限制性股票單位，以實施Nuvia限制性股票單位的假設和轉換，這些單位與2021年3月收購Nuvia相關。

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5

截至2023年12月15日，已發行的績效股票和單位數反映了基於對適用績效目標的滿意度而可以賺取的最大股票數量。

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6

表示根據我們的2023 LTIP可授予的股份。不包括根據我們修訂和重新修訂的高通公司2001年員工股票購買計劃可發行的股票。

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提案4：批准修改和重述的高通納入2023年的長期激勵計劃，包括增加

在股票儲備中增加15,000,000股

3年曆史燒傷率

下表提供了有關過去三個完整的財政年度授予股權獎勵的信息，以及我們在確定重新調整的2023年LTIP要求的額外股份數量時考慮的信息：

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1

在相關年度授予近地天體個人的股權獎勵百分比的計算方法是，將該會計年度授予近地天體的股權獎勵可發行的股票數量除以該會計年度內授予的所有股權獎勵可發行的股票數量。正如第51頁的《高管薪酬及相關信息 - 人力資源和薪酬委員會致股東的信》和第52頁的《薪酬討論與分析》中進一步討論的那樣，在2022財年，我們將向高管授予股權獎勵的時間從本財年第四季度改為下一財年的第一季度。由於這一變化，2022財年授予我們的近地天體的股權獎勵異常低於前幾年。

​

2

根據本會計年度授予的股權獎勵可發行的股票數量除以該會計年度內已發行普通股的(基本)加權平均數量，即可計算出股票燒損率。

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3

攤薄的計算方法為： (X)除以財政年度末根據已發行股權獎勵可發行的股份數量(2023財年為37,018,963股)加上(Y)除以財政年度結束時的已發行普通股數量(2023財年為1,113,774,311股)，再除以2016年長期股權激勵計劃下可供未來授予的股份數量(87,562,852股)。

​

4

根據2023財年末已發行的股權獎勵可發行的股票數量(2023財年為37,018,963股)除以2023財年末已發行的普通股數量(2023財年為1,113,774,311股)，即可計算剩餘股份。

​

就上表而言，根據股權獎勵可發行的股份數目不包括授出日期後可能賺取的任何股息等價物，而根據根據業績目標達致程度而規定發行可變數目股份的獎勵而可發行的股份數目被視為在達到最高業績目標時可發行的最大股份數目，即使根據實際業績可能或已經發行的股份數目較少。

S的UMMARY R莊園2023年LTIP

以下各段總結了重新修訂的2023年長期貿易投資協議的實質性條款。除就重訂的2023年長期税務優惠申請的額外股份外，重訂的2023年長期税務優惠條款與2023年長期税務優惠條款並無重大差異。本摘要並不是對重新修訂的2023年長期税收政策的所有規定的完整描述。通過參考重新修訂的2023年LTIP全文，其全文是有保留的，其副本作為附錄B附在本委託書之後。

一般信息

重新修訂的2023年LTIP規定授予激勵性和非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、非限制性股票、限制性股票單位、績效單位和績效股份(包括績效股票單位、遞延薪酬獎勵和其他基於股票的獎勵)。根據重新修訂的2023年LTIP授予的激勵性股票期權旨在符合經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《準則》)第422節所指的“激勵性股票期權”。根據重新修訂的2023年LTIP授予的非法定股票期權並不打算符合該準則下的激勵性股票期權的資格。

目的

重訂的2023年長期薪酬政策的目的是通過提供激勵以吸引和留住最合格的人員為公司提供服務，激勵這些人為公司的增長和盈利做出貢獻，將他們的利益與公司股東的利益保持一致，並通過將他們的總薪酬方案的一部分與公司的成功掛鈎來獎勵他們的服務，從而促進公司及其股東的利益。

行政管理

重新調整的2023年長期薪酬計劃將由人力資源和薪酬委員會管理，如果沒有這樣的委員會，則由董事會管理。在重訂的2023年長期税務優惠的限制下，人力資源及薪酬委員會有權解釋重訂的2023年長期税務優惠，並決定獎勵的收受人、每項獎勵的股份數目、獎勵可予行使或歸屬的次數、行使價格、行使時須支付的代價類型及其他獎勵條款。在適用法律和重新修訂的2023年LTIP條款允許的範圍內，人力資源和薪酬委員會可授權公司的適當高級管理人員授予、修改、修改

提案4：批准修改和重述的高通納入2023年的長期激勵計劃，包括增加

在股票儲備中增加15,000,000股​

取消、擴大或延長對董事或高管以外的交易受《交易所法案》第16條約束的人的獎勵。

根據重訂的2023年LTIP可發行的最高股份數目

可發行的最大股數。 如股東批准經重訂的2023年長期信託投資協議，於股東周年大會日期，根據獎勵可發行的股份總數將增加15,000,000股，而根據於股東周年大會日期及之後根據經重訂的2023年長期信託投資協議授予的獎勵而可發行的股份總數將為72,517,750股股票，減去一(1)股受任何購股權或股票增值權規限的股份，以及兩(2)股於2023年12月15日之後及股東周年大會日期前根據2013年長期信託投資協議授予的須予全額獎勵的股份。並增加任何返還股票的數量(定義如下)。

返還的股份包括以下數量的股份，這些股份須根據2016年LTIP或2023年LTIP授予獎勵，且於2023年12月15日或2023年12月15日之前已發行或根據2023年LTIP授予，在2023年12月15日之後至年會之前：

•

到期或因任何原因被沒收、註銷或終止而未行使的任何受流通股期權約束的股票數量，加上

​

•

因任何業績目標未達到或未能歸屬或在未歸屬的情況下以其他方式被重新收購而被沒收、終止、註銷、未賺取的任何須予全價值獎勵的股份(包括限制性股票單位、履約股份和遞延股份單位)的數量，在每種情況下，根據重新設定的2023年長期股權投資協議可能發行的股份數量將增加此類股份數量的兩倍

​

•

以現金支付、參與者交換或本公司為履行與該獎勵有關的任何預扣或繳税義務而以現金支付、由參與者交換或扣繳的任何須予授予未償還全價值獎勵的任何股份的數目，在每種情況下，根據重新修訂的2023年長期税務獎勵計劃可發行的股份數目均增加該等股份數目的兩倍。

​

分享點數。 以下是根據重新修訂的2023年LTIP可能發行的最高股份數量計算股份的其他規則：

•

全價值獎勵計入重新修訂的2023年LTIP的總股份限額，即與獎勵相關的實際發行的每一股股票對應兩股。

​

•

如果股票是根據股票期權或股票增值權的行使而交付的，則與行使相關的標的股票的數量應計入適用的股份限額，而無論實際發行的股票數量是多少。此外，參與者交換或扣留的任何股份，作為支付任何股票期權或股票增值權的行使價的全部或部分款項，或為履行與任何股票期權或股票增值權相關的任何預扣或支付義務，將不能用於根據重新修訂的2023年長期税收優惠計劃發行後續獎勵。

​

•

在裁決以現金結算的情況下，如果沒有此類現金結算，本應發行的股份將不計入根據重新修訂的2023年長期投資協議可供發行的股份數量。

​

•

因任何業績目標未達到或未能授予或被公司重新收購而被沒收、終止、取消、未賺取獎勵的股票，將再次可用於根據重新修訂的2023年長期激勵計劃進行後續獎勵。任何該等須予全額獎勵的股份將計入兩股股份，以釐定根據重新修訂的2023年長期投資協議可供發行的最高股份數目。

​

•

如果參與者交換或公司扣繳股份，以履行與任何全額獎勵相關的預扣或支付義務，則根據重訂的2023年LTIP可發行的最高股份數量將計入每股該等股份的兩股(然而，為滿足超過最高法定預扣費率的任何金額而扣留或交換的任何股份將計入根據重訂的2023年LTIP可能發行的股份總數)。

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•

作為任何期權或股票增值權行使價格的全部或部分付款而投標、交換或扣留的股票將不能用於後續獎勵；為履行與任何期權或股票增值權相關的扣繳或納税義務而交換或扣繳的股票將不能用於後續獎勵；公司以期權收益購買或回購的股票將不能用於後續獎勵；而期權或股票增值權所涵蓋的股份，只要是以股份形式行使和結算的，無論股份是否在行使時實際發行，都將被視為根據重新修訂的2023年長期轉讓協議發行或轉讓。

​

•

因收購另一家公司而通過承擔獎勵(或替代獎勵)而由公司授予或成為公司義務的與獎勵有關的發行的股票不計入股份

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提案4：批准修改和重述的高通納入2023年的長期激勵計劃，包括增加

在股票儲備中增加15,000,000股

除非委員會另有決定，否則可根據《2023年長期知識產權協議》頒發，此類裁決可反映所採用或取代的相關裁決的原始條款，無需遵守《2023年長期知識產權協議》的其他具體條款。

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根據股東批准的預先存在的計劃可獲得的被收購公司的股票，而不是在考慮此類收購時採用的股票(使用在此類收購或合併中使用的交換比率或其他調整公式進行調整，以確定向其股東支付的對價)可用於根據重新修訂的2023年長期股權投資計劃進行獎勵，並且不會減少根據重新修訂的2023年長期股權投資計劃可供發行的股份數量，前提是使用此類可用股票的獎勵不能在根據先前存在的計劃的條款下進行獎勵或授予的日期之後進行，並且將只向非僱員的個人進行。在收購或合併前擔任公司顧問或非僱員董事。

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資格和獎勵限制

激勵股票期權以外的獎勵通常授予我們的員工和非員工董事，儘管重新修訂的2023年LTIP允許向顧問授予獎勵。激勵性股票期權只能授予員工。截至2023年12月15日，公司擁有約44,600名員工(不包括臨時員工)、11名非員工董事和約7,200名顧問，他們有資格參加2023年LTIP。按照以往做法，本公司並無根據2023年長期税務政策向顧問頒獎，目前亦不打算根據經重新修訂的2023年長期税務政策向顧問頒獎。

根據重訂的2023年長期投資協議，根據行使激勵性股票期權而發行的股份數目不得超過97,000,000股。如授予時擁有(或被視為擁有)本公司或其母公司或附屬公司總投票權超過10%的股票的任何人士獲授予激勵性股票期權，則該期權必須以至少為本公司股票於授予日的公平市值的110%的行使價授予，且期權期限不得超過五年。在授予時確定的普通股的總公平市場價值，根據重訂的2023年長期股權投資協議授予的激勵性股票期權，可由購股權持有人在任何日曆年(根據我們的所有計劃和我們的母公司和子公司)首次行使的普通股的總公平市場價值不得超過100,000美元。

對非僱員董事的獎勵限制

重新修訂的2023年長期税收優惠規定，授予我們每位非僱員董事的薪酬每年不得超過800,000 美元。這些年度限額不適用於作為僱員或顧問提供的服務的任何補償，也不適用於董事會認定為特別服務或非僱員董事在執行正常職責過程中所需之外的服務的任何補償。

對轉讓的限制

在參與者的有生之年，可行使的獎勵(股票期權和股票增值權)只能由參與者或參與者的監護人或法定代表人行使。重述的2023年LTIP裁決不得以任何方式進行預期、轉讓、出售、交換、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或扣押。參與者不得轉讓根據重新修訂的2023年長期知識產權協議授予的股權獎勵，除非根據遺囑或繼承法和分配法，或根據國內關係命令。

股票期權與股票增值權

以下是根據重新修訂的2023年LTIP可能授予的股票期權和股票增值權條款的一般描述。個別資助可能有不同的條款，但須視乎重新修訂的2023年長期税務優惠的整體要求而定。

行使價；付款。 重訂2023年長期投資協議下的激勵性股票期權的行使價不得低於受授予日該期權約束的本公司普通股的公允市值，在某些情況下不得低於授予日公允市值的110%，如上所述。非法定股票期權和股票增值權的行權價格不得低於授予日授予的公司股票的公允市值。根據重新修訂的2023年長期投資協議授予的期權的行權價必須支付：(1)現金、支票或現金等價物；(2)以投標公司普通股的方式支付，但須證明股份的所有權，並具有不低於行權價的公平市場價值；(3)如果委員會允許(且前提是參與者是僱員，而不是高級職員或非僱員董事)，並在法律允許的範圍內，通過本票支付；(4)行權淨額，即行使購股權時可發行的股份數目減去若干公平市值與行使價相等的股份；(5)以委員會可能批准的任何其他付款方式；或(6)上述付款方式的組合。

禁止重新定價和重新加載選項。 未經股東批准，公司不得(1)修改或修改任何尚未行使的期權或股票增值權的條款，以降低行權價；(2)取消、交換或允許或

提案4：批准修改和重述的高通納入2023年的長期激勵計劃，包括增加

在股票儲備中增加15,000,000股​

接受放棄任何未償還的期權或股票增值權，以換取行使價格較低的期權或股票增值權；或(3)取消、交換、允許或接受放棄任何未償還的期權或股票增值權，以換取任何其他獎勵、現金或其他證券，以重新定價該期權或股票增值權。此外，任何參與者不得因使用股份行使先前的選擇權而被授予選擇權。

鍛鍊身體。根據經重訂的2023年長期投資協議歸屬而授出的 股票期權及股票增值權，由委員會釐定以累積增量歸屬，惟持有人受僱於本公司或若干相關實體或指定聯營公司，或擔任本公司或若干相關實體或指定聯屬公司的顧問或顧問，則由授出日期起至適用歸屬日期止。根據重訂的2023年長期投資協議授予的股票期權和股票增值權可能受到不同的歸屬條款的限制。此外，委員會有權加快裁決的行使時間。

學期。 重新修訂的2023年LTIP下的股票期權和股票增值權的最長期限為10年，但如上所述某些激勵性股票期權的最長期限為5年。重新修訂的2023年LTIP規定，由於持有人終止服務，裁決可以提前終止。

限售股單位

委員會可以根據重新修訂的2023年長期投資計劃授予限制性股票和單位。限制性股票單位代表在根據參與者的獎勵協議確定的未來日期接受公司普通股的權利。沒有與限制性股票單位或為解決獎勵而發行的股票相關的購買或行使價格。委員會可授予按時間歸屬或按業績歸屬的限制性股票單位獎勵。在限制性股票單位歸屬並結算之前，參與者不得轉讓因限制性股票單位取得的股份。參與者沒有投票權或權利獲得與限制性股票單位獎勵有關的現金股息，直到發行普通股股票以結算此類獎勵為止。然而，委員會可以授予限制性股票單位，使持有人有權獲得股息等價物，即有權獲得額外的限制性股票單位或基於公司在既有的限制性股票單位結算前宣佈的任何現金股息的價值而授予的限制性股票單位的現金金額。任何股息等價物都受到與標的獎勵相同的限制和沒收風險。

限制性股票獎

委員會可根據經重訂的2023年長期投資協議授予限制性股票獎勵，指明須予獎勵的股票股份數目，幷包括委員會不時訂立的條款及條件。委員會根據限制性股票購買權確定應付的購買價格，該價格可能低於公司普通股當時的公平市價。限制性股票獎勵可受制於委員會根據服務或業績標準規定的歸屬條件。在股份歸屬之前，參與者不得轉讓根據限制性股票獎勵獲得的股份。除非委員會另有規定，否則參與者在服務終止時將喪失任何未歸屬的限制性股票。持有限制性股票的參與者一般可投票及收取任何已支付的股息；然而，除非符合歸屬條件，否則不會向受歸屬條件規限的股票股份支付股息或分派，而對原有限制性股票獎勵的限制適用於因本公司資本結構改變而作出的調整，以及因授予該等獎勵而產生的任何替代或額外證券或財產。

表演獎

委員會可在滿足條件和實現業績目標的情況下授予業績獎勵，其條款和期限由委員會以書面形式確定，並在公司與參與者之間的書面協議中規定。這些獎勵可以被指定為績效股票或績效獎勵單位。業績股是根據委員會確定的業績目標的滿足情況規定以股票(或相當於股票公平市價的現金)支付的獎勵，業績單位是根據委員會確定的業績目標的滿足情況規定支付現金的獎勵。

委員會可對考績獎勵金作出積極或消極的調整，以反映個別工作業績或其他因素。委員會可酌情規定，就公司普通股支付現金股息給獲得績效股票的參與者，支付股息等價物(股息等價物將受到與相關獎勵相同的限制和沒收風險)。委員會可規定一次性或分期付款支付績效獎金。如果任何付款是在延期的基礎上支付的，委員會可規定在延期期間支付股息等值或利息。

提案4：批准修改和重述的高通納入2023年的長期激勵計劃，包括增加

在股票儲備中增加15,000,000股

遞延薪酬獎勵

重新修訂的2023年LTIP授權委員會建立遞延補償獎勵計劃，根據該計劃，委員會指定的高級管理人員、非僱員董事或選定的一組高薪僱員的參與者可以選擇接受遞延股票單位的獎勵，以代替在結算受限股票單位、業績股或業績單位獎勵時以現金支付的補償，或代替可發行的現金或普通股。每個這樣的股票單位代表在根據參與者的授標協議確定的未來日期收到一股普通股的權利。遞延股票單位是通過向參與者分配相當於參與者退役日期或參與者在選擇接受遞延股票單位獎勵時選擇的特定日期或事件中較早的股票單位數量的普通股的數量來結算的。在向參與者發行普通股以結算遞延股票單位之前，遞延股票單位的持有人沒有投票權或作為股東的其他權利。但是，持有遞延股數單位的參與方可獲得由委員會確定的以額外股數單位形式記入貸方的股息等價物。在結算前，除非根據遺囑或繼承法和分配法，或根據國內關係命令，否則不得轉讓或轉讓遞延股票和單位。

其他以股票為基礎的獎勵

重新修訂的2023年LTIP允許委員會根據公司的股票或根據其股票支付的股息授予其他獎勵。在發行普通股以結清其他獎勵之前，參與者沒有投票權或獲得其他獎勵的現金紅利的權利。委員會可酌情規定就本公司普通股支付的現金股息支付股息等價物(股息等價物將受到與相關獎勵相同的限制和沒收風險)，但須接受此類獎勵。

對某些公司事件的調整

倘若本公司的資本結構發生任何股息、股份拆分、反向股份拆分、資本重組、合併、重新分類或類似的改變，重新釐定的2023年長期股權分配權將在(I)重訂2023年長期股權分配權及任何未行使獎勵的股份最高數目及類別及(Ii)任何未行使獎勵的每股行使價方面作出適當調整。任何因調整而產生的零碎股份將被四捨五入到最接近的整數，任何股票期權或股票增值權的行權價格在任何時候都不會低於受獎勵的股票的面值。

控制權的變化。 除非股票獎勵協議另有規定，否則本公司或其任何聯屬公司與參與者之間或本公司任何董事薪酬政策中的任何其他書面協議，如出現控制權變更，已發行股票獎勵可由任何尚存或收購的實體(或其母公司)承擔、延續或取代。如果倖存或收購實體(或其母公司)選擇不承擔、繼續或替代此類股票獎勵，則在控制權變更完成後，(I)對於在控制權變更生效日期之前連續服務尚未終止的個人持有的任何此類股票獎勵，此類股票獎勵的歸屬和可行使性條款將全面加速(以及關於任何績效股票獎勵，根據截至控制權變更之日或在控制權變更前十(10)天內的特定日期實現業績目標的適用水平，歸屬將被視為達到目標水平的100%或在適用的歸屬水平上得到滿足)，如果在控制權變更生效日期之前(如果適用)不行使此類獎勵，則此類獎勵將終止，以及(Ii)對於在控制權變更生效日期之前連續服務已終止的個人所持有的任何股票獎勵，該等股票獎勵的歸屬及可行使性條文將不會加快，如在控制權變更生效日期前未予行使(如適用)，則該等獎勵將會終止(但本公司就該等股票獎勵而持有的任何回購或回購權利不得終止，並可繼續行使，儘管控制權已變更)。

委員會還可規定，在控制權變更完成的情況下，任何尚存的或收購的實體沒有承擔、繼續或取代未完成的股票獎勵(使得股票獎勵將在控制權變更發生時終止)，則對於在控制權變更生效日期之前連續服務尚未終止的個人持有的任何此類股票獎勵，該股票獎勵的持有人將收到付款，如有，相當於參與者在股票獎勵行使或結算時獲得的財產價值超過與股票獎勵相關的行使或購買價格(如果有)的超額部分。

如果控制權發生變化，如採取、繼續或取代股票獎勵，委員會可在任何獎勵協議中規定，在控制權變更後有資格終止服務的參與者持有的股票的歸屬條件或限制、限制期、業績目標或其他限制失效的情況下。

股票獎勵協議、本公司或本公司任何聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議或本公司的任何董事薪酬政策規定，在控制權變更時或之後，股票獎勵可能會進一步加快歸屬和行使速度。

提案4：批准修改和重述的高通納入2023年的長期激勵計劃，包括增加

在股票儲備中增加15,000,000股​

期限、修訂及終止

委員會可隨時修訂或終止經重訂2023年長期獎勵計劃。於委員會批准二零二三年長期獎勵計劃日期起計十週年後，將不會根據經重列二零二三年長期獎勵計劃授出激勵股票期權獎勵。除非獲得公司股東批准，否則委員會授權的任何修訂將不會生效，如果該修訂將（1）增加根據重述的2023年長期獎勵計劃保留的股份數量;（2）改變有資格獲得激勵股票期權的人員類別;（三）對股票期權或股票增值權重新定價（請參閲“禁止重新定價和重新定價選項”）或（4）以適用法律規定需要股東批准的任何其他方式修改經重述的2023年長期交易計劃。

新計劃：福利

本公司尚未批准任何以股東批准經重述的2023年長期激勵計劃提案為條件的獎勵，但向“董事薪酬”項下所述的非僱員董事授予年度會議獎勵除外，該獎勵將根據經重述的2023年長期激勵計劃而非2023年長期激勵計劃自動授予，但須經股東批准本提案。由於本公司的股權獎勵授出屬酌情性質，故本公司目前無法釐定根據經重列二零二三年長期獎勵計劃未來可能向行政人員及僱員（包括僱員董事）授出的獎勵所涉及的利益或股份數目。

2023 LTIP優惠

下表顯示了自2023年3月我們的股東首次批准以來至2023年12月15日，針對所示的每個個人和各個羣體，根據2023年LTIP授予的獎勵（即使目前尚未發行）的普通股數量。受過往獎勵所規限的表現股份數目及於二零二三年十二月十五日尚未行使的表現股份數目反映基於達成適用表現目標而可賺取的最高股份數目。

提案4：批准修改和重述的高通納入2023年的長期激勵計劃，包括增加

在股票儲備中增加15,000,000股

​

1

我們的任何董事、高管或董事提名者的合夥人均未獲得任何期權或其他獎勵。此外，沒有其他人獲得2023年LTIP下5%的期權或獎勵。

​

2

金額包括授予非僱員董事的1,574個完全歸屬遞延股票和單位，以代替他們根據非僱員董事薪酬計劃授予的年度現金預付金。

​

3

包括應計股息等價物。

​

美國聯邦所得税信息

以下討論僅是對根據重新修訂的2023年LTIP授予的裁決的聯邦所得税方面的一般性總結，而不是對可能適用於根據重新修訂的2023年LTIP授予的裁決的州或地方税的概述。税收後果可能會因特定情況而異，對聯邦所得税法適用的行政和司法解釋可能會發生變化。重新制定的2023年長期税收政策的參與者，如果是美國以外國家的居民或受僱於美國以外的國家，除美國聯邦所得税外，還可根據該特定國家的税法徵税，或代替美國聯邦所得税。本討論的依據是起草本摘要以納入本委託書時有效的《守則》條款。它不包括對2023年12月31日之後可能生效或實施的變化的討論或預期。美國聯邦所得税法的後續發展可能會對根據重新修訂的2023年長期税收政策授予的裁決的美國聯邦所得税後果產生實質性影響。

我們能否實現以下所述的任何減税優惠取決於我們產生的應納税所得額以及合理性要求、守則第2162(M)節的限制以及我們納税申報義務的履行情況。第162(M)條可限制根據第162(M)條支付給我們的首席執行官和我們每一位其他“承保僱員”的補償的扣除額。根據第162(M)條，支付給任何該等指定高管的年度薪酬，只有在不超過1,000,000美元或豁免該等扣除限制的範圍內，才可由吾等扣除。取消了S對績效薪酬的第162(M)條扣除限額的豁免，一般在2017年12月31日之後的應納税年度生效，因此根據重新修訂的2023年LTIP授予的任何獎勵都沒有資格獲得該扣除限額的任何豁免。委員會保留根據重新修訂的2023年LTIP給予獎勵的權利，該獎勵導致我們的承保員工獲得超過1,000,000美元第162(M)節扣除限額的補償。

激勵性股票期權 期權受讓人確認沒有因授予或行使激勵性股票期權而產生的常規所得税應納税收入。如果期權持有人在授予激勵性股票期權之日起至少兩年內或在期權行使後一年內沒有處置其股票，通常將確認相當於股票銷售價和購買價之間的差額(如果有的話)的長期資本收益或虧損。如果期權持有人在出售股票時同時滿足這兩個持有期，公司將無權從聯邦所得税中獲得任何扣減。如購股權持有人於授出日期後兩年內或於行使日起計一年內處置股份(稱為“取消資格處置”)，股份於行使日的公平市值與期權行使價格之間的差額(如處置是一項如持續則會確認虧損的交易，則不得超過出售時的實際收益)將在處置時作為普通收入課税。任何超過這一數額的收益都將被視為資本收益。如果確認了損失，那就是資本損失。如果期權持有人的持有期超過12個月，資本收益或虧損將是長期的。受購權人在喪失資格的股份出售時確認的任何普通收入，一般應由公司為聯邦所得税目的予以扣除，除非此類扣除是

提案4：批准修改和重述的高通納入2023年的長期激勵計劃，包括增加

在股票儲備中增加15,000,000股​

受限於本守則或其下的條例的適用條款。期權行權價格與股票於獎勵股票行權日的公平市值之間的差額是在計算受權人的替代最低應納税所得額時的調整，並可能需要繳納替代最低税，如果該税超過當年的正常税額，則支付替代最低税。特別規則可能適用於取消資格處置中股份的若干其後出售、為計算股份其後出售的替代最低應課税收入而作出的若干基數調整，以及就須繳納替代最低税項的購股權持有人可能產生的若干税項抵免。

非法定股票期權和股票增值權。 非法定的股票期權和股票增值權沒有特殊的納税地位。該等獎勵的持有人一般不會因授出該等獎勵而確認應課税收入。非法定股票期權或股票增值權行使時，持有人通常按行使價格與行使日股票公允市場價值的差額確認普通收益。如果持有人是僱員，這種普通收入通常要預扣所得税和就業税。因行使非法定股票選擇權或股票增值權而取得之股票，其出售價格與行使日之公平市價之差額所產生之損益，應作為資本損益課税。如果股份的持有期超過12個月，則資本收益或損失將是長期的。本公司一般有權扣除購股權持有人因行使非法定股票期權或股票增值權而確認的普通收入金額，除非該扣除受到《守則》或其下法規的適用規定的限制。公司授予非法定股票期權或股票增值權或出售根據該等授予獲得的股票，不得享受税收減免。

限制性股票。 獲得限制性股票的參與者一般將確認等於“確定日”股票公平市場價值的普通收入。釐定日期為參與者取得股份之日，除非該等股份面臨重大沒收風險且不可轉讓，在此情況下，釐定日期為（i）股份可轉讓之日或（ii）股份不再面臨重大沒收風險之日（以較早者為準）。如果確定日期是在參與者獲得股份的日期之後，參與者可以根據《守則》第83（b）條的規定，在不遲於獲得股份之日後30天內向美國國税局（IRS）提交選擇，選擇將獲得日期作為確定日期。如果參與人是僱員，這種普通收入一般要預扣所得税和就業税。出售根據限制性股票獎勵獲得的股份後，根據出售價格與釐定日期的公平市場價值之間的差額計算的任何收益或虧損將作為資本收益或虧損徵税。本公司一般應有權扣除相等於參與者於釐定日期確認的普通收入金額，惟該扣除受守則適用條文所限制者除外。

業績股、業績單位及限制性股票單位獎。 參與者一般不會在收到績效股票、績效單位或受限股票單位獎勵時確認任何收入。在這種裁決達成後，參與者通常將在收到當年確認普通收入，數額等於收到的現金和收到的任何重大既得股份的公平市場價值。如果參與者是一名僱員，這種普通收入通常需要預扣所得税和就業税。如果參與者收到限制性股票，參與者通常將按照“限制性股票”中描述的相同方式徵税。於出售收到的任何股份後，任何損益將按出售價格與釐定日期的公平市價(定義見“受限制股份”)之間的差額作為資本收益或虧損課税。本公司一般有權扣除參與者在確定日期所確認的普通收入金額，但該等扣除受守則適用條文所限制者除外。

遞延薪酬獎勵。 參與者一般不會在收到遞延補償賠償金時確認任何收入。在賠償結清後，參與者通常會確認結清年度的普通收入，數額等於收到的股票的公平市值。在出售收到的任何股份時，任何收益或虧損將根據股份的出售價格與轉讓給參與者當日的公平市場價值之間的差額作為資本收益或虧損徵税。公司一般有權獲得與參與者確認的普通收入金額相等的扣除額，除非此類扣除額受到守則適用條款的限制。遞延賠償在發放時，一般須受《守則》第409A節的規定所規限，該條文會對遞延賠償的支付時間和形式施加若干限制。

提案4：批准修改和重述的高通納入2023年的長期激勵計劃，包括增加

在股票儲備中增加15,000,000股

E質量 C優化配置 P局域網 I信息

下表列出了截至2023年9月24日，根據我們的股權補償計劃，已發行的股權獎勵和為未來發行預留的股份的信息(以百萬股為單位)：

​

1

未到期期權的加權平均行權價不包括已完成業績的股票單位、基於時間的限制性股票單位和遞延股票單位，所有這些都是根據股東批准的股權補償計劃授予的。

​

2

由三個公司計劃組成：2023年LTIP、2016 LTIP和修訂後的高通公司2001年員工股票購買計劃(ESPP)。

​

3

由與合併和收購相關假設的股權薪酬計劃組成。

​

4

包括根據2023年LTIP和2016 LTIP授予的績效股票單位、基於時間的限制性股票單位、遞延股票單位和股票期權可能發行的約3800萬股。業績存量單位包括可能發行的最大股份數量。包括144,000個股票期權和22,000個被視為根據2016年LTIP授予的限制性股票單位，以實施與2021年3月收購Nuvia相關的Nuvia股票期權和限制性股票單位的假設和轉換。

​

5

包括2023年LTIP下的約8,800萬股和ESPP下的約1,900萬股。

​

R等值 VOTE和 BOard R環境影響評估

要批准這項提議，需要在出席會議的年度會議上投下過半數贊成票。如果您以自己的名義持有您的股票，並對此事投棄權票，您的棄權票將不會對投票產生任何影響。如果你通過經紀人持有你的股票，而你沒有指示經紀人如何對這項提議進行投票，你的經紀人將不有權投票表決你的股票。為了確定是否有法定人數，棄權票和中間人反對票均視為出席，但不會對提案結果產生任何影響。

如果未獲得股東批准，重新修訂的2023年長期投資計劃將不會實施，2023年長期投資計劃將根據其現有條款繼續有效。然而，根據2023年長期投資協議預留供發行的股份將會耗盡，公司將無法實現幫助吸引和留住員工的預期目標。

董事會認為，基於上述原因，建議重訂的2023年長期税務優惠符合本公司及其股東的最佳利益。

董事會建議投票贊成批准修訂和重述的高通納入2023年的長期激勵計劃，包括將股票儲備增加15,000,000股。

建議5：批准對我們公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州關於為官員開脱罪責的新法律規定

本公司註冊證書(證書)第V7條目前規定本公司根據並符合特拉華州公司法(DGCL)，在某些情況下限制董事的金錢責任。特拉華州最近修訂了DGCL第102(B)(7)條，允許特拉華州公司向官員提供類似的保護。具體地説，DGCL的修正案允許特拉華州的公司在某些情況下免除其高級人員對違反注意義務的個人責任。對於董事和高級管理人員，責任限制都是不適用於違反忠實義務、非善意的行為或不作為、涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為，或董事或其高級職員在其中謀取不正當個人利益的任何交易。此外，對於高級船員，修訂了第102(B)(7)條僅限允許免除股東提出的直接索賠，而不是由公司或代表公司提出的索賠(例如，衍生品索賠)。

採用一項與DGCL提供的保護相一致的高級人員免責條款，可以防止曠日持久或毫無根據的訴訟分散我們的主要目標，即在長期內創造股東價值。董事和高級管理人員的作用性質往往要求他們在關鍵問題上作出決定。董事和高級管理人員往往必須根據時間敏感的機會和挑戰作出決定，這可能會造成重大風險，即調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟尋求事後追究責任，特別是在當前的訴訟環境中，而不考慮是非曲直。審計委員會認為，限制對個人責任的擔憂將使高級管理人員能夠最好地行使其商業判斷，以促進股東利益，而不會分散注意力，避免在真誠採取行動後可能受到索賠的影響。

此外，董事會認為，在大中華總公司允許的範圍內為高級管理人員提供保護，以吸引和留住關鍵的行政人才，這一點很重要。長期以來，這種保護一直被提供給董事。其他上市公司已更新其管理文件，以與經修訂的DGCL第102(B)(7)條保持一致，我們預計這一做法將繼續下去。因此，如果我們不執行特拉華州法律現在提供的擴大保護，我們吸引和留住高素質軍官候選人的能力可能會受到不利影響。出於這些原因，董事會一致批准了本提案中描述的對我們證書的修訂，但須經股東批准。

如果這項提議得到股東的批准，我們的證書第七條將被修改為如下所述的完整內容(添加下劃線顯示)：

董事或高級人員在特拉華州普通公司法不禁止的範圍內，公司或其股東不因違反其作為董事的受信義務而對公司或其股東承擔金錢損害責任或高級人員(視何者適用而定).

所需投票和董事會建議

我們普通股的大多數流通股持有者需要有權對這項提議進行投票的贊成票才能批准這項提議。如果你以自己的名義持有你的股票，並對這一問題投棄權票，你的棄權票將具有投票反對這項提議的效果。如果您通過銀行、經紀商或其他記錄持有人持有您的股票，而您沒有指示他們如何對這項提議進行投票，他們將不有權投票表決你的股票。就確定是否有法定人數而言，棄權票和中間人反對票均視為出席，但與對本提案投反對票具有相同的效果。

如果對我們證書的擬議修訂在年會上獲得批准，我們將在年會後不久向特拉華州國務卿提交一份修訂和重新啟動的公司註冊證書，以納入批准的修訂，屆時修訂將生效。如果沒有得到股東的批准，這項修訂將不會實施，我們的證書將繼續有效，根據其當前的條款。

董事會認為，基於上述原因，對本公司證書的修訂符合本公司及其股東的最佳利益。

董事會建議投票贊成我們公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州關於官員無罪的新法律條款。

建議6：批准對我們附例的修訂，要求根據證券法提出的索賠必須提交聯邦法院

本公司目前的附例第XVI條規定，除某些例外情況外，特拉華州衡平法院應是以下案件的獨家審理場所：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱公司現任或前任董事高管或其他員工違反對公司或公司股東的受信責任的索賠，包括指控協助和教唆任何此類違反受信責任的索賠；(Iii)根據大商所或公司註冊證書或章程的任何規定提出索賠的任何訴訟；(Iv)任何聲稱受內務原則管限的申索的訴訟；或。(V)任何聲稱“內部公司申索”的訴訟(定義見​)。董事會建議股東批准對附例第XVI條(聯邦論壇修正案)的修訂，以額外規定，除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據經修訂的1933年聯邦證券法(證券法)提出的任何申訴的獨家論壇，並就附例第XVI條的可執行性作出某些澄清變化。

董事會認為，本公司及其股東將受益於根據證券法產生的任何訴訟由聯邦法院解決，聯邦法院在裁決此類索賠方面具有經驗和專業知識。特別是，聯邦論壇修正案可以通過以下方式提高公司管理證券法訴訟的效率：限制原告在州法院選擇法院；使公司能夠避免在州和聯邦法院提起涉及同一事項的訴訟，訴訟成本重複，判決可能不一致；促進多司法管轄區訴訟的合併；允許公司專注於基本的實質性權利或補救措施，而不是處理可能提出索賠的地方；以及在管理證券訴訟的程序方面最大限度地提高效率。聯邦論壇修正案將僅規範我們的股東根據證券法提出索賠的論壇；它不會削弱我們的股東提出此類索賠的能力，也不會影響此類索賠最終成功時可用的補救措施。此外，聯邦論壇修正案不會要求此類索賠必須在任何特定的聯邦地區法院提出。這項修訂並非為迴應或預期本公司將面臨的任何特定訴訟而提出的；相反，這項修訂是在前瞻性的基礎上提出的，以幫助減輕對本公司及其股東的潛在未來傷害。

雖然董事會有權在未經股東批准的情況下修訂附例以納入聯邦論壇修正案，但董事會認為，讓我們的股東有機會考慮聯邦論壇修正案並就其採取行動，符合本公司和我們股東的最佳利益，並符合董事會對強有力的公司治理做法的承諾。

如果這項提議得到股東的批准，我們的章程第XVI條將被修改為如下所述的全文(下劃線顯示的補充部分)：

第十六條

爭端裁決論壇

第48條。爭端裁決論壇.除非公司書面同意選擇替代法院，否則該法院是唯一和獨家的法院，用於(I)代表公司提起的任何衍生品訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司現任或前任董事、高管或其他員工對公司或公司股東負有的受信責任的索賠，包括指控協助和教唆任何此類違反受信責任的索賠，(Iii)根據《特拉華州公司法》或《公司註冊證書》或《附例》(可不時修訂)的任何規定提出索賠的任何訴訟，(Iv)任何主張受內務原則管轄的索賠的訴訟，或(V)任何主張“內部公司索賠”​(該術語在《特拉華州通用公司法》第115節中定義)的訴訟，應為特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)；除非所述法院沒有主題管轄權，在這種情況下，是特拉華州高等法院)。如果以任何股東的名義向位於特拉華州境內的法院以外的法院(“外國訴訟”)提起的任何訴訟標的屬於上一句的範圍，則該股東應被視為已同意(I)接受位於特拉華州境內的州法院和位於特拉華州境內的聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行前述判決的訴訟的個人管轄權，以及(Ii)通過作為該股東的代理人向該股東在外國訴訟中的律師送達在任何此類訴訟中向該股東送達的法律程序文件。除非公司書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據經修訂的《1933年證券法》提出的訴因的任何訴訟的唯一和獨家法院。

建議6：批准對我們附例的修正案，要求根據證券法提出的索賠必須提交聯邦

宮廷​

不遵守上述規定將給公司造成不可彌補的損害，公司有權獲得衡平法救濟，包括禁令救濟和具體履行，以執行上述規定。如果本第十六條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，則本第十六條其餘規定的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。.

所需投票和董事會建議

我們普通股的大多數流通股持有者需要有權對這項提議進行投票的贊成票才能批准這項提議。如果你以自己的名義持有你的股票，並對這一問題投棄權票，你的棄權票將具有投票反對這項提議的效果。如果您通過銀行、經紀商或其他記錄持有人持有您的股票，而您沒有指示他們如何對這項提議進行投票，他們將不有權投票表決你的股票。就確定是否有法定人數而言，棄權票和中間人反對票均視為出席，但與對本提案投反對票具有相同的效果。

如果我們的股東在年度會議上批准了聯邦論壇修正案，那麼聯邦論壇修正案將立即生效，我們將在我們的網站上張貼一份我們的章程，經過修訂和重述，以納入聯邦論壇修正案，網址為Www.qualcomm.com在我們的“投資者關係”頁面的“治理”部分。如果沒有得到股東的批准，這項修訂將不會實施，我們的章程將繼續根據其現有條款有效。

董事會認為，基於上述原因，對本公司章程的修訂符合本公司及其股東的最佳利益。

董事會建議投票贊成我們附例的修正案，該修正案要求根據證券法提出的索賠必須提交聯邦法院。

某些實益擁有人及管理層的股權

下表列出了截至2023年12月15日我們普通股所有權的某些信息，除非另有説明，否則由：（i）我們已知擁有超過5%所有權權益的每位股東（僅基於我們對提交給SEC的附表13 D和13 G的審查）;（ii）我們的每個NEO;（iii）每個現任董事和董事提名人;及（iv）本集團所有現任行政人員及董事。

​

*

不到1%

​

1

本表中針對高級管理人員和董事的信息以這些高級管理人員和董事提供的信息為基礎。除非本表腳註另有註明，並受適用的社區財產法規限，否則本公司相信本表所列各股東對指明為實益擁有的股份擁有獨家投票權及投資權。適用的百分比以2023年12月15日的1,117,986,319股流通股為基礎，根據美國證券交易委員會頒佈的規則進行調整。

​

2

代表根據先鋒集團於2023年12月8日提交的13G/A時間表，截至2023年11月30日實益擁有的普通股股份。在這份文件中，先鋒集團將其地址列在賓夕法尼亞州馬爾文的先鋒大道100號，並表示它對我們的普通股有1,492,931股的投票權，對我們的普通股有106,504,752股的唯一處置權，對我們的普通股有4980,493股的共享的處分權。

​

3

代表根據貝萊德股份有限公司於2023年2月7日提交的13G/A明細表，截至2022年12月31日實益擁有的普通股股份。在該文件中，貝萊德股份有限公司的地址為紐約東52街55號，NY 10055，並表示其對75,360,251股我們的普通股擁有唯一投票權，對84,330,614股我們的普通股擁有唯一處置權。

​

4

包括以家族信託形式持有的232,567股。

​

5

包括為其子女的利益而以信託形式持有的4,539股，以及為其本人及其配偶的利益而以格蘭特信託公司持有的90,906股。他放棄對為其子女的利益而以信託形式持有的股份的所有實益所有權。

​

6

包括共同持有的739股。不包括6,148個完全歸屬的遞延股票單位和在授予日期後三年結算的股息等價物。

​

7

包括其配偶信託基金持有的3,069股。不包括19,384個完全歸屬的遞延股票單位和從董事會退休後結算的股息等價物。

​

8

不包括6,148個完全歸屬的遞延股票單位和在授予日期後三年結算的股息等價物。

​

9

不包括6,148個完全歸屬的遞延股票單位和在授予日期後三年結算的股息等價物。

​

10

包括以家族信託形式持有的30,817股。不包括6,148個完全歸屬的遞延股票單位和在授予日期後三年結算的股息等價物。

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某些實益擁有人及管理層的股權

11

包括以家族信託形式持有的20,890股。不包括19,806個於從董事會退休後結算的完全歸屬遞延股票單位和股息等價物，以及10,945個完全歸屬遞延股票單位和股息等價物，這些單位和股息等價物在授予日期三年後結算。

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12

包括與其配偶共同持有的2,003股。不包括6,248個完全歸屬的遞延股票單位和在授予日期後三年結算的股息等價物。

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13

包括與其配偶共同持有的10,065股。不包括6,148個完全歸屬的遞延股票單位和從董事會退休後結算的股息等價物。

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14

包括與其配偶作為共有租户持有的3,069股。不包括19,803個完全歸屬的遞延股票單位和從董事會退休後結算的股息等價物。

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15