以引用方式併入的文件

註冊人將於2021年5月13日召開的註冊人股東年會委託書的部分內容已通過引用併入本10-K表格的第III部分。委託書預計將在2020年12月31日，也就是我們的財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會(SEC)。

(本頁的其餘部分故意留空)

諾泰克系統公司

表格10-K

截至2020年12月31日的年度

第一部分

項目1.業務

一般信息

Nortech系統公司(以下簡稱“本公司”、“我們”、“我們的”)成立於1990年12月，是一家電子製造服務(EMS)公司，總部設在明尼蘇達州明尼蘇達州郊區的楓樹林市。我們在美國明尼蘇達州、墨西哥蒙特雷和中國蘇州設有工廠和業務。我們提供全方位的增值工程、技術和製造服務和支持，包括項目管理、設計、測試、原型、製造、供應鏈管理和售後服務。我們的製造和工程服務包括完整的醫療設備、印刷電路板組件、電線電纜組件以及複雜的高級機電組件。我們的大部分收入來自根據客户的設計規格製造的產品。

我們廣泛的製造、技術專長和經驗使我們對廣泛的客户羣具有吸引力。我們的客户是醫療、航空航天、國防和工業市場的原始設備製造商(“OEM”)。在應對經濟和競爭波動的影響方面，我們所服務的市場的多樣性是一項優勢。在設計階段，我們提供技術支持、製造設計方面的專業知識和測試能力，使我們的客户程序能夠更快地投入生產，同時滿足他們的質量和成本要求。我們的客户依靠我們在製造和供應鏈方面的經驗和能力，在其產品的整個生命週期內管理和降低成本。這需要與我們的客户建立牢固的關係，建立在信任夥伴關係的基礎上，因為我們是他們業務的延伸。

我們所有的設施都通過了一個或多個行業標準的認證，包括國際標準組織(“ISO9001”)、ISO 13485和航空航天系統(“AS”)9100，其中大多數都根據他們服務的客户的需求獲得了額外的認證。除了行業標準認證外，我們還在組織的所有級別積極管理產品生命週期中的質量指標，為我們的客户及其項目提供實時、主動的支持。工藝驗證通過安裝合格、操作合格和性能合格這三個嚴格的階段進行。

業務細分市場

該公司在醫療、航空航天和國防以及工業市場開展業務，其收入的50%以上來自醫療器械和產品製造以及相關的工程服務。我們所有的業務都屬於EMS行業的合同製造部門。我們基於一些考慮因素，在戰略上指導我們的各個製造設施之間的生產，以最大限度地滿足我們客户的需求。我們共享銷售、營銷、工程、供應鏈、信息服務、人力資源、薪資和所有公司會計職能方面的資源。我們的財務信息由首席運營決策者定期彙總和評估，以評估業績和分配資源。

經營策略

EMS行業已經發展成為一個充滿活力的、高科技的、受監管的全球電子合同服務行業。我們繼續擴大我們的能力和足跡，以更好地滿足這些不斷變化的市場需求。除了在我們的質量流程、工程設計應用和測試方面提供技術專長外，我們還更加關注供應商管理的庫存服務和整個全球供應鏈的成本驅動因素。我們繼續將我們的業務模式從交易性較低、價格/商品驅動的模式轉變為專注於增值服務的基於解決方案的模式。我們繼續尋求戰略機會，可能包括收購、合併和/或與互補公司成立合資企業，以擴大我們的服務提供、提高我們的競爭優勢、擴大我們的客户基礎並增加收入。我們的戰略目標和歷史都建立在有機增長和後天增長的基礎上。

我們的質量體系和流程基於ISO標準，所有設施均通過ISO 9001和/或AS9100標準認證。我們還通過了國際標準化組織13485認證，承認我們的質量管理體系適用於醫療行業組件的合同設計、製造和維修。我們的Milaca業務是美國食品和藥物管理局(FDA)註冊的機構。這些認證和註冊為我們的客户提供了對我們的能力和經過驗證的流程的保證。

我們致力於質量、成本效益和對客户要求的響應。為了實現這些目標，我們在工廠的限制有害物質(無鉛)加工、設備、產能研究、人員、企業資源規劃系統、精益製造和供應鏈管理技術方面進行了投資。我們致力於持續改進，並已投資於培訓我們的員工，以識別改進機會並採取行動。我們保持着多樣化的客户基礎，並在符合我們的核心能力和戰略願景的情況下擴展到其他能力和服務。

營銷

我們集中在醫療、航空航天、國防和工業市場進行營銷。我們的營銷戰略強調我們在每個市場的廣度、專業知識和經驗。我們的專業知識幫助我們的客户節省時間和金錢，並降低他們的風險。我們廣泛的製造、供應鏈、工程服務和完整的交鑰匙解決方案幫助我們的客户在管理總成本解決方案的同時，快速將其產品推向市場。我們的優勢是管理低到中等數量的零部件和組件，滿足客户的高混合需求。這就要求我們擁有密切的客户關係和運營靈活性，以管理產品需求的變化。

我們的客户重點仍然是那些需要具有高度製造和質量複雜性的電子製造合作伙伴的公司，包括統計過程控制、統計質量控制、ISO標準、軍事規範、AS9100和FDA設施註冊。我們繼續努力滲透我們現有的客户基礎，並通過參加行業論壇和精選的貿易展來擴大市場機會。我們的目標客户是重視經過驗證的製造性能、設計、項目管理和應用工程專業知識的客户，以及重視靈活管理高組合產品和服務供應鏈的客户。我們通過傳統的市場推廣、專業的業務開發團隊和獨立的製造商代表來推銷我們的服務。有關我們的營銷和服務產品的更多信息，請訪問我們的網站nortechsys.com。我們公司網站上的信息不是這份文件的一部分。

材料的來源和可獲得性

我們目前在全球範圍內直接從電子元器件製造商和大型電子分銷商購買大部分電子元器件。2020年，我們和我們行業的許多其他公司一樣，經歷了嚴重的供應鏈和運輸中斷。

主要客户

我們最大的客户有兩個部門，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，這兩個部門加起來分別約佔淨銷售額的23.4%和22.5%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度裏，一個部門的淨銷售額分別約佔21.2%和19.9%。第二部門分別佔截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度淨銷售額的2.2%和2.6%。

專利和許可證

我們的成功取決於我們的技術專長、商業祕密、供應鏈和製造技能。然而，在正常的業務過程中，我們獲得或開發了需要許可、專利、版權或商標保護的專有產品。

競爭

代工EMS行業的競爭構成包括小型少數人持股的代工公司、大型全球全方位服務代工製造商、公司擁有的內部製造設施和外國代工製造商。我們認為，小型的少數人持股業務不會對我們服務的市場和客户構成重大競爭威脅，因為它們通常不具備我們的目標客户所需的完整製造和工程服務或能力。我們確實相信，規模更大的全球全方位服務和外國製造商更專注於更大規模的客户接觸，我們並不認為他們是我們的主要競爭對手。我們繼續從擁有自己的電子製造能力的OEM公司那裏看到機會，因為他們正在評估自己的內部成本和投資，並將其與外包給我們這樣的代工製造商進行比較。我們確實看到了低產量、高組合客户需求流向地區供應基礎的趨勢。這與我們在美國、墨西哥和亞洲的業務非常契合。我們繼續研究和調查其他地區和全球替代方案，以滿足我們的競爭挑戰和客户要求。

研究與開發

我們根據客户的要求、項目和計劃為客户進行研究和開發，以開發概念性工程和設計活動以及投入生產的產品。雖然我們在2020或2019年沒有在公司贊助的產品研發上投入大量資金，但我們繼續探索開發專有製造方法或產品的機會。

環境法律遵從性

我們相信，我們的製造設施目前正在按照當地、州和聯邦環境法運營。我們計劃繼續購買以環境為導向的設備，併產生我們認為遵守適用法律所需的支出。過去與運營設施合規有關的支出並未對我們的資本支出、收益或競爭地位產生重大影響。

政府監管

作為一家醫療器械製造商，我們有額外的合規性要求。我們必須向FDA註冊，並接受FDA的定期檢查，看是否符合FDA的質量體系法規(QSR)要求，該法規要求醫療器械製造商遵守某些法規，包括測試、質量控制和文檔程序。對適用的法規要求的遵守情況將受到持續審查，並通過FDA的定期檢查和產品現場監測進行嚴格監控。為了滿足我們航空航天和國防市場客户的質量要求，我們的藍土工廠已通過國際武器貿易條例(“ITAR”)註冊。

僱員

截至2020年12月31日，我們有628名全職員工和71名兼職/臨時員工。製造人員，包括直接、間接支持和銷售職能，包括659名員工，而一般管理員工總數為40人。

國外業務和國內業務的出口銷售

我們在墨西哥蒙特雷和中國蘇州租賃了生產設施。截至2020年12月31日和2019年12月31日，墨西哥蒙特雷分別擁有約681,000美元和961,000美元的長期資產，以及3,117,000美元和3,425,000美元的使用權資產。截至2020年12月31日和2019年12月31日，中國蘇州分別擁有約68.8萬美元和59.6萬美元的長期資產，以及30.7萬美元和18.9萬美元的使用權資產。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們國內業務的出口銷售額分別佔淨銷售額的2.1%和3.1%。

可用的信息

我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對該等報告的任何修訂，在我們以電子方式向美國證券交易委員會(SEC)提交或提供給美國證券交易委員會(“SEC”)後，將在合理可行的情況下儘快免費提供。這些報告可在我們的網站http://www.nortechsys.com和證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲。我們網站上包含的信息不會被視為包含在本Form 10-K年度報告中。

第1A項風險因素

在評估本公司時，除了本10-K表格年度報告中包含的其他信息外，還應仔細考慮以下風險因素。這些風險因素中的每一個都可能對我們的業務、經營業績和/或財務狀況產生不利影響，也會對我們普通股投資的價值產生不利影響。除以下披露外，請參閲本報告中包含的其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關附註。

世界各地的經濟狀況可能會對我們的產品和服務的需求以及我們客户的財務健康產生不利影響。

對我們產品和服務的需求取決於全球經濟狀況，包括但不限於整體經濟增長率、建築業、消費者支出、融資可獲得性、就業率、利率、通貨膨脹、消費者信心、國防支出水平，以及工業公司的利潤、資本支出和流動性。

經濟低迷或金融市場動盪可能會抑制所有主要地區和市場對我們產品和/或服務的需求。如果客户因信用不可用或信用條款不利、終端用户需求低迷或根本不願購買我們的產品或服務而無法購買我們的產品或服務，我們的淨銷售額和收益將受到不利影響。此外，我們還面臨客户財務困難的風險，這可能會損害他們履行支付應收賬款義務的能力。再者，經濟不景可能會影響我們在融資安排方面履行金融公約的能力。

我們在競爭激烈的行業運營，我們依賴原始設備製造商的持續外包。

我們與許多公司競爭，這些公司設計和製造複雜的電子醫療和機電產品、醫療、航空航天和國防產品以及工業產品。規模較大的全球競爭對手擁有更多的資源和更大的規模經濟，並在地理上擁有更多元化的國際業務。我們還與OEM公司競爭，這些OEM公司不斷根據外包或推遲外包決定的優勢，在內部評估製造產品。與產能過剩、成本結構較低、勞動力成本較低的製造商相比，我們在價格方面也可能處於競爭劣勢。

我們目標市場的競爭因素被認為是產品和服務的定價、質量、滿足交貨時間表的能力、客户服務、增值工程、技術解決方案、地理位置和價格。我們還預計，我們的競爭對手將繼續改善其現有產品或服務的性能，降低其現有產品或服務的銷售價格，並改善可能提供的服務。其中任何一項都可能導致銷售額下降、市場份額喪失或利潤率下降。

我們競爭對手過剩的製造能力也給價格和贏得新業務帶來了競爭壓力。我們必須繼續提供高質量的產品，對客户的要求做出反應和靈活的反應，並提供客户的期望。我們缺乏執行力可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們提供全方位的增值工程、技術和製造服務和支持，包括項目管理、設計、測試、原型、製造、供應鏈管理和售後服務。

我們的工程收入取決於我們提供客户所需的高質量增值工程服務的能力。

我們的工程服務市場的特點是技術日新月異，流程發展日新月異。我們業務的持續成功將取決於我們是否有能力聘用和留住合格的工程人員，以及保持和加強我們的技術領先地位。雖然我們相信我們目前有能力提供客户所需的增值工程服務，但未來我們是否會開發客户所需的能力還不確定。新技術、行業標準或客户要求的出現可能會使我們目前提供的工程服務過時或失去競爭力。獲取和實施新的工程知識、技術技能和相關設備可能需要鉅額費用，這可能會對我們的經營業績產生不利影響，因為我們可能無法預測和適應客户不斷變化的技術要求。

我們可能不符合適用於我們的製造和質量流程的監管質量標準，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們已在FDA註冊，並接受食品和藥物管理局(FDA)的定期檢查，看是否符合FDA的質量體系法規/醫療器械良好製造規範要求，這些要求醫療器械製造商必須遵守某些法規，包括測試、質量控制程序和文檔程序。我們還註冊了ITAR，這是我們製造國防相關產品所必需的。對適用法規要求的遵守受到持續審查，並通過定期檢查和產品現場監控進行嚴格監控。如果任何檢查發現不符合這些規定，可能會對我們的運營產生不利影響。

流行病或疾病爆發，如當前的新型冠狀病毒(新冠肺炎病毒)大流行，已經並預計將繼續對我們的運營、供應鏈、財務狀況和運營業績產生不利影響。

冠狀病毒(新冠肺炎)大流行正在並預計將繼續對我們的運營、供應鏈、財務狀況和運營結果產生不利影響，我們已經並預計將繼續經歷對我們某些服務的不可預測的需求下降。在當前的新冠肺炎疫情期間，該公司經歷了銷售額下降、供應鏈中斷、產品運輸中斷、客户需求減少和勞動力供應減少的情況。

流行病、大流行或傳染性疾病的爆發，如歷史上的埃博拉病毒、中東呼吸綜合徵、嚴重急性呼吸綜合徵或H1N1病毒，都可能對我們的業務造成幹擾。業務中斷可能包括我們的設施或供應商的設施暫時關閉、客户需求減少、我們的勞動力材料部分不可用或可用性受限、生產我們產品所需的原材料或組件，或者我們旅行或分銷產品的能力受到中斷或限制。我們的運營、我們的供應商或我們的客户的任何中斷都可能影響我們的銷售和經營業績。此外，流行病、大流行或傳染性疾病在人類人口中的大規模爆發可能會導致廣泛的健康危機，這可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，從而導致經濟低迷，從而影響對我們產品和服務的需求。這些事件中的任何一個都可能對我們的銷售產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生實質性的不利影響。新冠肺炎的影響確實引發了商譽和長壽資產的觸發事件。見注4，商譽和其他無形資產，以進行與截至2020年12月31日的年度商譽全額減值相關的討論。根據我們的評估，截至2020年12月31日，我們得出的結論是長期資產沒有減值。

由於我們的Paycheck Protection Program期票，我們可能會受到以審計或審查的形式進行的額外監管審查，這將對我們的流動性產生不利影響。

2020年4月15日，我們與美國銀行簽訂了一份期票(以下簡稱“期票”)，根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”下的支付卡保護計劃(“PPP”)和適用的法規(“CARE法案”)，我們提供了610萬美元的無擔保貸款，資金已於2020年4月22日收到。2020年4月23日，美國小企業管理局(SBA)發佈了新的指導意見，質疑一家擁有可觀市值和資本市場準入的上市公司是否有資格根據CARE法案參與PPP。隨後，在2020年4月28日，財政部長和小企業管理局宣佈，政府將審查借款人申請寬恕的所有200萬美元以上的PPP貸款。如果我們因提交寬恕申請或其他原因而受到美國財政部的審計或審查，此類審計或審查可能會導致法律和聲譽成本以及管理時間的大量使用。雖然本公司相信其行為是真誠的，並已遵守購買力平價的所有要求，但如果我們接受審計，並在審計中收到不利或否定的結果，我們可能會被要求退還足額的本票，這將使我們的流動資金減少該金額，並可能使我們受到罰款和處罰。我們預計全部或很大一部分本票將獲得寬恕；我們計劃在申請截止日期前的2021年第二季度或第三季度申請寬恕。

我們的銷售額有很大一部分是賣給少數客户的，如果不能彌補，失去一個大客户將對我們產生不利影響。

我們最大的客户有兩個部門，分別佔截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度淨銷售額的23.4%和22.5%。我們最大的客户失去了很大一部分淨銷售額，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們依賴電子元器件供應商，可能會遇到短缺、交貨期延長、成本溢價和發貨延遲等問題，這將對我們的客户和我們造成不利影響。

我們採購用於生產的原材料、商品和零部件。如果我們不能轉嫁價格上漲或降低通過成本改善措施生產的商品的其他成本，這些材料成本的增加可能會對我們的生產成本產生不利影響。燃料和能源成本的增加也可能對我們的運費和運營成本產生不利影響。由於客户的規格和要求，我們依賴供應商為我們的運營提供關鍵的電子部件和材料，這可能導致其生產所需的一些電子部件短缺。零部件短缺可能會導致運費過快、加班費和零部件成本增加。除了收入損失和成本增加對運營的財務影響外，還可能對我們的客户關係造成損害。

我們的客户取消訂單、更改訂單數量、時間和規格，如果不加以管理，將對庫存保管成本產生不利影響。

通過正常的業務過程，我們面臨着客户取消和重新安排訂單的情況，但並不總是能成功地收回此類取消或重新安排的成本。此外，由於客户訂單更改、取消、產品更改和合同終止而造成的過剩和過時庫存損失可能會對我們的運營產生不利影響。我們估計並保留這些可能性帶來的任何已知或潛在影響。

我們對陷入財務困境的客户、初創企業或供應商的風險敞口可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們為過去和將來可能遇到財務困難的公司和行業提供製造服務。此外，我們還為新興和高成長性公司提供服務和產品。如果我們的客户遇到財務困難或缺乏運營資金，我們可能難以向這些客户追回欠我們的款項，或者這些客户對我們的服務或產品的需求可能會下降。此外，如果我們的供應商遇到財務困難，我們可能很難找到滿足生產要求和滿足計劃發貨所需的供應。如果我們的一個或多個客户破產或因其他原因無法及時支付我們提供的服務，或者根本無法支付，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。這些不利影響可能包括以下一項或多項：我們的壞賬撥備增加，存貨沖銷費用增加，收入減少，以及由於庫存水平上升和應收賬款未償天數增加，我們的營運資金需求增加。

公司由一組股東持有多數股權，這些股東可能會採取不反映其他股東意願或最佳利益的行動。

庫寧家族作為一個整體擁有我們的大部分普通股。因此，我們的大股東集團將有能力選舉我們董事會的所有成員，從而控制我們的政策和運營，包括任命管理層、未來發行我們的普通股或其他證券、支付我們普通股的股息(如果有的話)、我們產生或修改債務、修訂和重述我們的公司註冊證書、修訂和重述公司章程以及達成非常交易，他們的利益可能在所有情況下都與您的利益一致。

此外，大股東集團可能有興趣進行其判斷可能增加其投資的交易，即使此類交易可能會影響您與您的投資目標不符。

作為一家擁有多數股權或控股的公司，納斯達克不要求公司遵守某些公司治理規則，包括我們不需要在董事會中擁有多數獨立董事、獨立的薪酬委員會或獨立的提名和公司治理委員會。公司必須有一個由獨立董事組成的審計委員會。薪酬和人才委員會或提名和公司治理委員會的獨立董事或獨立成員減少，可能會導致多數股權集團對業務運營的影響力增加。

產品的製造和銷售具有潛在的產品責任索賠風險。.

我們聲明並保證我們提供的商品和服務在一年內通常沒有材料和工藝缺陷。如果產品責任索賠導致我們承擔責任，可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。我們有產品責任索賠的保險範圍，但不能保證保險金額是否足夠，也不能保證保險收益是否可用於特定的索賠。

遵守證券法、税法、會計政策和法規，以及隨後的變化，可能會讓我們付出高昂的代價，並對我們的財務報表產生不利影響。

與公司治理和公開披露有關的新的或不斷變化的法律、法規、政策和標準，包括證券交易委員會和納斯達克的法規、國內或國際税法以及美國公認會計原則(“GAAP”)的重大變化的實施，由於需要實施的複雜性、假設和判斷而帶來挑戰。我們根據我們對相關事實、情況、歷史經驗和估值的理解、解釋和分析(視情況而定)來應用判斷。因此，實際金額可能與發佈財務報表時估計的金額不同。此外，實施可能會改變管理我們財務報表編制的財務會計或報告準則，或者權威實體可能會改變他們之前對如何應用各種財務會計或報告準則的解讀或立場。這些變化可能很難預測和實施，可能會對我們準備和報告估計、不確定性、財務報表、經營結果和財務狀況的方式產生重大或其他影響。我們遵守不斷變化的法律、法規、會計政策和標準的努力已經並可能繼續導致從創收活動到合規活動的一般和行政費用以及管理時間和注意力的增加，並可能對我們的財務報表(包括現金流)產生不利影響。

我們嚴重依賴我們的員工，有時可能難以吸引和留住技術熟練的員工。

我們的運營有賴於我們的主要管理人員、營銷人員、技術人員、財務人員、會計人員、產品開發工程師、銷售人員和運營人員的持續貢獻。我們也相信，我們能否繼續取得成功，有賴於我們能否在競爭激烈的行業中吸引、留住和發展高技能的管理和技術資源。如果不能吸引或留住這些員工，可能會對收入和收益產生實質性的不利影響。

反腐敗和貿易法-如果我們的員工、代理人或供應商違反反賄賂、反腐敗或貿易法律和法規，我們可能會招致成本和損失。

與賄賂、腐敗和貿易有關的法律法規及其執法在全球範圍內的頻率、複雜性和嚴重性都在增加。我們業務在中國和墨西哥的持續地理擴張增加了我們對這些法律法規的敞口，並增加了遵守這些法律法規的成本。如果我們的內部控制和合規計劃不能充分防止或阻止我們的員工、代理商、供應商和其他與我們有業務往來的第三方違反反腐敗法，我們可能會招致辯護費、罰款、罰款、聲譽損害和業務中斷。

貨幣換算率的變化可能會對我們的收入和收益產生不利影響。

匯率的變化將影響我們報告的銷售額和收益。我們的大部分製造和成本結構都設在美國。此外，當地貨幣貶值可能會對我們產品的需求產生不利影響，並可能對我們的產品在以當地貨幣支付的外國市場上以美元計價的盈利能力產生不利影響。

在國外開展業務會使我們的業務面臨風險，這些風險可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們在墨西哥和中國經營製造工廠。我們在這些國家的業務可能會受到一些風險的影響，這些風險可能會對我們的財務業績產生不利影響，例如經濟或政治波動、外國法律和法規要求、國際貿易因素(出口管制、貿易制裁、關税、關税壁壘和其他限制)、在某些國家保護我們和我們客户的知識產權和專有技術、潛在的繁重税收、犯罪、員工流動率、人員配備、不同文化中的管理人員、勞動力不穩定、運輸延誤和外匯波動。

不遵守環境法可能會導致限制，並可能對運營產生不利影響。

我們的運營受到多項聯邦、州和外國環境和安全法律法規的監管，這些法規管理向空氣和水中排放危險物質，以及處理、儲存和處置此類物質。這些法律和法規包括《清潔空氣法》、《清潔水法》、《資源保護和回收法》、《綜合環境響應、補償和責任法》以及類似的聯邦、州和外國法律。由於我們的製造工藝和材料，遵守這些環境法律是我們的主要考慮因素。我們可能要承擔與我們現場的調查和補救相關的費用的潛在財務責任；這可能會對運營產生不利影響。我們沒有產生與遵守環境法律法規相關的重大成本，我們相信我們的運營符合所有適用的環境法律。

隨着時間的推移，環境法也可能變得更加嚴格，導致更大的合規成本，並增加與違規相關的風險和處罰。我們在環境敏感地區開展業務，並受到政治、商業和環境團體潛在衝突和不斷變化的監管議程的影響。改變或限制排放限額；排放水平；或材料儲存、處理或處置可能需要高水平的計劃外資本投資或搬遷。新的或現有法規的環境合規成本和處罰可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們可能會面臨與收購相關的風險，這些風險可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的戰略是通過收購、聯盟和合資安排，有機地發展我們的業務。我們將繼續在我們的行業中尋求和收購更多符合我們增長和盈利長期目標的業務。我們收購的成功將取決於我們將新業務與現有業務整合的能力。公司不能保證任何收購的預期收益都會實現。尚未完成或可能尚未完成的追求或擬議收購可能產生成本，這可能會對經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。此外，在收購之後，可能會出現不可預見的問題，這些問題會對預期回報產生不利影響，或者無法在對收購價格進行調整時收回。其他收購風險包括：延遲實現被收購公司或產品帶來的利益；在我們進入的任何新產品或地理市場缺乏或有限先驗經驗造成的困難；被收購企業的客户或供應商意外損失；難以留住被收購企業的關鍵員工；或我們的業務和信息技術系統的地理多樣性和複雜性增加帶來的挑戰。我們為一項業務支付的價格可能會超過我們實現的價值，我們不能向您保證，我們將實現任何收購的預期協同效應和好處。收購可能會導致商譽和其他無形資產的記錄，這些資產在未來可能會受到可能損害我們財務業績的潛在減值的影響。

如果我們不遵守信貸協議中的約定，我們可能無法獲得額外的融資，我們的未償債務的償還義務可能會加快。

我們的信貸協議包含我們必須遵守的財務和經營契約。截至2020年12月31日，我們遵守了這些公約。然而，我們是否繼續遵守這些公約有賴於我們的財務業績，而這些業績會像這些風險因素中其他地方所描述的那樣，受到波動的影響。如果我們將來不遵守公約，或者如果我們的貸款人不同意放棄任何未來的不遵守，我們可能無法借入資金，任何未償還的債務可能會立即到期和支付，這可能會對我們的業務造成重大損害。

我們依賴我們的信息技術系統進行訂單、庫存和生產管理、財務報告、通信和其他功能。如果我們的信息系統因物理損壞或斷電而出現故障或嚴重中斷，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

我們依賴我們的信息技術系統來有效地管理我們的運營和財務職能。我們的計算機系統、互聯網網站、電信和數據網絡容易受到斷電、自然災害和其他設備物理損壞或中斷的影響，這些設備維護、存儲和託管我們的信息技術系統。我們已採取措施保護便於使用我們管理信息系統的設備併為其創建宂餘，但這些步驟可能不足以確保我們的運營不會受到我們控制範圍內外事件的幹擾。

如果我們的資訊科技系統因網絡攻擊或其他旨在擾亂全球資訊系統的活動而出現故障或出現重大故障，或我們所依賴的第三方資訊科技系統出現故障或出現重大故障，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

我們依賴信息技術系統來有效地管理我們的運營和財務職能以及我們的日常職能。我們越來越依賴信息技術系統來處理、傳輸和存儲電子信息。此外，很大一部分內部溝通以及與客户和供應商的溝通都依賴於信息技術。我們在正常的業務過程中面臨網絡事件的風險。網絡事件可能是對知識產權、其他敏感信息或現金的蓄意攻擊，也可能是無意事件的結果。像大多數公司一樣，我們的信息技術系統可能會因為各種我們無法控制的事件而容易中斷，這些事件包括但不限於恐怖襲擊、電信故障、計算機病毒、黑客、外國政府和其他安全問題。我們已經制定了技術安全計劃和數據恢復計劃，以降低這些漏洞帶來的風險，但這些措施可能不夠充分，或實施不當，或執行得不及時，無法確保我們的運營不會中斷。重大網絡事件的潛在後果包括損害我們的聲譽、訴訟以及增加網絡安全保護和補救成本。這樣的後果可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到自然災害或未來氣候變化的影響。

龍捲風和地震等自然災害，以及未來可能出現的氣候變化，都可能對我們的業務和供應鏈產生負面影響。我們的物業可能會暴露在罕見的災難性天氣事件中，例如嚴重的風暴和/或洪水。如果極端天氣事件的頻率因氣候變化而增加，我們對這些事件的暴露可能會增加。在我們依賴運營和材料的國家，如墨西哥和中國，潛在的自然災害或未來的氣候變化可能會擾亂我們的製造業務，減少對我們客户產品的需求，並增加供應鏈成本。

如果我們以導致污染或傷害的方式使用危險材料，我們可能要對由此造成的損害負責。

對於生物材料、化學品和廢物的使用、排放、儲存、搬運和處置，我們必須遵守聯邦、州和地方的法律、規則和法規。我們無法消除因使用、儲存、搬運或處置這些材料而對員工或第三方造成意外污染或傷害的風險。如果發生污染或傷害，我們可能要對由此產生的任何損害、補救費用以及任何相關的處罰或罰款負責。此責任可能超出我們的資源或我們可能擁有的任何適用保險範圍。遵守這些法律法規的成本可能會很高，我們不遵守這些法律法規可能會導致鉅額罰款或其他後果，這兩種情況都可能對我們的經營業績產生重大影響。

我們預計在可預見的未來不會分紅，也可能永遠不會分紅；投資者必須依靠股票升值來獲得對我們普通股的投資回報。

我們目前打算保留未來的任何收益，以支持我們業務的發展和擴張，在可預見的未來不會支付現金股息。我們未來的股息支付將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定，這些因素包括但不限於我們的財務狀況、經營業績、現金需求、增長計劃以及我們當時可能簽署的任何信貸協議的條款。此外，我們支付普通股股息的能力可能會受到州法律的限制。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售普通股(這可能永遠不會發生)，作為實現一定投資回報的唯一途徑。因此，投資者必須依靠股票升值和流動性強的交易市場，才能獲得對我們普通股的投資回報。

我們預計我們普通股的價格會出現波動，這可能會使我們面臨證券訴訟。

與其他發行者相比，我們普通股的市場可能具有顯著的價格波動特徵，我們預計在不確定的未來，我們的股價將比其他發行者更不穩定。過去，原告經常在證券市場價格波動後對公司提起證券集體訴訟。我們將來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額費用和負債，並可能分散管理層的注意力和資源。

第1B項。未解決的員工意見

作為一家規模較小的報告公司，我們不需要提供本項目所要求的信息。

項目2.屬性

行政管理

我們的公司總部由一座約19,000平方英尺的建築組成，位於明尼蘇達州明尼阿波利斯西北部郊區明尼蘇達州楓樹林市，租約將於2025年1月到期。

製造設施

我們的製造設施運行狀況良好，我們相信我們的整體生產能力足以滿足我們可預見的製造需求和客户要求。以下是我們截至2020年12月31日的製造設施：

如下所述，我們正在整合我們的生產設施，並將於2021年關閉我們在明尼蘇達州梅里菲爾德的工廠。截至本文件提交之日，原定於2021年3月9日到期的中國蘇州租約已延期至2024年3月9日。

項目3.法律訴訟

不時地，我們會參與業務附帶的普通、例行或監管法律程序。當損失被認為是可能的並且可以合理估計時，我們的合併財務報表中會記錄一筆金額。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

截至2021年3月15日，共有639名登記在冊的股東。我們的股票在納斯達克資本市場上市，代碼為“NSYS”。我們打算將我們的利潤投資於我們業務的增長，因此，在可預見的未來，我們不打算向股東支付股息。我們在2021年或2020年沒有宣佈或支付現金股息。未來的股息政策和支付(如果有的話)將取決於收益和我們的財務狀況、我們對資金的需求、我們當前或未來債務協議中對股息支付的限制，以及其他因素。

股價比較(納斯達克)：

在截至低位高位的三個月內

發行人購買股權證券

2018年8月，董事會批准了一項25萬美元的股票回購計劃。根據這項回購計劃，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們分別回購了零股和32,769股，總額分別為0美元和130,376美元。截至2020年12月31日，本次股份回購計劃已到期。

下表列出了我們在所示期間根據2018年8月批准的25萬美元股票回購計劃回購普通股的相關信息。

股權薪酬計劃信息

與我們的股權薪酬計劃有關的某些信息包含在本年度報告(表格10-K)的第III部分第12項中。

項目6.精選財務數據

作為一家規模較小的報告公司，我們不需要提供本項目所要求的信息。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述

我們是一家總部設在美國明尼蘇達州的全球EMS合同製造商，在醫療、航空航天和國防以及工業市場提供全方位的增值工程、技術和製造服務和支持，包括項目管理、設計、測試、原型製造、製造、供應鏈管理和售後服務。我們的產品是複雜的電子醫療和機電產品，包括醫療設備、電線和電纜組件、印刷電路板組件、更高級別的組件，以及廣泛行業的其他箱體制造。我們服務於EMS行業的三個主要市場：航空航天和國防、醫療和工業市場，包括工業資本設備、交通運輸、視覺、農業、石油和天然氣。截至2020年12月31日，我們在明尼蘇達州設有工廠：Bemidji、Blue Earth、Mankato、Merrifield、Milaca和Maple Grove。我們還在墨西哥蒙特雷和中國蘇州設有工廠。

我們的收入來自按客户規格製造的複雜設計產品。我們生產的產品都是經過精心設計和設計的產品，需要複雜的製造支持。質量、準時交貨和可靠性是最重要的。我們的目標是通過專注於符合我們增值服務、早期參與設計和發展戰略的銷售和營銷努力，擴大和多樣化我們的客户基礎。我們繼續專注於精益製造計劃、質量和準時交付的改進，以提高資產利用率、縮短交貨期並提供有競爭力的定價。

我們的戰略投資使我們能夠利用醫療市場的增長機會，並通過擴大我們的全球足跡來提高我們的競爭力。我們的工業和國防市場專注於提高我們的資產利用率和盈利能力，同時轉型為支持早期參與、可製造性設計和快速成型的增值解決方案銷售業務模式。

最新發展動態

全球大流行

2020年3月，世界衞生組織確認一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發是一種大流行。雖然新冠肺炎疫情對我們的運營產生了影響，但我們能夠繼續運營我們的製造設施，併為我們的客户提供基本服務。此外，為了保護員工的健康和安全，並遵守國家規定，我們為能夠在異地履行工作職能的員工制定了在家工作的政策，實施了社會距離要求和其他措施，允許生產和其他對生產至關重要的人員繼續在我們的製造設施內工作，並暫停了所有非必要的員工旅行。

新冠肺炎將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、財務狀況和經營業績，將取決於高度不確定和無法準確預測的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎的新信息，採取哪些措施遏制或處理其影響，以及對當地、地區、國家和國際市場的經濟影響。新冠肺炎的最終影響取決於我們不知道或無法控制的因素，包括疫情的持續時間和嚴重程度，以及為遏制其傳播和減輕其對公共衞生的影響而採取的第三方行動。因此，我們無法估計新冠肺炎將在多大程度上對我們的財務業績或流動性造成負面影響。

我們將繼續評估新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和運營結果的潛在影響。我們積極管理我們的現金和營運資本，以保持充足的流動性，並確保我們的業務能夠在這些不確定的時期繼續運營。

設施整合

為了進一步提高運營效率和降低管理費用，公司於2020年8月7日批准關閉我們位於明尼蘇達州梅里菲爾德的生產工廠，將電線電纜組裝、系統級組裝和印刷電路板(PCB)生產轉移到Nortech的其他明尼蘇達州工廠。Merrifield生產設施整合預計將於2021年第一季度完成，將影響大約60名員工，他們在明尼蘇達州的其他Nortech設施獲得了職位。截至2020年12月31日，這一關閉不符合持有出售的資格，也不符合停止運營的會計條件。

關鍵會計政策和估算

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的經審計的綜合財務報表為基礎的。編制這些合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至我們合併財務報表日期報告的資產和負債的報告金額、報告期間報告的收入和費用金額以及我們對或有資產和負債的披露。我們持續評估我們的估計和假設，包括但不限於商譽減值測試、長期資產減值、壞賬準備和庫存儲備。

我們的估計和假設是基於我們的歷史經驗，以及在做出這些估計和假設時我們可以獲得的各種其他信息。我們相信這些估計和假設在當時情況下是合理的，並構成我們對我們的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。實際結果和結果可能與我們的估計不同，這主要是由於錯誤的銷售預測。我們利用我們的銷售團隊生成的渠道，直接與所有部門就估計和假設進行溝通。如果出於任何原因，這些估計和假設有很大差異，也會影響我們的財務業績。

我們的重要會計政策在本年度報告10-K表格的合併財務報表附註中的“附註1-重要會計政策摘要”中進行了説明。我們認為，以下討論涉及我們的關鍵會計政策，並反映了在編制我們的合併財務報表時需要更重要的判斷和使用估計和假設的領域。

收入確認

我們的收入包括產品、工程服務和維修服務。當我們的客户獲得產品或服務的控制權時，公司通過將承諾的產品或服務轉讓給我們的客户來履行合同規定的履行義務時，確認所有收入，我們的大部分收入隨着時間的推移確認，包括根據合同製造協議生產的產品和服務收入。履約義務是在合同中承諾將不同的產品或服務轉讓給客户。合同的交易價格分配給每個不同的履行義務。我們的大多數合同都有單一的履約義務。收入是扣除退貨、津貼和客户折扣後的淨額。我們的服務淨銷售額不到我們所有期間總銷售額的10%，因此，我們的服務淨銷售額包括在簡明綜合經營報表和全面收益表中。從客户那裏收取並匯給政府當局的銷售額、增值税和其他税是按淨額(不包括收入)核算的。向我們的客户收取的運輸和搬運費用包括在淨銷售額中，而相應的運輸費用包括在售出貨物的成本中。

商譽和其他無形資產

根據ASC 350、商譽和其他無形資產，商譽不攤銷，但要求至少每年或當事件或情況表明賬面價值可能超過公允價值時對減值進行審查。自10月1日起，我們每年進行一次減損測試。在測試商譽減值時，我們進行定量或定性減值測試，包括計算報告單位的公允價值，並將該價值與其賬面價值進行比較。如果公允價值低於其賬面價值，則商譽被確定為減值。如果商譽受損，就有必要對收益計入減值費用。如果商譽的賬面價值超過隱含商譽，差額即為商譽減值金額。在完成上述定量分析之前，吾等可選擇對商譽進行減值的定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能(可能性超過50%)低於其賬面價值，包括商譽和其他無形資產。如果我們得出結論，公允價值比賬面價值更有可能低於賬面價值，我們就會進行定量分析。否則，不需要進一步測試。

在我們2020年的年度減值測試中，我們使用了基於指導上市公司方法的貼現現金流和市場法，根據新冠肺炎對我們業績的影響引發的事件進行了定量分析。貼現現金流模型包括與我們的產品收入、毛利率、營業利潤率和其他假設相關的假設。我們在2020年計提了240萬美元的商譽減值，這是剩餘商譽的總額。見注4，商譽和其他無形資產.

長期資產減值

每當當前事件或環境變化表明一項資產或資產組的賬面價值可能無法收回時，我們就評估長期資產，主要是財產和設備。將持有和使用的資產的可回收性是基於我們對標的資產的未貼現未來運營現金流的預測。若該等預測顯示未來未貼現現金流不足以收回相關資產之賬面值，則可能需要收取費用以將賬面值減至相等估計公允價值。在2020年，我們確實評估過一次觸發事件，很大程度上是由新冠肺炎的影響推動的，表明資產組的賬面價值可能無法收回。我們進行了可恢復性測試，確定沒有損傷。見注4，商譽和其他無形資產。

壞賬準備

在評估壞賬準備的充分性時，我們分析應收賬款、歷史壞賬沖銷、客户集中度、客户信用、當前經濟趨勢和客户付款條件的變化。我們維持壞賬撥備的金額，估計足以提供足夠的保障，以防止因收取的未付應收賬款少於全數而造成的損失。在評估應收賬款的變現能力時，需要一定的判斷力，包括評估收款的可能性和每個客户目前的信用狀況。如果我們客户的財務狀況惡化，導致他們的付款能力受損，可能需要額外撥備壞賬。我們相信，這筆準備金足以應對2020年12月31日應收賬款的任何損失風險。截至2020年12月31日，我們的壞賬撥備為30萬美元。

庫存儲備

庫存儲備是為庫存的估計價值保留的，這些庫存的價值可能低於規定的價值，或者數量超過未來的生產需求。我們有一個評估流程，每季度評估移動緩慢、過剩或過時的庫存的價值。我們根據客户對產品需求和生產需求的最新預測和當前使用情況來評估我們的庫存。我們相信，截至2020年12月31日的220萬美元的總儲備是足夠的。

經營業績

下表列出了我們的運營報表數據，以所示年份的淨銷售額佔總淨銷售額的百分比表示：

淨銷售額

我們2020年的淨銷售額為1.041億美元，而2019年的淨銷售額為1.163億美元，減少了1,220萬美元，降幅為10.5%，這主要是由於我們的醫療和工業市場爆發了新冠肺炎疫情。醫療市場下跌七百五十萬元，即百分之十二點零，其中醫療器械佔跌幅的百分之三十一，醫療零件佔跌幅的百分之六十九。2020年工業市場比2019年減少710萬美元，下降20.0%。與2019年相比，2020年航空航天和國防市場的淨銷售額增加了240萬美元，增長了13.2%。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的主要EMS行業市場的淨銷售額如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，按商品和服務轉讓時間分列的淨銷售額如下(單位：百萬)：

截至2020年12月31日的年度

截至2019年12月31日的年度

積壓

我們在2020年12月31日的90天積壓減少到2430萬美元，而2019年底為2730萬美元。各主要EMS行業市場的90天積壓情況如下：

由於訂單規模、製造延遲、庫存計劃、合同條款和條件以及客户交貨時間表和發佈時間的變化，我們90天的積壓工作各不相同。這些變量導致在比較一個時期和下一個時期的積壓時不一致。截至2020年12月31日，我們的總髮貨積壓為4870萬美元，而2019年12月31日底為5010萬美元。

毛利

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的毛利潤佔淨銷售額的百分比分別為8.1%和10.8%。毛利潤佔銷售額的百分比下降，部分原因是固定成本基礎上的銷售額下降，部分原因是新冠肺炎的影響，部分原因是梅里菲爾德工廠關閉，庫存儲備增加。

賣

截至2020年12月31日的一年，銷售費用為250萬美元，佔淨銷售額的2.4%；截至2019年12月31日的一年，銷售費用為270萬美元，佔淨銷售額的2.3%。

一般事務和行政事務

截至2020年12月31日的一年，一般和行政費用為800萬美元，佔淨銷售額的7.7%；截至2019年的一年，一般和行政費用為960萬美元，佔淨銷售額的8.3%。減少的原因是前一年用於改善2019年運營的相關一次性支出增加，以及2020年這些成本降低措施的好處。

商譽減值

截至2020年12月31日的年度，商譽減值虧損為240萬美元。在我們2020年第四季度的商譽減值測試中，我們得出結論，商譽受到損害的原因是2020年第四季度的運營業績大幅下降，這主要是新冠肺炎疫情的結果。見注4，商譽和其他無形資產.

出售財產和設備的收益

在截至2020年12月31日的一年中，出售房地產和設備的收益為380萬美元。這一收益歸功於我們於2020年完成的與明尼蘇達州Bemidji和Mankato製造設施相關的回租交易。

營業收入(虧損)

我們2020財年的運營虧損為60萬美元，比2019年20萬美元的收入減少了80萬美元，原因是商譽減值240萬美元和毛利潤下降，但部分被房地產和設備銷售收益380萬美元所抵消。

利息支出

截至2020年12月31日的年度的利息支出為60萬美元，而截至2019年12月31日的年度為100萬美元，這主要是由於從出售回租交易的收益中獲得的信貸額度借款減少，以及在中討論的冠狀病毒援助下收到的Paycheck保護計劃的資金流動性.

所得税

截至2020年12月31日的一年，所得税支出為30萬美元。截至2019年12月31日的一年，所得税支出為40萬美元。2020財年和2019年的有效税率分別為25.1%和49.9%。我們2020年的税率是由非應税商譽減值損失、全球無形低税收入撥備的税收以及由於2020年產生更多遞延税項資產而產生的額外估值津貼推動的。我們2019年的税率是由2019年產生的更多遞延税資產和全球無形低税收入撥備的税收創造的額外估值免税額推動的。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度法定對賬情況如下(單位：百萬)：

淨虧損

我們在2020年的淨虧損為150萬美元，或稀釋後普通股每股虧損0.57美元。我們2019年的淨虧損為120萬美元，或稀釋後普通股每股虧損0.46美元。

流動性與資本資源

我們2020年的銷售和發貨積壓受到持續的新冠肺炎疫情的影響。由於這種不斷變化的形勢固有的不確定性，我們目前無法預測新冠肺炎大流行對我們未來運營的可能影響，這導致有跡象表明，我們無法繼續作為持續經營的企業。然而，由於我們專注於降低成本、最大限度地減少資本支出和管理營運資本，這些指標得到了緩解。此外，我們相信，運營部門提供的現金、與美國銀行(BofA)簽訂的信貸協議下的可用資金、根據冠狀病毒援助下的Paycheck保護計劃與美國銀行簽訂的本票(下稱“本票”)下的可用資金、從我們的銷售回租交易中收到的資金以及手頭的現金將足以滿足我們至少在財務報表發佈之日起未來12個月的流動性需求，包括營運資金、資本支出和債務償還義務。

信貸安排

我們與美國銀行簽署了一項信貸協議，該協議於2017年6月15日簽訂，規定了16000美元的信貸安排，將於2022年6月15日到期。信貸安排還包括一筆5000美元的未償還房地產定期票據，到期日為2022年6月15日。

根據美國銀行的信貸協議，信貸額度和房地產定期票據都受到倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)變動的影響。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的信用額度的加權平均利率分別為4.0%和5.5%。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的信用額度上分別有3328美元和10088美元的未償還借款。信貸協議中沒有任何主觀加速條款會加速我們未償還借款的到期日。

與美國銀行的信貸額度和房地產定期票據包含某些契約，其中要求我們遵守定期報告要求，遵守年度股東股息限制，保持一定的財務業績，並限制年度資本支出金額。我們項下的可獲得性取決於借款基準要求，而墊款則由貸款人自行決定。信貸額度基本上是由我們所有的資產擔保的。

除其他事項外，美國銀行信貸協議規定，在截至2020年12月31日的12個月和此後的每個財政季度結束期間，固定費用覆蓋率不低於1.0至1.0，僅限於從我們額度下的可獲得性低於2,000美元開始的觸發期開始，直到由於我們於2020年12月的協議修訂而可獲得性在30天內高於該數額。本公司已履行截至2020年12月31日期間的公約。

額度下的可獲得性取決於借款基數要求，預付款由貸款人自行決定。截至2020年12月31日和2019年12月31日，在我們的借款基礎支持下，我們的信用額度下分別有8131美元和4148美元的未使用可用資金。這條線路基本上是由我們所有的資產擔保的。

2020年4月15日，我們與美國銀行簽訂了一份本票(以下簡稱“本票”)，根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”及適用法規(“CARE法案”)下的Paycheck保護計劃提供6,077美元的無擔保貸款，資金已於2020年4月22日收到。本票的期限為2年，年利率為1%。本票保證期(定義為貸款日期後24周)到期後10個月付款，我們可以在60天后申請寬免本票。本票的寬恕將根據《關愛法案》和適用條例的規定來確定。在確定免税額後，任何未償還的本金和利息將按月償還。我們預計全部或很大一部分本票將獲得寬恕；我們計劃在申請截止日期前的2021年第二季度或第三季度申請寬恕。

2019年第二季度，我們的中國業務與中國建設銀行達成了一項信用額度安排，規定了600萬元人民幣(人民幣)的信用額度安排，將於2021年4月3日到期。這一信貸額度的利率為6%，截至2020年12月31日，我們沒有未償還的金額。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度現金流摘要如下：

截至2020年12月31日的年度，經營活動提供的現金為140萬美元，截至2019年12月31日的年度為100萬美元，兩者主要包括由折舊和攤銷的非現金加回以及其他非現金費用調整的淨虧損。經營活動提供的現金同比增加是由於應收賬款減少300萬美元導致營運資本減少。

截至2020年12月31日的年度，投資活動提供的淨現金為550萬美元，截至2019年12月31日的年度，投資活動使用的淨現金為80萬美元。2020年投資活動提供的現金來自我們的銷售回租交易收到的600萬美元。

2020年和2019年用於融資活動的淨現金分別為400萬美元和50萬美元。2020年使用的現金主要包括從我們的銷售回租收到的資金中償還債務的淨額。

表外安排

我們沒有任何重大的表外安排。

前瞻性陳述

這份10-K表格的年度報告，包括第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，包含1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。我們還可能在提交給證券交易委員會的其他報告、提交給股東的材料和新聞稿中做出前瞻性陳述。這類陳述通常伴隨着諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”等詞語，或其他表達未來事件或結果不確定性的類似詞語，如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”等。儘管我們認為這些前瞻性陳述是合理的，但它們是基於一些關於未來情況的假設，其中任何一個或全部最終可能被證明是不準確的。前瞻性陳述涉及許多風險和不確定因素。可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的重要因素包括但不限於：

上述因素被認為是重要的因素(但不一定是所有的重要因素)，可能導致實際結果與我們所作的任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。對這些因素的討論也包含在第一部分第1A項“風險因素”中，並應被視為第二部分第七項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的組成部分。本文未討論的不可預測或未知因素也可能對前瞻性陳述產生重大不利影響。本10-K表格中包含的所有前瞻性陳述都明確地受到前述警告性陳述的限制。我們沒有義務根據新信息或未來事件公開更新任何前瞻性聲明(或其相關警示語言)。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

Nortech系統公司及其子公司

目錄

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

項目8.財務報表和補充數據

(此頁的其餘部分故意留空。)

獨立註冊會計師事務所報告

致Nortech Systems Inc.的股東和董事會：

對合並財務報表的幾點看法

本公司已審核Nortech Systems Inc.及其附屬公司(“貴公司”)於2020年12月31日及2019年12月31日的合併資產負債表，以及截至該日止年度的相關綜合經營表及全面收益(虧損)、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。傳達這一關鍵審計事項不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

關鍵審計事項説明

商譽減值評估-請參閲合併財務報表附註1和附註4

正如綜合財務報表附註1及附註4所述，商譽至少每年按本公司單一報告單位進行減值測試，或在事件發生或情況改變時更頻繁地測試商譽減值。2020年10月1日，本公司進行了年度量化減值測試，並記錄了2375,000美元的減值費用。關於量化減值測試，本公司對其報告單位進行了重新評估，並得出結論，本公司作為一個整體是一個單一的報告單位。自2020年Devicix重組以來，公司將其運營和業務管理視為一個運營部門。2020年前，該公司有兩個報告部門，即電子製造服務部門和Devicix報告部門。在進行減值測試時，管理層的第三方估值專家使用市場法和貼現現金流量法計算報告單位的公允價值，以確定本公司的估計公允價值。本公司對貼現現金流量法給予100%的權重，因為他們認為市場法的結果不能代表本公司，因為在規模、盈利能力和產品多樣化方面沒有可與本公司相提並論的同行公司。管理層的結論是，由於報告單位的賬面價值和公允價值之間的差額大於記錄的商譽金額，商譽已完全減值。

審計管理層的商譽減值測試是複雜和高度判斷的，因為公司報告單位的重新評估和公司單一報告單位的公允價值估計需要進行重大估計。特別是，公允價值估計對重大假設很敏感，例如公司財務預測、貼現率、無風險率、加權平均資本成本、股權風險溢價和終端增長率的變化，這些都受到對未來市場或經濟狀況的預期的影響，包括新冠肺炎疫情帶來的不確定性。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

/s/Baker Tilly US，LLP

自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

明尼蘇達州明尼阿波利斯

2021年3月23日

Nortech系統公司及其子公司

合併經營報表和全面收益(虧損)

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(單位為千，共享數據除外)

見合併財務報表附註

Nortech系統公司及其子公司

合併資產負債表

截至2020年12月31日和2019年12月31日

(單位為千，共享數據除外)

見合併財務報表附註

Nortech系統公司及其子公司

合併現金流量表

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(單位：千)

見合併財務報表附註

Nortech系統公司及其子公司

合併現金流量表

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(單位：千)

見合併財務報表附註

Nortech系統公司及其子公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。管制和程序

根據交易所法案第13a-15(B)條的規定，截至本10-K表格年度報告所涵蓋期間結束時，公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了公司披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)條所定義)的設計和運作的有效性。這些控制和程序旨在確保公司交易法報告中要求披露的信息(1)及時記錄、處理、總結和報告，(2)積累並傳達給管理層，包括公司首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時決定需要披露的信息。根據截至評估日期對這些披露控制和程序的評估，首席執行官和首席財務官得出結論，披露控制和程序是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們的內部控制系統旨在向管理層和董事會提供合理的保證，確保我們的內部控制程序在編制和公平列報已公佈的財務報表方面的有效性。

所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使那些被認定有效的系統也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。

我們評估了截至2020年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們使用了特雷德威內部控制委員會贊助組織委員會制定的標準--2013年綜合框架。根據我們的評估，我們得出的結論是，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

內部控制的變化

公司對財務報告的內部控制在我們最近一個季度沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

第9B項。其他資料

沒有。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

有關注冊人董事和高管的信息將包括在註冊人的委託書中，該委託書與將於2021年5月13日舉行的股東年會有關，將在2020年12月31日，也就是我們的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會，委託書的上述部分通過引用併入本文。

該公司通過了一項適用於所有高級管理人員、董事和員工的行為準則。如果Nortech c/o首席財務官7550Meridian Circle N#150，Maple Grove，MN 55369提出要求，本行為準則的副本將免費提供給任何人。

項目11.高管薪酬

關於註冊人高管薪酬的信息將包括在註冊人的委託書中，該委託書與將於2021年5月13日舉行的股東年會有關，將在2020年12月31日，也就是我們的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會，委託書的上述部分通過引用併入本文。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項

有關某些實益所有者的擔保所有權和註冊人管理層的信息將包括在註冊人的委託書中，該委託書與將於2021年5月13日舉行的股東年會有關，將於2020年12月31日，也就是我們的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會(SEC)，委託書的上述部分通過引用併入本文。

截至上一財年末，兩類股權薪酬計劃(即已獲證券持有人批准的計劃和未經證券持有人批准的計劃)的高管薪酬計劃(包括個人薪酬安排)的信息將包括在註冊人關於2021年5月13日召開的年度股東大會的委託書中，該委託書將在2020年12月31日，也就是我們的財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，委託書的上述部分內容在此併入作為參考。

下表提供了截至2020年12月31日我們的股權薪酬計劃(包括個人薪酬安排)的相關信息。

(1)代表根據2018年激勵薪酬計劃(2018年計劃)授予的未償還期權行使後可發行的普通股。

(2)代表根據2018年計劃143,160可供發行的剩餘普通股。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

本項目所要求的信息將包括在註冊人關於將於2021年5月13日召開的年度股東大會的委託書中，該委託書將在2020年12月31日，也就是我們的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會，委託書的上述部分通過引用併入本文。

項目14.首席會計師費用和服務

本項目所要求的信息將包括在註冊人關於將於2021年5月13日召開的年度股東大會的委託書中，該委託書將在2020年12月31日，也就是我們的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會，委託書的上述部分通過引用併入本文。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

1.合併財務報表-合併財務報表及相關附註為

包括在第二部分第8項中，並在第25頁的索引中列出。

2.綜合財務報表表-以下財務報表表及其核數師報告包括在本年度報告的Form 10-K中：

所有明細表都被省略，因為它不是必需的信息，或者這些信息在合併財務報表或相關附註中列報。

3.以下展品在此引用作為參考：