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| Hogan Lovells 美國律師事務所 大街 609 號 套房 4200 德克薩斯州休斯頓 77002 T +1 713 632 1400 F +1 713 632 1401 www.hoganlovells.com |
2023年5月26日
董事會
薩拉里烏斯製藥有限公司
霍爾科姆大道 2450 號，X 套房
德克薩斯州休斯頓 77021
女士們、先生們：
我們擔任特拉華州的一家公司Salarius Pharmicals, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，就其根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）向美國證券交易委員會提交的S-3表格（“註冊聲明”）的註冊聲明，該聲明涉及註冊聲明中列出的賣出股東不時轉售最多11,163,663,63,63,公司37股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），包括（a）33萬股普通股（”股票”）根據截至2023年5月11日公司與合格投資者簽訂的某些證券購買協議（“證券購買協議”），於2023年5月16日以私募方式發行（“私募配售”），(b) 行使預籌認股權證（“預融資認股權證”）時可發行的3,306,364股普通股（“預融資認股權證”）根據證券購買協議以私募方式發行，(c) 3,636,364股普通股（“A-1系列認股權證”）可供發行根據證券購買協議在私募中發行的A-1系列認股權證（“A-1系列認股權證”）行使後，(d) 行使根據證券購買協議在私募中發行的A-2系列認股權證（“A-2系列認股權證”）時可發行的3,636,364股普通股（“A-2系列認股權證”），以及（e）254,545 普通股（以下統稱 “認股權證”、“A-1系列認股權證股” 和 “A-2系列認股權證股”，統稱為 “認股權證”）行使向公司配售代理人發行的與私募相關的配售代理認股權證（包括預融資認股權證、A-1系列認股權證和A-2系列認股權證，“認股權證”），每份認股權證均如構成註冊聲明（“招股説明書”）一部分的招股説明書中所述。本意見書是應您的要求向您提供的，目的是使您能夠滿足S-K法規第601（b）（5）項中與註冊聲明相關的要求，17 C.F.R. § 229.601（b）（5）。
就本意見書而言，我們審查了我們認為是提出以下意見的適當依據的協議、文書和文件的副本
Hogan Lovells US LLP是一家在哥倫比亞特區註冊的有限責任合夥企業。“Hogan Lovells” 是一家國際法律事務所，包括Hogan Lovells US LLP和Hogan Lovells International LLP，其辦事處位於：阿利坎特阿姆斯特丹巴爾的摩北京伯明翰波士頓布魯塞爾科羅拉多斯普林斯丹佛杜塞爾多夫法蘭克福漢堡河內胡志明市香港休斯敦約翰內斯堡倫敦洛杉磯盧森堡邁阿密米蘭明尼阿波利斯慕尼黑紐約北弗吉尼亞巴黎珀斯費城羅馬舊金山聖保羅上海悉尼東京華沙華盛頓特區聯營公司。辦事處：布達佩斯雅加達利雅得上海自貿區烏蘭巴託。商業服務中心:約翰內斯堡路易斯維爾.法律服務中心：柏林。欲瞭解更多信息，請訪問 www.hoganlovells.com
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| 薩拉里烏斯製藥有限公司 | - 2 - | 2023年5月26日 |
表達，包括證券購買協議和認股權證。在審查上述文件時，我們假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、提交給我們的所有文件的準確性和完整性、所有原始文件的真實性，以及以副本形式提交給我們的所有文件（包括pdf）與真實的原始文件相符。至於所有事實問題，我們依據的是經審查的文件中的陳述和事實陳述，我們沒有獨立確定所依據的事實。本意見書是在前述背景下給出的，此處的所有陳述均在前述背景下作出。
本意見書僅以經修訂的《特拉華州通用公司法》為法律事項的依據。我們在此對任何其他法規、規則或條例不發表任何意見。
基於、受前述規定和限制，我們認為，截至本文發佈之日，(a) 股份已有效發行、已全額支付且不可估税；(b) 認股權證已獲得公司所有必要公司行動的正式授權，以及 (i) 在根據認股權證條款行使認股權證後，(ii) 公司收到認股權證適用認股權證中規定的認股權證股份的行使價格，以及（iii）根據認股權證發行認股權證股份，認股權證將必須有效發行，已全額付清，且不可徵税。
這封意見書是為與註冊聲明一起使用而準備的。在註冊聲明生效之日之後，我們沒有義務告知上述內容的任何變更。
我們特此同意將本意見書作為註冊聲明附錄5.1提交，並同意在招股説明書中 “法律事務” 標題下提及該公司。因此，在給予這種同意時，我們並不承認我們是該法所指的 “專家”。
真的是你的，
/s/HOGAN LOVELLS US LLP
HOGAN LOVELLS US 哈哈
