正如 2023 年 5 月 26 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊聲明編號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 S-3

註冊聲明

根據1933年的《證券法》

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SALARIUS 製藥有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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霍爾科姆大道 2450 號，X 套房

德克薩斯州休斯頓 77021

(832) 804-9144

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

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大衞 ·J· 亞瑟

總裁兼首席執行官

薩拉里烏斯製藥有限公司

霍爾科姆大道 2450 號，X 套房

德克薩斯州休斯頓 77021

(832) 804-9144

複製到：

擬議向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時開始。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格是為了註冊其他證券進行發行，請選中以下方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。

如果本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在根據上述第8（a）條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效。

本初步招股説明書中包含的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，此處列出的賣出股東不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2023 年 5 月 26 日

初步招股説明書

本招股説明書中提及的賣出股東可以使用本招股説明書不時發行和轉售我們高達11,163,637股普通股，面值每股0.0001美元，其中包括 (i) 根據該特定證券購買協議，2023年5月16日通過私募配售（“私募配售”）發行的33萬股普通股（“股份”）截至2023年5月11日的美國和停戰資本總基金有限公司（“停戰”）（“證券購買協議”），（ii）3,306,364股普通股（根據證券購買協議在私募中發行的預先注資認股權證（“預融資認股權證”）行使後可發行的 “預融資認股權證”），(iii) 在行使根據證券購買以私募方式發行的A-1系列認股權證（“A-1系列認股權證”）時可發行的3,636,364股普通股（“A-1系列認股權證”）協議，(iv) 3,636,364股普通股（“A-2系列認股權證”），以及預先注資的認股權證和A-1系列根據證券購買協議在私募中發行的A-2系列認股權證（“A-2系列認股權證”，以及預籌認股權證和A-1系列認股權證，“認股權證”）行使時可發行的認股權證股票，以及（v）行使配售代理認股權證時可發行的254,545股普通股（“配售代理認股權證”）向我們的配售代理人H.C. Wainwright & Co., LLC發行的與私募有關的配售代理權證（“配售代理認股權證”）。

股票、認股權證和認股權證是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條以及據此頒佈的D條例第506條的註冊要求豁免向投資者發行的。配售代理認股權證和配售代理認股權證股份是依據《證券法》第4（a）（2）條的註冊要求豁免向配售代理人發行的。我們正在登記股份和認股權證股份的發行和轉售，以滿足2023年5月11日的某些註冊權協議（“註冊權協議”）的規定，根據該協議，我們同意登記股票和認股權證股份的轉售。

根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，也不會獲得出售股東出售股票的任何收益。但是，我們將收到以現金形式行使的任何認股權證或配售代理認股權證的淨收益。

賣出股東可以通過多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股。我們在第13頁標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關賣出股東如何出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股的更多信息。因出售本招股説明書所涵蓋的普通股而產生的折扣、優惠、佣金和類似銷售費用將由賣出股東承擔。我們將支付與在美國證券交易委員會（“SEC”）註冊普通股有關的所有費用（折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用除外）。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SLRX”。2023年5月25日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股1.50美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第6頁開頭的 “風險因素”，以及以引用方式納入本招股説明書的文件中的類似標題下。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2023 年

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書涉及本招股説明書中以 “出售股東” 為標題的賣出股東不時轉售最多11,163,637股普通股。儘管我們可能會通過行使認股權證或配售代理認股權證獲得現金，但我們不會根據本招股説明書出售任何普通股，也不會從出售股東特此提供的普通股中獲得任何收益。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息。除了本招股説明書中以引用方式提供或納入的信息外，我們沒有、出售股東也沒有授權任何人向您提供其他信息，您對任何未經授權的信息或陳述的依賴風險自負。本招股説明書只能在允許要約和出售這些證券的司法管轄區使用。您應假設，本招股説明書中出現的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的，並且任何以引用方式納入的信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的，無論本招股説明書的交付時間如何，也無論我們的證券何時出售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況和經營業績可能發生了變化。

無論相應文件的交付時間或本招股説明書所涵蓋的任何證券出售時間如何，本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的文件以及任何授權與本次發行相關的免費書面招股説明書中顯示的信息僅在相應日期準確無誤。您不應假設本招股説明書或授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，在相應日期以外的任何日期都是準確的。

我們還注意到，我們在任何協議中做出的陳述、保證和承諾僅為此類協議的各方的利益而提交，包括在某些情況下出於此類協議各方分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約作為準確代表我們當前事務狀況的依據。

如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的文件中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書中的信息。如果以引用方式納入的文件中的任何陳述與以引用方式納入的另一份文件中日期較晚的聲明不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

我們和賣出股東均未採取任何措施允許在除美國以外的任何需要為此採取行動的司法管轄區進行此次發行或持有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書和任何免費寫作招股説明書的個人必須瞭解並遵守與本招股説明書的發行、本招股説明書的分發以及適用於該司法管轄區的任何免費寫作招股説明書相關的任何限制。

行業和市場數據

本招股説明書和以引用方式納入的文件包括我們從行業出版物以及第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方的研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證此類信息的準確性或完整性。儘管我們認為這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的，但我們尚未獨立驗證此類數據，也沒有對信息的準確性做出任何陳述。

關於商標的注意事項

我們擁有各種美國聯邦商標註冊和申請以及未註冊的商標和服務標誌，包括Salarius、SLRX和Salarius徽標。本招股説明書中提及的所有其他商標、服務標誌或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱有時不帶® 和™ 符號，但不應將此類提法解釋為表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。我們無意使用或展示其他公司的商標和商品名稱來暗示與任何其他公司、產品或服務的關係，或對我們的認可或贊助。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中標題為 “風險因素” 的部分中討論的風險，這些文件以引用方式納入本招股説明書中，以及本招股説明書中包含的信息和以引用方式納入的文件此處以及我們擁有的任何免費書面招股説明書中已獲授權用於本產品。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，我們的股東可能會損失對普通股的全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和以引用方式納入的文件包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中有關我們的戰略、未來運營、未來產品研發、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“目標”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將”、“可能”、“應該”、“繼續” 等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。

本招股説明書中的前瞻性陳述和以引用方式納入的文件除其他外包括有關以下內容的陳述：

•我們繼續作為持續經營企業的能力；

•我們的計劃戰略；

•我們的臨牀試驗，包括預期成本、目標、時間和其他相關的預期；

•我們的主要化合物seclidemstat或 SP-2577 在治療尤因肉瘤和其他癌症方面的潛在優勢以及我們改善患者生活的能力；

•seclidemstat 有可能靶向尤因肉瘤背後的表觀遺傳學失調；

•蛋白質降解劑的潛在優勢，包括 SP-3164 作為癌症治療的價值；

•新臨牀場所的增加將對我們候選產品的開發產生的預期影響；

•每種治療方案的商業或市場機會和擴張，包括用於臨牀治療的兒科優先審查券的可用性和價值以及加速批准的可能性；

•我們對收入、現金流和支出的預期；

•我們的流動性狀況，該頭寸的預期足以滿足預期的運營和資本需求；

•我們有能力根據與德克薩斯州癌症預防與研究所（CPRIT）簽訂的癌症研究補助金合同獲得額外融資；

•我們對資本融資交易收益的使用。

實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際業績或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們在本招股説明書中包含的警示性陳述中納入了重要因素，特別是在本招股説明書第6頁的 “風險因素” 以及我們認為可能導致實際業績或事件與我們的前瞻性陳述存在重大差異的文件中。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業、合作或投資的潛在影響。以下是一些可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述中表達、預期或暗示的預期業績或其他預期存在重大差異的因素：

•我們籌集額外資金的能力；

•我們的臨牀前研究和臨牀試驗的有效性和及時性，以及數據的有用性；

•我們支持未來運營的資金是否充足，以及我們成功啟動和完成臨牀試驗和監管申報的能力；

•我們的經營業績波動；

•當前和未來的許可和合作協議的成功；

•我們對合同研究組織、供應商和調查人員的依賴；

•競爭和其他事態發展影響產品開發的影響；

•我們的候選產品的市場接受度；

•保護知識產權，避免知識產權侵權；

•產品責任；以及

•我們向美國證券交易委員會提交的文件中描述的其他因素。

你應該完整閲讀本招股説明書和我們作為本招股説明書的證物提交的文件，同時要明白，我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。

除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。您不應假設我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件是按照此類前瞻性陳述中明示或暗示的方式發生的。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書和其中包含的文件中討論並以引用方式納入的風險因素。

所得款項的使用

出售本文涵蓋的普通股的任何處置所得的淨收益將由出售的股東收到。我們不會從本招股説明書中提供的任何此類普通股中獲得任何收益。但是，我們將收到以現金形式行使的任何認股權證或配售代理認股權證的淨收益。我們預計將行使認股權證或配售代理認股權證（如果有）所得的收益用於開發我們的候選產品和一般營運資金用途。

股息政策

 

我們從未為普通股支付過現金分紅。此外，我們預計在可預見的將來不會定期為普通股支付現金分紅。我們打算在業務的運營和增長中使用所有可用的現金和流動資產。未來有關股息支付的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於我們的收益（如果有）、資本要求、運營和財務狀況以及董事會認為相關的其他因素。

出售股東

賣出股東發行的普通股是先前向賣出股東發行的普通股，以及行使認股權證和配售代理認股權證後可向賣出股東發行的普通股。我們正在登記普通股，以允許出售的股東不時發行股票進行轉售。

在過去三年中，出售股東或任何控制出售股東的人士均未在我們或我們的關聯公司擔任過任何職位或職務，也沒有在過去三年中與我們或我們的任何前任或關聯公司有實質性關係，除非是由於我們的股票或其他證券的所有權；但是，温賴特擔任我們的私募配售代理人，温賴特因此獲得私募股份補償。

賣出股東可以出售部分、全部或不出售普通股。我們不知道賣出股東將持有認股權證或配售代理認股權證多長時間，是否有人會行使認股權證或配售代理認股權證，也不知道行使後，這些賣出股東將在出售普通股之前持有多長時間，而且我們目前與賣出股東沒有關於出售任何股票的協議、安排或諒解。

下表列出了有關出售股東以及根據本招股説明書不時可能發行和出售的股票的信息。該表是根據出售股東提供給我們的信息編制的，不考慮與此類股票、認股權證和配售代理認股權證有關的適用協議或其他文件中規定的所有權限制，包括（i）特此發行的所有股票，以及（ii）據我們所知，每位賣出股東截至本文發佈之日持有的所有其他證券，反映了他們截至2023年5月18日各自持有的股份。除下文所述外，受益所有權根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）條及其下的第13d-3條確定。

本次發行前的實益持股百分比基於截至2023年5月18日我們實際流通的3,352,069股普通股。

*代表低於百分之一的受益所有權。

(1) 行使出售股東持有的認股權證和配售代理認股權證的能力受實益所有權限制，在首次發行認股權證和配售代理認股權證時，我們已發行和流通普通股的受益所有權上限為4.99％或9.99％（行使後）。這些實益所有權限制可能會向上或向下調整（最高 9.99%），但須提前通知我們。出售股東表中反映的受益所有權反映了認股權證和配售代理認股權證基礎上可能發行的股票總數，但這些實益所有權限制並未生效。因此，根據第13（d）節及其下的第13d-3條計算的實際受益所有權可能低於表中反映的水平。

(2) 這些證券由開曼羣島豁免公司停戰資本主基金有限公司（“主基金”）直接持有，可被視為間接受益所有者：（i）作為主基金投資經理的停戰資本有限責任公司（“停戰資本”）；（ii）作為停戰資本管理成員的史蒂芬·博伊德。認股權證的受益所有權限制為4.99％或9.99％，這種限制限制了賣出股東行使認股權證中將導致出售股東及其關聯公司在行使後擁有超過受益所有權限制的部分普通股。表中的金額和百分比不符合實益所有權限制。萬事達基金的地址是 Armistice Capital, LLC，地址：紐約州紐約市麥迪遜大道510號7樓，郵編10022。

(3) H.C. Wainwright & Co., LLC是一家註冊經紀交易商，註冊地址為紐約州紐約市公園大道430號三樓的H.C. Wainwright & Co., LLC公司，紐約州10022。H.C. Wainwright & Co., LLC對所持證券擁有唯一的投票權和處置權。本次發行之前實益擁有的股份數量包括行使配售代理認股權證時可發行的普通股，這些認股權證是作為私募補償獲得的。H.C. Wainwright & Co., LLC在正常業務過程中收購了配售代理認股權證，在收購配售代理認股權證時，H.C. Wainwright & Co., LLC沒有與任何人直接或間接地就分發此類證券達成協議或諒解。

分配計劃

證券的每位賣出股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在主要交易市場或證券交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售其所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

•普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

•大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人身份出售證券，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

•經紀交易商作為委託人進行購買，經紀交易商將其賬户轉售；

•根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•私下協商交易；

•賣空結算；

•在通過經紀交易商進行的交易中，經紀交易商同意按每隻證券的規定價格出售指定數量的此類證券；

•通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•任何此類銷售方法的組合；或

•適用法律允許的任何其他方法。

賣出股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），但除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易不超過符合FINRA規則2121的慣常經紀佣金；如果是本金交易，則加價或降價符合 FINRA 規則 2121。

在出售證券或其中的權益時，賣出的股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空證券。賣出股票的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉其空頭頭寸，或者將證券貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

根據《證券法》的定義，出售證券的股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。每位出售股票的股東都告知我們，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。

我們需要支付我們在證券註冊時產生的某些費用和開支。我們已同意補償出售股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本招股説明書的有效期延長至 (i) 賣出股東無需註冊即可轉售證券的日期，不考慮任何數量或銷售方式限制，不要求我們遵守《證券法》第144條規定的當前公開信息或任何其他類似效力的規則，或 (ii) 所有證券均已根據本招股説明書出售，以較早者為準 tus或《證券法》第144條或任何其他類似效力的規則。如果適用的州證券法要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售本協議所涵蓋的轉售證券。

根據《交易法》規定的適用規章制度，在開始分配之前，任何參與轉售證券分銷的人在M條例所定義的適用限制期內，不得同時參與普通股的做市活動。此外，出售股東將受《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售普通股的時機。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

股本的描述

下文列出的股本一般條款和條款摘要並不完整，受我們修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）以及經修訂和重述的章程（“章程”，以及公司註冊證書，“章程文件”）的約束和限定，每份文件均作為附件包含在我們最近提交的10-K表年度報告的附錄中美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處。有關更多信息，請閲讀章程文件和《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的適用條款。

法定股本

我們有權發行最多1.1億股股票，其中（i）1億股被指定為普通股，面值每股0.0001美元，（ii）1,000,000股被指定為優先股，面值為每股0.0001美元。截至2023年5月18日，我們的已發行普通股共有3,352,069股，由152名登記在冊的股東持有。這個數字並不能反映我們普通股的受益所有人的數量，因為登記在冊的單一股東經常代表多個受益所有人以被提名人名義（也稱為 “街道名稱”）持有股份。

普通股

投票權

普通股持有人擁有就提交給股東的所有事項進行投票的專屬權力，除非特拉華州法律或已發行系列優先股的指定證書賦予該系列優先股的持有人就某些事項進行投票的權利。每位普通股持有人有權獲得每股一票。

當任何會議達到法定人數時，有權投票並親自出席或由代理人代表的普通股多數表決權持有人的投票應決定向該會議提出的任何問題，除非該問題是根據章程文件或法律的明文規定需要另行表決的問題，在這種情況下，此類明文規定應管轄和控制此類問題的決定。董事由親自出席或由代理人代表的股份的多數投票權選出，有權在達到法定人數的會議上對董事的選舉進行投票，股東無權為董事選舉累積選票。

股息權

在遵守當時已發行的任何優先股的任何優先權的前提下，普通股持有人有權在董事會宣佈時按比例從合法可用資金中獲得股息。

沒有優先權或類似權利

普通股無權獲得優先權，不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

獲得清算分配的權利

如果我們面臨清算、解散或清盤，合法分配給股東的資產將按比例分配給普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人，但須事先清償所有未償債務和負債以及優先股任何已發行優先股的優先權和清算優先權（如果有）的支付。

已發行股票期權和限制性股票單位

根據我們的2015年股權激勵計劃，截至2023年3月31日，我們有未償還期權，可以以每股23.67美元的加權平均行使價購買107,128股普通股。截至2023年3月31日，根據我們的2015年股權激勵計劃，我們有已發行的限制性股票單位可以收購12,220股普通股。截至2023年3月31日，根據我們的2015年股權激勵計劃，我們共有55,365股普通股留待未來發行。

2015 年員工股票購買計劃

截至2023年3月31日，根據員工股票購買計劃，我們的普通股有4,004股留待未來發行。

未履行的認股

截至2023年3月31日，有以下認股權證用於購買我們的已發行普通股：

•購買我們向Wedbush Securities Inc.發行的1,717股普通股的認股權證，行使價為每股472.50美元；

•購買與2020年2月11日完成的公開發行相關的151,341股普通股的認股權證，行使價為每股28.75美元；

•購買我們在2020年12月11日完成的私募中發行的158,563股普通股的認股權證，行使價為每股29.55美元；

•購買5,708股普通股的認股權證，這些普通股是根據我們於2019年1月3日與Salarius Pharmicals, LLC簽訂的某些合併協議授予的權利持有人，行使價為每股379.25美元；以及

•認股權證購買與2022年4月26日完成的特定發行相關的我們發行的280,183股普通股，行使價為每股8.50美元。

2018年5月16日，我們發行了（i）預籌認股權證，用於購買最多3,306,364股普通股；（ii）A-1系列認股權證，用於購買最多3,636,364股普通股；（iii）購買最多3,6364股普通股的A-2系列認股權證；（i）購買最多254,545股普通股的配售代理認股權證我們的普通股。每份A-1系列認股權證自發行之日起五年半（5.5）年內均可行使，行使價為每股1.40美元。每份A-2系列認股權證可在自發行之日起十八（18）個月內行使，行使價為每股1.40美元。每份預籌認股權證均以代替普通股出售，可在發行後立即行使，行使價為每股0.0001美元，在全部行使時到期。根據認股權證和配售代理認股權證的條款，如果這種行使會導致投資者及其關聯公司和歸屬方實益擁有我們的一些普通股，這些普通股將超過行使後當時已發行普通股的4.99％（或按該投資者的選擇權，9.99％），但不包括為確定可發行的普通股的4.99％（或按該投資者的選擇權而定，9.99％）的普通股行使尚未行使的此類認股權證。

章程文件中的反收購條款

憲章文件的某些條款（概述如下）可能會拖延、推遲或阻止他人獲得對我們的控制權。這些條款可能會阻止強制性或其他形式的收購，部分目的還在於鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強對我們與不友好或未經請求的收購方進行談判的潛在能力的保護的好處大於不鼓勵收購我們的提案的弊端，因為就這些提案進行談判可能會改善其條款。這些規定包括以下內容：

董事會空缺。根據章程文件，我們的董事會可以填補空缺的董事職位。此外，只有在已發行有表決權的股票的至少六十六％和三分之二的投票權投贊成票的情況下，董事才能有理由被免職。此外，組成董事會的董事人數只能由董事會多數票通過的決議來確定。這些規定可能會推遲、推遲或阻止敵意收購或變更我們公司的控制權或管理權，並將使更改董事會的組成變得更加困難，這將促進管理層的連續性。

機密委員會。章程文件規定，我們的董事會分為三類董事，每類董事的任期為三年，錯開任期。第三方可能不願提出要約或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權，因為股東更換機密董事會的多數董事更加困難和耗時。

股東行動；股東特別會議。根據DGCL第228條，如果流通股票的持有人以書面形式簽署了説明所採取行動的書面同意書面同意或同意，其票數不少於在所有股票都有權投票的會議上批准或採取此類行動所需的最低票數，則在任何年度股東會議或特別會議上要求採取的任何行動都可以在不舉行會議、事先通知和不進行表決的情況下采取除非公司註冊證書另有規定，否則都出席並投了票。公司註冊證書規定，經書面同意，股東不得采取行動，但只能在年度或特別股東會議上採取行動。因此，如果不根據章程文件召開股東會議，控制我們大部分股本的持有人將無法修改章程或罷免董事。章程規定，只有在沒有空缺的情況下董事總數的多數批准的決議後，才能召開股東特別會議。這些條款可能會延遲我們的股東強制考慮提案或控制我們大部分股本的股東採取任何行動（包括罷免董事）的能力。

股東提案和董事提名的預先通知要求。章程為尋求在我們的年度股東大會之前提交業務或提名候選人蔘加年度股東大會的董事候選人的股東提供了提前通知程序。章程對股東通知的形式和內容規定了某些要求，並禁止在特別會議上開展除此類會議通知中規定的以外的任何業務。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止股東將事項提交我們的年度股東大會或在我們的年度股東大會上提名董事。這些規定還可能阻止或阻止潛在的收購方為選舉收購方自己的董事名單而徵集代理人或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

沒有累積投票。DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積選票。公司註冊證書不提供累積投票。

章程條款和章程的修訂。章程文件規定，可以通過以下方式通過、修改、修改或廢除章程：（i）董事會董事總數的多數投票，或（ii）除法律要求的任何其他投票外，當時所有已發行股本中至少有六十六％和三分之二的投票權的持有人投贊成票，通常有權在董事選舉中投票。

我們的章程文件還規定，公司註冊證書中與企業管理、董事會、董事責任、賠償和論壇選擇有關的條款只能通過持有我們所有已發行股本中至少六十六％和三分之二的投票權的持有人投贊成票，才能修訂、修改、更改或廢除公司註冊證書中與企業管理、董事責任、賠償和論壇選擇有關的條款，共同投票為一堂課。

發行未指定優先股。董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下指定和發行優先股，包括超級投票、特別批准、分紅或其他歧視性權利或優惠。授權但未發行的未指定優先股的存在將使董事會更加困難或阻止通過合併、要約、代理競賽或其他手段獲得對我們公司的控制權的企圖。

與感興趣的股東進行業務合併。我們受DGCL第203條的規定約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在自其成為利益股東之日起的三年內與利益股東（即持有公司15％或以上的有表決權股份的個人或團體）進行業務合併，例如合併，除非（某些例外情況）該人成為利益股東的業務合併或交易在規定中獲得批准方式。

論壇選擇。章程文件規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內成為以下方面的唯一和排他性的法庭：

•代表我們公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；

•聲稱我們公司任何董事、高級管理人員或其他員工違反了對我們或我們股東的信託義務的任何訴訟；

•聲稱我們公司任何董事、高級管理人員或其他員工違反了對我們或我們股東的信託義務的任何訴訟；以及

•任何對我們提出索賠的行動，均受內政原則管轄。

在每起此類案件中，都必須服從特拉華州財政法院，對其中被指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權。章程文件還規定，任何個人或實體購買或以其他方式收購我們股本的任何權益，都將被視為已知悉並同意本法院選擇條款。

儘管這些條款提高了特拉華州法律適用於特定類型的訴訟和程序的一致性，使我們受益，但這些條款可能會增加針對我們的董事、高級職員、員工和代理人的訴訟成本，並阻礙對我們的董事、高級職員、員工和代理人提起訴訟。其他公司章程中類似的專屬法庭條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，在上述一項或多項訴訟或程序中，法院可能會裁定公司註冊證書中的該條款不適用或不可執行。例如，上文概述的法院選擇條款無意也不會適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的其他索賠。此外，對於為執行《證券法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或聯邦法院擁有並行管轄權的其他索賠，我們選擇的法院條款是否可以強制執行，無論如何，股東都不會被視為放棄了我們對該法規定的聯邦證券法律和規章的遵守。

清單

普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SLRX”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

法律事務

Hogan Lovells US LLP將為我們移交與本文發行證券有關的某些法律事務。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，該報告載於其報告（其中包含解釋性段落，描述了使人們對合並財務報表附註1所述繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件），該報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，該報告是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的授權提供的。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。本招股説明書中以引用方式納入的文件的美國證券交易委員會文件號為001-36812。本招股説明書中以引用方式納入的文件包含您應閲讀的有關我們的重要信息。

以下文件以引用方式納入本文檔：

•我們於2023年3月27日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•我們於2023年5月11日提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告；

•我們於2023年5月1日提交的附表14A的最終委託書中被視為 “提交” 給美國證券交易委員會的部分；

•我們於2023年1月10日、2023年3月13日和2023年5月16日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表格（根據8-K表第2.02項或第7.01項提供的部分以及此類報告附帶的與此類項目相關的證物）的當前報告；以及

•我們於2015年1月23日提交的8-A表註冊聲明中包含的普通股描述，該描述已由截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.11更新，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們還以引用方式將我們在本招股説明書作為其一部分的初始註冊聲明之日之後和之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據8-K表第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及以此類表格提交的與此類項目相關的證物）納入本招股説明書此類註冊聲明以及我們根據美國證券交易委員會第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件的有效性《交易法》在本招股説明書發佈之日之後但在發行終止之前。這些文件包括定期報告，例如10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告，以及委託書。

就本文件而言，此處或以引用方式納入或被視為以引用方式納入本文檔的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代，前提是本文件或任何其他隨後提交的被視為以引用方式納入本文檔的聲明修改或取代了該聲明。

您可以以口頭或書面形式索取此處以引用方式納入的任何或全部文件的副本。這些文件將免費提供給您，請聯繫：Salarius Pharmicals, Inc. 首席財務官，電話：德克薩斯州休斯敦霍爾科姆大道2450號X套房 77021。此外，可以在我們的網站www.salariuspharma.com上訪問此處以引用方式納入的任何或全部文件的副本。此類網站上的信息未以引用方式納入，也不是本招股説明書的一部分。

在這裏你可以找到更多信息

我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了本招股説明書中提供的證券的註冊聲明。本招股説明書不包含註冊聲明中的所有信息以及與註冊聲明一起提交的證物和附表。有關我們和我們的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明以及與註冊聲明一起提交的證物和附表。本招股説明書中包含的關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，我們請您參閲作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的全文。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov。

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交定期報告，包括年度、季度和特別報告以及其他信息。這些定期報告和其他信息可在美國證券交易委員會地區辦事處、公共參考設施和上述美國證券交易委員會網站上查閲和複製。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們在合理可行的情況下儘快在我們的互聯網網站上或通過我們的互聯網網站上免費提供10-K表格的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。我們的網站www.salariuspharma.com上提供的信息，除了本招股説明書中特別以引用方式納入的信息外，不屬於本招股説明書的一部分。

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招股説明書

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, 2023

第二部分

招股説明書中未要求的信息

第 14 項其他發行和分銷費用。

下表列出了與本註冊聲明中描述的產品相關的費用，但承保折扣和佣金除外，所有這些費用都將由我們支付。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估計值。

項目 15。對董事和高級職員的賠償。

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102條允許公司免除其董事或其股東因違反董事信託義務而承擔的個人金錢損害賠償責任，除非董事違反了忠誠義務、未能本着誠意行事、故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准違規股票回購違反特拉華州公司法或獲得不當個人利益。我們的公司註冊證書規定，除非DGCL禁止取消或限制董事因違反信託義務而承擔任何違反董事信託義務的責任，否則任何董事均不得對我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非DGCL禁止取消或限制董事因違反信託義務而承擔的責任。

《公務總法》第145條規定，公司有權對公司的董事、高級職員、僱員或代理人以及應公司要求以相關身份任職的某些其他人員進行賠償，以補償該人因其正當或可能成為當事方的訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額處於這種地位，前提是該人本着誠意行事，並以他或她的方式行事有理由認為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信自己的行為是非法的，但如果是公司提起的訴訟或出於公司的權利，則不得就該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於以下範圍大法官法院或其他裁決法院裁定，儘管作出了責任，但鑑於案件的所有情況，該人有權公平合理地獲得大法官或其他法院認為適當的費用賠償。

我們的公司註冊證書規定，對於任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查（不包括由我們採取的或行使權利的訴訟）的當事方或可能成為當事方的每一個人，只要他或她現在或過去或已經同意成為我們的董事或高級職員，或者正在或曾經任職，我們將向其提供賠償，或已同意應我們的要求擔任另一人的董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人，或以類似身份與他人共事公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（所有此類人員均被稱為受保人），或因涉嫌以此類身份採取或不採取任何行動，抵消與此類訴訟、訴訟或程序相關的所有費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，以及與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的任何上訴（如果該受保人本着誠意並以其方式行事）或者她有理由認為符合或不反對我們的最大利益，就任何而言刑事訴訟或訴訟，他或她沒有合理的理由認為自己的行為是非法的。

我們的公司註冊證書還規定，如果受保人現在或過去或已經同意成為我們的董事或高級職員，或者正在或過去或已經同意應我們擔任董事、高級職員的董事或高級職員，或者正在或已經同意擔任我們的董事或高級職員，我們有權獲得有利於我們的判決，我們將對任何曾經或現在是訴訟當事方的受保人進行賠償，合夥人、僱員或受託人，或以類似身份與其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業合作，或因涉嫌採取的任何行動或以這種身份免除所有費用（包括律師費），並在法律允許的範圍內，不包括與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理的和解金額，前提是受保人本着誠意行事，併合理地認為符合或不反對我們的最大利益，但不得就任何賠償作出賠償除非法院裁定，否則該人應被裁定對我們負有責任的索賠、問題或事項儘管作出了這樣的裁決，但鑑於所有情況，他或她有權獲得此類費用的賠償。儘管有前述規定，只要任何受保人勝訴，無論是非曲直還是其他方面，我們都將賠償他或她或她或他或她為此實際和合理產生的所有費用（包括律師費）。如果我們不承擔辯護責任，則在某些情況下必須向受保人預付費用。

我們維持一般責任保險，涵蓋我們的董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份的作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任。

鑑於上述條款允許對董事、執行官或控制我們的人員根據《證券法》承擔的責任進行賠償，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

項目 16。附錄和財務報表附表。

(a) 展品

 

請參閲下面的展覽索引清單，該清單以引用方式納入此處。

第 17 項承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過登記的金額）以及與最低或最高發行區間的任何偏差，都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的招股説明書的形式中在 “計算” 中規定的最高總髮行價格中有效註冊聲明中的 “註冊費” 表；以及

(iii) 在本註冊聲明中包括先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在本註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，如果上文第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求包含的信息包含在註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告中，則上述第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不適用，這些段落的生效後修正案中要求包含的信息，這些報告以引用方式納入了註冊聲明，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定註冊人在《證券法》下對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書必須作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書是根據第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行的，目的是提供證券第10 (a) 條所要求的信息自生效後首次使用此類招股説明書之日起，1933年法案應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，或自該發行中第一份證券銷售合同簽訂之日起，以較早者為準招股説明書。如

根據第430B條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在此之前在任何此類文件中作出生效日期；

下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人每次根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的年度報告（以及在適用情況下，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份以提及方式納入註冊聲明的員工福利計劃年度報告均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行此類證券應被視為其首次真誠發行。

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違背了該法中規定的公共政策，將由對此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年5月26日在德克薩斯州休斯敦市正式授權的代表其簽署本註冊聲明。

委託書

通過這些禮物瞭解一切，簽名如下所示的每一個人均構成並任命 David J. Arthur 和 Mark J. Rosenblum 為其真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權，可以以他或她的名義、地點或代替以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）以及該修正案的任何其他註冊聲明根據經修訂的1933年《證券法》第462（b）條進行發行，並向其提交證物以及與證券交易委員會有關的其他文件，授予該事實律師和代理人充分的權力和權力，使其能夠在場所內和周圍採取和執行所有必要和必要的行為和事情，無論他本人可能或可以做什麼，特此批准並確認該事實律師和代理人或其替代人或其替代人可能合法的所有行為憑此做或促成這樣做。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。