附錄 10.2

2021年11月5日

這封信取代並取代了我們先前對昨天的討論。

LightPath 科技公司

2603 挑戰者科技法庭

100 號套房

佛羅裏達州奧蘭多 32826

注意：總裁兼首席執行官山姆·魯賓

親愛的魯賓先生：

貸款人和LightPath Technologies, Inc.（有時合稱 “雙方和貸款人以外的各方，有時合稱為 “借款方”）希望就以下問題展開討論和其他溝通，無論是書面還是口頭（統稱為 “討論”）：（a）雙方在貸款文件下的權利、義務和履行；（b）貸款可能的修改、寬容或其他解決方案（“解決”）；以及 (c) 貸款人對任何協議的目標或要求。雙方希望在沒有訴訟的情況下進行討論，並確保討論不會影響未來的任何訴訟。除非雙方簽署本信函協議（“信函協議”），否則貸款人不會參與討論。為了促進和促使貸款人開始討論，雙方簽訂了本書面協議。貸款中的定義適用於本信函協議，除非本信函協議重新定義了任何條款。

任何一方都沒有義務同意任何鍛鍊。任何一方均可隨時以任何理由或無理由自行決定終止討論，無論通知與否，均不承擔任何責任。暫時達成的口頭協議最終可能不會生效，例如，由於一方未能獲得任何必要的內部批准，雙方未能就書面文件的形式達成協議，或者由於任何原因或無理由，一方改變了主意。雙方可能會就某些問題達成協議，但不是所有問題都達成協議。在這些情況下，以及任何其他情況（相似或不同、可預見的或不可預見的），即使雙方可以就任何問題達成口頭諒解，任何締約方都不應受任何口頭協議的約束。

任何一方均不得因以下原因而擁有任何明示或暗示的權利或責任；或（ii）任何口頭諒解，除非雙方（完全和絕對的自由裁量權）批准、簽署和交換寬容和重組協議（作為協議的證據），並且獲得所有必要的同意（“重組協議”）。在此之前，任何一方都不得依賴討論的懸而未決或解決的可能性或希望。

下述條款僅供討論之用。下述條款和任何其他條款表中列出的條款，以及對這些條款的準備、分發、迴應或未予迴應，均不構成貸款人蔘與協議的提議、協議或承諾。

下述條款和任何條款表中包含的條款，以及任何討論，包括任何正在或可以被視為承認任何事實、責任或其他事項或滿足任何條件的陳述，均應：(a) 構成和解討論；(b) 不可發現或披露；(c) 出於任何目的均不可接受作為證據；(d) 不被視為承認；以及 (e) 不影響雙方的權利和義務。

重組協議的擬議條款和條件如下：

討論受以下條件（統稱為 “條件”）的約束：

任何個人或當事方在討論過程中作出的任何陳述、提議、讓步或陳述均不構成任何一方對該方可能提出的任何索賠、權利、補救措施或辯護的放棄，也不得以任何方式修改、終止或以其他方式影響貸款或貸款或其他各方之間的關係，或導致承認不利息或成為任何形式的證據或以其他方式對任何一方具有約束力，除非此後在重組協議和其他協議中予以紀念與之相關的文件（統稱為 “重組文件”）。討論應被視為和解談判性質的討論，不得在本書面協議任何一方之間的任何訴訟或訴訟中被接納為證據，任何人在討論過程中所作的任何陳述均不得視為任何形式的承認或證據。

貸款人 (i) 不排除或禁止立即執行貸款規定的任何法律或衡平法補救措施，(ii) 不在此也沒有任何義務禁止立即執行貸款下的法律或衡平法救濟措施，而且 (iii) 在此沒有，也沒有義務放棄任何違約或違約事件（無論是現在存在的還是將來產生的，無論是主張的還是未主張的）或貸款人的任何權利或補救措施，無論是合法的還是公平的。

除非正式重組文件中記錄並由雙方簽署，否則在討論期間或討論中達成或達成的任何協議、陳述、保證或任何其他諒解均不得用於任何目的，也不得在任何程度上具有約束力。

本書面協議和討論均不得解釋為以任何方式修改貸款或雙方在貸款項下或與之相關的權利或義務。在不限制前述規定的前提下，執行本書面協議或進行討論均不得：（i）免除借款方在貸款項下可能承擔的任何義務；（ii）向借款方提供討論中產生的任何索賠或對貸款人的任何訴訟或程序的辯護，或（iii）向貸款人提供討論中產生的任何索賠或對借款方提起的任何訴訟或程序的任何辯護。

除非簽署的重組文件中另有明確規定，否則貸款人接受與貸款有關或與貸款相關的任何款項，均不構成 (i) 對貸款（或貸款中規定的任何文件）的修改，（ii）對任何違約或違約事件的豁免，或（iii）放棄貸款人根據貸款、法律或衡平法享有的任何權利和救濟。

本書面協議僅為協議各方的利益而設，任何其他個人或實體均不得因討論或執行本信函而擁有任何形式的權利或索賠。無論是在貸款人正式批准之前還是之後，貸款人可以（自行決定）隨時終止討論，恕不另行通知，也無需承擔任何責任。

本書面協議應受佛羅裏達州法律管轄，並根據佛羅裏達州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。

信函協議執行後，我們將向貸款人提交本提案。如果獲得批准，借款方同意簽訂重組協議，該協議應包含此處描述的條款以及貸款人或其法律顧問認為必要的任何其他寬容條款，包括但不限於借款方確認充分對價，對貸款的所有修改以及根據重組協議支付的任何款項均構成公平和充分的對價。如果貸款人批准上述交易，貸款人將指示其法律顧問準備重組文件，並將着手完成交易，交易必須在2021年12月31日下午3點或之前完成並執行。儘管有上述規定，但如上所述，除非雙方簽署重組文件，否則貸款人保留其所有權利和補救措施。

本書面協議可以在對應方中籤署，每份協議共同或單獨構成原始協議，合在一起應視為同一個協議。通過傳真或電子郵件交付已簽訂的本信函協議對應方與交付本信函協議的原始簽署副本具有同等效力。

本信函協議應：（a）完全適用於所有討論，無論它們是否涉及本書面協議；（b）在討論終止後繼續有效；（c）約束並使雙方及其繼任者和受讓人受益；（d）構成有關討論的完整協議；（e）不得對起草者進行更嚴格的解釋。執行本信函協議的各方均表示擁有這樣做的全部權力和法律權力。

各方確認其：（a）由自己選擇的法律顧問代理（或有意決定不諮詢法律顧問），（b）已就本信函協議與律師進行了磋商；（c）完全瞭解本信函協議的條款；（d）自願簽訂本書面協議，沒有任何形式的脅迫或脅迫。

如果本信函協議正確反映了您的理解，請簽署本信函協議並將其連同通過電子郵件授權從借款人在銀行的賬户中扣除的25,000.00美元款項退還給銀行，這筆款項是一筆善意存款，這筆款項不可退款，並用於支付銀行產生的律師費。必須在2021年11月8日星期一上午11點或之前向貸款人提交對概述提案的接受以及提交金額為25,000美元的真誠存款。

如果你對上述內容有任何疑問，請致電 (305) 569-3423 給我打電話。