獨家股權購買期權協議(獨家期權協議)

離岸控股公司(如果適用)，它是關於一些合併實體的獨家期權協議的簽字方。

適用的中國子公司；

適用的綜合實體；以及

該綜合實體的每一指定股東。

各代股東不可撤銷地授予離岸控股公司或其適用的中國子公司 (視何者適用而定)(購股權權利持有人)一項獨家購股權，以在中國法律允許的範圍內，隨時向代股東購買或安排任何一名或多名指定人士(指定人士)購買該代股東根據購股權權利持有人決定的步驟及該獨家期權協議(該等購股權協議)所指明的價格持有的綜合實體的部分或全部股權。

在中國法律及法規的規限下，購股權持有人及/或指定人士可透過向代名股東發出書面通知(第#號通知)行使 購股權，列明將向代股東購買的股權(第#項已購買股權)及購買方式。

(I)根據若干綜合實體的獨家期權協議，所購股權的購買價(購買價)須相等於代名股東為收購該等所購股權而實際支付的代價或中國附屬公司根據貸款協議(視乎適用而定)提供的貸款本金(S)，除非當時適用的中國法律及法規規定另一價格以所購股權的評估價值為基礎或對釐定購買價施加其他限制。如果適用的中國法律要求在S行使期權時對所購買的股權進行評估或規定對購買價格的其他限制，雙方同意購買價格應為適用法律允許的最低價格；(Ii)然而，根據其他合併實體的獨家期權協議，購買價格應是免費的或適用法律允許的最低價格。

買入價的支付方式應由期權權利持有人(和/或指定人士)與行使期權時的指定股東協商確定。在適用法律的規限下，代股東應向購股權持有人及/或指定人士退還其從購股權持有人及/或指定人士收到的與所購股權有關的所有代價。如果貸款協議是作為合同協議的一部分簽署的，代股東應以全部代價償還貸款協議項下貸款的本金、應計利息和任何有條件的貸款成本，以實現該 回報。

代股東和合並實體應共同和個別約定，在未經期權權利持有人事先書面同意的情況下，不採取任何行動。

以任何方式補充、修改或修改合併實體S章程，或以任何方式增加或減少合併實體的註冊資本，或以任何方式改變合併實體的股權結構；

出售、轉讓、抵押或以其他方式處置或允許在合併實體S的任何資產、業務或合併實體收入中的合法或實益權益上設立任何其他擔保權益；

設立、承擔或擔保任何負債，但下列情況除外：(I)在正常業務過程中產生的負債(不包括貸款)；以及(Ii)向期權權利持有人披露並經其書面批准的負債；

與任何實體合併或合併，或收購或投資於任何實體；

以任何方式向合併實體的S股東分配股息，但合併實體應期權持有人S的請求及時將其全部或部分可分配利潤分配給股東的情況除外；以及

批准合併實體的任何自願解散或清盤。

被指定股東承諾，除其他事項外，未經期權權利持有人事先書面同意，不得采取下列任何行動：

在獨佔期權協議期限內的任何時間，出售、轉讓、抵押或以其他方式處置他/她在綜合實體持有的法定或實益權益，或允許在其上設定任何其他擔保權益，但根據股權質押協議對綜合實體S股權設定的質押除外；

在綜合實體S股東大會上投票贊成或簽署任何股東決議案，以批准以任何其他方式出售、轉讓、抵押或處置代股東在綜合實體中持有的任何法定或實益權益，或在其上設立任何其他擔保權益，但期權權利持有人或其指定人士的利益除外；

在合併實體S股東大會上投票贊成或簽署任何股東決議案，以批准合併實體S與任何實體合併、收購或投資。

各名義股東承諾(I)促使綜合 實體的股東大會批准根據獨家購股權協議的條款及條件轉讓所購股權；及(Ii)放棄根據獨家購股權協議預期其他名義股東(S)與中國附屬公司(或離岸控股公司)之間的股權轉讓的所有優先購買權(如有)。

獨家購股權協議的有效期不限，直至綜合實體的名義股東所持有的所有股權已根據本獨家購股權協議轉讓或轉讓予購股權權利持有人及/或指定人士為止。