表2.31
各類證券權利説明
根據1934年《證券交易法》(《交易法》)第12條註冊
截至2021年12月31日，百度，(or百度、百度公司和 百度）根據經修訂的1934年證券交易法第12（b）條或《交易法》註冊了以下系列證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 | ||
| 美國存托股份，每股代表八股A類普通股A類普通股，每股面值0.00000625美元 * | 北斗 | 納斯達克全球精選市場 納斯達克全球精選市場 | ||
| A類普通股，每股票面價值0.000000625美元 | 9888 | 香港聯合交易所有限公司 |
| * | 不用於交易，而僅限於與美國 存托股票在納斯達克全球精選市場上市有關。 |
本附件包含對（i）股份持有人和 （ii）ADS持有人權利的描述。美國存託證券的相關股份由紐約梅隆銀行（作為存託人）持有，美國存託證券的持有人將不被視為股份的持有人。
股票
證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)
百度普通股分為A類普通股和B類普通股，每股面值0. 000000625美元。截至本公司2010年10月20日財政年度最後一天已發行和發行在外的A類普通股和B類普通股的各自數量見本公司20—F表格（表格20—F表格）的年報封面。代表普通股的股票 以記名形式發行。百度將只發行非流通股，不會發行無記名或流通股。
優先購買權(表格20-F第9.A.3項)
百度的股東沒有優先購買權。
限制或資格(表格20-F第9.A.6項)
我們維持並打算維持雙重投票制。A類普通股持有人每股有權投一票，而B類普通股持有人每股有權投十票。
由於雙重股權結構 和所有權的集中，B類普通股持有人將對有關合並、合併和出售我們全部或幾乎全部資產、選舉 董事和其他重大公司行動等事項產生相當大的影響力。這些股東可能會採取不符合百度其他股東最佳利益的行動。這種所有權的集中可能會阻礙、延遲或阻止百度控制權的變更， 這可能會剝奪其他股東在出售百度時獲得其股份溢價的機會，並可能降低ADS的價格。這種集中控制將限制影響 公司事務的能力，並可能阻止其他人進行任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託證券持有人可能認為是有利的。
A類普通股和B類普通股之間的差異描述見第一部分第10項。其他信息組織章程大綱及細則第20—F表格之普通股。
其他權利(表格20-F第9.A.7項)
不適用。
股份權利(表格20-F第10.B.3項)
見項目10.B.補充資料：組織章程大綱和章程細則：表格20-F的普通股。
修訂要求(表格20-F第10.B.4項)
見項目10.B。其他資料表公司章程大綱及章程細則表 20—F。
股份擁有權的限制（表格 20—F第10.B.6項）
本公司的組織章程大綱和章程細則對 非居民或外國股東持有或行使本公司股份表決權的權利沒有任何限制。
影響控制權任何更改的條文(表格20-F第10.B.7項)
見項目10.B。其他資料表公司章程大綱及章程細則表 20—F。
擁有權門檻(表格20-F第10.B.8項)
百度第四次修訂和重述的公司備忘錄和章程中沒有任何條款要求本公司披露 股東所有權高於任何特定所有權門檻。然而，百度股東將被要求根據適用法律法規披露股東所有權。
不同司法管轄區之間的法律差異(表格20-F第10.B.9項)
公司法在很大程度上源於英國的舊公司法，但並不遵循英國最近頒佈的成文法，因此，公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。
合併及類似安排.《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間的合併和合並。為此，（i）合併為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後該計劃必須得到 （a）每個組成公司股東的特別決議和（b）該組成公司章程中可能規定的其他授權（如有）的授權。該計劃必須連同關於合併或存續公司償付能力的聲明一起提交給開曼羣島公司註冊處，每個組成公司的資產和負債清單，並承諾合併證書副本 合併或合併將發給每個組成公司的成員和債權人，合併或合併的通知將被髮表在開曼羣島公報上。根據這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
開曼母公司與其開曼 子公司之間的合併不需要該開曼子公司的股東通過決議授權，只要合併計劃的副本被給予該開曼子公司的每個成員，除非該成員另有同意。 為此目的，如果公司持有的已發行股份在子公司的股東大會上至少佔百分之九十（90%）的投票權，則該公司是子公司的母公司
除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
2
除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權於反對合並或合併時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院釐定)， 但持不同意見的股東須嚴格遵守公司法所載程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。
除有關合並及合併的法定條文外，《公司法》亦載有法定條文，以安排計劃的方式促進公司的重組及合併，但有關安排鬚獲將與之作出安排的每類股東及債權人的多數批准，以及 須另外代表親自或受委代表出席為此目的而召開的會議或會議並於會上投票的每類股東或債權人的四分之三價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，則有望批准該安排：
| | 關於所需多數票的法定規定已經得到滿足； |
| | 股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益； |
| | 該項安排可由該類別的聰明人和誠實的人合理地批准，而該人是就其利益行事；及 |
| | 根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。 |
《公司法》還載有強制收購的法定權力，這可能有助於在要約收購時擠出 異議的少數股東。當要約收購在四個月內被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月 期間內，要求剩餘股份的持有人按照要約條款將該等股份轉讓給要約人。可向開曼羣島大法院提出異議，但如果要約已獲批准，則異議 不太可能成功，除非有欺詐、惡意或串通的證據。
如果這樣批准了安排和重組，或者如果提出並接受了收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則，持不同意見的股東通常可以獲得 特拉華州公司的持不同意見的股東享有的權利，即有權獲得司法確定的股票價值的現金付款。
股東訴訟。原則上，我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，作為一般規則，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院預計將遵循 並適用普通法原則(即自由/開源軟件訴哈博特案中的規則及其例外)，以便允許非控股股東以公司的名義對其提起集體訴訟或衍生訴訟，以在下列情況下挑戰訴訟：
| | 公司違法或越權的行為或意圖； |
| | 被投訴的法案雖然沒有越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下才能正式生效；以及 |
| | 那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。 |
董事及行政人員的賠償及責任限制.《公司法》並不限制 公司章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事的賠償作出規定的範圍，開曼羣島可能持有的任何此類規定除外
3
島嶼法院違反公共政策，例如對民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司第四份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定，本公司董事及高級管理人員應就該董事或高級管理人員在本公司業務或事務的進行中所招致或承受的所有訴訟、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害或責任承擔責任，（包括因任何判斷錯誤而導致）或在執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權時，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，任何訟費、開支，該董事或高級管理人員在開曼羣島或其他地方的任何法院為有關本公司或其事務的任何民事訴訟辯護（無論成功與否）時所產生的損失或責任。這種行為標準通常與特拉華州一般公司法所允許的特拉華州公司的行為標準相同。
此外，我們與董事和執行官簽訂賠償協議，為這些人員提供超出我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和細則規定的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士，我們已被告知，在美國證券交易委員會看來，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。
董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事的行為符合善意，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這項義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有而不是股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。
根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事乃該公司的受信人，因此彼對該公司負有下列責任：真誠地為該公司最佳利益行事的責任、不因其董事身份而牟利的責任(除非公司準許他這樣做)、 不使其處於公司利益與其個人利益衝突的境地的責任或其對第三方的責任，以及就該等權力的原意行使權力的責任。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有技能和謹慎行事的義務。以前人們認為，董事在履行職責時，不需要表現出比人們對其 知識和經驗合理期望的更高程度的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。
股東書面同意訴訟.根據《特拉華州普通公司法》，公司可以通過修改公司註冊證書，取消 股東經書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律和我們的第四份經修訂和重列的公司章程規定，股東可以通過全體股東簽署的一致 書面決議，批准公司事項，而無需舉行會議。
股東提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能被禁止召開特別會議。
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《公司法》僅為股東規定了要求召開股東大會的有限權利，並沒有為股東提供在股東大會上提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可以在公司章程中規定。本公司第四份經修訂及重列的組織章程允許 本公司股東大會上按每股一票投票權合共持有不少於10%的本公司已發行股份所代表投票權的股東，在此情況下，董事會須召開股東特別大會，並在大會上將如此要求的決議案付諸表決。除此要求召開股東大會的權利外，本公司第四份經修訂及重列的組織章程細則並無賦予股東在股東周年大會或股東特別大會上提出建議的任何其他權利。作為開曼羣島獲豁免 公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。
累計投票.根據特拉華州 普通公司法，除非公司的註冊證書有特別規定，否則不允許進行董事選舉的累積投票。累積投票可能有利於少數 股東在董事會中的代表，因為它允許少數股東對單個董事投下股東有權獲得的所有票，這增加了股東在選舉該 董事方面的投票權。開曼羣島法律並無禁止累積投票，惟本公司第四份經修訂及重列的組織章程細則並無就累積投票作出規定。因此，在這個問題上，我們的股東並沒有 比特拉華州公司的股東更少的保護或權利。
董事的免職.根據 特拉華州普通公司法，只有在獲得多數有權投票的已發行股份批准的情況下，才能因原因罷免具有分類董事會的公司的董事，除非公司註冊證書另有規定 。根據本公司第四份經修訂及重列的組織章程細則，董事可由股東通過普通決議案而被罷免。
與有利害關係的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與有利害關係的股東進行某些業務合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標S已發行有表決權股份的15%或以上的個人或集團。這會限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待 。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標S董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須是在符合公司最佳利益的情況下真誠進行的，並且不會對少數股東構成欺詐。
解散；清盤.根據特拉華州 普通公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有公司100%總投票權的股東的批准。只有當解散是由董事會發起的，才能得到公司發行在外股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其註冊證書中加入與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
根據《公司法》，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，或者如果公司無法償還到期債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下命令清盤，包括 法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和我們第四次修訂和重述的公司章程，我們的公司可以通過 股東的特別決議解散、清算或清盤。
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股份權利的變更。根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下變更該類別股票的權利。如開曼羣島法律所允許，根據我們第四次修訂及重述的組織章程細則，如果我們的股本分為多於一個類別的股份，我們可在取得該類別已發行股份至少過半數的持有人的書面同意下，或在該類別股份持有人的股東大會上通過特別決議案的情況下，更改該類別股份所附帶的權利。
修訂管理文件 。根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司在獲得有權投票的流通股的多數批准後，可對S的治理文件進行修訂。在開曼羣島法律允許的情況下，我們的第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則只能在我們股東的特別決議下進行修訂。
非香港居民或外國股東的權利。我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股票的投票權的權利沒有任何限制。此外，在我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中，沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻。
資本變動(表格20-F第10.B.10項)
見項目10.B。其他資料表公司章程大綱及章程細則表 20—F。
債務證券(表格20-F第12.A項)
不適用。
權證及權利（表格20—F第12.B項）
不適用。
其他證券(表格20-F第12.C項)
不適用。
美國存托股份 （表格20—F第12.D.1和12.D.2項）
託管銀行名稱為紐約梅隆銀行。託管美國存託憑證的S公司信託辦事處位於紐約格林威治街240號，New York，New York 10286，USA。託管機構的主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，New York，New York 10286，USA。
一份美國存託憑證將代表本公司八股A類普通股的所有權權益，存放於香港上海滙豐銀行有限公司的主要香港辦事處，作為託管人。每個美國存托股份還將代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。
直接登記系統(DRS)是由託管信託公司(DTC)管理的系統，根據該系統，託管人可以對未經證明的美國存託憑證的所有權進行登記，其所有權應通過託管人向有權享有美國存托股份的持有者發佈的定期聲明來證明。
我們不會將美國存托股份持有者視為我們的股東，因此，作為美國存托股份持有者，您將沒有股東權利。開曼羣島法律 管轄股東權利。託管人將是您的美國存託憑證的A類普通股的持有者。作為美國存託憑證的持有者，您將擁有美國存托股份持有者權利。作為美國存托股份持有人的我們、託管銀行和您以及美國存託憑證的實益所有人之間的存款協議規定了美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。存款協議和美國存託憑證由紐約州法律管轄。
6
以下是保證金協議的實質性條款摘要。欲瞭解更多完整信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。本概要並不聲稱是完整的，並且受我們於2005年8月2日提交的表格F-6(歐盟委員會文件第333-126546號)的約束和限定，該表格通過引用結合於此，包括其中的證據。關於如何獲得這些文件副本的説明，見第10.H項。20-F表格中展示的文件的補充信息。
股息和其他分配
您將如何 獲得股息和股票的其他分配？
託管人已同意向您支付其或託管人收到的股票或其他存置證券的現金股息或其他 分配，扣除其費用和開支。您將根據您的ADS所代表的股份數量按比例獲得這些分配。
| | 現金.存託人將在合理的基礎上將我們就股份支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，且可以將美元轉移至美國。如果無法做到這一點，或者如果需要任何政府批准且無法獲得，則存管協議允許存管人 僅將外幣分發給那些有可能這樣做的ADR持有人。它將為尚未付款的ADR持有人的賬户持有無法兑換的外幣。它不會投資外幣， 也不承擔任何利息。 |
在進行分發之前，託管人將扣除 必須支付的任何預扣税。它將只分發整美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整美分。如果匯率在託管人無法兑換外幣的期間波動，則您可能會損失 部分或全部分配價值。
| | 股票.存託人可派發額外的美國存託憑證，代表我們以股息或免費派發形式派發的任何股份。存託機構將只發行全部美國存託憑證。該公司將試圖出售股票，這將要求其交付部分ADS，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果存託人不 分派額外的美國存託憑證，未發行的美國存託憑證也將代表新股。 |
| | 購買額外股份的權利.如果我們向證券持有人提供任何認購 額外股份或任何其他權利的權利，託管人可以向您提供這些權利。如果保管人決定提供權利是不合法和實際的，但出售權利是可行的，保管人可以 出售權利並以與現金相同的方式分配收益。保存人將允許未分發或出售的權利失效。在這種情況下，你不會得到任何價值。 |
如果託管人將權利提供給您，它將代表您行使權利併購買股票。然後，託管機構將 存入股票並將美國存託憑證交付給您。只有當你向它支付行使價格和權利要求你支付的任何其他費用時，它才會行使權利。
美國證券法可以限制行使權利時購買的股份所代表的美國存託憑證的轉讓和註銷。例如， 您可能無法在美國自由交易這些ADS。在這種情況下，存託人可以交付與本節所述美國存託憑證條款相同的受限制存托股票，但為實施必要的 限制而需要進行的變更除外。
| | 其他分發內容.託管人將以其認為合法、公平和實用的任何方式向您發送我們在託管 證券上分發的其他任何內容。如果不能以這種方式分發，保存人可以選擇。它可能決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，其方式與 現金相同。或者，它可能決定保留我們分發的內容，在這種情況下，ADS也將代表新分發的屬性。但是，除非託管人收到我們提供的令人滿意的 證據證明進行這種分配是合法的，否則託管人無需向您分發任何證券（美國存託憑證除外）。 |
7
如果保存人認為向任何ADR持有人提供 分發是非法或不切實際的，則保存人不承擔責任。我們沒有義務根據《證券法》登記美國存託證券、股份、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動來允許向ADR持有人分發ADR、股份、權利或 其他任何東西。這意味着，如果我們將我們的股票提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的股票所做的分發或這些股票的任何價值。
存取款及註銷
如何發放美國存託憑證 ？
如果您或您的經紀人向 託管人交存股票或接收股票的權利證據，託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和開支以及任何税款或費用（如印花税或股票轉讓税或費用）後，託管人將以您要求的名稱登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證在其 辦公室交付給您要求的人。
美國存托股份持有者如何取消美國存託憑證並獲得股份？
您可以在存託機構的辦事處提交美國存託憑證。在支付其費用和開支以及任何税款或收費（如印花税或股票轉讓税或費用）後，託管人將向您或您在託管人辦公室指定的人交付ADR相關的股份和任何其他存託證券。或者，在您的請求下， 託管人將在可行的情況下將託管證券交付給其辦事處。
投票權
你們怎麼投票？
您可以指示 存託人就您的美國存託憑證所代表的股份數進行投票。託管人將通知您股東大會，並在我們要求時安排將我們的投票材料交付給您。這些材料將描述將要表決的事項 ，並解釋您如何指示保存人如何表決。指示必須在保存人規定的日期之前送達保存人，才有效。
託管人將盡可能根據開曼羣島法律和我們的組織文件的規定，按照您的指示，嘗試對您的ADS所代表的股票或其他已存證券的數量進行表決。保存人只會按照你的指示或按照下句所述進行表決或試圖表決。如果我們要求託管人徵求您的 指示，但託管人在指定日期前未收到您的投票指示，則託管人將認為您已授權並指示其向我們指定的人士提供全權委託，以就您的美國存託憑證所代表的已存 證券數量進行投票。在這種情況下，保存人將委派全權代表對所有待表決的問題進行表決，除非我們通知保存人：
| | 我們不希望收到可自由選擇的代理； |
| | 股東對該特定問題有相當大的反對意見；或 |
| | 這個問題將對我們的股東產生不利影響。 |
如果存在上述情況之一，我們需要通知保管人。
我們無法確保您將收到投票材料或以其他方式及時獲悉即將召開的股東大會，以確保 您可以指示託管人對您的股份進行投票。此外，保存人及其代理人不對未能執行表決指示或執行表決指示的方式負責。這意味着您可能無法 投票，如果您的股份未按您的要求投票，您可能無能為力。
8
費用及開支
| 存入股票或ADR持有人必須支付： | 用於： | |
| 每100個美國存託憑證(或不足100個美國存託憑證)5美元(或以下) | * 發行美國存託憑證，包括因股票或權利或其他財產的分配而產生的發行
出於取款目的取消美國存託憑證，包括存款協議終止的情況 | |
| 每個美國存托股份0.02美元(或更少) | 任何現金分配給您 | |
| 一項費用，相當於如果分發給您的證券是股票，並且這些股票是為發行美國存託憑證而存入的，則應支付的費用 | 分發給存管證券持有人的證券 ，由存管人分發給ADR持有人 | |
| 每個日曆年每份美國存託憑證0.02美元（或更少）（如果存託人在該年度沒有收取任何現金分派費用） | * 託管服務 | |
| 保管人的費用 | * 電報、電傳和傳真傳輸（在存款協議中有明確規定時） * 將外幣兑換成美元 | |
| 註冊費或轉讓費 | 當您存入或提取股票時，我們股票登記簿上的股票與託管人或其代理人的姓名或名稱之間的 轉讓和登記 | |
| 託管人或託管人必須就任何ADR或ADR相關股份支付的税款和其他政府費用，例如股票轉讓税、印花税或預扣税 | 根據需要添加 | |
| 託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用 | 根據需要添加 | |
繳税
託管人可以從支付給您的任何款項中扣除任何税款。它還可以通過公開或私下出售方式出售存放的證券，以支付任何欠税。如果銷售所得不足以支付税款，你仍將承擔責任。如果託管人出售已存證券，則在適當情況下將減少美國存託憑證的數量以反映出售情況，並向您支付 所得，或向您發送在其納税後剩餘的任何財產。
重新分類、資本重組和合並
| 如果我們： | 然後： | |
| 更改我們股份的面值或面值； |
保管人收到的現金、股票或其他證券將成為存款證券。每個美國存托股份將自動代表其在新存入證券中的平等份額。 | |
| 將存放的證券重新分類、分割或合併； |
保管人收到的現金、股票或其他證券將成為存款證券。每個美國存托股份將自動代表其在新存入證券中的平等份額。 | |
| ·發行未分配給您的股份的證券；或
進行資本重組、重組、合併、清算、出售我們的全部或幾乎全部資產，或採取任何類似行動。 |
託管人可以分配其收到的部分或全部現金、股份或其他證券。它還可能交付新的ADR或要求您交出未償還的ADR，以換取新存證券 的新ADR。 | |
9
修訂及終止
存款協議可以如何修改？
我們可以同意託管人修改託管協議和美國存託憑證，無需您的同意，以任何理由。如果修正案增加或 增加了費用或收費（税收和其他政府費用或託管人的註冊費、傳真費、遞送費或類似項目的開支除外），或損害ADR持有人的實質性權利，則在託管人通知ADR持有人修正案後30天內，修正案 對未決ADR生效。在修訂生效時，通過繼續持有ADR，您即被視為同意修訂，並受ADR和經修訂的存款協議的 約束.
如何終止定金協議？
如果我們要求託管人終止託管協議，託管人將終止託管協議。如果 存管人已告知我們，它想辭職，而我們在60天內沒有任命新的存管銀行，存管人也可以終止存管協議。在任何一種情況下，託管人必須在終止前至少30天通知您。終止後，存管人及其代理人 將根據存管協議執行以下操作，除此之外不做其他操作：（1）收取存管證券的分配，（2）出售權利和其他財產，以及（3）在存管憑證取消時交付股票和其他存管證券。在終止後六個月或以上，託管人可以公開或私下出售任何剩餘的託管證券。此後，託管人將持有其在出售中收到的資金，以及根據 存款協議持有的任何其他現金，以使尚未交出ADR的ADR持有人按比例受益。它不會投資這筆錢，也不承擔利息。保管人的唯一義務是對資金和其他 現金進行説明。終止後，我們的唯一責任將是賠償託管人，並支付我們同意支付的託管人費用和開支。
對義務和法律責任的限制
對 我們的義務和存管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制
存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和保管人：
| | 只有義務採取存款協議中明確規定的行動，沒有疏忽或惡意 ； |
| | 如果我們中的任何一方因法律或超出我們控制範圍的情況而被阻止或延遲履行 我們在存款協議下的義務，則不承擔責任； |
| | 如果我們任何一方行使存款協議允許的酌處權，則不承擔任何責任； |
| | 沒有義務代表您或任何其他人蔘與與ADR或存款 協議有關的訴訟或其他程序；以及 |
| | 可以依賴我們真誠地相信是真實的並由 適當一方簽署或提交的任何文件。 |
在存管協議中，我們同意賠償存管人作為存管人的行為， 因存管人自身疏忽或惡意造成的損失除外，存管人同意賠償因其疏忽或惡意造成的損失。
關於託管訴訟的要求
在託管人交付或登記ADR的轉讓、對ADR進行分配或允許撤回股份或其他 財產之前，託管人可以要求：
| | 支付股票轉讓或其他税費或其他政府收費，以及第三方因轉讓任何股份或其他存放的證券而收取的轉讓或登記費。 |
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| | 它認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及 |
| | 遵守其可能不時確定的與存款協議一致的規定，包括提交轉移文件。 |
當託管人或我們的轉讓賬簿關閉時，或在託管人或我們認為適當的任何時候，託管人可以拒絕交付ADR或登記ADR的轉讓。
您的 接收ADR所依據股份的權利
您有權隨時取消美國存託憑證並撤回相關股份 ，除非：
| | 當出現暫時延遲時，因為：（1）託管人關閉了其轉讓賬簿或我們關閉了我們的轉讓賬簿，（2）股份轉讓被阻止以允許在股東大會上投票，或（3）我們正在支付我們的股份股息； |
| | 當您或其他ADR持有人尋求撤回股份時，欠下款項以支付費用、税款和類似費用；以及 |
| | 為遵守適用於美國存託憑證或撤回股份或其他已存證券的任何法律或政府法規，有必要禁止撤回。 |
這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。
在香港買賣的A類普通股與美國存託證券之間的轉換（表格20—F第12.D.1及12.D.2項）
A類普通股在香港的交易及交收
我們的A類普通股於 2021年3月23日以每手50股A類普通股開始在香港聯交所買賣。我們在香港聯交所買賣的A類普通股以港元進行。
我們在香港聯交所買賣A類普通股的交易成本包括：
| | 香港交易所向買賣雙方各收取交易對價的0.005%的交易費； |
| | 香港證券及期貨事務監察委員會（簡稱證監會），交易徵費為交易代價的0.0027%，向買賣雙方收取； |
| | 每宗買賣交易的交易關税為港幣0.5元。是否將交易價格轉嫁給投資者由經紀商自行決定； |
| | 轉讓契據印花税，每份轉讓契據港幣5元(如適用)，由賣方支付； |
| | 交易總額的0.2%的從價印花税，買賣雙方各支付0.1%； |
| | 股票結算費，目前為交易總額的0.002%，每筆交易的最低手續費為港幣2.00元，最高手續費為每邊港幣100.00元； |
| | 經紀佣金，可與經紀商自由協商(IPO交易的經紀佣金除外，目前規定為認購或購買價格的1%，將由認購或購買證券的人支付)；以及 |
| | 香港股份過户登記處將收取2.50港元至20.00港元的費用，視乎服務速度而定（或香港上市規則不時允許的 較高費用），就普通股從一名登記擁有人轉讓給另一名登記擁有人，其註銷或發行的每份股票以及 在香港使用的股份轉讓表格中所列的任何適用費用。 |
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投資者必須通過其 經紀人直接或通過託管人結算其在香港證券交易所執行的交易。投資者如已將其A類普通股存入其股票户口或其指定的中央結算系統參與者在中央結算系統開立的股票户口，則 將根據不時有效的中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序在中央結算系統進行交收。對於持有實物證書的投資者，結算證書和正式簽署的轉讓表格必須 在結算日期之前交付給其經紀人或託管人。
在香港交易的A類普通股與 美國存託憑證之間的轉換
就在香港首次公開發行A類普通股或香港首次公開發售而言，我們 已在香港設立股東名冊分冊或香港股份登記冊，由我們的香港股份過户登記處香港中央證券登記有限公司負責保管。本公司的股東總登記冊或開曼 股份登記冊將繼續由本公司的主要股份過户登記處Maples Fund Services（Cayman）Limited保存。
在香港首次公開募股中發售的所有A類 普通股均在香港股份登記冊登記，以便在香港聯交所上市和買賣。如下文進一步詳細描述，在 香港股票登記冊上登記的A類普通股持有人將能夠將這些普通股存入美國存託證券，反之亦然。
存放A類普通股 在香港交易以交付美國存託憑證
持有在香港註冊的A類普通股且 打算將其轉換為美國存託證券以在納斯達克交易的投資者必須將A類普通股存入或讓其經紀人存入存託證券的香港託管人香港上海滙豐銀行有限公司或 託管人，以換取美國存託證券。
存入在香港交易的A類普通股以換取美國存託證券涉及 以下程序：
| | 如果A類普通股已存入中央結算系統，投資者必須按照中央結算系統的過户程序，將普通股轉入中央結算系統內的 存託人賬户，並通過其經紀人向託管人提交併交付正式填寫並簽署的ADS交割表。 |
| | 如果A類普通股在中央結算系統以外持有，投資者必須安排將其A類普通股轉入托管人名下的 登記，並向託管人交付該登記的證據，並且必須簽署並向託管人交付ADS交付表格。 |
| | 在支付其費用和開支以及任何税項或收費（如適用）後，存託人將按照投資者要求的名稱登記相應數量的美國存託憑證，並按照美國存託憑證交付表格中的指示交付美國存託憑證。 |
對於存放於中央結算系統的A類普通股，在一般情況下，上述步驟一般需要兩個工作日，但 投資者已提供及時和完整的指示。就在中央結算系統以外以實物形式持有的A類普通股而言，上述步驟可能需時14個營業日或以上方可完成。可能會出現臨時延誤。例如，託管人的 轉讓賬簿可能會不時關閉，禁止發行ADS。投資者將無法交易美國存託憑證，直至程序完成。
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交回美國存託證券以交付在香港買賣的A類普通股
持有美國存託憑證並希望獲得在香港聯交所交易的A類普通股的投資者必須取消其持有的美國存託憑證 ，並從我們的美國存託憑證計劃中撤回A類普通股，並促使其經紀人或其他金融機構在香港聯交所交易該A類普通股。
透過經紀或其他金融機構間接持有美國存託證券的投資者，應遵循經紀或金融 機構的程序，並指示經紀安排註銷美國存託證券，並將相關A類普通股從中央結算系統內的存託人賬户轉入投資者的香港股票賬户 。
對於直接持有美國存託憑證的投資者，必須採取以下步驟：
| | 如要從我們的ADS計劃中撤回A類普通股，持有ADS的投資者可在存託人的辦事處交回該等ADS （如果存託人以憑證形式持有，則交回適用的ADR），並向存託人發送取消該等ADS的指令。這些指示必須有一個Medallion簽名保證。 |
| | 在支付或扣除其費用及開支以及任何税項或收費（例如印花税或股票轉讓税或費用（如適用）後，託管人將指示託管人將註銷美國存託證券的相關A類普通股交付投資者指定的中央結算系統賬户。 |
| | 如果投資者傾向於在中央結算系統以外接受A類普通股，他或她必須在提交給託管機構的 指示中指明。 |
對於將在中央結算系統收到的A類普通股，在正常情況下，上述步驟一般需要兩個工作日，前提是投資者已及時提供完整的指示。對於在中央結算系統外以實物形式收到的A類普通股，上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。在有關程序完成前，投資者將不能在香港聯合交易所買賣A類普通股。
可能會出現臨時延誤。例如，對於美國存托股份註銷，託管機構的轉賬賬簿可能會不定期關閉。此外，完成上述在中央結算系統賬户交割A類普通股的步驟和程序，須視乎香港股份登記冊上有足夠數量的A類普通股，以方便 直接從美國存托股份計劃提款至中央結算系統。本公司並無責任維持或增加香港股份登記冊上A類普通股的數目，以促進該等股份的撤回。
存託要求
在託管人交付美國存託憑證或允許退出A類普通股之前，託管人可以要求：
| | 出示其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及 |
| | 遵守其可能不時制定的與存款協議一致的程序，包括完成和提交轉移文件。 |
當託管人或我們的香港股份過户登記處的過户賬簿關閉時，或在託管人或吾等認為適宜的任何時間，託管人可拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的發行、轉讓及註銷。
轉讓普通股以提取A類普通股或將A類普通股存入我們的美國存托股份計劃的所有費用將由提出轉讓或存入計劃的投資者承擔。普通股及美國存託憑證持有人尤其應注意，香港股份過户登記處將收取2.50港元至20港元不等的費用，視乎服務速度而定(或香港上市規則不時準許的較高費用)。每次A類普通股由一名登記擁有人轉讓至另一登記擁有人，每張由登記擁有人註銷或發行的股票，以及在香港使用的股份轉讓表格所載的任何適用費用。此外，普通股及美國存託憑證持有人每次發行美國存託憑證及每次註銷美國存託憑證(視乎情況而定)，最高須為每100只美國存託憑證(或不足100只美國存託憑證)支付5美元(視乎情況而定)。 有關將A類普通股存入或從美國存托股份融資提取普通股的事宜。
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