表2.26

第十個互補縮進

日期為

2021年8月23日

介於

BAIDU，INC.

AS公司

和

紐約梅隆銀行

作為受託人

1.625%注 2027年到期

2.375% 2031年到期票據

百度， Inc.，一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司（簡稱“受託人”），以及紐約梅隆銀行（一家根據紐約州法律組建和存在的有限責任銀行公司）作為受託人 （簡稱“受託人”）。“”“”

見證人：

本公司、本公司和受託人簽署並交付日期為2012年11月28日的契約（基本契約 ），規定發行本金總額無限的債權證、票據、債券或其他債務證據，將不時以一個或多個系列發行（該基本契約，經本第十份補充契約補充和 修訂，以及與票據（定義見下文）相關的所有補充契約，稱為基本契約契約）；“”“”

於二零二七年到期時，本公司已正式授權發行本金總額為300，000，000美元的1. 625釐二零二七年到期票據（附註二零二七年票據到期）及本金總額為700，000，000美元的2. 375釐二零三一年到期票據到期（附註二零二七年票據到期及連同二零三一年票據到期票據到期）；“”“”“”

此外，公司已根據 基礎契約第14.01節正式授權簽署和交付本第十份補充契約，以根據基礎契約第2.01、3.01和3.03節確立票據的條款和格式；

請注意，根據 條款，已完成使本第十份補充契約成為有效且具有法律約束力的公司協議所需的所有工作。

現在，在這裏，這是第十個共同見證：

考慮到場地以及持有人購買票據， 票據的所有現有和未來持有人的同等和比例利益，各方同意並承諾如下：

第一條

範圍和定義

第1.01節範圍。本第十份補充契約 對基礎契約實施的變更、修改和補充應僅適用於票據並約束票據的條款，不適用於根據基礎契約可能發行的任何其他系列證券，除非有關該其他系列證券的補充契約明確包含了該等變更、修改和補充。

第1.02章定義

(a)本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有基礎契約中賦予它們的含義。

(b)如本文所用，以下附加定義術語應具有以下含義 ，僅就附註而言，且同等適用於本文所定義術語的單數和複數形式：

“2027附註的涵義在獨奏會中指明。”

“2031註釋的含義。”

“附註附註第2. 01（c）節所述涵義。”

“附註附註第2. 02（c）節所規定的涵義。”

““牙託基託”的含義見本説明書中規定的。”

““BNY Mellon Group”具有第3.07節中規定的含義。”

“可比較國庫債券發行量指獨立投資銀行家選擇的美國國庫債券，在選擇時並根據慣例財務慣例， 將用於為與待贖回的2027年票據或2031年票據（視情況而定）剩餘期限相若的新發行公司債務證券定價。”

“可比較國債價格可比較國債價格可指，就第2.02節規定的任何贖回日期而言，（1）該贖回日期參考國債交易商報價的 平均值，扣除最高和最低參考國債交易商報價後，或（2）如果公司獲得的參考國債交易商報價少於三個，則為獲得的所有報價的平均值。”

DTC？指紐約的存託信託公司。

“第10章補充契約指本文書。”

“本集團指本公司及其控制實體。”

“獨立財務顧問獨立財務顧問獨立是指具有國家認可的 地位的會計、評估、投資銀行公司或顧問，且受託人合理接受。”

“獨立投資銀行家獨立投資銀行家指公司任命的 參考國債交易商之一。”

“初始2027註釋”

“附註第2. 01（c）節所述涵義。”

“留置權指任何抵押、押記、質押、留置權或其他形式的留置權或擔保權益。”

2

“全部金額指根據第2.03條在贖回日期前第五個營業日 確定的金額，該金額等於以下各項之和：（i）待贖回票據本金額的現值，”假設在規定到期日按計劃償還該票據的 本金，加上（ii）至（包括）上述規定到期日的剩餘計劃利息支付現值，以每半年一次貼現至上述贖回日的票據本金 （假設一個360天的年度包括12個30天的月，如為不完整的月份，則為實際經過的天數），即2027年債券的收益率加15個基點，以及2031年債券的收益率加20個基點。

“非上市受控實體指受控實體，但 （i）在國際公認證券交易所上市的普通股股份或其他普通股權益的任何受控實體；及（ii）本定義第（i）款所指的任何受控實體 的任何附屬公司或合併關聯實體除外。”

“無追索權義務 是指與以下事項實質上相關的債務或其他義務：（1）收購本公司或其任何控制實體先前不擁有的資產，或（2）為涉及購買、開發、 改善或擴張本公司或其任何控制實體財產的項目融資，”債權人就該等債務或義務對公司或其任何控制實體或 公司或任何該等控制實體的資產無追索權，交易或用該交易的收益（及其收益）融資的項目。’’

“附註附註”

“中華人民共和國營業日營業日指除星期六、星期日或法律、法規或行政命令授權 或有義務保持營業日以外的其他日子。”

“招股説明書補充説明書補充説明書是指日期為2021年8月16日的初步 招股説明書補充説明書或日期為2021年8月18日的招股説明書補充説明書，與發行票據有關。”

“參考財資交易商指公司誠信選擇的任何三傢俱有公認地位的投資銀行中的每一家。”

“參考財資交易商報價表 指，就各參考財資交易商和根據第2.03條規定的任何贖回日期而言，由本公司確定的該參考財資交易商於下午5：00以書面形式向本公司報價的可比財資發行的買價和要價的平均值（在每種情況下以本金額的 百分比表示），”紐約市時間，於該贖回日期前第五個營業日。

“相關債務指以債券、票據、 債權證、貸款股票或其他證券的形式，或以債券、票據、 債券、貸款股票或其他證券為代表或證明的任何債務，這些證券目前或計劃或通常在任何證券交易所上市、交易或交易，或 ”非處方藥或其他證券市場。

3

“債券國債收益率債券是指，就 第2.03條所述的任何贖回日期而言，相當於可比國債發行的半年期等值到期收益率（截至該贖回日期前第五個營業日計算）的年利率，該年利率採用與該贖回日期的可比國債價格相等的可比國債發行價格（以本金額的百分比表示）計算。”

“觸發事件是指（A）中華人民共和國法律、法規和規章的任何變更或修訂，或其官方 解釋或正式應用（法律變更），導致（1）本集團”（如在法律變更後立即存在），作為一個整體，“法律上禁止經營集團進行的幾乎所有業務活動 ”（在法律變更之前存在）截至公司最近一個財政季度的合併財務報表所述期間的最後一天 和（2）本公司無法繼續從本集團經營的業務中獲取絕大部分經濟利益，（如緊接法律變更之前存在）以與 公司最近一個財政季度的合併財務報表中反映的方式相同的方式，以及（B）公司在法律變更日期後十二個月之前沒有向受託人提供， 獨立財務顧問或獨立法律顧問的意見，其中聲明（1）公司能夠繼續從集團開展的業務活動中獲得絕大部分經濟利益（如在法律變更之前存在 ），作為一個整體，正如本公司最近一個財政季度的合併財務報表所反映的，（包括本公司的任何公司重組或重組計劃 生效後）或（2）有關法律變更不會對本公司於到期時支付票據本金及利息的能力造成重大不利影響。’

“觸發事件要約的含義見第2.05（a）條。”

“觸發事件付款觸發器具有第2.05（a）節所述的含義。”

“觸發事件支付日期觸發事件支付日期

第1.03章施工規則就本第十項補充契約而言，除非另有明確規定 或除非上下文另有要求：

(a)本協議中的“附件”、“附件”和“附件”以及其他具有類似含義的詞語指的是本第十補充契約的整體，而不是任何特定條款、章節或其他細分。“”“”“”

(B)除文意另有所指外，本文中提及的條款或章節或其他分部是指本第十補充契約的條款、章節或其他分部。

(C)凡提及本文所界定或提及的任何協議、文書、法規或條例，或在確立附註條款的任何文書(或與此相關籤立的文書)內，均指不時修訂、修改、補充或取代的該等協議、文書、法規或條例，包括(就協議或文書而言)以放棄或同意以及通過一系列類似的後續協議、文書、法規或規章而修訂、修訂、補充或取代的協定、文書、法規或條例。

4

第二條

這些音符

第2.01節2027年期票據的條款。2027年債券特此創建，並指定為基礎契約項下的單獨證券系列。以下是與2027年發行的債券有關的術語：

(A)2027年債券應構成基礎契約項下的一個單獨的證券系列，其所有權為1.625%債券，2027年到期。

(B)2027年債券的發行價為本金額的99.953%，但不包括因2027年債券的首次發售及轉售而有任何發售折扣。

(C)可根據契約初步認證和交付的2027年票據(初始2027年票據)的本金總額應為300,000,000美元。本公司可不時不經債券持有人同意而發行額外債券(在任何該等情況下為額外2027年債券)，其條款及條件與最初發行的2027年債券相同(或除發行日期、發行價或首次付息日期以外的所有方面)。任何額外的2027年票據和最初的2027年票據應構成本契約項下的單一系列，但如果就美國聯邦所得税而言，此類額外的2027年票據不能與最初的2027年票據互換，則此類額外的2027年票據不得具有與最初的2027年票據相同的CUSIP、ISIN或其他識別編號。除非上下文另有要求，否則對2027年附註的所有引用應包括最初的2027年附註和任何附加的2027年附註。每批2027年增發債券的本金總額不限。

(D)2027年發行的債券的全部未償還本金將於2027年2月23日支付。

(E)2027年發行的債券的息率為年息1.625釐。2027年債券的計息日期為2021年8月23日，或已支付或提供利息的最新付息日期。2027年債券的付息日期為每年的2月23日和8月23日，從2022年2月23日開始。在每個付息日期之前的2月8日和8月8日交易結束時，應在每個付息日期向記錄持有人支付利息。計算利息的基準為一年360天，其中包括12個30天月。

(F)2027年的票據應可以一種或多種註冊的全球證券的形式整體發行，該等全球證券的託管人應為DTC。2027年票據大體上應採用作為附件A的形式，其條款以引用的方式併入本文。2027年債券將以美元為面值，可發行的面額最低為200,000美元，或超過1,000美元的任何整數倍。

5

(G)根據第2.03節的規定，2027年債券可由本公司選擇在規定的到期日之前贖回，以支付債券本金。

(H)2027年期票據將不享有任何償債基金的利益。

(I)除本協議另有規定外，2027年票據持有人在發生任何特定事件時，除《基礎契約》所規定的權利外，並無其他特別權利。

(J)2027年票據將為本公司的優先無抵押債務 ，並將享有至少相等於本公司所有其他現有及未來無抵押及無附屬債務(須受根據適用法律享有的任何優先權規限)的付款權。

(K)第2.04節和第2.05節所列限制性公約適用於2027年紙幣。

第2.02節2031年票據的條款。特此創建2031年債券，並將其指定為基礎契約項下的單獨證券系列。以下是與2031年發行的債券有關的詞彙：

(A)2031年債券應構成一個獨立的證券系列，其所有權為2.375的債券將於2031年到期。

(B)2031年債券的發行價為本金額的99.523%，但不包括因2031年債券的首次發售及轉售而有任何發售折扣。

(c)根據契約可初步認證及交付的2031年票據（2031年票據初始票據）的 本金總額應為700，000，000美元。“”本公司可不時在未經 票據持有人同意的情況下，發行額外票據（在任何情況下，額外2031年票據除外），其條款及條件與首次2031年票據在各方面（或除發行日期、發行價或首個 利息支付日期外）相同。“”任何2031年附加票據和2031年初始票據應構成契約項下的單一系列，但如果該等2031年附加票據不能與2031年初始票據互換，則該等2031年附加票據不得與2031年初始票據具有相同的MUSIP、ISIN或其他識別編號。除非上下文另有要求，否則所有對2031年附註的引用均應包括2031年初始附註和任何附加 2031年附註。“”每份額外2031年票據的本金總額將不受限制。

(d)二零三一年票據之全部未償還本金額須於二零三一年八月二十三日支付。

6

(e)二零三一年票據的計息利率為每年2. 375%。2031年票據應計利息的日期 應為2021年8月23日，或已支付或計提利息的最近利息支付日。2031年票據的利息支付日期為每年的2月23日和 8月23日，自2022年2月23日開始。利息應在每個利息支付日之前的2月8日和8月8日營業結束時支付給記錄持有人。 計算利息的基準應為每年360天，包括12個30天的月。

(f)2031年票據應以一個或多個註冊全球證券的形式發行，該等全球證券的存管人應為DTC。2031年票據應大致採用本協議附件B的形式，其條款以引用方式併入本協議。2031年票據應以美元計值，最低 面值為200，000美元或超出1，000美元的整數倍。

(g)根據第2.03條的規定， 本公司可選擇在規定到期日之前贖回二零三一年票據，以支付二零三一年票據的本金。

(h) 2031年票據將不享有任何償債基金的好處。

(i)除本協議另有規定外，在發生任何特定事件時，2031年票據持有人除基礎契約規定的權利外，不享有 特別權利。

(j)2031年票據將 為本公司的優先無抵押債務，並將至少與本公司所有其他現有和未來無抵押及非後償債務的付款權相等（受適用 法律規定的任何優先權限制）。’

(k)第2.04及2.05節所載限制性契約應適用於二零三一年票據。

第2.03節選擇性贖回

(a)基礎契約第IV條的規定（經本第十份補充契約的規定修訂）應適用於 註釋。

(b)本公司可在發出不少於30日但不多於60日的通知後，’（該通知不可撤銷）（視情況而定）在2027年1月23日之前的任何時間贖回2027年票據，並在2031年5月23日之前的任何時間贖回2031年票據，在每種情況下，全部或部分，贖回金額相等於（x）將予贖回的該等票據本金額的100%及（y）全部金額中的較高者，另加（在每種情況下）的應計及未付利息（如有），但不包括：贖回 日期（受有關記錄日期的記錄持有人有權收取有關利息支付日期到期的利息）；但部分贖回後仍未償還的票據的本金額應為 200，000美元或超出1，000美元的整數倍。

7

(c)此外，本公司可向（i）受託人及（ii）2027年票據或2031年票據持有人發出不少於30日但不多於60日 的通知’（該通知不可撤銷）（視情況而定）在2027年1月23日或之後的任何時間贖回2027年票據，並在2031年5月23日或之後的任何時間贖回2031年票據，在每種情況下，全部或部分，贖回金額相等於將予贖回的適用票據本金額的100%。

(d)如果根據本第2.03節的贖回日期在相關記錄日期或之後，且在相關利息 支付日期或之前，則根據本第2.03節的贖回日期的任何應計和未付利息應在該利息支付日期支付給記錄日期營業結束時以其名義登記票據的人。

(e)公司或其任何控制實體可根據所有適用法律和法規隨時在公開市場或以任何價格購買票據 ，只要該購買不違反契約條款。本公司或其關聯公司購買的票據可由本公司酌情持有、轉售或取消， 但僅在符合相關證券法的適用要求或豁免的情況下轉售。

第2.04節留置權限制以下附加契諾適用於二零二七年票據及二零三一年票據，惟任何二零二七年票據或二零三一年票據（視屬何情況而定）仍未償還：

(a)除下文第2.04（b）條所述的例外情況外，公司將不會創建或擁有未清償的留置權，且公司將 確保其主要控制實體不會創建或擁有其各自當前或未來業務、資產或收入的全部或任何部分留置權（包括任何未收回資本）為任何相關 債務提供擔保，或就本公司或其任何主要控制實體的任何相關債務設立或擁有任何尚未償還的擔保或彌償，而沒有（x）同時或在此之前，以同等及比率的方式對2027年債券或2031年債券（視屬何情況而定）作抵押或 ，或（y）就2027年債券或2031年債券（視屬何情況而定）提供該等其他抵押或擔保，須經 持有該系列票據的持有人批准，持有該系列票據的本金額至少佔當時尚未償還的該系列票據的大部分。

(b)上述第2.04（a）節中規定的 限制不適用於：

(i)因法律的實施而自動產生或已經產生 的任何留置權，並及時解除或通過適當程序善意地提出爭議；

（ii） 在本協議日期後成為主要控制實體或與本公司或主要控制實體合併或合併的任何人士的義務相關的任何留置權，該留置權在其成為 主要控制實體或與本公司或主要控制實體合併或合併之日存在；前提是，任何該等留置權並非因預期該等收購或該人成為主要控制實體或 與公司或主要控制實體合併或合併而產生；

8

(iii)任何為公司而設立的留置權，或尚未行使的留置權；

(Iv)有關本公司或任何主要受控實體的相關債務的任何留置權，而該公司或該主要受控實體已向財政代理、受託人或託管銀行支付款項或存放款項或證券，以全數償還或解除本公司或該主要受控實體的債務 (該等如此支付或存放的款項或證券及其所得款項，不包括該等款項或證券及其所得款項足以悉數償付或解除該等債務的責任)；

(6)與由無追索權債務供資或為確保無追索權義務而設立的項目有關而設定的任何留置權；或

(Vii)因本第2.04(B)條第(Ii)、(V)、(Vi)或(Vii)款允許的任何留置權所擔保的任何相關債務的再融資、延期、續期或退款而產生的任何留置權；但此類相關債務不得超過其本金(連同此類再融資、延期、續期或退款的成本)，也不以任何額外的財產或資產作為擔保。

第2.05節觸發 事件時回購。只要任何一種票據仍未償還，下列附加公約即適用於該票據：

(A)如 發生觸發事件，除非本公司已根據本協議第2.03節或基礎契約第4.07節行使其贖回所有票據的權利，否則本公司應根據下述要約(觸發事件要約)，提出要約回購全部或按持有人S選擇權回購每位持有人S票據的任何部分(相當於200,000美元或超過1,000美元的倍數)(觸發事件要約)，現金購買價相當於所購回票據本金總額的101%，外加應計及未付利息(如有)，但不包括購買日期(觸發事件付款)(受相關記錄日期的記錄持有人有權收到在相關利息支付日期到期的利息的限制)。在觸發事件發生後30天內，除非本公司已根據本協議第2.03節或基礎契約第4.07節行使其贖回所有票據的權利，否則本公司將向每位持有人郵寄關於該觸發事件要約的通知或按照DTC的適用程序發出通知，並向 受託人發送一份副本，聲明：

9

(I)根據第2.05節提出觸發事件要約，包括對構成觸發事件的一項或多項交易的描述，以及根據該觸發事件要約適當投標的所有票據將被本公司接受，購買價格為現金，相當於該票據本金總額的101%，外加購買日該票據的應計和未付利息(如果有)(受相關記錄日期的記錄持有人有權收到在相關利息支付日期到期的 利息的約束)；

(2)購買日期(不得早於郵寄通知之日起30天，不得遲於通知郵寄之日起60天)(觸發事項付款日期)；

(3) 必須以超過1,000美元的200,000美元或1,000美元的倍數進行投標，任何沒有適當投標的票據將保持未償還狀態，並繼續計息；

(Iv)除非本公司拖欠觸發事件付款，否則根據觸發事件要約接受付款的任何票據將在觸發事件付款日期及之後停止計息；

(V)選擇根據觸發事件要約購買任何票據的持有人，須在觸發事件付款日期前第三個營業日結束前，將該等票據交回通知中指定的付款代理人，並在該票據背面填妥名為“持有人選擇購買”的表格；

(Vi)持有人有權撤回其投標的票據及要求本公司購買該等票據的選擇；但付款代理人須於觸發事件通知日期後30日營業結束前，在通知所指明的地址收到一份電報、傳真或函件，列明票據持有人的姓名或名稱、投標購買的票據的主要金額，以及該持有人撤回其投標的票據及選擇購買該等票據的聲明；

(Vii)如持有人所投標的債券少於其全部債券，則該持有人將獲發行本金為 的新債券，金額相等於交回的債券的未購買部分(未購買的債券部分必須相等於200,000美元或超過1,000美元的整數倍)；及

(Viii)公司認為持有者必須遵守的與本第2.05節一致的其他指示。

如果以本協議規定的方式發送通知，則無論持有人是否收到該通知，均應最終推定該通知已經發出。倘若(A)通知以本文規定的方式發出，及(B)任何持有人未能收到通知，或持有人收到通知但通知有瑕疵，則該持有人S未能收到通知或有瑕疵，並不影響購買票據的訴訟程序的有效性，一如所有其他適當收到無瑕疵通知的持有人一樣。

10

(b)在觸發事件付款日期，本公司將在合法範圍內：

(i)接受所有票據或部分票據（200，000美元或超過1，000美元的整數倍） 根據觸發事件要約適當投標；

(ii)在 觸發事件付款日期前一個工作日，向付款代理支付一筆金額等於所有票據或部分票據的觸發事件付款的存款；以及

(iii)向註冊處交付或安排交付適當接受的票據，連同 高級官員證書，説明公司根據本第2.05條的條款購買的票據或部分票據的本金總額。’

(c)付款代理人應立即將適當提交票據的購買價格郵寄給每一個持有人，且 受託人應迅速認證並郵寄（或安排以簿記方式轉讓）一張新票據予每名持有人，其本金額相等於已交還票據的任何未購買部分（如有的話）；條件是每張新票據的本金額為200，000美元或超過1，000美元的倍數。

(D)如觸發事項支付日期為相關記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，觸發事項支付日期的任何應計及未付利息須於該利息支付日期支付予於該記錄日期收市時以其名義登記票據的人士。

(E)本公司將不會被要求在觸發事件時提出觸發事件要約 如果第三方按照本公司提出要約的方式、時間和其他方式提出要約，且該第三方購買根據其要約適當投標且未被撤回的所有票據。如果該第三方終止或違約其要約，公司將被要求提出觸發事件要約，將終止或違約的日期視為觸發事件的日期。

(F)本公司應遵守《交易法》第14E-1條的要求(在適用的範圍內)，以及任何其他證券法律和法規的適用範圍，這些法律和法規適用於因觸發事件而進行的票據回購。如任何該等證券法律或法規的規定與債券的觸發事項要約條文有衝突，本公司將遵守該等證券法律及法規，並不會因任何該等衝突而被視為違反其在觸發事項要約條文下的責任。

11

(G)受託人不應被要求採取任何步驟來確定觸發事件或任何可能導致觸發事件的事件是否已經發生，並且不對任何人沒有這樣做負責或承擔法律責任。

第2.06節發改委發行後備案。公司未按《關於推進企業外債備案登記管理制度改革的通知》(國家發展改革委關於推進企業發行外債備案登記制管理改革的通知(發改外資)規定，在債券發行完成後10個工作日內向發改委備案或安排備案的，將通知受託管理人。 [2015]2044號) 發改委發佈並於2015年9月14日生效的實施細則和發改委當時有效的任何實施細則(發行後備案)。該通知應在未能完成發行後備案後10箇中國工作日內通知受託人。

第2.07節《公約》的無效。當本公司根據基礎契約第12.03(A)節行使適用於第12.03(C)節的選擇權時，在第12.03(D)節所載條件得到滿足的情況下，本公司將於 當日及在滿足第12.03(D)節所載條件後，解除其在第6.04節及第6.06節所載契諾下的責任及本第十補充契約第2.04節及第2.05節所載契諾下的責任。

第2.08節補充 假牙。

(A)基礎契約第1.01節下的主要受控實體的定義應全部替換為僅關於附註的以下內容：

？主要受控實體在任何時候都應 指公司的非上市受控實體之一：

(I)滿足以下條件中的哪一項或多項：

(A)其總收入或(如果是本公司的一個非上市受控實體擁有一個或多個非上市受控實體)應歸屬於本公司的合併總收入至少佔本公司綜合總收入的10%；

(B)其淨利潤或(就擁有一個或多個非上市受控實體的本公司其中一個非上市受控實體而言)本公司應佔綜合淨利潤(税前及特殊項目前)至少佔本公司綜合淨利潤(税前及特殊項目前)的10%；或

(C)其淨資產或(如為擁有一個或多個非上市受控實體的 公司的一個非上市受控實體)歸屬於本公司的綜合淨資產(在扣除附屬公司少數股東權益後)至少為本公司綜合淨資產的10%(扣除附屬公司少數股東權益後)；

12

均參照本公司非上市受控實體當時最新的經審計財務報表(合併或未合併)和公司當時最新經審計的綜合財務報表計算；但就上文第(A)、(B)和(C)款而言：

(1)如果 公司或其他商業實體在本公司最近的綜合審計賬目所涉及的財政期間結束後成為非上市控制實體，則為進行上述計算時參考本公司及其非上市控制實體當時的 最新的綜合審計賬目應，在有關公司或其他業務實體成為非上市控制實體的 財政期間的本公司綜合審計賬目發佈之前，被視為參考 公司及其非上市控制實體當時最新的經審計賬目，經調整以合併最新的經審計賬目（如非上市受控實體本身擁有受控實體，則合併）該等非上市受控實體的賬目；

(2)如果在任何相關時間，就本公司或本身擁有非上市控制實體的任何非上市控制實體而言，本公司和/或任何該等非上市控制實體的總收入、淨利潤或淨資產應根據本公司或代表本公司為此目的編制的備考合併賬目確定；

(3)如果在任何相關時間，任何非上市控制實體未審計 賬目，則其淨資產（合併，如適用）應根據本公司或代表本公司為此目的編制的相關非上市控制實體的備考賬目（合併，如適用）確定；及

(4)如果任何 非上市控制實體的賬户（並非上文但書（1）所述的非上市控制實體）並未與本公司的賬目合併，則 確定該非上市控制實體是否為主要控制實體應基於其賬目的備考合併（合併，如適用）與 公司合併賬目（根據上述內容確定）；或

(ii)被控制實體的全部或 幾乎所有資產被轉移至該公司，該公司在緊接轉移之前是主要控制實體；條件是，在這種轉讓之後，如此轉讓其資產和 承諾的受控實體將不再是主要受控實體（但在不損害上文第（i）段的原則下），而獲如此轉讓資產的受控實體即成為主要受控實體。

13

向受託人交付的高級管理人員證明書，真誠證明 非上市受控實體是否為主要受控實體，在無明顯錯誤的情況下，應具有決定性。’”

(b)基礎契約第4.02（a）節應全部替換為以下內容，僅針對註釋：

“如本公司於任何時候選擇贖回一系列當時尚未發行的證券的全部或任何部分，（或受託人接受的較短期間）在贖回通知寄出之前，通知受託人該贖回日期和將贖回的證券本金額，且將選擇被贖回的票據（i）如果在全國性證券交易所上市或通過清算系統持有，則符合該全國性證券交易所或清算系統的要求，及（ii）如票據 未在任何證券交易所上市且未通過結算系統持有，則按比例、抽籤或以受託人全權酌情認為適當的其他方式持有，除非法律另有要求，且法律可能規定選擇贖回該系列任何證券的本金的一部分；但任何證券的本金的未贖回部分應以該證券的授權面額（不得低於 最低授權面額）為準。在任何情況下，如果該系列的多個證券以同一名稱註冊，受託人可將如此註冊的本金總額視為由該系列的一個證券代表 。倘票據為最終形式，受託人應在切實可行的情況下儘快以書面通知本公司有關證券及部分證券。”

(c)基礎契約第6.05（a）節應全部由以下內容取代，僅限於註釋：

14

“本公司就任何證券支付的本金、溢價（如有）和利息，不得預扣或扣除 或英屬維爾京羣島、開曼羣島、“中華人民共和國或任何税務機關認為公司為税務目的的居民的司法管轄區（在每種情況下，包括任何政治區或其中的任何 機關或其有權徵税）（相關司法管轄區），除非法律要求預扣税或扣減該等税款。”“”如果公司被要求進行此類預扣税或扣減，公司 應支付額外金額（額外金額），以使每個證券持有人收到如果不要求進行此類預扣税或扣減，則該持有人本應收到的金額 ，但無需支付此類額外金額：“”

(i)如果不存在任何關聯，則 不會徵收、扣除或扣留任何此類税款（無論是現在還是以前）證券的持有人或實益擁有人與相關司法管轄區之間的交易，而不僅僅是持有該證券或收取本金、 溢價（如有）或利息（包括該持有人或受益所有人是或曾經是國民，該等相關司法管轄區的行政人員或居民，或被視為該等司法管轄區的居民，或實際上或曾經是 在該地區存在或從事某一行業或業務，或在該地區擁有或曾經擁有常設機構）；

(ii) 在相關日期後超過30天提交付款（如要求提交）的任何證券，除非持有人在該30天期限的最後一天提交該等證券以 付款時有權獲得該等額外金額。為此目的，與任何擔保相關的日期是指（a）該等付款的到期日或（b）該等付款的 或該等付款的日期中較遲者；“”

(iii)如果不是證券的持有人或受益所有人未能遵守公司及時向持有人或受益所有人提出的提供有關持有人或受益所有人國籍、住所、身份或與任何相關司法管轄區的聯繫的信息的要求，’如果且在該司法管轄區的税法要求適當和及時遵守該等要求以減少或消除任何預扣 或扣除的範圍內，否則將支付給該持有人的額外金額；’

(iv)在相關司法管轄區內，因擔保物被出示以供付款（如要求出示）而徵收的任何税款，除非該擔保物無法在其他地方出示以供付款；

(V)任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、非土地財產税或類似税項；

15

(vi)向作為受託人、合夥人或個人 （除任何付款的唯一受益人外）的任何證券持有人的任何持有人，只要根據相關司法管轄區的法律，出於税務目的，該等付款將被要求包括在受益人或授予人與 有關的收入中，或該合夥企業的成員或受益所有人，如果受益人、授予人、合夥人或受益所有人是該合夥企業的持有人，則無權獲得該等額外金額；

(vii)關於與《美國內部税收法典》第1471—1474條以及美國財政部法規（FATCA）相關的任何預扣或扣除，美國與實施FATCA或相關的任何其他司法管轄區之間的任何政府間協議或就此頒佈或發佈的任何 非美國法律、法規或指南；“”

（viii）任何該等應繳税款，而非扣除或預扣根據或就任何證券而支付的款項； 或

(ix)上述第（i）至（viii）款所指的任何税收組合。”

(d)基礎契約第7.01（e）節應全部替換為以下內容，僅針對註釋：

“(i)就本公司的任何債務而言，無論該債務在本協議之日是否存在，或 以後將產生，（A）導致債務持有人宣佈該債務的本金在其規定的到期日之前到期並支付的違約事件，或（B）未能支付本金，利息 或到期時的溢價（在任何適用的寬限期屆滿後，即違約付款），以及（ii）該債務的未償還本金額，連同 本公司任何其他債務的未償還本金額（其中存在違約付款或其到期日已提前）等於或超過（x）100，000美元，“000（或其等值美元）和（y）公司總股本的2.5% ；”’”

(e)基礎契約第7.01（f）節應全部替換為 僅針對註釋：

“一個或多個最終判決或命令針對 公司作出，但未支付或解除，並且在最終判決或命令輸入後連續90天的時間內，導致所有這些最終判決或命令尚未支付或解除 針對公司的所有最終判決或命令的總額（扣除公司的保險承運人已支付或同意的任何金額’根據適用政策支付），超過（x）100，000，000美元（或其等值美元）和（y） 公司總股本的2.5%（兩者中的較大者），在此期間，由於待決上訴或其他原因，中止執行不生效；”

16

(f)基礎契約第7.02（b）節的第一句應 全部替換為以下內容，僅針對註釋：

“如果因上述第7.01（e）節中規定的違約事件而宣佈有關 任何系列證券的加速，如果違約根據第7.01（e）節觸發了此類 違約事件，則有關此類系列證券的加速聲明應自動撤銷上述債務應由本公司予以補救或補救，或由相關債務持有人在宣佈加速償還後30天內放棄，及：”

(G)基礎義齒的第14.01(H)節應全部替換為僅關於附註的以下內容：

？使本契約或任何證券系列的文本符合招股章程中有關債務説明的章節或招股章程補編中有關注釋説明的章節的任何條文，但招股章程或招股章程補編(視屬何情況而定)中的該等條文的用意為： 逐字背誦本契約或高級人員所證明的該等證券系列的條文；

(H)基託第14.02(A)節的(Xi)條款應全部替換為僅關於 註釋的以下內容：

？降低贖回或回購任何抵押品時應支付的保費金額，或更改可贖回或回購任何抵押品的時間，如基礎契約第4.07節或第十補充契約第2.03或2.05節所述，無論是通過修訂或豁免 契約、定義或其他規定(如適用，通過修改觸發事件的定義除外)。

第三條

雜項條文

第3.01節義齒的確認。經本第十補充契約補充和修訂的基礎契約在各方面均已獲得批准和確認，基礎契約、本第十補充契約及其關於註釋的所有補充契約應被閲讀、理解和解釋為同一文書。

第3.02節可分割性。如果本第十補充契約或附註中的任何條款根據適用法律被認定為無效、非法或不可執行，則本第十補充契約或附註中的其餘條款應被視為無效、非法或不可執行的條款未在本文中包含。

17

第3.03節與基託相沖突。如果本第十補充義齒的任何規定限制、限定或與基礎義齒的規定相牴觸，則以第十補充義齒的該規定為準。

第3.04節義齒的利益。本第十補充契約中沒有任何明示的內容，也沒有任何從本補充契約或基礎契約中隱含的任何內容，本補充契約的任何條款旨在或將被解釋為授予或給予本第十補充契約或基礎契約或本契約或其任何契諾、條件、規定、承諾或協議以及所有契諾、條件、規定、承諾或協議下或因本第十補充契約或基礎契約或其任何契諾、條件、規定、承諾或協議而產生的任何利益或任何權利、補救或索賠。本協議或本協議中包含的承諾和協議應為本協議各方及其繼承人和票據持有人的唯一和專有利益。

第3.05節對應內容。本第十份補充契約可以籤立任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。

適用法律的第3.06節；放棄由陪審團進行審判。本第十份補充契約和附註應被視為根據紐約州法律訂立的合同，就所有目的而言，應受該州法律管轄並按該州法律解釋(不考慮允許適用另一司法管轄區法律的法律衝突原則)。

第3.07節信息共享。本公司瞭解，紐約梅隆銀行是一家全球性金融組織，通過位於多個司法管轄區的附屬公司和子公司(紐約梅隆銀行集團)在客户中運營並向客户提供服務和產品。本公司還理解，紐約梅隆集團可能會將某些活動集中於一個或多個附屬公司、子公司或獨立服務提供商，包括審計、會計、行政、風險管理、法律、合規、銷售、營銷、關係管理，以及有關本公司及其在紐約梅隆集團開設的任何賬户的信息和數據的存儲、維護、彙總、處理和分析。因此，本公司特此同意並授權紐約梅隆銀行向紐約梅隆銀行集團的其他成員(及其各自的高級管理人員、董事和員工)披露需要知道的事情 關於本公司及根據本第十期補充契約設立的與上述活動相關的任何賬户的基本信息和數據。在信息和數據包括適用於本公司的相關數據保護法規所涵蓋的個人數據的範圍內，本公司聲明並保證其有權提供上述同意和授權，向紐約梅隆銀行披露信息將符合相關數據保護法規。本公司承認並同意，有關本公司的信息可向非關聯服務提供商披露，在可行的情況下，受託人已向 公司書面確認，並被書面要求對此類信息保持同樣級別的保密，或在法律要求時向紐約梅隆集團運營的司法管轄區的政府和監管機構披露。

18

在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人在此特此放棄就第十份補充契約直接或間接引起、根據或與之相關的任何訴訟接受陪審團審判的任何權利。

[以下頁面上的簽名]

19

特此證明，雙方已促使本第十份補充契約於上文第一條所列日期正式簽署 。