美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（標記一號）
 ☒根據1934 年《證券 交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告

截至本季度 2023年6月30日

☐根據1934 年《證券 交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會文件編號： 001-41241

HCM 收購公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

開曼羣島
  
98-1581263
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
  
（美國國税局僱主
證件號）

第一斯坦福廣場 100 號，330 號套房
斯坦福德, 克拉06902
（主要行政辦公室地址）

(203) 930-2200
（發行人的電話號碼）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題
交易品種
註冊的每個交易所的名稱
單位，每個單位由一股 A 類普通股和一半的可贖回認股權證組成
HCMAU
納斯達克股票市場有限責任公司
A類普通股，面值每股0.0001美元
HCMA
納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證，每份完整認股權證可行使一股A類普通股，價格為每股11.50美元
哈哈哈哈
納斯達克股票市場有限責任公司

檢查發行人（1）在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類 報告的較短期限內）提交了《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。 是的☒ 不 ☐

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型 加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器
☐
加速過濾器
☐
非加速過濾器
☒
規模較小的申報公司
☒
 
新興成長型公司
☒

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☒ 不是 ☐

截至 8 月 17 日，2023 年，有 14,066,906A類普通股，面值每股0.0001美元，以及 75,000B類普通股，面值每股0.0001美元，已發行和流通。
 
HCM 收購公司

截至2023年6月30日的季度10-Q表格
目錄

 
 
頁面
第一部分財務信息
 
 
第 1 項。財務報表
 
 
截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明資產負債表
1
 
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明運營報表（未經審計）
2
 
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的股東赤字變動簡明表（未經審計）
3
 
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的簡明現金流量表（未經審計）
4
 
簡明財務報表附註（未經審計）
5
 
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
18
 
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
21
 
第 4 項。控制和程序
21
第二部分。其他信息
 
 
第 1 項。法律訴訟
22
 
第 1A 項。風險因素
22
 
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
23
 
第 3 項。優先證券違約
23
 
第 4 項。礦山安全披露
23
 
第 5 項。其他信息
23
 
第 6 項。展品
23
第三部分。簽名
24

目錄
第一部分-財務信息

第 1 項。
中期財務報表。

HCM 收購公司
精簡 資產負債表

   
6月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
   
（未經審計）
        
資產
            
流動資產
            
現金和現金等價物
  
$
126,741
    
$
792,423
  
預付費用
    
133,875
      
187,750
  
流動資產總額
    
260,616
      
980,173
  
信託賬户中持有的現金和有價證券
    
43,679,931
      
297,619,343
  
總資產
  
$
43,940,547
    
$
298,599,516
  
                 
負債、需要贖回的A類普通股和股東赤字
                
流動負債
                
應計費用
  
$
2,901,690
    
$
1,213,665
  
應計發行成本
    
—
      
70,000
  
本票-關聯方
     428,338       —  
流動負債總額
    
3,330,028
      
1,283,665
  
                 
認股證負債
    
547,500
      
547,500
  
應付的遞延承保費
    
3,000,000
      
15,125,000
  
負債總額
    
6,877,528
      
16,956,165
  
                 
可能贖回的A類普通股
                
可能贖回的A類普通股；4,079,406和 28,750,000按贖回價值發行和流通的股票為 2023年6月30日和 2022年12月31日，分別地
    
43,679,931
      
297,619,343
  
                 
股東赤字
                
優先股，$0.0001面值； 5,000,000授權股份； 無已發行的和未決的
    
—
      
—
  
A 類普通股，$0.0001面值； 500,000,000授權股份；9,987,500還有 不已發行和未付清（不包括4,079,406 和 28,750,000股票（可能被贖回）位於 6 月 30 日, 2023還有十二月三十一日 2022，分別地
    
999
      
—
  
B 類普通股，$0.0001面值； 50,000,000授權股份； 75,000和 10,062,500 已發行和流通股份 分別在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日
    
7
      
1,006
  
額外的實收資本
    
11,827,938
      
—
  
累計赤字
    
(18,445,856
)
    
(15,976,998
)
股東赤字總額
    
(6,616,912
)
    
(15,975,992
)
負債總額、可能贖回的A類普通股和股東赤字
  
$
43,940,547
    
$
298,599,516
  

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

1
目錄
HCM 收購公司
精簡的 運營聲明
（未經審計）


  
三個月 已結束
6月30日
    
六個月已結束
6月30日
  
   
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
                         
運營和組建成本
  
$
750,159
    
$
162,138
    
$
2,340,609
    
$
568,562
  
運營損失
    
(750,159
)
    
(162,138
)
    
(2,340,609
)
    
(568,562
)
                                 
其他收入：
                                
利息收入-銀行
    3,027       —       3,027       —  
減少遞延承保費
     —       —       297,062       —  
信託賬户中持有的有價證券賺取的利息
    
1,745,580
      
452,149
      
4,164,051
      
547,651
  
信託賬户中持有的有價證券的未實現虧損
    
—
      
(41,723
)
    
—
      
(29,280
)
認股權證負債公允價值的變化
    
273,750
      
2,737,500
      
—
      
10,676,250
  
與首次公開募股相關的交易成本
    
—
      
—
      
—
      
(536,190
)
其他收入總額，淨額
    
2,022,357
      
3,147,926
      
4,464,140
      
10,658,431
  
                                 
淨收入
  
$
1,272,198
    
$
2,985,788
    
$
2,123,531
    
$
10,089,869
  
                                 
基本和攤薄後的加權平均已發行股份，A類普通股
    
17,616,665
       28,750,000
       23,152,577
       24,779,006
  
基本和攤薄後的每股淨收益，A類普通股
  
$
0.06
     $ 0.08     $ 0.07     $ 0.29  
基本和攤薄後的加權平均已發行股份，B類普通股
    
2,489,560
       10,062,500
       6,255,110
       9,881,215
  
基本和攤薄後的每股淨收益，B類普通股
  
$
0.06
     $ 0.08     $ 0.07     $ 0.29

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

2
目錄
HCM 收購公司
股東赤字變化的簡明報表
（未經審計）

截至2023年6月30日的三個月和六個月

​
  
普通股
    
額外
          
總計
  
​
  
A 級
    
B 級
    
付費
    
累積的
    
股東
  
​
  
股份
    
金額
    
股份
    
金額
    
資本
    
赤字
    
赤字
  
餘額 — 2023 年 1 月 1 日
    
—
    
$
—
      
10,062,500
    
$
1,006
    
$
—
    
$
(15,976,998
)
  
$
(15,975,992
)
                                                         
按贖回金額增加A類普通股
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(2,418,471
)
    
(2,418,471
)
                                                         
降低延期承保費
                    
—
      
—
      
11,827,938
      
—
      
11,827,938
  
                                                         
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
851,333
      
851,333
  
                                                         
餘額 — 2023 年 3 月 31 日
    
—
    
$
—
      
10,062,500
    
$
1,006
    
$
11,827,938
    
$
(17,544,136
)
  
$
(5,715,192
)
                                                         
將 B 類股份轉換為 A 類股份
    
9,987,500
      
999
      
(9,987,500
)
    
(999
)
    
—
      
—
      
—
  
                                                         
按贖回金額增加A類普通股
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(2,173,918
)
    
(2,173,918
)
                                                         
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
1,272,198
      
1,272,198
  
                                                         
餘額 — 2023 年 6 月 30 日
    
9,987,500
    
$
999
      
75,000
    
$
7
    
$
11,827,938
    
$
(18,445,856
)
  
$
(6,616,912
)

在截至2022年6月30日的三個月和六個月中

   
B 級
普通股
    
額外
付費
資本
    
累積的
赤字
    
總計
股東
權益（赤字）
  
   
股份
    
金額
                    
餘額 — 2022 年 1 月 1 日
    
10,062,500
    
$
1,006
    
$
23,994
    
$
(15,786
)
  
$
9,214
  
                                         
超過私募認股權證公允價值的現金
    
—
      
—
      
6,630,000
      
—
      
6,630,000
  
                                         
按贖回金額增加A類普通股
    
—
      
—
      
(6,653,994
)
    
(26,375,172
)
    
(33,029,166
)
                                         
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
7,104,081
      
7,104,081
  
                                         
餘額 — 2022 年 3 月 31 日
    
10,062,500
    
$
1,006
    
$
—
    
$
(19,286,877
)
  
$
(19,285,871
)
                                         
按贖回金額增加A類普通股
    
—
      
—
      
—
      
(518,371
)
    
(518,371
)
                                         
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
2,985,788
      
2,985,788
  
                                         
餘額 — 2022年6月30日
    
10,062,500
    
$
1,006
    
$
—
    
$
(16,819,460
)
  
$
(16,818,454
)

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

3
目錄
HCM 收購公司
簡明的 現金流量表
（未經審計）

   
對於六人來説
已結束的月份
6月30日
2023
    
對於六人來説
已結束的月份
6月30日
2022
  
來自經營活動的現金流：
            
淨收入
  
$
2,123,531
    
$
10,089,869
  
為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整：
                
信託賬户和貨幣市場中持有的有價證券所賺取的利息
    
(4,164,051
)
    
(547,651
)
減少延期承保費
     (297,062 )     —  
信託賬户中持有的有價證券的未實現虧損
    
—
      
29,280
  
認股權證負債公允價值的變化
    
—
      
(10,676,250
)
與首次公開募股相關的交易成本
    
—
      
536,190
  
運營資產和負債的變化：
                
預付費用
    
53,875
       (320,183 )
應計費用
    
1,688,025
      
277,216
  
用於經營活動的淨現金
    
(595,682
)
    
(611,529
)
                 
來自投資活動的現金流：
                
將款項延期存入信託賬户
    
(428,338
)
    
(293,250,000
)
從信託 賬户提取的用於兑換的現金
    258,531,801       —  
由（用於）投資活動提供的淨現金
    
258,103,463
      
(293,250,000
)
                 
來自融資活動的現金流：
                
出售單位的收益，扣除已支付的承保折扣
    
—
      
282,500,000
  
出售私募認股權證的收益
    
—
      
13,000,000
  
關聯方預付款的收益
    385       —  
償還關聯方的預付款
    (385 )     —  
期票的收益——關聯方
    
428,338
      
41,615
  
償還期票——關聯方
    
—
      
(250,115
)
發行成本的支付
    
(70,000
)
    
(359,050
)
贖回普通股
    (258,531,801 )     —  
融資活動提供的（用於）淨現金
    
(258,173,463
)
    
294,932,450
  
                 
現金和現金等價物的淨變化
    
(665,682
)
    
1,070,921
  
現金和現金等價物—期初
    
792,423
      
158
  
現金和現金等價物-期末
  
$
126,741
    
$
1,071,079
  
                 
非現金投資和融資活動：
                
發行成本包含在應計發行成本中
  
$
—
    
$
70,000
  
A類普通股的價值變動可能被贖回
  
$
4,592,389
    
$
518,371
  
A類普通股的初始分類視可能贖回而定
   $ —     $ 293,250,000  
減少延期承保費
   $ 11,827,938     $ —  
應付的遞延承保費
  
$
—
    
$
15,125,000
  

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

4
目錄
HCM 收購公司
簡明財務報表附註
2023年6月30日
（未經審計）

注1 — 業務運營的組織和計劃


HCM } ) 是一家空白支票公司，於2021年2月5日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股份購買、 重組或類似的業務合併（“業務合併”）。

或地理區域，用於完成業務合併。該公司是一家處於早期階段和新興成長型的公司，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險 。

截至2023年6月30日 ，該公司尚未開始任何運營。從2021年2月5日（成立）到2023年6月30日期間的所有活動都涉及公司的成立、首次公開募股（“首次公開募股”）（下文 ）以及首次公開募股（“首次公開募股”），以及首次公開募股（“首次公開募股”），確定業務合併的目標公司。公司最早要等到 完成業務合併後才會產生任何營業收入。公司將以首次公開募股收益的利息收入和認股權證負債公允價值變動的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其 財年的結束日期。

br} 此次發行已於2022年1月20日宣佈生效。2022年1月25日，公司完成了首次公開募股 28,750,000單位（“單位”，對於已售單位中包含的A類普通股，則為 “公開股份” 或 “A類普通股”），其中包括承銷商全部行使超額配股權，金額為 3,750,000單位為 $10.00每單位，產生的總收益為 $287,500,000， ，如註釋 3 所述。

同時 br} {br，該公司完成了出售 13,000,000認股權證（每份均為 “私募認股權證 認股權證”，統稱為 “私募認股權證”），價格為 $1.00根據私募認股權證 向 HCM Investor Holdings, LLC（“保薦人”）和 Cantor Fitzgerald & Co.（“Cantor Fitzgerald”），產生的總收益為美元13,000,000， ，如註釋 4 所述。

交易 br} 20,771,606，由 $ 組成5,000,000的承保費，$15,125,000的遞延承保費， 和 $646,606其他發行成本的比例。

正在關注 2022 年 1 月 25 日，金額為 $293,250,000 ($10.20每單位）從首次公開募股中出售單位和出售私募認股權證的淨收益存入信託賬户 （“信託賬户”），用於投資於美國政府證券，其含義見經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2 (a) (16) 條，到期日不超過185天，或在任何自稱是符合《投資公司法》第2a-7條條件的貨幣市場基金的 開放式投資公司中，如由公司決定，直至：(i) 業務合併的完成或 (ii) 信託賬户中的資金分配給公司股東，以較早者為準，如下所述。



2022 年 1 月 25 日，保薦人轉讓 25,000向我們的每位獨立董事（連同保薦人為 “初始股東”）出售B類普通股，收購價約為美元0.003每股。向公司董事和董事提名人出售創始人股份屬於財務會計 標準委員會（“FASB”）ASC主題718 “薪酬股票薪酬”（“ASC 718”）的範圍。根據ASC 718，與股票分類獎勵相關的股票薪酬按授予日的公允價值計量。的公允價值 75,000授予公司董事的股份為 $546,750 或 $7.29每股。創始人股份的授予取決於業績條件（即企業 合併的發生）。在這種情況下，只有在適用的會計文獻中可能出現業績狀況時，才確認與創始人股份相關的薪酬支出。截至2023年6月30日，公司 確定不可能進行業務合併，因此，尚未確認任何基於股票的薪酬支出。基於股票的薪酬將在企業合併被認為可能之日 （即企業合併完成時）確認，其金額等於創始人股份數量乘以授予日每股公允價值（除非隨後修改）減去最初為購買創始人 股票而獲得的金額。

br} 適用於首次公開募股和出售私募認股權證淨收益的具體用途，但是實際上，所有淨收益都用於 用於完成業務合併。公司必須完成其初始業務合併 一或者 更多目標企業，這些企業的公允市場價值加起來至少等於 80在達成商業 合併協議時，信託賬户（定義見下文 ）中持有的淨資產的百分比（如果允許，扣除為營運資金目的支付給管理層的金額，不包括信託賬户中持有的任何遞延承保折扣金額）。只有在後業務合併公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併 50目標公司已發行和未償還的有表決權證券的百分比或 以上，或以其他方式收購目標企業的控股權，足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司。

5
目錄
HCM 收購公司
簡明財務報表附註
2023年6月30日
（未經審計）

br} 在完成業務合併後，贖回其全部或部分公開股份（i）與股東有關召開會議以批准企業 合併或（ii）通過要約進行收購。公司是尋求股東批准企業合併還是進行要約的決定將由公司作出。股東將有權贖回 其股份，兑換信託賬户中持有的金額按比例分配的部分（最初為美元10.20每股），計算截止日期 二業務合併完成前的工作日，包括信託賬户 中持有的資金所賺取的任何按比例賺取的利息（該利息應扣除應付税款）。

如果公司的有形資產淨額至少為美元5,000,001 完成業務合併後，如果公司就業務合併尋求股東批准，則根據開曼羣島法律，它將收到一項批准業務合併的普通決議，該決議要求在公司股東大會上投票的大多數股東 投贊成票。如果適用法律或證券交易所上市要求不需要股東投票，並且公司出於商業或其他原因沒有決定舉行 股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的備忘錄和公司章程，根據美國證券交易委員會 （“SEC”）的要約規則進行贖回，並提交要約文件，其中包含的信息與包含的信息基本相同在完成業務之前向美國證券交易委員會提交委託書組合。如果公司就業務合併 尋求股東批准，則每位保薦人、坎託·菲茨傑拉德以及公司的高級管理人員和董事均同意將其創始人股份（定義見附註5）和在首次公開募股時或之後購買的任何公開股票投贊成 批准業務合併，並放棄其對與股東投票批准業務合併有關的任何此類股份的贖回權。但是，在任何情況下，公司都不會以 的金額贖回其公共股份，這會導致其淨有形資產低於美元5,000,001。此外，每位公眾股東可以選擇贖回 的公開股份，無需投票，如果他們投了票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的業務合併。



如果公司的有形資產淨額至少為美元5,000,001 完成業務合併後，如果公司就業務合併尋求股東批准，則根據開曼羣島法律，它將收到一項批准業務合併的普通決議，該決議要求在公司股東大會上投票的大多數股東 投贊成票。如果適用法律或證券交易所上市要求不需要股東投票，並且公司出於商業或其他原因沒有決定舉行 股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的備忘錄和公司章程，根據美國證券交易委員會 （“SEC”）的要約規則進行贖回，並提交要約文件，其中包含的信息與包含的信息基本相同在完成業務之前向美國證券交易委員會提交委託書組合。如果公司就業務合併 尋求股東批准，則每位保薦人、坎託·菲茨傑拉德以及公司的高級管理人員和董事均同意將其創始人股份（定義見附註5）和在首次公開募股時或之後購買的任何公開股票投贊成 批准業務合併，並放棄其對與股東投票批准業務合併有關的任何此類股份的贖回權。但是，在任何情況下，公司都不會以 的金額贖回其公共股份，這會導致其淨有形資產低於美元5,000,001。此外，每位公眾股東可以選擇贖回 的公開股份，無需投票，如果他們投了票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的業務合併。



儘管 股東批准企業合併，但該公司不根據收購要約規則、公司修訂版和重述的備忘錄和公司章程規定， 公眾股東，以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行動或作為 “集團”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第13條）的任何其他人，將被限制贖回總額超過以下總額的股份 15未經 公司事先書面同意的公開股份的百分比。

br} 公司的高級管理人員和董事已同意 (a) 放棄其持有的與之相關的任何創始人股份和公眾股份的贖回權業務合併完成以及 (b) 不對經修訂和重述的組織章程大綱和章程提出修正案 (i) 修改公司贖回義務的實質內容或時間 100如果公司未在合併期（定義見下文）內完成業務合併，或者（ii）與任何其他與 股東權利或初始業務合併前活動有關的條款完成業務合併，則為公眾股東提供在任何此類修正案中贖回其公共股份的機會，以及 (iii) 放棄其在 從信託賬户清算創始人股份分配的權利公司未能完成業務組合。

6
目錄
HCM 收購公司
簡明財務報表附註
2023年6月30日
（未經審計）

該公司直到 15自首次公開募股結束後的幾個月或2023年4月25日，或者在公司必須完成業務合併的任何延長 時間內 15股東投票決定修改 經修訂和重述的公司章程大綱和章程（“延長期限”）（“合併期”）以完成業務合併後的幾個月。如果公司無法在合併期內完成業務合併， 公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止但不超過 10 個工作日後，按每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，且之前未發放用於納税的 （減去不超過 $100,000用於支付解散費用的利息以及應扣除應付税款的利息）， 除以當時已發行和流通的公開股票的數量，這些贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快解散，但須經其餘股東和公司董事會批准並進行清償，但每次都要遵守其規定的義務開曼羣島 的法律規定了債權人的債權和其他適用法律的要求。



2023 年 4 月 19 日，公司 舉行了一次特別股東大會，股東們在會上投票決定將公司必須完成初始業務合併的日期從2023年4月25日延長至2023年5月25日，並可以選擇將該日期延長至 按月完成業務合併，最長可達 八在 2023 年 5 月 25 日之後，每次再增加一個月， ，無需再次進行股東投票，總共最多為 九個月至2024年1月25日，存款（i）美元中較低者0.035每股 A 類普通股或 (ii) 合計 $145,000在延期至2024年1月25日之前的每個月存入信託賬户，按比例分攤延期內的部分月份，因此 的最高供款額為美元1,305,000。在股東特別大會上，公司股東選擇贖回總額為 24,670,594普通股，離開 4,079,406已發行股份。贊助商支付了 $142,779 將於 2023 年 4 月 21 日進行首次月度延期。與延期有關，贊助商自願轉換 9,987,500截至該日其持有的公司B類 普通股分為A類普通股，使已發行A類普通股總額達到 14,066,906.


2023年4月22日，該公司提取了美元258,531,801從與贖回相關的信託賬户中提取。經股東在特別會議上批准，公司修訂了其經修訂和 重述的公司章程大綱和章程（“延期修正案”）。公司於2023年4月21日向開曼羣島公司註冊處提交了延期修正案。延期修正案將公司必須完成初始業務合併的日期從 2023 年 4 月 25 日更改為 2023 年 5 月 25 日，並可以選擇將按月完成業務合併的日期延長至 八在 2023 年 5 月 25 日之後，在 適用截止日期之前提前兩天發出通知，每次額外增加一個月，總共不超過 九個月至2024年1月25日，除非業務合併已完成 。該公司已額外支付了三筆延期付款，金額為美元142,779，截至2023年7月25日，這使支付到信託賬户的 總金額達到美元571,116。由於最近一次延期付款，終止日期 延長至2023年8月25日。



保薦人坎託·菲茨傑拉德以及公司的高級管理人員和董事同意，如果公司未能在合併 期內完成業務合併，則放棄各自對創始人股份的清算權。但是，如果保薦人在首次公開募股期間或之後收購了公開股票，則如果公司未能在合併期內完成業務合併 ，則此類公開股票將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則放棄其對信託賬户中持有的延期承保佣金的權利，在這種情況下，這些金額將包含在信託賬户中持有的可用於為贖回公眾股票提供資金的資金中。如果進行此類分配，則剩餘可供分配的 資產的每股價值可能會低於每單位的首次公開募股價格（$10.00).

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方對向公司提供的服務或出售的產品提出任何索賠，或者公司已與之討論簽訂交易協議的 潛在目標企業提出任何索賠，則將對公司承擔責任，將信託賬户中的資金金額減少到 (1) 美元中較小者10.20每股公共股或 (2) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公眾股的實際金額（如果少於美元）10.20由於信託資產價值減少而導致的每股公眾股票，在每種情況下，均扣除為償還 公司納税義務而可能提取的利息。該責任不適用於放棄任何和所有尋求訪問信託賬户的權利的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的賠償 對某些負債（包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的負債提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被視為無法對第三方執行，則贊助商將不對此類第三方索賠承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司的獨立審計師除外）、潛在目標企業或其他與公司有業務往來的實體與 公司簽訂協議，放棄信託賬户中或對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或任何形式的索賠，從而努力減少發起人因債權人索賠而不得不向信託賬户提供賠償的可能性。
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HCM 收購公司
簡明財務報表附註
2023年6月30日
（未經審計）
流動性和持續 擔憂


截至2023年6月30日，該公司的現金餘額為美元126,741和營運資金赤字為美元3,069,412。在首次公開募股完成之前，公司缺乏在合理的 期（即財務報表發佈之日起一年）內維持運營所需的流動性。此後，公司完成了首次公開募股，當時向公司發放了超過存入信託賬户 和/或用於支付發行費用的資金的資本，用於一般營運資金。因此，管理層已經 此後重新評估了 公司的流動性和財務狀況，並確定公司將沒有足夠的現金來履行到期的債務。管理層預計在執行其收購計劃時將產生鉅額成本。該公司 認為，它需要籌集額外資金，以支付運營業務所需的支出和完成業務合併。此外，公司可能需要獲得額外融資或提取 營運資金貸款（定義見上文）來完成業務合併，或者因為公司在完成業務合併後有義務贖回大量公眾股票，在這種情況下，公司可以 發行額外證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的前提下，公司只能在我們的業務 合併完成後同時完成此類融資。如果公司由於沒有足夠的可用資金而無法完成業務合併，則公司將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在 業務合併之後，如果手頭現金不足，公司可能需要獲得額外的融資才能履行其義務。



關於公司根據財務會計準則委員會會計準則更新（“ASU”）2014-15年度 “披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估， 管理層已確定，如果公司沒有在2023年8月25日之前獲得延長截止日期或完成業務合併的批准（如果延長，則每月最長延期為2024年1月25日），那麼 除清算目的外，公司將停止所有業務。強制清算和隨後的解散日期以及我們的現金餘額使人們對公司能否在這些財務報表發佈之日起一年後繼續作為經營企業 持續 表示懷疑。如果公司無法繼續作為持續經營企業，則不會對資產或負債的賬面金額進行調整。公司打算 在強制清算日之前完成業務合併或獲得延期批准。
風險和 不確定性

管理層繼續評估 COVID-19 疫情和俄烏戰爭對該行業的影響，並得出結論，儘管病毒和戰爭有可能對 公司的財務狀況、經營業績和/或完成業務合併產生負面影響，但截至這些簡明財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。簡明的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

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HCM 收購公司
簡明財務報表附註
2023年6月30日
（未經審計）
附註2 — 重要會計政策摘要
演示基礎

這個 隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國 （“GAAP”）中期財務信息普遍接受的會計原則以及美國證券交易委員會第10-Q表和第S-X條例第8條的説明編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和條例，通常包含在 根據公認會計原則編制的財務報表中包含的某些信息或腳註披露已被壓縮或省略。因此，它們不包括完整列報 財務狀況、經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的簡明財務報表包括所有調整數，這些調整是公允列報所述期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的，這些調整是必要的。



隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告一起閲讀。 截至2023年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
新興成長型公司

公司是 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修改的《證券法》第2（a）條，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司 的某些報告要求豁免，包括但不限於無需遵守本節的審計師認證要求 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條，減少了高管的披露義務 定期報告和委託書中的薪酬，以及免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。

此外，《就業法》第102 (b) (1) 條規定，在私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊的一類 證券的公司）被要求遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興的 成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的 要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不退出此類延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂並且上市或私營公司的 申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新標準或修訂後的標準。這可能會使 公司的簡明財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異。
 
估算值的使用

按照 編制符合公認會計原則的簡明財務報表要求公司管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明財務 報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。

進行估算需要管理層作出 重大判斷。管理層在制定 估算時考慮的對簡明財務報表發佈之日存在的某種條件、情況或一系列情況的影響的估計，由於一個或多個未來的確認事件，在短期內可能會發生變化，這至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。
現金和現金等價物

公司將所有購買時原始到期日為三個月或更短的 短期投資視為現金等價物。截至2023年6月30日，公司持有的資產為美元3,027在 被視為現金等價物的貨幣市場中。該公司做到了 不截至2022年12月31日，它有任何現金等價物。


信託賬户中持有的現金和有價證券

在 2023年6月30日 2022 年 12 月 31 日，信託賬户中持有的所有資產均以美國國債和現金形式持有。
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HCM 收購公司
簡明財務報表附註
2023年6月30日
（未經審計）
認股權證工具

公司根據FASB ASC 815 “衍生品和套期保值” 中包含的指導方針核算與 發行的首次公開募股和私募相關的認股權證，根據該條款，認股權證不符合股權處理標準，必須將 記為負債。因此，公司評估了認股權證協議的要約條款，第4.5節未達到ASC 815-40-25中的 “股東權益分類” 標準。經過評估，公司 將認股權證工具歸類為公允價值負債，並將在每個報告期根據公允價值調整認股權證工具。該負債將在每個資產負債表日期重新計量，直到認股權證行使或到期， 公允價值的任何變化將在公司的運營報表中予以確認。
發行成本

公司遵守ASC 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會員工會計公告主題 5A—— “發行費用” 的要求。發行成本包括承銷、法律、會計和其他通過首次公開募股產生的與首次公開募股直接相關的費用。發行成本根據相對公允價值與收到的總收益進行比較，分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具。與衍生品 認股權證負債相關的發行成本在發生時記為支出，並列為非運營費用。發行成本為 $20,771,606，其中 $20,235,416在首次公開募股完成後記入股東（赤字）權益，536,190在截至2022年3月31日的期間內記入運營費用。

可以 可能贖回的 A 類普通股



根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針，公司對其普通股進行核算， 可能被贖回。強制贖回的普通股被歸類為負債工具， 按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回 ）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不受公司控制，未來可能發生不確定的事件。因此，在 2023年6月30日 而且 2022 年 12 月 31 日，可能贖回的普通股按贖回價值作為臨時權益列報，不在公司簡明資產負債表的股東赤字部分之外。

公司會立即識別贖回價值 的變化，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其等於每個報告期結束時的贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受額外已付資本費用和累計赤字的影響 。

在 2023年6月30日 2022年12月31日，簡明資產負債表中反映的A類普通股在下表中進行了對賬：
總收益
  
$
287,500,000
  
減去：
        
分配給公共認股權證的收益
    
(7,043,750
)
A類普通股發行成本
    
(20,235,416
)
另外：
        
賬面價值佔贖回價值的增加
     33,029,166  
將賬面價值重新計量為贖回價值
    
4,369,343
  
A 類普通股可能可以 贖回，2022 年 12 月 31 日
  
$
297,619,343
  
減去：        
贖回 A 類股票
     (258,531,801 )
另外：
        
將賬面價值重新計量為贖回價值
     4,592,389  
2023 年 6 月 30 日，可能需要贖回的 A 類普通股
   $ 43,679,931  

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HCM 收購公司
簡明財務報表附註
2023年6月30日
（未經審計）
所得税

公司根據ASC 740， “所得税”（“ASC 740”）核算所得税。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債，既要考慮到財務報表與資產和負債的納税基礎差異的預期影響，也要確認來自税收損失和税收抵免結轉的預期未來 税收優惠。ASC 740還要求在全部或部分遞延所得税資產很可能無法變現時確定估值補貼。

ASC 740還闡明瞭企業財務報表中確認的所得税的不確定性 的會計方法，並規定了財務報表確認和衡量在納税申報表中已採取或預計將採取 的税收狀況的確認門檻和計量流程。為了使這些福利得到承認，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得到維持。公司將與未確認的 税收優惠相關的應計利息和罰款視為所得税支出。曾經有 不未被認可的税收優惠以及 不截至的應計利息和罰款金額 2023年6月30日 以及 2022 年 12 月 31 日。公司 目前未發現任何可能導致重大付款、應計費用或重大偏離其狀況的問題。

該公司被視為開曼羣島 豁免公司，目前在開曼羣島或美國無需繳納所得税或所得税申報要求。因此，在本報告所述期間，該公司的税收準備金為零。
普通股每股淨收益（虧損）

公司遵守了FASB ASC Topic 260 “每股收益” 的會計和披露 要求。每股普通股的淨收益（虧損）是通過將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。由於贖回價值接近公允價值，因此隨後對 可贖回的A類普通股的計量不包括在每股普通股的收益（虧損）中。

公司計算每股收益，將 淨收益（虧損）按比例分配給A類和B類普通股。本演示將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，兩類普通股按比例分擔 公司的收入（虧損）。

每股 普通股攤薄後收益（虧損）的計算沒有考慮與（i）首次公開募股和（ii）私募相關的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。認股權證可行使 購買 27,375,000合計中的A類普通股。因此，攤薄後每股普通 股淨收益（虧損）與報告期內每股普通股的基本淨收益（虧損）相同。

下表反映了每股普通股基本和 攤薄後的淨收益（虧損）的計算（以美元計，每股金額除外）：
   
三個月已結束
6月30日
    
六個月已結束
6月30日
  
    2023
     2022
    2023
     2022
  
   
A 級
    
B 級
     A 級     B 級
    
A 級
    
B 級
     A 級     B 級
  
每股普通股的基本和攤薄後的淨收益
                                                
分子：
                                                
淨收入的分配
  
$
1,114,674
    
$
157,524
     $ 2,211,695     $ 774,093     $ 1,671,849    
$
451,682
     $ 7,213,368     $ 2,876,501  
分母：
                                                                
基本和攤薄後的加權平均已發行股數
    
17,616,665
      
2,489,560
       28,750,000
       10,062,500
       23,152,577
      
6,255,110
       24,779,006
       9,881,215
  
每股普通股的基本和攤薄後的淨收益
   $ 0.06     $ 0.06     $ 0.08     $ 0.08     $ 0.07    
$
0.07
     $ 0.29     $ 0.29  

信用風險的集中度

可能使公司 面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能會超過聯邦存款保險公司的25萬美元限額。公司在此賬户上沒有蒙受損失。
金融工具的公允價值

根據ASC主題820 “公允價值計量”，公司資產和負債的公允價值 符合金融工具，其公允價值與隨附簡明資產負債表中表示的賬面金額近似，這主要是由於其短期性質。

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簡明財務報表附註
2023年6月30日
（未經審計）
公允價值測量

公允價值的定義是市場參與者在衡量日期的有序交易中因出售資產或轉移負債而獲得的 的價格。GAAP 建立了三級公允價值層次結構，對用於衡量公平 價值的投入進行優先排序。該等級將相同資產或負債的活躍市場中未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量標準），對不可觀察的投入（三級衡量標準）給予最低優先級。這些等級包括：

•
第 1 級，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場中相同工具的報價 （未經調整）；

•
第 2 級，定義為活躍市場 中可直接或間接觀察到的除報價之外的輸入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及

•
第 3 級，定義為不可觀察的輸入，其中很少或根本沒有市場 數據，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，在這種估值技術中，一個或多個重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。在某些 情況下，用於衡量公允價值的輸入可能分為公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下，根據對公允價值衡量有重要意義的最低層次輸入，將公允價值衡量標準完全歸入公允價值層次結構 。

衍生金融工具

根據ASC主題815 “衍生品和對衝”，公司對其金融工具進行評估，以 確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。衍生工具最初在授予日按公允價值入賬， 在每個報告日重新估值，運營報表中報告公允價值的變化。衍生資產和負債在資產負債表中被歸類為流動資產和負債，具體取決於是否需要在資產負債表日期後的12個月內進行淨現金結算 或工具轉換。
最新會計準則

2020年8月，金融 會計準則委員會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學2020-06年《債務——帶轉換和其他期權的債務》（副標題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副標題815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化 某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了當前要求將收益轉換、現金轉換功能與可轉換工具分開的模型，並簡化了與實體自有權益合約權益分類有關的衍生品範圍例外指南 。新準則還引入了對可轉換債務和獨立工具的額外披露，這些工具與實體自有股權掛鈎並以其結算。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用如果轉換方法。亞利桑那州立大學 2020-06 於 2024 年 1 月 1 日生效，應在全面或修改後的追溯基礎上適用， 允許從 2021 年 1 月 1 日開始提前採用。該公司於2022年1月1日追溯採用了亞利桑那州立大學2020-06，其採用並未對其財務狀況、經營業績或現金流產生影響。



2016年6月，財務會計準則委員會發布了2016-13年度會計準則更新（“ASU”）——金融工具——信貸損失（主題326）： 衡量金融工具信貸損失（“ASU 2016-13”）。本次更新要求以攤銷成本為基礎計量的金融資產按預計收回的淨額列報。預期信貸 損失的衡量基於有關過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理且可支持的預測。自2016年6月以來，財務會計準則委員會發布了 ，澄清了新標準的更新，包括更改了小型申報公司的生效日期。該指南對2022年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效，允許提前採用 。該公司於 2023 年 1 月 1 日採用了 ASU 2016-13。ASU 2016-13的通過並未對其財務報表產生重大影響。


管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何 其他會計準則如果目前獲得通過，都不會對公司的簡明財務報表產生重大影響。

註釋3 — 首次公開募股

根據 首次公開募股，公司出售了 28,750,000單位，包括承銷商全額行使其超額配股 期權，金額為 3,750,000購買價格為 $ 的單位10.00每單位。每個單元包括 一A 類普通 份額和 二分之一的 一 可兑換認股權證（“公共認股權證”）。每份完整的公共認股權證都使持有人有權以$的行使價購買一股A類普通股11.50每股 ，可能會有調整（見注7）。
注 4 — 私人 配售

在 首次公開募股結束的同時，保薦人和坎託·菲茨傑拉德共購買了 13,000,000私募配售 認股權證，價格為 $1.00每份私募認股權證，保薦人購買了該認股權證 10,500,000私募認股權證和坎託·菲茨傑拉德收購 2,500,000 私募認股權證（總收購價為 $13,000,000) 以私募方式從公司獲得。

每份私人 配售權證均可行使於 一A類普通股，價格為美元11.50每股，可能會進行調整（見附註7）。出售私募認股權證的收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股 發行的淨收益中。如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售信託賬户中持有的私募認股權證的收益將用於為贖回公眾股份 提供資金（但須遵守適用法律的要求），私募認股權證將過期一文不值。

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HCM 收購公司
簡明財務報表附註
2023年6月30日
（未經審計）

注 5 — 相關的 方交易
創始人股票

2021 年 2 月 10 日， 贊助商支付了 $25,000以支付公司的某些發行和成立成本，作為對價 7,187,500B類普通股（“創始股份”）。2022 年 1 月 5 日，公司實現了股票資本化，其中 又發行了一筆股票 2,875,000普通股，因此保薦人總共擁有 10,062,500創始人股份。

贊助商 同意，除有限的例外情況外，不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份，除非出現以下較早的情況：(A) 一年 在業務合併完成後；以及業務合併後的（B），（x）如果 A 類普通股的最後申報銷售價格等於或超過 $12.00任何股票的每股（根據股份分割、股本化、重組、資本重組等進行了調整） 20任何交易日內的交易日 30-至少從 開始的交易日 150企業合併後的天數，或 (y) 公司完成清算、合併、合併、股權交換、重組或其他類似交易之日，這些交易導致公司所有股東都有權將其A類普通股兑換成現金、證券或其他財產。
行政服務協議

公司與 簽訂了一項協議，從2022年1月20日開始，直到公司完成業務合併及其清算的較早者為止，向贊助商的關聯公司支付總額不超過美元的款項10,000每月用於辦公空間以及祕書和行政服務.贊助商於 2022 年 5 月開始提供行政服務。 業務合併完成或公司清算後，公司將停止支付這些費用。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司產生並支付了$30,000和 $60,000 收取這些服務的費用。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，該公司 產生了 $20,000和 $20,000分別是這些服務的費用。
期票 — 關聯方

2021 年 12 月 30 日， 公司向保薦人發行了經修訂和重報的無抵押本票（“本票”），根據該票據，公司最多可借入本金總額為美元300,000。本票不計息，應在2022年6月30日或首次公開募股完成時支付。截至2022年1月25日，有 $250,115傑出的在 期票下。隨後，在2022年1月27日，美元250,115本票下未償還的款項已償還。



2023年4月21日， 公司向保薦人額外發行了一張期票，根據該期票，公司可以借入本金總額不超過$的借款3,000,000。 本票不計息，應在2023年1月25日或企業合併完成時支付。截至2023年6月30日，根據期票預付的金額為美元428,338。截至2023年7月25日，該公司共支付了四筆延期付款，使支付到信託賬户的總金額達到美元571,116。由於最近一次延期付款，終止日期延長至2023年8月25日。

相關 派對貸款


為了彌補 營運資金短缺或為與業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些董事和高級管理人員可以但沒有義務根據需要向公司 貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則，週轉 資本貸款將只能從信託賬户之外持有的資金中償還。如果業務合併未完成，公司可以使用信託賬户外持有的部分收益來償還營運資金貸款， 但信託賬户中持有的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述內容外，此類營運資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類 貸款的書面協議。營運資金貸款要麼在業務合併完成後償還，不帶利息，要麼由貸款人自行決定償還不超過美元1,500,000此類營運資金貸款可轉換為商業合併後實體的認股權證，價格為美元1.00根據搜查令。認股權證將與私募認股權證相同。截至 2023年6月30日而且，2022年12月31日，有 不平衡 傑出的根據營運資金貸款。
附註 6 — 承諾和意外開支
註冊和股東權利

根據2022年1月20日簽訂的 註冊和股東權利協議，創始人股份、私募認股權證和可能在週轉資金貸款轉換時發行的任何A類普通 股票的持有人有權獲得註冊權（以及在行使私募認股權證和認股權證時可能發行的任何A類普通 股票）。這些 證券的持有人將有權彌補 三要求公司註冊此類 證券，但簡短的註冊要求除外。此外，對於企業合併完成後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 的註冊權。但是，註冊和股東權利協議 規定，在適用的封鎖期結束之前，公司不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效。註冊權協議不包含因公司證券註冊延遲而產生的違約金或 其他現金結算條款。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。
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HCM 收購公司
簡明財務報表附註
2023年6月30日
（未經審計）
承保協議

公司向 承銷商授予了 45-每日購買選項，最多可購買 3,750,000以首次公開募股價格支付超額配股的額外單位，減去承保折扣和佣金。2022 年 1 月 25 日，承銷商選擇完全行使 超額配股選擇權，再購買一份 3,750,000價格為 $ 的單位10.00每單位。承銷商獲得了$的現金承保折扣0.20每件商品 ，或 $5,000,000在首次公開募股結束時應付的總額中。此外，承保人 將有權獲得 (i) 的遞延費 5.0佔初始收益總額的百分比 25,000,000在公開發行中出售的單位，或 $12,500,000、 和 (ii) 7.0根據超額配股權出售的單位收益總額的百分比，或 $2,625,000。遞延費用總額為 $15,125,000只有在公司完成業務合併的情況下， 才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守承保協議的條款。



2023 年 3 月 13 日， 公司與坎託·菲茨傑拉德簽署了費用減免協議，在該協議中，承銷商沒收了費用 80.17延期 承保佣金的百分比導致美元減少12,125,000還有剩下的 $3,000,000這筆款項在企業合併時可以延期支付。美元的減少12,125,000導致免除延期承保佣金帶來的收益為美元297,062還有 $11,827,938已記入額外的實收資本。


發現者協議


2022 年 2 月 ，公司與服務提供商達成協議，以幫助確定目標、協商潛在業務合併的條款、完成業務合併和/或提供其他服務。根據本 協議，公司將被要求為此類服務支付發現者費用，金額等於美元1,000,000，這將 取決於與服務提供商引入的目標的業務合併的完成。業務合併協議的完成不會觸發本協議下的付款。



業務合併協議


2023 年 3 月 13 日，公司 與墨西哥公司 MURANO PV, S.A. DE C.V.（“Murano PV”）、個人 Elías Sacal Cababie（“ESC”）、墨西哥公司 Es Agrupación, S.A. de C.V. （統稱 “ESAGRUP”）簽訂了業務合併協議（“協議”）與ESC（“賣方”）一起，Murano Global B.V. 是一家荷蘭法律規定的私人有限責任公司（“PubCo”），MPV Investment B.V.，一家荷蘭法律規定的私人有限責任公司，它是PubCo（“HoldCo”）和穆拉諾環球的直接 全資子公司開曼是一家開曼羣島豁免公司，註冊成立的有限責任公司，是PubCo（“New CayCo”，與穆拉諾光伏、 賣方、PubCo和HoldCo，合稱 “穆拉諾雙方”）的直接全資子公司。合併（定義見下文）獲得了公司董事會和穆拉諾光伏董事會的一致批准。如果該協議獲得公司 股東和穆拉諾光伏股東的批准，並且協議所設想的交易得以完成，(i) New CayCo將與公司合併併入公司，New CayCo的獨立公司將終止，公司 將是倖存的公司（“倖存的公司”）和PubCo（“合併”）的全資直接子公司（“合併”）以及（ii）公司將更名為 “穆拉諾環球酒店集團”。


此外，在合併生效時 ，(i) 每股已發行和流通的A類普通股和B類普通股，每股面值$0.0001公司每股 股（“公司普通股”）將自動取消和消滅，公司普通股的每位持有人將有權獲得相當於交易所代理賬户中持有的相應數量的PubCo 普通股的合併權（“合併權”），以及（ii）每份已發行和未兑現的購買一股公司A類普通股的認股權證將自動不再代表收購公司 A 類普通股的權利 並將自動轉換為並代表收購PubCo普通股（“轉換後的認股權證”）的權利，每份轉換後的認股權證（a）將代表收購等於公司 A 類普通股數量的 PubCo普通股的權利，（b）的行使價為美元11.50購買一股 PubCo 普通股所需的每份 份認股權證，(c) 將於 五年合併截止 日期的週年紀念日。此外，關於協議所設想的交易，公司首次公開募股的承銷商於2023年3月13日同意將公司初始業務合併完成後支付給此類承銷商的遞延承銷費總額 降至美元3,000,000.


2023年3月17日，公司 與Cohen & Company Capital Markets（“CCM”）簽署了一項協議，就可能的業務合併交易擔任其財務顧問和資本市場顧問。公司應向CCM (i) 支付相當於 $ 的顧問 費1,000,000與合併相關的交易費，以及 (ii) 與私募配售 相關的交易費，金額等於 4.0（a）從投資者那裏籌集並由公司 或目標企業在私募收盤時或之前收到的總收益加上（B）向（x）簽訂不可贖回協議或其他 類似協議且未贖回公司普通股股份或（y）未贖回公司普通股股份的公司任何股東從信託賬户發放的收益總額的百分比根據公司的真誠合理判斷，CCM在本協議下提供的服務所產生的股票。


此外，公司可以根據其合理的自由裁量權向CCM支付不超過$的全權費用1,000,000，只有在 合併完成時支付，前提是公司自行決定和合理的判斷認為CCM在合併中的領導角色方面的表現值得支付此類額外費用。

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HCM 收購公司
簡明財務報表附註
2023年6月30日
（未經審計）
附註 7 — 認股權證負債


認股證— 截至 2023 年 6 月 30 日 和 2022 年 12 月 31 日，有 14,375,000未執行的公開認股權證。公共認股權證只能行使整個 股份。任何部分股份都不會 在行使公共認股權證時發行。公開發行認股權證將從公開發行權證開始生效 稍後的 一年從首次公開募股結束之日起，以及 30 天完成之後 業務合併。公開認股權證將到期 五年從業務完成開始 合併或在贖回或清算時提前。

除非根據《證券法》簽發的關於認股權證所依據的A類普通 股票的註冊聲明生效且與之相關的招股説明書是最新的，前提是公司履行了其註冊義務或存在有效的註冊豁免，否則 公司沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使。除非在行使認股權證時可發行的A類普通股已根據認股權證註冊持有人居住州的 證券法進行了登記、符合資格或被視為免税，否則任何認股權證均不可行使 ，公司也沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股。

公司已經 儘快同意，但無論如何不得遲於 20在業務合併完成後的幾個工作日內， 公司將盡其商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，根據《證券法》對行使認股權證時可發行的A類普通股進行註冊，公司將盡其 商業上合理的努力使認股權證在認股權證內生效 60根據認股權證協議的規定，在企業 合併收盤後的工作日內，在認股權證到期或贖回之前，維持此類註冊聲明和與這些 A 類普通股相關的當前招股説明書的有效性；前提是如果 在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時，A類普通股符合第 18 條對 “承保證券” 的定義 b)《證券法》(1)，公司 可以自行選擇，要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據《證券法》第 3 (a) (9) 條在 “無現金基礎上” 行事，如果公司選擇行使其認股權證，則無需公司 提交或保存根據《證券法》註冊行使認股權證時可發行的A類普通股的有效註冊聲明，但公司將做出合理的商業努力在豁免範圍內，根據適用的藍天法註冊 或有資格出售股票不可用。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明無效 60在業務合併完成後的第二天，認股權證持有人可以根據《證券法》第 3 (a) (9) 條或其他豁免，在 公司未能維持有效註冊聲明的任何期間，在 “無現金基礎上” 行使認股權證，但公司將利用其 在商業上合理的努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或獲得資格在沒有豁免的情況下。
當每股 A 類普通股的價格等於或超過 $ 時贖回認股權證 18.00— 認股權證可行使後，公司可以贖回未償還的公共認股權證（私募認股權證的 除外）：


•
全部而不是部分;

•
以 $ 的價格出售0.01根據公共認股權證；

•
至少 30 天'事先向每位認股權證持有人發出書面贖回通知；以及

•
當、且僅當、當且僅當 如果 A 類普通股的收盤價等於或超過 $18.00公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日 日每股（經調整）。


如果公司可以贖回 認股權證，則即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或沒有資格出售標的證券，公司也可以行使其贖回權。
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目錄
HCM 收購公司
簡明財務報表附註
2023年6月30日
（未經審計）


在某些情況下，包括股票分紅、特別股息或資本重組、重組、合併或 合併，可以調整行使公共認股權證時可發行的A類普通股的行使價 和數量。但是，除下文所述外，不會針對以低於其行使價的價格發行A類普通股對公共認股權證進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算 公共認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證持有人將不會獲得任何與公共認股權證有關的 此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的與此類公共認股權證有關的資產中獲得任何分配。因此，公共認股權證到期時可能一文不值。

此外，如果 (x) 公司額外發行A類普通股或股票掛鈎證券，用於與以低於美元的發行價或有效發行價格完成業務合併相關的融資目的9.20每股 A 類普通股（此類發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠確定 ，如果向保薦人或其關聯公司進行任何此類發行，則不考慮保薦人或此類關聯公司在發行前持有的任何創始人股份，視情況而定）（“新發行價格”），(y) 此類發行的總收益代表更多比 60在業務合併完成之日可用於業務合併 融資的股權收益總額及其利息的百分比（扣除贖回），以及（z）其A類普通股在此期間的交易量加權平均交易價格 20從第二個交易日起至公司完成業務合併之日（此類價格，“市場 價值”）的交易日期限低於美元9.20每股，認股權證的行使價將調整（至最接近的美分），使其等於 115市值和新發行價格中較高者的百分比以及每股 18.00 美元的贖回觸發價格將調整為（至最接近的 cent），等於 180市值和新發行價格中較高者的百分比。

截至 2023年6月30日而且 2022 年 12 月 31 日，有 13,000,000未償還的私募認股權證。私募認股權證與首次公開發行中出售的單位 所依據的公募權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股在以下情況下不可轉讓、可轉讓或出售 30 天在業務合併完成後，但有某些有限的例外情況。此外，私募認股權證 可在無現金基礎上行使，並且不可贖回，除非上述情況，但前提是它們由初始購買者或其允許的受讓人持有。如果私募認股權證由最初的 購買者或其允許的受讓人以外的人持有，則私募認股權證將由公司贖回並由此類持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。
注8 — 可能贖回的A類 普通股和股東赤字

優先股— 公司有權發行 5,000,000面值為的優先股 $0.0001每股，其名稱、投票權和其他權利和偏好可能由以下決定 時間 br} 不時由公司董事會提出。在 2023年6月30日而且，2022年12月31日，有 不 preference 已發行或流通的股票。

A 類普通股— 公司有權發行 500,000,000A 類普通股， 面值 為 $0.0001每股。A類普通股的持有人有權 一為每股投票。在 2023年6月30日而且，2022年12月31日，有 4,079,406 和 28,750,000可能贖回的A類普通股，分別以臨時股權形式列報。

B 類普通股 — 公司有權發行 50,000,000B 類普通股， 面值為 $0.0001每股。B類普通股的持有人有權 一 為每股投票。 2023 年 4 月 22 日，贊助商自願轉換 9,987,500截至該日其持有的公司B類普通股 9,987,500本公司的 A 類 普通股。因此，該公司總共有 75,000和 10,062,500分別截至2023年6月30日和2022年12月31日已發行B類普通股，其中總共最多為 1,312,500在承銷商的範圍內，股票可被沒收’的超額配股權未全部或部分行使，因此創始人股份的數量將相等 25.9首次公開募股後公司已發行和流通普通股的百分比。這是承銷商的結果’s 選擇於2022年1月25日完全行使超額配股權，總共為 1,312,500創始人股份不再被沒收。


B類 普通股的持有人將有權在業務合併之前選舉公司的所有董事。除非法律要求，否則A類普通股和B類普通股的持有人將作為單一類別對提交股東 投票的所有其他事項進行共同投票。

剩餘的B類 普通股將在企業合併時自動轉換為A類普通股，或者由持有人選擇更早地自動轉換為A類普通股，其比例是 所有創始人股份轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後總共等於轉換後的A類普通股， 25.9(i) 首次公開募股完成時已發行和流通的普通股 總數加上 (ii) 公司在轉換或行使與業務合併相關或與完成相關的任何股票掛鈎證券或權利時已發行或視為已發行或可發行的 A 類普通股總數的百分比，不包括 A 類普通股或股票掛鈎證券可行使或轉換為已發行的 A 類普通股， 視為已發行，或向在業務合併中向公司擁有目標權益的任何賣方發行，以及在 轉換營運資金貸款時向保薦人、其關聯公司或公司管理團隊任何成員發放的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於以下的比率轉換為A類普通股 一對一。

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HCM 收購公司
簡明財務報表附註
2023年6月30日
（未經審計）
附註 9 — 公允價值計量

下表列出了有關 公司資產和負債的信息，這些資產和負債是定期按公允價值計量的 2023 年 6 月 30還有2022年12月31日並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：
描述
  
級別
    
6 月 30 日, 2023
     2022年12月31日  
資產：
                  
貨幣市場
    
1
    
$
3,027
     $ —  
信託賬户中持有的現金和有價證券     1
     $ 43,679,931     $ 297,619,343  
                         
負債：
                        
認股權證責任—公共認股權證
    
1
      
287,500
       287,500  
認股權證責任—私募認股權證
    
3
      
260,000
       260,000  


根據ASC 815-40，認股權證在 中記為負債，並在隨附的資產負債表中列報。認股權證負債在成立時按公允價值計量，定期進行，公允價值的變化在 簡明運營報表中列報。

認股權證是使用二項式格子模型進行估值的， 採用了Cox-Ross-Rubenstein方法，該方法被認為是三級公允價值衡量標準。二項式格子模型在確定認股權證公允價值時使用的主要不可觀察的輸入是普通股的預期 波動率。截至首次公開募股截止日，預期的波動率源於可觀測到的未確定目標的可比 “空白支票” 公司的公開認股權證定價。由於在股票代碼為HCMAW的活躍市場中使用了可觀察的市場報價，在公共認股權證從單位分離後，對公共認股權證的後續衡量標準被歸類為1級。在 將公共認股權證從單位分離之後的時期內，公共認股權證價格的收盤價被用作截至每個相關日期的公共認股權證的公允價值。私募認股權證繼續使用 Cox-Ross-Rubenstein 二項式格子模型方法進行測量。

下表提供了有關三級公允價值衡量標準的定量信息 ：
  2023年6月30日
   
2022年12月31日
  
股票價格
  
$
10.65
    
$
10.26
  
行使價格
  
$
11.50
    
$
11.50
  
預期期限（以年為單位）
    
5.0
      
5.0
  
波動率
非實質的
 %
   
5.9
%
無風險利率
    
5.38
%
    
4.69
%
股息收益率
    
0.0
%
    
0.0
%


下表顯示了三級認股權證負債公允價值的變化：

 
  
私人
放置
    
公開
    
認股證負債
  
2022 年 1 月 25 日的首次測量
  
$
6,370,000
    
$
7,043,750
    
$
13,413,750
  
公允價值的變化
    
(6,110,000
)
    
(4,168,750
)
    
(10,278,750
)
轉移到第 1 級
    
—
      
(2,875,000
)
    
(2,875,000
)
截至的公允價值 2022年12月31日
  
$
260,000
    
$
—
    
$
260,000
  
公允價值的變化
    
130,000
      
—
      
130,000
  
公允價值為 of 2023年3月31日
  
$
390,000
    
$
—
    
$
390,000
  
公允價值的變化
     (130,000 )     —       (130,000 )
按照 o 計算的公允價值f六月 30, 2023   $ 260,000     $ —     $ 260,000  


在估值 技術或方法發生變化的報告期結束時，入/出等級 1、2 和 3 的轉賬予以確認。有轉入或離開第 3 級，金額為 $2,875,000從 2022 年 1 月 25 日（首次公開募股）到 2022 年 12 月 31 日期間的公平 價值層次結構中的其他層級。
注 10 — 後續事件

公司評估了 隨後發生的事件和交易，這些事件和交易發生在簡明財務報表發佈之日之前。根據這次審查，除下文所述外，公司沒有發現任何需要在簡明財務報表中進行調整或披露的 個後續事件。



2023 年 7 月 18 日， 發起人向公司額外貸款 $400,000用於向 發起人發出的額外期票下的營運資金，該期票未存入信託賬户。該貸款不計利息，應在企業合併完成後全額支付。截至 2023 年 7 月 31 日，有 $971,117在附加期票下未償還的借款中。



該公司額外支付了 $ 延期付款142,7792023年7月25日，並批准再延長一個月。因此，終止 日期延長了 一個月截至 2023 年 8 月 25 日。



2023年8月2日， 公司與賣方、根據澤西轄區法律註冊的公司穆拉諾環球投資有限公司（“新 PubCo”）、PubCo、HoldCo（以及與Pubco一起合併 “荷蘭實體”）和New CayCo簽訂了經修訂和重述的業務合併協議（“A＆R BCA”）和New CayCo（與公司、穆拉諾光伏、賣方、New PubCo、PubCo和HoldCo合稱 “新穆拉諾黨”）。


A&R BCA 完全取代了該特定協議（“初始BCA”），其執行是為了促進幸存的公司（定義見下文）在澤西島轄區註冊成立，而不是像以前在初始BCA中規定的那樣 在荷蘭。


合併（定義見下文 ）獲得了公司董事會和穆拉諾董事會的一致批准。如果 A&R BCA 獲得公司股東和 Murano PV 股東的批准，且 A&R BCA 所考慮的交易得以完成，(i) New CayCo 將與公司合併併入公司，New CayCo 的獨立公司存在將終止，該公司將是倖存的公司（“倖存公司”）和 New PubCo 的全資直接 子公司（“合併”）和（ii）公司將更名為 “穆拉諾環球酒店公司”。倖存的公司預計將由英國 王國集中管理和控制，出於税收目的，該公司的居民將居住在英國 英國。


在 執行和交付A&R BCA的同時，公司和保薦人簽訂了經修訂和重述的贊助商支持協議（“A&R SSA”）。A＆R贊助商支持協議完全取代了公司與贊助商之間於2023年3月13日簽訂的某些贊助商 支持協議（“初始SSA”），該協議的執行是為了促進A＆R BCA中規定的修訂條款。


根據 A&R SSA，除其他外，保薦人已同意投票（或經書面同意執行和退回訴訟），或安排在公司股東大會上進行表決（或有效執行和返還並促使就其所有A類普通股獲得此類同意 ），贊成 (A) 批准和通過A＆R BCA以及批准合併以及 A&R BCA 考慮的所有其他交易，(B) 針對任何可能導致違反任何契約的行動、協議或 交易或提議，公司根據A＆R BCA承擔的任何其他義務或協議，或者合理預計會導致 合併未能完成的任何其他義務或協議，以及 (C) 每項提案以及公司為完成合並和A＆R BCA設想的其他交易所必需或合理要求的任何其他事項。


根據 A&R SSA，與初始 SSA 一致，保薦人已同意沒收 1,250,000A類普通股及其所有 認股權證，用於在合併完成時購買A類普通股。



17
目錄
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本報告（“季度報告”）中提及的 “我們” 或 “公司”，指的是HCM收購公司，提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高管 和董事，提及 “保薦人” 是指HCM Investor Holdings, LLC。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方的簡明財務 報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實， 涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中關於擬議業務合併完成、公司財務狀況、業務戰略以及 管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求” 之類的詞以及變體和類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性 陳述。根據目前可用的信息，此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績 與前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績（包括對擬議業務合併條件的滿意度）存在重大差異。有關確定可能導致 實際業績與前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告的風險因素部分。 該公司的證券文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR部分查閲。除非適用的證券法明確要求，否則公司不承擔任何更新或修改任何 前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

我們是一家於2021年2月5日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，其目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、 重組或類似的業務合併。我們打算使用來自首次公開募股和出售私募認股權證的收益、我們的 股份、債務或現金、股票和債務組合的現金來實現我們的業務合併。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

運營結果

迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從2021年2月5日（成立）到2023年6月30日，我們唯一的活動是組織活動、為首次公開募股做準備所必需的 活動（如下所述），以及確定業務合併的目標公司。在完成我們的業務 合併之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們產生費用（用於法律、財務報告、會計和審計 合規），以及盡職調查費用和認股權證公允價值變動的非現金支出。

在截至2023年6月30日的三個月中，我們的淨收入為1,272,198美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券的利息1,745,580美元、銀行存款的利息收入 3,027美元和認股權證負債公允價值變動273,750美元，被750,159美元的運營成本所抵消。

在截至2023年6月30日的六個月中，我們的淨收入為2,123,531美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券的利息4,164,051美元， 銀行的利息收入3,027美元，應付承保費減少297,062美元，被運營成本2,340,609美元所抵消。

在截至2022年6月30日的三個月中，我們的淨收入為2,985,788美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券的利息452,149美元和認股權證負債公允價值變動2737,500美元，被162,138美元的運營成本和信託賬户中持有的有價證券的未實現虧損41,723美元所抵消。

在截至2022年6月30日的六個月中，我們的淨收入為10,089,869美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券的利息547,651美元和認股權證負債公允價值變動10,676,250美元，被568,562美元的運營成本、信託賬户中持有的有價證券的未實現虧損29,280美元以及產生的交易成本所抵消與536,190美元的首次公開募股有關。

18
目錄
流動性、資本資源和持續經營

2022年1月25日，我們完成了28,750,000套單位的首次公開募股，其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格全面行使375萬套的超額配售權，總收益為287,500,000美元。在首次公開募股結束的同時，我們完成了以每份私募認股權證 1.00美元的價格向保薦人和Cantor Fitzgerald & Co. 私募出售了1300萬份私募認股權證，總收益為1300萬美元。

在首次公開募股、完全行使超額配股權以及出售私人單位之後，信託賬户中共存入了293,250,000美元。我們承擔了 20,771,606美元的首次公開募股相關成本，包括500萬美元的承保費、15,12.5萬美元的遞延承保費和646,606美元的其他發行成本。
 
在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為595,682美元。淨收入為2,123,531美元，受到信託 賬户中持有的有價證券所得利息為4,164,051美元以及遞延承銷商費用減少297,062美元的影響。經營資產和負債的變化為經營活動提供了1,741,900美元的現金。

在截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為611,529美元。淨收入為10,089,869美元，受信託 賬户中持有的有價證券所得利息547,651美元、信託賬户中持有的有價證券的未實現虧損29,280美元、認股權證負債公允價值變動10,676,250美元以及與首次公開募股有關的交易536,190美元。經營 資產和負債的變化使用了42,967美元的現金用於經營活動。

截至2023年6月30日，我們在信託賬户中持有的有價證券為43,679,931美元（包括約1,641,652美元的利息收入和未實現收益），其中包括到期日為185天或更短的美國 國庫券。我們可以從信託賬户中提取利息以繳納税款（如果有）。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託賬户所得利息 的任何金額（減去應付的所得税），來完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成業務合併的對價，則 信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營融資，進行其他收購和推行我們的增長戰略。

截至2023年6月30日，我們的現金為126,741美元。我們打算將信託賬户之外的資金主要用於識別和評估目標企業，對 潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重大協議， 架構，談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金缺口或支付與業務合併相關的交易成本，發起人或我們的某些高級管理人員和董事或其關聯公司 可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成業務合併，我們將償還此類貸款金額。如果企業合併未完成，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金 來償還此類貸款金額，但信託賬户的收益不會用於此類還款。此類營運資金貸款中最多可轉換為業務後合併實體 的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。

我們認為我們不需要籌集額外資金來支付運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標 業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則在最初的業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。 此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會 發行額外證券或承擔與此類業務合併相關的債務。

2023年4月19日，公司舉行了臨時股東大會（“特別大會”）。經股東在特別會議上批准 ，公司修訂了經修訂和重述的公司章程大綱和章程（“延期修正案”）。公司於2023年4月21日向 開曼羣島公司註冊處提交了延期修正案。截至2023年6月30日，贊助商為每月延期支付了428,338美元。這些付款被視為贊助商的期票。截至2023年7月25日 ，該公司又支付了一筆142,779美元的延期付款，使支付到信託賬户的總金額達到571,116美元。由於最近一次延期付款，終止日期延長至2023年8月25日。

關於公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則更新（“ASU”）2014-15年度對持續經營考慮因素的評估， “披露實體繼續經營能力的不確定性”，管理層已確定，如果公司沒有在2023年8月25日之前獲得延長截止日期的批准或在1月25日之前完成業務合併，2024年（如果延期），那麼公司將停止所有業務，但以下情況除外清算的目的。強制清算和隨後的解散日期以及我們目前的現金 餘額使人們對公司在這些財務報表發佈之日起一年後繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。如果 公司無法繼續作為持續經營企業，則不會對資產或負債的賬面金額進行調整。公司打算在強制清算日之前完成業務合併或獲得延期批准。

19
目錄
資產負債表外安排

截至2023年6月30日，我們沒有債務、資產或負債，這些將被視為資產負債表外安排。我們不參與與 個未合併的實體或金融合夥企業（通常被稱為可變權益實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而建立的。我們沒有簽訂任何資產負債表外的融資安排，沒有成立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
 
合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，唯一的協議是每月向贊助商的關聯公司支付總額不超過 10,000美元的辦公空間以及祕書和管理服務。截至2023年6月30日，該公司的支出為6萬美元。

根據與首次公開募股有關的承保協議，承銷商最初有權獲得遞延費，即 (i) 首次公開募股中出售的初始 25,000,000個單位總收益的5.0％，合12,500,000美元，以及 (ii) 根據超額配售選項出售的單位總收益的7.0％，即262.5萬美元。2023年3月13日，公司簽訂了一項費用減免 協議，根據該協議，承銷商沒收了80.17％的遞延承保佣金，從而減少了12,12.5萬美元，剩下的300萬美元將延期並在業務合併時支付。只有在我們完成業務合併的情況下，只有在我們完成業務合併的情況下，才會從信託賬户中持有的金額中向承保人支付遞延費 ，但須遵守承保協議的條款。

2023年3月17日，公司與Cohen & Company Capital Markets（“CCM”）簽署了一項協議，在可能的 業務合併交易中擔任其財務顧問和資本市場顧問。公司應向CCM (i) 支付與合併相關的相當於100萬美元的顧問費，以及 (ii) 與私募相關的交易費，金額等於 (A) 從投資者那裏籌集並由公司或目標業務在私募結束同時或之前收到的收益總額的4.0％，再加上 (B) 從信託賬户中發放的與任何收益相關的收益 (x) 簽訂了不贖回協議或其他類似協議但沒有贖回的公司的股東 根據公司善意 的合理判斷，由於CCM在下文提供的服務，公司普通股或（y）沒有贖回公司普通股。

此外，公司可以根據其合理的酌情決定向CCM支付不超過100萬美元的全權費用，該費用僅在合併完成時支付，前提是公司自行決定和合理的判斷認為CCM在合併中的領導角色的表現值得支付此類額外費用。

2022 年 2 月，公司與一家服務提供商簽訂協議，以幫助確定目標、談判潛在業務合併條款、完成業務合併 和/或提供其他服務。根據本協議，公司將被要求為此類服務支付相當於100萬美元的發現費，這取決於服務提供商推出的 目標的業務合併是否完成。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露要求管理層作出影響報告的資產和負債金額、簡明財務報表之日的或有資產和負債披露以及報告期的收入和支出的估計和假設。實際 結果可能與這些估計值存在重大差異。我們已經確定了以下重要的會計政策：

認股證負債

我們根據ASC 815-40中包含的指導方針對認股權證進行核算，根據該指導方針，認股權證不符合股權處理標準，必須記為負債。 因此，我們將認股權證按其公允價值歸類為負債，並將認股權證調整為每個報告期的公允價值。在認股權證行使之前，該負債將在每個資產負債表日期進行重新計量，並且公允價值的任何變化均在運營報表中確認。私募認股權證和沒有可觀察交易價格的時期的公共認股權證是使用格子模型進行估值的，特別是 一種採用Cox-Ross-Rubenstein方法的二項式格子模型。

20
目錄
 有待贖回的A類普通股

根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與 股權” 中的指導方針，我們將可能進行轉換的A類普通股進行核算。須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在不完全由我們控制的不確定事件發生時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股被歸類為股東權益。 我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為超出了我們的控制範圍，可能會發生不確定的未來事件。因此，在我們精簡資產負債表的股東赤字部分之外，可能被贖回的A類普通股按贖回價值 作為臨時權益列報。

普通股每股淨收益（虧損）

每股普通股淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。隨後 可贖回的A類普通股的計量不包括在每股普通股的收益（虧損）中，因為贖回價值接近公允價值。我們計算每股收益，將淨收益（虧損）按比例分配給A類和B類普通股。 本演示文稿將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，這兩類普通股在公司的收益（虧損）中按比例分配。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2020-06債務—— “帶有轉換和其他期權的債務”（副標題470-20）和 “衍生品和套期保值——實體自有權益合約”（副標題815-40） （“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06 取消了當前要求將收益轉換、現金轉換功能與可轉換工具分開的模型，並簡化了與實體自有權益合約權益分類有關的 衍生品範圍例外指南。新標準還引入了對可轉換債務和獨立工具的額外披露，這些工具與實體自有股權掛鈎並以 結算。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用如果轉換方法。亞利桑那州立大學 2020-06 自 2024 年 1 月 1 日起生效，應在完整或修改後的基礎上適用 ，允許從 2021 年 1 月 1 日開始提前採用。我們在修改後的追溯基礎上於2022年1月1日採用了亞利桑那州立大學2020-06。亞利桑那州立大學2020-06的採用並未影響我們的財務 狀況、經營業績或現金流。

管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前獲得通過，都不會對我們的簡明財務報表產生重大影響。

第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露

對於小型申報公司來説不是必需的。

第 4 項。
控制和程序

評估披露控制和程序

披露控制和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中規定的 期限內記錄、處理、彙總和報告我們要求我們在《交易法》報告中披露的信息，並確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2023年6月30日的財季末披露控制和程序的 有效性進行了評估，該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的，因此 提供了合理的保證，即我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的。

財務報告內部控制的變化

在本10-Q表季度報告所涵蓋的2023年財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 或合理地可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。

21
目錄
第二部分-其他信息

第 1 項。
法律訴訟

沒有

第 1A 項。
風險因素

可能導致我們的實際業績與本報告存在重大差異的因素包括截至2022年12月31日財年的10-K表格中描述的風險因素。截至本報告發布之日，截至2022年12月31日的期間，我們的10-K表格中披露的風險因素沒有重大變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的 運營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。

22
目錄
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有

第 3 項。
優先證券違約

沒有

第 4 項。
礦山安全披露

沒有

第 5 項。
其他信息

沒有

第 6 項。
展品

以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。

沒有。
展品描述
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證
32.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證
32.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證
101.INS*
XBRL 實例文檔
101.SCH*
XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*
XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*
XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*
XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*
XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔

*
隨函提交。

23
目錄
簽名

根據《交易法》的要求，註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 
HCM 收購公司
     
日期：2023 年 8 月 17 日
來自：
/s/ 肖恩·馬修斯
 
姓名：
肖恩·馬修斯
 
標題：
主席、首席執行官兼董事
   
（首席執行官）
     
日期：2023 年 8 月 17 日
來自：
/s/ 詹姆斯·邦德
 
姓名：
詹姆斯邦德
 
標題：
總裁兼首席財務官
   
（首席財務和會計官）


24