展品 97

XBIOTECH INC. 回扣政策

定義

就本政策而言，以下定義應適用：

● “會計重報” 是指由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，則會導致重大錯報。

● “錯誤發放的薪酬” 是指執行官獲得的基於激勵的薪酬金額，該金額超過了根據重報金額確定本應獲得的激勵性薪酬金額，計算該金額時必須不考慮該執行官繳納的任何税款。

● “執行官” 是指公司總裁、首席執行官、首席財務官、首席會計官（如果沒有此類會計官，則為財務總監）、發行人負責主要業務部門、部門或職能的任何副總裁、履行決策職能的任何其他高管，或為發行人履行類似決策職能的任何其他人員。就本政策而言，執行官至少包括公司10-K表年度報告中確定的執行官。

● “財務報告指標” 是根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的指標，以及全部或部分源自此類衡量標準的任何衡量標準。股票價格和股東總回報率也是財務報告指標。財務報告指標無需在財務報表中列報，也不必包含在向美國證券交易委員會提交的文件中。

● “基於激勵的薪酬” 是指全部或部分基於任何財務報告措施的實現而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。

● 就激勵性薪酬而言，“已收到” 是指實現激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的財政期，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期結束之後。

● “恢復期” 是指在公司需要編制會計重報表之日之前完成的三 (3) 個財政年度，該日期是 (a) 董事會、董事會委員會或公司高級職員在不需要董事會採取行動的情況下獲準採取此類行動的日期、得出或合理理應得出公司需要編制會計重報的結論，或 (b) 法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司準備一份文件的日期會計重報。除了最近三（3）個已完成的財政年度外，恢復期還適用於已完成的三（3）個財政年度內或之後的任何過渡期（由公司會計年度的變化引起）。但是，從公司上一財年結束的最後一天到新財政年度的第一天（包括九）至十二（12）個月的過渡期將被視為已完成的財政年度。

政策聲明

如果公司需要編制會計重報，則公司將合理地迅速收回任何現任或前任執行官在恢復期內收到的錯誤發放的薪酬金額。

此外，如果任何現任或前任執行官故意從事在金錢或其他方面對公司造成明顯或重大損害的行為，董事會可自行決定尋求追回任何現任或前任執行官在恢復期內獲得的基於激勵的薪酬或全權薪酬。

例外

在董事會薪酬委員會（“委員會”）認定 (i) 追回不切實際以及 (ii) (A)、(B) 或 (C) 的條件之一得到滿足的情況下，公司無需執行本政策：

(A) 為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額；前提是，在得出基於執法費用追回任何金額的錯誤賠償是不切實際的結論之前，公司已合理地努力追回此類款項，記錄了此類合理的追回嘗試，並向納斯達克提供了該文件。

(B) 如果該法律是在2022年11月28日之前通過的，則追回將違反本國的法律；前提是，在得出因違反本國法律而追回任何金額的錯誤賠償是不切實際的結論之前，公司必須徵求納斯達克可以接受的本國律師的意見，該意見將導致此類違規行為，並且必須向納斯達克提供此類意見。

(C) 復甦可能會導致原本符合納税條件的退休計劃無法滿足經修訂的1986年《美國國税法》的要求，根據該計劃，公司的員工可以廣泛獲得福利。

禁止賠償或報銷

公司不得賠償任何現任或前任執行官因任何錯誤發放的薪酬而遭受的損失，也不得向此類執行官支付或報銷保險費以彌補在本保單下產生的損失。