附錄 8.2
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2022年9月15日
收件人: 騰訊音樂娛樂集團(以下簡稱 “公司”)
科興科學園D棟3單元
南山區高科技園科技中三大道
深圳,518057,中華人民共和國
親愛的 先生或女士:
我們是在中華人民共和國(中華人民共和國或中國,僅出於本意見的目的,不包括香港特別行政區、澳門特別行政區或臺灣)的合格律師,因此有資格就中華人民共和國法律法規發表本意見,自本意見發佈之日起 生效。
我們就公司根據經修訂的1933年《美國證券法》向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明(包括其所有修正案或補充聲明)擔任公司的中國法律顧問, 該聲明涉及擬議發行某些美國存托股票,每股代表三股面值為公司每股0.000083美元的A類普通股。
A. 文件和假設
在提出本意見時, 我們進行了盡職調查,並審查了註冊聲明和其他文件、公司記錄和政府機構簽發的證書(定義見下文)(統稱為 “文件”)的副本,我們認為 為提出本意見是必要或可取的。如果某些事實未經我們獨立證實和核實,則我們依賴相關政府 機構以及公司和中國主要公司的適當代表(定義見下文)簽發或作出的證書或聲明。
在給出這個觀點時,我們在沒有 獨立調查的情況下假設(假設):
(1) | 所有簽名、印章和印章均為真實簽名,代表其一方簽名的每份簽名均為經該方正式授權的個人簽名 的簽名,以原件形式提交給我們的所有文件均為真實文件,所有作為認證副本或影印副本提交給我們的文件均符合原件; |
(2) | 文件各方除中國主要公司外,(i) 如果是法人或其他 實體,則根據其組織和/或公司管轄區的法律,其組織結構正當且信譽良好;(ii) 如果是個人,則具有完全民事行為能力;除中國主要的 公司外,雙方均擁有執行、交付和履行其全部權力和權力根據其組織管轄權的法律,他(她)作為當事方的文件規定的義務和/或他、她或 他所遵守的法律; |
保密性。本文件包含機密信息,這些信息可能受特權保護,不被泄露。除非您是預期或授權的 收件人,否則您不得複製、打印、使用或分發該文件或其任何部分,也不得據此採取任何行動,應立即通過電話、電子郵件或傳真通知漢昆律師事務所,並立即通過郵寄方式將其退回。謝謝。
(3) | 向我們提交的文件在本意見發佈之日仍然完全有效,未被 撤銷、修正或補充,在出於本意見的 目的向我們提交任何文件後,沒有進行任何修正、修訂、補充、修改或其他更改,也沒有撤銷或終止; |
(4) | 遵守中華人民共和國以外可能適用於文件執行、交付、履行或 執行的司法管轄區的法律; |
(5) | 所有要求的文件均已提供給我們,公司和 中華人民共和國主要公司向我們提供的與本意見有關的所有事實陳述,包括但不限於文件中列出的陳述,都是真實、正確和完整的; |
(6) | 政府官員提供的所有解釋和解釋都充分反映了 相關政府機構的官方立場,並且是完整、真實和正確的; |
(7) | 根據其各自的管轄 法律,每份文件在任何方面都是合法、有效、具有約束力和可執行性的; |
(8) | 與招股説明書和其他文件所設想的交易相關的所有同意、許可、許可、批准、豁免或授權,以及向中華人民共和國以外任何司法管轄區的任何政府機構或監管機構提交的所有必需的 註冊或備案,均已獲得或達成,並自發布之日起具有完全 效力和效力; |
(9) | 公司或任何中國大公司從任何政府機構獲得的所有政府授權(定義見下文)以及其他官方聲明和文件均在適當時候通過合法手段獲得,提供給我們的文件符合為此目的向政府機構提交的文件;以及 |
此外,對於我們審查的每份文件 的事實事項,我們已經假定但尚未驗證過的真實性、準確性和完整性。
B. 定義
除了本意見中定義的 術語外,本意見中使用的以下大寫術語的含義如下。
政府機構 | 指中華人民共和國境內的任何國家、省級或地方政府、監管或行政機關、機構或委員會,或中華人民共和國的任何法院、法庭或任何其他司法或仲裁機構,或任何行使或 有權行使中華人民共和國任何行政、司法、立法、執法、監管或税收權或類似性質的權力的機構。 | |
政府授權 | 指根據任何中華人民共和國法律由任何政府機構發出、來自或與任何政府機構簽發的任何許可、批准、同意、豁免、放棄、命令、制裁、證書、授權、備案、聲明、披露、註冊、豁免、許可、背書、年度檢查、清關、資格、許可或 許可。 |
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中國主要公司 | 指本協議附錄 A 中規定的實體 | |
中華人民共和國法律 | 指中華人民共和國目前生效並於本意見發佈之日公開的所有適用國家、省和地方法律、法規、規則、通知、命令、法令和司法解釋。 |
C. 意見
根據我們對文件的 審查,根據假設和資格條件(定義見下文),我們認為:
(1) | 税收。註冊聲明中以 “税務 中華人民共和國税務” 為標題的聲明,就中華人民共和國税收法律法規或解釋所作的陳述,在所有重要方面都是正確和準確的。 |
我們在上面表達的觀點受以下資格(資格)的約束:
(1) | 我們的意見僅限於截至本文發佈之日普遍適用的中華人民共和國法律。我們沒有對中華人民共和國以外的任何司法管轄區的法律進行過調查,也沒有對這些法律表達或暗示任何觀點,並且我們假設此類其他法律不會影響我們上述觀點。 |
(2) | 此處提及的中華人民共和國法律是公開可用的法律法規,目前於 發佈之日生效,不保證任何此類法律法規或其解釋或執行將來不會被更改、修改或撤銷,無論是否具有追溯效力。 |
(3) | 我們的意見受(i)中國適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、 暫停或普遍影響債權人權利的類似法律,以及(ii)可能的司法或行政訴訟或任何影響債權人權利的中國法律。 |
(4) | 我們的意見受以下因素的影響:(i) 在公共利益、社會道德、國家安全、誠信、公平交易和適用的時效等概念下,影響合同權利的 可執行性的某些法律或法定原則;(ii) 與擬訂、 執行或履行任何被視為重大錯誤、明顯不合情理、欺詐、脅迫或受讓的法律文件相關的任何情況以合法形式表明非法意圖;(iii)司法自由裁量權尊重 具體履行、禁令救濟、補救措施或辯護或損害賠償金計算的可得性;以及 (iv) 中國任何主管立法、行政或司法機構在中華人民共和國行使其權力的自由裁量權。 |
(5) | 本意見是根據我們對中華人民共和國法律的理解發布的。對於中華人民共和國 法律未明確規定的事項,中華人民共和國法律具體要求的解釋、實施和適用,以及這些要求對某些合同的合法性、約束力和可執行性的適用和影響,由中華人民共和國主管立法、行政和司法機關的最終 酌情決定。根據中國法律,外國投資在某些行業受到限制。 |
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(6) | 本意見中使用的 “可執行性” 或 “可執行性” 一詞是指相關債務人在相關文件下承擔的 義務屬於中華人民共和國法院可以強制執行的義務。這並不意味着這些義務在所有情況下都必須根據各自的 條款和/或法院可能規定的附加條款執行。在本意見中,據我們所知,經適當詢問或與事實問題有關的類似措辭,是指該律師事務所律師當前的實際知識,他們曾為公司處理與發行及其所設想的交易有關的事項。對於事實問題(但不包括法律結論),我們可能會在我們認為適當的範圍內,依賴公司、中國主要公司和政府機構負責官員的證書和確認。 |
(7) | 我們沒有采取任何獨立調查、搜查或其他核查行動來確定 是否存在任何事實或準備本意見,也不得從我們對公司或中國主要公司的陳述或本 意見的提出中推斷出我們對任何事實的瞭解程度。 |
(8) | 本意見旨在用於本文特別提及的上下文;每個段落 均應解釋為一個整體,不得單獨摘錄和提及任何部分。 |
本意見僅出於本意見發佈之日向美國證券交易委員會公開提交的註冊聲明的 目的並與之相關,除了此處明確規定的事項外,任何意見均不默示或可以推斷出來。此處表達的 觀點僅在發佈之日提出,對於今後可能提請我們注意的、可能改變、影響或修改此處所表達的 觀點的事實、情況、事件或事態發展,我們不承擔任何責任告知您。
我們特此同意在註冊聲明中使用本意見並將其作為附錄提交給註冊聲明,並同意 在註冊聲明中使用我們的公司名稱。因此,在給予此類同意時,我們不承認我們屬於經修訂的 1933 年《美國證券法》第 7 條或 據此頒佈的法規要求其同意的人員類別。
忠實地是你的,
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/s/ 漢坤律師事務所 漢坤律師事務所 |
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附錄 A
中國主要公司名單
1. | 億聯在線網絡科技(北京)有限公司 (億聯在線網絡技術(北京)有限公司) |
2. | 北京酷沃科技有限公司 (北京酷我科技股份有限公司) |
3. | 天津酷沃科技有限公司 (天津酷我科技有限公司) |
4. | 廣州視音聯軟件技術有限公司 (廣州世音聯軟件科技有限公司) |
5. | 騰訊音樂(北京)有限公司 (騰訊音樂(北京)有限公司) |
6. | 北京工色企業管理有限公司 (北京宮瑟企業管理有限公司) |
7. | 廣西和賢投資管理有限公司 (廣西褐發投資管理有限公司) |
8. | 深圳藍人在線科技有限公司 (深州市人在線科技股份有限公司) |
9. | 廣州酷狗電腦科技有限公司 (廣州酷狗計算機科技有限公司) |
10. | 騰訊音樂娛樂(深圳)有限公司 (騰訊音樂娛樂樂(深圳)有限公司) |
11. | 海南繁星娛樂信息技術有限公司 (海南繁星互聯網娛樂信息科技有限公司) |
12. | 廣州繁星娛樂信息技術有限公司(廣州繁星互聯網娛樂信息科技股份有限公司) |
13. | 海南騰訊音樂娛樂信息技術有限公司(海南騰訊音樂娛樂信息技術有限公司) |
14. | 騰訊音樂娛樂科技(深圳)有限公司 (騰訊音樂娛樂科技(深圳)有限公司) |