美國證券交易委員會 華盛頓特區,20549
表格10-K
(標記一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至2020年12月31日的財年 或
☐ |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在由至至的過渡期內
委託檔案編號1-36117
InTest Corporation (註冊人的確切名稱見其章程)
特拉華州 (州或公司或組織的其他司法管轄區) |
22-2370659 (國際税務局僱主識別號碼) |
東門大道804號,套房200 山新澤西州勞雷爾 (主要行政辦公室地址) |
08054 (郵政編碼) |
註冊人電話號碼,包括區號:(856)505-8800
根據該法第12(B)條登記的證券:
每類股票的名稱 普通股,每股票面價值0.01美元 |
交易代碼 INTT |
註冊紐約證券交易所美國證券交易所的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
根據證券法第405條的規定,用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是,☐否
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是,☐否
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是,否,☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。是,否,☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ |
加速文件服務器☐ |
非加速文件服務器 |
規模較小的報告公司 |
新興成長型公司☐ |
如果是新興成長型公司,請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務賬户標準。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是,☐否
根據2020年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)普通股最後一次出售的價格計算,非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為:33,823,258美元。
截至2021年3月15日,註冊人普通股的流通股數量為10,703,056股。
以引用方式併入的文件
註冊人2021年股東年會的最終委託書的部分內容將在本報告所涵蓋的會計年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission),作為參考併入本報告的第三部分。
InTest公司
表格10-K
截至2020年12月31日的年度
索引
頁面 |
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第一部分 |
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第一項。 |
業務 |
4 |
第1A項 |
風險因素 |
14 |
第1B項。 |
未解決的員工意見 |
20 |
第二項。 |
特性 |
20 |
第三項。 |
法律程序 |
21 |
項目4. |
礦場安全資料披露 |
21 |
第二部分 |
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第五項。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
21 |
第6項 |
選定的財務數據 |
22 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
22 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
30 |
第8項。 |
財務報表和補充數據 |
30 |
第9項 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
30 |
第9A項。 |
管制和程序 |
30 |
第9B項。 |
其他資料 |
31 |
第三部分 |
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第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
32 |
第11項。 |
高管薪酬 |
32 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 |
32 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
32 |
第14項。 |
首席會計費及服務 |
32 |
第四部分 |
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第15項。 |
展品、財務報表明細表 |
33 |
第16項。 |
表格10-K摘要 |
33 |
展品索引 |
33 | |
簽名 |
35 | |
合併財務報表和財務報表明細表索引 |
36 |
InTest公司 表格10-K 截至2020年12月31日的年度
有關前瞻性陳述的警示聲明
我們不時根據修訂後的“1995年私人證券訴訟改革法”作出書面或口頭的“前瞻性陳述”,包括我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件(包括本年度報告Form 10-K(“報告”))、我們提交給股東的年度報告以及其他通訊中的陳述。這些陳述不傳達歷史信息,但與預測的或潛在的未來事件有關,例如基於管理層當前預期的我們的計劃、戰略和意圖的陳述,或者我們未來的業績或目標的陳述。我們的前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別,如“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“計劃”、“項目”、“預測”、“尋求”、“預期”、“目標”、“目標”、“未來”、“展望”、“願景”,“或此類詞語的變體或類似術語。提醒投資者和潛在投資者,此類前瞻性陳述僅是基於當前估計的預測。這些陳述涉及風險和不確定性,並基於各種假設。此類風險和不確定性包括但不限於:
● |
新冠肺炎對我們的業務、流動性、財務狀況和經營業績的影響; |
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● |
我們有能力在不影響客户發貨或質量的情況下成功整合我們的EMS製造業務,並實現整合帶來的好處; |
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● |
半導體和自動測試設備(“ATE”)市場(統稱為“Semi市場”)或我們所服務的其他市場的市場週期發生變化的跡象; |
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● |
半導體市場的發展和趨勢,包括半導體需求的變化; |
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● |
失去任何一個或多個我們最大的客户,或者一個大客户的訂單減少; |
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● |
客户資本支出速度和時間的變化; |
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● |
用於製造我們產品的材料的可用性; |
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● |
外部因素造成的供應鏈中斷的影響; |
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● |
現金餘額、授信額度和經營現金淨額是否充足; |
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● |
股價波動; |
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● |
未來收購或處置的可能性以及任何收購業務的成功整合; |
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● |
借入資金或籌集資金為重大潛在收購提供資金的能力; |
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● |
我們通過進入SEMI市場以外的市場(包括汽車、國防/航空航天、工業、醫療、電信和其他市場)實現業務多元化的戰略取得成功,以及這些市場的需求變化; |
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● |
競爭性定價壓力; |
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● |
由我們或我們的競爭對手開發新產品和新技術; |
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● |
匯率波動的影響; |
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● |
產品開發計劃的進展情況; |
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● |
我們產品的預期市場; |
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● |
關鍵人員的可獲得性和保留性,或我們以預期成本聘用人員的能力; |
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● |
國內和全球的一般經濟狀況;以及 |
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● |
對淨收入、應税收益(虧損)、淨收益(虧損)、每股淨收益(虧損)、資本支出和其他財務項目的其他預測。 |
我們在本報告和本報告其他部分的第1A項“風險因素”下討論了其中的許多風險和不確定性以及其他風險和不確定性。這些風險和不確定因素可能導致我們的實際未來結果與我們的前瞻性陳述中描述的或與我們之前的結果大不相同。我們在本報告中所作的任何前瞻性陳述僅以我們目前掌握的信息為基礎,並且僅涉及發表之日的情況。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述,即使我們的情況在未來可能會發生變化。
第一部分
第一項。 |
生意場 |
引言
InTest公司於1981年在新澤西州註冊成立,1997年4月在特拉華州重新註冊。合併後的實體由inTest Corporation(母公司)和我們的全資子公司組成。在本報告中,“我們”、“我們”、“我們”和“公司”指的是inTest公司及其合併子公司。
我們是用於製造和測試的創新測試和工藝解決方案的全球供應商,產品遍及廣泛的市場,包括汽車、國防/航空航天、工業、醫療、半導體和電信。我們將我們的業務管理為兩個運營部門,即熱產品(“熱”)和機電半導體產品(“EMS”),這兩個部門也是我們的報告單位。我們的熱部門設計、製造和銷售我們的熱測試和熱加工產品,而EMS部門則設計、製造和銷售我們的半導體測試產品。
我們的EMS部門將其產品銷售給半導體制造商和第三方測試和組裝廠(終端用户銷售)和ATE製造商(OEM銷售),後者最終將我們的設備及其設備轉售給半導體制造商和第三方測試和組裝廠。我們的熱能部門向許多這類客户銷售其產品;但是,它也銷售到各種其他市場,包括汽車、國防/航空航天、工業、醫療和電信市場。
我們的產品銷往世界各地。在ATE市場內,我們直接向主要半導體制造商和半導體測試分包商銷售我們的產品,也通過領先的ATE製造商間接銷售我們的產品。在ATE市場以外的市場,我們將產品直接銷售給產品的最終用户或通過第三方分銷商銷售。我們最大的客户包括愛思強SE、ADI公司、艾默生電氣公司、白藤有限公司、洛克希德·馬丁公司、恩智浦半導體公司、高通公司、雷神公司、瑞薩電子公司和德州儀器公司。
新冠肺炎大流行
2020年上半年,我們服務的所有市場的淨收入都受到了新冠肺炎的重大影響。新冠肺炎對我們來自Semi市場的淨收入的影響在今年上半年有所加劇,因為當時我們的業務運營也受到了全球Semi市場低迷的負面影響。我們大約一半的淨收入來自Semi Market,該市場在2019年初進入了週期性低迷。在2020年第一季度,也就是新冠肺炎普及之前,我們已經開始看到經濟低迷即將結束的跡象。這些指標包括與2019年第四季度相比,2020年第一季度的報價活動和訂單水平有所增加。然而,我們認為新冠肺炎推遲了半市場的復甦,因為活動增加在2020年3月下旬趨於平穩。
雖然我們在2020年第二季度和第三季度看到來自Semi Market客户的訂單率略有上升,但直到2020年第四季度,我們才看到來自Semi Market的訂單大幅增加,我們認為這表明我們現在已經進入下一輪週期性好轉。在2020年第四季度,我們來自Semi Market的訂單環比增長53%,比2019年第四季度高出141%,2019年第四季度是我們銷售的產品之前週期性低迷的最低點。我們認為,2020年第四季度我們來自Semi Market的訂單增長水平反映了市場需求的增加,這是由於2020年上半年新冠肺炎的到來中斷了Semi Market週期的正常復甦而導致的市場需求增加,以及總體上對半導體需求的增加。我們相信,這一需求的增長是由不斷變化的技術以及日常生活各個方面對技術的更多使用推動的,例如在促進遠程工作和教育的設備中,在家庭和企業中使用的智能技術,在汽車行業中使用的集成電路(IC)數量的增加,以及電信和移動市場發生的變化。
截至本文件提交之日,我們的所有業務仍被視為政府新冠肺炎各項授權下的“關鍵和必要的業務運營”,這使得我們能夠在做出某些修改後繼續運營我們的業務。這些修改包括我們大量的遠程工作員工。這些員工已經獲得了這樣做所需的工具和技術。此外,我們還實施了工作場所保障措施,旨在保護員工的健康和福祉。留在我們設施中的員工遵循世界衞生組織(WHO)和疾病控制與預防中心(CDC)推薦的安全做法,以及州和地方指令。我們曾經遇到過一名或多名員工感染新冠肺炎並在感染後進入我們的設施的情況。到目前為止,我們在保護其他員工的同時,以最小程度的中斷管理了這些事件,但不能保證我們可以避免未來發生類似事件,或者在這種情況下,我們可以避免嚴重的運營中斷。
我們為客户提供的售後服務和支持一直受到新冠肺炎的負面影響,我們預計這種影響可能會繼續下去。具體地説,仍然實行的旅行限制,加上對進入客户設施的遊客的限制,導致了某些活動的減少或暫停。與這些售後服務和支持活動相關的淨收入通常在我們綜合淨收入的8%到10%之間。雖然這些淨收入在2020年第三季度和第四季度回到了一個更典型的區間,但如果新冠肺炎的傳播或病毒變異情況惡化,未來這些收入可能會減少。
雖然新冠肺炎對我們業務的負面影響在2020年下半年大幅減少,但病毒或病毒變體的傳播可能會惡化,我們的一個或多個重要客户或供應商可能會受到影響,或者可能會實施額外的重大政府法規和限制,從而對我們未來的業務產生負面影響。見本報告第1A項“風險因素”下的“新冠肺炎相關風險”。
由於我們目前的營運資本水平以及我們的循環信貸安排的可用性(這在我們的合併財務報表的附註10中進行了討論),我們目前預計將有足夠的流動性在整個2021年運營我們的業務,如本報告進一步描述的那樣。雖然我們的循環信貸安排將於2021年4月9日到期,但我們目前正在與貸款人討論用三年期信貸安排取代這一安排。我們預計該貸款將與我們目前的信貸貸款到期一起或在到期之前到位。
市場
概述
在歷史上,我們將我們的市場稱為“半導體”(包括更廣泛的半導體市場以及更專業的半導體ATE和晶片加工領域)和“非半導體”(包括我們服務的所有其他市場)。2019年第二季度,我們開始將半導體市場,包括該市場中的ATE和晶圓加工部門,稱為“Semi Market”。所有其他市場,當被統稱為“多市場”時,都被指定為“多市場”。我們熱能部門內的業務可以分為半市場或多市場,這取決於我們的客户如何使用我們的產品或他們各自的應用,而我們EMS部門內的業務全部在半市場內。
雖然Semi Market代表着inTest的歷史根源,並且仍然是我們業務的一個非常重要的組成部分,但多市場是我們在過去幾年中重點關注的戰略增長努力的地方。我們的目標一直是在多個市場中通過有機和收購兩種方式增長我們的業務,因為我們相信這些市場在歷史上沒有Semi市場那麼週期性。展望未來,隨着我們推出新的戰略計劃(將在下面的“我們的戰略”中討論),我們正在擴大我們的戰略增長努力,以瞄準我們目前服務的所有市場(包括SemMarket)的有機和無機增長。我們的目標是進一步擴大我們現有的產品線,加強我們在服務市場的地位,並推動向新市場的擴張。
在2017年5月收購Ambrell Corporation(“Ambrell”)之前,我們只提供用於測試多市場應用的高度專業化的工程解決方案,這些解決方案的需求有限,且在不同時期有很大差異。我們對Ambrell的收購不僅提供了對新市場的擴張,還擴大了我們的產品供應,包括銷售到加工或製造應用中的產品。從歷史上看,Ambrell幾乎只向工業市場的客户銷售其精密感應加熱系統,但自2018年以來,該公司在Semi市場的銷售額也很高。不過,總體而言,收購Ambrell有助於使我們的客户基礎多樣化。我們預計,我們未來的訂單和淨收入將在半市場和多市場之間大致平均分配。2020年和2019年,我們來自多市場的淨收入分別為2700萬美元和2970萬美元,分別佔我們總淨收入的50%和49%。在收購Ambrell之前的五年裏,我們來自多個市場的淨收入佔我們總淨收入的18%到30%。
我們在多個市場的淨收入水平因市場而異。2020年和2019年,我們來自工業市場的淨收入分別佔我們總淨收入的32%和35%,而來自國防/航空航天市場的淨收入分別佔我們總淨收入的12%和8%。在這兩年,我們來自電信市場的淨收入佔我們總淨收入的3%。我們在這些市場的淨收入水平在過去有很大的不同,我們預計隨着我們在這些市場建立我們的存在併為我們的產品建立新的市場,未來的淨收入水平將會有很大的變化。我們的目標之一是進一步擴大我們的多市場銷售;然而,由於我們提供的許多產品具有高度專業化的性質,我們預計這些市場中的許多不會有廣泛的市場滲透率。我們正在繼續評估這些市場的購買模式和增長機會,這可能會影響我們未來的表現。
在SEMI市場之外,我們還在另一個市場開發了相當大的市場份額,那就是用於500千瓦或以下系統的感應加熱市場。這個市場是工業市場的一個子集。在SEMI Market中,我們服務於一系列客户,我們的業務趨勢通常跟隨Semi Market中的整體市場趨勢,而在使用感應加熱產品的工業市場中,我們只為代表該市場一部分的有限數量的市場參與者提供服務,與之形成鮮明對比的是,我們在SEMI Market中服務的客户範圍很廣,我們的業務趨勢通常跟隨Semi Market內部的整體市場趨勢。因此,這一領域的市場趨勢對我們的財務業績沒有那麼大的影響。因此,下面關於我們市場的討論僅限於SEMI市場。
半市場
如上所述,Semi市場既包括更廣泛的半導體市場,也包括更專業的半導體ATE和晶片加工行業。從歷史上看,Semi Market的特點是技術變化迅速,需求波動大,產品生命週期縮短。各種電子和工業產品的設計和製造商,如手機、電信和數據通信系統、互聯網接入設備、計算機、交通和消費電子產品,都要求越來越複雜的IC來提供客户要求的更高的最終產品性能。半導體制造商通常以產品性能和價格為基礎進行競爭。我們認為,測試成本佔集成電路製造總成本的很大一部分。半導體制造商仍面臨最大限度提高產量和降低測試成本的壓力。與此同時,集成電路的日益複雜增加了最大化測試成品率的難度。為了應對這些市場趨勢,半導體制造商努力更有效地利用ATE、更小的測試區域和更高的晶片級測試。
對新ATE及相關設備的需求取決於多個因素,包括半導體制造商的測試設備利用率、對包含IC的產品的需求、IC日益複雜以及新的IC設計、生產和封裝技術的出現。集成電路技術的一些發展變化包括在生產中轉向300 mm晶圓、將數字、模擬和存儲功能結合在一塊IC上的片上系統(SOC),以及芯片規模封裝。由於這些因素和其他方面的進步,半導體制造商可能不僅需要額外的ATE來應對產量的增加,而且還需要應對IC更復雜的測試要求。
集成電路測試流程
半導體制造商通常在硅片上生產幾百倍或更多的IC,然後將其分離或“切成”單獨的IC。然後將延長的引線連接到各個IC,以便稍後連接到其他電氣組件。在大多數情況下,IC隨後被封裝在塑料、陶瓷或其他保護性外殼中。這些過程步驟被稱為“打包”。
晶圓在切丁和封裝之前經過測試,以確保只封裝功能正常的IC。這個測試步驟有幾個名稱,包括“前端測試”、“晶圓測試”、“晶圓探針”或“晶圓分揀”。在前端測試中,一種被稱為晶圓探測儀的電子處理設備會自動將晶圓放置在探針卡下,探針卡與“測試頭”電連接,探針卡與測試系統電連接。在前端測試期間,在測試期間對晶圓進行熱調節的趨勢越來越大。一旦識別出良好的IC,就會對其進行封裝。
封裝IC還需要測試,稱為“後端測試”或“最終測試”,以確定它們是否符合設計和性能規格。封裝的IC在加載到另一種稱為“封裝處理機”或“處理機”的電子處理設備中後進行測試,然後將封裝的IC轉移到連接到測試頭的測試插座中。這些處理器可以進行温度控制以進行測試。
測試儀的價格從每臺大約100,000美元到200多萬美元不等,主要取決於要測試的IC的複雜程度。探針器和手柄的價格從大約5萬美元到50萬美元不等。大型半導體制造商的典型測試平臺可能有100個測試頭和100個探針器或250個處理機,這些測試頭和探針器或250個處理機由不同的供應商在任何時候提供使用。雖然較大的全球半導體制造商通常會購買ATE來測試他們製造的IC,但也有越來越多的半導體制造商將IC測試外包給第三方代工廠、測試和組裝供應商。
測試頭操縱器,也稱為定位器,便於將測試頭移動到電子設備處理機。對接硬件機械地將測試頭連接到晶片探針器或處理機。測試儀接口產品提供測試頭和晶片或封裝IC之間的電連接。傳統上,温度管理產品用於後端測試,以允許製造商在可能要求IC運行的極端温度條件下測試封裝IC。然而,我們相信,隨着更多傳統上在後端測試中測試的參數轉移到前端測試,温控測試將成為晶片前端測試中越來越重要的一部分。
集成電路測試的發展趨勢
ATE用於識別不可接受的封裝IC和晶圓上的壞芯片。ATE通過以高效和低成本的方式進行IC測試,幫助IC製造商控制測試成本。為了提供能夠幫助IC製造商實現這些目標的測試設備,我們認為ATE市場必須解決以下問題:
技術的變革。最終用户應用要求IC具有越來越高的性能、更快的速度和更小的尺寸。符合這些更高標準的IC(包括SOC設計)更加複雜和密集。這些技術趨勢對IC測試過程具有重大影響,包括:
● |
對複雜性更高的測試頭的需求; |
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● |
較高的信號密度; |
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● |
提高測試速度;以及 |
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● |
新一代SOC等技術測試儀。 |
對插件兼容性和集成的需求。半導體制造商需要測試方法來執行日益複雜的測試,同時降低測試的總體成本。這可能需要將不同公司製造的ATE組合成性能最佳的系統。半導體制造商必須與各種測試硬件、軟件、接口和元件供應商密切合作,以解決設計和兼容性問題,以便使這些供應商的產品與其他供應商生產的測試設備兼容。
極端條件下的測試。ICS將不得不在比以往任何時候都更廣泛的温度和環境條件下運行,因為它們所部署的產品越來越複雜。近年來,温度測試在晶片級的前端測試中扮演着越來越重要的角色。對於ATE製造商來説,在更大的晶圓區域上創建統一的熱分佈是一項重大的工程和設計挑戰。
對更高級別的技術支持的需求。隨着集成電路測試變得越來越複雜,半導體制造商在日常工作中要求更高水平的技術支持。ATE製造商必須投入適當的資源提供技術支持,以便與客户發展密切的工作關係。這一級別的支持還要求服務和支持人員與客户的設施非常接近。
通過增加前端測試降低成本。隨着IC測試成本的增加,半導體制造商將繼續尋找方法來簡化測試過程,使其更具成本效益,例如使用大規模並行測試的趨勢,即半導體制造商同時測試晶圓上的多個IC。我們相信,這一因素將導致更多的前端、晶片級測試。
我們的解決方案
我們致力於設計和生產高質量的產品,提供卓越的性能和成本效益。我們尋求通過創新和定製的設計、使用最好的材料、高質量的製造實踐和個性化服務來滿足每個製造商的個性化需求。我們設計解決方案來克服Semi Market和我們服務的其他市場面臨的不斷變化的挑戰,我們相信這些解決方案具有以下優勢:
温控 測試。我們的熱流(R)產品被許多市場的製造商用來對各種半導體和電子元件、印刷電路板和子組件進行壓力測試。促使製造商使用温度測試的因素包括設計表徵、故障分析和質量控制,以及確定在極端工作温度下的性能,所有這些都有助於節省製造成本。我們的熱平臺和温度室在我們的Sigma Systems產品線下銷售,可以容納大量的熱塊,在實驗室和生產環境中都可以找到。Thermonics的產品提供一系列精確的温度強制系統,並已融入Temptronic的ATS ThermoStream產品線。Thermonics品牌現在被用於銷售一系列用於測試和工業應用的過程冷卻器。
感應加熱。我們對Ambrell的收購為我們的產品增加了感應加熱能力,客户可以在需要精確控制加熱的工藝應用中使用。客户在各種製造環境中將我們的感應加熱產品與其他技術結合使用,以提高生產效率。申請我們的EKOHEAT(R)或EASYHEAT™感應加熱產品包括退火、粘接、釺焊、固化、鍛造、熱處理、熔化、熱配合和測試。
可擴展、通用、高性能接口技術。我們的通用測試頭操縱器以最小的工作量提供高度的定位靈活性。因此,我們的產品幾乎可以在任何測試環境中使用。我們的機械手產品專為適應不斷增大的測試頭尺寸而設計。我們的塢站硬件產品可精確控制測試插座、探測組件和接口板的連接,從而減少停機時間,並最大限度地減少對易碎組件的代價高昂的損壞。我們最新的機械手和塢站硬件設計提供自動化功能,通過可預測和可重複的生產設置減少停機時間,提高生產率,同時降低操作員出錯的風險。我們的測試儀接口產品通過對測試信號幾乎透明,優化了測試頭和被測設備之間傳輸的信號的完整性。這提高了測試數據的準確性,從而可以提高測試成品率。我們相信,隨着測試變得更加苛刻,這些特性將變得更加重要。
兼容性和集成性。我們產品的一個特點就是一直並將繼續與多種ATE兼容。我們的機械手和對接硬件產品都是為與其他不兼容的ATE一起使用而設計的。我們相信,這種集成的ATE方法可以促進從一個測試儀到另一個測試儀的平穩切換,延長接口組件的使用壽命,改善測試結果,提高ATE利用率並降低總體測試成本。
全球客户服務和支持。我們很早就意識到有必要在客户的設施附近保持實體存在。截至2020年12月31日,我們在馬薩諸塞州、新澤西州和紐約擁有國內製造工廠,並通過美國、歐洲和亞洲的銷售和服務人員為我們的客户提供服務。從我們開始開發初始方案開始,我們的工程師就可以很容易地聯繫到大多數客户,並可以直接與他們合作,直到我們的客户交付、安裝和使用產品。通過這種方式,我們能夠發展和保持與客户的密切關係。
我們的戰略
鑑於我們的執行管理團隊在2020年第三季度發生的變化,我們在合併財務報表的附註3中進一步討論了這些變化,我們最近宣佈了公司願景和戰略的變化。我們的企業願景是成為創新測試和工藝技術解決方案的首選供應商。我們致力於成為我們市場上公認的設計和製造能力的領導者,這些能力帶來高質量和高性價比的測試和工藝解決方案,並以客户為中心,推動高水平的客户滿意度。我們打算通過為我們服務的客户和行業開發獨特和差異化的解決方案來實現這一願景,同時擴展我們的產品、服務和支持組合,以提高客户的價值,從而增加我們的收入。我們相信,我們的核心戰略將使我們能夠實現這一願景,並提供可持續的長期增長,具體如下:
全球和市場擴張。我們相信,通過擴大已安裝的產品基礎,我們可以提供顯著和可持續的長期增長。為了達到這一目標,我們打算進行投資,以推動現有市場的進一步滲透。這可能包括通過向我們現有的客户羣銷售更廣泛的產品組合以及通過在這些市場中擴大我們的客户羣來增加收入的舉措。此外,我們打算擴大我們的全球足跡和覆蓋範圍,以更好地服務於新客户和現有客户。最後,我們在這一領域的戰略包括利用我們現有的產品組合瞄準新市場的擴張。
創新與差異化。我們計劃繼續利用我們的專業知識和專業知識,提供我們認為我們的競爭對手無法比擬的創新解決方案。我們打算分配更多的工程資源,用於開發通過提供後期配置的標準化平臺廣泛適用的新的、獨特的解決方案。我們相信,這種專注於推動更多標準化以增加市場供應和降低成本的做法,將對我們的運營結果產生積極影響,並增加我們客户基礎的廣度和深度,我們預計這兩者都將推動我們收入的長期可持續增長。
服務與支持。我們相信服務和支持活動在提高客户滿意度、忠誠度和保留率方面非常有價值。通過確保我們滿足客户的需求,無論是通過擴大服務覆蓋範圍和縮短響應時間,還是通過擴大和增強服務產品,我們相信我們可以推動收入增長並鞏固我們的客户關係。我們計劃通過增加更多資源來填補我們發現的服務和支持方面的差距,並通過增加遠程服務功能來實現這些目標,遠程服務功能可以監控我們在客户現場的產品的運行狀況。此外,我們打算專注於擴大我們的產品組合,以包括更多的消費品。我們相信,增加我們與客户聯繫的方式和頻率可以推動我們未來的業務增長。
戰略收購和夥伴關係。我們增長戰略的另一個要素一直是,並將繼續是,收購與我們目前提供的產品相輔相成的業務、技術或產品。我們已經收購了幾項業務,這些業務使我們能夠擴大我們的產品線,並使我們有機會向我們的客户羣推銷更廣泛的產品。我們打算繼續進行收購,幫助建立我們的技術組合,以便更好地為客户服務。這些收購可以是通過擴大產品線或地理位置來增加現有業務的收購,也可以是允許我們擴大客户基礎和服務市場的新業務。我們打算在我們的兩個產品領域探索機會,目標是擴大我們的電子測試能力,擴大我們在環境測試等領域的熱測試能力,並圍繞Ambrell在我們的產品中添加的處理技術進行擴展。
人才與文化。我們相信,確保合適的人擔任正確的角色,並有權實現成功,這對實現我們的核心戰略至關重要。此外,我們打算創造一種開放的文化和環境,一種以結果為導向的文化和環境,並推動整個組織的問責。最後,我們打算促進多樣性和包容性,併為職業發展提供機會,以最大限度地提高員工參與度,所有這些都是實現我們的企業願景所必需的。
我們的細分市場
如上所述,我們有兩個運營部門,熱能部門和EMS部門,這也是我們的報告單位。我們的熱能部門包括(I)以Temptronic、Sigma和Thermonics品牌製造和銷售產品的inTest熱解決方案(“ITS”),以及(Ii)Ambrell。它在馬薩諸塞州、德國和新加坡都有業務。Ambrell在紐約、荷蘭和英國都有業務。客户將其生產的熱解決方案用於產品開發、表徵和生產測試或工藝應用。Ambrell為客户提供感應加熱系統解決方案,用於在製造過程中調節、連接和形成導電材料。我們的熱能部門在汽車、國防/航空航天、工業、醫療、半導體和電信等一系列市場提供這些解決方案。
我們的EMS部門包括我們在新澤西州的製造業務,以及2020年12月31日之前我們在加利福尼亞州的製造業務。正如我們的合併財務報表附註3中進一步討論的那樣,在2020年第四季度,我們將在加利福尼亞州執行的製造業務轉移到了我們在新澤西州的業務。半導體制造商使用我們的EMS解決方案進行後端測試,我們的機電產品服務於晶圓和專用封裝IC的生產測試。這些IC包括微處理器、數字信號處理芯片、混合信號設備、MEMS(微機電系統)、專用IC和專用存儲器IC,主要用於汽車、國防/航空航天、工業、醫療和電信市場。我們為每個客户的特定ATE組合定製我們的大部分產品。
熱能產品
熱流(R)產品:我們的ThermoStream(R)產品在Semi Market中作為獨立的温度管理工具使用,或在各種電子測試應用中作為我們MobileTemp的一部分使用系統。熱流(R)產品提供了一種熱氣源和冷氣源,這些氣源可以直接通過被測部件或設備。這些系統能夠在-100攝氏度的範圍內將温度控制在+/-0.1攝氏度以內,在1.0攝氏度的精度範圍內控制到高達+300攝氏度。作為獨立工具,ThermoStreams(R)提供温控氣流,以快速改變和穩定封裝IC和其他設備的温度。
我們的MobileTemp系列結合了我們的ThermoStream(R)該產品與我們獨家的高速熱室系列相結合,在緊湊的封裝中提供具有快速、統一温度控制的熱測試系統,從而能夠在測試地點進行温度測試。MobileTemp系統專為Semi市場以外的小型熱質量應用而設計,已在汽車、電子、光纖和油田服務市場找到應用,測試電子組件、傳感器組件和印刷電路板等。
傳統上,我們的客户使用ThermoStream(R)產品主要在工程、質量保證和小規模製造環境中使用。熱流(R)MobileTemp產品的價格從大約15,000美元到50,000美元不等。
熱室:我們的艙室產品有各種尺寸可供選擇,從小型臺式設備到內部體積為27立方英尺或更大的艙室,温度範圍從-190攝氏度到+500攝氏度不等。燃燒室可以設計為利用液氮或液態二氧化碳冷卻或機械製冷,有時兩者兼而有之。這些腔室可以容納較大的熱塊,可以在實驗室和生產環境中找到。商會的價格從15,000美元到150,000美元不等。
熱平臺:我們的平臺表面尺寸從7.2平方英寸到616平方英寸不等。它們提供了一個平坦、導熱、温度精確可控的表面,非常適合於調整具有平坦表面的測試設備。可提供温度範圍從-100攝氏度到+250攝氏度的平臺。熱平臺可以設計為使用液氮或液態二氧化碳冷卻或機械製冷。平臺提供對測試設備的幾乎暢通無阻的訪問,其易於訪問和緊湊的尺寸使其成為方便臺式使用的理想之選。站臺的價格從6500美元到6.5萬美元不等。
熱學(R)產品:我們的Thermonics温度調節產品,包括我們的工藝冷卻器,提供回火氣體或流體,使客户能夠在他們的工具或工藝中保持所需的熱狀態。應用領域包括一般工業、化工加工、能源、電子、汽車、國防/航空航天和半導體市場。價格從2萬美元到25萬美元以上不等。
EKOHEAT(R)產品:我們的EKOHEAT(R) 額定功率從10kW到500kW的感應加熱系統由Ambrell製造,用於對金屬或其他導電材料進行快速、高效、可重複的非接觸加熱,以便將原材料轉化為成品。價格從25,000美元到250,000美元不等。
EASYHEAT™產品:我們緊湊的EASYHEAT™ 由Ambrell製造的額定功率從1kW到10kW的感應加熱系統用於對金屬或其他導電材料進行快速、高效、可重複的非接觸加熱,以便將原材料轉化為成品。價格從5000美元到25000美元不等。
EKOHEAT和EKOHEAT的應用(R)EASYHEAT™的產品包括退火、粘接、釺焊、固化、鍛造、熱處理、熔化、熱配合、焊接和測試。
EMS產品
機械手產品。我們提供三個系列的機械手產品:in2(R)眼鏡蛇和LS系列賽。這些獨立的萬能機械手可以容納各種測試頭,並使操作員能夠重新定位測試頭,以便與測試臺上的幾個探針器或操縱器中的任何一個交替使用。
我們的機械手產品採用平衡浮頭設計。這種設計允許重量高達1760磅的測試頭在有效失重狀態下保持,因此操作員可以使用適量的力或使用計算機控制的吊墜手動或在可選的助力下移動,上下、右或左、向前或向後移動,並繞每個軸旋轉(稱為六個運動自由度)。相同的設計特點使操作員能夠將測試頭對接,而不會意外損壞易碎的電觸點。結果,在測試了特定生產批次的IC之後,操作員可以快速且容易地斷開保持在IN2中的測試頭(R)我們可以通過安裝Cobal系列機械手或Cobal系列機械手,並配備我們的對接硬件,將其對接到另一個電子設備處理機上,以便測試後續批次的相同封裝IC或測試不同的IC。使用LS系列機械手,測試頭的脱離對接、移動和重新對接可以通過掛件自動完成。我們的機械手產品價格從大約12,000美元到75,000美元不等。
對接硬件產品。我們提供兩個系列的對接硬件產品:固定式手動對接和IntelliDock針杯對接。這兩種類型都能保護微妙的接口觸點,並確保測試頭的接口板與探針器的探測組件或處理器的測試插座在裝配在一起或“對接”時正確、可重複且精確的對準。固定手動對接包括機械凸輪機構,用於將測試頭對接並鎖定到探針器或處理機上。IntelliDock是一種自動對接解決方案,通過觸摸屏顯示器為每個對接步驟提供操作員反饋,當與LS系列機械手配合使用時,可以通過電腦掛件自動準確地重新部署測試頭。這兩種類型的對接硬件產品都消除了測試頭在對接後相對於探針器或處理機的運動。這最大限度地減少了由測試過程中持續振動引起的接口板、測試插座和探測組件的損壞。我們的對接硬件產品主要用於要求測試頭之間的手柄和探頭具有最大移動性和互換性的浮頭通用機械手。通過使用我們的對接硬件產品,半導體制造商可以通過提高ATE利用率、提高測試結果的準確性和完整性、優化地板支撐以及減少昂貴ATE接口產品的維修和更換來實現成本節約。
我們相信,我們的對接硬件產品使我們的客户只需更換接口板,即可使各種競爭品牌的測試頭與各種品牌的探頭和手柄兼容。這就是所謂的“插件兼容性”。插頭兼容性提高了從不同ATE製造商購買的測試頭、探針器和手柄的靈活性和利用率。我們相信,由於我們在銷售探針器、手柄或測試儀方面不與ATE製造商競爭,ATE製造商願意向我們提供插頭兼容產品設計不可或缺的信息。我們的對接硬件產品價格從大約2,000美元到25,000美元不等。
界面產品。我們的測試儀接口產品提供測試儀與晶片探針機或IC處理機之間的電氣連接,以便在測試儀與探針機上的探針卡或處理機上的測試插座之間傳輸電信號。我們的設計優化了傳輸信號的完整性。因此,我們的測試儀接口可與高速、高頻、數字或混合信號測試儀配合使用,用於測試更復雜的IC。由於我們的測試儀接口產品使測試儀能夠提供更可靠的成品率數據,因此我們的接口還可以降低IC生產成本。我們設計標準和模塊化接口產品,以滿足當今市場上大多數可能的測試儀/探針儀組合的需求。此外,我們還提供定製設計服務,允許我們的任何客户將幾乎任何測試儀、探針器或處理機與任何類型的設備(如模擬、數字、混合信號和射頻)結合使用。例如,我們的半人馬(R)模塊化接口旨在通過使用可更換的信號模塊來提供靈活性和可擴展性,這些模塊可以根據客户的測試要求變化在測試平臺上輕鬆更改。除了半人馬之外(R)除了模塊化接口,我們還提供200多種不同類型的測試儀接口型號,這些型號是我們為客户的特定應用定製設計的。這些測試儀界面產品的價格從大約7,000美元到110,000美元不等。
關於運營部門和地理區域的財務信息
有關我們每個部門的淨收入、損益和總資產以及可歸因於外國的收入的其他數據,請參閲本報告第8項中包含的合併財務報表附註16(Form 10-K)。
市場營銷、銷售和客户支持
我們主要在半導體制造市場營銷和銷售我們的產品。北美和歐洲的半導體制造商,以及第三方鑄造廠、測試和組裝供應商,都將大部分後端工廠設在東南亞。美國半導體制造商的前端晶片製造廠主要位於美國。同樣,歐洲、臺灣、韓國和日本的半導體制造商一般都將其晶片製造廠設在各自的國家。我們一直在為SEMI市場以外的市場提供更多的工程解決方案。這些都是基於熱的解決方案,屬於測試和工藝類別,涉及汽車、國防/航空航天、工業、醫療和電信市場。
熱能產品:我們以inTest熱解決方案的名義銷售我們的熱產品品牌Temptronic、Sigma和Thermonics,向ATE製造商的銷售由我們自己的銷售隊伍直接處理。對美國其他市場的半導體制造商和客户的銷售是通過獨立的銷售代表機構進行的。在新加坡和馬來西亞,我們的銷售和服務都是通過我們的內部銷售和服務人員來處理的。在亞洲其他地區,我們的銷售是通過分銷商進行的。在歐洲,我們德國辦事處的銷售經理以及地區分銷商和獨立銷售代表向其他市場的半導體制造商和客户銷售產品。我們定期與經銷商溝通,並培訓他們銷售和服務我們的熱能產品。
我們銷售我們的Easyheat™和EKOHEAT(R)我們向汽車、航空航天和半導體等各行各業需要專業工業加熱的製造商銷售精密感應加熱設備,並通過區域銷售經理、獨立銷售代表和獨立分銷商在全球銷售。在北美,直接區域銷售經理提供由獨立銷售代表擴大的銷售覆蓋範圍。在歐洲,直銷經理提供由獨立分銷商擴大的銷售覆蓋範圍。在亞洲,經銷商負責我們產品的銷售和服務。我們很大一部分銷售線索是通過我們的網站和參加貿易展會產生的。然而,由於新冠肺炎的存在,我們通常會參加的大多數貿易展要麼被取消,要麼實際上在2020年期間舉行。我們認為,這對我們2020年感應加熱產品的收入產生了負面影響。我們將繼續關注其他產生銷售線索的方法,並預計2021年商展的參觀者將恢復。
我們還通過SmartCARE服務提供感應加熱產品支持,包括設備維修和培訓、預防性維護、增強保修和備件。我們位於美國和歐洲的現場服務工程師在全球提供服務和支持。此外,歐洲和亞洲的一些分銷商都有經過工廠培訓的服務技術人員。
EMS產品:在北美,我們主要通過獨立的委託銷售代表向半導體制造商銷售產品。北美銷售代表還與我們的技術人員協調產品安裝和支持,並參加貿易展。由於新冠肺炎,我們通常參加的大多數貿易展都在2020年被取消或舉辦,然而,與我們的感應加熱產品不同的是,我們的銷售線索產生活動並不嚴重依賴於貿易展的出席。
我們的內部銷售客户經理負責向ATE製造商進行銷售,負責客户帳户組合以及管理某些獨立的銷售代表。此外,我們的銷售客户經理負責定價、報價、建議和交易談判,並協助應用工程和定製產品設計。新澤西州、加利福尼亞州和得克薩斯州的員工為北美客户和獨立銷售代表提供技術支持。
在歐洲,我們通過內部銷售人員向半導體和ATE製造商銷售產品。技術支持由我們在英國的員工提供。在中國、日本、菲律賓、韓國和泰國,我們通過使用由內部銷售人員監督的獨立銷售代表進行銷售。在馬來西亞、新加坡和臺灣,我們的銷售由內部銷售人員負責。國際銷售代表負責其地理市場區域的銷售、安裝、支持和參加貿易展。技術支持主要由馬來西亞、菲律賓和臺灣的員工提供給亞洲客户。
顧客
我們將所有產品銷售給終端用户,包括半導體制造商、第三方代工廠、測試和組裝供應商,以及原始設備製造商(“OEM”),其中包括ATE製造商及其第三方外包製造合作伙伴。在熱能產品方面,我們還向半導體的獨立測試員、汽車、國防/航空航天、工業、醫療和電信產品製造商、半導體研究機構以及各種工業過程應用的製造商和製造過程集成商推銷我們的產品。我們的客户主要將我們的產品用於生產測試或工藝/製造應用,儘管我們的ThermoStream(R)傳統上,產品大量用於工程開發和質量保證。我們相信,我們向世界上大多數主要的半導體制造商銷售產品。
在截至2020年12月31日的一年中,沒有客户佔我們綜合淨收入的10%或更多。在截至2019年12月31日的一年中,德州儀器公司佔我們合併淨收入的10%。雖然我們的兩個運營部門都向該客户銷售產品,但這些收入主要來自我們的EMS部門。在截至2019年12月31日的一年中,沒有其他客户佔我們綜合淨收入的10%或更多。我們的十大客户在2020和2019年分別約佔我們合併淨收入的35%和34%。失去任何一個或多個我們最大的客户,或者一個大客户的訂單減少,都可能大幅減少我們的淨收入,或者以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大影響。
我們2020年最大的客户包括:
半導體制造商 |
其他 |
愛思強SE |
艾默生電氣公司 |
ADI公司 |
白藤株式會社 |
恩智浦半導體公司 |
洛克希德·馬丁公司 |
高通公司 |
雷神公司 |
瑞薩電子公司 |
|
德州儀器公司 |
製造和供應
截至2020年12月31日,我們的主要製造業務包括在馬薩諸塞州、新澤西州和紐約的工廠進行組裝和測試。正如我們在合併財務報表附註3中進一步討論的那樣,在2020年第四季度,我們將測試儀接口產品的生產從位於加利福尼亞州弗裏蒙特的工廠轉移到了位於Mt.勞雷爾,新澤西州。我們的大部分產品由第三方製造商或我們自己在新澤西州的製造廠按照我們的規格製造的標準部件和定製部件的組合組裝而成。我們的做法是在我們的產品中使用最優質的原材料和零部件。製造零件所用的主要原材料隨處可得。我們幾乎所有的零部件都是從多家供應商採購的,但某些原材料和零部件是從單一供應商那裏採購的。雖然由於供應商的高需求或無法滿足質量或交貨要求,某些組件可能會不時出現供不應求的情況,但我們相信所有材料和組件都可以從其他來源獲得足夠數量的材料和組件。
我們使用精密的測量設備對進貨的原材料、裝配件和部件進行檢驗。這包括在我們的所有制造設施(只有一個除外)使用座標測量機進行測試,以確保關鍵尺寸的產品符合我們的規格。我們設計的檢驗標準符合適用的MIL規範和ANSI標準。
我們的馬薩諸塞州工廠已通過ISO 9001:2015認證。我們的紐約工廠已通過ISO 9001:2015認證。我們的新澤西州工廠只為不需要ISO認證的半導體行業製造產品。然而,這個地點確實採用了ISO 9001:2008中體現的做法。
工程和產品開發
我們的成功取決於我們有能力為客户提供精心設計的產品和解決方案,並在競爭對手之前或至少不晚於競爭對手設計這些產品和解決方案。截至2020年12月31日,我們共聘用了45名從事工程和產品開發的工程師。此外,當工程和產品開發項目的需求超出我們內部員工的能力或知識時,我們會聘請臨時的第三方工程和產品開發顧問為我們提供幫助。我們在許多情況下的做法是指派工程師與特定客户合作,從而使我們能夠發展最有利於成功的產品開發和增強的關係和信息交流。此外,我們的一些工程師被分配到新產品研發,並參與了新型通用機械手的開發、新熱敏產品的重新設計和開發以及高性能接口的開發等項目。
由於我們的大部分產品都是定製的,我們認為我們的所有工程活動基本上都是工程和產品開發。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩年中,我們每年在工程和產品開發上花費了約500萬美元。
專利和其他專有權利
我們的政策是通過為我們認為對我們的業務重要的技術提交專利申請來保護我們的技術。我們還依靠商標、商業祕密、版權和非專利技術來保護我們的專有權利。我們的慣例是要求我們的所有員工和第三方產品開發顧問將在為我們工作期間與我們的業務相關的發明或其他發現的所有權利轉讓給我們。此外,所有員工和第三方產品開發顧問同意不披露與我們的技術、商業祕密或知識產權有關的任何私人或機密信息。
截至2020年12月31日,我們擁有62項有效的美國專利,並有兩項正在申請的美國專利申請,涉及我們技術的各個方面。我們的美國專利從2021年開始不同時間到期,一直持續到2038年。2020年,頒發了兩項美國專利,四項美國專利到期。我們認為,我們的某些專利將於2021年到期,這不會對我們的業務產生實質性影響。我們還持有外國專利,並在管理層認為合適的範圍內,在與我們的美國專利和專利申請相對應的特定案例中,提交外國專利申請。
雖然我們相信我們的專利和其他專有權利對我們的業務很重要,但我們也相信,由於我們服務的市場的技術變革速度很快,我們產品的成功製造和銷售還取決於我們的工程、製造、營銷和服務技能。在沒有專利保護的情況下,我們很容易受到試圖複製或模仿我們的產品或工藝的競爭對手的攻擊。我們相信我們的知識產權是有價值的,我們在過去和將來都採取了我們認為適當的行動,以保護這些財產不被挪用。然而,不能保證這些行動將提供有效的保護,使其免受競爭的影響。有關與我們的知識產權相關的風險的更多信息,請參閲本報告的“風險因素”部分。
競爭
我們的兩個運營部門都在競爭日益激烈的環境中運營。我們的一些競爭對手比我們擁有更多的財力和更廣泛的設計和生產能力。我們經營的某些市場已經變得更加分散,一些規模較小的公司進入了這個市場。這些規模較小的新進入者的固定運營費用水平通常比我們低得多,這使得他們能夠通過價格更低的產品實現盈利。為了與這些公司和其他公司保持競爭力,我們必須繼續投入大量的人力、財力、研發和客户支持來開發新產品,並在全球範圍內維持客户關係。
我們的競爭對手包括獨立製造商、ATE製造商和半導體制造商的內部ATE接口組(程度較輕)。我們服務的市場中的競爭因素包括價格、功能、及時的產品交付、客户服務、應用支持、產品性能和可靠性。我們相信,我們與客户在我們支持的各個市場的長期關係,以及我們提供高質量產品的承諾和聲譽,是我們在所有市場有效競爭的重要因素。
我們在ThermoStream方面的主要競爭對手(R)產品包括SP Industries旗下的FTS Systems和MPI Corporation。我們在環保箱方面的主要競爭對手是辛辛那提零度以下產品公司、ESPEC公司和熱電加速器工業公司。我們在熱平臺方面的主要競爭對手是Environmental Stress Systems Inc.。我們在EKOHEAT方面的主要競爭對手(R)EASYHEAT™的產品包括Inductotherm Corporation、Park-Ohio Holdings、EFD Induction Corporation、Trumpf Huettinger GmbH、Ultraflex Power Technologies和CEIA spa。
我們機械手產品的主要競爭對手是Advantest Corporation、ESMO AG、Reid-Ashman Manufacturing和Teradyne,Inc.。我們對接硬件產品的主要競爭對手包括Advantest Corporation、ESMO AG、Knight Automation、Reid-Ashman Manufacturing和Teradyne,Inc.。我們測試儀接口產品的主要競爭對手是Advantest Corporation、ESMO AG、Reid-Ashman Manufacturing和Teradyne,Inc.。
積壓
截至2020年12月31日,我們所有產品的未完成訂單積壓金額為1,150萬美元,而截至2019年12月31日為550萬美元。我們的積壓訂單包括我們已經接受的客户訂單,我們預計所有這些訂單都將在2021年交付。雖然積壓是根據確定的採購訂單計算的,但客户可以取消訂單,或加快或推遲當前預定的交貨日期。在需求低迷時期,客户傾向於依賴包括我們在內的供應商提供的較短的交貨期,這可能會影響我們的積壓訂單。在需求增加的時期,有延長交貨期的趨勢,這會增加積壓。由於這些因素,我們在特定日期的積壓並不一定預示着未來任何時期的銷售。
僱員
截至2020年12月31日,我們有204個員工(其中199人為全職),包括112人在製造部門,54人在客户支持/運營部門,38人在行政部門。我們的主要員工幾乎都是高技能和訓練有素的技術人員。我們的員工中沒有一個由工會代表,我們也從未經歷過停工。我們會不時聘請第三方承包商協助我們進行製造運營以及工程和產品開發項目。
更多信息
我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告,以及根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)或15(D)節提交給SEC的這些報告的修正案,在我們以電子方式向SEC提交或提供給SEC後,在合理可行的情況下儘快通過我們的網站(www.enter.com)免費提供。我們還定期在我們的網站上發佈新聞稿、演示文稿、網絡廣播和其他有關公司的信息。發佈在我們網站上的信息不是本報告的一部分。
第1A項危險因素
以下是一些可能對我們未來的業績產生重大負面影響的因素,或者可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同的一些因素。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險,我們無法預測可能對我們的業務產生不利影響的所有事件和情況。然而,這些風險和不確定性是我們目前確定的最重要的因素。如果這些風險中的一個或多個實際發生,我們的業務、運營結果和/或財務狀況可能會受到影響,我們的股票價格可能會受到負面影響。
新冠肺炎相關風險
我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們普通股的市場價格已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。
2020年上半年,我們的業務受到新冠肺炎疫情的不利影響。下半年,新冠肺炎對我們業務的負面影響明顯減少。然而,新冠肺炎繼續在國內和全球造成幹擾,我們認為,在病毒或病毒變體的傳播得到遏制之前,情況仍將具有挑戰性。我們認為,在最近引入的疫苗在全球傳播和接種基本完成之前,這種情況不會發生。截至本文件提交之日,我們的所有業務仍被視為政府新冠肺炎各項授權下的“關鍵和必要的業務運營”,這使得我們能夠在做出某些修改後繼續運營我們的業務。病毒或病毒變種的傳播可能會惡化,我們的一個或多個重要客户或供應商可能會受到影響,或者可能會實施額外的重大政府法規和限制,從而對我們未來的業務產生負面影響。
我們曾經遇到過一名或多名員工感染新冠肺炎並在感染後進入我們的設施的情況。我們在保護其他員工的同時,以最小程度的中斷管理了這些事件,但不能保證我們可以避免未來發生類似事件,也不能保證在這種情況下,我們可以避免此類事件對我們的運營造成重大中斷。如果發生這種情況,或者我們的員工因新冠肺炎而生病或因其他原因無法工作,我們可能會遇到員工資源受限的情況,或者可能需要關閉受影響的設施一段時間,以便進行適當的清潔和消毒,並允許員工根據需要進行隔離。
2020年上半年,我們服務的所有市場的淨收入都受到了新冠肺炎的重大影響。新冠肺炎對我們來自Semi市場的淨收入的影響在今年上半年有所加劇,因為當時我們的業務運營也受到了全球Semi市場低迷的負面影響。我們認為,2020年第四季度我們來自Semi Market的訂單增長水平反映了市場需求的增加,這是由於2020年上半年新冠肺炎的到來中斷了Semi Market週期的正常復甦而導致的市場需求增加,以及總體上對半導體需求的增加。如果我們來自半市場客户的訂單趨勢下降,特別是如果新冠肺炎的蔓延得不到進一步遏制,我們的一個或多個重要客户受到負面影響,我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到不利影響。此外,我們為客户提供的售後服務和支持已經並可能繼續受到新冠肺炎的不利影響,原因是旅行限制和允許進入客户設施的遊客受到限制,導致其中一些活動減少或暫停。
一般來説,由於新冠肺炎導致的檢疫、工廠減速或關閉、邊境關閉和旅行限制,全球供應鏈和產品的及時供應受到了實質性幹擾。到目前為止,我們還沒有遇到價格大幅上漲或我們的正常供應商無法及時和/或以我們通常預期的利潤率水平生產我們的產品所需的材料供應的情況。然而,如果新冠肺炎或其變體的傳播得不到進一步遏制,我們的一個或多個重要供應商受到負面影響,我們未來可能會遇到材料接收延遲或價格上漲的情況,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的負面影響。
新冠肺炎對我們業務的不利影響在未來一段時間內可能是實質性的,特別是如果我們獲得大量收入或利潤的地區或供應商所在地區出現顯著而長期的經濟放緩,或者如果我們被迫關閉工廠,限制或停止生產運營很長一段時間。我們可能會在收到客户訂單、取消或推遲現有訂單時遇到延誤。此外,由於新冠肺炎的影響,我們在訂購時在建議的參數範圍內(包括在大約的時間表和估計成本內)履行訂單的能力可能會受到負面影響。這可能導致我們未來一段時間的收入減少和/或收入成本增加,並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。新冠肺炎還導致資本市場極度波動,對未來我們普通股的市場價格產生了不利影響,甚至可能產生不利影響。由於新冠肺炎對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流的任何負面影響,我們可能會確定我們的商譽和長期資產受損,這將導致記錄減值費用。任何此類減值費用的金額都可能是實質性的。
與我們的市場相關的風險
我們的銷售受到半市場週期性的影響,這導致我們的經營業績波動很大。
我們的業務在很大程度上依賴於半導體制造商的資本支出。這些公司的資本支出主要取決於當前和預期的對半導體及其產品的市場需求。通常,半導體制造商會在經濟低迷時期削減資本支出。相反,當市場需求需要增加新的或擴大的生產能力或重新配置現有製造設施以適應新產品時,半導體制造商會增加資本支出。這些市場變化在過去和未來可能會繼續導致我們經營業績的波動。
我們尋求進一步使我們的保暖產品市場多樣化,以提高我們的銷售額在受週期性影響比SemMarket更小的市場中所佔的比例。如果我們無法做到這一點,我們未來的業績仍將受到Semi市場週期性波動的很大影響。
自2009年以來,我們一直在SEMI市場以外的市場銷售我們的散熱產品,包括汽車、國防/航空航天、工業、醫療和電信市場。我們將這些其他市場統稱為多市場。2020和2019年,我們的多市場銷售額分別為2700萬美元和2970萬美元,分別佔我們合併淨收入的50%和49%。在收購Ambrell之前,我們只在多個市場提供高度專業化的工程解決方案,對這些解決方案的需求是有限的,我們預計不同時期的需求可能會有很大差異。我們的目標是增加我們的多市場銷售;然而,在大多數情況下,我們的保暖產品銷售是在過去幾年中擴大到這些新市場的,我們在進一步擴大銷售努力進入這些市場時可能會遇到困難。這些困難可能包括聘用具有向這些新市場銷售的足夠經驗的銷售和營銷人員,以及我們繼續開發滿足這些市場客户需求的產品的能力,這些產品目前不是我們的競爭對手提供的。此外,由於我們在多個市場提供的某些產品的高度專業性,我們預計這些市場中的許多市場不會有廣泛的市場滲透率。如果我們無法擴大我們的多市場銷售,我們的淨收入和經營結果將在很大程度上取決於Semi市場的週期。
與我們的業務運營相關的風險
我們從整合EMS製造業務中預期的效率或收益可能無法實現,這可能導致未來的成本高於預期,對我們的聲譽造成負面影響,並失去商機。
2020年9月21日,我們通知我們加利福尼亞州弗裏蒙特工廠的員工,計劃將我們EMS部門的所有制造業務整合到我們位於Mt.勞雷爾,新澤西州。在合併之前,我們的接口產品是在弗裏蒙特工廠生產的,我們的機械手和對接硬件產品是在Mt.勞雷爾設施。整合工作在2020年第四季度基本完成。我們目前還在縮小我們在蒙大拿州的製造工廠的規模。Laurel從大約55,000平方英尺到大約34,000平方英尺。整合製造業務,減少在山區的佔地面積。通過簡化運營,並降低EMS部門的固定年度運營成本,Laurel設施已投入使用,以更好地為客户提供服務。一個小型的工程和銷售辦公室將保留在加利福尼亞州北部。如果我們不能通過整合實現我們目前預期的效率和收益,或者如果我們確定製造空間的減少是不可持續的,我們未來的成本可能會高於我們目前的預期。
EMS工廠的整合導致弗裏蒙特工廠的某些員工被解僱,包括我們位於該工廠的所有界面產品線裝配人員。將我們的界面製造業務轉移到新澤西州後,我們在Mt.為這條產品線聘請了新的生產人員。勞雷爾設施。這些新員工正在接受組裝我們產品的培訓,因此他們的效率或經驗還不如在弗裏蒙特工廠被解僱的員工。因此,在接下來的幾個月裏,我們的界面產品的交付期可能會增加,這可能會影響客户發貨以及我們界面產品的質量。最近我們對EMS產品的需求激增,可能會進一步加劇這種情況。如果我們不能滿足客户對準時交貨和質量的期望,這可能會影響我們的聲譽,並導致失去商機。此外,由於可能無法滿足客户質量要求,我們可能會在接下來的幾個月中產生更高水平的保修成本。這可能會增加我們未來的成本。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、經營結果和未來的財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們的供應商不能滿足產品或交貨要求,我們的收入和收益可能會減少。
我們產品的某些組件可能會因為高需求或某些供應商無法始終如一地滿足我們的質量或交貨要求而出現供不應求的情況。我們的材料採購有很大一部分需要一些定製工作,而且並不總是有多個供應商能夠及時或經濟高效地執行這樣的定製工作。如果我們的任何供應商取消承諾或不能滿足滿足客户對我們產品的訂單所需的質量或交貨要求,我們可能會失去對時間敏感的客户訂單,收入和收益減少,並受到合同處罰,其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們的運營或安全系統遭到破壞,可能會對我們的業務、我們的聲譽和運營結果產生負面影響。
我們依賴各種信息技術網絡和系統(其中一些由第三方管理)來處理、傳輸和存儲電子信息(包括機密數據),並開展和支持各種業務活動,包括製造、研發、供應鏈管理、銷售和會計。我們的運營或安全系統或基礎設施,或我們的供應商和其他服務提供商的運營或安全系統或基礎設施的故障或破壞,包括網絡攻擊,可能會擾亂我們的業務,導致專有或機密信息的泄露或濫用,導致訴訟,損害我們的聲譽,造成損失,並顯著增加我們的成本。雖然我們過去曾受到保安破壞的襲擊,但到目前為止,我們並沒有因為這類事件而蒙受重大損失。然而,我們不能保證我們將來不會遭受這樣的損失。此外,國內和國際監管機構已經實施並正在繼續實施各種報告和補救要求,公司在得知違規行為後必須遵守這些要求。雖然我們有保險可以保護我們不會招致其中的一些費用,但不能保證這種保險覆蓋範圍足以覆蓋與網絡攻擊相關的所有費用和損害。
如果我們不能吸引和留住關鍵員工,或者不能以我們目前預計的成本招聘人員,我們的業務可能會受到影響。
我們未來的成功將在很大程度上取決於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續服務,或者以我們計劃的成本及時培養具有相應技能和人才的接班人。如果我們不能繼續增加員工薪酬和維持與競爭機會相稱的員工福利,我們可能無法留住我們的高級管理人員和其他關鍵員工。關鍵人員的流失可能會對我們有效管理業務的能力產生不利影響,並可能增加我們未來的成本。
我們最近遇到了以我們預測的成本招聘人員的困難。這導致了需要提高某些職位的勞動費率。如果我們不能在其他領域找到節省,或者提高我們產品的銷售價格,足以彌補這些額外的勞動力成本,我們可能會在未來一段時間內面臨利潤率下降的情況。
我們已經並可能繼續經歷有效税率的顯著變化,並可能面臨額外的納税負擔和成本。
我們在美國和我們開展業務的其他多個國家都要繳納所得税。我們的有效税率取決於我們的收入來自哪裏,以及美國和其他國家的税收法規以及對行政税收或税收實體的解釋和判斷。在我們開展業務的國家,我們也要接受税務審計。來自行政、税務或税收實體的審計產生的任何重大評估都可能對我們的財務結果產生負面影響。
與我們的收購策略相關的風險
我們尋求通過收購更多的業務來發展我們的業務。如果我們不能做到這一點,我們未來的增長速度可能會降低或受到限制。對於可能無法完成的擬議收購,我們可能會產生與盡職調查相關的鉅額費用或其他與交易相關的費用。
我們增長戰略的一個關鍵要素是收購與我們現有產品相輔相成的業務、技術或產品。我們尋求進行收購,以進一步擴大我們的產品線,並加強我們在服務市場的地位,並向新市場擴張。如果出現以下情況,我們可能無法執行我們的收購戰略,我們未來的增長可能會受到限制:
● |
我們無法確定合適的業務、技術或產品進行收購; |
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● |
我們沒有足夠的現金或在必要的時候獲得所需的資金; |
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● |
我們不願意或沒有能力在出價上勝過更大、更足智多謀的公司;或者 |
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● |
我們無法成功完成擬議中的收購。 |
我們可能會因可能無法完成的擬議收購而產生與盡職調查或其他交易相關的重大費用,這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們的收購戰略涉及財務和管理風險,這些風險可能會對我們未來的業績產生不利影響。
如果我們收購其他業務、技術或產品,我們將面臨以下額外風險:
● |
未來的收購可能會轉移管理層對日常運營的注意力,或者需要額外的管理、運營和財政資源; |
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● |
我們可能無法成功地將未來的收購整合到我們的業務中,或者無法以有利可圖的方式運營被收購的業務; |
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● |
我們可能會實現與收購相關的鉅額費用,這將減少我們未來幾年的淨收益;以及 |
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● |
我們對潛在收購對象的調查可能不會揭示我們收購的公司的問題和責任。 |
如果發生上述任何一種情況,我們的收入可能會減少。如果我們發行股票或其他與未來收購相關的權利來購買我們的股票,我們將稀釋現有股東的利益,我們的每股收益可能會下降。如果我們發行或招致與未來任何收購相關的債務,貸款人可能會要求我們抵押資產以確保償還此類債務,並對我們施加契約,這可能會限制我們增加資本支出或收購額外業務的能力。
我們可能會試圖收購一項需要我們發行股票或招致第三方鉅額債務的重大業務。如果我們不能以我們可以接受的條款獲得足夠的融資,我們可能無法完成擬議中的收購。此外,如果我們承擔了大量債務,我們可能無法在未來一段時間內根據我們的財務業績遵守與債務有關的所有公約。
關於我們的收購戰略,我們正在尋求潛在的收購機會,與我們相比,這些機會的規模可能會很大,這可能需要我們發行股票或獲得大量第三方融資來完成擬議的交易。我們可能會在以我們可以接受的條款獲得必要的融資方面遇到困難,可能無法完成擬議的收購。此外,如果我們承擔了大量的第三方債務,我們未來的財務業績可能會受到外部因素的負面影響,例如經濟衰退,這可能會影響我們遵守與債務有關的任何公約的能力,以及根據債務條款支付所需款項的能力。
我們未來可能會收購業務,並利用溢價結構,就像我們在之前完成的交易中所做的那樣。在溢價方面,我們可能被要求大幅增加或減少我們將建立的或有對價負債。這些對或有對價負債的調整可能會導致我們的經營結果具有更大的變異性,這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。
我們可能會在未來的收購中使用溢價結構,就像我們在之前完成的交易中所做的那樣。初始或有對價負債被確定為企業合併會計的一部分。在其後期間,吾等須按季估計與任何溢價相關的或有代價的公允價值,並在有關期間的經營業績中記錄對或有代價負債的調整。我們每季度記錄的或有對價調整可能會導致我們未來運營結果的變異性增加,這可能會導致我們的股票價格波動。
與我們的客户羣相關的風險
我們客户購買模式的變化已經並可能繼續影響對我們產品的需求以及我們的毛利和淨營業利潤。這種模式的變化很難預測,而且可能不會立即顯現出來。
除了Semi市場的週期性外,對我們產品的需求以及我們的毛利率和淨營業利潤率也受到客户購買模式變化的影響。客户購買模式的一些變化在過去影響了我們,未來可能會繼續影響我們,包括客户更加強調縮短交貨期(這對我們現有的工程和生產能力提出了更高的需求,並可能導致單位成本增加),以及訂購數量較少(這使我們無法以更低的單位成本獲得更大數量的零部件材料)。我們還經歷過客户供應鏈管理團隊要求更低的價格,並將採購分散到多個供應商。我們認為,客户購買模式的一些變化是過去幾年Semi市場內部變化的結果,例如,包括產品要求的變化和原始設備製造商提供新產品之間更長的時間間隔。市場慣例的這種轉變已經並可能繼續對我們的淨收入以及毛利率和淨營業利潤率產生不同程度的影響。這種轉變很難預測,也可能不會立即顯現,這些做法的影響很難在不同時期量化。不能保證我們將成功地實施有效的戰略來應對這些轉變。
我們很大一部分銷售額來自少數客户。如果我們失去一個或多個大客户,我們的經營業績可能會受到嚴重影響。
在截至2020年12月31日的一年中,沒有客户佔我們綜合淨收入的10%或更多。在截至2019年12月31日的一年中,德州儀器公司佔我們合併淨收入的10%。雖然我們的兩個運營部門都向該客户銷售產品,但這些收入主要來自我們的EMS部門。在截至2019年12月31日的一年中,沒有其他客户佔我們綜合淨收入的10%或更多。我們的十大客户在2020和2019年分別約佔我們合併淨收入的35%和34%。失去任何一個或多個我們最大的客户,或者一個主要客户的訂單減少,都可能大幅減少我們的淨收入,或者以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大影響。
與競爭相關的風險
我們的業務面臨着激烈的競爭,這在過去和未來都會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們在每個運營領域都面臨着全球範圍內的激烈競爭。我們的一些競爭對手擁有雄厚的財力和比我們更廣泛的設計和生產能力。我們的一些競爭對手比我們小得多,因此他們的管理費用比我們低得多,這使他們能夠以更低的價格銷售他們競爭的產品。為了保持競爭力,我們必須繼續投入大量的人力和財力來開發新產品,並保持全球客户的滿意度。我們預計我們的競爭對手將繼續提高其現有產品的性能,並推出新的產品或技術。最近,為了應對全球對我們產品需求的大幅下降,一些競爭對手大幅降低了產品定價,這導致了基於價格的競爭加劇,這已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們的行業受到快速技術變革的影響,如果我們不能快速有效地應對Semi市場的創新,我們的業務前景將受到負面影響。
隨着製造商將IC集成到越來越多的產品中,半導體技術繼續變得更加複雜。這一趨勢,以及自動化測試系統為應對半導體市場的發展所需的變化,很可能會繼續下去。我們不能確定我們在開發、製造或銷售能夠滿足客户需求或獲得市場認可的產品方面是否成功或及時。如果我們不能提供有效、及時地滿足客户需求或獲得市場認可的產品,將對我們的業務前景產生負面影響。
與知識產權相關的風險
由我們或針對我們的知識產權侵權指控可能會嚴重損害我們的業務。
有時,我們可能被迫迴應或起訴侵犯知識產權的索賠,以捍衞或保護我們或客户的權利。這些索賠,不管是非曲直,都可能耗費寶貴的管理時間,導致昂貴的訴訟或導致產品發貨延遲。這些因素中的任何一個都可能嚴重損害我們的業務和經營業績。我們可能不得不與聲稱侵權的第三方簽訂版税或許可協議。這些特許權使用費或許可協議,如果有的話,對我們來説可能是昂貴的。如果我們不能以令人滿意的條款簽訂專利費或許可協議,我們的業務可能會受到影響。如果我們有理由相信我們可能正在侵犯他人的專利權,或者有人可能正在侵犯我們的專利權,我們已經要求我們的專利律師評估相關專利的有效性,以及潛在的侵權行為。如果我們捲入糾紛,第三方和法院都不受我們律師結論的約束。
與我們的經營業績和股價相關的風險
我們的經營業績經常在每個季度發生重大變化,可能會導致我們的股價波動。
從歷史上看,我們的運營業績在每個季度都有很大波動。我們認為,這些波動主要是由於半導體制造業的需求週期造成的。除了這些不斷變化的需求週期外,過去導致我們季度經營業績波動或未來可能導致波動和虧損的其他因素包括:
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新冠肺炎或任何其他流行病對我們業務的影響; |
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● |
多市場需求變化,包括汽車、國防/航空航天、工業、醫療和電信市場; |
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● |
美國和全球經濟的狀況; |
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● |
我們客户購買模式的變化,包括客户購買速度和時間的任何變化; |
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● |
外部因素造成的供應鏈中斷的影響; |
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● |
我們市場份額的變化; |
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● |
與未完成的擬議收購的盡職調查和交易相關費用相關的成本; |
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● |
整合我們的收購、工廠整合和搬遷的成本和時間; |
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● |
我們庫存的技術過時; |
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● |
我們庫存的數量超過了未來期間合理可能使用的數量; |
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● |
產品保修費用水平波動; |
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● |
競爭性定價壓力; |
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● |
產能過剩; |
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我們控制運營成本的能力; |
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● |
我們產品的發貨延遲; |
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● |
我們銷售的產品組合; |
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● |
客户組合和我們銷售產品的地理區域; |
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● |
我們固定成本水平的變化; |
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● |
與開發我們的專有技術相關的成本; |
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我們有能力在需要時獲得原材料或製成品; |
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零部件材料成本增加; |
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● |
客户取消或重新安排訂單; |
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更改政府規例;以及 |
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● |
政治或經濟不穩定。 |
由於我們普通股的市場價格往往會隨着我們經營業績的變化而變化,因此隨着我們季度業績的變化,我們股票的市場價格可能會繼續波動。
與國外業務相關的風險
我們很大一部分客户位於美國以外,這使我們面臨外國政治和經濟風險。
我們已經在國際上經營多年,並希望擴大我們的國際業務,以繼續擴大我們對非美國客户的銷售和服務。2020年和2019年,我們的海外子公司分別創造了14%和15%的合併淨收入。來自外國客户的淨收入總計3160萬美元,佔2020年合併淨收入的59%,2019年來自外國客户的淨收入總計3540萬美元,佔合併淨收入的58%。我們預計,我們來自外國客户的淨收入將繼續佔總淨收入的很大一部分。除了通常與在美國的銷售和運營相關的風險外,向美國以外的客户銷售和在外國的運營還面臨額外的風險,這可能會在未來影響我們的運營。這些風險包括:
● |
新冠肺炎對美國以外市場的影響; |
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某些外國客户被美國商務部列入限制客户名單的影響; |
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● |
美國和其他國家實施的貿易關税將影響我們的產品; |
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● |
國外政治經濟不穩定; |
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● |
外國政府實施財務和業務控制和監管限制; |
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● |
需要遵守各種各樣的美國和外國進出口法律; |
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● |
與我們的正常標準和做法不同的當地商業和文化因素,包括《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律法規禁止我們從事的商業行為; |
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● |
貿易限制; |
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● |
税收的變化; |
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● |
付款週期較長; |
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● |
貨幣匯率的波動;以及 |
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● |
管理海外業務的難度更大。 |
我們的現金頭寸有很大一部分保持在海外,必要時我們可能無法從海外匯回現金,這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
雖然我們的大部分現金都在美國,但有很大一部分是由我們的海外業務產生和維護的。截至2020年12月31日,我們的現金和現金等價物中有320萬美元(31%)由我們的海外子公司持有。如果我們在美國不能保持足夠的現金流來滿足我們的現金需求,如果我們不能有效和及時地將海外現金匯回國內,我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。我們的海外子公司向我們支付的任何分派、貸款或墊款可能會受到我們子公司所在司法管轄區適用的當地法律、貨幣轉移限制和外幣兑換法規的限制,或對股息或收益匯回國內徵税。如果我們無法將子公司的收益匯回國內,可能會對我們將收益重新配置到其他司法管轄區的能力產生不利影響,在其他司法管轄區,這些收益可以更有利可圖地使用。
第1B項。 |
未解決的員工意見 |
沒有。
第二項。 |
特性 |
截至2020年12月31日,我們在全球租賃了7個設施。下表提供了我們在2020年12月31日租賃的每個主要設施的信息:
位置 |
租賃 期滿 |
大約 正方形 鏡頭 |
主要用途 |
馬薩諸塞州曼斯菲爾德 |
2024年12月(1) |
52,700 |
熱段操作(ITS的主要設施) |
MT.新澤西州勞雷爾 |
2021年4月(2) |
54,897 |
公司總部和EMS部門運營 |
加利福尼亞州弗裏蒙特 |
2025年11月(3) |
15,746 |
EMS細分市場銷售和工程 |
紐約州羅切斯特 |
2028年4月 |
79,150 |
熱段操作(Ambrell的主要設施) |
我們所有的設施都有空間來滿足我們在可預見的未來的需要。
(1) |
在2020年第四季度,我們在馬薩諸塞州曼斯菲爾德的公司辦公室減少了與重建Mt.相關的行政佔地面積6100平方英尺。新澤西州勞雷爾辦事處作為我們的公司總部,這一點在我們的合併財務報表的附註3中進行了更充分的討論。 |
(2) |
2020年9月22日,我們簽署了一項關於我們在芒特山的設施租約的修正案。新澤西州勞雷爾,該公司將現有租約的期限延長了120個月,從2021年5月1日開始。此外,從2021年8月1日起,租賃面積將減少到約33650平方英尺。 |
(3) |
在2020年第四季度,我們將EMS部門的所有制造業務整合到我們位於Mt.新澤西州勞雷爾,在我們的合併財務報表的附註3中進行了更充分的討論。 |
第三項。 |
法律程序 |
我們可能會不時地成為正常業務過程中發生的法律訴訟的一方。我們目前沒有參與任何實質性的法律程序。
項目4. |
煤礦安全信息披露 |
不適用。
第二部分
第五項。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
普通股市場
我們的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司(“NYSE American”)交易,代碼為“INTT”。據《紐約證券交易所美國人》報道,2021年3月15日,我們普通股的收盤價為10.06美元。截至2021年3月15日,我們有10,703,056股流通股,由大約1,000名實益和記錄持有人持有。
在截至2020年12月31日或2019年12月31日的年度內,我們的普通股沒有支付股息。我們目前不打算在可預見的未來派發現金股息。我們目前的政策是將未來的任何收益用於業務運營和擴張的再投資,包括可能收購其他業務、技術或產品,並在董事會批准後回購我們已發行的普通股。未來任何股息的支付將由我們的董事會酌情決定。
購買股票證券
在截至2020年12月31日的三個月內,我們或代表我們沒有回購我們的普通股。
2019年7月31日,我們的董事會根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)規則10b-18,不時授權在公開市場上回購最多300萬美元的我們的普通股,或根據新授權的股票回購計劃(“2019年回購計劃”)以私下協商的方式進行交易。回購可以根據與RW Baird&Co.簽訂的規則10b5-1計劃進行,該計劃將允許在內幕交易法和我們的內部交易窗口可能禁止我們這樣做的情況下回購股票。2019年回購計劃並不要求我們購買任何特定數量的普通股,並且可以隨時暫停或停止,而無需事先通知。2019年回購計劃的資金來自我們的運營現金流或可用現金。根據這一計劃,購買於2019年9月18日開始。在截至2020年3月31日的季度裏,我們根據2019年回購計劃回購了13,767股票,成本為74,000美元,其中包括支付給我們經紀人的費用。2020年3月2日,我們暫停了2019年回購計劃下的回購,此後再也沒有進行過回購。從2019年9月18日到2020年12月31日,我們總共回購了243,075股股票,成本為120萬美元,其中包括支付給我們經紀人的6,000美元費用。所有回購的股票都已註銷。
此外,在2019年7月31日,我們的董事會終止了2015年10月27日授權的2015年股票回購計劃,根據該計劃,我們總共回購了297,020股股票,成本為120萬美元。這些股票是在2015年12月至2017年1月期間回購的。所有回購的股票都已註銷。
第6項 |
選定的財務數據 |
下表包含某些精選的inTest綜合財務數據,並受本報告其他部分包含的更詳細的綜合財務報表及其註釋的限制,應與“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本年度報告中包含的其他財務信息(Form 10-K)一起閲讀。2017年5月24日,我們完成了對Ambrell的收購。本次收購在我們於2019年3月26日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2018年12月31日的綜合財務報表(“2018年Form 10-K”)的附註3中有更詳細的討論,包括對我們2018年和2017年或有對價負債的調整的討論,如下所列。
截至十二月三十一日止的年度, |
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2020 |
2019 |
2018 |
2017 |
2016 |
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(單位為千,每股數據除外) |
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簡明合併運營報表數據: |
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淨收入 |
$ | 53,823 | $ | 60,660 | $ | 78,563 | $ | 66,801 | $ | 40,227 | ||||||||||
毛利率 |
24,104 | 29,225 | 39,401 | 34,690 | 20,378 | |||||||||||||||
對或有代價負債的調整 |
- | - | 6,901 | 6,976 | - | |||||||||||||||
營業收入(虧損) |
(1,217 |
) |
2,549 | 5,180 | 3,611 | 4,146 | ||||||||||||||
淨收益(虧損) |
(895 |
) |
2,322 | 3,037 | 975 | 2,658 | ||||||||||||||
每股普通股淨收益(虧損): |
||||||||||||||||||||
基本信息 |
$ | (0.09 |
) |
$ | 0.22 | $ | 0.29 | $ | 0.09 | $ | 0.26 | |||||||||
稀釋 |
$ | (0.09 |
) |
$ | 0.22 | $ | 0.29 | $ | 0.09 | $ | 0.26 | |||||||||
加權平均已發行普通股: |
||||||||||||||||||||
基本信息 |
10,257 | 10,373 | 10,348 | 10,285 | 10,314 | |||||||||||||||
稀釋 |
10,257 | 10,392 | 10,382 | 10,339 | 10,333 |
截止到十二月三十一號, |
||||||||||||||||||||
2020 |
2019 |
2018 |
2017 |
2016 |
||||||||||||||||
(單位:千) |
||||||||||||||||||||
簡明綜合資產負債表數據: |
||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 10,277 | $ | 7,612 | $ | 17,861 | $ | 13,290 | $ | 28,611 | ||||||||||
營運資金 |
18,108 | 16,534 | 14,203 | 16,580 | 32,950 | |||||||||||||||
總資產 |
62,030 | 59,715 | 67,187 | 62,493 | 42,844 | |||||||||||||||
長期債務 |
8,422 | 6,520 | 2,889 | 8,786 | - | |||||||||||||||
股東權益總額 |
44,752 | 44,834 | 42,880 | 39,288 | 37,788 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
概述
本MD&A應與隨附的合併財務報表一併閲讀。
我們是用於製造和測試的創新測試和工藝解決方案的全球供應商,市場範圍廣泛,包括汽車、國防/航空航天、工業、醫療、半導體和電信。我們將我們的業務管理為兩個運營部門:熱能部門和EMS部門。我們的熱能部門設計、製造和銷售我們的熱測試和熱加工產品,而我們的EMS部門設計、製造和銷售我們的半導體測試產品。
我們的EMS部門將其產品銷售給半導體制造商和第三方測試和組裝廠(終端用户銷售)和ATE製造商(OEM銷售),後者最終將我們的設備及其設備轉售給半導體制造商和第三方測試和組裝廠。這些銷售都屬於更廣泛的半導體市場的ATE部門。我們的散熱部門向許多此類客户銷售產品;但是,它也銷售給更廣泛的半導體市場中的晶片加工部門的客户,以及半導體市場以外的各種其他市場的客户,包括汽車、國防/航空航天、工業(包括消費品包裝、光纖和更廣泛的工業市場中的其他領域)、醫療和電信市場。
我們的兩個運營部門都有多個產品,我們設計、製造並向客户銷售。由於多種因素的影響,我們的產品毛利水平參差不齊。例如,這些因素包括開發產品所需的工程時間、我們向其銷售產品的市場或客户,以及其他供應商提供的競爭產品的水平。客户的需求最終決定了我們在特定時間段內銷售的產品。因此,與前一時期相比,在特定時期銷售的產品組合可能會發生重大變化。因此,我們的綜合毛利率可能會受到特定時期銷售產品組合變化的重大影響。
市場
在歷史上,我們將我們的市場稱為“半導體”(包括更廣泛的半導體市場以及更專業的半導體ATE和晶片加工領域)和“非半導體”(包括我們服務的所有其他市場)。2019年第二季度,我們開始將半導體市場,包括該市場中的ATE和晶圓加工部門,稱為“Semi Market”。所有其他市場都被指定為“多市場”。我們熱能部門的業務可以分為半市場或多市場,這取決於我們的客户如何使用我們的產品或他們各自的應用。
雖然Semi Market代表着inTest的歷史根源,並且仍然是我們業務的一個非常重要的組成部分,但多市場是我們在過去幾年中重點關注的戰略增長努力的地方。我們的目標是通過有機和收購在這些市場發展我們的業務,因為我們相信這些市場在歷史上沒有Semi市場那麼週期性。展望未來,隨着我們推出新的戰略計劃,我們打算擴大我們的戰略增長努力,以瞄準我們目前服務的所有市場(包括SemMarket)的有機和無機增長,這一戰略計劃在第一部分第1項中進行了討論。我們的目標是進一步擴大我們現有的產品線,加強我們在服務市場的地位,並推動向新市場的擴張。
在我們於2017年5月收購Ambrell Corporation(“Ambrell”)之前,我們只提供用於測試多市場應用的高度專業化的工程解決方案,這些解決方案的需求有限,且在不同時期有很大差異。我們對Ambrell的收購不僅提供了對新市場的擴張,還擴大了我們的產品供應,包括銷售到加工或製造應用中的產品。從歷史上看,Ambrell幾乎只向工業市場的客户銷售其精密感應加熱系統,但自2018年以來,該公司在Semi市場的銷售額也很高。不過,總體而言,收購Ambrell有助於使我們的客户基礎多樣化。
我們來自Semi市場的部分業務在很大程度上取決於半導體制造商和專門從事集成電路測試的公司對ATE的需求,或者對於Ambrell來説,是對晶片加工設備的需求。對ATE或晶片加工設備的需求是由正在開設新的或擴展現有的半導體制造設施或升級設備的半導體制造商推動的,而這又取決於當前和預期的對半導體和結合半導體的產品的市場需求。這樣的市場需求可能是市場擴張、開發新技術或重新設計產品以納入新功能或更換老化設備的結果。此外,我們繼續專注於我們自己產品的設計改進和新方法,隨着我們的客户採用這些新產品,這些設計和新方法將為我們的淨收入做出貢獻。
過去,Semi Market一直是高度週期性的,經常出現供過於求的情況,這往往嚴重影響Semi Market對我們製造和銷售到市場的產品的需求。這種週期性可能導致我們的訂單和淨收入的大幅波動,並取決於我們對這些需求變化做出快速反應的能力,可能會對我們的運營結果產生重大影響。市場週期很難預測,而且由於市場週期的特點通常是每個週期的訂單和淨收入連續增長或下降,因此對經營業績的同比比較可能並不總是像對上行或下行週期中類似時間點的時期比較那麼有意義。這些需求增加或減少的時期可能會根據影響我們的客户和他們所服務的市場的各種因素而變化。此外,在Semi市場的下降和上升週期中,在任何給定的季度,我們的訂單和淨收入的趨勢都可能是不穩定的。例如,當訂單被取消或當前計劃的交貨日期被重要客户加速或推遲時,或者當客户預測和一般業務狀況在一個季度內波動時,可能會發生這種情況。
我們生產並銷售到Semi市場的產品沒有第三方市場份額統計數據,因此,很難確定我們市場份額的期間變化的比較。因此,很難確定任何時期的半市場波動是宏觀經濟或客户特定因素影響半市場需求的結果,還是我們在這段時間內市場份額被競爭對手奪走或搶走的結果。
雖然我們大約一半的訂單和淨收入來自Semi Market,我們的經營業績通常遵循Semi市場的總體趨勢,但在任何給定的時期,我們都可能遇到異常情況,導致我們的淨收入趨勢偏離Semi市場的整體趨勢。我們認為,這些異常現象可能是由Semi市場內部的各種因素驅動的,例如,包括產品需求的變化、原始設備製造商提供新產品之間的較長時間以及客户購買模式的變化。此外,在最近一段時間,我們看到Semi Market的需求對我們的每個運營部門或特定運營部門內的任何給定產品的需求不一致的情況。這種需求的不一致可能由許多因素驅動,但我們發現,在大多數情況下,主要原因是客户對某些產品的需求因其客户或所服務的市場的需求而發生了獨特的特定變化。最近,由於我們在這一領域的市場滲透率有限,以及我們所支持的少數客户的訂單多變,我們在更廣泛的半導體市場中對晶片加工部門的銷售情況變得更加明顯。市場實踐和客户特定需求的這些轉變已經並可能繼續對我們的經營業績產生不同程度的影響,很難在不同時期進行量化或預測。管理層已經並將繼續採取其認為適當的行動,調整我們的戰略、產品和運營,以應對市場慣例的明顯變化。
如前所述,作為我們發展業務的持續戰略的一部分,我們繼續使我們的服務市場多樣化,以滿足Semi市場以外的幾個市場的熱測試和熱工藝要求。這些市場包括汽車、國防/航空航天、工業、醫療、電信和其他市場,我們稱之為多市場。我們認為,這些市場的週期性通常不如Semi市場。雖然其中一些市場存在市場份額統計數據,但由於我們在這些市場提供的高度專業化的產品的性質,我們預計不會在許多這些市場廣泛滲透,因此預計不會在大多數這些市場發展有意義的市場份額。
此外,由於我們的市場份額有限,我們在任何給定時期的多市場訂單和淨收入不一定反映多市場內市場的整體趨勢。因此,我們正在繼續評估可能影響我們業績的購買模式和多市場增長機會。我們的多市場訂單和淨收入水平在過去有所不同,我們預計未來會有很大的變化,因為我們努力在多市場中建立我們的存在,併為我們的產品建立新的市場。
重組和其他費用
2020年9月21日,我們通知我們加利福尼亞州弗裏蒙特工廠的員工,計劃將我們EMS部門的所有制造整合到我們位於Mt.勞雷爾,新澤西州。合併在2020年第四季度基本完成,並導致弗裏蒙特辦事處的某些員工被解僱。在合併之前,我們的接口產品是在弗裏蒙特工廠生產的,我們的機械手和對接硬件產品是在Mt.勞雷爾設施。合併是為了通過簡化運營更好地為客户服務,並降低EMS部門的固定年度運營成本。一個小型的工程和銷售辦公室將保留在加利福尼亞州北部。與這些行動相關的成本包括在我們的綜合業務表的重組和其他費用中,並在我們的綜合財務報表的附註3中進行了更詳細的討論。
EMS工廠的整合導致弗裏蒙特工廠的某些員工被解僱,包括我們位於該工廠的所有界面產品線裝配人員。將我們的界面製造業務轉移到新澤西州後,我們在Mt.為這條產品線聘請了新的生產人員。勞雷爾設施。這些新員工正在接受組裝我們產品的培訓,這可能會在未來幾個月影響客户發貨和我們界面產品的質量。此外,我們最近遇到了以我們預測的成本招聘人員的困難。這導致了需要提高某些職位的勞動費率。如果我們不能在其他領域找到節省,或者提高我們產品的銷售價格,足以彌補這些額外的勞動力成本,我們可能會在未來一段時間內面臨利潤率下降的情況。見本報告第1A項“風險因素”中的“與我們業務運營有關的風險”。
在2020年第三季度,我們對我們的執行管理團隊進行了調整,與這些行動相關的是,我們減少了在馬薩諸塞州曼斯菲爾德工廠的行政足跡,並在馬薩諸塞州曼斯菲爾德重新建立了公司總部。勞雷爾,新澤西辦公室。與這些行動相關的成本包括在我們的綜合業務表的重組和其他費用中,並在我們的綜合財務報表的附註3中進行了更詳細的討論。
訂單和積壓訂單
下表列出了所示期間收到的訂單按運營部門和市場分類的細目(以千為單位)。
截止年限 十二月三十一日, |
變化 |
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2020 |
2019 |
$ |
% |
|||||||||||||
訂單: |
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熱學 |
$ | 43,014 | $ | 39,158 | $ | 3,856 | 10 |
% |
||||||||
EMS |
16,726 | 13,655 | 3,071 | 22 |
% |
|||||||||||
$ | 59,740 | $ | 52,813 | $ | 6,927 | 13 |
% |
|||||||||
半市場 |
$ | 32,383 | $ | 25,416 | $ | 6,967 | 27 |
% |
||||||||
多市場 |
27,357 | 27,397 | (40 |
) |
- |
% |
||||||||||
$ | 59,740 | $ | 52,813 | $ | 6,927 | 13 |
% |
截至2020年12月31日的一年,合併訂單總額為5970萬美元,而2019年為5280萬美元,增加了690萬美元,增幅為13%。這一增長反映出我們兩個細分市場的客户都經歷了更高水平的需求。正如下面在“新冠肺炎大流行”中討論的那樣,我們大約一半的淨收入來自於Semi市場,該市場在2019年初進入了週期性低迷。我們認為,新冠肺炎的到來延長並加深了本輪經濟低迷期間經歷的需求下滑程度。在2020年第四季度,我們看到來自Semi市場的訂單大幅增加,我們認為這表明我們已經進入下一輪週期性好轉。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的每一年,多市場訂單為2740萬美元。在截至2020年12月31日的一年中,這佔我們合併訂單的46%,而前一年為52%。汽車和國防/航空航天市場客户需求的增加被工業和電信市場客户需求的減少所抵消。我們多市場訂單的水平在過去有所不同,隨着我們在這些市場建立業務併為我們的產品建立新市場,我們預計未來會有很大變化。
截至2020年12月31日,我們積壓的所有產品的未完成訂單約為1,150萬美元,而截至2019年12月31日的積壓訂單約為550萬美元。我們積壓的訂單的顯著增加主要反映了前述2020年第四季度需求的增加。我們的積壓訂單包括我們已經接受的客户訂單,我們預計所有這些訂單都將在2021年交付。雖然積壓是根據確定的採購訂單計算的,但客户可以取消訂單,或加快或推遲當前預定的交貨日期。在需求低迷時期,客户傾向於依賴包括我們在內的供應商提供的短交貨期,這可能會影響我們的積壓訂單。在需求增加的時期,有延長交貨期的趨勢,這會增加積壓。因此,我們在某一特定日期的積壓並不一定預示着未來任何時期的銷售情況。
淨收入
下表列出了所示期間按運營部門和市場劃分的淨收入細目(以千為單位)。
截止年限 十二月三十一日, |
變化 |
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2020 |
2019 |
$ |
% |
|||||||||||||
淨收入: |
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熱學 |
$ | 40,209 | $ | 43,823 | $ | (3,614 |
) |
(8 |
)% |
|||||||
EMS |
13,614 | 16,837 | (3,223 |
) |
(19 |
)% |
||||||||||
$ | 53,823 | $ | 60,660 | $ | (6,837 |
) |
(11 |
)% |
||||||||
半市場 |
$ | 26,870 | $ | 30,953 | $ | (4,083 |
) |
(13 |
)% |
|||||||
多市場 |
26,953 | 29,707 | (2,754 |
) |
(9 |
)% |
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$ | 53,823 | $ | 60,660 | $ | (6,837 |
) |
(11 |
)% |
截至2020年12月31日的一年,總合並淨收入為5380萬美元,而2019年為6070萬美元,與2019年相比減少了680萬美元,降幅為11%。淨收入的下降主要反映了前述從2019年開始的Semi市場需求低迷。正如前面提到的,我們看到2020年第四季度訂單水平大幅上升,我們認為這表明Semi市場的低迷已經結束。因此,我們預計2021年第一季度的收入水平將比第四季度大幅增長。
截至2020年12月31日的一年,多市場淨收入為2700萬美元,佔合併淨收入總額的50%,而2019年為2970萬美元,佔合併淨收入總額的49%。在截至2020年12月31日的一年中,我們來自多市場的淨收入比上一季度下降了280萬美元,降幅為9%。這一下降主要反映了工業市場客户經歷的減少。我們認為,這在一定程度上是因為新冠肺炎對我們的感應加熱產品及其相關服務的需求產生了影響。我們多個市場的淨收入水平在過去有所不同,我們預計隨着我們在這些市場的存在和為我們的產品建立新的市場,未來的淨收入水平將會有很大的變化。
新冠肺炎大流行
2020年上半年,我們服務的所有市場的淨收入都受到了新冠肺炎的重大影響。新冠肺炎對我們來自Semi市場的淨收入的影響在今年上半年有所加劇,因為當時我們的業務運營也受到了全球Semi市場低迷的負面影響。我們大約一半的淨收入來自Semi Market,該市場在2019年初進入了週期性低迷。在2020年第一季度,也就是新冠肺炎普及之前,我們已經開始看到經濟低迷即將結束的跡象。這些指標包括與2019年第四季度相比,2020年第一季度的報價活動和訂單水平有所增加。然而,我們認為新冠肺炎推遲了半市場的復甦,因為活動增加在2020年3月下旬趨於平穩。雖然我們在2020年第二季度和第三季度看到來自Semi Market客户的訂單率略有上升,但直到2020年第四季度,我們才看到來自Semi Market的訂單大幅增加,我們認為這表明我們現在已經進入下一輪週期性好轉。在2020年第四季度,我們來自Semi Market的訂單環比增長53%,比2019年第四季度高出141%,2019年第四季度是我們銷售的產品之前週期性低迷的最低點。我們相信,2020年第四季度我們來自Semi Market的訂單增長水平反映了市場需求的增加,這是由於2020年上半年新冠肺炎的到來中斷了Semi Market週期的正常復甦而導致的市場需求的增加,以及對半導體需求的增加, 一般説來。我們相信,這種需求的增長既是由不斷變化的技術推動的,也是由於日常生活各個方面對技術的使用不斷增加,例如促進遠程工作和教育的設備、家庭和企業使用的智能技術、汽車行業使用的集成電路數量的增加以及電信和移動市場發生的變化。
截至本文件提交之日,我們的所有業務仍被視為政府新冠肺炎各項授權下的“關鍵和必要的業務運營”,這使得我們能夠在做出某些修改後繼續運營我們的業務。這些修改包括我們大量的遠程工作員工。這些員工已經獲得了這樣做所需的工具和技術。此外,我們還實施了工作場所保障措施,旨在保護員工的健康和福祉。留在我們設施中的員工遵守世衞組織和疾控中心推薦的安全做法以及州和地方指令。我們曾經遇到過一名或多名員工感染新冠肺炎並在感染後進入我們的設施的情況。到目前為止,我們在保護其他員工的同時,以最小程度的中斷管理了這些事件,但不能保證我們可以避免未來發生類似事件,或者在這種情況下,我們可以避免嚴重的運營中斷。
我們為客户提供的售後服務和支持一直受到新冠肺炎的負面影響,我們預計這種影響可能會繼續下去。具體地説,仍然實行的旅行限制,加上對進入客户設施的遊客的限制,導致了某些活動的減少或暫停。與這些售後服務和支持活動相關的淨收入通常在我們綜合淨收入的8%到10%之間。雖然這些淨收入在2020年第三季度和第四季度回到了一個更典型的區間,但如果新冠肺炎的傳播或病毒變異情況惡化,未來這些收入可能會減少。
雖然新冠肺炎對我們業務的負面影響在2020年下半年大幅減少,但病毒或病毒變體的傳播可能會惡化,我們的一個或多個重要客户或供應商可能會受到影響,或者可能會實施額外的重大政府法規和限制,從而對我們未來的業務產生負面影響。見本報告第1A項“風險因素”下的“新冠肺炎相關風險”。
運營結果
我們兩個運營部門的運營結果通常受上述概述部分中描述的相同因素的影響。對每個部分的單獨討論和分析將是重複的。因此,下面的討論和分析是在綜合的基礎上提出的,其中包括對每個運營部門的獨特因素的討論,這些因素對理解該部門具有重要意義。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
淨收入。截至2020年12月31日的一年,淨收入為5380萬美元,而2019年為6070萬美元,減少了680萬美元,降幅為11%。我們認為,這一下降反映了前面概述部分中討論的因素。
毛利率。截至2020年12月31日的一年,毛利率為45%,而2019年為48%。我們的組件材料成本佔淨收入的比例從截至2019年12月31日的年度的32%增加到截至2020年12月31日的年度的34%。我們零部件材料成本的增加反映了我們兩個細分市場的產品組合的變化。此外,儘管與2019年相比,2020年我們的固定運營成本按絕對美元計算減少了33.4萬美元,但作為淨收入的百分比,這些成本佔淨收入的比例從2019年的17%上升到2020年的18%,原因是這些成本沒有完全被2020年較低的淨收入水平吸收。我們的固定運營成本減少了33萬4千美元,這主要反映了服務呼叫中使用的材料的減少和出差水平的降低,這兩者都是由於新冠肺炎影響了我們在2020年期間在熱能部門能夠完成的服務工作水平。在較小程度上,我們的熱能部門也減少了臨時工的使用,降低了工資和福利費用,反映了2020年業務水平的下降,以及2020年第二季度初為應對業務放緩而進行的裁員所節省的成本。這些減少被反映我們位於加利福尼亞州弗裏蒙特的設施租金上漲(於2020年初生效)的設施成本增加,以及我們在馬薩諸塞州曼斯菲爾德的辦公室為我們於2019年第四季度首次入駐的公司總部增加空間的成本部分抵消。正如前面概述中所討論的,我們關閉了在弗裏蒙特的製造業務, 加州在2020年第四季度。由於我們的佔地面積減少,這將導致未來一段時間內設施成本的降低。2020年與這一行動相關的成本包括在我們的運營報表中的重組和其他費用中,並在下文和我們的合併財務報表的附註3中進行了更詳細的討論。
銷售費用。截至2020年12月31日的一年,銷售費用為750萬美元,而2019年為850萬美元,減少了93.8萬美元,降幅為11%。這一下降主要是因為新冠肺炎降低了我們兩個細分市場的旅行和商展相關成本。在較小程度上,我們的熱能部門的保修費用也有所減少,反映出保修索賠體驗的改善和保修收入的減少。
工程和產品開發費用。截至2020年12月31日的一年,工程和產品開發費用為510萬美元,而2019年為500萬美元,增加了10.6萬美元,增幅為2%。由於我們的熱部門增加了員工而導致的工資和福利費用的增加被差旅的減少以及在新產品開發中使用的第三方顧問和材料的支出水平的降低部分抵消了。
一般和行政費用。截至2020年12月31日的一年,一般和行政費用為1,140萬美元,而2019年為1,300萬美元,減少了160萬美元,降幅為12%。在2019年,我們產生了68.3萬美元,這與我們決定不再追求的收購機會有關。2020年沒有類似的成本。如果我們在2019年沒有發生這些成本,與2019年相比,2020年的一般和行政費用將減少88.5萬美元。這一減少反映了員工數量的減少,主要是公司員工的減少,新冠肺炎導致的差旅水平降低,股票薪酬成本水平的降低,幫助我們處理合規相關事務的第三方專業人員費用的降低,以及2020年利潤型獎金應計金額的減少。
重組和其他費用。在截至2020年12月31日的一年中,我們記錄了130萬美元的重組和其他費用。其中,903,000美元與我們EMS製造業務的整合有關,189,000美元與我們位於馬薩諸塞州曼斯菲爾德的公司辦事處與重建Mt相關的行政足跡的減少有關。新澤西州勞雷爾辦事處作為我們的公司總部,133,000美元與2020年第三季度發生的執行管理層變動有關,60,000美元與2020年採取的其他重組行動有關。所有這些行動和相關費用在我們綜合財務報表的附註3中有更詳細的討論。在截至2019年12月31日的年度內,我們記錄了24萬美元的重組費用和其他費用,主要與Ambrell歐洲業務的整合有關。
所得税費用。在截至2020年12月31日的一年中,我們記錄了33.6萬美元的所得税優惠,而2019年的所得税支出為28.2萬美元。我們2020年的有效税率為27%,而2019年為11%。在季度基礎上,我們根據我們經營業務的各個税務管轄區的預期年化有效税率記錄所得税費用或收益。我們2020年有效税率的提高主要是受2020年國內外來源收入預期組合變化的影響,以及與最近頒佈的税收法規相關的其他調整的影響,這些法規的具體應用仍在發展中。有關我們2020和2019年的有效税率與21%的法定税率之間的差異的更多詳細信息,請參閲我們的合併財務報表的附註10。
流動性和資本資源
正如概述中更全面討論的那樣,我們的業務和運營結果在很大程度上取決於半導體制造商和專門從事IC測試的公司對ATE的需求。ATE需求的週期性和波動性,使得對未來收入、運營業績和淨現金流的估計變得困難,尤其是考慮到新冠肺炎的情況。
我們的流動性和資本資源的主要歷史來源一直是我們的運營產生的現金流,我們管理我們的業務以最大限度地提高運營現金流,將其作為我們的主要流動性來源。我們使用現金為我們運營資產的增長提供資金,用於新產品研發、收購和股票回購。
流動性
我們的現金和現金等價物以及營運資本如下(以千為單位):
十二月三十一日, |
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2020 |
2019 |
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現金和現金等價物 |
$ | 10,277 | $ | 7,612 | ||||
營運資金 |
$ | 18,108 | $ | 16,534 |
截至2020年12月31日,我們的現金和現金等價物中有320萬美元(31%)由我們的海外子公司持有。我們目前預計,我們的現金和現金等價物,再加上我們的循環信貸安排下的借款能力,以及我們的業務在未來12個月內預期提供的淨現金,足以支持我們的短期營運資金需求和其他公司需求。我們的循環信貸安排在我們綜合財務報表的附註10中進行了討論。雖然我們的循環信貸安排將於2021年4月9日到期,但我們目前正在與貸款人討論用三年期信貸安排取代這一安排。我們預計該貸款將與我們目前的信貸貸款到期一起或在到期之前到位。
我們的重大短期現金需求包括根據各種租賃協議到期的付款、對員工的經常性工資和福利義務,以及我們銷售產品中使用的材料的購買承諾。我們估計,目前我們的最低短期營運資金要求在500萬至700萬美元之間。我們還預計在未來12個月內對我們的業務進行投資,包括招聘更多的員工,更新我們的網站和其他系統,以及與我們的地理和市場擴張努力相關的投資。我們預計我們目前的現金和現金等價物,再加上我們的循環信貸安排下的借款能力和我們業務部門預期提供的淨現金,足以支持這些額外的投資以及我們目前的短期現金需求。然而,如果新冠肺炎對我們運營的影響(包括任何意想不到的設施關閉或客户需求大幅減少將對我們的業務造成的中斷)比我們目前預期的更大,我們可能需要額外的財務資源,包括長期的額外債務或股權融資。不能保證任何這樣的債務或股權融資都會以優惠的條款或利率獲得,或者根本不能保證。
我們目前的增長戰略包括尋求互補業務、技術或產品的收購機會。我們目前預計,與我們的收購戰略相關的任何長期現金需求將全部或部分通過獲得額外的第三方債務或發行股票來籌集資金。如果我們要獲得額外的第三方債務,我們目前不知道任何此類債務的利率或條款。
現金流
經營活動。 截至2020年12月31日的一年,運營提供的淨現金為320萬美元。在截至2020年12月31日的一年中,我們錄得淨虧損895,000美元。在同一時期,我們有320萬美元的折舊和攤銷非現金費用,其中包括與使用權(“ROU”)資產相關的130萬美元的攤銷。在截至2020年12月31日的年度內,我們還記錄了與股票獎勵相關的遞延補償支出的671,000美元的非現金費用,以及與我們在加利福尼亞州弗裏蒙特和馬薩諸塞州曼斯菲爾德的租賃的ROU資產相關的612,000美元的減值費用,這在我們的綜合財務報表附註3中進行了更全面的討論。2020年應收賬款減少了88.7萬美元,主要反映了2020年發貨量的減少,而庫存增加了71.7萬美元,主要反映了我們預計將在2021年上半年發貨的產品在第四季度的採購活動。正如之前在概述中所討論的,我們在2020年第四季度經歷了訂單水平的顯著增長。經營租賃負債在2020年減少了130萬美元,反映了根據我們的各種租賃協議支付的款項增加了430000美元,主要反映了第四季度庫存採購的增加。
投資活動。在截至2020年12月31日的一年中,物業和設備的購買額為658,000美元,主要反映了與租賃給客户的產品相關的固定資產的增加,以及我們在Mt.的設施的租賃改善。勞雷爾,新澤西州使用我們的營運資金。在2021年第一季度,我們預計將花費約23萬美元來完成我們在Mt.勞雷爾,新澤西州使用我們的營運資金。這些改進是在縮小該設施的規模和整合我們加利福尼亞州弗裏蒙特業務的製造業務方面進行的,如上文概述部分和我們合併財務報表附註3中所討論的那樣。我們對2021年的資本支出沒有其他重大承諾;但是,根據市場需求或製造和銷售戰略的變化,我們可能會在我們認為必要和適當的情況下進行購買或投資。這些額外的現金需求將由我們的現金和現金等價物、預計運營部門提供的淨現金以及我們的循環信貸安排提供資金。
融資活動。正如我們在2020年5月13日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q中的附註13中更全面地討論的那樣,在2020年4月期間,我們通過美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)管理的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CoronaVirus Aid,Response,and Economic Security Act)的支付卡保護計劃(Paycheck Protection Program,簡稱PPP)申請並獲得了總計280萬美元的貸款。我們於2020年5月5日全額償還了PPP貸款,並支付了適用的利息。在截至2020年12月31日的一年中,我們借入並償還了280萬美元的循環信貸安排。在截至2020年12月31日的一年中,根據2019年回購計劃,我們利用7.4萬美元回購了13,767股普通股。2020年3月2日,我們暫停了2019年回購計劃下的回購。
新的或最近採用的會計準則
有關新會計準則或最近採用的會計準則的實施和影響的信息,請參閲合併財務報表附註2。
關鍵會計估算
按照美國公認的會計原則編制合併財務報表要求我們作出影響或有資產和負債的報告金額、負債、收入、費用和相關披露的估計和判斷。在持續的基礎上,我們評估我們的估計,包括與庫存、長期資產、商譽、可識別無形資產和遞延所得税估值免税額相關的估計。我們根據歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的適當及慣常假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。其中一些會計估計和假設特別敏感,因為它們對我們的綜合財務報表具有重要意義,而且未來影響它們的事件可能與編制財務報表時的假設有很大不同。
存貨計價
存貨按先進先出的成本價計價,不超過市場價值。在季度基礎上,我們審查我們的庫存,並根據我們建立的客觀的過剩和過時庫存標準記錄過剩和過時的庫存費用。這些標準確定了在過去12個月內未在工單中使用的材料,以及手頭的材料數量大於該材料在過去三年的平均年使用量。在某些情況下,額外的超額和過時庫存費用是根據當前市場狀況、預期的產品生命週期、新產品的推出和庫存的預期未來使用情況來記錄的。我們記錄的超額和過時庫存費用為相關庫存建立了一個新的成本基礎。在2020年和2019年,我們記錄了超額和陳舊庫存的庫存陳舊費用分別為444,000美元和391,000美元。
商譽、無形資產和長期資產
我們根據會計準則編纂(“ASC”)第350主題(無形資產-商譽和其他)對商譽和無形資產進行會計處理。有限年限無形資產在其估計可用經濟年限內攤銷,並按成本減去累計攤銷列賬。商譽在第四季度至少每年按報告單位進行減值評估,或更頻繁地在發生表明記錄的商譽可能減值的事件和情況時進行評估。作為商譽減值評估的一部分,我們可以選擇進行定性評估,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果我們的定性評估結果是這樣,我們需要進行商譽減值測試,以確定潛在的商譽減值,並衡量待確認的商譽減值損失金額。下面將討論該測試。如果我們的定性評估結果是,我們確定報告單位的公允價值很可能大於其賬面價值,則不需要商譽減值測試。
量化商譽減值測試用於識別減值的存在和減值損失金額,將報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值,則認為報告單位的商譽沒有減損。報告單位的賬面價值超過其公允價值的,應當以分配給該報告單位的商譽總額為限,確認減值損失。商譽減值評估基於收益法,該方法基於貼現現金流法估計我們報告單位的公允價值。這一公允價值隨後在年末與我們的市值進行協調,並支付適當的控制溢價。在確定我們報告單位的公允價值時,管理層需要做出重要的估計和假設,包括控制保費、折現率、終端增長率、收入和費用增長率的預測、所得税税率、營運資本的變化、折舊、攤銷和資本支出。有關未來財務業績的假設或其他基本假設的變化可能對報告單位的公允價值或商譽減值費用金額產生重大影響。在2020年12月31日和2019年12月31日,商譽分別為1370萬美元。我們在2020或2019年期間沒有記錄任何與商譽相關的減值費用。
不確定壽命的無形資產至少每年在第四季度進行減值評估,如果事件或環境變化表明資產可能減值,則會更頻繁地評估減值。作為減值評估的一部分,我們可以選擇進行定性評估,以確定一項無限期無形資產是否更有可能減值。如果我們的定性評估結果是,我們確定無限期無形資產的公允價值很可能低於其賬面價值,則需要進行量化減值測試;否則,不需要進一步測試。量化減值測試是將無形資產的公允價值與其賬面價值進行比較。如果無形資產的賬面價值超過其公允價值,則確認減值損失的金額等於超出的金額。在2020年12月31日和2019年12月31日,我們的無限期無形資產都是商標,價值670萬美元。在2020或2019年期間,我們沒有記錄與我們的無限期無形資產相關的任何減值費用。
長壽資產包括有限年限無形資產、物業及設備及ROU資產,當事件或業務環境變化顯示該等資產的賬面價值可能無法完全收回或該等資產的使用年限不再合適時,該等資產便會被評估為減值。每項減值測試均基於估計未貼現現金流與資產記錄價值的比較。如果顯示減值,資產將減記至其估計公允價值。用於確定減值(如果有的話)的現金流估計包含管理層當時使用適當假設和預測的最佳估計。截至2020年12月31日和2019年12月31日,有限壽命無形資產和長期資產分別為1,440萬美元和1,420萬美元。在截至2020年12月31日的年度內,我們記錄了與我們的某些ROU資產相關的減值費用總計612,000美元,這在我們的合併財務報表附註3中有進一步的討論。我們在2019年沒有記錄任何與我們的長期資產相關的減值費用。
所得税
所得税核算採用資產負債法。根據這一方法,遞延税項資產和負債確認為營業虧損和税項抵免結轉,以及由於現有資產和負債的賬面金額與各自税基之間的差異而產生的未來税項後果。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量,該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括制定日期在內的期間的經營業績中確認。
對遞延税金資產進行分析,以確定未來是否有足夠的應納税所得額來變現此類資產。我們評估所有關於遞延税項資產可變現的正面和負面證據,包括我們最近過去的歷史經營業績和我們對未來經營業績的預測,在這些預測中,我們對未來事件做出主觀決定。如果在評估所有證據(包括正面和負面)後,確定遞延税項資產不太可能變現,我們將根據具體事實為全部或部分遞延税項資產建立遞延税項估值準備。如果任何重大假設發生改變,結果可能會大不相同,這可能會大幅改變已建立的遞延税項估值撥備的金額。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們的遞延納税淨負債分別為190萬美元和230萬美元。我們在2020年12月31日和2019年12月31日的遞延税額估值免税額分別為169,000美元和234,000美元。
表外安排
在截至2020年12月31日的年度內,並無任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、現金需求或資本資源產生或可能產生重大的當前或未來影響。
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
規模較小的報告公司不需要披露這一信息。
第8項。 |
財務報表和補充數據 |
合併財務報表從F-1頁開始在本報告中列出,並通過引用併入本項目8。
第9項 |
會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 |
沒有。
第9A項。 |
控制和程序 |
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序,因為該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)中定義。由於所有控制系統都有其固有的侷限,所以無論控制系統的構思和運作如何完善,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,確保控制系統的目標得以達致。這些固有的限制包括這樣的現實:決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,某些人的個人行為、兩個或更多人的串通,或者控制的管理超越性,都可以規避控制。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。我們的管理層,包括首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”),並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。由於具有成本效益的控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且不會被檢測到。因此,我們的管理層設計了披露控制和程序,以提供合理的保證,確保控制系統的目標得以實現。
CEO/CFO關於信息披露控制和程序有效性的結論。根據交易法第13a-15(B)條的要求,包括我們的首席執行官和首席財務官在內的InTest管理層在本報告涵蓋的期間結束時對我們的披露控制程序和程序的有效性進行了評估,包括新冠肺炎的影響。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至本報告涵蓋的期間結束時,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在本報告涵蓋的期間內,我們對財務報告的內部控制(如交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。我們將繼續監測和評估新冠肺炎對我們內部控制的任何影響。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制在交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義為由我們的主要執行人員和主要財務官設計或在其監督下,由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序,以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證,包括以下政策和程序:
1. |
與保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關; |
2. |
提供合理保證,保證交易在必要時被記錄,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行;以及 |
3. |
提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。 |
由於固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
管理層評估了截至2020年12月31日我們財務報告內部控制的有效性,包括新冠肺炎的影響。在進行這項評估時,管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)關於內部控制-2013年綜合框架提出的標準. 基於這一評估,管理層認為,截至2020年12月31日,我們對財務報告的內部控制在合理的保證水平下是有效的。
本年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告,因為根據SEC適用於非加速申請者的註冊人的規則,這種證明是不必要的。
第9B項。 |
其他信息 |
沒有。
第三部分
第10項。 |
董事、行政人員和公司治理 |
本項目要求的信息通過引用納入我們為2021年股東年會提交的最終委託書中,該委託書將在本報告所涵蓋的會計年度結束後120天內提交給證券交易委員會。
道德守則
我們已採納“道德守則”(下稱“守則”),作為我們的僱員、高級職員和董事必須遵守的商業行為標準的指引。守則的副本可在我們的網站上找到,網址是:https://intestcorp.gcs-web.com/corporate-governance.我們打算通過在同一網站上發佈此類信息來滿足證券交易委員會關於修訂或豁免該準則的披露要求。
第11項。 |
高管薪酬 |
本項目要求的信息通過引用納入我們為2021年股東年會提交的最終委託書中,該委託書將在本報告所涵蓋的會計年度結束後120天內提交給證券交易委員會。
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保擁有權以及管理層和相關股東事宜 |
S-K法規第201(D)項要求的信息如下。本第12項要求的其餘信息通過引用納入我們為2021年股東年會提交給證券交易委員會的最終委託書,該委託書將在本報告所涵蓋的會計年度結束後120天內提交給證券交易委員會。
下表顯示了截至2020年12月31日,根據我們的股權補償計劃(包括個人補償安排)可能發行的證券數量:
股權薪酬計劃信息
計劃類別 |
數量 證券 待發 在 演練 傑出的 選項, 認股權證及 權利(1) |
加權的- 平均 行權價格 的 傑出的 選項, 認股權證及 權利 |
數量 證券 剩餘 可用 面向未來 發行 權益下 補償 圖則(2) |
|||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃 |
438,200 | $ | 6.25 | 1,067,979 | ||||||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
- | - | - | |||||||||
總計 |
438,200 | $ | 6.25 | 1,067,979 |
(1) |
可能發行的證券是InTest普通股的股票,可在行使已發行股票期權時發行。 |
|
(2) |
根據第三次修訂和重新修訂的2014年股票計劃,剩餘可供未來發行的證券可以發行。 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
本項目要求的信息通過引用納入我們為2021年股東年會提交的最終委託書中,該委託書將在本報告所涵蓋的會計年度結束後120天內提交給證券交易委員會。
第14項。 |
主要會計費用和服務 |
本項目要求的信息通過引用納入我們為2021年股東年會提交的最終委託書中,該委託書將在本報告所涵蓋的會計年度結束後120天內提交給證券交易委員會。
第四部分
第15項。 |
展品、財務報表明細表 |
(a) |
作為本年度報告10-K表格的一部分提交的文件包括: |
(I)我們的綜合財務報表及其附註以及我們獨立註冊會計師事務所的適用報告載於本年度報告第II部分第8項表格10-K
(Ii)以下財務報表附表應與本年度報告表格10-K第II部分第8項所列綜合財務報表一併閲讀:
附表二--估值和合格賬户
(Iii)S-K條例第601項所要求的證物包括在本年度報告表格10-K的第15(B)項下。
(b) |
S-K法規601項要求的證物: |
法規S-K第601項要求的並與本報告一起提交的展品列表在緊接簽名頁之前的展品索引中列出,該展品索引通過引用結合於此。
第16項。 |
表格10-K摘要 |
沒有。
展品索引
展品 數 |
展品説明 |
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3.1 |
公司註冊證書。(1) |
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3.2 |
2018年4月23日修訂和重述的附則。(2) |
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4.1 |
證券説明(1) |
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10.1 |
埃克塞特804東門有限責任公司與本公司於2010年5月10日簽訂的租賃協議。(3) |
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10.2 |
租賃協議第一修正案,日期為2020年9月22日,由inTest Corporation和Exeter 804 East Gate LLC,LLC(4) |
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10.3 |
AMB-SGP西雅圖/波士頓有限責任公司與Temptronic Corporation(本公司的子公司)之間的租賃協議,日期為2010年10月25日。(5) |
|
10.4 |
詹姆斯·坎貝爾公司(James Campbell Company,LLC)和Temptronic Corporation之間的租賃第二修正案,日期為2019年4月8日(6)。 |
|
10.5 |
哥倫比亞加州温泉工業有限責任公司和InTest硅谷公司之間的租賃協議日期為2012年1月9日。(7) |
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10.6 |
哥倫比亞加州温泉工業有限責任公司和InTest硅谷公司之間的租賃協議第一修正案,日期為2016年11月18日。(8) |
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10.7 |
標準租賃協議第二修正案,日期為2020年1月23日,由InTest硅谷公司和弗裏蒙特商業中心有限責任公司之間簽署。(9) |
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10.8 |
哥倫比亞加州温泉工業有限責任公司和inTest公司之間的擔保協議日期為2012年1月9日。(7) |
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10.9 |
Maguire Family Properties,Inc.與Ambrell Corporation於2017年12月19日簽訂的租賃協議(10) |
|
10.10 |
Maguire Family Properties,Inc.與Ambrell Corporation之間的租賃擔保日期為2017年12月19日(10) |
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10.11 |
貸款和擔保協議,日期為2020年4月10日,由InTest Corporation、Ambrell Corporation、InTest Silicon Valley Corporation、InTest EMS,LLC、Temptronic Corporation和M&T Bank簽署(11) |
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10.12 |
專利、商標、版權和許可證安全協議,日期為2020年4月10日,由inTest公司、Ambrell公司、inTest硅谷公司、inTest EMS,LLC、Temptronic公司和M&T銀行簽署(11) |
|
10.13 |
擔保協議,日期為2020年4月10日,由Ambrell Corporation、InTest硅谷公司、InTest EMS,LLC、Temptronic Corporation和M&T Bank簽署(11) |
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10.14 |
左輪手槍票據,日期為2020年4月10日(11) |
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10.15 |
彌償協議格式(12)(*) |
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10.16 |
InTest Corporation第三次修訂和重新修訂2014年股票計劃(13)(*) |
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10.17 |
InTest Corporation 2007股票計劃。(14)(*) |
10.18 |
公司與詹姆斯·佩林於2020年8月6日簽訂的分居和諮詢協議(15)(*) |
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10.19 |
本公司與小理查德·N·格蘭特之間的信函協議。日期:2020年7月24日(15)(*) |
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10.20 |
本公司與小理查德·N·格蘭特於2020年8月11日簽訂的控制變更協議。(13)(*) |
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10.21 |
修訂並重新簽署了本公司與Hugh T.Regan,Jr.於2020年4月29日簽訂的控制變更協議。(16)(*) |
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10.22 |
修訂並重新簽署本公司與詹姆斯·佩林於2020年4月29日簽訂的“變更控制協議”(16)(*) |
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10.23 |
2020年高管薪酬計劃。(17)(*) |
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10.24 |
2021年高管薪酬計劃。(18)(*) |
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10.25 |
員工限制性股票獎勵協議格式。(13)(*) |
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10.26 |
董事限制性股票獎勵協議格式。(13)(*) |
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10.27 |
非限制性股票期權協議格式。(18)(*) |
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10.28 |
激勵性股票期權協議格式。(18)(*) |
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10.29 |
董事的薪酬安排。(*) |
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21 |
本公司的子公司。 |
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23 |
RSM US LLP的同意。 |
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31.1 |
根據規則13a-14(A)對首席執行官的認證。 |
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31.2 |
根據規則13a-14(A)對首席財務官進行認證。 |
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32.1 |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發首席執行官證書。 |
|
32.2 |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席財務官。 |
|
101.INS |
XBRL分類實例文檔 |
|
101.SCH |
XBRL分類擴展架構文檔 |
|
101.CAL |
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
101.DEF |
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
101.LAB |
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
101.PRE |
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
(1) |
作為本公司截至2019年12月31日年度10-K表格的證物,文件編號001-36117,於2020年3月23日提交,並通過引用併入本文。 |
(2) |
之前由公司提交,作為本公司日期為2018年4月23日的8-K報表的證物,檔案號001-36117,於2018年4月25日提交,並通過引用併入本文。 |
(3) |
之前由本公司提交,作為本公司日期為2010年5月10日的8-K報表的證物,檔案號為000-22529,提交於2010年5月13日,並通過引用併入本文。 |
(4) |
之前由本公司提交,作為本公司於2020年9月22日提交的8-K表格的證據,檔案號001-36117,於2020年9月24日提交,並通過引用併入本文。 |
(5) |
本公司先前作為本公司日期為2010年10月27日的Form 8-K報告的證物,於2010年10月29日提交的文件號為000-22529,並通過引用併入本文。 |
(6) |
本公司之前提交的作為本公司於2019年4月8日提交的8-K表格的證據,檔案號為 001-36117,於2019年4月12日提交,並通過引用併入本文。 |
(7) |
作為公司截至2012年3月31日的Form 10-Q修正案1號文件的證物,於2012年5月15日提交的文件編號000-22529,並以引用的方式併入本文中。 |
(8) |
之前由本公司提交,作為本公司當前報告的證據,日期為2016年11月18日的Form 8-K,文件號為001-36117,提交日期為2016年11月22日,並通過引用併入本文。 |
(9) |
之前由本公司提交,作為本公司日期為2020年1月23日的8-K報表的證物,檔案號為001-36117,提交於2020年1月28日,並通過引用併入本文。 |
(10) |
之前由本公司提交,作為本公司當前報告的證據,日期為2017年12月19日的Form 8-K,文件號為001-36117,於2017年12月22日提交,並通過引用併入本文。 |
(11) |
之前由本公司提交,作為本公司於2020年4月10日提交的8-K表格的證據,檔案號001-36117,於2020年4月15日提交,並通過引用併入本文。 |
(12) |
之前由本公司提交,作為本公司於2020年6月24日提交的8-K表格的證據,檔案號001-36117,於2020年6月29日提交,並通過引用併入本文。 |
(13) |
本公司之前提交的作為本公司截至2020年9月30日的10-Q表格的證物,文件編號001-36117,於2020年11月12日提交,並通過引用併入本文。 |
(14) |
之前由公司提交作為截至2017年12月31日的公司10-K表格的證據,文件編號001-36117,於2018年3月28日提交,並通過引用併入本文。 |
(15) |
之前由本公司提交,作為本公司於2020年8月6日提交的8-K表格的證據,檔案號001-36117,於2020年8月11日提交,並通過引用併入本文。 |
(16) |
本公司之前提交的作為本公司截至2020年3月31日的10-Q表格的證物,文件編號001-36117,於2020年5月13日提交,並通過引用併入本文。 |
(17) |
之前由本公司提交,作為本公司於2020年3月9日提交的8-K表格的證據,檔案號001-36117,於2020年3月11日提交,並通過引用併入本文。 |
(18) |
之前由本公司提交,作為本公司當前報告的證據,日期為2021年3月10日的Form 8-K,檔案號001-36117,提交於2021年3月16日,並通過引用併入本文。 |
(*) |
指董事或高管參與的管理合同或補償計劃、合同或安排。 |
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
InTest公司
由以下人員提供: |
/s/小理查德·N·格蘭特(Richard N.Grant,Jr.) |
2021年3月23日 |
理查德·N·格蘭特(Richard N.Grant,Jr.) |
||
總裁兼首席執行官 |
根據1934年證券交易法的要求,本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。
//理查德·N·格蘭特(Richard N.Grant,Jr.)
總裁小理查德·N·格蘭特(Richard N.Grant,Jr.) |
2021年3月23日 |
/s/小休·T·里根(Hugh T.Regan,Jr.) |
2021年3月23日 |
/s/約瑟夫·W·露斯四世 |
2021年3月23日 |
/s/史蒂文·J·艾布拉姆斯 |
2021年3月23日 |
/s/傑弗裏·A·貝克 |
2021年3月23日 |
/s/傑拉爾德·J·馬金尼斯 |
2021年3月23日 |
InTest公司
合併財務報表索引和
財務報表明細表
頁面 |
|
獨立註冊會計師事務所報告 |
F - 1 |
合併財務報表 |
|
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表 |
F - 3 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度綜合經營報表 |
F - 4 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合全面收益表 |
F - 5 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的股東權益合併報表 |
F - 6 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表 |
F - 7 |
合併財務報表附註 |
F - 8 |
財務報表明細表 |
|
附表II-估值及合資格賬目 |
F - 30 |
獨立註冊會計師事務所報告
致intest公司的股東和董事會
對財務報表的意見
我們審計了隨附的inTest Corporation及其子公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表,截至該年度的相關綜合經營表、綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量,以及合併財務報表和附表的相關附註(統稱財務報表)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況,以及截至那時止年度的運營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
商譽的評估
如本公司綜合財務報表附註2和附註4所披露,本公司有兩個運營部門,這兩個部門也是其報告單位-熱能部門和EMS部門。截至2020年12月31日,公司的商譽餘額約為1380萬美元,已分配給公司的熱報告部門。本公司於第四季度每年評估其商譽減值,或在事件或環境變化顯示商譽的賬面價值可能無法收回的情況下更頻繁地評估商譽的賬面價值。該公司使用量化方法進行了截至2020年12月31日的年度商譽減值測試。
我們將商譽減值確定為關鍵審計事項,因為管理層在開發用於估計熱報告單位公允價值的貼現現金流模型時使用了重大的主觀假設和判斷。因此,我們執行了審計程序來測試公司的貼現現金流模型,包括與收入增長率、營業利潤率和貼現率相關的重大假設,這些假設受到預期的未來市場或經濟狀況的影響。此外,我們還聘請了在評估方法方面具有專業技能和知識的專業人員來協助我們執行這些程序。
處理商譽的潛在減值涉及執行與形成我們對綜合財務報表的整體意見相關的程序和評估審計證據。這些程序包括:
● |
瞭解管理層制定公允價值估計的流程; |
● |
測試管理層制定公允價值估計的流程; |
● |
測試貼現現金流模型中使用的某些基礎數據的完整性、準確性和相關性; |
● |
評估管理層的方法論,評估貼現現金流模型的適當性,並對管理層使用的重要假設進行測試。這包括通過比較對當前行業和經濟趨勢、公司商業模式的變化、當前客户基礎和公司產品組合的重大假設來評估公司的財務預測; |
● |
比較和評估管理層估計的歷史準確性,包括預測的收入流,以識別、理解和評估與公司歷史結果相比的預測的合理性; |
● |
對用於評估假設變化導致的公允價值估計變化的重大假設進行敏感性分析;以及 |
● |
利用估值專家協助我們評估某些關鍵投入,包括但不限於在確定熱報告單位的公允價值及其與公司市值的對賬時使用的貼現率、風險溢價和控制溢價。 |
/s/RSM US LLP
自2008年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
賓夕法尼亞州藍鈴市 2021年3月23日
InTest公司 合併資產負債表 (單位為千,不包括每股和每股數據)
十二月三十一日, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
資產 |
||||||||
流動資產: |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 10,277 | $ | 7,612 | ||||
應收貿易賬款,扣除壞賬準備後的淨額分別為212美元和211美元 |
8,435 | 9,296 | ||||||
盤存 |
7,476 | 7,182 | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
776 | 805 | ||||||
流動資產總額 |
26,964 | 24,895 | ||||||
財產和設備: |
||||||||
機器設備 |
5,356 | 5,269 | ||||||
租賃權的改進 |
2,636 | 2,424 | ||||||
總財產和設備 |
7,992 | 7,693 | ||||||
減去:累計折舊 |
(5,642 |
) |
(5,273 |
) |
||||
淨資產和設備 |
2,350 | 2,420 | ||||||
使用權資產淨值 |
6,387 | 4,842 | ||||||
商譽 |
13,738 | 13,738 | ||||||
無形資產,淨額 |
12,421 | 13,654 | ||||||
限制性存單 |
140 | 140 | ||||||
其他資產 |
30 | 26 | ||||||
總資產 |
$ | 62,030 | $ | 59,715 | ||||
負債和股東權益 |
||||||||
流動負債: |
||||||||
應付帳款 |
$ | 2,424 | $ | 1,984 | ||||
應計工資和福利 |
1,944 | 2,007 | ||||||
應計專業費用 |
776 | 805 | ||||||
客户存款和遞延收入 |
396 | 456 | ||||||
應計銷售佣金 |
472 | 442 | ||||||
經營租賃負債的當期部分 |
1,215 | 1,302 | ||||||
應付國內外所得税 |
825 | 868 | ||||||
其他流動負債 |
804 | 497 | ||||||
流動負債總額 |
8,856 | 8,361 | ||||||
營業租賃負債,扣除當期部分後的淨額 |
6,050 | 3,794 | ||||||
遞延税項負債 |
1,922 | 2,263 | ||||||
其他負債 |
450 | 463 | ||||||
總負債 |
17,278 | 14,881 | ||||||
承付款和或有事項(附註12) |
||||||||
股東權益: |
||||||||
優先股,面值0.01美元;授權股票500萬股;未發行或流通股 |
- | - | ||||||
普通股,面值0.01美元;授權發行20,000,000股;分別發行10,562,200股和10,413,982股 |
106 | 104 | ||||||
額外實收資本 |
26,851 | 26,256 | ||||||
留存收益 |
17,110 | 18,005 | ||||||
累計其他綜合收益 |
889 | 673 | ||||||
庫存股,按成本計算;33,077股 |
(204 |
) |
(204 |
) |
||||
股東權益總額 |
44,752 | 44,834 | ||||||
總負債和股東權益 |
$ | 62,030 | $ | 59,715 |
請參閲合併財務報表附註。
InTest公司 合併運營報表 (單位為千,不包括每股和每股數據)
截止年限 十二月三十一日, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
淨收入 |
$ | 53,823 | $ | 60,660 | ||||
收入成本 |
29,719 | 31,435 | ||||||
毛利率 |
24,104 | 29,225 | ||||||
運營費用: |
||||||||
銷售費用 |
7,522 | 8,460 | ||||||
工程和產品開發費用 |
5,070 | 4,964 | ||||||
一般和行政費用 |
11,444 | 13,012 | ||||||
重組和其他費用 |
1,285 | 240 | ||||||
總運營費用 |
25,321 | 26,676 | ||||||
營業收入(虧損) |
(1,217 |
) |
2,549 | |||||
其他收入(虧損) |
(14 |
) |
55 | |||||
所得税前收益(虧損)費用(收益) |
(1,231 |
) |
2,604 | |||||
所得税費用(福利) |
(336 |
) |
282 | |||||
淨收益(虧損) |
$ | (895 |
) |
$ | 2,322 | |||
普通股每股淨收益(虧損)-基本 |
$ | (0.09 |
) |
$ | 0.22 | |||
加權平均已發行普通股-基本 |
10,256,560 | 10,373,164 | ||||||
每股普通股淨收益(虧損)-稀釋後 |
$ | (0.09 |
) |
$ | 0.22 | |||
加權平均普通股和已發行普通股等價物-稀釋 |
10,256,560 | 10,391,975 |
請參閲合併財務報表附註。
InTest公司 綜合綜合收益表(虧損) (千)
截止年限 十二月三十一日, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
淨收益(虧損) |
$ | (895 |
) |
$ | 2,322 | |||
外幣折算調整 |
216 | (110 |
) |
|||||
綜合收益(虧損) |
$ | (679 |
) |
$ | 2,212 |
見合併財務報表附註
InTest公司 合併股東權益報表 (千元,股票數據除外)
累計 |
||||||||||||||||||||||||||||
其他內容 |
其他 |
總計 |
||||||||||||||||||||||||||
普通股 |
實繳 |
留用 |
全面 |
財務處 |
股東的 |
|||||||||||||||||||||||
股票 |
金額 |
資本 |
收益 |
收益 |
股票 |
權益 |
||||||||||||||||||||||
餘額,2019年1月1日 |
10,523,035 | $ | 105 | $ | 26,513 | $ | 15,683 | $ | 783 | $ | (204 |
) |
$ | 42,880 | ||||||||||||||
淨收益 |
- | - | - | 2,322 | - | - | 2,322 | |||||||||||||||||||||
其他綜合損失 |
- | - | - | - | (110 |
) |
- | (110 |
) |
|||||||||||||||||||
與股票獎勵相關的遞延薪酬攤銷 |
- | - | 884 | - | - | - | 884 | |||||||||||||||||||||
發行限制性股票的未歸屬股份 |
132,580 | 1 | (1 |
) |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||
沒收限制性股票的未歸屬股份 |
(12,325 |
) |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
普通股回購和註銷 |
(229,308 |
) |
(2 |
) |
(1,140 |
) |
- | - | - | (1,142 |
) |
|||||||||||||||||
餘額,2019年12月31日 |
10,413,982 | $ | 104 | $ | 26,256 | $ | 18,005 | $ | 673 | $ | (204 |
) |
$ | 44,834 | ||||||||||||||
淨損失 |
- | - | - | (895 |
) |
- | - | (895 |
) |
|||||||||||||||||||
其他綜合收益 |
- | - | - | - | 216 | - | 216 | |||||||||||||||||||||
與股票獎勵相關的遞延薪酬攤銷 |
- | - | 671 | - | - | - | 671 | |||||||||||||||||||||
發行限制性股票的未歸屬股份 |
229,110 | 2 | (2 |
) |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||
沒收限制性股票的未歸屬股份 |
(67,125 |
) |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
普通股回購和註銷 |
(13,767 |
) |
- | (74 |
) |
- | - | - | (74 |
) |
||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 |
10,562,200 | $ | 106 | $ | 26,851 | $ | 17,110 | $ | 889 | $ | (204 |
) |
$ | 44,752 |
見合併財務報表附註
InTest公司 合併現金流量表 (千)
截止年限 十二月三十一日, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
經營活動的現金流 |
||||||||
淨收益(虧損) |
$ | (895 |
) |
$ | 2,322 | |||
對淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整: |
||||||||
折舊及攤銷 |
3,174 | 3,193 | ||||||
使用權資產減值 |
612 | - | ||||||
支付與Ambrell收購相關的溢價 |
- | (12,167 |
) |
|||||
超額和陳舊庫存撥備 |
444 | 391 | ||||||
匯兑損失 |
26 | 3 | ||||||
與股票獎勵相關的遞延薪酬攤銷 |
671 | 884 | ||||||
出售演示設備的收益,扣除收益後的淨額 |
82 | 167 | ||||||
財產和設備處置損失 |
22 | 55 | ||||||
遞延所得税優惠 |
(341 |
) |
(426 |
) |
||||
資產負債變動情況: |
||||||||
應收貿易賬款 |
887 | 1,244 | ||||||
盤存 |
(717 |
) |
(1,058 |
) |
||||
預付費用和其他流動資產 |
35 | (129 |
) |
|||||
限制性存單 |
- | 35 | ||||||
其他資產 |
(4 |
) |
(1 |
) |
||||
應付帳款 |
430 | 197 | ||||||
應計工資和福利 |
(70 |
) |
(912 |
) |
||||
應計專業費用 |
(31 |
) |
31 | |||||
客户存款和遞延收入 |
(62 |
) |
(797 |
) |
||||
應計銷售佣金 |
29 | (261 |
) |
|||||
經營租賃負債 |
(1,297 |
) |
(1,378 |
) |
||||
應付國內外所得税 |
(48 |
) |
171 | |||||
其他流動負債 |
301 | 31 | ||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
3,248 | (8,405 |
) |
|||||
投資活動的現金流 |
||||||||
購置房產和設備 |
(658 |
) |
(620 |
) |
||||
出售財產和設備所得收益 |
10 | - | ||||||
用於投資活動的淨現金 |
(648 |
) |
(620 |
) |
||||
融資活動的現金流 |
||||||||
支付寶保障計劃貸款的收益 |
2,829 | - | ||||||
支票保障計劃貸款的償還 |
(2,829 |
) |
- | |||||
循環信貸融資收益 |
2,800 | - | ||||||
償還循環信貸安排 |
(2,800 |
) |
- | |||||
普通股回購 |
(74 |
) |
(1,142 |
) |
||||
用於融資活動的淨現金 |
(74 |
) |
(1,142 |
) |
||||
匯率對現金的影響 |
139 | (82 |
) |
|||||
所有活動提供(用於)的現金淨額 |
2,665 | (10,249 |
) |
|||||
期初現金及現金等價物 |
7,612 | 17,861 | ||||||
期末現金和現金等價物 |
$ | 10,277 | $ | 7,612 | ||||
以下項目的現金付款: |
||||||||
國內外所得税 |
$ | 54 | $ | 535 | ||||
補充披露非現金投資和融資活動: |
||||||||
發行限制性股票的未歸屬股份 |
$ | 971 | $ | 837 | ||||
沒收限制性股票的未歸屬股份 |
(405 |
) |
(88 |
) |
請參閲合併財務報表附註。
InTest公司 合併財務報表附註 (千元,每股和每股數據除外)
(1) |
業務性質 |
我們是用於製造和測試的創新測試和工藝解決方案的全球供應商,產品遍及廣泛的市場,包括汽車、國防/航空航天、工業、醫療、半導體和電信。我們以兩個運營部門來管理我們的業務,這兩個部門也是我們的可報告部門和報告部門:熱能產品(“散熱”)和機電解決方案(“EMS”)。我們的熱能部門設計、製造和銷售我們的熱測試和熱加工產品,而我們的EMS部門設計、製造和銷售我們的半導體測試產品。我們在美國生產我們的產品。我們在美國、德國、新加坡、荷蘭和英國的工廠在世界各地開展營銷和支持活動。合併後的實體由inTest公司和我們的全資子公司組成。
我們的EMS部門將其產品銷售給半導體制造商和第三方測試和組裝廠(終端用户銷售)和自動測試設備(“ATE”)製造商(原始設備製造商(“OEM”)銷售),後者最終將我們的設備及其設備轉售給半導體制造商和第三方測試和組裝廠。這些銷售都屬於更廣泛的半導體市場的ATE部門。我們的散熱部門向許多此類客户銷售產品;但是,它也銷售給更廣泛的半導體市場中的晶片加工部門的客户,以及半導體市場以外的各種其他市場的客户,包括汽車、國防/航空航天、工業(包括消費品包裝、光纖和更廣泛的工業市場中的其他領域)、醫療和電信市場。
我們的兩個運營部門都有多個產品,我們設計、製造並向客户銷售。由於多種因素的影響,我們的產品毛利水平參差不齊。我們在任何時期銷售的產品組合最終都是由客户的需求決定的。因此,在任何給定時期銷售的產品組合都可能與上一時期相比發生重大變化。因此,我們的綜合毛利在任何特定時期都可能受到該時期銷售產品組合變化的重大影響。
在歷史上,我們將我們的市場稱為“半導體”(包括更廣泛的半導體市場以及更專業的ATE和晶片加工領域)和“非半導體”(包括我們服務的所有其他市場)。從2019年第二季度開始,我們開始將更廣泛的半導體市場,包括該市場中的ATE和晶圓加工部門,稱為“Semi Market”。所有其他市場都被指定為“多市場”。作為我們經營的主要市場,Semi Market的特點是快速的技術變革、競爭性的定價壓力以及週期性和季節性的市場模式。這個市場在不同時期都會受到嚴重的經濟衰退的影響。
我們的財務業績受到多種因素的影響,包括但不限於,全球和我們經營的市場的一般經濟狀況,Semi市場和我們服務的其他市場的特定經濟狀況,我們在快速變化的市場中保護專利技術和知識產權的能力,客户的價格下調壓力,以及我們相當大一部分銷售額依賴於相對較少的客户。此外,我們還面臨庫存過時的風險,這取決於我們服務的市場中未來業務和技術變化的組合。我們增長戰略的一部分包括潛在的收購,這些收購可能會導致我們在審查和評估潛在交易時產生鉅額費用。我們可能會也可能不會成功地找到合適的業務進行收購,並完成對我們所追求的業務的收購。此外,我們可能無法成功地將我們確實收購的任何業務與我們現有的業務整合在一起,我們也可能無法以有利可圖的方式運營收購的業務。由於這些或其他因素,我們可能會在未來的經營業績中經歷重大的週期波動。
新冠肺炎大流行
2020年上半年,我們服務的所有市場的淨收入都受到了新冠肺炎的重大影響。新冠肺炎對我們來自Semi市場的淨收入的影響在今年上半年有所加劇,因為當時我們的業務運營也受到了全球Semi市場低迷的負面影響。我們大約一半的淨收入來自Semi Market,該市場在2019年初進入了週期性低迷。在2020年第一季度,也就是新冠肺炎普及之前,我們已經開始看到經濟低迷即將結束的跡象。這些指標包括與2019年第四季度相比,2020年第一季度的報價活動和訂單水平有所增加。然而,我們認為新冠肺炎推遲了半市場的復甦,因為活動增加在2020年3月下旬趨於平穩。雖然我們在2020年第二季度和第三季度看到來自Semi Market客户的訂單率略有上升,但直到2020年第四季度,我們才看到來自Semi Market的訂單大幅增加,我們認為這表明我們現在已經進入下一輪週期性好轉。在2020年第四季度,我們來自Semi Market的訂單環比增長53%,比2019年第四季度高出141%,2019年第四季度是我們銷售的產品之前週期性低迷的最低點。我們相信,2020年第四季度我們來自Semi Market的訂單增長水平反映了市場需求的增加,這是由於2020年上半年新冠肺炎的到來中斷了Semi Market週期的正常復甦而導致的市場需求的增加,以及對半導體需求的增加, 一般説來。我們認為,這種需求的增長既是由不斷變化的技術推動的,也是由於日常生活各個方面對技術的使用增加,如促進遠程工作和教育的設備、家庭和企業使用的智能技術、汽車行業使用的集成電路數量的增加以及電信和移動市場發生的變化。
截至本文件提交之日,我們的所有業務仍被視為政府新冠肺炎各項授權下的“關鍵和必要的業務運營”,這使得我們能夠在做出某些修改後繼續運營我們的業務。這些修改包括我們大量的遠程工作員工。這些員工已經獲得了這樣做所需的工具和技術。此外,我們還實施了工作場所保障措施,旨在保護員工的健康和福祉。留在我們設施中的員工遵循世界衞生組織(WHO)和疾病控制與預防中心(CDC)推薦的安全做法,以及州和地方指令。我們曾經遇到過一名或多名員工感染新冠肺炎並在感染後進入我們的設施的情況。到目前為止,我們在保護其他員工的同時,以最小程度的中斷管理了這些事件,但不能保證我們可以避免未來發生類似事件,或者在這種情況下,我們可以避免嚴重的運營中斷。
我們為客户提供的售後服務和支持一直受到新冠肺炎的負面影響,我們預計這種影響可能會繼續下去。具體地説,仍然實行的旅行限制,加上對進入客户設施的遊客的限制,導致了某些活動的減少或暫停。與這些售後服務和支持活動相關的淨收入通常在我們綜合淨收入的8%到10%之間。雖然這些淨收入在2020年第三季度和第四季度回到了一個更典型的區間,但如果新冠肺炎的傳播或病毒變異情況惡化,未來這些收入可能會減少。
雖然新冠肺炎對我們業務的負面影響在2020年下半年大幅減少,但病毒或病毒變體的傳播可能會惡化,我們的一個或多個重要客户或供應商可能會受到影響,或者可能會實施額外的重大政府法規和限制,從而對我們未來的業務產生負面影響。由於我們目前的營運資本水平以及我們的循環信貸安排的可用性(這在我們的合併財務報表的附註10中進行了討論),我們目前預計將有足夠的流動性在整個2021年運營我們的業務,如本報告進一步描述的那樣。我們的循環信貸安排將於2021年4月9日到期。
(2) |
重要會計政策摘要 |
預算的列報和使用依據
隨附的合併財務報表包括我們的賬户和我們全資子公司的賬户。所有重要的公司間賬户和交易在合併後都已註銷。根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表時,我們需要作出估計和假設,這些估計和假設會影響於財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。我們的某些賬户,包括存貨、長期資產、商譽、可識別的無形資產和遞延税項資產和負債(包括相關的估值津貼)尤其受到估計的影響。
重新分類
上一年的某些金額已重新分類,以便與本年度的列報方式相媲美。
後續事件
我們已經對我們的業務進行了評估,並確定在截至2020年12月31日的年度內,我們的合併財務報表中沒有需要調整或披露的重大後續事件。
業務合併
收購業務採用購買法核算,要求收購價格按收購淨資產的公允價值分攤。收購價格超過所收購淨資產的估計公允價值的任何部分都計入商譽。無形資產的公允價值是通過我們管理層和第三方顧問準備的估值模型來估計的。購買的資產和承擔的負債已經反映在我們的合併資產負債表中,經營結果從收購之日起包括在合併經營表和合並現金流量表中。收購日期後與收購相關的或有對價的公允價值的任何變化,包括收購日期後事件的變化,將在估計公允價值變動期的綜合經營報表中確認。與收購有關的交易成本,包括與收購直接相關的法律和會計費用以及其他外部成本,從收購中單獨確認,並在綜合經營報表中作為一般和行政費用支出。
重組和其他費用
根據會計準則編纂(“ASC”)主題420(退出或處置成本義務)的指引,吾等僅在產生負債時才按公允價值確認重組成本的負債。與勞動力相關的費用在確定已發生負債時應計,這通常是在通知個人其終止日期和預期的遣散費福利之後。根據終止日期的時間,這些費用可能會在通知後確認,或者按比例在員工剩餘的所需服務期內確認。整合多餘設施的計劃可能會導致與我們的使用權(“ROU”)資產相關的租賃終止費用和減值費用,這些費用與這些設施的租賃相關。其他可能因重組而減值的長期資產包括財產和設備、商譽和無形資產。包括在重組和其他費用中的資產減值費用是基於對與資產的預期未來剩餘使用和最終出售或處置相關的未來現金流的金額和時間的估計,就我們的ROU資產而言,將包括預期的未來轉租租金收入(如果適用)。這些估計是使用ASC主題842(租賃)、ASC主題360(房地產、廠房和設備)和ASC主題350(無形資產-商譽和其他)中的指導得出的。
現金和現金等價物
購買時到期日不超過三個月的短期投資被視為現金等價物,並按接近公允價值的成本列賬。我們的現金餘額存放在信譽良好的金融機構,有時可能會超過聯邦保險的限額。我們沒有經歷過與這些現金餘額相關的任何損失,相信信用風險是最小的。
應收貿易賬款與壞賬準備
應收貿易賬款按發票金額入賬,不計息。我們向客户提供信貸,一般不需要抵押品。為了將風險降至最低,我們對客户的財務狀況進行持續的信用評估。壞賬準備是我們對現有應收賬款中可能出現的信用損失金額的最佳估計。我們根據歷史沖銷經驗和該等應收賬款的賬齡等因素來確定撥備。賬户餘額在所有收集手段用盡後從津貼中註銷,追回的可能性被認為微乎其微。我們沒有任何與客户相關的重大表外信貸敞口。在截至2020年12月31日的一年中,沒有記錄壞賬支出。在截至2019年12月31日的一年中,我們記錄了3美元的壞賬支出。應收賬款的現金流記錄在經營性現金流中。
金融工具的公允價值
我們的金融工具,主要是應收賬款和應付賬款,由於賬款到期日較短,以接近公允價值的成本列賬。
商譽、無形資產和長期資產
我們有兩個運營部門,也是我們的報告單位:熱能部門和EMS部門。我們根據會計準則編纂(“ASC”)第350主題(無形資產-商譽和其他)對商譽和無形資產進行會計處理。有限年限無形資產在其估計可用經濟年限內攤銷,並按成本減去累計攤銷列賬。商譽以報告單位為基準於第四季度每年評估減值,或更頻繁地在發生表明記錄的商譽可能減值的事件和情況時進行評估。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值,商譽被視為減值。作為商譽減值評估的一部分,我們可以選擇進行定性評估,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果我們的定性評估結果是,我們確定報告單位的公允價值很可能大於其賬面價值,則不需要進行商譽減值量化測試。然而,如果我們的定性評估結果是,我們認為報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值,或者如果我們選擇不進行定性評估,我們必須進行商譽減值量化測試,以確定潛在的商譽減值並衡量待確認的商譽減值損失金額。
量化商譽減值測試將報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值,則認為報告單位的商譽沒有減損。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值,減值損失將確認為相當於超出的金額,但以分配給該報告單位的商譽總額為限。商譽減值評估基於收益法,該方法基於貼現現金流法估計我們報告單位的公允價值。這一公允價值隨後在年末與我們的市值進行協調,並支付適當的控制溢價。在確定我們報告單位的公允價值時,管理層需要做出重要的估計和假設,包括控制保費、折現率、終端增長率、收入和費用增長率的預測、所得税税率、營運資本的變化、折舊、攤銷和資本支出。有關未來財務業績的假設或其他基本假設的變化可能對報告單位的公允價值或商譽減值費用金額產生重大影響。
不定期無形資產在第四季度每年進行減值評估,如果事件或環境變化表明資產可能減值,則評估的頻率更高。作為減值評估的一部分,我們可以選擇進行定性評估,以確定一項無限期無形資產是否更有可能減值。如果我們的定性評估結果是,我們確定無限期無形資產的公允價值很可能低於其賬面價值,則需要進行量化減值測試;否則,不需要進一步測試。量化減值測試是將無形資產的公允價值與其賬面價值進行比較。如果無形資產的賬面價值超過其公允價值,則確認減值損失的金額等於超出的金額。
長期資產包括壽命有限的無形資產、物業及設備及使用權資產,每當發生事件或業務環境變化顯示該等資產的賬面價值可能無法完全收回或該等資產的使用年期不再合適時,該等資產便會被評估為減值。每項減值測試均基於估計未貼現現金流與資產記錄價值的比較。如果顯示減值,資產將減記至其估計公允價值。用於確定減值(如果有的話)的現金流估計包含管理層當時使用適當假設和預測的最佳估計。
收入確認
我們根據ASC主題606(與客户的合同收入)中的指導確認收入。當我們履行了與客户簽訂的合同條款下的履行義務,並且產品或服務的控制權已轉移到客户手中時,我們確認銷售產品或服務的收入。通常,當我們發運產品或執行服務時會出現這種情況。在某些情況下,收入的確認將推遲到客户收到產品,或在我們確定已履行合同規定的履行義務後的將來某個時候。我們與客户簽訂的合同可能包括產品和服務的組合,這些產品和服務通常能夠區分開來,並作為單獨的履約義務進行核算。除了銷售產品和服務外,我們還根據短期租賃協議將某些設備出租給客户。我們在租賃期內以直線方式確認設備租賃收入。
收入記錄的金額反映了我們期望從這些產品或服務中獲得的對價。我們與我們的客户沒有任何重大的可變對價安排,也沒有任何重大的付款條款,但標準付款條款通常從淨額30天到淨90天不等。我們一般不向客户提供退貨權利。收入在扣除向客户徵收的任何税款後確認,這些税款隨後匯給政府當局。
產品和服務的性質
我們是用於製造和測試的創新測試和工藝解決方案的全球供應商,產品遍及廣泛的市場,包括汽車、國防/航空航天、工業、醫療、半導體和電信。我們銷售熱管理產品,包括ThermoStreams、熱室和過程冷卻器,我們在我們的Temptronic、Sigma和Thermonics產品線下銷售,以及Ambrell的精密感應加熱系統,包括EKOHEAT和EASYHEAT產品。我們銷售半導體ATE接口解決方案,包括機械手、對接硬件和電氣接口產品。我們為銷售的設備提供保修後服務和支持。我們向Semi市場銷售半導體ATE接口解決方案和某些熱管理產品。我們還向其他各種市場銷售我們的熱管理產品,包括汽車、國防/航空航天、工業、醫療和電信市場。
我們根據短期租賃協議租賃我們的某些設備,原始租賃期限為6個月或更短時間。我們的租賃協議不包含購買選擇權。
與客户簽訂的合同類型
我們與客户的合同一般是以單獨的採購訂單形式簽訂的,其中具體説明瞭正在銷售的產品或服務或正在租賃的設備,以及採購訂單上每個單獨項目的銷售價格、服務費或每月租賃金額。採購訂單上還規定了付款條件和任何其他特定於客户的驗收標準。我們通常沒有任何特定於客户的驗收標準,除了產品在商定的規格內的性能。作為我們質量保證流程的一部分,我們對所有生產的產品進行基本測試,以確定它們在發貨給客户之前是否符合規格。
合同餘額
我們在開具發票時記錄應收賬款。應收賬款,扣除壞賬準備後,計入我們資產負債表的流動資產。如果我們不在開具發票的同時確認收入,我們就會記錄遞延收入的負債。在某些情況下,我們也會在開具發票和記錄應收賬款之前收到客户押金。遞延收入和客户存款包括在我們綜合資產負債表的流動負債中。
壞賬準備反映了我們對應收賬款餘額中固有的可能損失的最佳估計。我們根據已知的問題賬户、歷史經驗和其他目前可用的證據來確定津貼。
與客户簽訂合同的成本
我們與客户簽訂合同所產生的唯一成本是我們支付給內部銷售人員或第三方銷售代表的銷售佣金。這些成本是根據銷售的每種產品或服務的銷售價格的設定百分比計算的。佣金在我們確認特定交易的收入時被視為我們的內部銷售人員賺取的佣金。在確認特定交易的收入時,佣金被認為是由第三方銷售代表賺取的。我們在賺取佣金時將佣金費用記錄在我們的綜合經營報表中。已賺取但尚未支付的佣金計入我們資產負債表的流動負債。
產品保修
關於我們產品的銷售,我們通常提供標準的一年或兩年的產品保修,這些保修在我們的條款和條件中有詳細説明,並會傳達給我們的客户。我們的標準保修不與我們的產品分開銷售;因此,我們的標準保修沒有單獨的履約義務。我們根據歷史索賠經驗記錄標準保修在銷售時的預計保修費用。在非常有限的情況下,我們為客户提供單獨購買我們某些產品的延長保修的選項。在延長保修的情況下,我們在延長保修期內以直線方式確認延長保修銷售價格的收入。我們記錄在提供服務時根據延長保修提供服務所發生的成本。保修費用包括在我們的綜合業務報表中的銷售費用中。
有關我們與客户的合同收入的詳細信息,請參閲附註5和16。
盤存
存貨按先進先出的成本價計價,不超過市場價值。出售存貨產生的現金流記錄在營業現金流中。在季度基礎上,我們審查我們的庫存,並根據我們建立的客觀的過剩和過時庫存標準記錄過剩和過時的庫存費用。這些標準確定了在過去12個月內未在工單中使用的材料,以及手頭的材料數量大於該材料在過去三年的平均年使用量。在某些情況下,額外的超額和過時庫存費用是根據當前市場狀況、預期的產品生命週期、新產品的推出和庫存的預期未來使用情況來記錄的。我們記錄的超額和過時庫存費用為相關庫存建立了一個新的成本基礎。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,我們產生的過剩和陳舊庫存費用分別為444美元和391美元。
財產和設備
機器和設備按成本列報,但在企業合併中收購的機器和設備除外,它們在收購時按公允價值列報。如上所述,在“商譽、無形和長期資產”一節中,已確定為減值的機器和設備減記為減值時的公允價值。折舊以資產的預計使用年限為基礎,採用直線法。估計的使用壽命從一年到十年不等。租賃改進按成本入賬,並按租賃期或資產的估計使用年限中較短的時間攤銷。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,總折舊費用分別為630美元和685美元。
租契
我們根據ASC主題842(租賃)對租賃進行會計處理。我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。如果租賃合同有確定的資產(財產、廠房或設備),並授予承租人在租賃期內控制資產使用的權利,則租賃合同在合同範圍內。所識別的資產可以在合同中明確或隱含地指定。此外,供應商不得具有任何實際能力來替代不同的資產,並且在租賃合同範圍內這樣做不會帶來經濟利益。承租人在租賃期內控制資產使用的權利必須包括從資產使用中獲得幾乎所有經濟利益的能力,以及如何使用資產的決策權。根據ASC主題842中的指導,租賃被分類為經營性租賃或融資租賃。經營租賃包括在我們綜合資產負債表的經營租賃ROU資產和經營租賃負債中。融資租賃包括在財產和設備以及融資租賃負債中。我們目前沒有任何融資租賃。
ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債於開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。我們的租約都沒有提供隱含利率;因此,我們使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。經營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃款項,不包括租賃獎勵。我們的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項。當我們合理確定我們將行使這些選擇權時,我們在確定ROU資產和租賃負債的金額時包括這些選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。我們的某些經營租約包含在最初的租賃期限內預先確定的固定的最低租金和租金假期的遞增。租賃期是指我們有權控制租賃的設施,但沒有義務支付租金的時期。對於這些租約,我們的ROU資產和租賃負債是在確定租約期限時計算的,其中包括任何租金免税期。
我們的租賃協議既包含租賃內容,也包含非租賃內容,這些內容通常是分開核算的。除了每月到期的租金外,我們的寫字樓和倉庫設施的大部分租約還包括非租賃部分,即我們應承擔的公共區域維護費用、物業税和房東為我們使用的設施而產生的保險費。這些金額不包括在ROU資產和租賃負債的計算中,因為它們是根據它們適用期間發生的實際費用計算的。
經營租賃付款包括在我們綜合現金流量表上經營活動的現金流出中。使用權資產的攤銷與經營租賃負債的變化分開列示,並計入我們綜合現金流量表的折舊和攤銷。
我們已作出會計政策選擇,不將ASC主題842的確認要求應用於短期租約(租約開始之日期限為一年或以下的租約)。短期租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
有關我們租賃的進一步披露,請參閲下面的“最近通過的權威會計準則修正案的影響”和附註8。
償還收到的國家和地方助學金的或有負債
在租賃我們的子公司Ambrell於2018年5月入駐的紐約州羅切斯特市的新設施方面,我們與羅切斯特市和紐約州簽訂了協議,根據協議,我們獲得了總計463美元的贈款,以幫助抵消我們對該設施進行的租賃改進的部分成本。為了換取我們根據這些協議獲得的資金,我們需要在2023年結束的不同日期內在這個地點創造和保持特定的就業水平。如果我們不能達到這些就業目標,我們可能需要償還一定比例的收益。截至2020年12月31日,如果我們沒有達到目標,仍可能需要償還收到的總收益中的423美元。我們已將這筆金額記為或有負債,並將其計入資產負債表中的其他負債。不再需要償還的收益部分將重新分類為遞延贈款收益,並在羅切斯特設施的剩餘租賃期內以直線方式攤銷為收入。遞延贈款收益包括在我們資產負債表上的其他流動負債和其他負債中,截至2020年12月31日總計27美元。
截至2020年12月31日,我們沒有遵守與羅切斯特市簽訂的撥款協議中規定的就業目標。在截至2020年12月31日的一年裏,我們申請並獲得了這一要求的豁免。我們必須在2021年12月31日之前遵守截至2020年12月31日的年度豁免中概述的目標。如果我們不能做到這一點,我們將需要申請額外的豁免,否則我們可能需要償還一定比例的收益。
基於股票的薪酬
我們根據ASC主題718(薪酬-股票薪酬)對基於股票的薪酬進行會計處理,該主題要求員工基於股票的股權獎勵按公允價值法核算,並要求使用期權定價模型來估計股票期權的公允價值,然後將其攤銷至服務期間的費用。請參閲註釋13中與我們基於股票的薪酬計劃相關的進一步披露。
工程和產品開發
工程和產品開發成本,主要包括我們技術人員的工資和相關福利成本,以及產品開發所使用的材料成本,在發生時計入費用。
外幣
對於功能貨幣不是美元的境外子公司,資產和負債按資產負債表日的有效匯率折算。運營結果是使用該期間的平均匯率換算的。將這些國際業務的資產和負債換算成美元的匯率波動的影響包括在累積的其他股東權益綜合收益中。交易損益計入淨收益。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,外幣交易損失分別為26美元和3美元。
所得税
所得税核算採用資產負債法。根據這一方法,遞延税項資產和負債確認為營業虧損和税項抵免結轉,以及由於現有資產和負債的賬面金額與各自税基之間的差異而產生的未來税項後果。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量,該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括制定日期在內的期間的經營業績中確認。如果遞延税項資產更有可能無法變現,則計入估值撥備以減少遞延税項資產的賬面金額。有關所得税的其他信息,請參閲附註11。
每股普通股淨收益(虧損)
每股普通股淨收益(虧損)-BASIC的計算方法是淨收益(虧損)除以每個期間已發行普通股的加權平均數。稀釋後的每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以每期已發行普通股和普通股等價物的加權平均數。普通股等價物代表限制性股票和股票期權的未歸屬股份,採用庫存股方法計算。如果普通股等價物的影響是反稀釋的,則不包括在計算中。
下表列出了在所示期間,已攤薄的加權平均普通股-基本普通股到加權平均普通股和普通股等價物-攤薄後的對賬,以及由於其影響是反攤薄而被排除在每股攤薄收益(虧損)計算之外的潛在攤薄證券的平均數:
截止年限 十二月三十一日, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
加權平均已發行普通股-基本 |
10,256,560 | 10,373,164 | ||||||
潛在稀釋證券: |
||||||||
限制性股票和員工股票期權的未歸屬股份 |
- | 18,811 | ||||||
加權平均普通股和已發行普通股等價物-稀釋 |
10,256,560 | 10,391,975 | ||||||
不包括在計算範圍內的潛在稀釋證券的平均數 |
717,015 | 523,485 |
近期發佈的權威性會計準則修正案的效果
2016年6月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了對信貸損失會計準則的修訂。2019年11月,FASB推遲了這些修正案對某些公司的生效日期,包括規模較小的報告公司。由於延期,修正案對我們來説在2022年12月15日之後的報告期內有效。該等修訂以反映預期信貸損失的方法取代現行公認會計原則下的已發生損失減值方法,並要求對應收賬款、貸款及其他金融工具使用前瞻性預期信貸損失模型。修正案要求對指導意見生效的第一個報告期開始時的留存收益進行累積效果調整,從而採用修正的追溯方法。我們計劃在修正案於2023年1月1日對我們生效時通過這些修正案。我們目前正在評估採用這些修正案將對我們的綜合財務報表產生的影響。
2019年12月,FASB發佈了所得税會計修正案,通過刪除ASC主題740(所得税)中一般原則的某些例外,並改變某些所得税交易的會計處理,增加了簡化所得税會計的新指導。修正案自2021年1月1日起對我們生效。允許提前領養。我們計劃在修正案於2021年1月1日對我們生效時通過這些修正案。我們預計這些修訂不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。
(3) |
重組和其他費用 |
EMS分部重組與設施整合
2020年9月21日,我們通知我們加利福尼亞州弗裏蒙特工廠的員工,計劃將我們EMS部門的所有制造整合到我們位於Mt.勞雷爾,新澤西州。合併在2020年第四季度基本完成,並導致弗裏蒙特辦事處的某些員工被解僱。在合併之前,我們的接口產品是在弗裏蒙特工廠生產的,我們的機械手和對接硬件產品是在Mt.勞雷爾設施。合併是為了通過簡化運營更好地為客户服務,並降低EMS部門的固定年度運營成本。一個小型的工程和銷售辦公室將保留在加利福尼亞州北部。
由於這一行動,我們產生了遣散費和其他一次性終止福利的費用,其他相關成本,包括搬家和生產啟動成本,以及與退出工廠相關的費用,包括與租賃弗裏蒙特工廠的ROU資產相關的減值費用。2020年與這一行動相關的總費用為903美元。隨着我們最終完成製造業務的整合,我們預計在2021年上半年會產生額外的費用。這些額外費用預計在100美元至150美元之間。我們打算嘗試轉租我們位於加利福尼亞州弗裏蒙特的工廠。當弗裏蒙特工廠的製造業務於2020年12月28日停止運營時,我們記錄了與弗裏蒙特工廠租賃的ROU資產相關的522美元的非現金減值費用,因為我們目前預計不會在整個剩餘租賃期內轉租該工廠。截至2020年12月31日,計入減值費用後,與該設施相關的ROU資產總額為597美元。
以下是截至2020年12月31日的年度內與EMS部門重組和設施整合相關的現金和非現金費用的詳細情況。這些成本包括在我們截至12月31日的年度綜合營業報表的重組和其他費用中。2020年。
現金 收費 |
非現金 收費 |
總計 收費 |
||||||||||
遣散費和其他一次性解僱福利 |
$ | 69 | $ | - | $ | 69 | ||||||
其他相關成本 |
159 | - | 159 | |||||||||
ROU資產減值 |
- | 522 | 522 | |||||||||
與轉租加利福尼亞州弗裏蒙特工廠相關的成本 |
153 | - | 153 | |||||||||
總計 |
$ | 381 | $ | 522 | $ | 903 |
高層管理人員變動
2020年8月6日,詹姆斯·佩林辭去總裁兼首席執行官(CEO)和董事職務。關於他的辭職,我們於2020年8月6日與Pelrin先生簽訂了一份離職和諮詢協議(“離職協議”),根據該協議,Pelrin先生同意提供三個月的諮詢服務,但可由我們選擇延長至多三個月。“分居協定”還規定,佩林先生有權獲得遣散費和其他福利。分離協議作為附件10.1包括在我們於2020年8月11日提交給證券交易委員會的8-K表格(“8-K”)的當前報告中。
2020年8月6日,我們的董事會批准任命小理查德·N·格蘭特(Richard N.Grant,Jr.),自2020年8月24日(“開始日期”)起生效。擔任總裁兼首席執行官,並填補佩林先生辭職後留下的董事會空缺。我們與格蘭特先生簽訂了一項書面協議,條件是他被任命為我們的總裁、首席執行官和董事,這些任命於2020年8月6日生效,並於開始日期生效。信件協議作為我們於2020年8月11日提交給證券交易委員會的8-K文件的附件10.2包括在內。
在截至2020年12月31日的一年中,與這些高管管理層變動相關的總成本為514美元,其中包括高管管理獵頭公司的費用、與過渡相關的法律費用,以及支付給我們前首席執行官的遣散費和諮詢費。這些成本被我們的前首席執行官在他離職之日沒收的與股票薪酬相關的117美元費用沖銷了部分抵消。
此外,與這些行動相關的是,我們已經減少了我們位於馬薩諸塞州曼斯菲爾德的公司辦公室與重建Mt.相關的行政足跡。勞雷爾,新澤西州辦事處作為我們的公司總部。我們在2020年第四季度記錄了與曼斯菲爾德公司空間租賃相關的ROU資產相關的非現金減值費用90美元,以及與縮小該設施規模相關的其他成本99美元的現金費用。我們打算嘗試轉租這個空間,但目前我們預計不會在整個剩餘租約期限內將其轉租。截至2020年12月31日,計入減值費用後,與該空間相關的ROU資產共計139美元。我們預計在2020年12月31日之後不會產生任何與這些行動相關的額外成本。
在截至2020年12月31日的年度內記錄的與這些行動相關的現金和非現金費用詳情如下。這些遣散費和一次性解僱福利、減損費用以及與轉租曼斯菲爾德工廠相關的成本都包括在我們截至12月31日的年度綜合運營報表的重組和其他費用中。2020年。下表中的其他相關成本包括在截至2020年12月31日的年度綜合營業報表的一般和行政費用中。
現金 收費 |
非現金 收費 |
總計 收費 |
||||||||||
遣散費和其他一次性解僱福利 |
$ | 133 | $ | - | $ | 133 | ||||||
其他相關成本 |
381 | - | 381 | |||||||||
ROU資產減值 |
- | 90 | 90 | |||||||||
與轉租馬薩諸塞州曼斯菲爾德設施相關的成本 |
99 | - | 99 | |||||||||
總計 |
$ | 613 | $ | 90 | $ | 703 |
其他收費
除了上述費用外,在2020年期間,我們記錄了46美元的遣散費和其他一次性解僱福利的現金費用,以及14美元的與裁員和員工搬遷相關的其他成本。裁員主要發生在我們的熱能部門,這是由於年初業務活動放緩的結果。這些成本包括在我們截至12月31日的年度綜合營業報表的重組和其他費用中。2020年。
Ambrell的合併’S歐洲業務
在截至2019年12月31日的一年中,我們記錄了240美元的重組和其他費用,這些費用主要與Ambrell歐洲業務的整合有關。這些費用包括遣散費和其他一次性離職津貼137000美元,以及與合併103000美元有關的其他費用。
應計重組
應計重組費用的負債包括在我們綜合資產負債表的其他流動負債中。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的應計重組負債額變動如下:
餘額-2019年1月1日 |
$ | - | ||
遣散費和其他一次性離職福利的應計費用 |
137 | |||
與合併Ambrell歐洲業務相關的成本應計項目 |
103 | |||
現金支付 |
(240 |
) |
||
餘額-2019年12月31日 |
- | |||
遣散費和其他一次性離職福利的應計費用 |
248 | |||
與轉租加利福尼亞州弗裏蒙特工廠相關的應計費用 |
153 | |||
與轉租馬薩諸塞州曼斯菲爾德設施相關的應計費用 |
98 | |||
現金支付 |
(159 |
) |
||
餘額-2020年12月31日 |
$ | 340 |
(4) |
商譽和無形資產 |
我們有兩個運營部門,也是我們的報告部門:熱能部門和EMS部門。我們資產負債表上的商譽和無形資產是我們在2008年10月收購Sigma Systems Corp.(“Sigma”)、2012年1月收購Thermonics,Inc.(“Thermonics”)和2017年5月收購Ambrell的結果。我們所有的商譽和無形資產都分配到我們的熱能部門。
商譽
在2020年12月31日和2019年12月31日,商譽總額為13,738美元,包括以下內容:
西格瑪 |
$ | 1,656 | ||
熱學 |
50 | |||
安佈雷爾 |
12,032 | |||
總計 |
$ | 13,738 |
無形資產
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度,有限壽命無形資產賬面價值變動情況如下:
餘額-2019年1月1日 |
$ | 8,201 | ||
攤銷 |
(1,257 |
) |
||
餘額-2019年12月31日 |
6,944 | |||
攤銷 |
(1,233 |
) |
||
餘額-2020年12月31日 |
$ | 5,711 |
下表提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日我們無形資產的更多詳細信息:
2020年12月31日 |
||||||||||||
毛收入 攜帶 金額 |
累計 攤銷 |
淨額 攜帶 金額 |
||||||||||
有限壽命無形資產: |
||||||||||||
客户關係 |
$ | 10,480 | $ | 4,912 | $ | 5,568 | ||||||
技術 |
600 | 477 | 123 | |||||||||
專利 |
590 | 570 | 20 | |||||||||
軟體 |
270 | 270 | - | |||||||||
商號 |
140 | 140 | - | |||||||||
有限壽命無形資產總額 |
12,080 | 6,369 | 5,711 | |||||||||
無限期居住的無形資產: |
||||||||||||
商標 |
6,710 | - | 6,710 | |||||||||
無形資產總額 |
$ | 18,790 | $ | 6,369 | $ | 12,421 |
2019年12月31日 |
||||||||||||
毛收入 攜帶 金額 |
累計 攤銷 |
淨額 攜帶 金額 |
||||||||||
有限壽命無形資產: |
||||||||||||
客户關係 |
$ | 10,480 | $ | 3,805 | $ | 6,675 | ||||||
技術 |
600 | 380 | 220 | |||||||||
專利 |
590 | 541 | 49 | |||||||||
軟體 |
270 | 270 | - | |||||||||
商號 |
140 | 140 | - | |||||||||
有限壽命無形資產總額 |
12,080 | 5,136 | 6,944 | |||||||||
無限期居住的無形資產: |
||||||||||||
商標 |
6,710 | - | 6,710 | |||||||||
無形資產總額 |
$ | 18,790 | $ | 5,136 | $ | 13,654 |
除非能可靠地確定另一種攤銷方法,否則我們通常以直線方式在有限壽命的無形資產估計使用年限內攤銷。任何這種替代攤銷方法都將基於無形資產的經濟效益預計將被消耗的模式。我們的無形資產都沒有剩餘價值。
下表列出了未來五年每年的預計攤銷費用:
2021 |
$ | 1,227 | ||
2022 |
$ | 1,167 | ||
2023 |
$ | 1,067 | ||
2024 |
$ | 980 | ||
2025 |
$ | 905 |
商譽減值與無限期無形資產
在2020年12月至2019年12月期間,我們按照ASC主題350的要求,使用量化方法評估了我們的商譽和無限期無形資產的減值。我們的商譽減值評估基於收益法,該方法基於貼現現金流法估計我們報告單位的公允價值。這一公允價值隨後在年末與我們的市值進行協調,並支付適當的控制溢價。2020年和2019年使用的貼現現金流貼現率為20.0%。每年利率的選擇是基於我們對資本成本和貼現率的市場估計的分析。在確定我們報告單位的公允價值時,管理層需要做出重要的估計和假設,包括控制保費、折現率、終端增長率、收入和費用增長率的預測、所得税税率、營運資本的變化、折舊、攤銷和資本支出。有關未來財務業績的假設或其他基本假設的變化可能對報告單位的公允價值或商譽減值費用金額產生重大影響。
在2020年和2019年的商譽減值評估中,我們將我們的熱報告單位的公允價值與其賬面價值進行了比較。這一評估表明,由於報告單位的公允價值在2020年和2019年都超過了其賬面價值,因此不存在減值。
在2020年和2019年的無限期限無形資產減值評估中,我們將我們的無限期限無形資產的公允價值與其賬面價值進行了比較。這項評估顯示,由於無限期壽險無形資產的公允價值在2020年和2019年都超過了其賬面價值,因此不存在減值。
長壽資產減值與有限年限無形資產減值
於2020及2019年期間,除與我們位於加利福尼亞州弗裏蒙特及馬薩諸塞州曼斯菲爾德的設施租賃有關的ROU資產外,吾等並無審核任何長期資產的減值。除附註3所述與該等特定長期資產相關的事項外,並無其他事件或業務環境變化顯示可能存在減值。
(5) |
與客户簽訂合同的收入 |
下表提供了有關我們與客户的合同收入的其他信息,包括按客户和產品類型劃分的收入以及按市場劃分的收入。另請參閲附註16,瞭解按運營部門和地理區域劃分的收入信息。
截止年限 十二月三十一日, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
按客户類型劃分的淨收入: |
||||||||
最終用户 |
$ | 48,041 | $ | 55,074 | ||||
OEM/集成商 |
5,782 | 5,586 | ||||||
$ | 53,823 | $ | 60,660 | |||||
按產品類型劃分的淨收入: |
||||||||
熱試驗 |
$ | 15,768 | $ | 17,631 | ||||
熱加工 |
18,966 | 20,079 | ||||||
半導體測試 |
13,112 | 16,273 | ||||||
服務/其他 |
5,977 | 6,677 | ||||||
$ | 53,823 | $ | 60,660 | |||||
按市場劃分的淨收入: |
||||||||
半市場 |
$ | 26,870 | $ | 30,953 | ||||
工業 |
17,341 | 21,231 | ||||||
國防/航空航天 |
6,314 | 4,842 | ||||||
電信 |
1,715 | 1,845 | ||||||
其他多個市場 |
1,583 | 1,789 | ||||||
$ | 53,823 | $ | 60,660 |
2020年和2019年12月31日終了年度壞賬準備金額變動情況如下:
餘額-2019年1月1日 |
$ | 233 | ||
壞賬支出 |
3 | |||
核銷 |
(25 |
) |
||
餘額-2019年12月31日 |
211 | |||
壞賬支出 |
- | |||
核銷 |
- | |||
外幣折算調整 |
1 | |||
餘額-2020年12月31日 |
$ | 212 |
(6) |
主要客户 |
在截至2020年12月31日的一年中,沒有客户佔我們綜合淨收入的10%或更多。在截至2019年12月31日的一年中,德州儀器公司佔我們合併淨收入的10%。雖然我們的兩個運營部門都向該客户銷售產品,但這些收入主要來自我們的EMS部門。在截至2019年12月31日的一年中,沒有其他客户佔我們綜合淨收入的10%或更多。
(7) |
庫存 |
截至12月31日的庫存包括:
2020 |
2019 |
|||||||
原料 |
$ | 5,371 | $ | 5,369 | ||||
在製品 |
1,085 | 949 | ||||||
寄售給他人的存貨 |
45 | 54 | ||||||
成品 |
975 | 810 | ||||||
總庫存 |
$ | 7,476 | $ | 7,182 |
(8) |
租契 |
正如之前在附註2中所討論的,我們根據ASC主題842中的指導對我們的租賃進行會計處理。我們根據不可取消的運營租約租賃我們的辦公室、倉庫設施和某些設備,這些租約將在不同的日期到期,直到2031年。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的經營租賃和短期租賃總成本分別如下:
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
經營租賃成本 |
$ | 1,583 | $ | 1,476 | ||||
短期租賃成本 |
$ | 47 | $ | 51 |
以下是截至2020年12月31日有關我們租賃的其他信息:
剩餘租賃期限範圍(以年為單位) |
0.1 | 至 | 10.0 | |
加權平均剩餘租期(年) |
6.4 | |||
加權平均貼現率 |
4.3% |
截至2020年12月31日的租賃負債到期日如下:
2021 |
$ | 1,481 | ||
2022 |
1,405 | |||
2023 |
1,416 | |||
2024 |
1,395 | |||
2025 |
722 | |||
此後 |
1,845 | |||
租賃付款總額 |
$ | 8,264 | ||
扣除的利息 |
(999 |
) |
||
總計 |
$ | 7,265 |
現金流信息
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的使用權資產攤銷總額分別為1,294美元和1,251美元。
ROU資產減值費用
在2020年第四季度,我們記錄了與我們的某些ROU資產相關的非現金減值費用,如附註3中進一步討論的那樣。這些費用總額為612美元。在確定我們的ROU資產是否減值時,我們考慮了資產未來的預期用途,包括我們是否預期能夠轉租相關設施。在這兩種情況下,我們預計最終都能轉租這些設施,但目前我們預計2021年不會成功談判任何一項設施的轉租。我們預計來自轉租收入的未來現金流入反映了這一預期。為了確定是否存在減值,我們比較了與標的ROU資產租賃相關的所有未來現金流出,並將其與我們預計的轉租未來現金流入進行了比較。我們開發了幾個場景來模擬我們預期收到的轉租收入的預期時間和金額。在所有情況下,未來現金流出都超過了預期的未來現金流入,從而得出ROU資產減值的結論。然後,我們使用我們的估計資本成本對每種情況下的預計赤字進行貼現,並對結果進行概率加權,以確定要記錄的減值費用金額。如果我們對未來現金流入的估計超過我們最終從我們為這些設施簽訂的任何轉租中獲得的金額,我們可能需要在未來一段時間記錄與這些ROU資產相關的額外減值費用。
租約修改和添加
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,與租賃有關的補充現金流信息如下:
截至2020年12月31日的年度 |
||||
由於租約修改和新租約的執行,營業租賃負債和ROU資產的非現金增加(減少): |
||||
對加利福尼亞州弗裏蒙特設施租賃的修改 |
$ | 1,176 | ||
修改Mt.山設施租賃協議。勞雷爾,新澤西州 |
$ | 2,051 | ||
修改Ambrell荷蘭工廠的租賃 |
$ | 133 | ||
汽車租賃的附加條款 |
$ | 91 |
2020年1月23日,我們執行了加利福尼亞州弗裏蒙特EMS設施租約的修正案,將租期從2020年11月1日起延長61個月,至2025年11月30日到期。在這項修改生效之日,我們記錄的淨資產和經營租賃負債增加了約1176美元。
2020年9月22日,我們簽署了一項關於我們位於芒特山的EMS設施的租約修正案。新澤西州勞雷爾,該公司將現有租約的期限延長了120個月,從2021年5月1日開始。在這項修改生效之日,我們記錄的淨資產和經營租賃負債增加了約2051美元。此外,從2021年8月1日起,租賃面積將減少到約33650平方英尺。
2020年10月1日,Ambrell荷蘭工廠的租約自動續簽了三年。在這一修改生效之日,我們記錄的淨資產和經營租賃負債增加了約133美元。
在2020年第四季度,我們為我們在歐洲的某些員工執行了新的汽車租賃。在執行之日,我們記錄了ROU資產和經營租賃負債的增長。2020年與這些新租賃有關的總增加額約為91000美元。
截至2019年12月31日的年度 |
||||
由於租賃修改,經營租賃負債和ROU資產的非現金增加(減少): |
||||
修改Ambrell英國工廠的租賃 |
$ | (486 |
) |
|
修改馬薩諸塞州曼斯菲爾德設施租賃 |
$ | 1,811 | ||
修改Ambrell荷蘭工廠的租賃 |
$ | (48 |
) |
Ambrell英國工廠的租約最初期限為15年,延長至2029年8月。租約包括在指定的時間點終止租約而不受懲罰的選項。我們在2019年3月行使了這一選擇權,租約於2019年9月到期。在這一修改生效之日,我們記錄的淨資產和經營租賃負債減少了約486美元。
2019年4月8日,我們執行了馬薩諸塞州曼斯菲爾德工廠租賃的修正案,將租賃期限再延長40個月至2024年12月31日,並將租賃空間擴大了約6100平方英尺。截至2021年8月31日(租約的原始到期日),目前的每平方英尺費率沒有變化。2021年8月31日之後,如修正案所述,税率有預先確定的固定遞增。由於這一修改,我們的淨資產和經營租賃負債增加了約1,811美元。
2019年第三季度,Ambrell在荷蘭的部分設施的租賃被修改,將租期縮短至2019年9月到期,因為不再需要這部分空間。在這一修改生效之日,我們記錄的淨資產和經營租賃負債減少了約48美元。
(9) |
其他流動負債 |
截至12月31日的其他流動負債包括:
2020 |
2019 |
|||||||
應計重組 |
$ | 340 | $ | - | ||||
累計保修 |
235 | 334 | ||||||
其他 |
229 | 163 | ||||||
其他流動負債總額 |
$ | 804 | $ | 497 |
(10) |
債務 |
信用證
我們已開具信用證作為某些住宅租賃的保證金。這些信用證由質押存單擔保,在我們的資產負債表上被歸類為限制性存單。我們的租約條款要求我們至少在信用證到期日前30天續簽,連續續簽期限不少於一年,直至租期屆滿。根據我們的租賃條款,信用證與我們在芒特山的設施有關。2019年4月1日,新澤西州的勞雷爾從125美元降至90美元。我們在2020年12月31日和2019年12月31日的未償還信用證包括以下內容:
信用證 |
租賃 |
信用證 未付金額 |
|||||||||||
設施 |
正本信用證 發行日期 |
到期 日期 |
到期 日期 |
12月31日 2020 |
12月31日 2019 |
||||||||
MT.新澤西州勞雷爾 |
3/29/2010 |
4/30/2021 |
4/30/2031 |
$ | 90 | $ | 90 | ||||||
馬薩諸塞州曼斯菲爾德 |
10/27/2010 |
12/31/2024 |
12/31/2024 |
50 | 50 | ||||||||
$ | 140 | $ | 140 |
信用額度
於2020年4月10日(“截止日期”),我們與M&T銀行(“M&T”)簽訂了貸款和擔保協議(“協議”),該協議於2020年12月16日修訂。根據經修訂協議的條款,M&T向我們提供了7,500美元的循環信貸安排,根據該安排,我們的國內子公司Ambrell、InTest EMS LLC(“EMS LLC”)、Temptronic Corporation(“Temptronic”)和InTest Silicon Valley Corporation(“硅谷”)是擔保人(統稱為“擔保人”)。循環信貸安排的合同期為364天,從截止日期開始,到2021年4月9日(“合同期”)到期。循環信貸安排的本金餘額按倫敦銀行同業拆借利率加2.0%計息。如果當前的LIBOR利率不再可用或不再具有代表性,該協議包括一個提供替代基準的機制。利息按月支付,本金連同其任何應計和未付利息應在(A)合同期到期或(B)發生持續違約事件時按需支付,兩者以較早者為準。截至2020年12月31日,我們在這項貸款下可借到7500美元。
本協議包含常規違約事件,包括但不限於,我們在到期時未能償還債務、違反協議中規定的規定或陳述、inTest公司破產、inTest公司或我們的任何子公司暫停業務以及某些重大判斷。在合同期到期後,或在違約事件持續期間,本金餘額將按超過當時適用的非違約利率2%的利率計息。我們在該協議下的義務以對我們幾乎所有有形和無形資產的留置權作為擔保。該協議包括慣常的肯定、否定和金融契約,包括資產與負債的最高比率和固定費用覆蓋比率。
這項安排的目的是為我們提供額外的流動性,以應對新冠肺炎帶來的商業環境。在截至2020年6月30日的三個月裏,我們從循環信貸安排中提取了2800美元。這筆款項在同一時期已全額償還。在2020年的任何其他時間,我們都沒有在這種循環信貸安排下借款。
工資保障計劃貸款
正如我們在2020年5月13日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q中的附註13中更全面地討論的那樣,在2020年4月期間,我們通過美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)管理的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案的Paycheck Protection Program(PPP)申請和獲得了總計2,829美元的貸款。我們於2020年5月5日全額償還了PPP貸款,並支付了適用的利息。
(11) |
所得税 |
我們要繳納聯邦所得税和某些州的所得税。此外,我們還在某些國家徵税。
所得税前收益(虧損)如下:
截止年限 十二月三十一日, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
國內 |
$ | (2,017 |
) |
$ | 1,804 | |||
外國 |
786 | 800 | ||||||
總計 |
$ | (1,231 |
) |
$ | 2,604 |
所得税費用(福利)如下:
截止年限 十二月三十一日, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
當前 |
||||||||
國內-聯邦 |
$ | (182 |
) |
$ | 510 | |||
國內-國家 |
53 | 101 | ||||||
外國 |
135 | 97 | ||||||
總計 |
$ | 6 | $ | 708 | ||||
延期 |
||||||||
國內-聯邦 |
$ | (299 |
) |
$ | (413 |
) |
||
國內-國家 |
(7 |
) |
(13 |
) |
||||
外國 |
(36 |
) |
- | |||||
總計 |
(342 |
) |
(426 |
) |
||||
所得税費用 |
$ | (336 |
) |
$ | 282 |
遞延所得税反映淨營業虧損和税收抵免結轉的淨税收影響,以及用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異。以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日我們的遞延税項資產和負債的重要組成部分摘要:
十二月三十一日, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
遞延税項資產: |
||||||||
經營租賃負債 |
$ | 1,601 | $ | 1,123 | ||||
盤存 |
321 | 247 | ||||||
應計假期工資和股票薪酬 |
252 | 279 | ||||||
淨營業虧損(國內和國外) |
241 | 280 | ||||||
壞賬準備 |
44 | 44 | ||||||
累計保修 |
13 | 19 | ||||||
採購成本 |
10 | 12 | ||||||
税收抵免結轉 |
5 | 112 | ||||||
其他 |
71 | 13 | ||||||
總計 |
2,558 | 2,129 | ||||||
估值免税額 |
(169 |
) |
(234 |
) |
||||
遞延税項資產 |
2,389 | 1,895 | ||||||
遞延税項負債: |
||||||||
無形資產淨值 |
(2,697 |
) |
(2,923 |
) |
||||
使用權資產 |
(1,400 |
) |
(1,066 |
) |
||||
財產和設備折舊 |
(214 |
) |
(169 |
) |
||||
遞延税項負債 |
(4,311 |
) |
(4,158 |
) |
||||
遞延税項淨負債 |
$ | (1,922 |
) |
$ | (2,263 |
) |
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的估值津貼淨變動分別為減少65美元和7美元。在評估遞延税項資產的變現能力時,我們會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差額可扣除期間未來應税收入的產生情況。我們在作出這項評估時,會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。為了充分實現遞延納税資產總額,我們需要在淨營業虧損和税收抵免結轉到期之前產生未來的應税收入,這些淨營業虧損和税收抵免結轉將在2040年之前的各個年度到期。
對截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的實際税率進行分析,並與21%的預期法定税率進行對賬如下:
截止年限 十二月三十一日, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
按美國法定税率計算的預期所得税費用(福利) |
$ | (259 |
) |
$ | 547 | |||
增(減)税自: |
||||||||
來自外國子公司的股息 |
83 | 97 | ||||||
未使用結轉 |
64 | 32 | ||||||
限制性股票薪酬 |
62 | 114 | ||||||
全球無形低税收入 |
35 | 30 | ||||||
不可扣除的費用 |
8 | 4 | ||||||
本年度税收抵免(外國和研究) |
(82 |
) |
(234 |
) |
||||
國內税收優惠,扣除聯邦優惠後的淨額 |
(68 |
) |
(184 |
) |
||||
估價免税額的變動 |
(65 |
) |
(7 |
) |
||||
外國所得税税率差異 |
(34 |
) |
(51 |
) |
||||
第250節外國衍生無形收入扣除 |
(9 |
) |
(145 |
) |
||||
其他 |
(71 |
) |
79 | |||||
所得税費用(福利) |
$ | (336 |
) |
$ | 282 |
在所得税的會計核算中,我們遵循美國會計準則第740主題(所得税)中關於確認和計量財務報表中不確定税收狀況的指導。確認涉及在假設税務狀況將由完全瞭解所有相關信息的適當税務機關進行審查的情況下,確定是否更有可能在審查後維持該税務狀況。我們的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款作為額外所得税記錄在營業報表中。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們沒有不確定税收頭寸的應計項目。
我們提交美國所得税申報單以及多個州和外國所得税申報單。除極少數例外,截至2017年12月31日的納税年度及之後提交的美國和州所得税申報單都要接受相關税務機關的審查。
(12) |
法律程序 |
我們可能會不時地成為正常業務過程中發生的法律訴訟的一方。我們目前沒有參與任何法律訴訟,我們認為這些訴訟的解決可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或長期流動性產生實質性影響。
(13) |
基於股票的薪酬計劃 |
截至2020年12月31日,我們已經解除了根據inTest Corporation第三次修訂和重新修訂的2014股票計劃(“2014股票計劃”)授予的限制性股票獎勵和未償還股票期權。2014年股票計劃最初是在我們於2014年6月25日召開的年度股東大會上批准的,允許向董事、高級管理人員、其他關鍵員工和顧問授予最多500,000股普通股的股票期權、限制性股票、股票增值權或限制性股票單位。2018年6月27日,我們的股東批准了對2014年股票計劃的修訂和重述,將根據2014年股票計劃授予的獎勵可能交付的普通股數量從50萬股增加到100萬股。2019年6月19日,我們的股東批准了對2014年股票計劃的修訂和重述,將根據2014年股票計劃授予的獎勵可能交付的普通股數量從1,000,000股增加到2,000,000股。截至2020年12月31日,根據2014計劃,可供授予的股票總數為1,067,979股。
我們未授予的限制性股票獎勵和股票期權根據其授予日期的公允價值入賬。截至2020年12月31日,將在未來期間確認的總薪酬支出為1,353美元。預計確認這項費用的加權平均期間為2.6年。
下表彙總了我們在2020和2019年記錄的與限制性股票和股票期權的未歸屬股份相關的薪酬支出:
截止年限 十二月三十一日, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
收入成本 |
$ | - | $ | - | ||||
銷售費用 |
12 | 8 | ||||||
工程和產品開發費用 |
42 | 35 | ||||||
一般和行政費用 |
617 | 841 | ||||||
$ | 671 | $ | 884 |
2020年或2019年沒有資本化薪酬支出。
股票期權
我們根據期權截至授予日期的公平市值記錄股票期權的補償費用。自授予之日起,任何期權的行權期不得超過十年。一般來説,股票期權的行權價格等於授予當日我們股票的公平市場價值,並將在四年內授予。
2020至2019年期間授予的股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型在以下加權平均假設下估計的:
2020 |
2019 |
|||||||
無風險利率 |
0.46 |
% |
2.35 |
% |
||||
股息率 |
0.00 |
% |
0.00 |
% |
||||
預期普通股市場價格波動因素 |
.44 | .42 | ||||||
股票期權加權平均預期壽命(年) |
6.25 | 6.25 |
2020年和2019年期間發行的股票期權的每股加權平均公允價值分別為1.48美元和2.75美元。
下表彙總了截至2020年12月31日的兩個年度的股票期權相關活動:
編號 的股份 |
加權 平均 行權價格 |
|||||||
未償還期權,2019年1月1日 |
264,400 | 7.54 | ||||||
授與 |
249,460 | 6.25 | ||||||
練習 |
- | - | ||||||
取消 |
(7,050 |
) |
8.45 | |||||
未償還期權,2019年12月31日(87900可行使) |
506,810 | 6.89 | ||||||
授與 |
113,980 | 3.49 | ||||||
練習 |
- | - | ||||||
取消 |
(182,590 |
) |
6.31 | |||||
未償還期權,2020年12月31日(204,630可行使) |
438,200 | 6.25 |
限制性股票獎
我們根據授予日我們股票的市場報價記錄限制性股票獎勵的補償費用,並在授予期間攤銷這筆費用。限制性股票獎勵一般授予員工四年以上,我們的獨立董事超過一年(授予限制性股票獎勵的當年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日各佔25%)。
2020年8月24日,我們的新任總裁兼首席執行官獲得了兩份限制性股票獎勵,截至授予日,總價值為141,610股,價值650美元,這也是他受聘的日期。在全部授予的股份中,66,448股在4年內歸屬(每個週年都有25%),75,162股在授予日期的三週年歸屬,歸屬百分比可能從2020年8月24日授予的股份數量的0%到150%不等。最終的歸屬百分比將基於董事會薪酬委員會確定的特定時間段內某些業績指標的實現情況,包括淨收入複合年增長率和不包括無形資產攤銷的稀釋後每股收益。截至2020年12月31日,我們估計這些股票將按原授予金額的100%進行歸屬,並在三年歸屬期間以直線方式記錄基於這一估計的費用。我們對最終預期歸屬百分比的估計將在每個報告期結束時根據需要進行重新評估和調整。
下表彙總了截至2020年12月31日的兩個年度的未歸屬限制性股票獎勵相關活動:
編號 的股份 |
加權 平均 授予日期 公允價值 |
|||||||
未歸屬流通股,2019年1月1日 |
114,750 | 6.92 | ||||||
授與 |
132,580 | 6.31 | ||||||
既得 |
(69,974 |
) |
6.60 | |||||
沒收 |
(12,325 |
) |
7.14 | |||||
未歸屬流通股,2019年12月31日 |
165,031 | 6.55 | ||||||
授與 |
229,110 | 4.24 | ||||||
既得 |
(89,861 |
) |
5.32 | |||||
沒收 |
(67,125 |
) |
6.03 | |||||
未歸屬流通股,2020年12月31日 |
237,155 | 4.93 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,歸屬的限制性股票獎勵的公允價值總額分別為357美元和426美元,截至這些獎勵的歸屬日期。
(14) |
股票回購計劃 |
2019年7月31日,我們的董事會根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)規則10b-18,不時授權在公開市場上回購最多3,000美元的普通股,或根據新授權的股票回購計劃(“2019年回購計劃”)以私下協商的方式進行交易。回購可以根據與RW Baird&Co.簽訂的規則10b5-1計劃進行,該計劃將允許在內幕交易法和我們的內部交易窗口可能禁止我們這樣做的情況下回購股票。2019年回購計劃並不要求我們購買任何特定數量的普通股,並且可以隨時暫停或停止,而無需事先通知。2019年回購計劃的資金來自我們的運營現金流或可用現金。根據這一計劃,購買於2019年9月18日開始。在截至2020年3月31日的季度裏,我們根據2019年回購計劃回購了13,767股票,成本為74美元,其中包括支付給我們經紀人的費用。2020年3月2日,我們暫停了2019年回購計劃下的回購。在截至2020年12月31日的2019年回購計劃期間,我們總共回購了243,075股股票,成本為1216美元,其中包括支付給我們經紀人的6美元費用。所有回購的股票都已註銷。
此外,在2019年7月31日,我們的董事會終止了2015年10月27日授權的2015年股票回購計劃,根據該計劃,我們總共回購了297,020股票,成本為1,195美元。這些股票是在2015年12月至2017年1月期間回購的。所有回購的股票都已註銷。
(15) |
員工福利計劃 |
我們為在美國工作的員工定義了繳費401(K)計劃。所有年滿18歲的inTest Corporation、EMS LLC、Temptronic和硅谷的永久員工都有資格參加inTest Corporation獎勵儲蓄計劃。我們將員工的供款與員工年薪的10%進行比對,最高限額為5美元。僱主的供款可在四年內按比例分配。匹配的捐款是可自由支配的。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中,我們分別記錄了331美元和382美元的等額繳款費用。
Ambrell的所有永久員工在受僱後立即有資格參加Ambrell公司儲蓄和利潤分享計劃(“Ambrell計劃”),並有資格在完成Ambrell計劃定義的六個月服務後獲得僱主等額供款。Ambrell計劃允許符合條件的員工自願繳費,最高可達100%的補償,最高可達聯邦政府的繳費限額。我們將支付每位員工50%的等額繳費,最高不超過員工延期繳費的10%,最高限額為5美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,我們分別記錄了62美元和49美元的等額繳款費用。
(16) |
細分市場信息 |
我們有兩個可報告的部門,熱能部門和EMS部門,這也是我們的報告單位。熱能包括Temptronic、Thermonics、Sigma、InTest熱解決方案有限公司(德國)、InTest Pte,Limited(新加坡)和Ambrell的業務。這一細分市場的銷售額主要包括我們在Temptronic、Thermonics和Sigma產品線下設計、製造和銷售的温度管理系統,以及由Ambrell設計、製造和銷售的精密感應加熱系統。此外,該細分市場還提供保修後服務和支持。EMS包括我們在Mt.新澤西州的勞雷爾和加利福尼亞州的弗裏蒙特。這一細分市場的銷售主要包括我們設計、製造和銷售的機械手、對接硬件和測試儀接口產品。有關計劃關閉我們在加利福尼亞州弗裏蒙特的製造工廠的信息,請參閲註釋3。
我們的業務遍及全球,我們的產品在國內和國際上都有銷售。我們的這兩個細分市場都銷售給半導體制造商、第三方測試和組裝廠以及ATE製造商。熱能公司還向SEMI市場以外的各種市場銷售產品,包括汽車、國防/航空航天、工業、醫療、電信和其他市場。
截止年限 十二月三十一日, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
來自非關聯客户的淨收入: |
||||||||
熱學 |
$ | 40,209 | $ | 43,823 | ||||
EMS |
13,614 | 16,837 | ||||||
$ | 53,823 | $ | 60,660 | |||||
折舊/攤銷: |
||||||||
熱學 |
$ | 1,727 | $ | 1,810 | ||||
EMS |
109 | 118 | ||||||
公司 |
27 | 14 | ||||||
$ | 1,863 | $ | 1,942 | |||||
營業收入(虧損): |
||||||||
熱學 |
$ | 325 | $ | 2,334 | ||||
EMS |
(1,113 |
) |
1,725 | |||||
公司 |
(429 |
) |
(1,510 |
) |
||||
$ | (1,217 |
) |
$ | 2,549 | ||||
所得税費用(收益)前收益(虧損): |
||||||||
熱學 |
$ | 306 | $ | 2,370 | ||||
EMS |
(1,077 |
) |
1,767 | |||||
公司 |
(460 |
) |
(1,533 |
) |
||||
$ | (1,231 |
) |
$ | 2,604 | ||||
所得税費用(福利): |
||||||||
熱學 |
$ | 84 | $ | 257 | ||||
EMS |
(294 |
) |
194 | |||||
公司 |
(126 |
) |
(169 |
) |
||||
$ | (336 |
) |
$ | 282 | ||||
淨收益(虧損): |
||||||||
熱學 |
$ | 222 | $ | 2,113 | ||||
EMS |
(783 |
) |
1,573 | |||||
公司 |
(334 |
) |
(1,364 |
) |
||||
$ | (895 |
) |
$ | 2,322 | ||||
資本支出: |
||||||||
熱學 |
$ | 371 | $ | 501 | ||||
EMS |
284 | 46 | ||||||
公司 |
3 | 73 | ||||||
$ | 658 | $ | 620 |
十二月三十一日, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
可識別資產: |
||||||||
熱學 |
$ | 50,782 | $ | 51,621 | ||||
EMS |
9,667 | 7,319 | ||||||
公司 |
1,581 | 775 | ||||||
$ | 62,030 | $ | 59,715 |
下表提供了有關我們業務地理區域的信息。非關聯客户的淨收入基於貨物運往的地點。
截止年限 十二月三十一日, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
來自非關聯客户的淨收入: |
||||||||
美國 |
$ | 22,211 | $ | 25,283 | ||||
外國 |
31,612 | 35,377 | ||||||
$ | 53,823 | $ | 60,660 |
十二月三十一日, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
財產和設備: |
||||||||
美國 |
$ | 2,053 | $ | 2,163 | ||||
外國 |
297 | 257 | ||||||
$ | 2,350 | $ | 2,420 |
(17) |
季度合併財務數據(未經審計) |
下表列出了截至2020年12月31日的8個季度中每個季度的某些未經審計的合併季度財務信息。我們認為,本季度信息的編制基礎與合併財務報表相同,包括公平列報各期信息所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。任何季度的經營業績都不一定代表全年或未來任何時期的業績。
與去年同期相比,我們的經營業績季度比較可能沒有下面列出的季度比較有意義,這些季度比較往往反映半市場的週期性和季節性活動。費用的季度波動與銷售活動和銷量直接相關,也可能反映全年發生的運營費用的時間安排。
季度結束 |
||||||||||||||||||||
3/31/20(1) |
6/30/20(2) |
9/30/20(3) |
12/31/20(4) |
總計 |
||||||||||||||||
淨收入 |
$ | 11,230 | $ | 13,275 | $ | 14,443 | $ | 14,875 | $ | 53,823 | ||||||||||
毛利率 |
4,867 | 6,067 | 6,450 | 6,720 | 24,104 | |||||||||||||||
所得税前收益(虧損)費用(收益) |
(1,393 |
) |
183 | 433 | (454 |
) |
(1,231 |
) |
||||||||||||
所得税費用(福利) |
(250 |
) |
13 | (25 |
) |
(74 |
) |
(336 |
) |
|||||||||||
淨收益(虧損) |
(1,143 |
) |
170 | 458 | (380 |
) |
(895 |
) |
||||||||||||
普通股每股淨收益(虧損)-基本 |
$ | (0.11 |
) |
$ | 0.02 | $ | 0.04 | $ | (0.04 |
) |
$ | (0.09 |
) |
|||||||
加權平均已發行普通股-基本 |
10,220,853 | 10,252,490 | 10,269,995 | 10,282,903 | 10,256,560 | |||||||||||||||
每股普通股淨收益(虧損)-稀釋後 |
$ | (0.11 |
) |
$ | 0.02 | $ | 0.04 | $ | (0.04 |
) |
$ | (0.09 |
) |
|||||||
加權平均已發行普通股-稀釋 |
10,220,853 | 10,258,917 | 10,287,562 | 10,282,903 | 10,256,560 |
季度結束 |
||||||||||||||||||||
3/31/19 |
6/30/19(5) |
9/30/19(6) |
12/31/19 |
總計 |
||||||||||||||||
淨收入 |
$ | 18,062 | $ | 14,352 | $ | 14,632 | $ | 13,614 | $ | 60,660 | ||||||||||
毛利率 |
8,836 | 6,719 | 7,205 | 6,465 | 29,225 | |||||||||||||||
所得税前收益(虧損)費用(收益) |
1,462 | (300 |
) |
794 | 648 | 2,604 | ||||||||||||||
所得税費用(福利) |
324 | (113 |
) |
147 | (76 |
) |
282 | |||||||||||||
淨收益(虧損) |
1,138 | (187 |
) |
647 | 724 | 2,322 | ||||||||||||||
普通股每股淨收益(虧損)-基本 |
$ | 0.11 | $ | (0.02 |
) |
$ | 0.06 | $ | 0.07 | $ | 0.22 | |||||||||
加權平均已發行普通股-基本 |
10,385,017 | 10,411,276 | 10,421,383 | 10,274,980 | 10,373,164 | |||||||||||||||
每股普通股淨收益(虧損)-稀釋後 |
$ | 0.11 | $ | (0.02 |
) |
$ | 0.06 | $ | 0.07 | $ | 0.22 | |||||||||
加權平均已發行普通股-稀釋 |
10,414,330 | 10,411,276 | 10,429,536 | 10,298,535 | 10,391,975 |
(1) |
截至2020年3月31日的季度包括8美元的重組和其他費用,附註3中討論了這些費用。 |
|
(2) |
截至2020年6月30日的季度包括38美元的重組和其他費用,附註3中討論了這些費用。 |
|
(3) |
截至2020年9月30日的季度包括161美元的重組和其他費用,這些費用在附註3中進行了討論。 |
|
(4) |
截至2020年12月31日的季度包括1078美元的重組和其他費用,這些費用在附註3中進行了討論 |
|
(5) |
截至2019年6月30日的季度包括223美元的重組和其他費用,附註3中討論了這些費用。 |
|
(6) |
截至2019年9月30日的季度包括17美元的重組和其他費用,附註3中討論了這些費用。 |
InTest公司 附表二--估值和合格賬户 (千)
餘額為 開始 期間的 |
費用 (恢復) |
扣減 |
國外 幣種 翻譯 調整 |
餘額為 結束期間 |
||||||||||||||||
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||
壞賬準備 |
$ | 211 | $ | - | $ | - | $ | 1 | $ | 212 | ||||||||||
保修準備金 |
334 | 32 | (131 |
) |
- | 235 | ||||||||||||||
截至2019年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||
壞賬準備 |
$ | 233 | $ | 3 | $ | (25 |
) |
- | $ | 211 | ||||||||||
保修準備金 |
346 | 243 | (255 |
) |
- | 334 |