附件97

帕斯托生物公司

賠償追討政策

於2023年10月12日通過

董事會認為，採用這項政策符合本公司及其股東的最佳利益，使本公司能夠在因本公司重大違反聯邦證券法規定的任何財務報告要求而發生會計重述的情況下，向指定的現任和前任公司高管追回某些基於激勵的補償。大寫的術語在第14節中定義。

本政策旨在遵守交易所法案第10D-1條，將於生效日生效，並適用於受保人在上市規則生效日或之後收到的基於激勵的薪酬。

行政管理

本政策應由管理員管理。*管理員有權解釋和解釋本政策，並有權對本政策的管理作出必要、適當或可取的決定。-管理人可聘請外部法律顧問，費用由本公司承擔，並可保留其決定的薪酬、税務或其他顧問，以執行本政策。他説：

2.	被保險人和適用的賠償

本政策適用於下列人員收到的任何基於獎勵的補償：(A)在開始作為被保險人服務後；(B)在績效期間的任何時間擔任基於獎勵的報酬的被保險人；(C)在退還期間的任何時間是被保險人。他説：

但是，根據本政策，在以下方面不需要恢復：

在個人成為被保險人之前收到的基於激勵的補償，即使該個人在追回期間擔任被保險人。他説：

二、

於上市規則生效日期前收到的基於獎勵的薪酬。

三、

在回收期之前收到的基於獎勵的薪酬。

四、

在本公司沒有在國家證券交易所或包括交易所在內的國家證券協會上市的證券類別時，獲得基於激勵的薪酬。

管理人不會考慮被保險人在根據最終規則執行本政策時的責任或過錯或缺乏責任。他説：

觸發事件

根據本政策的規定，如果發生觸發事件，管理人應要求被保險人向公司償還或沒收適用於該被保險人的補償金額(如有)。*本公司追回賠償金額的義務不取決於是否或何時提交重述財務報表。

回收款的計算

退款金額將按照最終規則計算。

回收方法

在遵守《最終規則》和適用法律的情況下，署長將自行決定本協議項下補償金額的收回方法，其中可包括但不限於：

要求償還或者沒收以前支付的現金獎勵的税前金額；

二、

從公司以其他方式欠投保人的任何補償中抵消補償金額，包括但不限於任何先前的現金獎勵付款、高管退休福利或遞延補償、工資、股權贈與或公司未來應支付給投保人的其他金額；

三、

尋求追回因歸屬、行使、和解、現金出售、轉讓或以其他方式處置任何股權獎勵而實現的任何收益；和/或

四、

採取管理人決定的法律允許的任何其他補救和恢復行動。

仲裁

在法律允許的最大範圍內，本政策項下的任何爭議應提交受《聯邦仲裁法》(FAA)管轄的強制性有約束力的仲裁(“可仲裁索賠”)。此外，在法律允許的最大限度內，不得在仲裁或其他方面主張任何集體或集體訴訟。-所有索賠，無論是在仲裁或其他方面，都必須完全以被保險人的個人身份提出，而不是以原告或集體成員的身份在任何所謂的集體或集體程序中提出。

在上述但書的規限下，被保險人就可仲裁的索賠由陪審團進行審判的任何權利均被放棄。承保人可能必須追求或參與與承保人與公司之間的任何索賠有關的集體或集體訴訟的任何權利均被放棄。

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被保險人不受限制地提出可向任何政府機構提出的行政索賠，在法律上，被保險人提出這種索賠的能力可能不受限制。但是，在法律允許的最大限度內，仲裁應是此類行政請求標的的唯一補救辦法。*仲裁應根據當時有效的JAMS綜合仲裁規則和程序在賓夕法尼亞州費城通過JAMS在一名中立仲裁員面前進行，但條件是FAA，包括其強制仲裁的程序規定，應管轄並適用本仲裁條款。仲裁員應出具書面裁決，其中載有裁決所依據的基本調查結果和結論。如果由於任何原因，本仲裁條款的任何條款被認為無效或不可執行，則本仲裁條款中的所有其他有效條款和條件應具有可分割性，並保持完全可執行性。

回收過程；不切實際

署長將採取合理迅速的行動追回退款金額。

管理人必須促使公司收回補償金額，除非管理人事先已確定追回不可行，並且滿足下列條件之一：

為協助執行本政策而支付給第三方的直接費用將超過應收回的金額；在得出基於執行費用收回任何退還金額是不可行的結論之前，本公司必須做出合理的嘗試以收回該退還金額，並記錄該合理嘗試(S)，並將該文件提供給交易所；

二、

如果法律是在2022年11月28日之前通過的，則追回將違反母國法律；在得出基於違反母國法律而追回任何補償金額是不可行的結論之前，公司必須獲得母國法律顧問的意見(交易所可以接受)，即追回將導致此類違規行為，並必須向交易所提供該意見；或

三、

回收可能會導致其他符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利。他説：

非排他性

行政長官打算在法律的最大程度上適用這一政策。在不限制與被保險人的任何書面文件中授權的任何更廣泛或替代追回的情況下，(I)署長可要求在生效日期或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作為根據其授予任何福利的條件，要求被保險人同意遵守本政策的條款，以及(Ii)本政策仍將適用於最終規則所要求的基於激勵的補償，無論該等安排中是否明確提及。*本保單項下的任何退款權利是根據下列任何類似保單條款向本公司提供的任何其他補救或退款權利的補充，而非取代該等權利

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任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議以及可用於或適用於公司的任何其他法律補救措施或法規(包括SOX 304)。-如果根據SOX 304和本政策都需要追回，則根據SOX 304追回的任何金額可由管理人酌情貸記到根據本政策追回的金額中，反之亦然。

無賠償責任

本公司不應就(I)任何退款金額的損失或與任何退款金額或本保單項下的任何退款相關的任何不利税務後果，或(Ii)與本公司執行本保單項下的權利有關的任何索賠，向任何承保人作出賠償。*為免生疑問，這項禁止賠償的規定亦將禁止本公司退還或支付任何保費或支付任何第三方保單，以資助承保人直接取得的潛在追償義務。任何被保險人都不會尋求或保留任何此類被禁止的賠償或補償。

此外，本公司不得訂立任何協議，豁免任何以獎勵為基礎的補償不受本政策適用，或放棄本公司收回任何補償金額的權利，而本政策將取代任何該等協議(不論是在生效日期之前、當日或之後訂立)。

10.

承保人確認和協議

所有受本政策約束的被保險人必須簽署作為附件A的證書，以確認他們對本政策的理解，並同意遵守本政策。儘管有上述規定，本政策將適用於承保人員，無論此類人員是否簽署了此類認證。

11.

接班人

本政策對所有被保險人及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行，並應有利於公司的任何繼承人。他説：

12.

解讀政策

如果本政策與《最終規則》之間有任何不明確之處，應對本政策進行解釋，使其符合《最終規則》。如果本保險單的任何規定或該規定對任何被保險人或情況的適用無效，則本保險單的其餘部分或該規定對被保險人或情況的適用不應因此而受到影響。

如果本政策的任何規定與任何最終規則的任何要求不一致，行政長官應自行決定修改和管理本政策，並使其符合這些規則。他説：

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管理人根據本政策所作的任何決定應是決定性的，並對適用的被保險人具有約束力。*管理人的確定不必就承保人或從一項付款或贈款到另一項付款或贈款保持一致。他説：

13.

修訂；終止

管理人可根據適用法律、最終規則和所有其他適用規則和條例的要求，或由管理人自行決定對本政策進行任何修改。

管理員可隨時終止本政策。他説：

14.

定義

“管理人”指董事會的薪酬委員會，或在沒有負責高管薪酬決定的獨立董事委員會的情況下，指在董事會任職的大多數獨立董事。

“董事會”是指公司的董事會。

“追回衡量日期”是以下項目中較早出現的日期：

董事會、董事會委員會或授權採取行動的一名或多名公司高級管理人員(如果董事會不需要採取行動)得出或理應得出結論認為公司需要按照本政策所述編制會計重述的日期；或

二、

法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司編制本政策所述會計重述的日期。

“回收期”是指緊接回撥衡量日期之前的三(3)個已完成的財政年度，以及在該三(3)個財政年度內或緊隨其後的三(3)個財政年度內，公司上一財政年度結束的最後一天與其新財政年度的第一天(因本公司財政年度的變動而產生)之間的任何過渡期；但在本公司上一財政年度結束的最後一天與其新財政年度的第一天之間的任何過渡期，包括9至12個月的期間，將被視為完成的財政年度。

“公司”指Passage Bio，Inc.、特拉華州的一家公司或任何後續公司。

“被保險人”是指任何高管(定義見《最終規則》)，包括但不限於根據《交易法》頒佈的《規則》第16a-1(F)條第16節所指的公司高管，以及根據《S-K條例》第401(B)項、根據《交易法》頒佈的第3b-7條和根據1933年《證券法》頒佈的第405條所指的《公司高管》；但署長可根據最終規則，為本政策的目的確定應被視為受保險人員的其他僱員，並具有預期效果。

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“生效日期”是指[2023年10月12日]，董事會通過該政策的日期。

“交易所”係指納斯達克全球市場或本公司已將其證券掛牌交易的美國任何其他國家證券交易所或全國性證券協會。他説：

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“最終規則”指美國證券交易委員會根據《多德-弗蘭克法案》第954節、規則第10D-1條和交易所上市標準頒佈的最終規則，每一條規則均可不時修訂。

“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。股價和TSR也是財務報告指標。財務報告措施不需要在財務報表中列報，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的備案文件中。

“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於實現任何財務報告措施而授予、賺取或授予的薪酬。“基於激勵的薪酬”的例子包括但不限於：完全或部分基於滿足財務報告衡量的業績目標而賺取的非股權激勵計劃獎勵；從“獎金池”支付的獎金，其大小完全或部分基於滿足財務報告衡量的業績目標而確定；其他基於對財務報告衡量的業績目標的滿足而給予的現金獎勵；完全或部分基於滿足財務報告衡量目標而授予或歸屬的限制性股票、限制性股票單位、業績股份單位、股票期權和SARS；以及出售通過激勵計劃獲得的股票而獲得的收益，該股票完全或部分基於實現財務報告衡量目標而授予或歸屬。例如，“基於激勵的薪酬”不包括基於時間的獎勵，例如授予或歸屬的股票期權或限制性股票單位。僅限於-在服務期結束時；基於非財務戰略或運營指標的獎勵，如完成合並或實現非財務業務目標；基於服務的留任獎金；酌情薪酬；以及工資。

“上市規則生效日期”是指本公司證券所在交易所上市標準的生效日期。

“政策”是指本補償恢復政策。

激勵性薪酬被視為在公司的財政期內“收到”，在此期間，激勵性薪酬獎勵中規定的相關財務報告指標得以實現，無論付款或授予是否發生在較晚的日期，或者是否有額外的歸屬或付款要求，例如基於時間的歸屬或薪酬委員會或董事會的認證或批准，還沒有得到滿足。

“補償金額”是指承保人根據重述前的財務報表所獲得的基於獎勵的補償的金額，超過了如果基於獎勵的補償是

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根據財務重述確定，計算時不考慮已繳納的任何税款(I.e.、預扣税款總額)。

“非典”是指股票增值權。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“SOX 304”是指2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304節。

“觸發事件”是指由於本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而需要本公司編制會計重述的任何事件，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求本公司編制的任何會計重述，或者如果該錯誤在當期得到糾正或在本期未予糾正則將導致重大錯報的任何事件。他説：

“TSR”是指股東總回報。

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附件A

認證

茲證明：

1.	本人已閲讀並理解本公司的追討補償政策(以下簡稱“政策”)。我知道總法律顧問可以回答我關於政策的任何問題。

2.	本人明白，本政策適用於本人與本公司就上市規則生效日期後收到的以獎勵為基礎的薪酬而訂立的所有現有及未來薪酬相關協議，不論協議中是否有明文規定。

3.	本人同意，儘管本公司有公司註冊證書、章程及本人與本公司訂立的任何協議，包括本人與本公司訂立的任何彌償協議，本人將無權亦不會就本公司根據保單追討或可收回的任何款項向本公司尋求彌償。

4.	本人理解並同意，如果保單與前述協議和諒解，以及任何先前、現有或未來的任何協議、安排或諒解(無論是口頭或書面的)與保單和本認證的標的發生衝突，則以保單和本認證的條款為準，且在與保單和本認證的標的發生衝突的範圍內，本認證的條款應取代此類協議、安排或諒解的任何規定。

5.	本人同意遵守保單條款，包括但不限於，在保單所要求的範圍內，以保單所允許的方式，向本公司退還任何退款金額。

簽署：

姓名：

標題：

日期：

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