目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

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委託文件編號：000-24085

Axt，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人的電話號碼，包括區號：(510) 438-4700

根據該法第12(B)節登記的證券：

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根據該法第12(G)節登記的證券：

無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。◻是⌧ 不是

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法的第13節或第15(D)節提交報告。◻是⌧ 不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第F13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否遵守了此類提交要求。⌧ 是 ◻*否

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。⌧ 是 ◻*否

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。他説：◻

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第312b-2條所定義)。◻是☒*否

根據納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)報道的2020年6月30日普通股的收盤價4.76美元，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為4.76美元。144,499,115。每位高級職員、董事以及持有已發行普通股10%或以上的每個人持有的普通股都被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。此附屬公司地位的確定並不是出於其他目的的決定性確定。

截至2021年3月1日，42,086,773註冊人普通股的流通股面值為0.001美元。

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第一部分

這份Form 10-K年度報告包含符合修訂的1933年證券法第27A節和修訂的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述與我們對我們產品的預期、市場和客户對我們產品的需求、我們產品的客户資格、我們擴大市場或增加銷售的能力、使用我們襯底上製造的芯片或設備的新興應用、新產品的開發、應用、增強或技術、我們產品和應用的生命週期有關。我們對資本項目的投資、我們新工廠的增產、與搬遷我們的砷化鎵生產線有關的潛在遣散費、我們讓客户從我們在中國定興的新制造地點重新鑑定襯底的能力、我們利用或提高我們製造能力的能力，以及我們相信我們有足夠的現金和投資來滿足我們未來12個月的需求，這些都是前瞻性陳述。“此外，本公司晶圓製造公司北京通美Xtal科技股份有限公司(“通美”)擬在上海證券交易所科創板(“明星市場”)上市的有關完成步驟、通美股票在星空市場上市的時間和完成以及通美旗下實體重組和資產調整的完成等陳述，均為前瞻性表述，均為前瞻性表述，包括有關通美科技在上海證券交易所科創板(“明星市場”)的上市申請、通美科技股份有限公司(“通美”)擬在上海證券交易所科創板(“明星市場”)上市相關事項的完成、通美股票在星空市場上市的時間和完成以及通美旗下資產重組的完成等前瞻性表述。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“目標”、“應該”、“繼續”、“將”、“可能”等詞彙以及此類詞彙的類似表達或變體旨在識別前瞻性陳述，但不是識別本年度報告中前瞻性陳述的唯一手段。此外，有關我們的戰略和計劃、行業趨勢和趨勢的影響、關税和貿易戰、“新冠肺炎”疫情對我們業務的潛在或預期影響、經營業績和財務狀況、中國強制工廠關閉、中國政策法規的變化以及經濟週期對我們業務的影響等未來事項的聲明均為前瞻性聲明。

我們的前瞻性陳述基於一些假設，這些假設受到與公司運營和商業環境有關的不確定性和因素的影響，這些不確定因素可能會導致實際結果與本報告中包含的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。這些不確定性和因素包括但不限於：中國私募股權基金撤回、取消或要求贖回其在同美的投資、在滿足中國多個政府機構對同美的投資以及同美股票在明星市場上市方面的行政挑戰、繼續開放公司在明星市場上市、投資者對在明星市場上市的新股的熱情、以及中美之間的地緣政治緊張局勢，這些不確定因素包括但不限於：中國的私募股權投資基金撤回、取消或要求贖回其在同美的投資、滿足中國各政府機構對同美投資和同美股票在明星市場上市的要求所面臨的行政挑戰、繼續允許公司在明星市場上市、投資者對在明星市場上市的新股的熱情、以及中美之間的地緣政治緊張局勢。其他不確定因素包括, 但不限於：重要訂單的時間和接收；訂單的取消和退貨；使用在我們基板上製造的芯片或器件的新興應用；最終用户對包含在基板上製造的芯片或器件的產品的接受；將新產品推向市場的能力；競爭對手的產品發佈；控制成本和提高效率的能力；利用我們的製造能力的能力；產品產量及其對毛利率的影響；生產線的搬遷和生產的提升；中國因空氣污染可能導致工廠關閉的情況；新冠肺炎或這些因素包括關税和其他貿易戰問題；我們部分擁有的供應鏈公司的財務表現；中國的政策和法規；以及本Form 10-K年度報告中列出的其他因素，包括下文第1A項中“風險因素”一節中列出的因素。所有前瞻性陳述均以截至本年度報告之日管理層的觀點為基礎，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與歷史結果或此類前瞻性陳述中預期的結果大不相同。此類風險和不確定因素包括下文第1A項“風險因素”一節中闡述的風險和不確定因素，以及本年度報告其他部分討論的風險和不確定因素，並確定可能擾亂或損害我們的業務或導致實際結果與任何此類前瞻性陳述中預測的結果大不相同的重要因素。

這些前瞻性陳述並不是對未來業績的保證。我們告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本報告發布之日起發表。我們敦促讀者仔細審閲和考慮本報告中的各種披露，這些披露試圖就可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的風險和因素向感興趣的各方提供建議。*我們沒有義務修改或更新任何前瞻性聲明，以反映本報告日期後可能出現的任何發展、事件或情況。*我們沒有義務修改或更新任何前瞻性聲明，以反映本報告日期後可能出現的任何發展、事件或情況。*我們沒有義務修改或更新任何前瞻性聲明，以反映本報告日期後可能出現的任何發展、事件或情況

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第一項。業務

AXT，Inc.(“AXT”、“本公司”、“我們”和“Our”指的是AXT，Inc.及其合併子公司)是一家材料科學公司，開發和生產高性能化合物和單元素半導體基板，也稱為晶圓，我們的兩家合併子公司生產和銷售某些原材料，其中一些用於我們的基板製造過程，一些銷往其他公司。

我們的襯底晶片用於典型的硅襯底晶圓無法滿足半導體或光電子器件的性能要求時使用，而用於生產半導體芯片和其他電子電路的主要襯底都是由硅製成的。然而，如果使用硅作為基材，某些芯片可能會變得過熱或執行功能太慢。此外，LED照明和基於芯片的激光器等光電應用程序不使用硅襯底，因為它們需要使用硅無法實現的波形頻率。在這些情況下，可以使用替代材料或特殊材料來取代硅作為首選基材。我們的晶片提供這種替代或特殊材料。我們不設計或製造芯片。我們通過研究、開發和生產特種材料晶圓來增加附加值。我們有兩條產品線：特種材料基材和與這些基材配套的原材料。我們的複合基板將銦與磷(磷化銦：INP)或鎵與砷(砷化鎵：GaAs)結合在一起。我們的單元素襯底由鍺(Ge)製成。

INP是一種高性能半導體基板，用於寬帶和光纖應用、5G基礎設施和數據中心連接。InP基板還用於生物識別可穿戴設備和其他健康監測應用。近年來，InP的需求量有所增加。半絕緣GaAs基板用於製造各種高速微波元件，包括用於手機、衞星通信和廣播電視應用的功率放大器芯片；半絕緣GaAs基板用於製造光電產品，包括高亮度發光二極管(HBLED)，通常用於無線手機和液晶顯示(LCD)電視的背光，也用於汽車面板、標牌、顯示器和照明應用。半導體GaAs襯底的一個新應用是三維傳感芯片，它使用垂直腔面發射激光器(VCSEL)作為單個芯片上的激光器陣列，可用於手機和其他設備。砷化鎵晶片也可以用來製造微型發光二極管。鍺襯底用於空間和地面光伏應用的太陽能電池等應用中。

我們的供應鏈戰略包括部分擁有原材料公司。其中兩家公司被合併。其中一家合併的公司生產高温(通常在500℃至1,500℃)單晶錠生長過程中使用的熱解氮化硼(PBN)坩堝，生長OLED(有機發光二極管)工具時的滲流環，MOCVD(金屬-有機化學氣相沉積)反應器和MBE(分子束外延)反應器中的外延層生長。我們在自己的鋼錠生長過程中使用這些PBN坩堝，這些坩堝也在我們的產品中銷售。我們的公司生產熱解氮化硼(PBN)坩堝，這些坩堝用於單晶錠的高温生長過程，在生長OLED(有機發光二極管)工具時使用滲流環，在MOCVD(金屬-有機化學氣相沉積)反應器和MBE(分子束外延)反應器中進行外延層生長第二家合併公司將粗鎵轉化為純鎵。我們使用提純的鎵生產我們的GaAs襯底，它也在公開市場上出售給其他公司，用於生產磁性材料、高温温度計、單晶錠，包括砷化鎵、氮化鎵、銻化鎵和磷化鎵錠，以及其他材料和合金。除了提純的鎵，第二家合併公司還生產InP基材，然後我們用這些材料來生長單晶錠。前幾年，我們整合了第三家公司，但在2019年第一季度，我們將部分所有權出售給了我們的投資夥伴，截至2019年3月11日，我們停止了對該公司的整合。2020年、2019年和2018年，我們的襯底產品部門分別創造了79%、81%和79%的綜合收入，我們的原材料產品部門分別創造了21%、19%和21%的收入。

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下圖顯示了我們的基板產品及其材料、直徑和説明性應用，並展示了我們的原材料組主要產品及其説明性用途和應用。

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我們的所有產品都是在中華人民共和國(中華人民共和國或中國)生產的，與美國、歐洲或日本的同類設施相比，中華人民共和國的設施和勞動力成本通常更低。我們的供應鏈包括在中國的原材料公司(子公司/合資企業)的部分所有權。我們相信，這種供應鏈安排為我們提供了價格優勢、可靠的供應、市場趨勢可見性和更好的採購提前期，這是製造我們基板的關鍵原材料的核心。我們的原材料公司生產原材料，包括原料鎵(4N Ga)、高純鎵(6N和7N Ga)、InP的原料、砷、鍺、二氧化鍺、熱解氮化硼(PBN)坩堝和氧化硼(B2O3)。我們在所有這些原材料公司都有董事會代表。我們合併那些我們擁有控股財務權益或多數財務權益的公司，並有能力對這些公司的運營或財務決策進行實質性控制。我們使用權益法來核算我們擁有較小財務權益並有能力對這類公司施加重大影響但不能控制的公司。我們購買這些公司生產的材料的一部分供我們自己使用，他們將剩餘的生產出售給第三方。

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北京市政府正在將其辦公室搬到我們原來的製造工廠目前所在的地區，並正在將數千名政府僱員轉移到這個地區。政府已經建造了展示塔樓，並監督了新公寓樓、零售店和餐館的建立。距離我們設施幾英里的範圍內正在建設一個遊樂園。為了創造空間並對該地區進行升級，該市指示幾乎所有現有的製造公司，包括AXT，將其全部或部分生產線搬遷。我們奉命搬遷我們的砷化鎵生產線。出於生產效率的原因，我們選擇也遷移我們的鍺生產線。我們的磷化銦生產線，以及各種行政和銷售職能，將主要保留在我們在北京的原址。

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從2017年開始，我們砷化鎵生產線的搬遷工作已經基本完成。我們於2020年開始量產。為了降低風險並維持生產計劃，我們分階段轉移了砷化鎵設備。到2019年12月31日，我們已經停止了北京原有製造廠的砷化鎵晶體生長，並將100%的鋼錠生產轉移到距離北京約250英里的喀左的新制造廠。我們將砷化鎵的晶片加工設備轉移到了我們位於定興的新制造廠，定興距離北京約75英里。我們的一些更大、更復雜的客户將在2020年從新工廠獲得砷化鎵晶片的資格。一些客户仍在這一過程中。我們的新設施使我們能夠擴大產能並升級我們的一些設備。新的建築足夠大，如果市場需求增加或市場份額增加，我們可以安裝更多的設備。此外，我們亦取得足夠土地，以便日後有需要時可增加設施。我們相信，我們增加運力的能力使我們具有競爭優勢。此外，我們製造能力的新技術成熟水平將使我們能夠支持我們認為可能在未來幾年推動對我們產品需求的主要趨勢。

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客户資格和根據需要擴展容量要求我們繼續努力解決這兩個新站點出現的許多細節問題。如果不能很好地實現這一點，可能會導致我們的生產中斷，並對我們的收入、我們的經營業績和我們的財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們不能滿足客户的產品資格和數量要求，我們可能會失去對該客户的銷售。我們的聲譽也可能受損。任何銷售損失都可能對我們的收入、我們的經營業績和我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

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2020年11月16日，我們宣佈了一項進入中國資本市場的戰略舉措，啟動了通美股票在星空市場(STAR Market)首次公開募股(IPO)的程序，星空市場是一家旨在支持中國創新型公司的交易所。我們在1998年成立了同美，並相信同美已經成長為一家在明星市場上具有吸引力的公司。要獲得在明星市場上市的資格，這一過程的第一個重要步驟是聘請中國的私募股權公司(“投資者”)將資金投資於同美。截至2020年12月31日，由10傢俬募股權基金組成的投資者已與同美進行了接觸，總投資額約為4810萬美元。(投資交易中使用的貨幣是人民幣，在本報告中，人民幣已兑換成大約美元。)其餘約150萬美元的新資本投資已於1月初獲得資金。根據中國的規定，這些投資必須得到中國政府的正式批准

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這是適當的政府機構，在批准之前不會被認為是稀釋的。2021年1月25日，政府批准了全部約4900萬美元的投資。作為對約4900萬美元投資的交換，投資者獲得了同美7.28%的非控股權益。根據與投資者之間的投資協議(“資本投資協議”)，倘發生重大不利變化或通美未能於2022年12月31日或之前完成首次公開招股，各投資者有權要求AXT按投資者支付的原始購買價贖回其持有的任何或全部通美股票，而不收取利息。當同美向中國證監會(“證監會”)正式提交IPO申請時，這項權利被暫停。*通美目前計劃於2021年第三季度向證監會提交正式申請。但是，如果在2022年12月31日，首次公開募股申請已被證監會或證券交易所提交併接受，且該提交仍在審查中，則該投資者有權行使該贖回權的日期應順延至該提交被證監會或證券交易所拒絕之日，或同美撤回其IPO申請之日。通美將被要求在IPO中出售至少10%的股權。在明星市場上市的過程包括幾個審查期，因此是一個漫長的過程。通美預計要到2022年年中才能完成IPO。同美在中國明星市場的上市不會改變AXT作為美國上市公司的地位。

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星空市場IPO過程中的另一個步驟涉及通美旗下某些實體的重組和資產調整。在這方面，我們的兩家合併原材料公司，南京金美鎵有限公司(“金美”)和北京博裕半導體容器工藝技術有限公司(“博裕”)及其子公司於2020年12月被分配給通美。這將增加同美的客户和員工數量，並增加同美的綜合收入。

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以下組織結構圖描述了截至2020年12月31日的合併結構；

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2018年9月，特朗普政府宣佈了一份數千種商品類別的清單，這些商品在進口到美國時被徵收關税。這項聲明對我們進口到美國的晶片基板徵收關税。最初的關税税率為10%，隨後提高到25%。我們大約10%的收入來自將我們的晶圓進口到美國。2020年和2019年，我們分別支付了約130萬美元和70萬美元的關税。關税和貿易戰的未來影響還不確定。

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我們於1986年12月在加利福尼亞州註冊成立，並於1998年5月在特拉華州重新註冊。該公司於1998年上市。2000年7月，我們從American Xtal Technology，Inc.更名為AXT，Inc.。我們的主要公司辦事處位於加利福尼亞州弗裏蒙特科技大道4281號，郵編為94538，我們的電話號碼是(5104384700)。

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行業背景

某些電子和光電子應用對性能的要求超過了傳統硅襯底(也稱為晶片)的性能要求，通常需要高性能的複合晶片(兩種材料的混合物)或單元素晶片基板。性能更高的非硅基晶片基板包括GaAs、InP、氮化鎵(GaN)、碳化硅(SiC)和鍺。最早廣泛使用的替代晶片基板之一是GaAs，而GaAs晶片基板是我們生產的最早的晶片基板。

硅襯底主導着半導體襯底市場。硅片的直徑更大，成本更低。AXT和我們的競爭對手之所以存在，是因為物理定律阻止了某些功能的正常執行，或者根本不能使用硅材料作為晶片襯底。我們的襯底晶片適用於典型的硅襯底晶片無法滿足半導體或光電子器件的性能要求時使用。隨着新應用的採用，對更高性能的非硅基晶片基板(如AXT專門從事的基板)的需求預計將會增加。與日益複雜的電子電路設計和完成此類設計所需的技能集相比，AXT和我們的競爭對手所需的知識庫和技能集是以材料科學為基礎的。我們不設計或製造半導體芯片和其他電子電路。取而代之的是，我們應用材料科學方面的深厚知識來種植單晶錠，然後將這些單晶錠切成單獨的晶片基板。我們通過研究、開發和生產特種材料晶圓來增加附加值。這使我們處於半導體“食物鏈”的起點。

InP是一種高性能半導體基板，用於寬帶和光纖應用以及數據中心連接。InP基板也可以用於5G應用。近年來，InP的需求量有所增加。半絕緣GaAs基板用於製造各種高速微波元件，包括用於手機、衞星通信和廣播電視應用的功率放大器芯片；半絕緣GaAs基板用於製造光電產品，包括高亮度發光二極管(HBLED)，通常用於無線手機和液晶顯示(LCD)電視的背光，也用於汽車面板、標牌、顯示器和照明應用。半導體GaAs襯底的一個新應用是三維傳感芯片，它使用垂直腔面發射激光器(VCSEL)作為單個芯片上的激光器陣列，可用於手機和其他設備。鍺襯底用於空間和地面光伏應用的太陽能電池等應用中。

AXT的優勢

我們相信，我們受益於以下優勢：

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戰略

我們的目標是成為全球領先的高性能化合物和單元素半導體基板供應商。我們戰略的關鍵要素包括：

提升我們在InP方面的優勢。隨着基於雲的數據中心繼續結合集成電路和基於InP的激光器通過光傳輸數據，我們相信對InP襯底的需求將會增加。最近，InP正被用於5G基礎設施。未來的應用可能包括無人駕駛汽車和手機中的5G。

增加InP產能，繼續InP研發我們正在繼續增加InP的製造能力，以支持這一產品線的增長。使用我們的晶片基板產品的終端市場應用通常具有較長的產品生命週期。我們相信，使用InP的終端市場應用的產品生命週期可能類似於使用GaAs的終端市場應用的長產品生命週期。除了增加製造能力外，我們還在繼續投資InP晶體生長技術和晶圓加工技術。例如，我們正在開發直徑為6英寸的鋼錠，並改善晶片表面的相對平整度，以提高性能。

鑑定移動設備中基於GaAs的3-D和飛行時間傳感陣列應用的新設施。 雖然3D傳感尚未被廣泛採用和接受，但我們相信它在面向世界的相機中的使用將加速採用，並對高質量的GaAs供應商產生重大影響。我們相信3D傳感技術也將被用作無人駕駛汽車的傳感器。3-D傳感應用對GaAs襯底的要求包括非常低的缺陷密度或刻蝕間距密度。我們打算通過提升我們的優勢和能力來抓住這些市場的機遇。

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讓客户意識到新設施旨在讓我們快速增加設備和容量. 與安裝熔爐和其他製造設備相比，新設施和基礎設施的建設需要更長的時間才能完成。我們已經證明瞭我們有能力做到這兩點，我們相信這種能力使我們成為對客户有吸引力的供應商。

提供多樣化的產品，包括定製產品。我們相信，AXT在市場上享有提供廣泛產品的聲譽，包括由技術銷售支持專業人員團隊提供支持的定製產品，他們中的大多數人擁有物理學或材料科學方面的高級研究生學位。我們計劃進一步推廣這一品牌形象，以此作為我們在市場上脱穎而出的一種方式。我們相信，這一戰略將帶來更多樣化的客户基礎和更高的銷量。

保持生產效率。我們尋求通過提高我們的製造方法、系統和流程的效率，繼續利用我們在中國的製造優勢。 我們的戰略是將美國質量控制體系和進入美國和中國資本市場的優勢與我們在中國的製造業務結合起來。我們在公司文化中提倡持續改進的理念和實踐。

提高我們的工作效率並尋求盈利 子公司/合併的原材料公司。特種材料的供需方程式可能是複雜和不穩定的。多年來，我們在中國建立或投資了原材料公司，這些公司是我們供應鏈中不可或缺的一部分。我們將繼續為這些公司提供戰略支持，而這些公司也將繼續成為我們供應鏈的支柱。我們計劃與這些公司密切合作，提高他們的生產率，改善他們的財務業績，因為他們繼續支持我們的供應鏈。

未來的材料。特種材料基材市場是動態的，受到持續變化和週期的影響。我們計劃利用我們在特種材料和晶片基板方面的深厚知識和經驗，為我們產品組合中的現有基板尋找新的應用，並探索可能與我們的知識庫、客户需求和生產線協同的更多材料。

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技術

在其上製造集成電路和光學器件的晶片襯底是半導體器件製造的基礎。晶圓是由圓柱形生長的鋼錠衍生而來的。鋼錠的直徑和長度會因材料的類型和生長過程的不同而有所不同。鋼錠可以是單晶(單晶)或多晶(多晶)。單晶是結構內沒有邊界的原子的連續晶格。鋼錠必須是單晶，才能用於製造用於器件製造的晶片。單晶錠可以由單一元素如鍺或硅製成，也可由兩種或兩種以上元素製成，如砷化鎵(含鎵和砷)或磷化銦(含銦和磷)。根據晶片中材料的物理性質，器件和電路的性能可能會有很大的不同。

Axt使用其專有的垂直梯度冷凍(VGF)技術生長單晶磷化銦(InP)、砷化鎵(GaAs)和鍺(Ge)錠。在生長出晶錠後，然後將其切成單獨的襯底或晶片。在使用特殊材料晶片之前，需要在襯底表面生長一層薄薄的結構化化學物質。這被稱為外延層。我們將大部分襯底出售給專門應用外延層的公司。這些晶片隨後被用來生產最先進的電子和光電子設備以及電路應用。

InP和GaAs化合物是由元素週期表中的III和V族元素組合而成的，而Ge是IV族元素材料。這些材料中的每一種都具有獨特的特性，這些特性決定了最佳器件和/或電路應用。由於其特殊的高電子遷移率和直接禁帶特性，InP和GaAs晶片在生產發光二極管(LED)、固態激光器和手機功率放大器等方面發揮了主導作用，僅舉幾個例子。另一方面，GE晶圓在製造被稱為三結太陽能電池(TJSCs)的空間和地面發電專用太陽能電池方面發揮了關鍵作用。

隨着最近幾個應用領域的發展，InP激光器預計將在光電子學領域發揮主導作用，例如硅光子學(InP激光器是其中的關鍵部件)和自動駕駛汽車(其中基於InP的特殊波長的激光器用於物體傳感和碰撞避免)。晶體生長工藝技術通常包含被認為是生產商保密的步驟和程序，通常包括控制坩堝內温度的方法。InP晶體的生長依賴於坩堝內的極端壓力。因此，它不僅需要温度控制方法，還需要壓力控制和穩定過程方法，其中許多方法AXT認為是專有的商業祕密。正是這種變量和控制它們所需方法的組合造成了進入壁壘。我們相信，我們在InP研究和開發方面的長期投資已經產生了大量的專有知識。

在生長出晶錠之後，材料被切成單獨的襯底或晶片。我們繼續投資於晶片加工技術，涵蓋了從鋸切到邊緣平滑再到最終清潔的每一個步驟，我們相信我們擁有涉及晶片加工範圍的技術和商業祕密。在我們最近的開發計劃中，一個重點是自動化，特別是在清洗晶圓方面。

理想情況下，晶片或襯底中的所有原子都以特定的週期順序排列。然而，鋼錠生長過程中的敏感性會導致一些原子不正確地排列，這些原子被稱為位錯。晶片中位錯的總數稱為位錯密度。位錯密度可以通過用酸腐蝕晶片在顯微鏡下看到一組微小的記號或凹坑，每個晶片都有一個蝕坑密度或EPD。某些微型設備，例如用於3D傳感的陣列，需要極低EPD的晶片。AXT認為我們用來實現低EPD的工藝技術是專有工藝技術，我們相信我們是少數幾家能夠生產低EPD晶圓的基板製造公司之一。

產品

我們有兩條產品線：特種材料基材和與這些基材配套的原材料。我們設計、開發、製造和分銷高性能半導體基板，也稱為晶圓。穿過

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作為我們供應鏈中的兩個合併子公司，我們還銷售某些原材料。InP是一種高性能半導體基板，用於光纖激光器和探測器、無源光網絡(PON)、電信等領域，現已擴展到包括5G、城域和數據中心連接、硅光子學、光子IC(PIC)、地球太陽能電池(CPV)、激光器、射頻放大器(軍用無線)、紅外運動控制和紅外熱成像。我們生產用於製造半導體芯片的半絕緣GaAs襯底，應用領域包括無線設備的功率放大器、高性能晶體管和無人機的高效太陽能電池。我們的半導體GaAs襯底用於製造光電產品，包括經常用於無線手機和液晶電視背光以及汽車、標牌、顯示器和照明應用的高亮度LED，以及用於材料處理(焊接、切割、鑽孔、焊接、標記和表面修改)的大功率工業激光器。我們的半導體砷化鎵襯底可以用來製造使用VCSEL進行三維傳感的光電產品。Ge襯底用於新興應用，例如用於空間和地面光伏應用以及光學應用的三結太陽能電池。

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底物。我們目前銷售由InP和GaAs製造的複合基板，以及由GE製造的單元素基板。我們提供2英寸、3英寸和4英寸直徑的InP基板，以及2英寸、4英寸和6英寸直徑的Ge基板。我們提供直徑1英寸、2英寸、3英寸、4英寸、5英寸和6英寸的半絕緣和半導體型砷化鎵襯底。我們的許多客户需要定製規格，例如特殊水平的鐵或硫摻雜劑或特殊的晶圓厚度。

原材料。我們的兩個聯合原材料子公司生產和銷售某些原材料，其中一些用於我們的基板製造過程，一些出售給其他公司。其中一家合併公司生產PBN坩堝，另一家合併公司將粗鎵轉化為純鎵，並生產InP基材。

我們推廣我們的產品多樣性，以此作為我們在市場上脱穎而出的一種方式。一些競爭對手只提供砷化鎵基材。我們提供砷化鎵以及磷化銦和鍺襯底。一些競爭對手將他們的晶圓直徑限制在幾個尺寸。我們的晶圓直徑從一英寸到六英寸不等。我們還根據客户定義的規格生產基板，這些規格的厚度、平滑度或平整度可能會有所不同，還可能包括添加特殊的附加材料，如鐵或硫。除了我們的晶圓或基板外，我們還從銷售原材料的兩家合併子公司獲得收入。產品多樣性可以緩解我們市場中的一些下行週期，因為我們的收入不依賴於單一的產品或應用。

顧客

在特殊材料晶片可以在典型的晶片製造工廠(在芯片上構建電子電路、激光器或光學設備)進行加工之前，需要在襯底表面生長一層薄薄的結構化化學物質。這被稱為外延層。我們把襯底賣給應用外延層的公司，然後這些公司再把修改後的晶圓賣給晶圓廠、芯片設計公司、LED製造商和其他公司。一些客户同時進行外延層和晶片製造。

形成我們客户基礎的外延層公司位於亞洲、美國和歐洲。我們還向大學和其他研究機構銷售我們的產品，這些研究機構在半導體和半絕緣應用的各個方面使用特殊材料進行實驗。我們採購原材料的客户分佈在亞洲、美國和歐洲。

我們有時會在任何特定時期向有限數量的客户銷售我們的產品的很大一部分。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的財年中，Landmark客户分別佔我們收入的11%、15%和13%。我們的前五大客户，雖然每個時期的五個客户不同，但佔我們2020年收入的32%，佔我們2019年收入的40%，佔我們2018年收入的35%。

在截至2020年12月31日的一年中，我們合併子公司的三個客户合計佔原材料銷售額的31%。截至2019年12月31日的年度，我們合併子公司的三個客户合計佔原材料銷售額的48%，2018年，三個客户佔原材料銷售額的30%。

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原材料銷售。我們的子公司和整合的原材料公司對我們來説是一個關鍵的戰略優勢，因為它們進一步使我們的收入來源多樣化。

製造業、原材料和供應品

我們所有的產品都是在中國生產的。我們相信，與美國或與我們在日本和德國的一些競爭對手相比，這個地點的設施和勞動力成本總體上是有利的。

我們採用兩階段晶圓製造工藝。第一階段採用我們的VGF技術，用於目前直徑從1英寸到6英寸的單元素或複合元素鋼錠的晶體生長。生長過程發生在使用我們專有設計建造的高温爐中。根據生產的鋼錠的直徑和長度的不同，將晶體元素培養成圓柱形鋼錠需要幾天的時間。晶體生長階段採用AXT專有工藝技術。第二階段包括將鋼錠切片或鋸成晶片或基板，然後對每個基板進行嚴格的加工，包括研磨以減少厚度，對邊緣進行倒角，然後對每個基板進行拋光和清潔。許多晶圓加工步驟都使用化學浴，適當地清洗晶圓是一個關鍵過程。晶圓加工階段還採用了AXT專有工藝技術。

每個鋼錠的晶片將包括一些不符合規格或質量標準的材料。缺陷可能是由於晶體生長過程中使用的材料的固有因素造成的。它們也可能是由於製造過程中的差異造成的。我們的生產線上有許多步驟是部分或完全自動化的，但其他製造步驟都是人工執行的。我們打算提高自動化水平，特別是在清洗晶圓方面。2015年，我們從日立金屬(Hitachi Metals)購買了晶圓加工設備，以幫助我們提高生產線的自動化程度，從而減少變異性和缺陷。此外，我們還獲得了日立金屬公司的製造許可證。本許可證包括使用所購設備的詳細工作説明，並允許我們在任何步驟、在我們生產線中的任何設備上應用經許可的專有晶片加工技術。由於潛在的缺陷，良率是我們製造成本中的一個關鍵因素。其他關鍵因素還有原材料要素、製造設備、工廠裝載、設施和勞動力的初始成本。

連同某些子公司，我們擁有中國10家原材料公司的部分所有權，這些公司構成了我們供應鏈模式的支柱。這些公司通常為我們提供可靠的供應、市場趨勢洞察力和更短的原材料交貨期，這些原材料是我們製成品的核心，包括鎵、鎵合金、磷化銦多晶、砷、鍺、二氧化鍺、高純砷、PBN和氧化硼。我們相信，這些原材料公司在允許我們採購材料以支持我們計劃的增長方面一直並將繼續具有優勢。此外，我們還從其他幾家國內和國際供應商處採購供應的零部件和原材料。我們依賴一家或有限數量的供應商提供用於生產我們的基板的某些關鍵材料，如石英管、砷和拋光溶液。我們通常通過標準採購訂單來採購材料，而不是根據長期供應合同。

銷售及市場推廣

我們通過在美國、中國和歐洲的直銷團隊直接向客户銷售我們的基板產品。我們還在日本、臺灣、韓國等地區聘請了獨立的銷售代表和經銷商。我們的直銷團隊精通複合和單元素基材的使用。特殊材料晶片在科學上是複雜的。我們的應用工程師必須在晶片基板製造過程的所有階段與客户密切合作，從開發晶片基板的精確組成到製造和加工晶片基板，再到客户的規格。我們相信，與客户保持密切的關係，併為他們提供工程支持，可以提高客户滿意度，併為我們提供銷售方面的競爭優勢。在我們的技術銷售支持團隊中，經常與客户接觸的成員中有相當大比例擁有物理學或材料科學博士學位。

國際銷售。國際銷售是我們業務的重要組成部分。在2020、2019年和2019年，面向北美(主要是美國)以外的客户的銷售額約佔我們收入的90%

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2018年。我們基板產品在北美以外的主要銷售市場是亞洲和西歐的客户。我們偶爾會收到以色列和俄羅斯客户的小額訂單。

我們的原材料公司銷售特種原材料，包括4N、5N、6N、7N和8N鎵、氧化硼、鍺、砷、二氧化鍺、用於晶體生長的熱解氮化硼坩堝、MBE零部件和用於製造OLED環的零部件。每家原材料公司都有自己獨立的銷售隊伍，除了向我們銷售原材料外，還直接向自己的客户銷售。

研究與開發

為了保持和改善我們的競爭地位，我們的研究和開發工作集中在設計新的專有工藝和產品、改善現有產品的性能、達到環保署的新低、提高產量和降低製造成本。我們還專注於更大直徑的晶圓進行研發，在我們的歷史上，我們一直在開發基於更大直徑的新產品。隨着鋼錠直徑的增加，特殊地球材料的晶體生長變得非常困難，因為必須在更大的表面積上施加一致的温度，對於InP來説，必須對壓力進行一致的控制。2015年，我們從Crystacomm獲得了某些專有的InP晶體生長技術和設備。

某些微型器件，例如用於3D傳感的陣列，需要具有非常低的蝕刻凹坑密度的GaAs晶片。由於預計對低EPD 6英寸晶圓的需求將會增長，我們已將開發工作的重點放在提高這類晶圓的產量上。

我們目前的襯底研發活動專注於繼續開發和增強GaAs、InP和Ge襯底，包括提高成品率、增強表面和電學特性和均勻性、增強襯底強度和增加晶體長度。2015年，我們從日立金屬(Hitachi Metals)收購了專有晶圓加工設備。此次日立金屬公司的收購包括一項許可，涉及使用專有設備和日立金屬公司專有的晶片加工技術。設備和工藝技術的一個特別重點是清洗晶片。要確保外延生長過程不受晶片上殘留化學物質的阻礙，從每個晶片上去除任何殘留的清洗劑是很重要的。

我們的合併子公司進行研發，專注於用於高温晶體生長的鎵合金、鎵精煉和熱解氮化硼坩堝。

我們已經組建了一支由熟練的科學家、工程師和技術人員組成的多學科團隊，以滿足我們的研發目標。2020年研發費用為710萬美元，2019年為580萬美元，2018年為590萬美元。專注於產量、持續改進和與我們的研發工作相關的其他事項的開發工作也在常規的製造過程中進行。這些成本包括在我們的收入成本中，因為很難將它們單獨作為研究和開發。

競爭

半導體基板行業的特點是技術邊界狹窄，價格侵蝕，競爭普遍激烈。某些晶片基板，例如用於使用LED照明的消費產品的低質量晶片基板，幾乎完全是在價格上競爭。其他產品，如InP和Low EPD GaAs晶片，競爭對手較少，除了價格外，質量也是一個關鍵的競爭因素。我們面臨着來自一些老牌公司的實際和潛在的競爭，這些公司在業內擁有更高的知名度和更成熟的關係。在某些情況下，我們的競爭對手擁有更多的財務、技術和營銷資源，因為它們是大得多的公司的部門。他們可以利用這些優勢更快地擴大產品供應，更快地適應新技術或新興技術以及客户需求的變化，並將更多的資源投入到產品的營銷和銷售中。我們認為，我們業務中的一個關鍵因素是我們向客户或潛在客户提供的技術支持的水平，我們試圖通過我們的技術銷售支持專業人員團隊(他們中的大多數人擁有物理學或材料科學博士學位)，通過卓越的技術支持來應對知名度或規模可能帶來的優勢。

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我們相信，在我們的基板產品競爭的市場中，主要的競爭因素是：

我們在目標市場的競爭能力還取決於以下因素：

我們的大多數客户專門從事外延生長，這是在我們的晶片上生長的一系列複雜的化學層。通常，我們的客户或潛在客户至少有兩個合格的基板供應商。合格供應商必須滿足行業要求-質量、準時交貨和客户支持的標準規範。一旦基板供應商與客户取得了資格，價格、一致的質量以及當前和未來的產品交貨期就成為最重要的競爭因素。供應商如果不能滿足客户目前的交貨期，或者客户認為不能滿足未來的需求並提供一致的質量，就會失去市場份額。我們在化合物和單元素半導體基板市場上的主要競爭對手包括住友電氣工業公司(Sumitomo Electric Industries)、日本能源公司(Japan Energy)、弗萊貝格複合材料公司(Freiberger Composite Materials)、優美科(Umicore)和中國晶體技術公司(China Crystal Technology Corp.，“CCTC”)。我們相信，我們的競爭對手中至少有兩家正在發運大量使用與我們的VGF技術類似的工藝生產的GaAs基板。此外，我們還面臨着來自半導體器件製造商的競爭，這些製造商可能使用其他不是基於GaAs、InP或Ge的特殊材料襯底，並且正在積極探索替代材料。例如，絕緣體上硅(SOI)技術，這是一種以較低成本生產令人滿意的器件的硅片技術，已在市場上得到驗證。從2012年到2015年，SOI技術在關鍵領域取代了GaAs芯片，主要是手機中的射頻(RF)切換功能。

由於我們的垂直整合、複雜的供應鏈，我們相信我們是唯一一家提供廣泛原材料的化合物半導體基板供應商。我們相信，這給了我們獨特的競爭優勢，因為我們對許多所需的材料擁有更大的控制力和穩定性。此外，我們相信我們在製造成本方面有一些優勢。在需求大幅增加的情況下，我們相信我們的原材料供應鏈戰略和我們快速提高產能的能力可以為我們提供一些優勢。

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知識產權

我們的成功和我們的VGF技術的競爭地位取決於我們維護我們專有工藝、技術祕密和其他知識產權保護的能力。我們依靠專利、商標和商業祕密法、保密協議和其他知識產權保護方法來保護我們的專有技術。我們相信，由於我們產品市場的技術創新步伐很快，我們建立和保持技術領先地位的能力既取決於我們現有技術所提供的法律保護，也取決於我們研發人員的技能。為了保護我們的商業祕密，我們採取了一定的措施來確保它們的保密性，例如與我們的員工、客户和供應商簽訂保密協議。然而，依賴商業祕密只是一種有效的商業實踐，前提是商業祕密仍未披露，專有產品或過程不是反向工程或獨立開發的。

除了專有工藝商業祕密外，我們還申請專利。到目前為止，我們已經獲得了56項與我們的VGF產品和工藝相關的專利；34項在中國大陸，9項在美國，7項在日本，2項在臺灣，2項在歐盟，1項在加拿大，1項在韓國。專利的保護期通常為自申請之日起20年。我們的專利的到期日從2021年到2037年不等。在某些情況下，我們可能會考慮對現有專利的分部、續展或部分續展進行額外索賠。我們目前有五項專利申請待決，其中三項在中國，一項在美國，一項在歐洲。此外，我們合併後的原材料公司在中國總共獲得了61項專利，其中博裕獲得了42項專利，金美獲得了19項專利。

在正常的業務過程中，我們會定期收到並詢問可能的專利侵權問題。在處理此類查詢時，我們可能需要或授予許可證或其他權利。但是，不能保證這些許可或權利將以商業上合理的條款提供給我們。如果我們不能解決或解決索賠，不能以商業上合理的條款獲得必要的許可證和/或成功起訴或捍衞我們的地位，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

環境法規

在我們所有的經營地點，我們都要遵守聯邦、州和地方的環境和安全法律法規，包括中國的法律法規，如與我們產品的開發、製造和使用、危險材料的使用、我們設施的運營以及不動產的使用相關的法律法規。這些法律法規規定了在製造、研發和銷售演示過程中危險材料的使用、儲存、排放和處置。我們維持着一系列主要是預防性的環境、健康和安全項目。作為這些計劃的一部分，我們定期監控持續的合規性。如果我們不遵守適用的法規，我們可能面臨清理工作、人身傷害、罰款或停職的重大責任，或被迫停止運營，和/或暫停或終止開發、製造或使用我們的某些產品、使用我們的設施或使用我們的不動產，每一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。隨着中國試圖解決其環境污染問題，中國的監管格局正在發生變化。由於我們所有的產品都是在中國生產的，我們受到一套不斷變化的法規的約束，這些法規可能要求我們改變設備和工藝，並要求我們獲得新的許可證。2017年，中國加大了對環境問題的關注，加大了製造企業的壓力。在北京空氣污染嚴重期間，包括AXT在內的製造企業可能會被當地政府勒令停產數日。例如，2018年第一季度，包括AXT在內的300多家制造公司, 從2月27日到3月31日，由於嚴重的空氣污染，當地政府斷斷續續地關閉了這些工廠，總共關閉了十天。

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人力資本

截至2020年12月31日，AXT和通美擁有784名員工，其中包括位於加利福尼亞州弗裏蒙特的總部的27名員工，法國的一名銷售專業人員，以及我們在中國工廠的756名員工。此外，我們兩家合併的原材料公司總共有290名員工。我們和我們合併的原材料公司總共有1074名員工，其中882人主要從事製造，112人從事銷售和管理，80人從事研發。在這1074名員工中，27名在美國，1名在法國，1046名在中國。

我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們繼續吸引和留住高技能員工的能力。我們為員工提供極具競爭力的薪資和獎金、擁有股權的機會、支持持續學習和成長的發展計劃，以及促進他們生活方方面面(包括醫療保健和帶薪休假)的穩健就業方案。我們在中國的大多數員工都是由工會代表的。截至2020年12月31日，中國有881名員工，包括我們兩家合併的原材料公司的員工，由工會代表。我們從未經歷過停工，我們認為我們與員工的關係很好。

地理信息

有關我們海外業務的信息，請參閲我們的合併財務報表附註14，並參見項目1a下的“與我們業務的國際方面有關的風險”。風險因素，瞭解與我們的海外業務和依賴相關的風險的進一步信息。

可用的信息

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州弗裏蒙特科技大道4281號，郵編：94538，我們的主要電話號碼是(5104384700)4384700。我們的網址是www.axt.com。我們的網站地址僅供參考；我們不打算通過此引用將我們的網站視為本Form 10-K年度報告的一部分，或將我們網站上提供的信息納入本Form 10-K年度報告中。

我們以電子方式向美國證券交易委員會(SEC)提交我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及根據1934年修訂的“證券交易法”第13(A)或15(D)節提交或提交的報告修正案。在我們以電子方式向證券交易委員會提交這些材料後，我們將在合理可行的情況下儘快通過我們的互聯網網站免費提供這些報告。這些報告也可以從證券交易委員會的互聯網網站www.sec.gov獲得。

第1A項風險因素

為方便參考，我們將這些風險和不確定因素大致分為以下幾類：

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與由特殊材料(如我們生產的材料)製成的基板相比，硅基板(晶片)的成本要低得多，新的硅基技術可以使硅基基板在某些應用中取代基於特殊材料的基板。

從歷史上看，硅片或襯底比我們生產的那些特殊材料襯底便宜。電子電路設計者通常會首先考慮硅，只有在硅在功耗、速度、波長或其他規格方面無法提供所需功能的情況下，才會轉向替代材料。從2011年開始，以前使用GaAs襯底的某些應用，特別是手機中的射頻芯片，採用了一種名為絕緣體上硅(SOI)的新硅基技術。在半導體制造中，SOI技術使用硅-絕緣體-硅層襯底代替傳統的硅襯底。SOI襯底的成本低於GaAs襯底，儘管它們的性能在功耗、發熱和速度方面不如GaAs襯底，但它們在手機和其他以前由GaAs襯底主導的應用中變得可以接受。採用SOI導致砷化鎵晶圓需求下降，收入減少。如果SOI或基於硅的新技術獲得更廣泛的市場認可，或者被用於更多的應用，我們基於特殊材料的基板的銷售可能會減少，我們的業務和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

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新冠肺炎或其他傳染性疾病可能會影響我們的業務運營和財務業績。

新冠肺炎的蔓延影響了我們的運營和財務業績。這次疫情引發了對2003年發生的非典疫情的提及，影響了我們的業務運營。*任何嚴重爆發的傳染性疾病，如新冠肺炎、非典、禽流感或埃博拉，都可能導致我們或政府暫時關閉我們在中國的製造業務。2020年1月，幾乎所有在中國的公司都被勒令在傳統農曆新年假期結束後繼續關閉，包括我們在中國的子公司。如果新冠肺炎疫情在中國再度激增，中國政府可能會要求企業再次關閉。如果我們的一個或多個關鍵供應商被要求長時間關閉，我們可能沒有足夠的原材料庫存來繼續生產運營。此外，中美之間的旅行限制擾亂了我們往返中國的正常流動，這影響了我們的效率。如果新冠肺炎疫苗不能廣泛獲得，我們的業務運營可能會受到負面影響。疫情影響了運輸，減少了航空運輸的可用性，導致港口關閉，並加強了邊境控制和關閉。如果我們的製造業務關閉很長一段時間，或者我們在運輸產品方面遇到困難，我們可能會失去收入和市場份額，這將壓低我們的財務業績，可能很難重新奪回。如果我們的一個主要客户被要求長時間關閉，這可能會推遲新訂單的下達。因此，我們的收入將會下降。進一步, 客户可能會拖欠他們對我們的義務。2020年第一季度，我們觀察到應收賬款有所增加，並認為這是業務放緩以及新冠肺炎疫情引發的普遍謹慎的結果。這類事件將對我們的財務表現產生負面影響。

我們的毛利率在歷史上一直在波動，由於幾個因素可能會下降。

由於總收入、單位產量、產品組合的變化、原材料成本的變化、與砷化鎵和鍺生產線搬遷相關的成本的變化，包括與在新地點僱用更多製造員工相關的成本、美國政府徵收的關税、新產品的推出、產品平均售價的下降、我們製造產能的利用率、製造產量的波動以及我們降低產品成本的能力，我們的毛利率在一段時期內一直在波動。這些因素和其他變量會隨着時期的變化而變化，預計這些波動將在未來繼續下去。最近的一個例子是，2019年第二季度，我們的毛利率為34.3%，但由於其中幾個因素，2019年第四季度毛利率降至21.0%。

此外，我們不控制我們的原材料公司將其原材料產品出售給第三方的價格，也不控制他們的生產過程。然而，由於我們將其中兩家原材料公司的業績與我們自己的公司合併在一起，它們的毛利率的任何下降都可能對我們的整體毛利率產生重大的不利影響。我們的一家或多家公司過去曾以大幅降價銷售原材料，未來也可能以大幅降價銷售原材料，以獲得批量銷售或向新客户銷售。此外，在過去三年的某些時候，鎵的市場價格跌破了我們的單位庫存成本，我們根據成本或可變現淨值較低的會計規則進行了庫存減記。

關閉或未充分利用我們的製造設施可能會導致我們的毛利率下降。

我們成功的一個重要因素是我們能夠在多大程度上利用我們製造設施中的可用產能。許多因素和情況可能會降低利用率，包括行業產能過剩時期、客户訂單水平低、運營效率低下、機械故障和因擴張、電力中斷、火災、洪水、其他自然災害或災難或政府下令強制工廠關閉(包括由於新冠肺炎疫情)而造成的運營中斷。北京嚴重的空氣污染可能引發工廠強制關閉。例如，2018年第一季度，由於嚴重的空氣污染，從2月27日到3月31日，包括AXT在內的300多家制造企業被當地政府間歇性關閉了總共十天。此外，我們通過增加兩個新的場地來增加產能，這可能會降低我們的使用率，並增加我們的折舊費。由於我們的製造成本的許多部分是相對固定的，因此高利用率對我們的毛利率和經營業績至關重要。如果我們無法達到可接受的生產量或產品發貨延遲，我們的運營結果將受到負面影響。在需求減少的時期，我們的生產線沒有得到充分利用。如果我們不能在需求減少期間提高設施的利用率水平並正確管理能力，固定費用

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這一水平將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，在截至2019年12月31日的三個月裏，我們的收入降至1840萬美元，毛利率僅為21.0%。

如果我們無法利用我們製造設施中的可用產能，我們可能需要實施重組計劃，這可能對我們的收入、我們的運營結果和我們的財務狀況產生實質性的不利影響。例如，在2013年，我們得出的結論是，收到的訂單不足，我們的工廠產能利用率嚴重不足。因此，在2014年2月，我們宣佈了一項關於我們的晶圓製造公司通美的重組計劃，以更好地使製造能力與需求保持一致。根據重組計劃，我們在2014年第一季度記錄了大約907,000美元的費用。

如果我們收到的客户訂單少於預期，或者如果我們的客户推遲或取消訂單，我們可能無法在短期內降低製造成本，我們的毛利率將受到負面影響。此外，我們的客户所需的交付期正在縮短，這降低了我們預測訂單和適當平衡產能利用率的能力。

如果我們的產品產量低，我們的產品發貨可能會延遲，我們的產品成本和經營業績可能會受到不利影響。

我們產品成本中的一個關鍵因素是產量。我們的產品採用複雜的晶體生長和晶片加工技術製造，我們生產的可用晶片基板數量可能會因多種因素而波動，包括：

我們的6英寸半導體砷化鎵基板就是一個特別需要關注成品率的例子，這種基板可以用來製造手機中的光電設備，從而實現3D傳感。這種應用需要非常低的缺陷密度，也稱為蝕刻坑密度(EPD)，當用於其他應用時，我們的成品率將低於相同襯底的成品率。如果我們無法實現低缺陷密度基板的目標數量，那麼我們的製造成本將增加，我們的毛利率將受到負面影響。

此外，我們可能會修改我們的流程以滿足客户的要求，但這可能會影響我們的產量。如果我們的產量下降，如果我們不能根據客户的要求生產產品，我們的收入可能會下降。與此同時，我們的製造成本可能保持不變，也可能增加。較低的收益率對我們的毛利率產生了負面影響。我們經歷了產品發貨延遲和新舊產品都難以達到可接受產量的困難，這些延遲和糟糕的產量對我們的經營業績產生了不利影響。我們未來可能會遇到類似的問題，我們無法預測它們可能何時發生，持續時間或嚴重程度。

如果我們的製造工藝導致我們的產品存在缺陷，不適合我們的客户使用，我們的產品將被拒收，從而導致向我們的客户支付賠償費用，並可能被取消資格。這可能會導致收入損失和市場份額損失。

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有效利用我們新的砷化鎵生產基地存在風險。

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中國政府已經實施，並可能在未來實施製造限制和法規，要求我們將部分製造業務轉移到不同的地點，或者暫時停止或限制製造。這種搬遷或其他對製造的限制，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

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北京市政府將把辦事處搬到通州區，我們原來的製造工廠目前就在通州區。市政府正在將數以千計的政府僱員轉移到這個地區。為了創造空間並對該地區進行升級，該市指示幾乎所有現有的製造公司，包括AXT，將其全部或部分生產線搬遷。我們奉命將砷化鎵生產線搬離該地區。

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雖然搬遷工作已基本完成，我們正在新廠址進行批量生產，但新廠址仍可能出現不可預見的製造問題。當我們增加容量或在客户履行其資質時遵守嚴格的指導方針時，可能會出現問題。所有這一切都需要我們繼續努力解決這兩個新地點出現的許多細節問題。如果不能很好地實現這一點，可能會導致我們的生產中斷，並對我們的收入、我們的經營業績和我們的財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們不能滿足客户的產品資格和數量要求，我們可能會失去對該客户的銷售。我們的聲譽也可能受損。任何銷售損失都可能對我們的收入、我們的經營業績和我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

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我們的一些關鍵員工正在搬遷到我們的新生產基地。新冠肺炎導致的中國境內旅行限制影響了他們的搬遷，並阻礙了通勤。某些員工可能會選擇不搬遷。如果我們不能繼續在我們原來的製造工廠僱用這些關鍵員工，我們可能會被要求解僱這些員工，並可能產生遣散費。如果中國政府在這件事上不幫助我們，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，關鍵員工的流失或我們無法聘用合格員工可能會擾亂我們的生產，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

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中國政府過去曾對製造設施實施過臨時限制，比如在2008年奧運會和2014年亞太經合組織(APEC)會議期間對污染工廠實施的限制。這些限制措施包括關閉材料運輸和發電廠，以減少空氣污染。為了減少北京的空氣污染，中國政府有時會限制製造企業在北京地區新建或擴建現有設施，或者強制關閉工廠。例如，2018年第一季度，由於嚴重的空氣污染，從2月27日到3月31日，包括AXT在內的300多家制造企業被當地政府間歇性關閉了總共十天。如果政府將來對我們實施類似的限制或強制關閉工廠，那麼這種限制或關閉可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。我們供應現有或新訂單的能力可能會受到嚴重影響。然後，客户可能被要求從我們的競爭對手那裏購買產品，導致我們的競爭對手從我們手中奪走市場份額。

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此外，中國政府不時發佈新的規定，這可能需要我們採取額外的行動才能遵守。2015年2月27日，中國國家安全生產監督管理總局更新了危險物質清單。上一份清單於2002年公佈，並未限制我們在晶圓中使用的材料。新名單增加了砷化鎵。由於新公佈的名單，我們被要求尋求額外的許可證。

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由於我們的砷化鎵生產線搬遷，其他客户可能會要求他們重新鑑定我們的砷化鎵晶片基板或我們的新工廠。

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雖然我們的一些最大的客户已經對我們的新網站進行了資格認證，但仍有一些客户可能會決定通過資格認證過程。如果我們不能滿足客户的產品資格要求，我們可能會失去對該客户的銷售。我們的聲譽也可能受損。任何銷售損失都可能對我們的收入、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。.

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全球經濟和政治狀況，包括貿易關税和限制，可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

2018年9月，特朗普政府宣佈了一份數千種商品類別的清單，這些商品在進口到美國時被徵收關税。這項聲明對我們進口到美國的晶片基板徵收關税。最初的關税税率為10%，隨後提高到25%。我們大約10%的收入來自將我們的晶圓進口到美國。在2020年和2019年，我們分別支付了約130萬美元和70萬美元的關税。關税和貿易戰的未來影響還不確定。

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在我們看來，中美之間的經濟和政治狀況造成了不穩定的商業環境。美國有限制某些中國科技公司使用美國技術和軟件在國內外生產的產品，這可能會影響我們增長收入的能力。針對中國的貿易限制使中國國內更堅定了自給自足、在國內生產更多商品的決心。中國的政府機構可能會鼓勵和支持新公司的成立，在現有公司中增加新產品，以及在公司內部進行更多的垂直整合。2019年，這些因素導致我們在中國的硅片基板銷售收入下降。

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我們的運營和財務業績取決於全球經濟和政治狀況及其對企業支出水平的影響，許多國家和地區的企業支出水平已經顯著惡化。政治、金融和信貸市場的不確定性可能會導致我們的客户推遲交貨。新冠肺炎病毒是另一個不確定性因素。新訂單的延遲和更長的不確定性可能會減少我們產品和服務的未來銷量。我們業務的收入增長和盈利能力取決於對我們基材的總體需求。由於我們產品的最終用户主要是業務隨一般經濟和商業條件波動的大公司，經濟疲軟導致對使用我們底物的產品的需求疲軟，可能會導致收入下降。客户可能會發現自己面臨着之前購買的過剩庫存，並且可能會因為他們的業務和總體經濟的低迷而推遲或重新考慮購買產品。如果市場狀況惡化，我們可能會經歷更多的收款時間和更大的沖銷，這兩種情況都可能對我們的盈利能力和現金流產生實質性的不利影響。

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未來信貸市場的緊縮和對信貸可用性的擔憂可能會使我們的客户更難籌集資金(無論是債務還是股權)，為他們購買資本設備或我們銷售的產品提供資金。如果我們的客户無法獲得此類融資，或無法獲得此類融資，將對我們的產品銷售和收入產生不利影響，從而損害我們的業務和經營業績。我們無法預測未來任何經濟低迷的時間、持續時間或對我們業務的影響，也無法預測隨後任何復甦的時間或力度。

如果我們的任何設施因火災、爆炸、停電或自然災害等事故而受損，我們可能無法生產我們的產品。

我們在中國的製造和生產設施的持續運營對我們滿足產品需求的能力至關重要。如果我們由於任何原因不能長時間使用我們的全部或大部分設施，我們將無法為客户生產產品。例如，我們在製造過程中使用可燃化學品、爐温過高或壓力過高而引起的火災或爆炸可能會導致我們的一些設施無限期無法運行。我們無法控制的行為，如地震或其他自然災害，也可能損壞我們的設施，使其無法操作。如果我們不能運營我們的設施和生產我們的產品，我們就會失去客户和收入，我們的業務也會受到損害。

2017年3月15日晚，我們北京製造廠發生電氣短路火災。支持2英寸、3英寸和4英寸砷化鎵和鍺晶體生長的電源受損，該地區的生產已停止。此外，一條廢水管道受損，導致硅片加工暫停4天，直到管道修復。我們能夠旋轉關鍵的熔爐硬件並使用

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一些6英寸的產能用於生產直徑較小的晶體，以減輕火災的影響並恢復生產。如果我們不能從火災或自然災害中恢復過來，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

如果對最終用户應用的需求減少，或者如果我們供應鏈中的下游製造商在製造、營銷或銷售他們的產品時遇到困難，對我們產品的需求可能會減少。

我們的產品用於生產電子和光電子產品的零部件。因此，對我們產品的需求取決於對使用我們產品的最終用户應用的需求，以及影響我們供應鏈下游製造商成功推出和營銷其產品的能力的因素，包括：

如果使用我們產品的終端用户應用的需求減少，或者如果我們供應鏈中的下游製造商無法開發、營銷和銷售他們的產品，那麼對我們產品的需求就會減少。例如，2019年廣泛存在的政治經濟不穩定和貿易戰擔憂導致經濟普遍放緩，我們的收入大幅下降。此外，在2016年下半年，生產和銷售稱為EPON和GPON的無源光網絡設備的製造商經歷了需求放緩，導致手頭庫存過剩。經濟放緩一直持續到2017年底。這導致我們在無源光網絡市場上使用的InP基板的銷售放緩。我們預計，未來各種InP、GaAs或Ge襯底將出現類似的需求強勁後需求下降的週期。

如果我們部分持股公司的各種原材料的平均銷售價格下降，我們的收入、毛利率和盈利能力可能會受到損害。

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雖然我們垂直整合供應鏈中的公司歷史上對我們的財務業績做出了積極貢獻，但當生產的原材料的平均售價下降時，這會對我們的收入、毛利率和盈利能力造成負面影響。例如，近幾年來，4N鎵和鍺的平均售價受到供過於求的影響。，並對我們的財務業績產生了負面影響。2020年，按權益法核算的公司為我們的合併財務報表貢獻了10萬美元的收益。2019年和2018年，按照權益會計法核算的公司分別為我們的合併財務報表貢獻了190萬美元和110萬美元的虧損。此外，在過去三年的幾個季度中，我們的一家合併子公司發生了較低的成本或可變現淨值庫存減記，這對我們的綜合毛利率產生了負面影響。2019年第一季度，我們為中國一家鍺材料公司產生了110萬美元的減值費用，我們在該公司擁有25%的所有權權益，將我們的投資減記為零。如果定價環境仍然受到供過於求的壓力，而我們的原材料公司不能降低生產成本，那麼原材料平均售價的降低將繼續對我們的收入、毛利率和淨利潤產生不利影響。

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我們的原材料公司或我們的投資夥伴遇到的問題可能會對我們的財務狀況或經營業績造成實質性的不利影響。

我們在中國投資了生產材料的原材料公司，包括99.99%純鎵(4N Ga)、高純鎵(6N和7N Ga)、砷、鍺、二氧化鍺、熱解氮化硼(PBN)坩堝和氧化硼(B2O3)。我們購買這些公司生產的材料的一部分供我們使用，他們將剩餘的產品出售給第三方。我們合併我們擁有多數或控股財務權益的公司，並對我們擁有較小所有權權益的公司採用股權會計。其中幾家公司佔據了其他投資夥伴擁有和/或運營的較大設施的空間。這些合作伙伴中有幾個在同一工廠或其附近從事其他製造活動。在一些設施中，我們共享某些功能，包括水、危險廢物處理或空氣質量處理。如果其中任何一家合資企業的合作伙伴在運營中遇到問題，或故意扣留或中斷服務，我們公司的運營可能會中斷，對這些公司的財務狀況和經營結果產生重大不利影響，相應地對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。例如，由於鎵是鋁的副產品，我們在中國的粗鎵公司位於附屬鋁廠並接受其服務，由於鋁廠提供的服務減少，鎵的產量和出貨量可能會減少。因此，為了滿足客户的供貨義務，我們的供應鏈可能不得不從另一家獨立的第三方供應商那裏採購材料，從而導致成本更高，毛利率降低。

中國中央政府越來越關注環境危害。空氣污染是北京和中國其他地區眾所周知的問題。在空氣污染嚴重的日子裏，政府已經命令製造企業停止所有生產。中央政府還加強了對危險化學品和其他危險元素(如砷)的控制，砷是由我們的兩家原材料公司生產的。此外，中央政府鼓勵員工向適當的監管機構報告可能存在的安全或環境違規行為，但可能沒有實際違規行為。在正常業務過程中經常使用危險化學品或危險元素，或者公司未能達到日益嚴格的危險化學品或危險元素控制標準，可能會導致下令永久關閉、罰款或其他嚴厲措施。如果我們的一家原材料公司被迫關閉業務、停止運營或招致罰款或運營虧損，針對該公司的任何此類訂單都可能導致減值費用，這將對我們的財務業績產生實質性的不利影響。2019年第一季度，我們為中國一家鍺材料公司產生了110萬美元的減值費用，我們在該公司擁有25%的所有權權益，將我們的投資減記為零。

此外，我們的一些原材料公司與我們的原材料投資夥伴共享設施。如果任何一家公司被認為違反了管理危險化學品的使用、儲存、排放或處置的適用法律、規則或法規，其運營可能會受到不利影響，我們可能會因清理工作、人身傷害、罰款或暫停或終止運營而承擔重大責任。為這些公司工作的員工可能會對我們提起訴訟，儘管我們並沒有直接控制這些業務。雖然我們期望在任何針對我們的訴訟中積極為自己辯護，但訴訟本身就是不確定的，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到影響。即使我們不被認為對原材料公司或投資夥伴的行為負責，訴訟也可能是昂貴、耗時的，以辯護和轉移管理層的注意力；此外，如果我們被認為是合作伙伴中在財務上最可行的，原告可能會決定起訴我們，要求賠償損失。

我們產品市場的激烈競爭可能會阻礙我們增加收入和實現盈利。

我們產品的市場競爭非常激烈。我們的晶片基板產品面臨來自其他基板製造商(如住友、JX、Freiberger、優美科和CCTC)以及Qorvo和Skyworks等公司的競爭，這些公司正在積極考慮GaAs的替代材料，並銷售使用這些替代材料的半導體器件。我們相信，我們的至少兩個主要競爭對手正在發運大量使用與我們的VGF工藝技術類似的工藝生產的GaAs基板。其他競爭對手可能會開發並開始使用類似的技術。住友和JX也在InP市場上與我們競爭。如果我們是

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如果不能有效競爭，我們的收入可能會減少，我們可能無法保持盈利能力。我們面臨着許多競爭對手，這些競爭對手比我們有許多顯著的優勢，包括：

我們的競爭對手可以開發比我們的產品更有效的新產品或增強型產品。

過去幾年，競爭的水平和強度都有所提高，我們預計未來競爭將繼續加劇。競爭壓力導致我們的產品價格下降，持續或加劇的競爭可能會減少我們的市場份額，要求我們進一步降低產品價格，影響我們收回成本的能力，並導致毛利率和盈利能力下降。

此外，新的競爭對手已經並可能繼續湧現，例如一名前中國僱員成立的晶體生長公司，向LED市場供應半導體砷化鎵晶圓。來自這樣的來源的競爭可能會加劇，特別是如果這些競爭對手能夠獲得大量資本投資的話。此外，最近中美之間的貿易緊張局勢導致中國國內更堅定了自給自足、在國內生產更多商品的決心。這可能會導致新的競爭對手的形成，這些競爭對手將與我們的公司競爭，並對我們的財務業績產生不利影響。

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網絡攻擊、系統安全風險和數據保護問題可能會擾亂我們的內部運營，導致收入減少、費用增加、對我們的運營結果產生負面影響或造成其他不良後果。

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像大多數科技公司一樣，我們可能成為網絡攻擊的目標。我們面臨的風險是，經驗豐富的計算機程序員和黑客可能能夠滲透我們的網絡安全，盜用或泄露我們的機密和專有信息，可能不會被發現。計算機程序員和黑客還可能開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序，這些程序攻擊我們的信息技術基礎設施並要求支付贖金。我們消除或緩解網絡或其他安全問題、漏洞、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能很高，我們解決這些問題的努力可能不會成功，並可能導致中斷和延遲，從而阻礙我們的銷售、製造、分銷、會計或其他關鍵功能。

違反我們的安全措施可能會造成系統中斷或導致關機，或導致有關我們的專有信息或敏感或機密數據的意外丟失、無意泄露或未經批准的傳播。網絡攻擊可能使用欺詐、欺騙或其他形式的欺騙。網絡攻擊可能使我們面臨信息丟失或濫用的風險，導致訴訟和潛在的責任，損害我們的聲譽或以其他方式損害我們的業務。此外，實施進一步的數據保護措施的成本和運營後果可能會很大。

我們的部分信息技術基礎設施還可能遇到服務中斷、延遲或中斷，或者與不時發生的系統集成或遷移工作相關的錯誤，這可能會對我們的業務產生實質性影響。我們在實施新系統和轉換數據方面可能不會成功，這可能會導致業務中斷，並且比最初預期的更昂貴、更耗時、更具破壞性和資源密集型。這樣的中斷可能會對我們履行訂單和中斷其他流程的能力造成不利影響。銷售延遲、利潤率下降或客户流失可能會對我們的財務業績和聲譽產生不利影響。

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我們襯底的平均售價可能會在相對較短的時間內下降，這可能會減少我們的收入和毛利率。

由於我們產品的市場特點是平均售價因各種因素而下降，如競爭加劇、產能過剩、新產品的推出和含有我們產品的產品銷量下降，因此我們產品的平均售價可能會在較短的時間內下降。由於平均售價下降，我們過去曾經歷過，未來可能也會經歷經營業績的大幅波動。在某些年份，我們的基板平均售價下降了約5%至10%，具體取決於基板產品。在商品化市場中，某些產品的平均售價下降的速度可能會超過這些水平。我們預計，由於不穩定的需求環境、競爭對手的降價或其他因素(包括來自重要客户的定價壓力)，未來的平均銷售價格將會下降。當我們的平均售價下降時，我們的收入和毛利就會下降，除非我們能夠賣出更多的產品或降低產品的生產成本。我們通常試圖通過提高產量和製造效率，並努力降低原材料和產品的製造成本，來對抗平均銷售價格的下降。我們還需要增加現有產品的銷量，以抵消其平均售價的任何下降，並推出新產品，這可能是我們無法做到的，也可能無法及時做到。

為了保持競爭力，我們必須不斷努力降低產品製造成本，提高產量和生產效率。我們的努力可能不會讓我們跟上競爭價格壓力的步伐，這可能會對我們的利潤率產生不利影響。我們不能保證我們所做的任何改變都會帶來足夠的成本削減，從而使我們能夠降低產品價格以保持競爭力或提高毛利率。

我們產品中的缺陷可能會減少對我們產品的需求。

我們的晶圓產品很複雜，可能包含缺陷，包括原材料中固有的雜質或製造過程中的不一致造成的缺陷。我們的一些產品出現了質量控制問題，導致客户退回產品，減少我們產品的訂單，或者兩者兼而有之。如果我們遇到質量控制問題或其他製造問題，客户可能會退貨、取消或減少訂單，或者從我們的競爭對手那裏購買產品。我們可能無法維持或增加對客户的銷售，我們產品的銷售可能會下降。我們產品的缺陷可能會導致我們產生更高的製造成本，並遭受產品退貨和額外的服務費用，所有這些都可能對我們的經營業績產生不利影響。如果我們開發的新產品在發佈時存在缺陷，我們的客户可能會不滿意，我們可能會遭受負面宣傳或客户對我們的索賠，失去銷售或延遲市場對我們新產品的接受。

我們的基板產品資質週期較長，因此很難預測來自新客户或銷售給現有客户的新產品的收入。

新客户通常在我們與他們初次接觸三個月至一年或更長時間後向我們下基板產品訂單。我們產品的銷售要經過客户漫長的內部評估和審批過程。在此期間，當客户對我們的產品進行評價時，我們可能會產生大量費用，並花費銷售、營銷和管理方面的努力。這些支出可能不會導致我們產品的銷售。如果我們在一段時間內沒有達到預期的銷售額，我們的收入可能會出現計劃外的短缺。因此，我們的經營業績將受到不利影響。此外，如果我們不能滿足客户的產品資格要求，我們可能在幾個月甚至幾年內都沒有機會向該客户銷售該產品。在當前的競爭環境下，我們產品的平均合格認證和銷售週期進一步延長，預計將繼續使我們難以準確預測未來的銷售。我們預計，未來基板產品的銷售也將有較長的資格期，因此將面臨與我們當前基板產品漫長銷售週期所固有的風險大體相似的風險。

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失去一個或多個關鍵基板客户將嚴重損害我們的經營業績。

有時，我們對一個或多個客户的銷售額佔我們收入的10%以上，如果我們失去一個主要客户，損失將對我們的收入產生負面影響。我們的客户沒有義務購買特定數量的產品，也沒有義務向我們提供具有約束力的產品購買預測。此外，我們的客户可能會減少、推遲或取消訂單。過去，我們經歷了預訂量放緩、嚴重擠兑和客户訂單取消的情況。如果我們失去了一個主要客户，或者如果一個客户取消、減少或推遲了訂單，我們的收入就會下降。此外，過去為我們帶來可觀收入的客户可能在未來任何時期都不會繼續為我們創造收入。我們產品的任何客户流失或計劃發貨延遲都可能導致收入低於我們的預期以及市場分析師或投資者的預期，導致我們的股價下跌。

半導體行業的週期性可能會限制我們在行業低迷期間保持或增加淨銷售額和經營業績的能力。

半導體行業是高度週期性的，並定期經歷重大的經濟衰退，其特點是產品需求減少，導致我們服務的市場產能過剩和庫存過剩。經濟低迷可能導致單位成交量下降，平均售價迅速下降。半導體行業經歷了顯著的衰退，這往往與半導體公司及其客户產品的產品週期成熟或總體經濟狀況下降有關，或者是因為預期半導體公司及其客户的產品週期將趨於成熟。這可能會對我們的運營結果和業務價值產生不利影響。

我們的持續業務在很大程度上取決於電子和光電子化合物半導體器件的製造商，以及目前和預期對這些器件和使用這些器件的產品的市場需求。作為半導體行業的供應商，我們受制於該行業特有的商業週期。這些週期的時間、長度和波動性很難預測。由於需求、製造能力和化合物半導體所用技術的變化，化合物半導體行業歷史上一直是週期性的。包括終端需求在內的需求變化速度很快，這些變化對我們的影響發生得很快，加劇了這些週期的波動性。這些變化影響了客户購買和投資新技術的時間和金額。這些行業週期給我們的收入、毛利率和淨利潤帶來了壓力。

我們的工業過去曾經歷供過於求的時期，這導致化合物半導體器件和組件(包括我們的產品)的價格大幅下降，這兩個原因都是普遍的經濟變化和產能過剩的結果。供過於求會導致更激烈的價格競爭，並可能導致我們的收入、毛利率和淨利潤下降。在需求疲軟期間，客户通常會減少購買、推遲產品交付和/或取消對我們產品的訂單。訂單取消、訂單規模縮小或訂單延遲都可能發生，並將對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。降低成本的行動可能不足以使我們的結構與當前的商業狀況保持一致。我們可能需要採取額外的成本削減措施，並可能無法在營銷、研發和工程方面的投資達到我們認為必要的水平，以保持我們的競爭地位。如果我們不進行這些投資，可能會嚴重損害我們的業務。

我們很大一部分運營費用和製造成本是相對固定的。如果特定季度的收入低於我們的預期，我們很可能無法按比例降低該季度的運營費用或固定制造成本，這將損害我們的運營業績。

如果我們不能成功地開發新的產品功能和改進，以及響應客户需求的新產品，我們創造收入、獲得新客户和留住現有客户的能力可能會受到影響。

我們的成功取決於我們提供新的產品功能、改進的性能特性和新產品的能力，例如更大直徑的基板、低缺陷密度基板、更厚或更薄的基板、具有極高表面平坦度規格的基板、採用摻雜晶體生長工藝製造的基板或採用領先技術和其他技術進步的基板。新產品必須滿足客户需求

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在質量、價格和性能上，我們可以滿足客户的需求，並有效地進行競爭。我們產品的市場特點是快速的技術變革、不斷變化的客户需求和不斷髮展的行業標準。如果我們的競爭對手推出採用新技術或性能特點的產品，我們現有的產品可能會過時，無法銷售。隨着時間的推移，我們看到我們的競爭對手銷售更多使用與我們類似的晶體生長技術製造的基板，這侵蝕了我們的技術差異化。

新產品特性、改進的性能特性和新產品的開發可能是一個非常複雜的過程，我們在開發和引入它們時可能會遇到延誤。任何重大延誤都可能導致我們無法及時推出新產品並獲得市場認可。此外，研究、開發和設計新產品所涉及的成本可能比預期的要高。如果我們不能提供新產品或產品增強，或不能實現更高質量的產品，我們可能無法產生足夠的收入來抵消我們的開發成本和其他費用，或滿足我們客户的要求。

我們已經並可能繼續對原材料供應商進行戰略投資，這可能不會成功，並可能導致我們的全部或部分投資損失。

我們通過子公司對中國的原材料供應商進行了直接投資或投資，這為我們提供了獲得對我們的襯底業務至關重要的關鍵原材料供應的機會。這些聯營公司除了我們提供的市場外，每一個都有市場。我們對這些公司中的每一家都沒有重大影響力，在一些公司中，我們只進行了戰略性的少數投資。我們可能無法取得任何投資所基於的財政、技術或商業優勢，最終可能會損失全部或部分投資，這將對我們的經營業績產生負面影響。2017年第一季度，我們對一家部分擁有的供應商產生了31.3萬美元的減值費用，將我們的投資減記為零。最近，在2019年第一季度，我們為中國一家鍺材料公司發生了110萬美元的減值費用，我們在該公司擁有25%的所有權權益，將我們的投資減記為零。從2015年開始，原材料銷售價格大幅下降，削弱了其中一些公司的實力，它們的虧損對我們的財務業績產生了負面影響。此外，中國對危險化學品和其他危險元素的日益關注和限制可能導致命令永久關閉、罰款或其他嚴厲措施。任何針對我們合資公司的訂單都可能導致減值費用，如果該公司被迫關閉業務、停止運營或招致罰款或運營虧損，這將對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們從單一或有限的來源購買設備的關鍵原材料和零部件，如果這些來源不能滿足我們的需求，可能會失去銷售。

我們依賴數量有限的供應商提供製造我們產品所需的某些原材料、部件和設備，包括石英管和拋光溶液等關鍵材料。我們通常通過標準採購訂單購買這些材料，而不是根據長期供應合同，並且沒有任何供應商保證向我們供應原材料或設備。如果我們失去了任何一家關鍵供應商，我們的製造努力可能會受到嚴重阻礙，我們可能無法及時生產和向客户交付產品。在投資我們的子公司和合資企業之前，我們有時會遇到獲取關鍵原材料和備件(包括鎵)的延遲，未來我們可能會因為材料短缺或其他原因而再次遭遇此類延遲。延遲接收設備或材料可能會導致更高的成本，並導致我們延遲或減少產品的生產。如果我們不得不推遲或減產，我們可能無法滿足客户的交貨時間表，我們的收入和運營業績可能會受到影響。

我們可能無法確定或組建額外的互補原材料合資企業。

我們可能會投資更多的合資公司，以便在我們的市場上保持競爭力，並確保關鍵原材料的供應。然而，我們可能無法找到更多互補的合資企業機會，或者即使找到了機會，我們也可能無法與其他投資夥伴就合資企業的條款達成協議。此外，地緣政治緊張局勢和貿易戰可能導致政府機構阻止此類新的合資企業。新的合資企業可能需要現金投資，或者導致我們

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產生額外的負債或其他費用，其中任何一項都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們客户的財務狀況可能會影響他們支付欠我們的款項的能力。

我們的一些客户可能資金不足，並應對現金流問題。由於競爭激烈的市場條件，我們在向客户銷售產品時可能會延長付款期限。在我們完成訂單後，一些客户無法在到期時付款，這減少了我們的現金餘額，並導致我們產生費用，以考慮到某些帳户可能無法支付。我們觀察到2020年第一季度我們的應收賬款有所增加，並認為這是由於停工、就地避難訂單以及新冠肺炎疫情引發的普遍謹慎造成的。在過去，我們有一些客户申請破產。如果我們的客户不支付欠我們的金額，那麼我們將產生費用，這將減少我們的收入。

我們有賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的持續努力。如果我們失去了高級管理團隊的成員或其他關鍵人員，或者不能成功地招聘和培訓合格的人員，我們的產品製造和銷售能力可能會受到損害。

我們未來的成功有賴於我們的高級管理團隊成員和其他關鍵人員的持續服務。我們的行業的特點是對人才的需求高，競爭激烈，離職率可能很高。我們與其他特種材料公司和半導體公司競爭合格的管理人員和其他人員。我們的員工可以在很少或沒有事先通知的情況下離開公司，可以自由地為競爭對手工作。如果我們的一名或多名高級管理人員或其他關鍵人員不能或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕易或及時地更換他們。而其他高級管理層可能需要轉移人們對業務其他方面的注意力。這些人中的任何一個的流失，或者我們吸引或留住合格人才的能力的喪失，都可能對我們的業務產生不利影響。

如果我們不能有效地管理庫存，我們的經營結果可能會受到影響。

我們必須有效地管理原材料、在製品和產成品的庫存，以滿足不斷變化的客户需求，同時降低庫存成本，提高毛利率。雖然我們尋求保持某些材料的充足庫存水平，以防止供應中斷，並滿足我們的近期需求，但我們可能會遇到某些關鍵材料的短缺。我們的一些產品和供應過去已經過時，將來可能會由於客户規格的變化而在庫存中過時，或者由於對我們產品的需求減少以及無法在可預見的時間內出售庫存而成為過剩庫存。這將導致減少我們的毛利和毛利率的費用。此外，如果市場價格跌破我們評估存貨的價格，我們將需要根據成本或可變現淨值較低的估價規則，為存貨價值的減少計入費用。我們過去不得不計入存貨估值和減值費用。未來需求的任何意想不到的變化或生產成本的增加，導致我們對滯銷、陳舊或過剩的庫存收取額外費用，或降低庫存值，都將對我們的運營結果產生不利影響。

恐怖主義威脅和行動對整體經濟的影響可能會減少我們的收入。

美國和中國等國繼續對恐怖活動保持警惕。恐怖主義活動可能對我們的供應商、客户和我們產品的市場以及經濟產生的潛在的近期和長期影響是不確定的。可能會有對港口或產品的禁運，或對貨物或我們設施的破壞，或影響我們人員的襲擊。由於我們無法預見的重大事件，我們的經營業績可能會受到其他潛在的不利影響。由於我們所有的製造業務都在中國進行，針對美國企業的恐怖活動或威脅是我們特別關注的問題。

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三、與我們業務的國際方面相關的風險。

中國中央政府越來越意識到空氣污染和其他形式的環境污染，他們的改革努力可能會影響我們的製造業，包括間歇性強制停產。

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中國中央政府在改善空氣質量和減少環境污染方面表現出了強有力的領導能力。這些努力通過強制關閉、增加檢查和監管改革，對製造企業產生了影響。2017年第四季度，包括AXT在內的大北京地區的許多製造公司接到當地政府的指示，停止大部分生產幾天，直到空氣質量改善。2018年第一季度，從2月27日到3月31日，由於嚴重的空氣污染，包括AXT在內的300多家制造企業再次被當地政府間歇性關閉總計10天，佔剩餘日曆天數的30%。我們的發貨延遲了，本季度的收入也受到了負面影響。我們預計未來將發生強制工廠關閉的情況。如果這種停工的頻率增加，特別是在季度末，或者如果停工的總天數阻止我們生產足夠的晶圓來發貨，那麼這些停工將對我們的製造產量、收入和工廠利用率產生實質性的不利影響。我們的每一家原材料供應鏈公司也可能受到中央政府與環境有關的訂單的影響。

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提高貿易關税、進口限制、出口限制、中國法規或其他貿易壁壘可能會對我們的業務造成實質性損害。

我們所有的晶片基板都是在中國製造的，在2020和2019年，我們大約10%的收入來自對北美(主要是美國)客户的銷售。2018年9月，特朗普政府宣佈了一份數千種商品類別的清單，這些商品在進口到美國時被徵收關税。這項聲明對我們進口到美國的晶片基板徵收關税。最初的關税税率為10%，隨後提高到25%。在2020年和2019年，我們分別支付了約130萬美元和70萬美元的關税。關税和貿易戰的未來影響還不確定。我們可能會被要求提價，這可能會導致客户流失，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的損害。此外，我們的業務可能會受到中國或其他國家對現有或未來關税採取的報復性貿易措施的不利影響，這可能會導致我們提高價格或改變我們的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。

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在我們看來，中美之間的經濟和政治狀況造成了不穩定的商業環境。美國政府已經限制某些中國科技公司使用美國技術和軟件在國內外生產的產品，這可能會影響我們增長收入的能力。針對中國的貿易限制使中國國內更堅定了自給自足、在國內生產更多商品的決心。中國的政府機構可能會鼓勵和支持新公司的成立，在現有公司中增加新產品，以及在公司內部進行更多的垂直整合。這些因素導致我們在中國的晶片基板銷售收入下降。此外，關税和其他貿易限制的持續威脅可能會對全球經濟產生普遍的破壞性影響，因此對我們的銷售產生負面影響。

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此外，由於關税變化、進出口限制、進一步的貿易壁壘或監管要求的意外變化，我們可能會導致成本增加和其他不利的業務後果，包括收入損失或毛利率下降。例如，2012年7月，我們收到了中國税務機關關於追溯徵收增值税(VATS)的通知，申請徵收的時間為2011年7月1日至2012年6月30日。他説：在截至2012年6月30日的季度，我們的追溯增值税支出約為130萬美元，這導致我們的毛利率下降。這些增值税將繼續對我們未來幾個季度的毛利率產生負面影響。鑑於中國和美國的監管環境相對不穩定，未來可能會有額外的税收或其他監管變化。任何此類變化都可能對我們的財務業績和總體業務狀況產生直接和實質性的不利影響。

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新冠肺炎的傳播影響了我們的業務運營和財務業績。

新冠肺炎的蔓延影響了我們的運營和財務業績。這次疫情引發了對2003年發生的非典疫情的提及，影響了我們的業務運營。*任何嚴重爆發的傳染性疾病，如新冠肺炎、非典、禽流感或埃博拉，都可能導致我們或政府暫時關閉我們在中國的製造業務。2020年1月，幾乎所有在中國的公司都被勒令在傳統農曆新年假期結束後繼續關閉，包括我們在中國的子公司。如果新冠肺炎疫情在中國再度激增，中國政府可能會要求企業再次關門，甚至如果我們的一家或多家關鍵供應商被要求長時間關閉，我們可能沒有足夠的原材料庫存來繼續生產運營。此外，中美之間的旅行限制擾亂了我們往返中國的正常流動，這影響了我們的效率。疫情影響了運輸，減少了航空運輸的可用性，導致港口關閉，並加強了邊境控制和關閉。如果我們的製造業務關閉很長一段時間，或者我們在運輸產品方面遇到困難，我們可能會失去收入和市場份額，這將壓低我們的財務業績，可能很難重新奪回。如果我們的一個主要客户被要求長時間關閉，這可能會推遲新訂單的下達。因此，我們的收入將會下降。此外，客户可能會拖欠對我們的義務。2020年第一季度，我們觀察到應收賬款有所增加，並認為這是業務放緩以及新冠肺炎疫情引發的普遍謹慎的結果。這類事件將對我們的財務表現產生負面影響。

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金融市場波動和國內、全球、政治和經濟環境的不利變化可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們面臨着國內和全球經濟的不利變化和不確定性帶來的風險。全球經濟和政治狀況的不確定性，或者中國、歐洲或美國的低增長或負增長，加上金融市場的波動，各個地區日益加劇的國債和財政擔憂，以及為應對新冠肺炎疫情的影響而採取和可用的財政和貨幣刺激措施，都對我們的行業構成了挑戰。目前，中國經濟正在放緩，這可能會影響我們的財務表現。此外，關税、貿易限制、貿易戰和英國退歐正在造成不穩定的環境，並可能擾亂或限制商業。雖然我們的資本仍然充足，但資金的成本和可獲得性可能會受到流動性不佳的信貸市場的不利影響。美國和國際市場和經濟體的波動可能會對我們的流動性、財務狀況和盈利能力產生不利影響。另一次嚴重或長期的經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險，包括：

過去，最近一次是在2018年第四季度，並持續到2019年，我們經歷了客户購買決定的延遲和正常數量的客户訂單中斷，我們認為部分原因是全球經濟的不確定性，導致消費者支出受到不利影響。在充滿挑戰和不確定的經濟時期，在信貸緊縮的市場中，許多客户推遲或減少了技術購買。如果類似事件再次發生，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。

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我們很大一部分收入來自國際銷售，我們維持和增加國際銷售的能力存在重大風險。

我們大約90%的收入來自國際銷售。我們預計，對美國以外客户的銷售，特別是對日本、臺灣、歐洲和中國大陸客户的銷售，將繼續佔我們收入的很大一部分。因此，我們的收入增長在很大程度上取決於我們國際銷售和業務的擴張。

我們所有的製造設施和大多數供應商也都位於美國以外。管理我們的海外業務面臨挑戰，包括週期性的地區經濟低迷、貿易平衡問題、貿易戰的威脅、不同的商業條件和需求、政治不穩定、不同司法管轄區知識產權和合同權利的執行情況不同、與供應商和其他當地企業發展關係的能力不同、美國和國際法律法規的變化，包括美國出口限制、利率和貨幣匯率波動、在不同地點提供足夠水平的技術支持的能力、文化差異和對美國公司的看法、運輸延誤和恐怖行為或戰爭、自然災害和流行病或流行病。例如新冠肺炎，以及其他風險。其中許多挑戰都存在於中國，因為中國代表着一個巨大的潛在半導體設備市場。這些不確定性包括：(I)各國的經濟增長率；(Ii)電子產品需求的可持續性；(Iii)半導體制造商的資本支出；(Iv)某些半導體器件的價格疲軟；(V)環境法規的變化和收緊；(Vi)我們開展業務的地區的政治不穩定；(Vii)貿易戰也可能影響我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們對國際銷售的依賴涉及許多風險，包括：

我們的大部分銷售都是以美元計價的，除了對我們的中國客户的銷售是以人民幣計價的，我們對日本客户的銷售是以日元計價的。我們還有一些以歐元計價的小減價商品。美元升值可能會提高我們產品在非美國市場的價格，並使我們的產品在這些市場上比競爭對手的產品更貴。

我們受到匯兑損益的影響，這些損益對我們的損益表有重大影響。

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我們受到匯兑損益的影響，這些匯兑損益對我們的經營報表產生了重大影響。例如，在2020年，我們蒙受了41.1萬美元的損失。

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我們公司在中國的功能貨幣是人民幣，也就是當地貨幣。當我們向中國的一家公司或中國的第三方供應商支付美元時，我們可能會產生匯兑收益或損失。同樣，如果中國的一家公司將人民幣存入我們以美元交易的銀行賬户，人民幣將被兑換成美元，我們可能會產生匯兑收益或損失。套期保值人民幣將在#年被考慮。

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但由於涉及的公司數量、交易的多樣性以及中國銀行體系施加的限制，這一問題變得複雜起來。

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對日本客户的銷售是以日元計價的。這使我們受到美元和日元匯率波動的影響，並可能導致外匯損益。這在過去一直是有問題的，因此，我們建立了一個處理日元的外幣對衝計劃，緩解了這個問題。

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合資原材料企業在中國的發展帶來了一定的風險。

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由於我們的合併子公司和所有合資原材料公司都在中國，他們的活動可能會使我們面臨與開展國際業務相關的一系列風險，包括：

美國外交政策的不確定性，特別是對中國政策的不確定性，可能會擾亂我們的業務。

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我們在中國生產基板，2020年，我們大約90%的銷售額銷往美國以外的客户。此外，作為我們供應鏈的一部分，我們擁有中國原材料公司的部分股權。美國目前的外交政策在國際商界造成了不確定性和謹慎，導致製造業、進出口、貿易關税、銷售、投資和其他商業活動中斷。這樣的幹擾已經對我們的財務業績產生了不利影響，並可能在未來繼續下去。

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如果中國對貨運和運輸路線以及出入境港口進行限制，這可能會導致運輸延誤或增加運輸成本。

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2015年8月，中國天津港發生爆炸。由於這一事件，政府對某些材料的進口和用於運輸這些材料的貨運路線進行了限制。我們經歷了這些限制帶來的一些適度破壞。如果政府對材料的運輸施加額外的限制，那麼我們運輸原材料或產品的能力可能會受到限制，並導致運輸港口的製造延誤或瓶頸，影響我們向客户交付產品的能力。在.期間

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在這些限制期間，我們可能會增加關鍵材料(如砷、鎵和其他物品)的庫存，以便在這些限制可能持續期間使用，這將增加我們的現金使用量並增加我們的庫存水平。這些限制中的任何一項都可能對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的經營業績在很大程度上取決於客户對我們在中國製造的基板產品的持續接受程度和產品質量的持續改進。

我們所有的產品都是在中國生產的，我們的大部分原材料都是在中國採購的。我們中國製造的產品過去曾出現過質量問題。我們之前的質量問題導致我們的市場份額被我們的競爭對手搶走，因為我們的一些客户減少了他們的訂單，直到我們的晶圓表面質量與我們的競爭對手提供的一樣好和一致，而是將他們對化合物半導體基板的要求分配給了我們的競爭對手。如果我們的產品不能繼續獲得客户資格，或者如果我們無法控制產品質量，客户可能不會增加對我們產品的購買，我們的中國設施將變得未得到充分利用，我們將無法實現收入增長。

中國政治、社會、監管或經濟環境的變化可能會影響我們的財務表現。

我們的財務業績可能會受到中國政治、社會、監管或經濟環境變化的影響。中國中央和地方政府在中國經濟中的作用是重要的。北京市政府決定遷往我們製造公司的原址通州區，導致該市指示幾乎所有現有的製造公司，包括AXT，將其全部或部分生產線搬遷。我們奉命將砷化鎵生產線搬離該地區。中國對危險材料的政策，包括砷、環境控制、空氣污染、經濟自由化、影響科技公司的法律和政策、外國投資、匯率、税收結構和其他事項可能會發生變化，導致我們在中國做生意和運營製造設施的能力受到更大限制。我們觀察到，有關危險材料、其他環境控制和空氣污染的監管日益靈活和收緊。中國政府可以因危險材料使用的環境控制、空氣污染、勞工投訴、國家安全等原因吊銷、終止或暫時吊銷我們的營業執照，而不向我們賠償。此外，中央政府鼓勵員工向適當的監管機構報告可能存在的安全或環境違規行為，但可能沒有實際違規行為。在空氣污染嚴重的日子裏，政府已經命令製造企業停止所有生產。例如，2018年第一季度，從2月27日到3月31日，包括我們在內的300多家制造企業再次因空氣嚴重污染而被當地政府間歇性關閉共10天。我們的發貨延遲了，本季度的收入也受到了負面影響。我們預計未來將發生強制工廠關閉的情況。我們任何不遵守政府規定的行為都可能導致我們喪失生產產品的能力。此外，任何附加費的徵收或任何中國税率的提高或中國税收優惠的減少或取消都可能損害我們的財務業績。

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我們的國際業務在中國面臨潛在的不利税收後果。

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我們的國際業務造成了潛在的不利税收後果的風險。我們中國公司的所得税取決於當地税務機關對我們的運營實踐和公司間轉移定價的接受程度，因為它們是保持一定距離的。由於税務機關在應用公平標準方面存在不一致，如果成功，税務機關對轉讓定價的挑戰可能會大幅增加我們的綜合所得税支出。我們在中國接受税務審計，審計可能會導致我們被評估額外的所得税。這可能會對我們在作出決定的一個或多個期間的經營業績或現金流產生重大不利影響，並可能導致我們在隨後幾個時期的整體税費增加。中國各税務機關越來越關注税制改革和其他增加税收的立法行動。除了所得税方面的風險外，我們過去也曾被追溯評估增值税(“增值税”或銷售税)，這種增值税評估可能會在未來再次發生。

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如果中國出現電力短缺，我們可能不得不暫時關閉我們的中國業務，這將對我們生產產品和滿足客户訂單的能力造成不利影響，並將導致收入減少。

過去，中國曾面臨電力短缺，導致高峯時期電力供不應求。電力供應不穩定導致居民和商業用户零星停電，導致中國政府採取嚴厲措施緩解能源短缺。如果將來出現進一步的電力短缺問題，我們可能會被要求暫時關閉我們的業務或我們的子公司和合資原材料公司。我們可能無法生產我們的產品，因此除了手頭的成品庫存外，我們將無法滿足客户訂單。因此，我們的收入可能會受到負面影響，我們與客户的關係可能會受到影響，影響我們未來創造收入的能力。此外，在生產過程的某些階段(包括晶體生長階段)，如果我們的任何設施在任何時間(無論是自願的還是計劃外的停電)停電，都可能會破壞正在進行的工作並使其無法使用，導致我們產生收入無法支付的成本，並對我們的收入成本和毛利率產生負面影響。

六、與我們的財務業績和資本結構相關的風險。

我們可能會利用我們的現金餘額搬遷生產線、增加產能、購買最先進的設備或抵消導致我們現有現金下降的業務下滑，如果我們需要額外的資本，資金可能無法以可接受的條件獲得，或者根本沒有。

我們的流動資金受到許多因素的影響，其中包括我們砷化鎵生產線的搬遷、我們滿足市場需求的能力的擴大、最先進設備的採購、其他資本支出、經營活動、匯率變化的影響以及與該行業和全球經濟的不確定因素相關的其他因素。這些問題可能會耗盡我們的現金儲備，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，要求我們產生債務，降低我們的價值，並可能影響我們未來籌集債務和股權融資的能力，而此時我們可能需要籌集額外的現金或選擇籌集額外的現金。因此，我們不能保證情況不會要求我們尋求額外資本，或者如果需要，我們不能保證這些資本將以我們可以接受的條件提供(如果有的話)。

作為在明星市場首次公開募股(IPO)的第一步，中國私募股權融資的條款賦予每位投資者在同美未能實現IPO的情況下的贖回權。

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根據與投資者之間的資本投資協議，倘發生重大不利變化或通美未能於2022年12月31日或之前完成首次公開招股，各投資者有權要求AXT按該投資者支付的原始購買價贖回其持有的任何或全部通美股票，而不收取利息。當同美向證監會提交正式申請時，這一權利被暫停。同美目前計劃於2021年第三季度向證監會提交正式申請。但在2022年12月31日，首次公開發行申請已被中國證監會或證券交易所提交併受理，且仍在審查中的，則該投資者有權行使該贖回權的日期應順延至該提交被中國證監會或證券交易所拒絕之日，或同美撤回其首次公開發行申請之日。在明星市場上市的過程包括幾個審查期，因此是一個漫長的過程。通美預計要到2022年年中才能完成IPO。同美在中國明星市場的上市不會改變AXT作為美國上市公司的地位。不能保證通美將在2022年12月31日之前完成IPO，或者根本不能保證。倘若投資者行使贖回權，吾等可能須尋求額外資本以贖回其通美股份，並不能保證該等資本將按吾等可接受的條款提供(如有)。任何贖回都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

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我們經營業績的不可預測波動可能會讓分析師或我們的投資者感到失望，這可能會導致我們的股價下跌。

我們已經並可能繼續經歷我們的收入、毛利率和收益的大幅波動。我們的季度和年度收入以及經營業績在過去有很大的不同，未來可能會有很大的不同，原因有很多，包括：

由於這些因素，我們認為，對我們的經營業績進行逐期比較可能不是我們未來業績的有意義的指標。

我們有相當大比例的營運開支是固定的，我們可能無法調整開支，以彌補意外的收入不足。因此，任何產生收入的延遲都可能導致我們的經營業績低於市場分析師或投資者的預期，這也可能導致我們的股價下跌。

如果我們的經營業績和財務表現不符合我們向公眾提供的指引，我們的股價可能會下跌。

我們就預期的經營和財務業績提供公眾指導。儘管我們認為這一指導使我們的股東、投資者和分析師更好地瞭解了我們對未來的預期，但此類指導是由前瞻性陳述組成的，受本報告以及我們的其他公開文件和公開聲明中所描述的風險和不確定性的影響。我們的實際結果可能與我們提供的指導不符。如果我們的經營或財務結果不符合我們的指導或投資分析師的預期，我們的股價可能會下跌。

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我們已經採取了某些反收購措施，這可能會使第三方更難收購我們。

我們的董事會有權在A系列優先股的流通股之外發行最多80萬股優先股，並決定這些股票的價格、權利、優先和特權，而不需要股東進一步投票或採取任何行動。普通股持有者的權利將受到未來可能發行的任何優先股持有者的權利的制約，並可能受到不利影響。優先股的發行可能會使第三方更難收購我們已發行的多數有表決權的股票。我們目前無意增發優先股。

我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律中的條款可能會延遲或阻止合併、收購或控制權的變更，或我們管理層的變動，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。以下是這些規定的一些例子：

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第2203節的規定約束。這些規定禁止我們與任何有利害關係的股東(持有我們已發行有表決權股票的15%或以上的股東)在該股東成為有利害關係的股東後的三年內從事任何業務合併，除非：

我們的普通股可能會從納斯達克全球精選市場退市，這可能會對我們的普通股價格和我們進入資本市場的能力產生負面影響。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市。根據Marketplace Rule第5450(A)條，我們普通股的出價過去一直低於繼續納入納斯達克全球精選市場所需的每股1.00美元的最低出價。如果我們普通股的出價連續30個工作日低於每股1.00美元，我們可能會被從納斯達克全球精選市場退市。

任何從納斯達克全球精選市場退市都可能對我們的業務和我們普通股的交易產生不利影響。如果我們的普通股被摘牌，我們的普通股將在場外交易市場交易，並在場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)提供的服務上報價。這種替代方案通常被認為是效率較低的市場，我們的股票價格以及我們普通股的流動性可能會因此受到不利影響。從納斯達克全球精選市場退市還可能帶來其他負面結果，包括客户、供應商和員工可能失去信心，機構投資者興趣喪失，業務發展機會減少，以及我們的股東失去流動性。

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我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。

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截至2020年12月31日，我們結轉的美國聯邦淨運營虧損約為5700萬美元。截至2020年12月31日，我們已經利用了所有州的淨運營虧損，主要是在加利福尼亞州。根據修訂後的1986年美國國税法(Internal Revenue Code)第382和383節，如果一家公司經歷了“所有權變更”，公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後收入和税收的能力可能是有限的。通常，如果“5%股東”的所有權在三年滾動期間累計變更超過50個百分點，就會發生“所有權變更”。類似的規則可能適用於我們未來可能會經歷所有權變更，這可能會導致我們的淨營業虧損結轉和其他税務屬性受到限制。我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力受到任何此類限制，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

五、我們的知識產權相關的風險。

知識產權侵權索賠的解決成本可能很高，並可能轉移管理層的注意力。

其他公司可能持有或獲得發明專利，或可能以其他方式聲稱擁有我們業務所需技術的專有權。我們競爭的市場由競爭對手組成，在某些情況下，這些競爭對手擁有大量的專利組合，涵蓋了可能與我們類似的產品的各個方面。我們可能會受到侵犯他人專利、商標、版權或其他專有權利的指控。我們可能會產生針對此類索賠為自己辯護的費用，或者簽訂交叉許可協議，要求我們支付特許權使用費來解決此類索賠。例如，在2020年，我們與競爭對手簽訂了交叉許可協議，該協議的期限從2020年1月1日開始，到2029年12月31日結束。我們過去曾捲入指控專利侵權的訴訟，未來可能會捲入類似的訴訟。

如果我們不能保護我們的知識產權，包括我們的非專利專有工藝技術，我們可能會損失寶貴的資產或招致代價高昂的訴訟。

我們依靠專利、版權、商標、商業祕密和商業祕密法、保密協議和其他知識產權保護方法來保護我們的專有技術。我們相信，我們內部的、非專利的專有工藝技術方法、系統和工藝是我們知識產權的重要組成部分。我們必須建立和維護保障措施，以避免這些進程被竊取。我們建立和保持技術領先地位的能力也取決於我們開發人員的技能。儘管我們努力保護我們的知識產權，第三方仍可以開發與我們類似的產品或工藝。我們保護我們專有權的手段可能不夠充分，我們的競爭對手可能會獨立開發類似的技術，複製我們的產品或圍繞我們的專利進行設計。我們相信，我們的競爭對手中至少有兩家發運使用與我們的VGF工藝類似的工藝生產的GaAs基板。我們的競爭對手也可能對我們所依賴的VGF技術進行開發和專利改進，因此可能會限制我們憑藉我們的專利或商業祕密享有的任何專有權。

我們提出的未決或未來的美國或外國專利申請可能不會獲得批准，我們頒發的專利不會保護我們的知識產權，或者第三方將挑戰我們的所有權或我們專利的有效性。此外，一些外國的法律對我們的專有權利的保護程度可能不及美國的法律，對我們知識產權的使用進行監管可能會更困難。我們的競爭對手或許能夠合法地確定嵌入我們系統的非專利專有技術。如果出現這種情況，我們可能無法阻止與我們基本相似的技術的發展。

我們可能不得不訴諸昂貴的訴訟來執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密或專有技術，或者確定它們的範圍、有效性或可執行性。實施或捍衞我們的專有技術代價高昂，可能導致我們轉移資源，並可能被證明不會成功。我們的保護措施可能被證明不足以保護我們的所有權，如果我們不執行或保護我們的權利，我們可能會損失寶貴的資產。

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六、監管機構監督與合規、環境法規和其他法律事項相關的風險

如果我們或我們的任何部分擁有的供應鏈公司未能遵守環境和安全法規，我們可能會被處以鉅額罰款或被迫停止運營。

在我們所有的經營地點，我們都要遵守聯邦、州和地方的環境和安全法律法規，包括中國的法律法規，如與我們產品的開發、製造和使用、危險材料的使用、我們設施的運營以及我們不動產的使用相關的法律法規。這些法律法規規定了在生產、研發和銷售演示過程中危險材料的使用、儲存、排放和處置。如果我們或我們的任何部分擁有的供應鏈公司未能遵守適用的法規，我們可能面臨清理工作、人身傷害、罰款或停職的重大責任，或被迫關閉或暫時停止運營，和/或暫停或終止開發、製造或使用我們的某些產品、使用我們的設施或使用我們的不動產，每一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

中國中央政府在改善空氣質量和減少環境污染方面表現出了強有力的領導能力。中央政府鼓勵員工向有關監管機構報告可能存在的安全或環境違規行為，但可能沒有實際違規行為。這些努力通過強制關閉、增加檢查和監管改革，對製造企業產生了影響。2018年第一季度，從2月27日到3月31日，由於嚴重的空氣污染，300多家制造企業再次被當地政府間歇性關閉總共10天，佔剩餘日曆天數的30%。我們的發貨延遲了，本季度的收入也受到了負面影響。我們預計未來將發生強制工廠關閉的情況。如果這種停工的頻率增加，特別是在季度末，或者如果停工的總天數阻止我們生產足夠的晶圓來發貨，那麼停工將對我們的製造產量、收入和工廠利用率產生實質性的不利影響。我們相信，砷化鎵和鍺生產線的搬遷減輕了工廠關閉的風險。我們的每一家原材料供應鏈公司也可能受到中央政府與環境有關的訂單的影響。

此外，中國政府不時發佈新的規定，這可能需要我們採取額外的行動才能遵守。例如，2015年2月27日，中國國家安全生產監督管理總局更新了危險物質清單。上一份清單於2002年公佈，並未限制我們在晶圓中使用的材料。新名單增加了砷化鎵。由於新公佈的名單，我們被要求尋求額外的許可證。

我們可能會因危險材料造成的人身傷害而被起訴。

2005年，我們接到申訴，指控原告暴露在砷化鎵晶片和甲醇中的高濃度砷化鎵造成的人身傷害、一般疏忽、故意侵權、工資損失和其他損害賠償，包括懲罰性賠償。其他現任和/或前任員工未來可能會對我們提起訴訟。雖然我們有解決這些問題的工程、行政和人員保護設備計劃，但如果我們被發現對未能遵守環境和安全法規負有責任，我們擴大或繼續運營現有地點的能力可能會受到限制，或者可能被要求購買昂貴的補救設備或產生其他鉅額費用。美國和中國現有或未來法律或法規的變化可能要求我們招致鉅額支出或負債，或可能限制我們的運營。此外，我們的員工可能會在我們的設施中接觸化學品或其他危險物質，我們可能會面臨訴訟，要求賠償據稱因在我們的設施中接觸化學品或危險材料而導致的不當死亡或人身傷害。

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訴訟本身是不確定的，雖然我們希望積極為自己辯護，但在任何特定時期，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流都可能受到未決訴訟和任何針對我們的額外訴訟的影響。此外，未來的訴訟可能會轉移管理層對我們業務和運營的注意力，導致我們的業務和財務業績受到影響。我們可以

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發生超過承保這些訴訟事項的保險的辯護或和解費用，或可能導致對我們不利的重大判決或導致超出我們的保險限額的昂貴和解費用。

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我們必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節的內部控制評估和認證要求。

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節，我們必須在我們的Form 10-K年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制有效性的管理層報告。持續遵守這一要求是複雜、昂貴和耗時的，它延伸到我們在中國的公司。如果：(1)如果我們沒有對財務報告保持有效的內部控制；或(2)如果我們的管理層沒有及時評估這種內部控制的充分性，我們可能會受到監管制裁，公眾對我們的看法可能會受到不利影響。

我們需要繼續改進或實施我們的系統、程序和控制。

我們依靠一定的人工過程進行數據收集和信息處理，我們的合資原材料公司也是如此。如果我們不能正確地管理這些程序，或者不能有效地管理從手動流程到自動化流程的過渡，我們的系統和控制可能會中斷。為了有效地管理我們的業務，我們可能需要實施更多的管理信息系統，進一步發展我們的運營、行政、財務和會計系統和控制，增加經驗豐富的高級管理人員，並在我們的執行、工程、會計、營銷、銷售和運營組織之間保持密切協調。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

第二項。特性

截至2021年3月12日，我們的主要資產如下：

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我們認為每個設施都處於良好的運營狀況，足以滿足目前的使用，並相信每個設施都有足夠的裝機容量來滿足其當前和預期的運營需求。

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第三項。法律程序

我們可能會不時參與司法或行政訴訟，涉及正常業務過程中出現的問題。我們預計，這些事項中的任何一項，無論是單獨的還是總體的，都不會對我們的業務、財務狀況、現金流或經營業績產生實質性的不利影響。

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第四項。礦場安全資料披露

不適用。

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第二部分

第五項。註冊人普通股、關聯股權市場Der Matters與發行人購買股票證券

我們的普通股自5月以來一直在納斯達克全球市場(NASDAQ)公開交易，交易代碼為“AXTI”。1998年20日，我們完成了首次公開募股(IPO)，從2011年1月3日開始，我們的普通股開始在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)交易，交易代碼相同。下表列出了根據納斯達克的報告，普通股在所指時期的高、低銷售價格範圍。

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截至2021年3月4日，共有170名普通股持有者登記在冊。由於AXT普通股的許多股份由經紀商和其他機構代表股東持有，我們無法估計我們普通股的受益所有者總數。

我們從未就我們的普通股支付或宣佈任何現金紅利，也不預期在可預見的未來支付現金紅利。我們已發行的A系列優先股的股息按A系列優先股每股每年0.20美元的速度遞增。截至2020年12月31日發行和發行的883,000股A系列優先股的價值為3,532,000美元，是無投票權和不可轉換的優先股，在董事會宣佈時累計每年支付5.0%的股息率，每股清算優先股比普通股高4.00美元，必須在向我們普通股持有人進行任何分配之前支付。這些優先股是在1999年5月28日我們完成對Lyte Optronics，Inc.的收購後向Lyte Optronics，Inc.的股東發行的。根據A系列優先股的條款，只要A系列優先股的任何股份尚未發行，本公司或本公司的任何附屬公司均不得贖回、回購或以其他方式收購任何普通股，除非A系列優先股的應計股息已全部支付。*2013年至2015年期間，我們回購了我們已發行普通股的股票。截至2015年12月31日，A系列優先股的累計股息為290萬美元。將此類累計股息計入我們綜合資產負債表的“應計負債”。. 根據該計劃，2020、2019年和2018年期間沒有回購股票。如果我們被要求支付A系列優先股的累計股息，我們的現金和現金等價物將會減少。我們在計算每股收益時，會考慮A系列優先股年初至今的累計股息。

發行人購買股票證券

2014年10月27日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以回購最多500萬美元的已發行普通股。*這些回購可以不定期在公開市場進行，資金來自我們現有的現金餘額和運營產生的現金。*2015年，我們根據股票回購計劃，以每股2.52億美元的平均價格回購了約90.8萬股股票，總購買價約為230萬美元。根據該計劃，2020或2019年期間沒有回購股票。截至2020年12月31日和2019年12月31日，根據該計劃，未來可分別回購的資金分別約為270萬美元。

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股東報酬率的比較

下面的折線圖比較了自2015年12月31日至2020年12月31日期間，公司普通股股東的累計總回報與納斯達克股票市場(美國公司)CRSP總回報指數和納斯達克電子元件指數的年度百分比變化。

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第6項。選定的合併財務數據

以下選定的綜合財務數據來自我們的綜合財務報表和下文第(8)項所述的相關説明，以及我們以前提交的10-K表格中的報告，這些數據應與我們的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。另見項目7.“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以獲取與反映我們經營結果和財務狀況的項目有關的進一步信息。

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