正如 2024 年 2 月 1 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
SPIRE GLOBAL, INC.
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
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特拉華 |
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85-1276957 |
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
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(美國國税局僱主 證件號) |
Spire Global, Inc.
新月大道8000號塔,1100套房
弗吉尼亞州維也納 22182
(202) 301-5127
(主要行政辦公室地址,包括郵政編碼)
2021 年股權激勵計劃
2021 年員工股票購買計劃
(計劃的完整標題)
彼得·普拉策
首席執行官
Spire Global, Inc.
新月大道8000號塔,1100套房
弗吉尼亞州維也納 22182
(202) 301-5127
(服務代理人的姓名、地址和電話號碼,包括區號)
複製到:
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喬納森 R. 齊默爾曼 格里芬·福斯特 Faegre Drinker Biddle and Reath LLP 2200 富國銀行中心 南七街 90 號 明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540 (612) 766-7000 |
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博伊德·約翰遜 Spire Global, Inc. 新月大道8000號塔,1100套房 弗吉尼亞州維也納 22182 (202) 301-5127 |
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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大型加速過濾器 |
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加速過濾器 |
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非加速過濾器 |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
解釋性説明
Spire Global, Inc.(“註冊人”)於2021年10月20日向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了S-8表格(文件編號333-260370)的註冊聲明(“初始註冊聲明”),註冊人的A類普通股,面值每股0.0001美元(“A類普通股”),可在2021年股權激勵下發行計劃和2021年員工股票購買計劃。初始註冊聲明目前有效,其內容以引用方式納入此處,除非此類內容被下述內容所取代。
根據S-8表格E的一般指令,本註冊聲明已提交登記:(i)根據2021年股權激勵計劃預留髮行的另外1,054,867股A類普通股;(ii)根據2021年員工股票購買計劃預留髮行的另外210,973股先前未註冊的A類普通股。
第一部分
招股説明書中要求的信息
根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第428條的規定,以及表格S-8第一部分的介紹性説明,本S-8表格註冊聲明(“註冊聲明”)中省略了S-8表格第一部分第1項和第2項中規定的信息。根據《證券法》第428(b)(1)條的規定,包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將交付給本註冊聲明所涵蓋的股權收益計劃的參與者。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 3 項。 |
以引用方式合併文件。 |
註冊人特此以提及方式將先前向委員會提交的以下文件納入本註冊聲明:
(1) 註冊人於2023年3月15日向委員會提交的截至2022年12月31日財政年度的10-K表年度報告(“年度報告”);
(2) 註冊人分別於2023年5月10日、2023年8月9日和2023年11月8日向委員會提交的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度期的10-Q表季度報告;
(3) 註冊人於 2023 年 3 月 20 日、2023 年 3 月 24 日、2023 年 4 月 11 日、2023 年 5 月 17 日、2023 年 5 月 25 日、2023 年 6 月 15 日、2023 年 8 月 16 日、2023 年 8 月 30 日、2023 年 9 月 7 日、2023 年 10 月 2 日和 2023 年 12 月 1 日向委員會提交的當前報告(表格 8-K 最新報告中包含的 “已提供” 但未提交)就1934年《證券交易法》(經修訂的)而言;以及
(4) 註冊人於 2020 年 9 月 8 日提交的 8-A12B 表格註冊聲明中包含的註冊人 A 類普通股的描述,經年度報告附錄 4.4 更新,包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。
註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13(a)、13(c)、14或15(d)條向委員會提交的所有文件,在提交本註冊聲明的生效後修正案之前,凡表明所發行的所有證券均已出售或註銷了當時仍未出售的所有證券的註冊聲明的生效後修正案之前,均應視為以引用方式納入本註冊聲明中自提交此類文件之日起成為本協議的一部分;但是,前提是該文件或被視為已提供且未根據委員會規則提交的信息不應被視為是
以引用方式納入本註冊聲明。就本註冊聲明而言,在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代,前提是此處或隨後提交的任何文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代,否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。
第 4 項。 |
證券的描述。 |
不適用。
第 5 項。 |
指定專家和法律顧問的利益。 |
不適用。
第 6 項。 |
對董事和高級職員的賠償。 |
註冊人根據特拉華州法律註冊成立。《特拉華州通用公司法》(“DGCL”)第145條規定,特拉華州公司可以對任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的人進行賠償,無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟(不包括由該公司提起的或行使權利的訴訟)的當事方,因為該人是或曾經是董事、高級職員、僱員或代理人該公司的董事、高級職員、僱員或代理人應該公司的要求正在或正在擔任該公司的董事、高級職員、僱員或代理人另一家公司或企業的。賠償可能包括該人與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和合理的開支(包括律師費)、判決、罰款和支付的和解金額,前提是該人本着誠意行事,以他或她有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事,並且就任何刑事訴訟或訴訟而言,沒有合理的理由認為其行為是非法的。特拉華州公司可以賠償任何曾經、正在或可能成為公司受威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟當事方的人,理由是該人是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人,或者應該公司的要求擔任另一公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人。賠償可能包括該人為辯護或和解此類訴訟或訴訟而實際和合理地產生的費用(包括律師費),前提是該人本着誠意行事,並以他或她有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事,除非該高管或董事被裁定對公司負有責任,未經司法批准,則不允許賠償。如果現任或前任董事或高級管理人員根據案情或以其他方式成功為上述任何訴訟進行辯護,則公司必須賠償該董事或高級管理人員實際和合理產生的費用(包括律師費)。註冊人經修訂和重述的章程第八條規定,在總局允許的最大範圍內,向其董事、高級職員、僱員和其他代理人提供賠償。此外,註冊人還保留一項為董事和高級管理人員提供責任保險的保單。
DGCL第102條允許公司在其公司註冊證書中規定,公司董事不得因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任,責任除外:
註冊人重述的公司註冊證書第九條包括這樣的條款。此外,註冊人經修訂和重述的章程第8.5節規定,任何董事或高級管理人員在最終處置之前為任何此類訴訟、訴訟或程序進行辯護所產生的費用,應在收到此類訴訟或代表該訴訟的書面請求和承諾後,在最終處置該訴訟之前由註冊人支付
如果最終確定該人無權獲得註冊人的賠償,則應償還所有預付款。
第 7 項。 |
申請豁免註冊。 |
不適用。
第 8 項。 |
展品。 |
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展覽 數字 |
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描述 |
以引用方式納入 |
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表單 |
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展覽 |
申報日期 |
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4.1 |
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A類普通股證書樣本。 |
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8-K |
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001-39493 |
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4.1 |
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2021年8月20日 |
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4.2 |
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Spire Global, Inc. 2021年股權激勵計劃符合2023年8月2日生效的第一修正案和2023年8月31日生效的反向股票拆分。 |
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8-K |
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001-39493 |
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10.1 |
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2023年9月7日 |
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4.3 |
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Spire Global, Inc. 2021年員工股票購買計劃符合要求,反映了自2023年8月31日起生效的反向股票拆分。 |
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8-K |
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001-39493 |
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10.2 |
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2023年9月7日 |
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5.1 |
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Faegre Drinker Biddle & Reath LLP 的觀點。 |
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23.1 |
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普華永道會計師事務所的同意。 |
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23.2 |
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Faegre Drinker Biddle & Reath LLP 的同意(包含在附錄 5.1 中)。 |
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24.1 |
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委託書(包含在此簽名頁上)。 |
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107 |
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申請費表。 |
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第 9 項。 |
承諾。 |
A. |
下列簽名的註冊人特此承諾: |
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(1) |
在報價或銷售的任何時期內,對本註冊聲明提交生效後的修正案: |
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(i) |
包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書; |
(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明(或其最新生效後的修正案)生效之日後出現的任何事實或事件,這些事實或事件,無論是單獨還是總體而言,都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此,如果總體而言,交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20%,則所發行證券交易量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格)以及任何偏離估計最大發行區間低端或最高限值的偏離都可能反映在根據第424(b)條向委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中註冊聲明;
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(iii) |
包括以前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息,或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。 |
但是,如果註冊人根據《交易法》第13條或第15(d)條以引用方式納入本註冊聲明的報告中包含本段生效後的修正案中要求包含的信息,則本節第 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 段不適用。
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(2) |
為了確定《證券法》規定的任何責任,每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明,當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。 |
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(3) |
通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。 |
B. |
下列簽署人的註冊人特此承諾,為了確定《證券法》規定的任何責任,註冊人根據《交易法》第13(a)條或第15(d)條提交的每份年度報告(以及在適用的情況下,根據《交易法》第15(d)條提交的每份員工福利計劃的年度報告),均應被視為註冊聲明中以引用方式納入註冊聲明的新註冊聲明其中提供的證券以及當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。 |
C. |
就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言,註冊人被告知,委員會認為,這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策,因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外),則註冊人將,除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策,將受此類問題的最終裁決管轄。 |
簽名
根據1933年《證券法》的要求,註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求,並已正式促成下列簽署人於2024年2月1日在弗吉尼亞州維也納代表其簽署本註冊聲明,並獲得正式授權。
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SPIRE GLOBAL, INC. |
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來自: |
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/s/ 彼得·普拉策 |
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彼得·普拉策 |
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首席執行官 |
委託書
通過這些禮物認識所有人,簽名如下所示的每個人構成並任命萊昂納多·巴索拉和博伊德·約翰遜,他們每人作為其真正合法的代理人和代理人,擁有完全的替代權和替代權,並以他們的姓名、地點和代替,以任何和所有身份在S-8表格上籤署本註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案),以及將所有證物和與之相關的其他文件一併提交給委員會,授予上述事實上的律師和代理人以及他們每人充分的權力和權力,允許他們採取和執行與之相關的每一項必要和必要的行為和事情,無論他們本人可能做或可能做的所有意圖和目的,特此批准和確認上述事實上的律師和代理人或他們中的任何人或其替代人可能合法做或促成的所有行為在這裏。
根據1933年《證券法》的要求,本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。
姓名 |
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標題 |
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日期 |
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/s/ 彼得·普拉策 |
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首席執行官兼董事(首席執行官) |
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2024年2月1日 |
彼得·普拉策 |
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/s/ 萊昂納多·巴索拉 |
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首席財務官(首席財務和會計官) |
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2024年2月1日 |
萊昂納多巴索拉 |
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/s/ 特蕾莎·康多 |
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首席運營官兼董事 |
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2024年2月1日 |
特蕾莎·康多 |
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/s/ 瓊·安布爾 |
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董事 |
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2024年2月1日 |
瓊·安布爾 |
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/s/ 德克·霍克 |
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董事 |
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2024年2月1日 |
德克·霍克 |
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/s/ 斯蒂芬·梅塞爾 |
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董事 |
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2024年2月1日 |
斯蒂芬·梅塞爾 |
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/s/ 威廉·波特斯 |
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董事 |
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2024年2月1日 |
威廉·波特斯 |
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