美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格8-K

當前報表

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2024年1月22日

Sunoco LP

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

特拉華州		表格001-35653		30-0740483
(國家或其他司法管轄區 (法團成員)		(佣金) 文件編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

韋斯特切斯特大道8111號，套房400 德克薩斯州達拉斯				75225
(主要行政辦公室地址)				(郵政編碼)

(214) 981-0700

(註冊人S電話，含區號)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在其上註冊的
代表有限合夥人權益的共同單位		太陽		紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》規則405(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

項目 1.01。

簽訂實質性的最終協議。

2024年1月22日，特拉華州有限合夥企業Sunoco LP、特拉華州有限責任公司和母公司直接全資子公司土星合併子有限責任公司、特拉華州有限合夥企業NuStar Energy L.P.、特拉華州有限合夥企業Riverway物流公司、特拉華州有限合夥企業(合夥企業GP)、合夥企業唯一普通合夥人NuStar GP LLC、合夥企業GP和Sunoco GP LLC的唯一普通合夥人，一家特拉華州有限責任公司(母公司)和母公司的唯一普通合夥人訂立了一項合併協議和合並計劃(合併協議)，根據該協議，合併子公司將與合夥企業合併，並 併入合夥企業(合併的生效時間和合並的生效時間)，合夥企業在合併後仍作為尚存實體和母公司的子公司(尚存實體)。

根據合併協議，並憑藉合併，(I)在緊接生效時間之前已發行並未償還的每個合夥共同單位(任何被排除的單位(定義如下)和母子公司持有的單位(定義如下)除外)將轉換為代表母公司有限合夥人權益的共同單位的0.400，並且此後應代表獲得代表母公司有限合夥人權益的共同單位的權利和義務(母公司共同單位及該等對價、合併對價、該比率、？交換比率和與合併有關的此類母公司共同單位的發行、單位發行)，以及根據合併協議交換合夥企業共同單位以換取合併對價時獲得母公司共同單位的每個人應被接納為母公司的有限合夥人；(Ii)緊接生效時間前已發行及尚未發行的每一合夥優先股，應在生效時間起及之後作為合併中尚存實體的有限合夥權益繼續發行及未償還，其條款與緊接生效時間前適用於合夥優先股的條款相同 ，(Iii)在緊接生效時間前發出及尚未清償的合夥企業的一般合夥人權益，將在生效時間起及之後繼續發行及未償還，作為合併中尚存實體的一般合夥權益，及(Iv)緊接生效時間前由合夥企業或母公司或合併附屬公司擁有的所有合夥企業共同單位(統稱為不包括在內的單位)、 及緊接生效時間前由母公司的附屬公司(包括任何新的母公司附屬單位)擁有的任何合夥企業共同單位(母公司附屬公司持有的單位)，合併中尚存實體的有限合夥權益自生效時間起和 之後繼續發行和未償還，其條款與緊接生效時間之前適用於合夥共同單位的條款相同。

在生效時間，合夥企業的每一項未完成的限制單位獎(合夥限制單位獎)和 合夥企業業績現金獎(合夥業績現金獎)應完全歸屬，並應被取消並轉換為以下權利：(1)對於每個合夥限制單位獎，(A)相當於(X)在緊接生效時間之前受該合夥限制單位獎約束的合夥企業共同單位數量的乘積的若干父母共同單位，乘以(Y)交換 比率和(B)現金支付等於以下乘積：(X)在生效時間之前受該合夥限制單位獎勵的合夥普通單位數量乘以特別分配(如下所述)的每單位金額，(Ii)就每個合夥業績現金獎而言，相當於根據該合夥業績現金獎勵的目標現金金額的200%(200%)的現金金額，但對於構成結轉獎勵的每個合夥企業業績現金獎勵，現金金額應等於目標金額的100%(100%)，(Iii)對於每個合夥時間授予現金獎，現金金額應等於該合夥時間授予現金獎勵金額的100%(100%)。

合併協議規定，在生效時，母公司已同意採取一切必要行動，增加母公司GP董事會的一名成員，並任命一名新成員，由母公司和合夥企業共同商定，以填補空缺。家長已同意在 生效時間後一(1)年內不採取任何措施刪除此類董事。

根據合併協議，雙方同意就合夥企業宣佈的關於合夥企業共同單位的分配以及與此相關的記錄日期和付款日期進行協調，以便合夥企業共同單位的持有人在生效時間之前獲得金額為每個合夥企業共同單位0.212美元的特別現金分配(特別分配)。

合併協議包含雙方的慣例陳述和擔保。合併協議還包含慣例契諾和協議，除其他事項外，包括：(1)合併協議簽署之日至預期交易結束之日(合併結束之日)每一方的業務行為；(2)監管事項，包括各方努力完成完成交易並獲得政府機構的批准；(3)共同編寫S-4表格的登記聲明，供母公司在單位發行時提交，其中將包括合夥企業的委託書(S-4表格)；(Iv)合夥企業S有責任盡一切合理努力征集受委代表以單位多數票批准及採納合併協議(該詞定義見合夥企業S現有的 合夥企業協議)(合夥企業單位持有人批准)；(V)將於完成交易後向繼續留任僱員提供的僱員福利；(Vi)與母公司S有關的合作；(Vii)與合併有關的債務融資；及(Vii)相互不徵求第三方收購建議。

各方完成合並協議預期的交易的義務取決於合併協議中規定的習慣條件的滿足或放棄，其中包括：(I)收到 合夥單位持有人的批准；(Ii)沒有任何被認為適用於合併的法律約束，從而使合併成為非法；(Iii)適用於根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(HSR法案)進行的交易的所有等待期(及其任何延長)的到期或終止，以及終止或終止對任何政府當局的任何承諾或與其達成的協議，以不在特定日期前完成 結案；(Iv)收到某些税務意見；(V)美國證券交易委員會宣佈生效的S-4表格，(Vi)關於合夥企業S對完成交易的義務，將在單位發行中發行的母公司共同單位已獲準在紐約證券交易所上市，(Vii)對母公司或合夥企業沒有發生重大不利影響；及 (Viii)與雙方在合併協議中的陳述及保證及其各自義務的履行有關的若干其他慣常條件，包括Energy Transfer LP S、特拉華州有限合夥企業(Br)的陳述及支持協議項下的保證及義務(如下所述)。

合併協議還規定了當事人的某些終止權，包括：(1)經雙方書面同意；(Ii)如果關閉不是在2024年10月22日(結束日期)或之前發生的，但如果(A)要求沒有法律限制的條件或(B)根據《高鐵法案》要求終止或終止所有等待期(或其任何延長)的條件未得到滿足，並終止對任何政府當局的任何承諾或與任何政府當局達成的不在某一日期前完成關閉的任何承諾或協議，則結束日期可由母公司或合夥企業延長最多兩次，為期三個月；(br}(Iii)如果結束將違反任何最終和不可上訴的法律約束；(Iv)如果沒有獲得合夥單位持有人的批准；(V)如果另一方 違反了其任何陳述和保證或未能履行其任何契諾或協議，以致無法滿足結束前的任何條件，並且當事人未在提交書面通知或結束日期(以較早者為準)後30天內糾正任何此類違反行為；(Vi)母公司在收到合夥單位前(如合夥企業董事會未能建議採納建議)(在合併協議條款所規定的範圍內)，在未獲持有人批准的情況下，更改其建議、批准替代建議、未能將其推薦納入表格S-4或採取合併協議所載的其他行動(建議的更改)；及(Vii)合夥企業在合夥單位未獲股東批准前，以接納較高建議(定義見合併協議)。

如果合併協議在某些情況下終止，合夥企業將有義務支付90,272,205美元的終止費， 包括合併協議終止(I)母公司因建議變更或(Ii)合夥企業在合夥單位持有人批准之前終止合併協議以接受上級提議的情況。

以上對合並協議的描述並不聲稱是完整的，並參考合併協議的全文進行了保留。合併協議包含雙方在協議達成之日或其他特定日期向對方作出的陳述、保證和契諾。這些陳述、保證和契諾中包含的主張是為雙方當事人之間的合同目的而提出的，並受雙方在談判此類協議時商定的重要條件和限制的約束。附上合併協議是為了向投資者提供有關其條款的信息。不打算提供有關本公司的任何其他事實信息

合併協議或任何相關協議的母公司或任何其他方。特別是，合併協議所載的陳述、保證、契諾及協議(僅為該協議的目的及於特定日期為合併協議各方的利益而作出)可能會受到締約各方同意的限制(包括為在合併協議各方之間分擔合約風險而作出的保密 披露而非將該等事項確立為事實)，並可能受適用於締約各方的 與適用於投資者及證券持有人的標準不同的重大標準所規限。投資者和證券持有人不是合併協議項下的第三方受益人，不應依賴其陳述、擔保、契諾和協議或其任何 描述作為合併協議任何一方的實際情況或條件的表徵。此外，有關陳述及保證標的事項的資料可能於合併協議日期後更改，該等後續資料可能會亦可能不會在本公司向S作出的公開披露中全面反映。

合併協議的副本作為附件2.1以8-K表格的形式與本當前報告一起提交，並以引用的方式併入本文中，前述合併協議的描述通過引用對合並協議的全文進行了限定。

支持協議

在簽署合併協議的同時，於2024年1月22日，母公司、合夥企業和ET簽訂了支持協議(支持協議)，根據該協議，母公司GP的普通合夥人ET同意，除其他事項外，除某些例外情況外，(I)不轉讓其在母公司GP的所有權權益，母公司擁有的任何 獎勵分配權或在生效時間之前由其擁有的母公司通用單位的任何重要部分，以及(Ii)受合併協議中關於針對母公司和母公司GP的競爭性提案的非招標條款的約束，並遵守有關監管批准、美國證券交易委員會備案、保密和訴訟的某些公約。

前述對《支持協議》的描述由《支持協議》全文加以限定，該《支持協議》作為附件10.1附於本協議，並以引用方式併入本文。

項目 8.01.

其他活動。

關於合併協議，2024年1月22日，母公司與Truist Securities，Inc.和Truist Bank(統稱為Truist)簽訂了(I)債務承諾函(承諾函)，根據該承諾函，Truist承諾在符合其中規定的條款和條件的情況下，向母公司提供總計16億美元的364天定期貸款承諾本金，其中364天定期貸款承諾可根據 定期承諾函和(Ii)與Truist簽署的債務承諾函(轉軌承諾函)中規定的條款和條件減少，根據該承諾函，Truist承諾在符合其中規定的條款和條件的情況下，向母公司提供15億美元的優先無擔保循環信貸安排。

2024年1月22日，母公司和合夥公司就本8-K表當前報告第1.01項中描述的事項發佈了聯合新聞稿 ，該新聞稿的副本作為附件99.1存檔，並通過引用併入本文。

此外，2024年1月22日，母公司和合夥企業發佈了一份關於本報告第(Br)1.01項所述事項的8-K表格的聯合投資者演示文稿，其副本作為附件99.2存檔，並通過引用併入本文。

前瞻性陳述

當前的Form 8-K報告包含符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述，包括經修訂的1933年《證券法》第27A條(《證券法》)和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條。在這種情況下，前瞻性陳述通常涉及未來的業務和財務事件、狀況、預期、計劃或抱負，通常包括但不限於：

《相信》、《預期》、《可能》、《將會》、《應該》、《可以》、《將會》、《預期》、《估計》、《意向》、《計劃》、《尋求》、《參見》、《目標》等詞語，或這些詞語的變體或否定，但並非所有前瞻性表述都包括此類詞語。 前瞻性陳述的性質涉及不同程度的不確定事項，例如關於擬議交易的完成及其預期收益的陳述。所有此類前瞻性陳述均基於受風險、不確定因素和假設影響的當前計劃、估計、預期和抱負，其中許多風險、不確定性和假設超出了Sunoco LP(Sunoco？或？SUN？)和NuStar Energy L.P.(？NuStar？或？NS)的控制範圍。 這些前瞻性陳述可能會導致實際結果與此類前瞻性陳述中表述的結果大不相同。可能導致這種差異的重要風險因素包括但不限於：擬議交易按預期條款和時間完成，或根本不完成，包括獲得監管部門的批准和NuStar單位持有人的批准；預期的税務待遇、不可預見的負債、未來資本支出、收入、支出、收益、協同效應、經濟表現、負債、財務狀況、虧損、前景、業務和管理戰略，包括擬議交易的任何預期收益在預期時間段內無法實現或無法實現的可能性；Sunoco和NuStar成功整合業務並實現預期的協同效應和價值創造的能力；可能對Sunoco、NuStar或其各自普通合作伙伴的董事提起的與擬議交易有關的訴訟；擬議交易的中斷將損害Sunoco S或NuStar S的業務，包括當前的計劃和運營的風險，以及管理層的時間和注意力將被轉移到與交易相關的問題上；因宣佈或完成擬議交易而可能對業務關係產生的不良反應或變化；評級機構的行動以及Sunoco和NuStar能夠及時且負擔得起的基礎上進入短期 和長期債務市場的能力 ；潛在的業務不確定性，包括商業談判的結果和擬議交易懸而未決期間現有業務關係的變化，可能影響Sunoco S和/或NuStar的財務業績和經營結果 合併懸而未決期間的某些限制，可能影響NuStar S追求某些商業機會或戰略交易或以其他方式運營業務的能力；因Sunoco和S發行代表有限合夥人利益的額外單位而導致的稀釋 ；費用、成本和開支，以及完成交易的成本可能高於預期的可能性；在2023年2月17日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的10-K表格年度報告中描述的那些風險；在2023年2月23日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告中描述的風險；在2023年2月23日提交給美國證券交易委員會的新星S 10-K表格年度報告和隨後的10-Q表格季度報告以及當前表格8-K報告中描述的風險；以及那些將在S-4表格登記説明書和隨附的委託書/招股説明書中更全面地描述的風險，這些委託書/招股説明書將與擬議的交易相關地提交給美國證券交易委員會。這些披露內容在本演示文稿中引用作為參考。雖然此處列出的因素列表是，將在註冊説明書和委託書/招股説明書中列出的因素列表將被視為具有代表性，但此類列表不應被視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。未列出的因素可能會對實現前瞻性陳述構成重大的額外障礙。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性信息，這些信息截至本報告以8-K表格形式發佈之日。Sunoco和NuStar不打算 更新這些陳述，除非證券法要求這樣做，Sunoco和NuStar沒有義務公開發布對任何此類前瞻性陳述的任何修改結果，這些修改可能反映本8-K表格報告日期之後的事件或 情況。

有關 交易的重要信息以及在哪裏可以找到它

關於Sunoco和NuStar之間的擬議交易，Sunoco打算提交一份採用S-4表格的註冊 聲明(註冊聲明)，其中將包括擬議交易中將發佈的關於Sunoco和S單位的招股説明書和NuStar和NuStar單位持有人的委託書(委託書/招股説明書)，每一方都可以向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他文件。NuSTAR將向NuStar的單位持有人郵寄最終的委託書/招股説明書。 這份8-K表格的當前報告不能取代註冊聲明、委託書/招股説明書或Sunoco或NuStar(視情況適用)可能向美國證券交易委員會提交的與擬議交易有關的任何其他文件。在做出任何投票或投資決定之前，敦促Sunoco和NuSTAR的投資者和證券持有人閲讀註冊聲明、委託書/招股説明書和 已提交或將提交給美國證券交易委員會的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修訂或補充。

當它們可用時，請仔細查看它們的全部內容，因為它們包含或將包含有關建議交易和相關事項的重要信息。投資者和證券持有人可以在美國證券交易委員會S網站免費獲得註冊聲明和委託書/招股説明書的副本(當它們可用時)，以及包含Sunoco或新星的重要信息的其他文件， 網址：http://www.sec.gov.Sunoco向美國證券交易委員會提交的文件副本將在Sunoco和S的網站上免費提供，網址為www.sunocolp.com。新星公司提交給美國證券交易委員會的文件副本將在新星公司S網站上免費提供，網址為www.nustarenergy.com。新光S或新星S網站上包含或可通過其訪問的信息未通過引用併入本報告的8-K表格中。

徵集活動的參與者

Sunoco、NuStar及其各自普通合夥人的董事及若干行政人員可被視為就擬議交易徵集委託書的參與者。有關新星S普通合夥人董事和高管的信息載於：(I)其於2023年3月9日提交給美國證券交易委員會的unitholders (https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1110805/000111080523000017/ns-20230309.htm)，2023年年會的委託書，包括以下章節：關於我們的高管的信息，薪酬討論和分析，薪酬表摘要，薪酬比率，截至2022年12月31日的基於計劃的獎勵的撥款，以及於2022年12月31日的未償還股權獎勵，？期權行使和在截至2022年12月31日的年度內歸屬的單位、截至2022年12月31日的年度的養老金福利、截至2022年12月31日的年度的不合格延期補償 、控制權終止或變更時的潛在付款、薪酬與績效、董事薪酬和證券所有權，(Ii)在截至2022年12月31日的年度的10-K表格年度報告中， 已於2023年2月23日提交給(https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1110805/000111080523000010/ns-20221231.htm)，，包括在題為“項目”的各節下。10.董事、高管和公司治理，第11項。高管薪酬，第12項。某些受益所有者和管理層及相關單位的安全所有權，第13項。某些關係和相關交易，以及董事的獨立性，以及(Iii)向美國證券交易委員會備案的受益所有權變更的後續聲明 。有關融創S普通合夥人董事及高管的資料載於(I)其於2023年2月17日呈交予美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年報(https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1552275/000155227523000010/sun-20221231.htm)，包括題為“項目”的章節。10.董事、高管和公司治理，第11項，高管薪酬，第12項，某些受益所有者和管理層的安全所有權以及相關單位的持有人事項，第13項，某些關係和相關交易，以及董事的獨立性，以及(Ii)向美國證券交易委員會備案的受益所有權變更的後續聲明。有關委託書徵集參與者的更多信息以及對他們的直接或間接利益(通過持有證券或以其他方式)的描述，將包含在委託書/招股説明書和其他相關材料中，這些材料一旦可用，就會提交給美國證券交易委員會。

沒有要約或懇求

本表格8-K的當前報告僅供參考，其目的不是也不應構成出售或徵求購買任何證券的要約或徵求任何表決或批准，在任何法域也不存在違反適用法律的任何證券的要約、發行、交換、轉讓、徵求或出售。除非招股説明書符合證券法第10節的要求，否則不得發行證券 。

項目 9.01.

財務報表和證物。

(D)展品

2.1*		協議和合並計劃，日期為2024年1月22日，由Sunoco LP、土星合併子公司LLC、NuStar Energy L.P.、Riverway物流公司、NuStar GP，LLC和Sunoco GP，LLC之間達成。
10.1		支持協議，日期為2024年1月22日，由Sunoco LP、NuStar Energy L.P.和Energy Transfer LP簽署。
99.1		聯合新聞稿，日期為2024年1月22日。
99.2		聯合投資者演示文稿，日期為2024年1月22日。
104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

*	根據S-K法規第601(A)(5)項，本文件中的某些附表和其他類似附件已被省略。註冊人將應要求向證券交易委員會提供該等遺漏文件的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

日期：2024年1月22日